DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. (en adelante "E!q!!q ...

PIo

Mxico, D.F., I de junio de 2015

PLENO DEL INSTITUTO FEDERAL DE TELECOMUNICACIONESAv. lnsurgentes Sur No. 1143Col. Nochebuena03720 Mxico, D.F.

Ref: Solicitud de inscripcin en el Registro deConcesiones del Convenio Marco de Prestacin deServicios para el Acceso y Uso Compartido delnfraestructura Pasiva celebrado por una parte porOperadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y por la otraconjuntamente Comunicaciones Celulares de Occidente,S.A. de C.V., lusacell PCS, S.A. de C.V., lusacell PCS deMxico, S.A. de C.V., Operadora Unefon, S.A. de C.V.,Portatel del Sureste, S.A. de C.V., Sistemas TelefnicosPorttiles Celulares, S.A. de C.V., SOSTelecomunicaciones, S.A. de C.V. y Telecomunicacionesdel Golfo, S.A. de C.V., el 2 de junio de 2015.

ALEJANDRO LUIS PADILLA GONZLEZ, en nombre y representacin deRADIOMVIL DIPSA, S.A. DE C.V. (en adelante "&!E!"), personalidad que tengodebidamente acreditada ante ese lnstituto Federal de Telecomunicaciones (en adelanteindistintamente ulFTu o "!E!!!q!q"); sealando como domicilio para or y recibirnotificaciones el ubicado en calle Lago Zurich No. 245, Plaza Carso, Edificio Telcel, Piso4, Colonia Ampliacin Granada, Cdigo Postal 11529, Mxico, Distrito Federal; yautorizando para tales efectos indistintamente a los licenciados Alejandro Cant Jimnez,Daniel Andrs Bernal Salazar, Gabriela lvarez Ponce y Mario Berganza Echebarrena;as como

ERVN UR!STEGUI HERNNDEZ, en nombre y representacin de OPERADORADE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. (en adelante "E!q!!q"), personalidad queacredito ante ese lnstituto mediante copia certificada del instrumento notarial que seacompaa como "@-1"; sealando como domicilio para or notificaciones y recibirdocumentos el ubicado en Lago Zrich nmero 245, Plaza Carso, Ediflcio Torre Falcn,Piso 14, Colonia Ampliacin Granada, C.P. 11529, en Mxico, Distrito Federal yautorizando para tales efectos a los licenciados Eduardo Gonzlez Arias, Hctor PrezGalindo, Angel Francisco Del Castillo Guevara y Alan Brayan Volbre Figarola;respetuosamente comparecemos y exponemos lo siguiente, /'

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Reserva de Derechos

No existe consentimiento o reconocimiento, expreso o tcito, sobre la validez,constitucionalidad, legalidad o procedencia de cualesquiera obligaciones contenidas en laLey Federal de Competencia, la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusin, laResolucin PllFlEXTl06O314l76 de fecha 6 de marzo de 2014, que contiene la.RESOLUCIN MEDIANTE IA CUAL EL PLENO DEL INSTITUTO FEDERAL DETELECOMUNICACIONES DEIERMINA AL GRUPO DE INTERS TCOruTVrcO OCtQUE [formal ?ARTE [Tetcet], COMO AGENTE ECONMICO PREPONDERANTE EN ELSECTOR DE TELECOMUNICACIONES Y LE IMPONE I-4S MEDIDAS NECESAR/ASPARA EVITAR QUE SE AFECTE IA COMPETENCIA Y IA LIBRE CONCURRENCIA", dEPreponderancia (en adelante la "Resolucin de Preponderancia"), o en cualquier otraresolucin o acuerdo de cualquier autoridad, reservndose el derecho de impugnar lasdisposiciones, obligaciones o cualesquiera actos derivados de cualesquiera resolucioneso acuerdos, su contenido y las normas jurdicas que en ellos se mencionan, en elmomento oportuno y a travs de los medios de defensa que le concedan la ConstitucinPoltica de los Estados Unidos Mexicanos y la legislacin aplicable.

Manifestaciones

l. Con fecha 7 de mazo de 2014, ese lnstituto notific a Telcel la Resolucin dePrepondera, en virtud del cual se declar a Telcel como agente econmico preponderante

en el Sector de Telecomunicaciones y, por lo tanto, se le sujet al cumplimiento dediversas medidas regulatorias particulares; entre otras, las contenidas en la medidaDcima Quinta y Dcima Sexta del Anexo 1 de la Resolucin de Preponderancia y demsrelativas y/o relacionadas con dicha Resolucin.

2. Con fecha 1o de abril de 2014, Telcel impugn la Resolucin de Preponderancia,mediante juicio de amparo directo que qued radicado ante el Juzgado Segundo deDistrito en Materia Administrativa, Especializada en Competencia Econmica,Radiodifusin y Telecomunicaciones, bajo el nmero de expediente 4212014.

3. En virtud del plazo establecido en la medida Segunda Transitoria delAnexo I de laResolucin de Preponderancia, el 7 de noviembre de2014, ese lnstituto notific a Telcelel Acuerdo nmero P/lFT/0511141375 del 5 de noviembre de 2014, por el cual emite laautorizacin para cada una de las Ofertas de Referencia siguientes: () para laComercializacin o Reventa del servicio por parte de los Operadores Mviles Virtuales;(ii) para el Acceso y Uso Compartido de lnfraestructura Pasiva; y (iii) para la prestacindel Servicio Mayorista de Usuario Visitante (en lo sucesivo las

U.@").

\

4. En cumplimiento con el Resolutivo Cuarto del mencionado Acuerdo, el 19noviembre del 2014, Telcel public las Ofertas de Servicios Mayoristas en el sitiointernet: ; as como en 2 (dos) diarioscirculacin nacional.

5. Con fecha 5 de enero de 2015, como resultado de una escisin parcial de Telcel,se constituy Operadora de'Sites Mexicanos, S.A. de C.V. (Telesites), aportando a dichasociedad en bloque los activos y pasivos que comprenden la lnfraestructura Pasiva hastaentonces de Telcel. Telesites es a la fecha, una subsidiara controlada por Amrica Mvil,S.A.B. de C.V.

6. El pasado 2 de junio de 2015, Telesites suscribi con las sociedadesComunicaciones Celulares de Occidente, S.A. de C.V., lusacell PCS, S.A. de C.V.,lusacell PCS de Mxico, S.A. de C.V., Operadora Unefon, S.A. de C.V., Portatel delSureste, S.A. de C.V., Sistemas Telefnicos Porttiles Celulares, S.A. de C.V., SOSTelecomunicaciones, S.A. de C.V. y Telecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V., unConvenio Marco de Prestacin de Servicios para el Acceso y Uso Compartido delnfraestructura Pasiva, en los mismos trminos de la Oferta de Referencia para el Accesoy Uso Compartido de lnfraestructura Pasiva

Realizada la suscripcin del Convenio a que se refiere el numeral 6 anterior Telcel yTelesites comparecen en el presente escrito solicitando respetuosamente a ese PLENODEL !NSTITUTO FEDERAL DE TELECOMUNICACIONES:

PRIMERO.- Tomar nota la celebracin del Convenio Marco de Prestacin de Serviciospara el Acceso y Uso Compartido de lnfraestructura Pasiva, en los mismostrminos de la Oferta de Referencia para el Acceso y Uso Compartido delnfraestructura Pasiva, celebrado por una parte por Operadora de SitesMexicanos, S.A. de C.V. y por la otra conjuntamente por ComunicacionesGelulares de Occidente, S.A. de G.V., lusacel! PCS, S.A. de C.V.,lusacel! PCS de Mxico, S.A. de C.V., Operadora Unefon, S.A. de C.V.,Portatel del Sureste, S.A. de C.V., Sistemas Telefnicos PorttilesCelulares, S.A. de C.V., SOS Telecomunicaciones, S.A. de C.V. yTelecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V., el 2 de junio de 2015.

SEGUNDO.- Tener por presentado un ejemplar original del Convenio Marco dePrestacin de Servicios para elAcceso y Uso Compartido de lnfraestrsrrrra

dedede

Pasiva antes referido, con sus respectivos anexos ypara todos los efectos legales a que haya lugar,inscripcin en el Registro Pblico de Concesiones.

Normativa Tcnicaincluyendo para su

RAD!O IPSA, S.A. DE C.V.

Alejandro Luis Padilla Gonzlez

Apoderado

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V.

Erivn Uristegui Hernndez

Apoderado

Anexo 1: Copia certificada de la escritura pblica escritura nmero 53,674, de fecha 5 de enero de 2015,otorgada ante la fe del licenciado Patricio Garza Bandala, Notario Pblico nmero'18 del DistritoFederal, inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, bajo elfolio mercantn 528402, con fecha 1 6 de enero de 201 5

Anexo 2: Original del Convenio Marco de Prestacin de Servicios para el Acceso y Uso Compartido delnfraestructura Pasiva, celebrado por una parte entre Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. ypor la otra conjuntamente Comunicaciones Celulares de Occidente, S.A. de C.V., lusacell PCS,S.A. de C.V., lusacell PCS de Mxico, S.A. de C.V., Operadora Unefon, S.A. de C.V., Portatel delSureste, S.A. de C.V., Sistemas Telefnicos Porttiles Celulares, S.A. de C.V., SOSTelecomunicaciones, S.A. de C.V. y Telecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V., , con susrespectivos 5 Anexos y Normativa Tcnica.

c.c.p. Rafael Eslava Herrada. Titular de la Unidad de Concesiones y Servicios.- Paa su conocimiento s/a.Comunicaciones Celulares de Occidente, S.A. de C.V., lusacell PCS, S.A. de C.V., Iusacell PCS deMxico, S.A. de C.V., Operadora Unefon, S.A. de C.V., Portatel del Sureste, S.A. de C.V., SistemasTelefnicos Porttiles Celulares, S.A. de C.V., SOS Telecomunicaciones, S A. de C.V. yTelecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V. - Para su conocimiento s/a.

4

ANEXO 1

I 9 5 - I, B i\ i] -r' ,,\ r{ i ,,\ s

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TARIASR rr 8t'o E D E R A L

ANA PATRICIA BANDALANOTARIA 195 DEL

PATRICIO CARZA BANDALANOTARIO IB DEL D.F.

TOLENTINOD.F.

S\,' t)l\,'.i.(li\ B I - 9 6 1 sv tU\i,i.clr\

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CARZA BANDALAIO IB DEL D.F.

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AV. NUEVO LEON

95T:3f,T:*=lB

ANA PATRICIANOTAR

PATRICIONOTAR

BANDALAIA 195 DEL

TOLENTINOD.F.

D F. TEL. Y FAX: 5551 5658VTR*anI . lW JSf"t

]8, COL HIPODROMO CONDESA OIiO MEXICO,

WTT::f,:':=I8LEN

ALA

PATRICIA BANDALAPATRICIO CARZA BA

a

ANA TOND

TINO

53,674--VTR*aml.V.1451.F.221629._ INSTRUMENTO CINCUENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS SETENTA Y

CUATRO.

_ VOLUMEN MIL CUATROCIENTOS CINCUtrNTA Y SIETE.

- En Mxico, Distrito Eederal, a cinco de enero de dos mif

quince, yo, PATRTCfo GARZA BANDALA, Not.ario Dieciocho del_ Distrito

Eederal, actuando como asociado de 1a ficenciada ANA PATRICIA

BANDALA TOLENTTNo, Not.aria ciento Noventa y cinco del_ mismo

Distrit.o, plenamente identificado en este acto, hago constar LA

CONSTITUCIN DE OPERADOR,A DE SITES DTEXIC

DE CAPTTAL VARIABI,E, COMO RESULTADO Pg I,A SSCTSTI PARCTAL Og\IRADIOMVIL DIPSA/, SOCIEDAD AINTUE DE CAPITAL VARTABLE, 9UC

- .SERCOTEL|,, SOCIEDAD ANNr"fA DE CAPITAMRIABLE t y _

- \IA}TOV TY" , SOCIEDAD AXTUE DE CAPITAL VARTABLE, NiCOS

accionistas de 1a sociedad escindente, ambas rep-resentadas por el

l-icenciado Alejandro cant Jimnez, delegado especial de fa

Asambrea General Extraordinaria de accionist.as que acord

escisj-n parcial de que se trata, y apoderado general de

sociedades, en 1os trminos de .l-os siguientes ANTEC

ECLARACIN Y CLAUSULAS :

--ANTECEDENTE

Decl-ara e1 compareciente bajo protesta de decir verdad,

adverti de las penas en que incurren quienes dec-l_aran con

- Hco.-\.pscrs pa.crer,.- eue p r escritura ante m,asociado en este\rotocolo, nmero cincuenta y tres mil d,oscientos

nove.ta y seis, de cuatro de noviembre de dos mif catorce,

inscrita ef cliecinueve de noviembre siguiente en ef Registro

Pb]ico de Cornercio de esta capital en ef fofio mercanti.l-.. 13859,,,

se protocoll-z el- acta de 1a Asamblea General Extraordinaria de

falsedad Notario: -

2

accionistas de fa sociedad de que se trata, celebrada eI treinta

de octubre de dos mil catorcer D .l-a gue se acord l-o siguiente:-

- A) La escisin parcial de 1a sociedad, sin extinguirse,

aportando en bJ-oque a.l-a sociedad escindida parte de su activo,

pasivo y capital, fa cual- se denominar SOPERADoRA DE srTES

MEXTCANOS/, SOCIEDAD e.rNre DE CAPTTAL VARIABLE;

B) Que IIOPERADORA DE SITES MEXICAI{OS,,/ SOCIEDAD AI.TNIMA DE

CAPfTAL VARfABLE, como sociedad escindida, se consti_tuya con un

capital minimo fijo de cincuenta mil- pesos, Moneda Nacional, y un

capital variable de treinta y cuatro mil-lones novecientos

cincuenta mil- pesos, Moneda Nacional-; -

- C) Que SOPERADoRA DE SITES MEXICA{OS,, SOCfEDAD ANNIr'A DE

cAPrrAL VARTABLET se rija, una vez const.ituida, por los estatutos

social-es cuyo proyecto fue aprobado por la Asambrea de que se

trata y que obra agregado al Apndice de la referida escritura

ante mi, como asociado en este protocolo, nmero cinRuenta y tres

mil doscientos noventa y seis; y - -\-

- D) Designar al l_icenciado Alejandro Cant Jimne como

delegado especial de Ia Asamblea para formal-izar los acuerdo\en

ef I a adoptados y adems se -le otorg un poder especial par

.' ealizar todos 1os actos, trmil-es y gestiones necesarios y,, ' \, ;' venientes para formafizar.Ia constittrcin de \OPERADORA DE,co'

. 'srrrj l"ffixrcANos', socrEDAD anNrua DE cAprrAL VARTABLE.-.t

- A conti.nuacin transcribo en su integridad el- proyecto de

EsrATUTos socrALEs que obra agregado ar referido Apndice de .ra

citada escritura ante mi, como asociado en este protocolo, nmeroiq

clncuenta y tres mil doscientos noventa y seis: -.ql

t - "OPE,PrADORA DE SITES MEXICAtrOS. S.A- DE C.V.

- - EsrATUTos socrALEs DE oPEFJADot]a DE srr4s MExrcANos,-- SOCTEDAD AIONII',a, DE CAPTTAL VARIABLE _

- _ CAPTTULO I

t'

_ OBJETO Y DUF"ACION -

- ARTicuLo pRrMERo. DENoMTNA]N. La d.enominacin de fa

sociedad es "oP.gRADoRA DE sr?E,s MExrcAtrIos" I que ir seguida

siempre por las palabras "socrEDAD ew:l*n DE cAprrAL vaRrABLE,,, o

de su abreviatura "S. A. DE C. V. ,,

- ARTICULO SEGUNDO. DOI"fiCILIO. E] dotniciLio de La sociedad. es

l-a Ciudad de 1"1xico, Distrito Federa-l , pud.iendo establ_ecer

sucursaTes, agencias, of icinas, instal-aciones, terminal_es y

cualquier otra operacin er cualquier parte de fos Estados gnidos

I4exicanos o en e] extran j ero , y someters e a domicif ios

convencic;nafes o soneterse a jurisdiccin de tribunales, sin que

se entienda canbiado por ello su donicilio social_. -_ ARTCULO ?flERCEF.O. O1JETO SOCIAL. LA SOCiCdAd. tcNdr POr

obj eto :

- a.- Construir, detentar La propiedad, operar, mantener,

conservar, comercial-izar a travs de cualquier titulo, dar o tomar

en arrendamiento y en general l_l_evar a cabo l_a administraci

todo tipo de torres y cuarquier otro tipo de estructusoporte e instafaciones empleadas en l-a instal_acin de equ

teLecomunicaciones, con apego a l,as disposiciones -Zeigentes. -

t-nqen

b.-

eria,

Mxico en

La prestacin

construccin,

e-l extranj ero ,

de todo tipo

edificacin

de

v

servicios de planeacin,

adecuacin de obras en

f

s"

adquisicin, enajenacin, importacin, "*Oorrrpff,arrendamientor\ operacin y exprotacin d.e toda cLase demaquinaria, equipos rntteria-Les , herramientas e imprementos deteLecomunicaciones y d,ems que sean necesarios para real_izar suobjeto sociaL. -

- d- - Proporcionar todo tipo de servicios i,cfuyendo

administrativos / contabl-es, TaboraJes, financieros, de asesoria,

consuftoria, gestoria y/o asistencia en PIxico o en eL extranjero.

- e. - La obtencin de permisos, Licencias o autorizaciones de

cuaLquier tipo para cumplir con sus fines.

- f.- Actuar como agente de personas fisicas o morales, ya sea

como representante, intermediario, comisionista o de cualquier

manera.

- S.- Adquirir, arrendar o disponer de cualquier otra manera

eL uso, aprovechamiento, propiedad y cualquier otro derecho de

todo tipo de b-renes muebf es o inmuebLes.

- h.- Otorgar, girar, emitir, aceptar, endosar, certificar,

garantizar o por cualquier otro concepto suscribir, incfusive por

aval, toda cLase de tituLos de crdito. -

- i.- La obtencin, adquisicin, posesinr uso y disposicin,

en La medida permitida por La -Ze de todo tipo de concesiones,

permisos, licencias, autorizaciones, franquicias/ patentesl marcas

y nombres comerciaTes, asi como de otros derechos de prdpieaaa

industrial-. -

- j.- Constltuir, promover, organizar y administrar todo t

\ de-.,socjedades o asociaciones, civiles o mercanti-Zes , f ideicomisos'

a asocjaciones en partic-ipacin, af momento de su constitucin o1

aQq;ls;iyiendo acciones, participaciones o d.erechos en aquellas ya

constitttidas, as como dispones r erdvdr o transmitir dichas

' cciones, participaciones o derec]'tos.

- k. - Obtener y conceder prstamos de dinero y ceLebrar todo

tipo de contratos de crdito y otorgar cualquier tipo de garantlas, incl,usive garantias rea-zes , pudiend,o adems, bien sea

(-como tTador/ aval- o cualquier otro carcter, inclusive e_Z dedeudor sol-ida

de terceros.

rio o mancomunado, garantizar obligaciones y adeud.os

- 1. - celebrar y/o l-l-evar a cabo, en La RepbJica l4exicana o.D'

A-

ef extranjerot por cuenta propia o ajena, toda cfase de actos

principaTes o accesorios, cviLes y con.tercial-es o de cualquier

otra indol-e, celebrar contratos o convenios civiLes, nercantiTes,

prlncipales o de garantia, o de cualquier otra ind.ofe que estn

permitidos por la fey.

- m- - En generaT, .Ll-evar a cabo y/o ceLebrar todo tipo de

actos necesarios para ffevar a cabo su objeto sociaL. -

- ARTcuLo cuARTo. DURACIN. La duracin de La sociedad ser

indefinida.

_ ARTCULO QUINTO. NACTONALIDAD. LA SOCiCdAd C.5 dC

naci-ortaf idad mexicana. Los socios extranjeros actuafes o futuros

de La sociedad se obligan fornafmente con l-a secretara de

Re-Za ciones Exteriores de Los Estados l.lnidos l"lexicanos a

con-siderarse cofiio nacional-es con respecto a las acciones de fa

socledad ge adquieran o de que sean titulares, asi como con

respecto a Los .bienes , derechos, concesiones, participaciones o

intereses de -los que sea tituLar fa socied.ad, o bien de l_o

derechos y obligaciones gue se deriven de Los contratos en q

parte la sociedad con autorldades mexicanas. En consecuer)c

socios extranjerosI actual-es o futurost s obtigan, por Lo

a no invocar la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena, en

conttario, de perder en beneficio de La Nacin las participaciones

ciaLes que hubieren adquirido. -

th.t

fijo es

Naclona 7,

a cciones

de vaLoz'

-D

de 0,000.00 14.N. (Cincuenta miL pesos 00/100) Moneda

y estar representado por 50 ,000 (Citlcuenta niJ)

ordinarias, de f a .Serie ,,A,,, noninativas, sin expresin

noninaf , todas el.-las integrantente suscrj tas y pagadas .

E] capital variabfe ser ifintltado y estar representaclo

5

.- --cAPwLort

",*,o'*::u:*,'::',*:':""alpi-ta-t-scci-at.-*-ffi'n

6''l

nominatlvas, sin expresin de vaLor nominaJ-, Qe

a fa Serje "8", con -Zas caracteristicas que

AsambLea General- de Accionistas que actterde su

por acciones

correspondern

determine fa

emLs l_on .

- C. Las acciones de Las Ser-ies ttA" y ttB" conf ieren iguales

derechos y obligaciones a sus tenedores.

- D. Lo? tituLos de acciones se expedirn de conformidad con

7os requisitos establ-ecidos en l-os articul-os ciento once I ciento

veinticinco, ciento veintisiete y dems rel-ativos de l-a Ley

General- de Sociedades MercantiLes; debern contener fas

disposicj.ones def ArticuLo Quinto de estos estatutos socjales. Las

acciones debern estar representadas por tituTos de acciones, eu

podrn amparar na o varias acciones, impresos, numerados

progresiwamente y l-l-ewarn -Zas firmas autgrafas de cualesquiera

dos de l-os Consejeros Propietarios o bien su firma impresa erl

facsinil-, s asi fo autorizara el- Consejo de AdninisApacin. En

este Ltimo caso | .f os originales de Las f irmas respec\ivas

depositarn en l-a Seccin de Comercio del- Registro PbJico\de

efectos deL ArticuLo Clento Veintinueve de La Ley General de

' "So.ciedades I4ercantiles, f a Sociedad Lf evar un Registro de_'.' n--ir^' AcCl-onistas en eL que dentro de -los noventa das siquientes

uafrr, - - J aLaACC-"lru!q'\i:{'lf !la-M

fecha en que se efecten, debern inscribirse todas l-as

operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que .sean

objeto -Zas acciones representativas deL capitat sociaL, con fa

expresin del- nombre, domiciLio y nacionaLidad def suscriptor oIposeedor anterior, ! fa def cesionario o adquiriente. -

se

fa

B

acciones se

respectivo o

La propiedad de Los titufos o certificados de Las

traspasar mediante endoso def tituLo o certjficado

por cua)quier otra cesin 7ega1. La propiedad de Las

ieda'

A. Para...

,4

acciones y fos traspasos de -Zas acciones sern reconocid.os por La

sociedad cuando hayan sido inscritos en ef Libro de Registro de

Acciones que fLevar eL Secretario. La Sociedad reconocer conto

accionistas nicamente a Las personas i-tscritas en dicho Libro de

Registro de Acciones. Los titul-os o certificados de accones

traspasacos en fos trntinos de estos estatutos.se entregarn a Lasociedad para su cancefacin y para fa expedicin de nuevostltufos o certificados a favor deL cesonario. Todas fassuscripci-ones, adquisiciones y traspasos cje acciones de capital

sociaf .se inscribirn en dicho Libro de Registro.

- c. salvo por lo estabr-ecid.o en ef ArticuLo euinto de estosEstatutos, todos -los traspasos de acciones se co,siderarn

incondiciotaLes y sin reserva respecto a fa sociedad. por lotanto, fa persona que ad.quiera una o ns acciones asumlr todosLos derechos y obligaciones def cedente en reLacin con faSociedad. La posesin de una ms acciones significa

aceptacin por parte deL tituTar, de l_as disposicionesEstatutos socia-les, de -Las reformas o nodificaciones

hicieran y de las resol-uciones tomadas en asambl-eas de ay en juntas deL consejo de Administracin, dentro de La e.sus facul_tades respectivas -

_ ARTICULO OCTAV). AccToES TNDI]rTTBLEI Y EXTFdA]rADAi. A. Lasocie\ considerar cada accin como una e indivisibr-e. siacct-on .teneciere a dos o ms per.sona^s , stas debern nonbrarrepresentan\ comn quien ser el nico que tend.r derechoasis tir a l_as ambLeas de accionistas. En caso de omitirnombramiento de resentante comn, fa persona cuyo nombreaparezca primero en eL Libro de Registro de Acciones serconsiderado el_ representante comn. _

una

un

- B. En caso de prdida, destruccin o robottuf os de accionesz se seguir e_l procedinlien Lo

de uno o ms

estabLecido en

-Zos Articuf os 4 4 y siguientes de La Ley General- de Tituf os y

Operaciones de Crdito.

- ARTICULO NOIIENO. ATMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. A. CuaTquier

aumento en eL capital social se fLevar a cabo mediante resoLucin

de Ltna asambfea ordinaria de accionistas, a menos que se trate de

un aumento en eL capita) fijo sjn derecho de retiro, en cuyo caso

ser necesaria una resolucin de una asambLea extraordinaria de

accionistas. lvo se autorizar ningn aumento a menos que _las

acciones que representen el- aumento inmediato anterior hayan sido

totaLmente suscritas y pagadas. -

- B. Todos Los aumentos en eL capita) sociaL se inscribirn en

eL Libro de Registro de variaciones de Capital que Ja sociedad

l-fevar a.f efecto.

- C. Af tomar f a resol_ucin correspondiente, l-a aqambJea de

accionistas que autori ce eL amento determinar l-os trmin\ y las

condiciones para fl-evarLo a cabo. Los accionistas de cada rae

tt

tendrn un derecho preferente para suscribir aumentos en \r

gapi_ta7 sociaL de l-a misma Serie en proporcin aL nmero dd..\

' \t\ acciones de que cada uno sea propietario, dentro de un plazo gLte\\" exceder cle 15 (qttince) das contados a partir de La fecha en

o de aumento de capita) social_ en _Za Gaceta

FederaL t eD La Gaceta OficiaJ gue

'o peridico de fos de mayor circufacin en

la Ciudad de l"lxico, Distrito Federal, o de l_a f echa en qe se

haya ceLebrado l-a asambl-ea si todos Los accionistas estttvieran

presentes o representados. Las acciones renanentes que queden sin

{ suscribit podrn ser suscritas nicamente por quien designe fa

misma asambLea de accionistas, o en su defecto eL consejo de!adninistracint eD I

determinen una u otro.

os trminos condiciones y plazos que

: que se ptiblique ef avis

- D. Los aumentos de capitaT podrn efectuarse mediante

B.

captafizacin de reser\.uas o pasivos o nediante pago en efectivo o ,z:: i

en especje.

_ ARTCUL> DcIMo. REDUIzIN DEL zAPrTAT. socIAL. A. Las

reducciones del capital social- que afecten aL capital fijo deberp

ser aprobadas por una asambfea extraordinaria de accionistas. Las

reducciones deL capital sociaf que afecten af capitat variabLe

requerirn nicamente ul-ra resofucin cle una asanbfea ordinarla d.e

acciot-istas.

- B. La reduccin af capital sociaL estar sujeta a fas

disposiciones de Los articulos nuevet ciento treinta y cinco,

doscientos veinte, doscientos veintiuno y dems aplicabTes de fa

Ley GeneraL de sociedades MercantiLes, segn se trate de retiro o

reembofso de aportaciones al_ capital fijo variabLe de fa

sociedad.

C. Previa aprobacin de La asambfea extraordinaria de

accionistas, fa sociedad podr amortizar acciones con utifidades

repartibles, en f os trminos establ-ecidos por el- articuf o

treinta y seis de 7a Ley General de sociedades Mercantl_es

D. Las reducciones de capital podrn efectuars

ab rber prdidas r pdrd reemboLsar a l_os accionistas o pa

caso \n que l-os accionistas ejerciten eL derecho de retiro a que

se ref\re e-z Articul-o Doscientos veinte de f a Ley GeneraJ_ de

Sociedade rcantiLes. Las disminuciones de capital para absorberprdidas se \ctuarn proporcionaLmente en el capital minimo f ijo

y en fa parte iabLe def propio capital, sin que sea necesario

cancel-ar accionest eD virtud de que stas no contienen expresi

de val-or nontinaL; en ef concepto d.e eue , de ser posibTe{ ;

disntinuir primeramente l-a parte variabl_e y, nicanente s j eL

ntonto de dicha parte variabLe no es suficiente paa absorber

totafmertte e.l tnonto de f a dsminucin, se disminuir tanbin ef

capital ntinino fijo en La cantidad. que se requiera para conpletar

10-

fa disminucln de capital decretada.

- En caso de disminucin def capitaT por reemboLso a Los

accionistas se cancel-arn Las acciones representativas deL capital

minimo fijo y de fa parte variabl-e en forma proporcionaJ, en eL

nmero qLle se requiera para fa disminucin def capital decretada,

s 1n neces idad de recurrlr a sorteo s 1em>re y cuando dicha

disminucln afecte a todos l.os accionistas por igua) en proporcin

aL nmero de sus acciones. -

_ ARTCULO DCTMO PRIMERO. LIBRO DE FJEGISTRO DE VAR'ACIONES DE

CAPITAL Todos los amentos y todas Las reducciones deL capital

sociaf se inscribirn en el- Libro de Reglstro de Variaciones de

CapitaT que 7a Sociedad fl-evar aL efecto. -

_ _ CAPTULO II -

_ ASAI'IBLEAS DE ACCTONSTAS

_ ART1UL) DcIMo ,EGUNDO. ASAT"IBLEAS DE ACCI2NI9TA9. A. La

sprema autoridad radica en l-as asambf eas de -los acAionrstas,

stas sern ordinarias o extraordinarias y se cefebrarn\n eL

. domiciLio de La Sociedad. -d'

extraordinarias de accionistas podrn ser cefebradas cuando ha7,1

sido cont,ocadas en l-a f orma que se establ-ece en estos esta trtos

- C. Las asambfeas de accionistas sern convocadas por el-

Consejo de Adninistracin, por eL Presidente o por ef Secretario

de dicho Consejo, por ef Comisario o en La forma prevista por fa

Ley GeneraL de Sociedades MercantiLes. La convocatoria deber

t 1cluir eL Orden def Dia, o sea l-a Lista de asuntos que debernf,-

tratarse, as como l-a f echa, lugar y hora en qLle habr de

ceLebrarse -Za asambLea. -

- D. Las convocatorias para l-as asambl-eas ordinarias y

extraordinarias debern

Federacin o en uno de

donicil_io de l_a Sociedad,

dias de anticipacin a l_a

publicarse en eL Diario Of icial_ de l_a-Zos >eridicos de mayor circul_acin deLindistintamente, por J_o menos con quince

fecha seal_ada para l_a ceLebracin de faasambfea.

- E. No se requerir convocatoria para La cer-ebracin decualquiet asambfea de accionistas cuando todos fos accionistasestn presentes o representados af dec.rararse instar-ad.a r-aasambfea. -

- F' Las asambLeas de accionistas considerarn nicanente Losasuntos j_ncfuidos en fa convocatoria respectiva.

- G. Las asambfeas ordinarias podrn resofver toda c_zase deasuntos, con excepcin de r-os siguientes, que quedan reservadospara _Zas asambfeas extraordinarias:

(1) Prrroga d.e l_a duracin de l_a sociedad;(2)

(3)

(4)

acciones y

- (10)

- (11)

- /7 )l\-4/

Disol ucin anticipada de l_a socied.ad;

Aumento o reduccin deJ_ capital social_ fijo;Cambio de objeto de l_a sociedad;

Cambio de nacionafidad d.e l_a sociedad.;

Transformacin de .fa sociedad,-

Fusin con otra sociedad;

Enisin de acciones privilegiadas;

Amortizacin aor parte de La sociedad de sus propiasisin de acciones de goce.

Ems\n de bonos;

Cualquier otro asunto para ef que La ley exija qurumespecial

(s)

(6)

(7)

B)

- H. Las asambLeas

legalmente constitujdas

acciones que representen

ordinarias de

cuando est

La mitad deL

accionistas .9e considerarn

representado por Lo menos

capital sociaf si se cefebra

(,*fl?-o

ra otra ref orma a l_a

t2

en virtud

nmero de

segunda o

accionista

de primera convocatoria, o por cualquiera qe sea ef

acciones presentes o representadas si se trata de

ulterior convocatoria. Las asambfeas extraordinarias de

s se considerarn TegaTmente constituidas cuando estn

presentes o representadas fas acciones qLte representen cuando

nenos eL setenta y cinco por ciento (752) def capitaT sociaT, si

se trata de prinera Convocatoria, o def cincuenta por ciento

(502) , si se trata de segunda o subsiguiente convocatoria. -

I. Las resof uciones de -i.as asambf eas ordinarias de

accionlstas sern vlidas cttando sean tomadas por accionista que

representen La mayoria de Las acciones presentes o representadas.

Las resoluciones de -Zas asambLeas extraordinarias de accionistas

sern vlidas cuando sean tomadas por eL voto favorabl-e de

acciones que representen cuando menos ef cincuenta por ciento del-

capitaJ social. -

- J. En Las asambJ-eas de accionistas, fos miembros def Consej o

de Adminis tracin no podrn votar para aprobar sus cuentd nt- en

con cuaTquier asunto qe afecte su responsabi dad

K. Con apeqo a fas c)isposiciones def Attlcufo Sptino de

Estatutos, sl"o fas personas inscritas como accionistas e

'ibro de Registro de Acciones tendrn derecho de comparecer o

ser representadas en Las asambfeas de accionistas. Los

accionistas podrn votar personalmente o por medio de un apoderado

nombrado mediante carta poder. Cada accionista o su representante

tendr derecho a un voto por cada accin. Los miembros del Consejo

de Adninistracin, e} Director o Gerente GeneraL y l-os Conisarios

ppdrn t e D su CaSo / representar sus propias accic-nes pero nopodrn representar a nlngn otro accionista en ninguna asambfea--

- L. Af lniciarse una asambfea de accionistas, el- funcionario

que preslda nombrar uno o ms escrutadores, quienes certiflcarn

13

qu accionistas estn presentes y er. nmero de accionesrepresentadas' Los accionistas decidirn acerca de las objecionesque se preserrten respecto de fa r-ista de aslstencia o a Lacapacidad legaJ de -zas persona.s preser-ttes, ur)a vez que se hayaescuchado af Secretario.

- M' Los accionistas de fa socied.ad podrn tomar resofucionesfuera de asambLea, siempre y cuando dichas resoLuciones seanaprobadas por unanimidad de votos de Los accionistas con derecho avoto y d.ebern confirnarse por escrito donde debern constar -lasf irnas cle todos Los accionistas con derecho a voto. ,estasreso-l uciones tendrn f a misma val-idez 7egal que .Las adoptadas e,asambfea general ordinaria o extraordinaria de accionistas. ELsecretario har constar estas resol-uciones en ef Libro de Actas clefa socleclad. _

-1v' Las asamb-Leas sern presididas por ef presidente defu'- conse j o de Adtninistracin, o en su caso / por ef Adttinistrador

Unico. E'n su ausencia, Jas asambfeas sern presididas porpersona a quien designen -los accionistas presentes por mayorvotos' Actuar como secretario en r.as asambfeas de accionist

Icretario def consejo de Administracin y, en su ausenciaCA

accao

ser desem:eado por l-a persona a quien designen

.stas pre.sen tes, por mayoria de votos.cuzo ctuo rsacsao. ACTAS. A. Las actas de Las

a s anlb_]. ea s acc-i.on-istas, ya sean ordinarias o extraordinarias, yde -Zas juntas\e_l Consejo d.e Administracin, as como Las de

cuando menos por eL funcionario que presida, por ef Secretario ypor los Comisarios gue estn presente.s.

- B ' Las actas de r.as asanb-reas y d.e las juntas del Conse jo deAdmi'istracir se asentar, e, un -Libro de actas que ser lLevadopor eJ 'secretario, junto con un dup.icado de fas actas. En e_l caso

.,

1,4

de asambTeas, se anexarn f a -1 ista de

accionistas presentes y certificada pot el o

cartas poder, ejemplares de fa publicacin

l-os informes, cuentas de fa sociedad

asistencia de -los

f os escrutadores / -las

de fa convocatoria Y

y dems documentos

presentados a fa asamblea.

- c. cuando el- acta de una asambLea o de una junta no pueda

asentarse en el- Libro autorizado, dicha acta se ptotocoLizar ante

fedatario pb7ico. Las actas de asambLeas extraordinarias de

accionistas se protoco)izarn y se inscribirn en fa seccin de

Comercio de7 Registro PbLico de l-a Propiedad'

- CAPITULO TV _ -

- ADI"IINISTRACION Y VTGILAIICIA

- nTCULO oCtuO CUARTO. CONSEJO DE ADMINSrIRACTN. A. La

admlnistracin, direccin y el manejo de todos Los asuntos, bienes

Adninistracin, compuesto por 2 (dos) o ms nsej eros

Propietarios, o de un Administrador nico, en su caso I se\n l-o

\ \determine fa AsambLea Ordlnaria de Accionistas. Los Consej ero\ no

'\,r necesitan ser accionistas.\\

B. Por cada Consejero Propietario podr nombrarse a un

' Suplente. Los Consejeros Suplerttes podrn votar en cualquier

razn, Do hubieren de consejo a 7a QUet por cualquier

. : ,.'-;"asistido el Consejero Ptopietario a quien se supla. Los Consejeros

deberes de que gozanSuplentes gozan de -las mismas facuLtades y

Los Consejeros Propietarios.

- C. Cualquier accionista o qrupo cie accionistas de una Serie

que represente por lo nenos eL veinticinco por ciento (252) del-

'apitaL sociaL tendr derecho de nombrar a un Consejero

Propietar-o y a sli respectivo Suplente. Si uno o ms grupos de

accionistas ntinoritarios de una serie hacen uso de ese derecho,

Los dems Consejeros de dicha Serie sern nombrados por eL voto

e intereses de fa Sociedad estarn a cargo de Consejo de

15

mayoritario de -zos d.ems accionistas d.e l_a serie respectiva que seencuentren presentes en fa asanbLea de accionistas. Los consejerosnonbrados por algn qrupo ntinoritario de accionistas no sernadicionafes sit-o que formarn parte der- grupo de consejeros quecorresponde a cada Serie d.e Acciones.

- D. Los Consejeros sern nombrados por

podrn ser reelectos, y continuarn en su

obl

si

cuentas correspo n tes al_ periodo en queestado ert funciones.

- H. Los niembros def Consejo

en res;"onsabilidad personal aJguna

contraten a nottbre de fa sociedad

nj-camente por el desemperio d.e sus

eL trmino de un

cargo hasta que

Consej

una a

ao,

sussucesores hayan sido nombrados y hayan tomado posesin.

- E' Cualquier consejero propietario o suplente podr serrenovldo de su cargo en cualquier momento con o sin causa medianteresol-ucicit de una asambf ea de accionistas , siempre y ct)ando, encaso de remocin sin causa, dicha accin se tome por e_l votomayoritario de r-os accionistas de fa serie y der. grupontinoritario, si Lo hubiere, que haya nonbrado a dichosConsejeros. - -

- F. Con sujecin a Las disposiciones deL inciso E defArticuLo Dcimo euinto, cualquier vacante en efAdministracin ser cubierta mediante resoLucin dede acciors tas

G. Con el_ objeto de garantizar eJ- fief cumplimiento

aciones, cada Consejero propietario y su Suplente depositaas

\ determina l_a asambfea de accionistas, l-a garantia que se

garantia no podr

est en funciones

fe se.a-lr: \en elmomento de su eLeccin. Dichaser cedida ante eL tiempo en que el Consejeroy no ser devu\a sino hasta que una asambl-ea haya aprobado las ,.,,/

ei consejer" f6

de Administracin t-)o incurrirt

con _la s persona s con quienes

y ante sta sern resportsab/es

obligaciores en fos trntiros cle

-- ', r"

1ri

estos estatutos.

- ARTcuLo octao QUrNTo. JUNTAS DEL coNsEJo. A. E] consejo de

Adninistracin se reunir en eL donicil-io de La Sociedad o en

cualquier otro 7ugar, segn el- propio Consejo determine. Las

jttntas podrn ser convocadas por eL Presidente o por eL

Secretarjo. A soLicitud por escrito de dos Consejeros, eL

Presidente o el- Secretario debern'convocar a junta del Consejo de

Adminlstracin, dentro de un plazo de cinco dias hbifes contados

a partir de fa fecha en que se haya recibido La sol-icitud.

- B. Las convocatorias para Las juntas se notiflcarn por

escrito, en forma fehaciente en ef domiciLio que fos Consejeros

hayan dado para taf objeto, asi como por teJefax, cable, te)ex, o

por cualquier otro medio electrnico, ptico o de cualquier otra

tecnologia que Los Consejeros hayan dado para taf objeto, cuando

menos con cinco dias hbiles de anticipacin a fa fecha de La

junta y contendrn eL orden deL dia, fa fecha, e1 fuS\ y fa hora

de La junta. Cuando todos -los miembros de-l co\ejo de

Administracin, yd sean Propietarios o sus respectivos Sup\ntes,.o..\t\l\",,. se',enclre ntren presentes y estn de acuerdo con ef orden aeJ \a,

\.\\- '. \dich',".convocatoria no ser necesaria.

5,,

s juntas deL Consejo de Administracin considerarn y

. : tmarn resofuciones nicamente en refacin con l-os asuntos que se

i-rtdiquen en ef Orden del D1 a . 5e podrn incfuir asuntos en ef

Orden de-2. Dia, mediante sol.icitud por escrito de cualquier

Consej ero

- D. Ser necesaria fa presencia de una mayoria de Los\

miembros def Consejo de Administracin para constituir un qurum.

Bi'no hay qurum presente, fos Consejeros presentes podrn apTazar

La junta hasta que .se encuentre presente e-Z qurum necesario.

- E. En caso de que eL nmero de Consejeros Propietarios o

SupTenes no permita fa posibilidad de constituir urr quntm para

t1

debido a remocin,

notivo, ef Comisario

de acciones que ltayan

ausente, nombrar fos

eL objeto de ceLebrar

de acuerdo con _la s

y cinco de fa LeyGeneraf cIe Sociedades Mercantifes.

- F' Cada Consejero te'tdr derecho a un voto- E1 presid.ente

tendr el voto de car-idad siempre y cuando previamente no hayaemitido su voto en refacin con l-a reso-l ucin de gue se trata. -

- G' Las resol-uciones sern tontadas por e1 voto de una mayoriade f os niembros del consej o de Adtni,istracin presentes en .rajunta. -

- H- cuando fa total-idad de r-os consejeros en forma unnimeaprueben resoLuciones fuera de sesin de consejo, stas servfidas siempte y cuando sean confirmad.as por escrito firmadotodos -los consejeros al- secretario, quien fas har constar elibro de actas de -la sociedad. _

- *r"uro ori"r*o "r*ro. ,oaurroor" or, ao*"roo. u. Ef conse

Adninistracin o, en su caso, eL Adninistrador nico

siguientes f acuf tad.es

Ejercitar eL poder de l_a Sociedad. para pleitos ycobranzas,

\" se otorga con todas -las facul-tades generaresespeciales qu\equieran cr-usufa especiaT de acuerdo con Lapor J-o que se ]\onfiere sin f imitacin alguna, de conformid,adcon Lo estabLecido

"> e-l prraf o primero def Articur-o 2554 del_cdigo civif para e-l Distrito trederaf y fos correlativos de Loscdiqos CiviLes de todos l-os Estados de fa Re:bJica luiexicana;estar por consiguie,te facuftado para presentar que, ellas,

una j unf:a def Conse j o de Administracin

faf f ecimj.ento, incapacidact o cuaJquier otro

nonbrado por los titulares de fa misma Serie

nonbrado aL Consejero propietario o Suplente

Consejeros Interinos que searuecesarios con

La Junta del_ Consejo de Adninistracin,

disposiciores deL articur-o ciento ci,cuenta

a fa sociedad con fas

I

LB

denuneias pena)es y otorgar perdones / para constituirse en parte

ofendida o coadyuvante en fos procedimientos penales; desis tjrse

de l-as acciones que intentare y de juicios de amparo; para

transigirr pard someter a arbitraje, para articuLar y absoLver

posiciones, para hacer cesin de bienest para recusar jtteces,

recibir paqos y ejecutar todos Los otros actos expresamente

determinados por la Ley, entre l-os que se incluyen representar a

l-a Sociedad ante autoridades judiciaTes y administrativas, civiles

o penaTes, ante autoridades y tribunaLes de trabajo, qozando a

este respecto de -Zas facul-tades ms ampJias an de aquelTas para

cuyo ejercicio se requiera de cLusuLa especial.

- 2. Para actos de administracin de acuerdo con Lo

establ-ecido en eL prrafo segundo deL ArticuLo 2554 deL Cdigo

Civil- para e-L Distrito Federal- y l-os correl-ativos de l-os Cdigos

CiviLes de todos l-os Estados de La Repblica Mexicana.

- 3. Poder generaT para actos de administracin toda cl-ase

de facuLtades adninistrativas en materia l-aboral- y en a s ca.50sn",'-. .,-con La anpLitud y en fos trminos de l-os dos primeros prr\os de-l

\-"i\'\ ticuJ-o 2554 del- Cdigo Civil para el- Distrito Federal- \o"\ \, bo-rre-Za tivos de los Cdigos Civifes cJe todos Los Estados de l

!

RepubJica Mexicana / quedando e.n consecuencia f acul-tado e]

. ",poderado de una manera enunciativa mas no Limitativa para

representar a ]a Sociedad ante toda ci.ase de Autoridades

Federales, EstataLes o lrlunicipa)es, Adninistrativas, JudiciaJes o

PenaLes, el Instituto del- Fondo NaclonaL para l-a Vivienda de fos

Trabajadores (INFONAVIT) | ef fnstituto Mexicano deL seguro SociaL

( IMSS) , e f Fondo Nacional- de crdito para Los Traba j ad,orest-(FONACOT) y ante Las Juntas Federal-es o Locafes de Conclfiacin y

Atbitraje, ante -Zas cuaLes tendr La facuftad de conciLiar y

absoLver posiciones conforme a fos articulos 9, lj, 253, 692

Fraccin rr, 695, y 873 a 876 de la Ley Fed.eraL def Trabajo; asi

79

como ante particuLares; para interponer ef juicio de anparo y susincide,tes y desistir def mismo, para articufar y absofverposiclones y en generar para real-izar todos y cada uno de]os

actos a que se refiere ef articuLo 2587 cleL cdigo civif citado,asi cotno l-os atticuLos correLativos de J-os Cdigos civifes de l_osEstados de fa Repblica Mexicana) yt en generalr pdrd que efectencua)quier acto en materia l-aboraf , gtozando a este respecto de lasfacuLtades ms amprias, an de aquelras para cuyo ejercicio serequiera cfusul_a especzal. _

- 4- Para actos de dominio, de acuerdo con .ro estabLecid,o enef prrafo tercero def Articufo 2554 def cdigo civif para e_ZDistrito Federal- y -Ios correfativos de fos Cdigos civifes detodos Los Estados de La Repblica Mexicana,

5. Para obtener fianzas y prstamos y para suscribir,y endosar tituLos de crdito en fos trminos der- Articur-o

n

otorgar

Noveno

6. Para abrir y cancel_ar cuentas bancarias a nonbresociedad, asi como para hacer d.epsitos y girar contra er.designar personas que giren e,, contra de -zas mismas. -

7. Para nombrar y remover a fos apoderados, agente

eados de f a Sociedad y para determinar .sus atribuciones,garan\r", condiciones de trabajo y remuneraciones.

por estoso\gue sean consecuencia de stos.

de La Ley Generar de Titulos y operaciones de crdito.

Para Ll-evar a cabo todos Los actos autorizadosesta tutos

- 9. Para \rrnu)-ar regLanentos interiores de trabajo.

a sambl-ea s genera les ordina r i-a sextraordinarias de acclonistas y para ejecutar sus resol_uciones.

I

- 77. para conferir .roderes generales

reservndose siem.:re e_Z e j ercicio de f os nisnos ,

o especiales,

asi como pararevocar 7os codere.s q.ue otorgue.

B. EL Consejo de Adninistracin of en JU casol e-l

'a,

o

2q

Adntinistrador nico est autorizado expresamente para iniciar,

defender, proseguir o abandonat toda cLase de juicios y acciones

reLacionados con J-os intereses de l-a sociedad, ante toda cfase de

TribunaLes; para presentar demandas y denuncias; para otorgar

poderes especiales en rel"acin con toda cl-ase de procedimientos

penaJes; para someter conttoversias a atbittaje; para iniciar

todos fos procedimientos y tecursos establ-ecidos por fas leyes

federales, estatafes o municipaTes, incluyendo procedimientos de

carcter laboraT, a nombte y en representacin de La sociedad;

para dirigir y gestionar toda cl-ase de asuntos contenciosos,

administrativos, pefr

sociedad sea parte.

afesI civiLes o extrajudiciaLes en fos que fa

C. La Asambfea de Accionistas o eJ- propio Consejo

Administracin d.esignar de entl^e sus propios miembros a

Presidente. Tambin podr nombrat a un Tesorero, un Sectetario y

un pro-Secretario, quienes no necesitan ser njembrA de-Z Consejo.

- D. El Consejo tambin podr nombrar aJ- Directd o Gerente

\ Generaf y af Subdirector o Subgerente GeneraL de La Soc\dad y a.t.'\

l:, \ r.Uef " squiera otros funcionarios, delegados y comits que "o\d"..

tes para el- manejo adecuad.o de fos asuntos de \a

So'cbdad. Estos funcionarios pueden ser o no Consejeros. La

'misma persona podr ocupar ms de un puestot siempre y cuando

dichos puestos sean compatibJ-es

. ARTCULO DCIMO SPTTbIO. FACI'LTEOES DE LOS ITMICTONARIOS . A.

Ef Pres idente deL Consejo presidir todas -Zas asambfeas de

- accionlstas y Las juntas de-l Consejo de Administracin en -las que

eltuviere presente, presentar informes a l-os Consejeros y a Los-accionistas y lfevar a cabo todas -7.as funciones que Le sean

seafadas por eL Consejo de Administracin. En caso de ausencia o

lncapaci-dad def Presidente, ste ser sustituido por eJ Secretario

de

un

a

quien ejercer todas l-as funciones deL Presidente.

2t

- B. Ef Secretario actuar con taL carcter en Las asambfeas

de acclonistas y en -Zas juntas def Consejo de Adninistracin;

preparar fas convocatorias para todas Las asambl-eas y 7as juntas;

Levantar Las actas; expedlr certificaciones; tendr a su cuidado

-los Libros de actas de La Sociedad y preparar 7os informes y

desempear fas dems funciones inherentes a su cargo o que fe

sen encomendadas por e-l Presidente o por eL consejo de

Adninstracin. En caso de que no existiera designacin de

Secretario, ef Presidente ejercer todas -las funciones de dicho

cargo.

- C. En ausencia del_ presidente y def Secretario, -los

consejeros presentes elegirn af Consejero que deba presidir y

actuar como Secretario en l_a sesin del Consejo.

- D, El- Tesorero real_izar Las cobranzas y tend.r a

el dinero y valores de La Sociedad y 7levar fos l_ibros

que exija la Ley.

ARTcuLo octpto ocTAvo. cot4rsARros . A. Los acci

nombrarn a uno o ms Comisarios propietarios y podrn

elegir a un Suplente por cada Comisario propietario,

tendrn a su cargo la vigilancia de l-a sociedad de acuerdo

sposciones de fa Ley General de sociedades l"Iercantifes.

- B. Cualquier accionista o grupo de accionistas que

repres te por l-o menos el" veinticinco por ciento (2SZ) deL

capital s\iar tendr derecho de designar un comisario propietario

- C. Los Cdaisarios Propietarios y Suplentes durarn un ao en

sus puestos o has\oue sus sucesores hayan sido elegidos y hayan

asumido sus puestos. podrn ser reel_ectos. -

- D- Los Comisarios propietarios y suplentes depositarn, si

asi l-o determina fa asamblea de acciot-tistas, la garantia que se le

seafe en el ntomento de su efeccin/ con ef fin de garantizar ef

su

de

cuidado

cuentas

fieL cumplimiento

- E. Ningn

grupo minoritario

voto mayoritario

de sus obligaciones.

Comisario Propietario

podr ser removido de

del- qrupo minoritario

o Sup)ente nombrado por un

su cargo saLvo mediante el-

que haya nombrado a dicho

Z2

Comisario -

_ CAPTULO V _

- - E,JERCTCTOS SOCIALES I INFORTT,CIN FINLCIEXL

- Y DSTRIBUCTN DE UTTLTDADES Y PRDTDAS

- ARTicuLo octuo NovNo. EERcrcro socrAL E rur:ortlAcrNFIIANCIERA. Ef ejercicio sociaf en ningn caso exceder de doce

meses y correr cJe-Z I de Enero a L 31 de Diciembre de cada ao .

AnuaLmente se preparar La informacin financiera a que se refiere

e-l Articufo 172 de fa Ley GeneraL de Sociedades Mercantifes. E1

inf orme a que .se ref iere ef ArticuLo 772 de l-a Ley General- de

Sociedades Mercanti-Zes, incJ.uido el- informe del Comisario a que se

refiere ef ArticuLo 1 66 deL mismo ordenamiento | . deber quedar

terminado y poner^se a disposicin de l-os accionistas, \or fo menos

. \ quince dias antes de f a asambLea qLte haya de discur\ror Los,,,:i " \'' \-:- ,- onistas tendrn derecho a que se -es entregue una copia/..t' "'i-'-- ,- onistas tendrn derecho a que se -es entregue una copia\e los

es cor.resp ondientes. \

,l es cor.respondientes.t.!', ''' .l' .ti f ,i' * i ARTICULO VIGESIMO. DISTRIBUCION DE UTILIDADES. A. [Jna ve

a informacin financiera haya sido aprobada por na asambfea--t''':. accionistas, Las utiLid.ades de ]a sociedad sern d.stribuidas

como sigue: -

- 1. AnuaLmente se separar de Las utiLidades netas por Lo

\ menos un cinco por ciento para ef fondo de reserva )egaJ, hasta

glr" dicho fondo sea equivalente a veinte por ciento def capita)5-social-. -

- 2. I'a cantidad que corresponda como reparto de utiLidades

conforme a l-as leyes aplicables.

- 3. Cualquier otra cantidad que corresponda de conformidad

23

con -Zas Teyes apJicables.

- 4 - si l-a AsatnbLea asi l-o determina, podr estabTecer,

aumentar, modif icar o supritnir -las reservas de capital que juzgue

convenientes y constituir fondos de previsn y reinversin, asi

como f onclos especiaJ.es de reserva.

- 5. El- resto de l-as utiLidades ser distribuido de l-a manera

que acuerde fa asambfea ordinaria de accionistas, fa que podr

crear otros fondos especiaies de eserva o decLarar dividendos

para Los accionistas, en proporcin af nmero de acciones de que

cada uno sea propietario.

- 6. Las prdidas, si -las hubiere, sern absorbidas

pritneratnente por -l.as reser'/as de capital y a faLta de stas por

eL capitaT sociaf. -

- B. La distribucin de f as utir-idades se regir por l_o queestabLece e-l Articur-o J 9 de l-a Ley General_ de socied.ades

Mercanti-les, estos estatutos y dens disposiciones regalesaplicables. La asambLea de accionistas o, en su defecto

Consejo de Administracin, fijar la fecha en que haefectuarse e-z pago de 1os dividendos decretados. -

- c' -Los dividendos ^se pagarn a l-os accionistas que apanscritos en eL Libro de Registro de Acciones en J-a fecha fij;

p'\e1 pago del dividendo. Los dividendos que no sean cobrad.os enun r]\ de cinco aos contados a partir de fa fecha seaLada parasu pagro \e entendern renunciados y ced.idos a f avor de J_aSociedad. -

yrersrMo pRrMEF

{

24'

- CAPITULO VT

- - DlsoLacroN Y LrQUDAcroN - -

_ ARTTCULO VTGSIKIO SEGUNDO. DISOLUCIN.

d.isofver en cuaTquiera de l-os casos especificados

229 de La Ley Generaf de Sociedades MercantiLes o

La Socledad se

en el- Articufo

por cuaTquiera

de 7as si.guientes razones:

- a) Porque La sociedad no pueda Llevar a cabo el- objeto

principaT para ef qe fue constituida.

- b) Por fa prdida de dos terceras partes de) capital sociaLl

cuando fa disofucin sea aprobada por

de accionstas. -

na asamblea extraordinaria

- c) Mediant

de accionistas.

e resol-ucin tomada en una asambl-ea extraordina ria

- d) Cuando e-Z nmero de accionistas sea inferior al- que

estabLece l-a f ey.

- ARTCUL> vTGSIMO TERCERO. LIQUIDACIN. A. En c, o de qlte

sea necesario liquidar fa Sociedad, los accionistas, por\ayora

\ \ de votos de -las acciones de las .Series respectivas Ou\ seUi\\ eibgentren representadas en una asanbfea, podrn e)egir , \

dplQador de cada Serie. Los Jiquidadores conjuntamente estarn,\.,. .'\ facultados para concfulr las operaciones de La Sociedad y 1fuuidar

., .

;''l;

. i:. s'Ls'. negocios; coltrar Las cantidades que se aderden a La Sociedad y_ - '1,-r

-*.:..,-, ,pagar I as cantlclades glle sta deba; vender f os b.ienes cie f a

Sociedad al precio o precios que dichos )iquidadores consideren

convenientes, segn su feal saber y entender; distribuir entre l.os

accionlstas fos bienes remanentes de l-a sociedad, despus cle paqar

toda s -zas deudas soc-iai.es , e D proporcin a sus jn tereses

respectivos; tomar -las medidas que sean apropiadas o conven.entes

para concfuir La Jiquidacin de fa sociedad, de acuerdo con l_os

articuLos doscjentos cuarenta y dos y doscientos cuarenta y ocho

de l-a Ley General de Sociedades l4ercantj-Zes / asi como para obtener

25

fa canceLacin deL registro de fa Sociedad, una vez terninada La

)quidacin. Los liquidadores conjuntamente tatnbln tendrn -las

facuftades correspondientes a un apoderado generaJ de acuerdo con

l-os Articul-os dos miL qulnlentos cincuenta y cuatro y dos niL

quinientos ochenta y siete del- Cdigo Civif para el- Distrito

Federal y -los correlativos de -Zos Cdgos Civif es de todos f os

Estados de f a Repblica l"lexicana.

- B. Los accionistas de cualesquiera Series de acciones podrn

convenir en elegir a un solo liquidador-

- _ CAPTTULO VTT -

_ DISPOSICTONES GENER;I-LES

- ART)UL) vTGsTMo CUART). DERECH) APLICABLE Y JuRISDICCIN.

En todo l-o que no est expresamente previsto en estos estatutos,

se aplicarn i.as disposiciones de La Ley GeneraL de Sociedades

I,Iercantiles. Para el caso de cualquier controversia entre la

Sociedad y sus accionistas, o bient entre l-os accionistas por

cuestiones rel-ativas a La Sociedad, fa prinera y Los segundos

someten expresamente a Las leyes apTicables efrt y

urisdiccin de l-os tribunafes competentes por territorios

Ciu\d de l4xico, Distrito FederaT, renunciando de forma expre

cuaJqu\r otro fuero que pudiera coresponderfes en razn de ,s

donicifio\ presente o futuro, o de cualquiet otra causa

TRANSTTORTOS

- PRTMERO. Al- momento de su constitucin, 7a sociedad contar

con rn capital ciaL de $35,000,000.00 M.N. (Treinta y cj

mf l-ones de pesos /100) Moneda Nacionaf, representado por

35 ,000 ,000 (Treinta y cinco miLl-ones ) de acciones, ordinarias,

nominativas, sin expresin de val-or nominaf, de Los cuafes

$50,000.00 Iq.N. (Cincuenta mif pesos 00/100) Moneda Nacional-

correstonden a La parte minima fija de7 capital sociaT y est

representado por 50 r 000 acciones de La Serie ,,A,,, ordinarias,

nominativas / con expresin d.e val-or nominaL de $r.'00 *i,.*. (un peso

00/100) I"loneda Nacionaf, cada una,. y l-os restantes $34,950,000.00

M.N. (Treinta y cuatro mil-Lones noveclentos cincuenta niL pesos

00/100) I"loneda NacionaL correspond.en a La parte variabLe del_

capital social y est representado por 34 | 950,000 (Treinta y

cuatro milfones novecientos cincuenta mil) acciones de ja Serie

"8", ordinarias, nominativas, con expresin de vaLor nominal- de

$1.00 M.N. (Un peso 00/700) M.N., cada una. De, acuerdo a l_o

anterior, ef capital social- de l-a sociedad se encuentra integrado

de La siguiente forma:

'ACCIONISTA: - - ACCIONE.S

--Seri'eA--SerieB

SERCOTEL, S.A. DE C.V. 4g,9gg _ 34,950,000

(sER-911231-2A3) -

AMOV IVl S.A. DE C.V. _ - _ _ I

(Arv-071008-u30)

- SUBToTAL - 5O,OOO _ 34 950 000

35,;'.i, \..r, 'i\- - SEGUNDO- - Los comparecientes de este instrumenbq a cuerdan: -

7?as conse;l e\s\

'' propietarios podrn ser cubiertas indistintamente por uno o msconsejeros suplentes.

- se resue-zve que en reLacin con e_z desempeo de slr encargol

La sociedad se obtiga a sacar en paz y a saLvo a Los miembros':propaetar)-os y suplentes de su Consejo de Administracint r7rel-acin con cua)quler recLamacin, demanda r procedimiento oinvestigacin que se inicie en La RepbJica lulexica,a o er:cualquier otro pai s , en .su contra , incluyendo el pago cle cttalquierdao o perjuicio que se hul>iera causado, asi como La totaLidad de

26

z.\ il\'4 \.A_\\- - .-;/i r{ii' /..((^ri"i)')

)1

l-os honorarios y gastos de 7os abogados y otros a.sesores que se

contraten para velar por -los intereses de fos consejeros en Los

supuestos mencionados, en eL entendido de que el propio Consejo de

Administracin queda facuLtado para determinar y ffevar a cabo la

contratacin de -los servicios de abogados y otros asesores

diferentes que sean necesarios para hacer frente a las

recLanaciones aLudidas.-. .

- III.- Los accionistas de OPERADORA DE SfTES MEXICANOS, S.A.

de C,V. acuerdan er reserva-rse la adopcin de l-a metodologia

contabfe que se aplicar a dicha sociedad para eL momento de su

consttucin. -

_DECLARACI

- Declara el- compareciente que se han cumplido los requisitos

y transcurrido eI plazo que establece eI artculo doscientos

veintiocho bis de l-a Ley General de Sociedades Mercantiles, sin

que se haya presentado oposicin alguna, mismo que se cumpli

dia tres de enero de1 presente ao.- - -

- Expuesto lo anterior, e1 compareciente otorga las sigu

cIusul-as :

_ CLAUSUI.A PRIMERA -

-/-''- En virtud de haberse cumplido l-os requisitos y transcurrido

J- pJ-azo que establ-ece el artculo doscientos veintiocho bis de l-a

Le\ General de Sociedades Mercantiles, sin haberse presentado

conduct.o de s mencionado representante, constituyen una Sociedad

Annima de Capi\a} Variabl-e, mexicana, mercantil, gue se

denominar oPEP"ADoRA DE srrEs MExrcAtilos-, socrEDAD aNrprn DE

CAPITAL VARIABLE.-

- CLAUSUI,A SEGUNDA -

oposi\n, l-as expresadas sociedades, como resultado de l^/

.""itia\e se refiere el antecedente de este instrume ^a.r$,

La Sociedad es mexicana con un capital mnimo fijo de

2g

crNcuENTA MrL pEsos, Moneda Nacionalr I con un capita]- variabfe de

TRETNTA Y CUATRO MTLLONES NOVECTENTOS CTNCUENTA MrL PESOS, Moneda

Nacional, ntegramente suscrito y pagado, como sigue: _

_ _ CAPITAL MNIMO FTJO - -_ACCTONISTAS__ --ACCIONES -_CAPITAL-

-_SERIEA_

"sERCOTEI,. / socrEDAD

ANN]MA DE CAPITAL VARIABLE 49,9gg _ $S g,g9g.OO

(CUARENTA Y NUEVE MIL NOVEC]ENTAS NOVENTA Y NUEVE ACC]ONES) -(CUARENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESoS, Moneda

Nacional) -

"AMOV fV", socrEDAD ANNrMA - -

DE CAPITAL VARIABLE 1 - _ $1.00(UNA ACC]N)

(UN PESO)

\. - TOTAL _ 50,000 $50, 000 . 00

L - SUMAN LAS ACCTONES SERIE \\A//. CINCUENTA MrL. _t"

" SERCOTET-. , socrEDAD

ANNrMA DE CAprTAr VARTABLE - 34.950,000 _ $34.950,000.00(TREINTA Y CUATRO MIILONES NOVEC]ENTAS CINCUENTA M]I ACCIONES) -

(\ (TRETNTA y cuATRo MTLL.NES NovECrENTos .TNCUENTA MrL pEsos, MonedaNacionaf) -L,-

- TOTAT, - 34' 950,000 - $34.950,000.00_ SUMAN LAS ACC]ONES SERIE .'B,,: TREINTA Y CUATRO MILLoNEs

NOVECIENTAS CINCUENTA M]L

- SUMA EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: TRETNTA Y CUATRo M]LLoNES

a

- SUMA EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: CINCUENTA MTL

29

NOVECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional.-

- 1.- El capital minimo fijo sin derecho a retiro es de

CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, representado por CINCUENTA

MIL ACCIONES, ordinarias, nominativas, con valor nominal de un

peso, Moneda Nacional, cada una, de l-a Serie \\A/'.-

- E.- EI capital variable es de TREINTA Y CUATRO MILIONES

NOVECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, representado por

TREINTA Y CUATRO MILIONES NOVECIENTAS CINCUENTA MIL ACCIONES,

ordinarias, nominativas, con vafor nominal de un peso, Moneda

Nacional-, cada una, de fa Serie "8".

_ - CI,AUSULA TERCERA

- EI capital social a que al_ude

caja de La sociedad.

- - CLAUSUI,A CUARTA

ejercicios social-es se contarn de1 primero de

pagado int.egramente por .Las fundadoras,

que por su conducto ingresa e1 monto

uno de diciembre de cada ao.

social se cont.ar a partir de

y terminar el- treinta y uno

Ia cf usu.l-a anteri-or est

y el- compareciente declara

deI capital- exhibido a Ia

Por excepcin, eI

la fecha de firma de

de diciembre de dos mi1

- Que\an

DE SITES ME

protocol-izados l-os estatutos sociales de *OPERADORA

CANOS-, SOCIEDAD NNIMA DE CAPITAL VARIABLE, P^'^,/

que rijan a

trahscritos en

;" :"";^""^ ::'.'^ ".:r""" ::.":::"" ;KeI \nt.ecedente nico de este instrumenLo. -

- CI"AUSUI,A SEXTA _ -

- Las fundadoras de OPERjADORA DE SITES MEXICANOSU, SOCfEDAD

alNil'le DE cAprrAL VARrA]LEr por conducto de su mencionado

representante, considerando l-a firma de este instrumento como su

primera Asamblea General Ordinaria de accionistas, por unanimidad

- Los

treinta y

ej ercicio

critura

CLAUSULA QUINTA - -

de votos, adoptan fas

_R

30-

J>

siguientes: -

ESOLUCIONES

- L - Que l_a sociedad sea adminj_strada

Administracin integrado de l-a siguiente manera:

por un Consejo de

_ CONSEJEROS PROPTETARTOS _ CARGO _ _

- GERARDO KURI KAUFMANN - - presidente

- VERNTCA RAMREZ VILLETA - - Secretario

- rr.- Desgnar a f a ]icenciada vEnurcA RAMREZ vrLLEr,A como

Secretario de l_a Sociedad.

- EL Qr. la sociedad adopte su politica contabfe de acuerdo

a fas Normas Tnternacionales de Informacin Einanciera, y en este

acto se designa a 1os contadores p,inficos Marco Antonio GonzIez

Lpez y Carfos Carrilfo Contreras, como Comisarios propietarlo y

Suplente, respectivamente.

- Iv. - Que tanto los Consejeros como e f Comj- sri o ant e s

rCA RAMREZ VILLELA Y DANTEL ALEJAIDRO TAPTA MEJIA, PATA qUC

Ia representen judic

poderes y facultades:

iaI y extrajudiciaImente, los siguientes

- a).- PODER GENERiaL para preitos y cobranzas, para su

ejercicio de manera co@, con todas fas.\facuftades generales y 1as especiales que requieran cl-usula!tte'special conforme a 1a ley en l-os trminos de l-os artcufos dosmil- quinientos cincuenta y cuatro, primer prrafo, y dos mir-quinientos ochenta y siete, ambos delcdigo Civir para el-Distrito Federal / sus corre-Iat j.vos en f os cdigos civil-es de todosfos Estados de l-a Repblica Mexicana y del cdigo civil Federal,

designados, habiendo tenido noticias de su posible ae\.)r, \' \ .o '"tafes/ aceptaron sus cargos/ y no necesitarn garanti

'de sus respectivos cargos. -

, otorgar a l-os seores ingenj-eros GERARDO KURr r

31

entre 'Is*-que de manera enunciativa ms no limitativa, se citan

las siguientes: para promover y contestar toda cl-ase de demandas o

de asuntos y seguirlos por todos sus trmites, instancias e

incidentes hasta el- final de su decisin, para intentar y

desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive tratndose

der juicio de amparor pdra transigir; para comprometer en rbitros

y arbj-tradores; para recusar; para hacer y recibir pagos y aceptar

cesiones de bienes; para articular y absol_ver posiciones conforme

a 1o sea1ado post.eriormente; para hacer cesiones de bienes; para

consentir sentencias o interponer contra e1fas, segn fo estimen

conveniente 1os recursos legales procedentes; para presentar

querellas y denuncj-as en materia pena]-, desistirse de elras y

otorgar e1 perdn cuando proceda; para constitu.irse en parte civil-

y coadyuvar con ef Ministerio pblico; para presentar posturas en

remates y obtener l-a adjudicacin de bienes, para autorizar

terceros para or notificaciones y recibir documentos en

clase de asuntos, juicios, ritigios y procedimientos en gener

para l-os dems actos que expresamente determine la 1ey.

cuftades otorgadas en este acto para articufar y abso]ver

pos\ones no contempJ-an el- e j ercicio directo de dicha f acultad,

pudien nicamente deregar dicha f acu.l-tad en apoderados que l_a

ej erzan manera directa. -

- !l-=\ PODER GENERAL para actos de administracin/ para suejercicio de \nera conjunta o individual-, en trminos del prraf,/segundo del- .\rto dos mit quinientos cincuenta y "u^tr/#Cdigo Civil para el- Distrito Federal- y de sus correl-at.ivos de los

cdigos Civiles de l-os Estados de 1a Repb1ica Mexicana y der

Cdigo Civil Federat. - -

- c) . - PoDER GENERAL para pleitos y cobranzas y para actos deAdMiNiSIrACiN PAR]A I,A ATENCTN DE CUALESQUIERA CONFLICTOS YAsLrNTos EN l.lATERrA r.ABoRAr, para su ejercicio de manera conjunta o

'7-\,-; r",;ja:l7\.'/.t \-/\ r /1. '?,. .a -.\:

32

j-ndividual, en los trminos de los dos primeros prrafos deI

arti.culo dos miI quinientos cincuenta y cuatro del- Cdigo Civil

para e1 Distrito Eederal / sus artculos correl-ativos de l-os

respectivos Cdigos Civil-es de todos los Estados de fa Repb1ica

Mexicana y del cdigo civil Eederar, con todas fas facultades

generales y las especiales que requieran cl-usu-l-a especial

conf orme a l-a ley en trminos del- articu]-o dos mil- quinientos

ochenta y siete der cdigo civil- para el Distrito Federar, sus

artculos correlativos de los respectivos Cdigos Civiles de todos

.l-os Estados de l-a Repb1ica Mexicana y delcdigo civil Federal_.

En el ejercicio del- presente poder, y en forma enunciativa y no

Iimitativa los apoderados contarn, con Ias ms amplias facul-tades

para:

- f. Rescindir, modificar y terminar contratos individua]es y

colectivos de trabajo suscritos por su poderdante, y ejercer l-as

facultades que el- presente poder.l-es confj-ere asi c todo tipo

Mexicano del- Seguro Sociaf (IMSS) e Inst.ituto deI Eondo Nacional-

para el Consumo de los Traba j adores, con ef f in de real-i zar todas

las gestiones y trmites necesarios para l-a solucin de confl-ictos

y asuntos faboral-es de fa sociedad, para fo cua.l- comparecern con

e1 carcter de representantes de 1a misma en fos trmios def

articulo once de l-a Ley Eederal del Trabajo. En consecuencia,Icomparecern para elfo en su carcter de representantes Iegales de

fa Socieclad en ef rea faboral en los trminos de los articulos

once, seiscientos noventa y dos, fraccin segunda, setecientos

ochenta y seis y ochocientos setenta y seis de ra Ley Federaf det

l

y ante

e l-as

33

Trabajo, asi

citada l-a Sociedad por l_as Juntas

Conci-l-iacin y Arbitraje, con todas l-as f acul-tades de decisin

;.:; ";;,.;.:'." 1." ::;:"'::":::.J",:":":'";.: Fhde l-os conflictos laborales en esta etapa conciliatoria y en todas

Las dems etapas de proceso laboral con

que l-os presentes poderes les confieren.

las ms amplias facu.l_tades

- r r . E j ercer sus f acul-tades ante toda cl_ase de personas

fisicas y morales, y comparecer ante toda c]ase de autoridades

administrativas o judiciares, inclusive de carcter fed.eraf o

local- y ante l-as Juntas de conciliacln y de conciliacin y

Arbitraje, -l-ocales o federar-es y aut.oridades de t.rabajo.-

como a l-as audiencias de Conciliacin a que sea

de Conciliacin y de

_ III

asuntos y

Promover

s egui rlos

y contestar toda clase de demandas

por todos sus trmites, instanci as

de

incidentes hasta su final decisin. -

- IV- Desistirse de toda cl_ase de asuntos, juicios y re

aun tratndose del_ juicio de amparo. _

- V. Transigir.

- Vf. Recusar. -

- VIf. Conformarse con 1as resoluciones de Ias autoridades o

conveniente, 1os1n erponer contra e 11as , segn 1o estmenos Iegales procedentes. -recu

I. Promover

rx. Articu.l-ar

procedimiento que se

- Xf . Aut.orizar

documentos en toda

el- juicio de amparo.-

y absol-ver posiciones conforme a Io seafacloposteriormen e.

- X. Som er 1os asuntos contenciosos de l_a Sociedad l-adecisin de rbi OS de derecho y arbitradores, estab.l-eciendo ef

seguir ante los mismos. -

a terceros para oir notificaciones y recibir

clase de asunto.s , j uicios , J-itigios y

s eal-ado

procedimientos en general; y _

3.q

XII. Ejercer toda clase de facul-tades admini s t rativas

nicament.e en e-l- ejercicio del- poder otorgado.

Las facultades otorgadas en este acto para articufar y

absolver posiciones no contemplan eI ejercicio directo de dicha

facul-tad, pudiendo nicamente delegar dicha facultad en apoderados

que Ia ejerzan de manera directa.-

- d) . - PoDER GENERjar. para =Eor

de dominio, de acuerdo con lo

establ-ecido en el- prrafo tercero del- articul-o dos mi1 quinientos

cincuenta y cuatro de1 cdigo civir para el- Distrito Eedera] y de

sus correrativos de l-os cdigos civires de ros Estados de la

Repblica Mexicana y del cdigo civil Federal. Este poder deber

que gocen de esta facul-tad. -

- e).- PODER PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS, para su

ejercicio de manera conjunta o individual-, a nombre de La Sociedad

cuando l-o estimen conveniente, asi como para hacer depsitos y

gir:}\el contra de las

*Is^4 o dispongan de los recursos depositados en la\mismas.

encl at' Lr, ava]-ar o por cualquier otro concepto suscribir ttNs de

brdito en l-os trminos del artculo noveno de 1a Ley General

Ttulos y Operaciones de Crdito. Este poder deber ser ejerc,jdo

esta facultad. -

- g) . - Los apoderados contarn con facultades de sustitucin,

con facultades para otorgar y modificar poderes generales o\,eP,eciales, incl-usive para otorgar l-a representacin Iegal de 1a

sociedad en trminos de ro dispuesto por e-l- articulo diez de l-a

Ley Generaf de sociedades Mercantiles y de l-os articul_os once y

seiscientos noventa y dos, fraccin segunda, de ra Ley Federal d"t

Trabajo. Tratndose der otorgamiento de poderes r se faculta

35

expresamenLe a los apoderados para delegar 1a facul-tad para

otorgar y modificar poderes y para autorizar que fos apoderados a

quienes se haya delegado dicha facul-tad, puedan a su vez delegarla

a terceros. En todo caso, fos poderes para suscripcin de ttul_os

de crdito y para actos de dominio debern ser otorgados para ser

ejercidos en forma mancomunada por cuando menos dos apoderados que

gocen de dichas facultades - Las facul-tades de susti-tucin

conferidas en este acto debern ser ejercidas de forma individual-

o mancomunada at.endiendo a la forma en que los apoderados puedan

ejercer 1as facult.ades que se estn delegando.

- h) . - Los apoderados contarn con facuftades para revocar

poderes generales o especiales que hayan sido conferidos a

Lerceros por ros propios apoderados o por otros apoderados

facultados, por la asamblea de accionistas o por er consejo

Administracin de l-a sociedad. Las facuftades de revocaci

poderes conferidas en este acto debern ser ejercidas de

individual o mancomunada atend.iendo a l-a forma en que el- ap

pueda ejercer las facul_tades que se estn revocando.

- vI. - Otorgar a los seores FERNADo BENJAI{N oCAMpo CARAPIA

Y EERN TAPIA RODRGUEZ un PoDER PARjA ABRIR Y CANCEI,AR CUENTAS

para su ejercicio de manera conjunta o individual, are de ra sociedad cuando l-o estimen conveniente, as como para

hace depsitos y girar contra el-las y designar personas que girenen con\a de l-as mismas o dispongan de l-os recursos depositados en

las misma\.

- vr\ - otorgar a.l- seor .l-icenciado ERIV{N URrosrEcurHERNNDEZ, p.\ qr" ra representen judicial y extrajudicia1mente,

1os siguientes poderes y facul-tades:

- a) . - _PODER GENERAL para pleitos y cobranzas, para su

ej ercicio de manera conj unta o individuaf, con todas l_as

facul-tades generales y l-as especiales que requieran cl-usufa

36

.-

)

I

especial conforme a l-a fey en fos trminos de l-os articulos clos

mif quinj-entos cincuenta y cuatro, primer prrafo, y dos mil-

quinientos ochenta y siete, ambos del Cdigo civir para ef

Distrito Federal-, sus correl-ativos en 1os Cdigos Civil-es de todos

los Estados de ra RepbJ-ica Mexicana y der cdigo civir Federal,

entre las que de manera enunciativa ms no limitativa, sin gue

comprenda l-a facu]tad para hacer cesiones de bienesr s citan las

siguientes: para promover y contestar toda clase de demandas o de

asuntos y seguirlos por todos sus trmites, instancias e

i-ncidentes hasta el finar- de su decisin, para intentar ydesistirse de toda clase de procedimientos, inclusive tratndosede1 juicio de amparo, para transigir; para comprometer en rbitrosy arbitradores; para recusari para hacer y recibir pagos y aceptarcesiones de bienes; para articul-ar y absol-ver posiciones; parahacer cesiones de bienes,' para consentir sentencias o interponercontra e1l-as, segn ro estimen conveniente l_os rt\r."o" legalesproedentes; para presentar querellas y denuncias \n materia

p;enal desist.irse de ef las y otorgar er perdn .u-nao\oceda;

ico,' para presentar posturas en remates y obtener raadjudicacin de bienes, para autorizar a terceros para or

no1,if icaciones y recib j-r documentos en toda cl-ase de asuntos,juicios, litigios y procedimientos en general y para ros dems

actos que expresamente determine Ia 1ey.-

b) - - PODER GENERAL para actos de ad-tnis!=ggin,/ para su

ejercicio de manera conjunta o individual, en trminos del prrafo

oundo del artculo dos mif quinientos cincuenta y cuatro delcdigo civil- para ef Distrito Federaf y de sus correfativos de l-oscdigos civifes de los Estados de l-a Repb1ica Mexicana y del-Cdigo Civi 1 pedera.I . -

- c) . - PODER GENERAL para preitos y cobranzas y para actos de

31

/o!?

.l.to-

'zr.\ 4,,.

adminis''

-1i' n,.---, "ljzr'LNiStTACJN PARA I,A ATENCIN DE CUALE QUTERA CONE'LTCTOS Y

AstNTos EN MATERTA r.ABoR.aL, para su ejercicio de manera co_nj-gn!C_e

individual. en ros trminos de l-os dos primeros prrafos det

artculo dos mi1 quinientos cincuenta y cuatro de1 Cdigo civir

para er Distrito Eederal-, sus articul-os correl-ativos de l_osrespectivos Cdigos Civiles de todos los Estados de la RepblicaMexicana y del cdigo civil Federal, cori todas l-as f acul_tadesgenerales y las especiales que requieran crusura especiarconforme a l-a rey en trminos del- articulo dos mil quinientosochenta y siete der Cdigo civir para er Distrito Eederaf, susartcul-os corre-l-ativos de los respectivos Cdigos Civiles de todosl-os Estados de 1a Repbrica Mexicana y del cdiqo civir Federal_.En el- ejercicio der presente poder, y en forma enunciativa y nolimitativa e1 apoderado contar, con l-as ms amprias facul_tadespara:

- r - Rescindir, modificar y terminar contratos individ

colectivos de t.rabajo suscritos por su poderdante, y ejerfacultades que eJ- presente poder r-e confiere as como todo t

-acciones ante toda crase de personas fsicas y morales y ante r-asutoridades en materia del_ trabaj o y, en especial ante l-as

re\ionadas con el 'articulo quinientos veintitrs de 1a LeyFeder\deI Trabajo, as como ante el rnstituto der Eondo Nacionalde ]a ienda para l_os Trabajadores (INFONAVIT),, InstitutoMexicano deI\eguro Social- (IMSS ) e Instituto del- Eondo Nacional-

l-as gestiones y tr\tes necesarios para 1a solucin de confl-ictosy asuntos l-aborares de ra sociedadr pr ro cuar comparecer conel carcter de representante de l_a misma en 1os trminos delartcuro once de r-a Ley Eederar der- Traba j o . En consecuencj_a,comparecer para eLlo en su carcter de representante 1ega] de Iasociedad en el rea l-aboral en 1os trminos de los artcul-os once,

el- Consumo

i, 3-g

seiscientos noventa y dos, fraccin segunda, setecient.os ochenta y

seis y ochocientos setenta y seis de l-a Ley Federar del Trabajo,

as como a l-as audiencias de conciliacin a gue sea citada l-a

sociedad por las Juntas de concj-l-iacin y de conciliacin y

Arbitraj e, con todas las facultades de decisin y para la

suscripcin de Ios convenios necesarios para l-a solucin de los

confl-ictos l-abora.l-es en esta etapa concil-iatoria y en todas fas

dems eLapas de proceso l-aboral con fas ms amplias facul-tades que

.l-os presentes poderes 1e conf ieren.

- rr. Ej ercer sus f acul-tades ante toda c.l-ase de personas

fsicas y morales, y comparecer ante toda clase de autoridades

administrativas o judiciales, j-ncl-usive de carcter federal o

focaf y ante fas Juntas de concil-iacin y cle concil_iacin y

Arbitraje, foca]-es o federales y autoridades de trabajo.-

- rrr. promover y contestar toda cl-ase de demandas o de

,,, asuntos y seguirlos por todos sus trmites, tancias efinal decisin. -

de toda clase de asuntos, juicios y recu."o)

. aun tratndose del juicio de amparo.

- - V. .l,ransigir.

- VI. Recusar.-

- VIT- Conformarse con l-as resoluciones de las autoridades ointerponer contra ell-as, segn fo estime conveniente, l-os recursos

legales procedentes. -

- VIII. promover el juicio de amparo._

.r - IX. Articular y absolver posiciones. _

-;h - x. someter .l-os asunt.os contenciosos de f a sociedad a la(decisin de rbitros de derecho y arbitradores, estab.l-ecienclo el-procedimiento que se seguir ante fos mismos. _

- xr' Autorizar a terceros para oir notificaciones y recibirdocumentos en toda crase de asuntos, juicios, litigios y

39

procedimient.os en general; y

XII . Ej ercer toda cl-ase de facultades admini s trat ivas

nicamente en eI ejercicio deI poder otorgado

- vr:II. -RANGET. VARGAS

Otorgar a l-os

SAUL SALAZAR

que 1a representen judicial

seores contadores pblicos MINERVA

ROCHA y EUTIMIO QUEVEDO RMRA, pa.ra

y extrajudicialmente, l-os siguientes

todos sus trmites, j-nstancias

de su decisin, para intentar v

poderes y facuftades:

ej ercicio de manera

facul-tades generales y

especial conforme a 1a

!t).- PODER GENER,AL para p1eitos y cobranzas, para SU

conjunta o individual, con todas l-as

fas especiales que requi eran c1usuI a

los artcul-os dos

dos mil

para el

de todos

Eeder

1ey en l-os trminos de

mil quinientos cincuenta y cuatro, primer prrafo, y

quinientos ochenta y siete, am.bos def Cdigo Civil

Distrito Eederal, sus correlatj-vos en 1os Cdigos Civiles

los Estados de 1a Repb1ica Mexicana y de1 Cdigo Civil

entre las que de manera enunciativa ms no limitativa,

comprenda l-a facu1tad para hacer cesiones de bj-enesr se ci

guientes: para promover y contestar toda clase de demanda

asun

incident

v seguirlos por

hasta el final

desistirse toda cl-ase de procedimientos,

del juicio de tot para transigir; para

posiciones; para rometer en rbit-ros

inclusive tratndose

articular y absolver

y arbitradores; para

recusar; para hacer y cibir pagos y aceptar cesiones de bienes;

para consentir sentencias o interponer contra e1Ias, segn

estimen conveniente l_os .recursos

presentar querellas y denuncias en

legales procedentes,'

mater j-a penal, desist j-rse de

e.l-1as y otorgar e1 perdn cuando proceda; para constituirse en

parte civil y coadyuvar con el- Ministerio pblico; para presentar

posturas en remates y obtener fa adjudicacin de bienes, para

autorizar a terceros para or notificaciones y recibir documentos

40

en toda cf ase de asuntos , j r.ricios , litigios y procedimientos en

general- y para los dems actos que expresamente determine la rey.-

- b)._- PODER GENERAL para actos de administracin, para su

ejercicio de

segundo del

Cdigo Civil

Cdigos Ciwi

Mexicanos y del Cdigo Civil

todo tipo de trrnites de

en

manera conjunta o individual, en trminos del prrafo

artcr.llo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del

para ef Distrito Federal y de sus

Ies de -Ias Entidades Eederativas de

correlativos de fos

los Estados Unidos

1a realizacin de

ante toda clase

s mif

Eederal, LIMfTADO a

naturaleza fiscaf

autoridades de carcter administrativo y judicial, federales o

focafes, incluyendo sin IimiLar fa solicj_tud y obtencin del.

certificado de firma el-ectrnica avanzada as como dems medios de

identificacin efectrnica anlogos que pudieran existir, ante e,L

Servicio de Administracin Tributaria.-

- rx.- eue de conformidad con l-o dispuesto en er articufo

segundo transitorj_o del_ Decreto por el que se forman di-versas

de l-a Ley General de Sociedades Merca 1es, entre

ordenamientos, publicado ef da trece de junio de

eI Diario Oficial de la Federacin, mientras

\

ara de Economa no haya estabfecido ef sistema efectrnico

Asambfeas Genera.l_espr-rblicacin de fas convocatorias a las

de accionistas a que se refiere e.L articufo ciento ochenta y seis

de fa citada Ley y e.I artcufo dcimo segundo de l-os estatutos

sociafes de 1a presente sociedad, dicha pub]icacin se..rearice en

el- Periclico oficiat de 1a entidad federativa en l-a que tenga su

domici-'l io l-a sociedad o en un periclico de c j-rcuf acin nacional,

lq los mismos trminos a que se refiere e1 mencionado artcu1o. -'

ttt

(- 3"- - - r rr -: ---AUTORfZACTN-

- La Direccin Genera] de Normatividad Mercantil de t-

S ecretar a

mif catorce

Economa expldi el

"AI,]TORIZACIN DE USO

de nueve de octubre de dos

DE DENOMINACIN O RAZN1a

4T

SOCIAL" con clave nica de1 documento (CUD) "A201470090976070045./

por eI que autoriza e1 uso de la denominacin IIOPER;ADORA DE SITES

MExrcaIos", misma que agrego al Apndice de esta escritura marcada

con eI nmero 't\UNOz

- En cumplimiento a 1o dispuesto por el- articulo veintids de1

Reglamento para l-a Autorzacin de Uso de Denominaciones y Razones

social-es en vigor, transcribo dicho articuro como sigue: - -

- "Articul-o 22. - -Las sociedades o Asociaciones que u.se o

pretendan usar una Denominacin o Razn Sociaf tendrn -Zasob1 igaciones siEruientes .-

- r-- Responder por cuaLquier dao, perjuicio o afectacin que

pudiera causar eL uso indebido o no autorizado de una Denominacit

o Razn SociaL conforme a La Ley y este Reglamento, y

II. - Proporcionar a La Secretaria La informacin

documentacin que fe sea requerida por escrito o a travsistera en refacin con ef uso de una Denominacin o Razn

"al- momento de reservar La Denominacin o Razn social_, dur

tiempo en que se encuentre er uso, y despus de que se haya

7 Aviso de Libetacin respecto de la Denominacin o Razn Social-

,. Las obligaciones estabLecidas en -las fracciones anteriores,

debern\nstar en eL instrumento mediante el- cuaf se formafice l-aconstituci\de J-a sociedad o Asociacin o ef cambio de suDenominacin o \zn Social.,,

- En cumplimiento a ro dispuesto por r-a citada Ley, dectara eIri-cenciado ALEJANDRO CANT JrIuENEz, bajo protesta de decir verdad yadvertido de las penas en que incurren quienes declaran con fal-sedad anteNotario: - -

DE NE@CIOS._ eue el- otorgamientoder presente instrumento no imprica er estabrecimiento de una

_ LEY

It

reracin de negocios entre el Notario actuante y fas otorgantes,

por tratarse de un acto u operacin que se cerebra de manera

ocasional y no como producto de una relacin formal- y cotidiana. -

- B) CODOCIMIEITO DEL DT,BIO BBIEEICTRIo Y/o BEIEFIcIARTo

CO{IROLADOR.- Que sus representadas son las dueos beneficiarias y/o

beneficiarias controfadoras por ser quienes obtienen eI beneficio

derivado de los actos otorgados en este instrumento y ser en Ltima

instancia quienes ejercen l-os derechos de uso, goce, disfrut.e,

aprovechamj-ento o disposicin del bien o servicio objeto de Ia

presente operacin

PERSONALIDADES

- Er ]-icenciado ALEJANDRO CANT JrMNEz' decl-ara que susrepresentadas son capaces para este acto, que ]as p'ersonalidadesque ostenta y por'Ias que acta estn vigentes en sus trminos, yme las acredita como sigue:

42

'cien'l-o tres del- Distrito Eederaf , inscrita el- nueve de octubre

siguiente en eI Regi-stro Pblico de Comercio de esta capital en

.Ios folios mercantiles ',7J 4406,, y .'452L,, r por la que seprotocolizaron ras actas de las Asambl_eas General_esExtraordinarias de accionistas de sERcoTEL,,, socIEDAD AI.INrMA DECAPTTAL VARTABLE, E *INMOBTLIARIA AZTLN-, SOCIEDAD ANNIMA DEcAPrrAL VARTABLET n l-as que se adoptaron, entre otros acuerdos,$\.

il"s'-, siguientes :

- a) I,a fusin DE'.SERCOTEL,,, SoCIEDAD ANNIMA DE CAPITALVARTABLE, como fusionante, con "rNMOBrLrARrA AzrLN,,, socrEDADANNrMA DE CApTTAL VARTABLE/ como fusionadai_

t,t.

t\\.',t*\l t\

_ b) La escisin de '.SERCOTEL-, SoCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL

tay

def

)

43

VARIABLE, como escindente, sin extinguirse y Ia constitucin de

dos sociedades escindidas; y -

- c) La reforma total a fos estatutos sociales de *SERCOTEL",

SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE. -

- De dicha escritura copio en 1o conducente 1o que sigue: -

_ - RESOLUCION.- -

- QUTNTA. 5e acuerda en este acto l-a reforna totaL de Los

estatuLos sociaLes de sercotel, s. A. de c. v. , para quedar en l_o

sucesivo en fos siguientes trminos

_ ,- I - CAPITULO I.

_ DENOTfiNACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACIN Y NACIONALIDAD.-

- ARTrcuLo PRTMER). - La denominacin de la sociedad es

sercotel, e ir seguida de Las palabras socrEDAD AN2NTMA DE

CAPITAL VARIABLE o de su abrewiatura S.A. de C.V.t

' ARTrcuLo sEGUNbo. - EJ donicifio de La sociedad es fa

de Mxico, Distrito FederaL,...

- ARTrcuLo TERCER)

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