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'7ontrolante'# 'grupo controlante:: o 'grupos de control'% A aquella o aquellaspersonas físicas o 5urídicas que posean en forma directa o indirecta# indi(idual ocon5untamente# según el caso# una participación por cualquier título en elcapital social o (alores con derec/o a (oto que# de derec/o o de /ec/o# en estecaso si es en forma estable# les otorgue los (otos necesarios para formar la

(oluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o re(ocar la mayoría delos directores o conse5eros de (igilancia.

Actuación concertada% A la actuación coordinada de D3 ;2< o m$s personas#según un acuerdo o entendimiento formal o informal# para cooperaracti(amente en la adquisición# tenencia o disposición de acciones u otros(alores o derec/os con(ertibles en acciones de una entidad cuyos (alores est$nadmitidos a la oferta pública# sea actuando por intermedio de cualquiera dedic/as personas# a tra(s de cualquier sociedad u otra forma asociati(a en

general# o por intermedio de otras personas a ellas relacionadas# (inculadas oba5o su control# o por personas que sean titulares de derec/os de (oto porcuenta de aqullas. *a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 deber$ reglamentarlos tipos de (inculación que /ar$n presumir# sal(o prueba en contrario# laactuación concertada.

"nformación reser(ada o pri(ilegiada% A toda información concreta que sereera a uno o (arios (alores# o a uno o (arios emisores de (alores# que no se/aya /ec/o pública y que# de /acerse o /aberse /ec/o pública# podría in=uir o/ubiera in=uido de manera sustancial sobre las condiciones o precio de

colocación o el curso de negociación de tales (alores.

Artículo > - *ibertad de creación. 7ualquier persona 5urídica puede crear y emitir(alores negociables emitidos o agrupados en serie para su negociación enmercados de (alores de los tipos y en las condiciones que eli5a# incluyendo losderec/os conferidos a sus titulares y dem$s condiciones que se estable0can enel acto de emisión# siempre que no e?ista confusión con el tipo# denominación ycondiciones de los (alores pre(istos especialmente en la legislación (igente. Alos efectos de determinar el alcance de los derec/os emergentes del (alornegociable así creado# debe estarse al instrumento de creación# acto deemisión e inscripciones registrales ante las autoridades de contralorcompetentes.

Artículo @ - 9gimen legal de los (alores anotados en cuenta o escriturales.7erticados lobales. in per5uicio de las disposiciones especiales aplicables acada (alor negociable# o pre(istas en los documentos de emisión# a los (aloresanotados en cuenta o escriturales# se les aplicar$ el siguiente rgimen legal%

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a< *a creación# emisión# transmisión o constitución de derec/os reales# losgra($menes# medidas precautorias y cualquier otra afectación de los derec/osconferidos por el (alor negociable se lle(ar$ a cabo mediante asientos enregistros especiales que debe lle(ar el emisor o# en nombre de ste# una ca5ade (alores autori0ada o bancos comerciales o bancos de in(ersión# o agentes

de registro designados y producir$ efectos legales# siendo oponible a terceros#desde la fec/a de tal registraciónB

b< *a entidad autori0ada que lle(e el registro de los (alores negociables deber$otorgar al titular comprobante de la apertura de su cuenta y de todomo(imiento que inscriban en ella. !odo titular tiene derec/o a que se leentregue# en todo tiempo# constancia del saldo de su cuenta# a su costa. *oscomprobantes deber$n indicar fec/a# /ora de e?pedición y número decomprobanteB la especie# cantidad y emisor de los (alores# y todo otro dato

identicatorio de la emisiónB identicación completa del titularB derec/os realesy medidas cautelares que gra(en los (alores y la constancia de e?pedición decomprobantes de saldos de cuenta y sus modalidades# indicando la fec/a dee?pedición y la fec/a de (encimientoB

c< *a e?pedición de un comprobante de saldo de cuenta a efectos de latransmisión de los (alores o constitución sobre ellos de derec/os realesimportar$ el bloqueo de la cuenta respecti(a por un pla0o de D"6C ;1< díasB

d< *a e?pedición de comprobantes del saldo de cuenta para la asistencia a

asambleas o el e5ercicio de derec/os de (oto importar$ el bloqueo de la cuentarespecti(a /asta el día siguiente al 5ado para la celebración de la asambleacorrespondiente. i la asamblea pasara a cuarto intermedio o se reuniera enotra oportunidad# se requerir$ la e?pedición de nue(os comprobantes perostos sólo podr$n e?pedirse a nombre de las mismas personas que fueronlegitimadas mediante la e?pedición de los comprobantes originalesB

e< e podr$n e?pedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimaral titular para reclamar 5udicialmente# o ante 5urisdicción arbitral en su caso#incluso mediante acción e5ecuti(a si correspondiere# presentar solicitudes de

(ericación de crdito o participar en procesos uni(ersales para lo que ser$suciente título dic/o comprobante# sin necesidad de autenticación u otrorequisito.

u e?pedición importar$ el bloqueo de la cuenta respecti(a# sólo para inscribiractos de disposición por su titular# por un pla0o de !96"+!A ;>< días# sal(o queel titular de(uel(a el comprobante o dentro de dic/o pla0o se reciba una orden

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de prórroga del bloqueo del 5ue0 o !ribunal Arbitral ante el cual el comprobantese /ubiera /ec/o (aler. *os comprobantes deber$n mencionar estascircunstancias.6l tercero que adquiera a título oneroso (alores negociables anotados encuenta o escriturales de una persona que# según los asientos del registro

correspondiente# apare0ca legitimada para transmitirlos# no estar$ su5eto arei(indicación# a no ser que en el momento de la adquisición /aya obrado demala fe o con dolo.

C"r%i&c#'o !$o(#$". e podr$n e?pedir comprobantes de los (aloresrepresentados en certicados globales a fa(or de las personas que tengan unaparticipación en los mismos# a los efectos y con el alcance indicados en elinciso e

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pre(ista rige desde el momento de presentación de la solicitud para reali0aroferta pública de (alores y deber$ ser puesta en conocimiento de la 738""3++A7"3+A* D6 &A*396 en forma inmediata. 6l órgano de administración# con lainter(ención del órgano de scali0ación de las entidades emisoras# deber$designar a una persona para desempeFase como '9esponsable de 9elaciones

con el 8ercado' a n de reali0ar la comunicación y di(ulgación de lasinformaciones mencionadas en el presente inciso. *as entidades emisorasdeber$n comunicar a la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 y a la respecti(aentidad autorregulada la designación del '9esponsable de 9elaciones con el8ercado'# dentro del primer día /$bil de efectuada. *a elección de un'9esponsable de 9elaciones con el 8ercado' no libera de responsabilidad a laspersonas mencionadas en el primer p$rrafo del presente inciso respecto de lasobligaciones que en este artículo se establecenB

b< *os intermediarios autori0ados para actuar en el $mbito de la oferta pública#acerca de todo /ec/o o situación no /abitual que# por su importancia# sea aptopara afectar el desen(ol(imiento de sus negocios# su responsabilidad o susdecisiones sobre in(ersionesB

c< *os directores# administradores# síndicos# gerentes designados de acuerdocon el artículo 2) de la *ey + 1G.EE y sus modicaciones y miembros delconse5o de (igilancia# titulares y suplentes# así como los accionistascontrolantes de entidades emisoras que reali0an oferta pública de sus (aloresnegociables# acerca de la cantidad y clases de acciones# títulos representati(os

de deuda con(ertibles en acciones y opciones de compra o (enta de ambasespecies de (alores negociables que posean de la entidad a la que seencuentren (inculados%

d< *os integrantes del conse5o de calicación# directores# administradores#gerentes# síndicos o integrantes del conse5o de (igilancia# titulares y suplentes#de sociedades calicadoras de riesgo# sobre la cantidad y clases de acciones#títulos representati(os de deuda u opciones de compra o (enta de acciones queposean de sociedades autori0adas a /acer oferta pública de sus (aloresnegociablesB

e< *os directores y funcionarios de la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396#entidades autorreguladas y ca5as de (alores# sobre la cantidad y clases deacciones# títulos representati(os de deuda y opciones de compra o (enta deacciones que posean de sociedades autori0adas a /acer oferta pública de sus(alores negociablesB

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f< !oda persona física o 5urídica que# en forma directa o por intermedio de otraspersonas físicas o 5urídicas# o todas las personas integrantes de cualquier grupoque actuando en forma concertada# adquiera o ena5ene acciones de unasociedad que realice oferta pública de (alores negociables en cantidad tal queimplique un cambio en las tenencias que conguran el o los grupos de control

afectando su conformación# respecto a dic/a operación o con5unto deoperaciones reali0adas en forma concertada# sin per5uicio# en su caso# delcumplimiento del procedimiento pre(isto en el artículo 2> del presente DecretoB

g< !oda persona física o 5urídica no comprendida en la operación del p$rrafoprecedente que# en forma directa o por intermedio de otras personas físicas o 5urídicas# o todas las personas integrantes de cualquier grupo que actuando enforma concertada# adquiera o ena5ene por cualquier medio acciones de unaemisora cuyo capital se /allare comprendido en el rgimen de la oferta pública

y que otorgare el 7"+73 H39 7"6+!3 ;EI< o m$s de los (otos que pudierenemitirse a los nes de la formación de la (oluntad social en las asambleasordinarias de accionistas# respecto a tales operaciones# una (e0 efectuadaaqulla mediante la cual se superó el límite anteriormente mencionadoB

/< !oda persona física o 5urídica que celebre pactos o con(enios de accionistascuyo ob5eto sea e5ercer el derec/o a (oto en una sociedad cuyas acciones est$nadmitidas a la oferta pública o en la sociedad que la controle# cualquiera sea suforma# incluyendo# pero no limitado a# pactos que creen la obligación deconsulta pre(ia para e5ercer el (oto# que limiten la transferencia de las

correspondientes acciones o de (alores negociables# que atribuyan derec/os decompra o de suscripción de las mismas# o pre(ean la compra de esos (alores y#en general# que tengan por ob5eto o por efecto# el e5ercicio con5unto de unain=uencia dominante en dic/as sociedades o cambios signicati(os en laestructura o en las relaciones de poder en el gobierno de la sociedad# respectode tales pactos# con(enios o cambios. "gual obligación de informar tendr$n#cuando sean parte de dic/os pactos o tengan conocimiento de ellos# losdirectores# administradores# síndicos y miembros del conse5o de (igilancia# así como los accionistas controlantes de dic/as sociedades acerca de la

celebración o e5ecución de dic/os acuerdos. Dic/os pactos o con(enios deber$npresentarse ante la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 para la posteriordi(ulgación de toda información rele(ante# dentro de los pla0os y con lasmodalidades que sta determine. 6l cumplimiento de la noticación ypresentación de estos pactos o con(enios a la 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396 no implica el reconocimiento sobre la (alide0 de los mismos.

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6n los supuestos contemplados en los incisos c

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Artículo ) - Deber de guardar reser(a. *os directores# administradores#gerentes# síndicos# miembros del conse5o de (igilancia# accionistas controlantesy profesionales inter(inientes de cualquier entidad autori0ada a la ofertapública de (alores negociables o persona que /aga una oferta pública deadquisición o can5e de (alores respecto de una entidad autori0ada a la oferta

pública y agentes e intermediarios en la oferta pública# incluidos los duciariosnancieros y los gerentes y depositarios de fondos comunes de in(ersión y# engeneral# cualquier persona que en ra0ón de su cargo o acti(idad# tengainformación acerca de un /ec/o aún no di(ulgado públicamente y que# por suimportancia# sea apto para afectar la colocación o el curso de la negociaciónque se realice con (alores negociables con oferta pública autori0ada o concontratos a trmino# de futuros y opciones# deber$n guardar estricta reser(a yabstenerse de negociar /asta tanto dic/a información tenga car$cter público.

"gual reser(a deber$n guardar los funcionarios públicos y aquellos directi(os#funcionarios y empleados de las sociedades calicadoras de riesgo y de losorganismos de control públicos o pri(ados# incluidos la 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396# entidades autorreguladas y ca5as de (alores y cualquier otra personaque# en ra0ón de sus tareas# tenga acceso a similar información.

6l deber de reser(a se e?tiende a todas aquellas personas que# por relacióntemporaria o accidental con la sociedad o con los su5etos precedentementemencionados# pudieran /aber accedido a la información allí descripta y#asimismo# a los subordinados y terceros que# por la naturale0a de sus

funciones# /ubieren tenido acceso a la información.

Artículo - Deber de lealtad y diligencia. 6n el e5ercicio de sus funciones laspersonas que a continuación se indican deber$n obser(ar una conducta leal ydiligente. 6n especial%

a< *os directores# administradores y scali0adores de las emisoras# estosúltimos en las materias de su competencia# deber$n%

"< Jacer pre(alecer# sin e?cepción# el inters social de la emisora en que

e5ercen su función y el inters común de todos sus socios por sobre cualquierotro inters# incluso el inters del o de los controlantesB

""< Abstenerse de procurar cualquier benecio personal a cargo de la emisoraque no sea la propia retribución de su funciónB

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"""< 3rgani0ar e implementar sistemas y mecanismos pre(enti(os de proteccióndel inters social# de modo de reducir el riesgo de con=icto de interesespermanentes u ocasionales en su relación personal con la emisora o en larelación de otras personas (inculadas con la emisora respecto de sta. 6stedeber se reere en particular% a acti(idades en competencia con la emisora# a

la utili0ación o afectación de acti(os sociales# a la determinación deremuneraciones o a propuestas para las mismas# a la utili0ación de informaciónno pública# al apro(ec/amiento de oportunidades de negocios en beneciopropio o de terceros y# en general# a toda situación que genere# o puedagenerar con=icto de intereses que afecten a la emisoraB

"&< Hrocurar los medios adecuados para e5ecutar las acti(idades de la emisora ytener establecidos los controles internos necesarios para garanti0ar una gestiónprudente y pre(enir los incumplimientos de los deberes que la normati(a de la

738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 y de las entidades autorreguladas lesimponeB

&< Actuar con la diligencia de un buen /ombre de negocios en la preparación ydi(ulgación de la información suministrada al mercado y (elar por laindependencia de los auditores e?ternos.

b< *os agentes intermediarios deber$n obser(ar una conducta profesional#actuando con lealtad frente a sus comitentes y dem$s participantes en elmercado# e(itando toda pr$ctica que pueda inducir a engaFo# o que de alguna

forma (icie el consentimiento de su contraparte# o que pueda afectar latransparencia# estabilidad# integridad o reputación del mercado. Asimismo#deber$n otorgar prioridad al inters de sus comitentes y abstenerse de actuaren caso de ad(ertir con=icto de intereses.

Artículo G - Deber de información. !oda persona su5eta a un procedimiento dein(estigación debe pro(eer a la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 lainformación que sta le requiera. *a conducta renuente y reiterada en contrarioobser(ada durante el procedimiento podr$ constituir uno de los elementos decon(icción# corroborante de los dem$s e?istentes# para decidir la apertura de

sumario y su posterior resolución nal. *a persona ob5eto de in(estigación debe/aber sido pre(iamente noticada de modo personal# o por otro medio denoticación fe/aciente# cursado a su domicilio real o constituido# inform$ndoleacerca del efecto que puede atribuirse a la falta o reticencia en el deber deinformación impuesto por este artículo.

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Artículo 1 - istemas de control. *as entidades autorreguladas deber$n 5ar losprocedimientos y sistemas de control que deber$n adoptar los su5etos ba5o suscali0ación a n de pre(enir o detectar (iolaciones a las conductassancionadas en el presente Decreto. 7orresponder$ a la 738""3+ +A7"3+A*D6 &A*396 super(isar el debido cumplimiento de las obligaciones impuestas

en el presente artículo.

Artículo 11 - istemas de negociación. *os sistemas de negociación de (aloresnegociables y de contratos a trmino# de futuros y opciones de cualquiernaturale0a ba5o el rgimen de oferta pública que se realicen en los mercadosautori0ados deben garanti0ar la plena (igencia de los principios de proteccióndel in(ersor# equidad# eciencia# transparencia# no fragmentación y reduccióndel riesgo sistmico. *as entidades autorreguladas deber$n formular lasrespecti(as reglamentaciones# las que deber$n ser aprobadas por la 738""3+

+A7"3+A* D6 &A*396.

CAPITULO III

A.'i%or" E%"rno Co+i% '" A.'i%or#

Artículo 12 - "nformación de sanciones. *os estados contables de sociedadesque /acen oferta pública de sus (alores# que cierren a partir de la fec/a que la

738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 determine# sólo podr$n ser auditados porcontadores que /ayan presentado pre(iamente una declaración 5uradainformando las sanciones de las que /ubieran sido pasibles# sean de índolepenal# administrati(a o profesional# e?cepto aqullas de orden profesional que/ayan sido calicadas como pri(adas por el conse5o profesional actuante. 6stainformación deber$ mantenerse permanentemente actuali0ada por losinteresados y ser$ accesible al público a tra(s de los procedimientos que la738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 determine por (ía reglamentaria. *a falsedadu omisión de esta información o de sus actuali0aciones# ser$ considerada faltagra(e a los efectos del artículo 1 de la *ey + 1).11 y sus modicatorias.

Artículo 1> - Designación e independencia. *a asamblea ordinaria deaccionistas# en ocasión de la aprobación de los estados contables# designar$para desempeFar las funciones de auditoría e?terna correspondiente al nue(oe5ercicio a contadores públicos matriculados independientes# según los criteriosque estable0ca la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 por (ía reglamentaria. 6ncaso de que la propuesta sea /ec/a por el órgano de administración# deber$

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contar con la pre(ia opinión del comit de auditoría pre(isto en el artículo 1Edel presente Decreto. *a asamblea re(ocar$ el encargo cuando se produ0ca unacausal 5usticada. 7uando dic/a re(ocación sea decidida a propuesta delórgano de administración# sta deber$ contar con la pre(ia opinión del comitde auditoría.

Artículo 1@ - Kacultades de la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396. Deberes de losconse5os profesionales. *a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 (igilar$ laacti(idad e independencia de los contadores dictaminantes y rmas deauditoría e?terna de sociedades que /acen oferta pública de sus (alores# enforma adicional y sin per5uicio de la competencia de los conse5os profesionalesen lo relati(o a la (igilancia sobre el desempeFo profesional de sus miembros.*os conse5os profesionales deber$n informar a la 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396 en forma inmediata sobre toda infracción a sus normas profesionales

así como sobre las sanciones aplicadas a# o cometidas por contadores públicosde su matrícula respecto de los que el conse5o respecti(o tenga conocimientoque /ayan certicado estados contables de sociedades que /acen ofertapública de sus (alores en los 7"+73 ;E< aFos anteriores a la comisión de lainfracción o a la aplicación de la sanción profesional. Dentro de los 6" ;4<meses contados desde la entrada en (igencia del presente Decreto# losconse5os profesionales informar$n las sanciones de la naturale0a indicadaresueltas en los últimos 7"+73 ;E< aFos anteriores a dic/a fec/a. A los nes delcumplimiento de sus funciones la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 tendr$ lassiguientes facultades%

a< olicitar a los contadores dictaminantes# o a sociedades# asociaciones oestudios de los que formen parte# o a los conse5os profesionales# que lecomuniquen periódica u ocasionalmente# según se determine# datos einformaciones relati(as a actos o /ec/os (inculados a su acti(idad en relacióncon sociedades que /agan oferta pública de sus (aloresB

b< 9eali0ar inspecciones y solicitar aclaracionesB

c< 9ecomendar principios y criterios que se /an de adoptar para la auditoría

contableB

d< Determinar criterios de independenciaB

e< 6n casos en que los derec/os de los accionistas minoritarios puedan resultarafectados y a pedido fundado de accionistas que representen un porcenta5e noinferior al 7"+73 H39 7"6+!3 ;EI< del capital social de la sociedad que /aga

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oferta pública de sus acciones# la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 podr$#pre(ia opinión del órgano de scali0ación y del comit de auditoría de lasociedad# solicitar a la sociedad la designación de un auditor e?terno propuestopor stos para la reali0ación de una o (arias tareas particulares o limitadas enel tiempo# a costa de los requirentes. A n de aprobar dic/a solicitud# la

738""3+ +A7"3+A*# D6 &A*396 deber$ considerar la (erosimilitud del daFoa los accionistas y el alcance de la medida solicitada# de forma tal de noobstaculi0ar en forma signicati(a el normal desarrollo de los negocios de lasociedad.

Artículo 1E - 7omit de auditoría. 6n las sociedades que /agan oferta pública desus acciones# deber$ constituirse un comit de auditoría# que funcionar$ enforma colegiada con !96 ;>< o m$s miembros del directorio# y cuya mayoríadeber$ necesariamente in(estir la condición de independiente# conforme a los

criterios que determine la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396. 6stos criteriosdeterminar$n que para ser calicado de independiente# el director deber$ serlotanto respecto de la sociedad como de los accionistas de control y no deber$desempeFar funciones e5ecuti(as en la sociedad. Atribuciones del comit deauditoría. er$ facultad y deber del comit de auditoría%

a< 3pinar respeto de la propuesta del directorio para la designación de losauditores e?ternos a contratar por la sociedad y (elar por su independenciaB

b< uper(isar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema

administrati(o-contable# así como la abilidad de este último y de toda lainformación nanciera o de otros /ec/os signicati(os que sea presentada a la738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 y a las entidades autorreguladas encumplimiento del rgimen informati(o aplicableB

c< uper(isar la aplicación de las políticas en materia de información sobre lagestión de riesgos de la sociedadB

d< Hroporcionar al mercado información completa respecto de las operacionesen las cuales e?ista con=icto de intereses con integrantes de los órganos

sociales o accionistas controlantesBe< 3pinar sobre la ra0onabilidad de las propuestas de /onorarios y de planes deopciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad queformule el órgano de administraciónB

f< 3pinar sobre el cumplimiento de las e?igencias legales y sobre lara0onabilidad de las condiciones de emisión de acciones o (alores con(ertibles

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en acciones# en caso de aumento de capital con e?clusión o limitación delderec/o de preferenciaB

g< &ericar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicablesB

/< 6mitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas enlos casos establecidos por el presente Decreto. 6mitir opinión fundada ycomunicarla a las entidades autorreguladas conforme lo determine la 738""3++A7"3+A* D6 &A*396 toda (e0 que en la sociedad e?ista o pueda e?istir unsupuesto de con=icto de intereses. Anualmente# el comit de auditoría deber$elaborar un plan de actuación para el e5ercicio del que dar$ cuenta al directorioy al órgano de scali0ación. *os directores# miembros del órgano descali0ación# gerentes y auditores e?ternos estar$n obligados# a requerimientodel comit de auditoría# a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y

acceso a la información de que dispongan. Hara un me5or cumplimiento de lasfacultades y deberes aquí pre(istos# el comit podr$ recabar el asesoramientode letrados y otros profesionales independientes y contratar sus ser(icios porcuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe laasamblea de accionistas. 6l comit de auditoría tendr$ acceso a toda lainformación y documentación que estime necesaria para el cumplimiento desus obligaciones.

CAPITULO I3

Li+i%#cion" # $# co+pr# . o,"r%# '" co+pr# por p#r%" '" 4.i"n"

p#r%icip"n "n .n proc"o '" co$oc#ci5n '" )#$or" n"!oci#($"

Artículo 14 - *imitaciones. *as personas que participen en el proceso decolocación de una emisión de (alores negociables únicamente podr$n adquiriru ofrecer comprar por (ía directa o indirecta dic/os (alores negociables# así como otros de igual clase o serie# o derec/o a comprarlos# en los supuestos ycondiciones que 5e la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396# /asta tanto nalice

su participación en dic/o proceso de colocación.

Asimismo# la reglamentación establecer$ las condiciones para que los su5etosmencionados en el primer p$rrafo puedan (ender-directa o indirectamente-(alores negociables# o los derec/os a (enderlos# correspondientes a la emisoraa la que se encuentra (inculado el proceso de colocación en que inter(ienen#mientras dure su participación en el mismo# con el ob5eto de e(itar la formación

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articial de los precios u otras de las pr$cticas comprendidas en el artículo >@del presente Decreto.

Artículo 1) - 6stabili0ación de mercado. *a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396deber$ reglamentar los aspectos relacionados con las operaciones efectuadas

por quienes participen en un proceso de colocación de (alores negociables o laspropias emisoras# con el propósito de estabili0ar el mercado de dic/os (alores.7uando estas operaciones se realicen conforme a dic/a reglamentación no seconsiderar$n comprendidas en las conductas descriptas en el artículo >@ delpresente Decreto.

CAPITULO 3

P.($ici'#' '" $# op"r#cion" o%ro #p"c%o '" $# o,"r%# p($ic#

Artículo 1 - 7ontenidos de la información. *a identidad del (alor negociable# lacuantía# el precio y el momento de perfeccionamiento de cada una de lasoperaciones reali0adas en un mercado autori0ado# así como la identidad de losintermediarios de correspondiente mercado que /ubieran inter(enido en ellas yel car$cter de su inter(ención# deber$n encontrarse# desde el momento en quese produ0can# a disposición del público.

Artículo 1G - Hro/ibiciones. Kacultad de la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 demodicar o suspender la publicidad. *a publicidad# propaganda y difusión quepor cualquier medio /agan las sociedades emisoras# entidades autorreguladas#intermediarios y cualquier otra persona o entidad que participe en una emisióno colocación de (alores negociables u operaciones a trmino# en futuros uopciones# no podr$ contener declaraciones# alusiones# nombres# e?presiones odescripciones que puedan inducir a error# equí(oco o confusión al público sobrela naturale0a# precio# rentabilidad# rescate# liquide0# garantía o cualquier otracaracterística de los (alores negociables# de sus sociedades emisoras# de loscontratos a trmino# de futuros y opciones respecti(os o de los ser(icios que se

ofre0can.

*as denominaciones que se utili0an en el presente Decreto para caracteri0ar alas entidades y sus operaciones# sólo podr$n ser empleadas por las entidadesautori0adas.+o podr$n utili0arse denominaciones similares# deri(adas o que ofre0can dudasacerca de su naturale0a o indi(idualidad.

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*a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 podr$ ordenar a las personasmencionadas en este artículo el cese pre(enti(o de la publicidad o de lautili0ación de nombres o e?presiones u otras referencias que pudieran inducir aerror# equí(ocos o confusión al público# sin per5uicio de las dem$s sancionesque pudieren corresponder.

*as pre(isiones contenidas en los p$rrafos precedentes resultan de aplicación atoda publicidad encargada por la sociedad emisora# los intermediarios ocualquier otra persona física o 5urídica# con independencia del medio elegidopara la publicación. +o ser$n aplicables# por el contrario# a editoriales# notas#artículos o cualquier otra colaboración periodística.

Artículo 2 - Hublicidad de las resoluciones. *as resoluciones de la 738""3++A7"3+A* D6 &A*396 que resuel(an la instrucción de sumarios y las

resoluciones nales que recaigan podr$n ser puestas en conocimiento públicoen la modalidad que se estable0ca en su reglamentación. *as resoluciones quedispongan efectuar denuncia penal ser$n dadas a publicidad.

Artículo 21 - +oticias falsas. *as personas que en el $mbito de la oferta pública#mediando dolo o culpa gra(e# difundieren noticias falsas por alguno de losmedios pre(istos en el artículo 14 de la *ey + 1).11 y sus modicaciones#aun cuando no persiguieren con ello obtener (enta5as a benecios para sí opara terceros# o per5uicios para terceros# incluida la sociedad emisora# ser$npasibles de las sanciones establecidas en el artículo 1 de la *ey + 1).11 y

sus modicaciones.

CAPITULO 3I

O,"r%# P($ic# '" A'4.iici5n

Artículo 22 - 3ferta Hública de Adquisición. !oda oferta pública de adquisiciónde acciones con derec/o a (oto de una sociedad cuyas acciones se encuentren

admitidas al rgimen de la oferta pública# sea de car$cter (oluntaria uobligatoria conforme lo dispuesto en los artículos siguientes# deber$ dirigirse atodos los titulares de esas acciones y trat$ndose de ofertas de adquisiciónobligatoria tambin deber$ incluir a los titulares de derec/os de suscripción uopciones sobre acciones# de títulos de deuda con(ertibles u otros (aloressimilares que directa o indirectamente puedan dar derec/o a la suscripción#adquisición de o con(ersión en acciones con derec/o a (oto# en proporción a

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/< *a información a incluirse en el prospecto de la oferta y en el formulario deregistración de la misma# la cual deber$ contemplar las intenciones deloferente con respecto a las acti(idades futuras de la sociedadB

i< *as reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos cone?os

emitidos por el oferente y los administradores de la sociedadB

 5< Hara los casos de ofertas de can5e de (alores la reglamentación de lainformación nanciera y contable del emisor de los (alores ofrecidos en can5eque deber$ incluirse en el prospecto de la ofertaB

L< *a (igencia del principio de que al órgano de administración de la sociedad leest$ (edado obstaculi0ar el normal desarrollo de la oferta# a menos que se tratede la búsqueda de ofertas alternati(as o /aya recibido una autori0ación pre(iaa tal efecto de la asamblea de accionistas durante el pla0o de (igencia de laofertaB

l< Que la sociedad no (ea obstaculi0adas sus acti(idades por el /ec/o de quesus (alores sean ob5eto de una oferta durante m$s tiempo del ra0onableB

m< *as e?cepciones que sean aplicables a tal procedimiento.

Artículo 2> - 3ferta Hública de Adquisición 3bligatoria y participaciónsignicati(a. Quien con el n de alcan0ar el control# en forma directa oindirecta# de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimende la oferta pública# pretenda adquirir a título oneroso# actuando en formaindi(idual o concertada con otras personas# en un sólo acto o en actossucesi(os# una cantidad de acciones con derec/o a (oto# de derec/os desuscripción u opciones sobre acciones# de títulos de deuda con(ertibles u otros(alores similares que directa o indirectamente puedan dar derec/o a lasuscripción# adquisición o con(ersión de o en acciones con derec/o a (oto#cualquiera sea su forma de instrumentación# que den derec/o# o que e5ercidasden derec/o# a una 'participación signicati(a' en los trminos que dena lareglamentación que deber$ dictar la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396# en el

capital social yMo en los (otos de una sociedad cuyas acciones se encuentrenadmitidas al rgimen de la oferta pública# deber$ promo(er pre(iamente dentrodel pla0o que estable0ca la reglamentación una oferta pública obligatoria deadquisición o can5e de (alores de acuerdo con el procedimiento que estable0cala 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396. 6sta oferta estar$ dirigida a todos lostitulares de (alores y se referir$ como mínimo a las participaciones queestable0ca la reglamentación# que deber$ determinar la obligación de promo(er

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ofertas obligatorias totales o parciales y diferenciadas según el porcenta5e delcapital social y de los (otos que se pretenda alcan0ar.

6sta obligación no regir$ en los supuestos en que la adquisición de laparticipación signicati(a no conlle(e la adquisición del control de la sociedad.

 !ampoco regir$ en los supuestos en que se produ0ca un cambio de controlcomo consecuencia de una reorgani0ación societaria# una fusión o una escisión.

6l rgimen obligatorio establecido en el primer p$rrafo del presente artículo noser$ aplicable a la adquisición de acciones u otros títulos allí descriptos entanto# en su con5unto# no superen la 'participación signicati(a'. Jasta el límiteque se estable0ca como 'participación signicati(a'# regir$ el principio de librenegociación entre las partes.

6n los casos en que la participación seFalada en el primer p$rrafo de esteartículo se /aya efectuado sin el debido y pre(io cumplimiento de lascondiciones 5adas para ello# la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396# sin per5uiciode las facultades otorgadas en el inciso /< del artículo 4, de la *ey +, 1).11 ysus modicaciones# podr$ instar el procedimiento arbitral pre(isto en el artículo> del presente Decreto# pudiendo tambin requerir las medidas cautelares queconsidere pertinentes.

*a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 deber$ reglamentar los procedimientos aseguir en caso de ofertas públicas de adquisición obligatorias# en particular# el o

los porcenta5es que tendr$n el car$cter de 'participación signicati(a'. 6nningún caso la participación en el capital social yMo en los (otos que congureuna 'participación signicati(a' podr$ ser inferior al !96"+!A N 7"+73 H397"6+!3 ;>EI

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Artículo 24 - 7ontrol casi total. Accionistas minoritarios. A los efectos de lodispuesto en el presente 7apítulo%

a< e entiende que se /alla ba5o control casi total toda sociedad anónimarespecto de la cual otra persona física o 5urídica# ya sea en forma directa o a

tra(s de otra u otras sociedades a su (e0 controladas por ella# sea titular del+3&6+!A N 7"+73 H39 7"6+!3 ;GE I< o m$s del capital suscriptoB

b< e tomar$ como fec/a en la que una sociedad anónima /a quedado ba5ocontrol casi total de otra persona la del día en que se perfeccionó el acto detransmisión de la titularidad de las acciones con las que se alcan0a elporcentual establecido en el inciso a< precedenteB

c< Hara las sociedades que a la fec/a de entrada en (igencia del presenteDecreto ya se /allen en situación de control casi total# el pla0o de 6" ;4<meses para emitir la declaración de adquisición se contar$ desde la fec/a deentrada en (igencia de este DecretoB

d< e dene como accionistas minoritarios a los titulares de acciones decualquier tipo o clase# así como a los titulares de todos los otros títuloscon(ertibles en acciones que no sean de la persona controlanteB

e< *a legitimación para e5ercer el derec/o atribuido a los accionistasminoritarios sólo corresponde a quienes acrediten la titularidad de sus acciones

o de sus otros títulos a la fec/a en que la sociedad quedó sometida a controlcasi totalB para el caso de sociedades que ya se /allen en esa situación a lafec/a de entrada en (igencia del presente Decreto# la legitimación correspondea quienes acrediten tal titularidad a esta última fec/aB la legitimación sólo setransmite a los sucesores a título uni(ersalB

f< *a sociedad o persona controlante y la sociedad controlada deber$ncomunicar a la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 y a la entidad autorreguladaen que la sociedad controlada coti0a sus acciones el /ec/o de /allarse ensituación de control casi total. !ales comunicaciones deber$n ser reali0adas

dentro de los D"6C ;1< días colados desde la fec/a en que la sociedad quedóba5o control casi total# conforme se dene en el inciso b< del presente artículo.6n caso de tratarse de sociedades que se /allen en situación de control casitotal a la fec/a de entrada en (igencia del presente Decreto# lascomunicaciones deber$n ser reali0adas dentro de los 66+!A ;4< díascontados desde esta última. *a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 podr$establecer los procedimientos para que los accionistas minoritarios sean

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informados del /ec/o. in per5uicio de las dem$s sanciones que pudierencorresponder# no se podr$ /acer uso del derec/o establecido en el artículo 2/aba el cumplimiento de las comunicaciones precedentes. A# falta decomunicación por parte de la persona controlante o de la persona controlada#los accionistas minoritarios podr$n solicitar a la 738""3+ +A7"3+A* D6

&A*396 que constate la e?istencia de una situación de control casi total. 6ncaso de constatarse dic/a situación# la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 lanoticar$ a los accionistas minoritarios por el medio que estime adecuado# ystos quedar$n a partir de entonces# /abilitados para e5ercer el derec/o que lesconcede el artículo 2) del presente Decreto.Aplicación a supuestos de control compartido o concertado. *as disposicionesdel presente 7apítulo tambin son aplicables al supuesto de e5ercicio de controlcasi total compartido por o concertado entre D3 ;2< o m$s sociedades# o entreuna sociedad y otras personas físicas o 5urídicas# aunque no formen parte de un

mismo grupo ni estn (inculadas entre sí# siempre que el e5ercicio de esecontrol común tenga características de estabilidad y así se lo declare#asumiendo responsabilidad solidaria entre todos ellos.

Artículo 2) - Derec/o de los accionistas minoritarios. "ntimada la personacontrolante para que sta /aga a la totalidad de los accionistas minoritariosuna oferta de compra# si la persona controlante acepta /acer la oferta# podr$optar por /acer una 3ferta Hública de Adquisición o por utili0ar el mtodo de ladeclaración de adquisición reglamentada en los artículos 2 y siguientes delpresente Decreto.

6n caso de que la persona controlante sea una sociedad anónima concoti0ación de sus acciones y estas acciones cuenten con oferta pública enmercados del país o del e?terior autori0ados por la 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396# la sociedad controlante# adicionalmente a la oferta en efecti(o# podr$ofrecer a la totalidad de los accionistas minoritarios de la sociedad ba5o controlcasi total que stos opten por el can5e de sus acciones por acciones de lasociedad controlante. *a sociedad controlante deber$ proponer la relación decan5e sobre la base de balances confeccionados de acuerdo a las reglas

establecidas para los balances de fusión. *a relación de can5e deber$ contar#adem$s# con el respaldo de la opinión de uno o m$s e(aluadoresindependientes especiali0ados en la materia. *a 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396 reglamentar$ los requisitos para que los accionistas minoritariose5er0an la opción.

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 !ranscurridos 66+!A ;4< días contados desde la intimación a la personacontrolante sin que sta efectúe una 3ferta Hública de Acciones ni ladeclaración de adquisición# el accionista puede demandar que se declare quesus acciones /an sido adquiridas por la persona controlante# que el tribunal 5udicial o arbitral competente 5e el precio equitati(o en dinero de sus acciones#

conforme las pautas del artículo >2 inciso d< del presente Decreto# y que lapersona controlante sea condenada a pagarlo.

6n cualquiera de los casos pre(istos en el presente artículo# incluso para todoslos nes dispuestos en el p$rrafo precedente# o para impugnar el precio o larelación de can5e# regir$n las normas procesales establecidas en el artículo >del presente Decreto. 6stas normas regir$n igualmente cuando los accionistasminoritarios opten por el procedimiento arbitral pre(isto en el artículo > delpresente Decreto.

Artículo 2 - Declaración de (oluntad de adquisición de la totalidad del capitalremanente. 9equisitos# publicidad e inscripción. &aluación y depósito de fondos.*a declaración unilateral de (oluntad de adquisición de la totalidad del capitalsocial remanente en poder de terceros a que /ace referencia el inciso b< delartículo 2E del presente Decreto# denominada declaración de adquisición#deber$ ser resuelta por el órgano de administración de la persona 5urídicacontrolante o efectuada en un instrumento público en caso de tratarse depersonas físicas. 6s condición de (alide0 de la declaración# que la adquisicióncomprenda a la totalidad de las acciones en circulación# así como de todos los

otros títulos con(ertibles en acciones que se /allen en poder de terceros.

*a declaración de adquisición deber$ contener la 5ación del precio equitati(oque la persona controlante pagar$ por cada acción remanente en poder deterceros. 6n su caso# tambin contendr$ la 5ación del precio equitati(o que sepagar$ por cada título con(ertible en acciones. Hara la determinación del precioequitati(o se estar$ a lo establecido en el artículo >2 inciso d< del presenteDecreto. De ser la persona controlante una sociedad anónima con coti0ación desus acciones y dem$s condiciones establecidas en el segundo p$rrafo delartículo 2) del presente Decreto# podr$ ofrecer a los accionistas minoritarios laopción de can5e de acciones allí pre(ista# en las mismas condiciones allí establecidas.

Dentro del pla0o de 7"+73 ;E< días contados a partir de la emisión de ladeclaración# la persona controlante deber$ noticar a la sociedad ba5o controlcasi total la declaración de adquisición y presentar la solicitud de retiro de laoferta pública a la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 y a las entidades

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autorreguladas en las que se coticen sus acciones. *a declaración deadquisición# el (alor 5ado y las dem$s condiciones# incluido el nombre ydomicilio de la entidad nanciera al que se reere el p$rrafo siguiente# deber$npublicarse por !96 ;>< días en el Ooletín 3cial del mercado autorreguladodonde coticen las acciones# en el Ooletín 3cial y en uno de los diarios de

mayor circulación de la 96HPO*"7A A96+!"+A.

Dentro de los 7"+73 ;E< días /$biles contados desde la conformidad por partede la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396# la persona controlante est$ obligada adepositar el monto correspondiente al (alor total de las acciones y dem$stítulos con(ertibles comprendidos en la declaración de adquisición# en unacuenta especialmente abierta al efecto en una entidad nanciera en la cual seadmita que las AD8"+"!9AD39A D6 K3+D3 D6 PO"*A7"3+6 N H6+"3+6puedan reali0ar in(ersiones del acti(o del fondo administrado ba5o la forma de

depósitos de pla0o 5o. 6n el caso de ofertas de can5e# los títulosrepresentati(os de las acciones aceptadas en can5e por los accionistasminoritarios que /ubiesen manifestado su (oluntad en tal sentido deber$n serdepositados en las cuentas de las entidades autori0adas por la 738""3++A7"3+A* D6 &A*396. 6l depósito deber$ ir acompaFado de un listado de losaccionistas minoritarios y# en su caso# de los titulares de los dem$s títuloscon(ertibles# con indicación de sus datos personales y de la cantidad deacciones e importes y# en su caso# de acciones de can5e que corresponden acada uno. *a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 deber$ arbitrar los medios paratener actuali0ado y a disposición del público# el listado de entidades nancieras

admitidas a los efectos del depósito referido.

Artículo 2G - 6fectos de la declaración de adquisición y de la disposición de losfondos. *uego de la última publicación y de inscripta en el 96"!93 HPO*"73D6 738697"3 la autori0ación de la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396# y una(e0 efectuado el depósito# la declaración de adquisición ser$ ele(ada por lapersona controlante a escritura pública# en la cual se /ar$ constar%

a< *a declaración de la persona controlante de que# por ese acto# adquiere latotalidad de las acciones pertenecientes a los accionistas minoritarios y# en sucaso# la totalidad de los dem$s títulos con(ertibles pertenecientes a terceros#así como la referencia de la resolución del órgano de administración que decidióemitir la declaración de adquisición# de corresponderB

b< 6l precio por acción y el precio por cada otro título con(ertibleB

c< *os datos del depósito# incluyendo fec/a# entidad nanciera y cuentaB

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d< *os datos de las publicaciones efectuadasB

e< *os datos de inscripción de la sociedad controladaB

f< *os datos de la conformidad de la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 y la

constancia de que la sociedad se retira de la oferta pública de sus acciones.

*a escritura pública conteniendo esta declaración deber$ ser inscripta en el96"!93 HPO*"73 D6 738697"3 y presentada a la 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396 y a las entidades autorreguladas en que la sociedad coti0aba susacciones.

*a escritura pública con(ierte de pleno derec/o a la persona controlante entitular de las acciones y títulos con(ertibles. *a sociedad controlada cancelar$los títulos anteriores y emitir$ títulos nue(os a la orden de la controlante#

registrando el cambio de titularidad en el 9egistro de Accionistas o en elregistro de acciones escriturales# según corresponda.

*a declaración de adquisición importar$# por sí misma# y de pleno derec/o# elretiro de oferta pública y de la coti0ación de las acciones a partir de la fec/a dela escritura pública.

9especto de las sociedades ba5o control casi total que /ayan sido ob5eto de ladeclaración de adquisición reglada en el presente artículo# no regir$ lodispuesto en el artículo G@# inciso # de la *ey +, 1G.EE y sus modicaciones.

Desde la fec/a de acreditación del depósito a que se reere el último p$rrafodel artículo 2 del presente Decreto# los accionistas minoritarios y# en su caso#los titulares de los dem$s títulos con(ertibles# tendr$n derec/o a retirar de lacuenta bancaria los fondos que les correspondiesen# con m$s los intereses que/ayan acrecido los respecti(os importes. 6l retiro (oluntario de los fondosimportar$ la aceptación del precio equitati(o asignado por la personacontrolante a las acciones y dem$s títulos con(ertibles.

Artículo > - "mpugnación del precio equitati(o. Dentro del pla0o de !96 ;>

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(aluación publicada respecto del accionista minoritario que no /ubiereimpugnado. "dntica caducidad rige respecto del titular de títulos con(ertiblesque no /ubiere impugnado.

6l tr$mite de la impugnación no altera la transmisión de pleno derec/o de las

acciones y de los títulos con(ertibles a fa(or de la persona controlante. Duranteel tr$mite de la impugnación# todos los derec/os correspondientes a lasacciones y a los títulos con(ertibles# patrimoniales o no patrimoniales#corresponden a la persona controlante.

"nter(endr$ el !ribunal Arbitral pre(isto en el artículo > del presente Decreto o#en caso de que el accionista minoritario opte por la impugnación 5udicial# eltribunal con competencia en materia comercial de la 5urisdicción quecorresponda al domicilio de la sociedad controlada. *a totalidad de las

impugnaciones que presenten los accionistas minoritarios y# en su caso# lostitulares de otros títulos con(ertibles# ser$n acumuladas para su tr$mite ante elmismo tribunal. e suspender$ el tr$mite de la impugnación /asta tanto /aya(encido el pla0o de caducidad a que se reere el primer p$rrafo del presenteartículo o /asta que la totalidad de los legitimados /ayan iniciado la acción deimpugnación.

A tal n se entender$ como legitimados a todos aquellos accionistas o titularesde otros títulos con(ertibles que no /ubieran retirado (oluntariamente losfondos de la cuenta a que /ace mención el último p$rrafo del artículo 2G del

presente Decreto.

De la impugnación# que solamente podr$ referirse a la (aluación dada a lasacciones y# en su caso# a los dem$s títulos con(ertibles# así# como a la relaciónde can5e# si fuera el caso# se dar$ traslado a la persona controlante por el pla0ode D"6C ;1< días /$biles. *as pruebas deber$n ofrecerse con el escrito de inicioy con la contestación del mismo. 6l !ribunal Arbitral o 5ue0# según corresponda#nombrar$ los peritos tasadores en el número que estime corresponder al casoy# luego de un nue(o traslado por 7"+73 ;E< días /$biles# deber$ dictarsentencia 5ando el precio equitati(o deniti(o en el pla0o de QP"+76 ;1E< días

/$biles. *a sentencia es apelable y la apelación deber$ presentarsedebidamente fundada# dentro del pla0o de D"6C ;1< días /$biles. 6l traslado secorrer$ por igual pla0o# y el !ribunal de Apelación deber$ resol(er dentro de los&6"+!6 ;2< días /$biles.*os /onorarios de abogados y peritos ser$n 5ados por el !ribunal Arbitral#según corresponda# conforme a la escala aplicable a los incidentes. 7ada partesoportar$ los /onorarios de sus abogados y peritos de parte o consultores

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tcnicos. *os /onorarios de los peritos designados por el !ribunal 5udicial oarbitral estar$n siempre a cargo de la persona controlante e?cepto que ladiferencia entre el precio equitati(o pretendido por el impugnante supere en un !96"+!A H39 7"6+!3 ;>I< el ofrecido por el controlante# en cuyo caso seaplicar$ lo dispuesto en el primer p$rrafo del artículo 1E@ de la *ey + 1G.EE y

modicatorias.

6n caso de corresponder# en el pla0o de 7"+73 ;E< días /$biles luego de que lasentencia deniti(a /aya pasado en autoridad de cosa 5u0gada# la personacontrolante deber$ depositar en la cuenta indicada en el último p$rrafo delartículo 2G del presente Decreto el monto de las diferencias de precio que se/ubieren determinado. *a mora en el cumplimiento del depósito /ar$ de(engara cargo de la persona controlante un inters punitorio igual a una (e0 y mediala tasa acti(a promedio por prstamos en moneda nacional que publica el

OA+73 76+!9A* D6 *A 96HPO*"7A A96+!"+A# correspondiente al mes en quese produ0ca la mora. i la mora e?cediere de los !96"+!A ;>< días corridoscualquier accionista estar$ legitimado para declarar la caducidad de la (enta desus títulos. 6n tal caso la persona controlante deber$ restituir la titularidad delas acciones y dem$s derec/os del accionista a su anterior estado# adem$s desu responsabilidad por los daFos y per5uicios causados.

*os accionistas minoritarios y# en su caso# los titulares de otros títuloscon(ertibles# podr$n retirar los fondos correspondientes a sus acciones o títuloscon(ertibles a partir de la fec/a de la acreditación de este último depósito# con

m$s los intereses que /ubieren acrecido los importes respecti(os.

CAPITULO 3III

R"%iro '" $# o,"r%# p($ic#

Artículo >1 - 9etiro (oluntario del rgimen de oferta pública. 7uando unasociedad# cuyas acciones se encuentren admitidas a los regímenes de oferta

pública y de coti0ación# acuerde su retiro (oluntario de cualquiera de losmismos deber$ seguir el procedimiento que estable0ca la 738""3+ +A7"3+A*D6 &A*396 y# asimismo# deber$ promo(er obligatoriamente una 3fertaHública de Adquisición de sus acciones# de derec/os de suscripción#obligaciones con(ertibles en acciones u opciones sobre acciones en lostrminos pre(istos en el artículo siguiente.*a adquisición de las propias acciones deber$ efectuarse con ganancias

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reali0adas y líquidas o con reser(as libres# cuando estu(ieran completamenteintegradas# y para su amorti0ación o su ena5enación en el pla0o del artículo 221de la *ey +, 1G.EE y sus modicaciones# debiendo la sociedad acreditar antela 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 que cuenta con la liquide0 necesaria y queel pago de las acciones no afecta la sol(encia de la sociedad. De no acreditarse

dic/os e?tremos# y en los casos de control societario# la obligación aquí pre(istaquedar$ a cargo de la sociedad controlante# la cual deber$ acreditar idnticose?tremos.

Artículo >2 - 7ondiciones. *a 3ferta Hública de Adquisición pre(ista en elartículo anterior deber$ su5etarse a las siguientes condiciones%

a< Deber$ e?tenderse a todas las obligaciones con(ertibles en acciones ydem$s (alores que den derec/o a su suscripción o adquisiciónB

b< +o ser$ preciso e?tender la oferta a aquellos que /ubieran (otado a fa(or delretiro en la asamblea# quienes deber$n inmo(ili0ar sus (alores /asta quetranscurra el pla0o de aceptación que determine la reglamentación del presenteDecretoB

c< 6n el prospecto e?plicati(o de la 3ferta Hública de Adquisición se e?presar$con claridad tal circunstancia y se identicar$n los (alores que /ayan quedadoinmo(ili0ados# así como la identidad de sus titularesB

d< 6l precio ofrecido deber$ ser un precio equitati(o# pudindose ponderar paratal determinación# entre otros criterios aceptables# los que se indican acontinuación% "< &alor patrimonial de las acciones# consider$ndose a ese n unbalance especial de retiro de coti0aciónB ""< &alor de la compaFía (aluada segúncriterios de =u5os de fondos descontados yMo indicadores aplicables acompaFías o negocios comparablesB """< &alor de liquidación de la sociedadB "&<7oti0ación media de los (alores durante el semestre inmediatamente anterior aldel acuerdo de solicitud de retiro# cualquiera que sea el número de sesiones enque se /ubieran negociadoB &< Hrecio de la contraprestación ofrecida conanterioridad o de colocación de nue(as acciones# en el supuesto que se /ubiese

formulado alguna 3ferta Hública de Adquisición respecto de las mismasacciones o emitido nue(as acciones según corresponda# en el último aFo# acontar de la fec/a del acuerdo de solicitud de retiro.

6stos criterios se tomar$n en cuenta en forma con5unta o separada y con 5usticación de su respecti(a rele(ancia al momento en que se formule la ofertay en forma debidamente fundada en el prospecto de la oferta# debiendo en

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todos los casos contarse con la opinión de los órganos de administración y descali0ación y del comit de auditoría de la entidad. 6n todos los casos el precioa ser ofrecido no podr$ ser inferior al que resulte del criterio indicado en elapartado "& precedente.

*a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 podr$ ob5etar el precio que se ofre0ca porconsiderar que el mismo no resulta equitati(o. *a falta de ob5eción al precio noper5udica el derec/o de los accionistas a impugnar en sede 5udicial o arbitral elprecio ofrecido. Hara la impugnación del precio se estar$ a lo establecido en elartículo > del presente Decreto. A los nes del presente Decreto# la 738""3++A7"3+A* D6 &A*396 deber$ tomar especialmente en cuenta el proceso dedecisión que 5e el precio de la oferta# en particular la información pre(ia yfundamentos de esa decisión# así como el /ec/o de que para tal decisión se/aya pedido la opinión de una e(aluadora especiali0ada independiente y se

cuente con la opinión fa(orable del comit de auditoría y del órgano descali0ación. 6n caso de ob5eción del precio por la 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396 la sociedad o el controlante podr$n recurrir al procedimientoestablecido en el artículo > del presente Decreto.

CAPITULO I

Con'.c%# con%r#ri# # $# %r#np#r"nci# "n "$ *+(i%o '" $# o,"r%#

p($ic#

Artículo >> - Hro/ibición de utili0ar información pri(ilegiada en benecio propioo de terceros. Acción de recupero. *as personas mencionadas en el artículo ),del presente Decreto no podr$n (alerse de la información reser(ada allí referidaa n de obtener# para sí o para otros# (enta5as de cualquier tipo# deri(en ellasde la compra o (enta de (alores negociables o de cualquier otra operaciónrelacionada con el rgimen de la oferta pública. *o aquí dispuesto se aplicatambin a las personas mencionadas en el artículo >E de la *ey + 2@.> y susmodicaciones.

6n los casos en que se infrin5a la pro/ibición establecida en el primer p$rrafo# eldiferencial de precio positi(o obtenido por las personas comprendidas en elp$rrafo anterior pro(eniente de cualquier compra y (enta o de cualquier (entay compra efectuadas dentro de un período de 6" ;4< meses# respecto decualquier (alor negociable de los emisores a que se /allaren (inculados#corresponder$n al emisor y ser$n recuperables por l# sin per5uicio de lassanciones que pudieren corresponder al infractor.

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i el emisor omitiera incoar la acción correspondiente o no lo /iciera dentro delos 66+!A ;4< días de ser intimado a ello# o no la impulsara diligentementedespus de la intimación# dic/os actos podr$n ser reali0ados por cualquieraccionista.

*a acción de recupero prescribir$ a los !96 ;>< aFos contados a partir delmomento en el que fue efectuada la operación# y podr$ acumularse a la acciónpre(ista en el artículo 2)4 de la *ey + 1G.EE y sus modicaciones# sin queresulte necesario para ello la pre(ia resolución asamblearia.

Artículo >@ - 8anipulación y engaFo al mercado. *os emisores# intermediarios#in(ersores# o cualquier otro inter(iniente o participante en los mercados de(alores negociables o de contratos a trmino# de futuros y opciones decualquier naturale0a# deber$n abstenerse de reali0ar# por sí o por interpósita

persona# en ofertas iniciales o mercados secundarios# pr$cticas o conductasque pretendan o permitan la manipulación de precios o (olúmenes de los(alores negociables# derec/os# o contratos a trmino# de futuros y opciones#alterando el normal desen(ol(imiento de la oferta y la demandaB debiendoobser(ar especialmente las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes.

Asimismo# dic/as personas deber$n abstenerse de incurrir en pr$cticas oconductas engaFosas que puedan inducir a error a cualquier participante endic/os mercados# en relación con la compra o (enta de cualquier (alornegociable en la oferta pública o de contratos a trmino# de futuros y opciones

de cualquier naturale0a# ya sea mediante la utili0ación de articios#declaraciones falsas o ine?actas o en las que se omitan /ec/os esenciales# obien a tra(s de cualquier acto# pr$ctica o curso de acción que pueda tenerefectos engaFosos y per5udiciales sobre cualquier persona en el mercado.

A los efectos de la determinación de la sanción de aquellas conductas que seconsideren manipulación yMo engaFo al mercado# la 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396 considerar$ como agra(ante si la conducta sancionada fuere reali0adapor el accionista de control# los administradores# gerentes# síndicos#intermediarios o funcionarios de los órganos de control.

*a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 deber$ denir el concepto de /acedor demercado o especialista. Asimismo# la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 o lasentidades autorreguladas con su autori0ación# deber$n reglamentar laactuación de /acedores de mercado o especialistas# no estando comprendidosen este artículo los actos reali0ados conforme a dic/a reglamentación.

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Artículo >E - "nformación del Hrospecto. *os emisores de (alores# 5untamentecon los integrantes de los órganos de administración y scali0ación# estosúltimos en materia de su competencia# y en su caso los oferentes de los (alorescon relación a la información (inculada a los mismos# y las personas que rmenel prospecto de una emisión de (alores con oferta pública# ser$n responsables

de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396. *as entidades y agentes intermediarios enel mercado que participen como organi0adores# o colocadores en una ofertapública de (enta o compra de (alores deber$n re(isar diligentemente lainformación contenida en los prospectos de la oferta. *os e?pertos o tercerosque opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo ser$n responsables por laparte de dic/a información sobre la que /an emitido opinión.

 !endr$n legitimación para demandar los compradores o adquirentes a cualquier

título de los (alores con oferta pública ofrecidos mediante el respecti(oprospecto# debiendo probar la e?istencia de un error u omisión de un aspectoesencial en la información relati(a a la oferta. A tal n# se considerar$ esencialaquella información que un in(ersor común /ubiere apreciado como rele(antepara decidir la compra o (enta de los (alores ofrecidos. Hrobado que sea elerror u omisión esencial# sal(o prueba en contrario aportada por el emisor uoferente# se presume la relación de causalidad ente el error o la omisión y eldaFo generado# e?cepto que el demandado demuestre que el in(ersor conocíael car$cter defectuoso de la información.6l monto de la indemni0ación no podr$ superar la prdida ocasionada al

in(ersor# referida a la diferencia entre el precio de compra o (enta 5ado en elprospecto y efecti(amente pagado o percibido por el in(ersor# y el precio deltítulo respecti(o al momento de la presentación de la demanda o# en su caso# elprecio de su ena5enación por parte del in(ersor# de ser anterior a tal fec/a.*a responsabilidad entre los infractores tendr$ car$cter solidario. 6l rgimen decontribuciones o participaciones entre los infractores se determinar$ teniendoen cuenta la actuación indi(idual de cada uno de ellos y el grado de acceso a lainformación errónea u omitida.

*a demanda por daFos a la que este artículo da derec/o deber$ promo(ersedentro de P+ ;1< aFo de /aberse ad(ertido el error u omisión del referidoprospecto por parte del demandante y nunca despus de los D3 ;2< aFos de lafec/a en que el respecti(o prospecto fue autori0ado por la 738""3+ +A7"3+A*D6 &A*396.

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Artículo >4 - Hro/ibición de inter(enir en la oferta pública en forma noautori0ada. !oda persona física o 5urídica que inter(enga en la oferta pública de (aloresnegociables# contratos a trmino# de futuros y opciones sin contar con laautori0ación pertinente de la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396# o en infracción

a las disposiciones del presente Decreto# de la *ey + 1).11 y susmodicaciones y de las reglamentaciones que dicte la 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396 ser$ sancionada de conformidad con lo establecido en el artículo 1de la *ey +, 1).11 y modicatorias.

Artículo >) - 9esponsabilidad frente a participantes contempor$neos. inper5uicio de lo pre(isto en los artículos >1 y >@ del presente Decreto# todapersona que opere en un mercado autori0ado# en (iolación a los deberesimpuestos en el presente !ítulo# ser$ responsable por el daFo causado a todas

aquellas personas que contempor$neamente con la compra o (enta de los(alores negociables o de contratos a trmino# de futuros y opciones decualquier naturale0a ob5eto de dic/a (iolación# /ayan comprado ;cuando dic/a(iolación est basada en la (enta de (alores negociables o de contratos atrmino# de futuros y opciones de cualquier naturale0a@ del presente Decreto.+o ser$n anulables las operaciones que moti(en las acciones de resarcimientodispuestas en el presente !ítulo.

CAPITULO

Ar(i%r#"

Artículo > - Arbitra5e. Dentro del pla0o de 6" ;4< meses contados desde lapublicación del presente Decreto# las entidades autorreguladas deber$n crearen su $mbito un !ribunal Arbitral permanente al cual quedar$n sometidos enforma obligatoria las entidades cuyas acciones# (alores negociables# contratosa trmino y de futuros y opciones coticen o se negocien dentro de su $mbito#

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en sus relaciones con los accionistas e in(ersores. Quedan comprendidas en la 5urisdicción arbitral todas las acciones deri(adas de la *ey + 1G.EE y susmodicaciones# incluso las demandas de impugnación de resoluciones de losórganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes ocontra otros accionistas# así como las acciones de nulidad de cl$usulas de los

estatutos o reglamentos. Del mismo modo deber$n proceder las entidadesautorreguladas respecto de los asuntos que planteen los accionistas ein(ersores en relación a los agentes que actúen en su $mbito# e?cepto en loreferido al poder disciplinario. 6n todos los casos# los reglamentos deber$nde5ar a sal(o el derec/o de los accionistas e in(ersores en con=icto con laentidad o con el agente# para optar por acudir a los tribunales 5udicialescompetentes. 6n los casos en que la ley estable0ca la acumulación de accionesentabladas con idntica nalidad ante un solo tribunal# la acumulación seefectuar$ ante el !ribunal Arbitral. !ambin quedan sometidas a la 5urisdicción

arbitral establecida en este artículo las personas que efectúen una ofertapública de adquisición respecto de los destinatarios de tal adquisición.

TITULO II - Mo'i&c#cion" # $# L" N8 179:11 ; Nor+# Mo'i&c#%ori#

Artículo >G - ustitúyense los artículos 4# 1# 12# 1># 1@ y 1E de la *ey +1).11 y normas modicatorias# por los siguientes%

'Artículo 4 - *a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 tiene las siguientesfunciones%

a< Autori0ar la oferta pública de títulos (aloresB

b< Asesorar al H3D69 667P!"&3 +A7"3+A* sobre los pedidos de autori0aciónpara funcionar que efectúen las bolsas de comercio# cuyos estatutos pre(n lacoti0ación de títulos (alores# y los mercados de (aloresB

c< *le(ar el índice general de los agentes de bolsa inscriptos en los mercados

de (aloresB

d< *le(ar el registro de las personas físicas y 5urídicas autori0adas para efectuaroferta pública de títulos (alores y establecer las normas a que deben a5ustarseaquellas y quienes actúan por cuenta de ellasB

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e< Aprobar los reglamentos de las bolsas de comercio relacionados con la ofertapública de títulos (alores# y los de los mercados de (aloresB

f< Kiscali0ar el cumplimiento de las normas legales# estatutarias yreglamentarias en lo referente al $mbito de aplicación de la presente leyB

g< olicitar al H3D69 667P!"&3 +A7"3+A*# el retiro de la autori0ación parafuncionar acordada a las bolsas de comercio cuyos estatutos pre(ean lacoti0ación de títulos (alores y a los mercados de (alores# cuando dic/asinstituciones no cumplan las funciones que le asigna esta leyB

/< Declarar irregulares e inecaces a los efectos administrati(os los actossometidos a su scali0ación# cuando sean contrarios a la ley# a lasreglamentaciones dictadas por la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396# al estatutoo a los reglamentos.

Artículo 1 - anciones. *as personas físicas y 5urídicas que infrin5an lasdisposiciones de la presente ley y las reglamentarías# sin per5uicio de lasacciones ci(iles o penales que fueren aplicables# ser$n pasibles de lassiguientes sanciones%

a< ApercibimientoB

b< 8ulta de H63 8"* ;R 1.< a H63 P+ 8"**3+ QP"+"6+!3 8"* ;R1.E.< que podr$ ser ele(ada /asta 7"+73 ;E< (eces el monto del benecioobtenido o del per5uicio ocasionado como consecuencia del accionar ilícito# sialguno de ellos resultara mayorB

c< "n/abilitación /asta 7"+73 ;E< aFos para e5ercer funciones como directores#administradores# síndicos# miembros del conse5o de (igilancia# integrantes delconse5o de calicación# contadores dictaminantes o auditores e?ternos ogerentes de emisoras autori0adas a /acer oferta pública# o para actuar comotales en sociedades gerentes o depositarias de fondos comunes de in(ersión#en sociedades calicadoras ;de riesgo o en sociedades que desarrollen

acti(idad como duciarios nancieros# o para actuar como intermediarios en laoferta pública o de cualquier otro modo ba5o scali0ación de la 738""3++A7"3+A* D6 &A*396B

d< uspensión de /asta D3 ;2< aFos para efectuar ofertas públicas o# en sucaso# de la autori0ación para actuar en el $mbito de la oferta pública. 6n el caso

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de fondos comunes de in(ersión# se podr$n únicamente reali0ar actos comunesde administración y atender solicitudes de rescate de cuotapartes# pudiendo(ender con ese n los bienes de la cartera con control de la 738""3++A7"3+A* D6 &A*396B

e< Hro/ibición para efectuar ofertas públicas de (alores negociables o# en sucaso# de la autori0ación para actuar en el $mbito de la oferta pública de (aloresnegociables o con contratos a trmino# futuros u opciones de cualquiernaturale0a.

A los nes de la 5ación de las sanciones antes referidas# la 738""3++A7"3+A* D6 &A*396 deber$ tener especialmente en cuenta% el daFo a laconan0a en el mercado de capitalesB la magnitud de la infracciónB losbenecios generados o los per5uicios ocasionados por el infractorB el (olumen

operati(o del infractorB la actuación indi(idual de los miembros de los órganosde administración y scali0ación y su (inculación con el grupo de control# enparticular# el car$cter de miembro;s< independientes o e?terno;s< de dic/osórganosB y la circunstancia de /aber sido# en los 6" ;4< aFos anterioressancionado por aplicación de la presente ley. 6n el caso de las personas 5urídicas responder$n solidariamente los directores# administradores# síndicos omiembros de los conse5os de (igilancia y# en su caso# gerentes e integrantes delconse5o de calicación# respecto de quienes se /aya determinadoresponsabilidad indi(idual en la comisión de las conductas sancionadas.

Artículo 12 - *as sanciones establecidas en el presente capítulo ser$n aplicadaspor el Directorio de la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396# mediante resoluciónfundada# pre(io sumario substanciado a tra(s del procedimiento quereglamentariamente estable0ca la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396# quedeber$ obser(ar y /acer aplicación de los principios y normas que seestablecen en este artículo y de las normas de procedimiento que dicte lapropia 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396. er$n de aplicación supletoria losprincipios y normas del procedimiento administrati(o y deber$ resguardarse atra(s de la transcripción en actas de las audiencias orales# la totalidad de loactuado para la e(entual re(isión en segunda instancia.

6l tr$mite sumarial deber$ iniciarse sobre la base de las conclusiones de lain(estigación# de ocio o por denuncia# que una dependencia de la 738""3++A7"3+A* D6 &A*396 efectuar$ y que incluir$ una propuesta de formulaciónde cargos para su ele(ación al Directorio. 6l Directorio ser$ el órganocompetente para decidir la apertura del sumario. *a substanciación del sumarioser$ función de otra dependencia de la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396#

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separada e independiente de la que formule la propuesta de cargos. *adependencia sumariante# una (e0 substanciado el sumario# ele(ar$ lasactuaciones al Directorio con sus recomendaciones# para la consideración ydecisión del mismo.

7uando las actuaciones se inicien por denuncia ante la 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396# el denunciante no ser$ considerado parte del procedimiento y enningún caso podr$ tomar conocimiento de aquellas actuaciones amparadas porel secreto dispuesto por los artículos y G de la presente ley. 6l Directorio dela 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 podr$ pre(io dictamen de los órganoscompetentes# desestimar la denuncia cuando de su sola e?posición o dele?amen preliminar efectuado resultare que los /ec/os no encuadran en lasinfracciones descriptas en la ley o en la reglamentación aplicable. 6n este caso#la decisión deber$ ser noticada al denunciante quien podr$ recurrirla según lo

pre(isto por el artículo 1@ de la presente ley.

*a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 podr$ disponer en cualquier momentopre(io a la instrucción del sumario la comparecencia personal de las partesin(olucradas en la in(estigación para requerir las e?plicaciones que estimenecesarias y aún para reducir las discrepancias que pudieren e?istir sobrecuestiones de /ec/o labr$ndose acta de lo actuado en dic/a audienciapreliminar. 6n la citación se /ar$ constar concretamente el ob5eto de lacomparecencia. De resultar admitidos los /ec/os y mediando el reconocimientoe?preso por parte de los in(estigados de las conductas infractoras y de su

responsabilidad# la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 podr$ disponer laconclusión de la in(estigación resol(iendo sin m$s tr$mite# y disponiendo en elmismo acto la aplicación de las sanciones que correspondan de conformidadcon el artículo 1 de la presente ley.Deber$ contemplarse en forma pre(ia a la apertura a prueba del procedimientosumarial la celebración de una audiencia preliminar donde adem$s derequerirse e?plicaciones# se procurar$ reducir las discrepancias sobrecuestiones de /ec/o# concentrando distintos pasos del procedimiento para dar(irtualidad a los principios de concentración# economía procesal e inmediación.

Artículo 1> - 7uando fundadamente se ad(ierta la e?istencia de situaciones deriesgo sistmico# u otras de muy gra(e peligro# la 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396# o las respecti(as entidades autorreguladas# podr$n suspenderpre(enti(amente la oferta pública o la negociación de (alores negociables# o decontratos a trmino# de futuros y opciones de cualquier naturale0a y lae5ecución de cualquier acto sometido a su scali0ación. !ambin podr$

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adoptarse al iniciarse la in(estigación o en cualquier etapa del sumario nopudiendo prolongarse una (e0 culminada la in(estigación# el sumario osuperado un aFo de su iniciación. 7uando afecte a entidades autorreguladaspodr$ e?tenderse /asta un m$?imo de !96"+!A ;>< días# sal(o que la medidasea prorrogada por el H3D69 667P!"&3 +A7"3+A*.

"nterrupción. *a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396# o las respecti(as entidadesautorreguladas# podr$n interrumpir transitoriamente la oferta pública de(alores negociables o de contratos a trmino# de futuros y opciones decualquier naturale0a cuando se encuentre pendiente la difusión de informaciónrele(ante# o se presenten circunstancias e?traordinarias que lo tornenaconse5able y /asta que desapare0can las causas que determinaron suadopción.

Artículo 1@ - *as decisiones que dicte la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396instruyendo sumario y durante su substanciación ser$n irrecurribles# peropodr$n ser# cuestionadas al interponerse el recurso respecti(o si se apelara laresolución deniti(a.

*as resoluciones deniti(as aplicando sanciones mayores a la deapercibimiento podr$n ser recurridas ante la 7$mara +acional de Apelacionesen lo Kederal de la 5urisdicción que corresponda. 6n la 7"PDAD AP!3+38A D6OP6+3 A"96 inter(endr$ la 7$mara +acional de Apelaciones en lo 7omercial.

6l recurso se interpondr$ y fundar$ por escrito ante la 738""3+ +A7"3+A* D6&A*396 dentro de los QP"+76 ;1E< días /$biles de noticada la medida y seconceder$ con efecto de(oluti(o# con e?cepción del recurso contra laimposición de multa que ser$ con efecto suspensi(o.*as actuaciones deber$n ser ele(adas con el sumario al órgano 5udicialcompetente dentro de los D"6C ;1< días siguientes al de interposición delrecurso.

Artículo 1E - *a sanción de apercibimiento sólo podr$ ser ob5eto de recurso dereconsideración ante la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396. Deber$ interponerse

por escrito fundado dentro del trmino de D"6C ;1< días /$biles de noticadadic/a sanción y resuelto sin otra substanciación. 6n el caso que la sanción deapercibimiento fuera impuesta 5untamente con alguna de las restantes medidasdescriptas en el artículo 1 de la *ey + 1).11 y sus modicaciones# ambasser$n recurribles mediante el procedimiento pre(isto en el artículo anterior'.

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Artículo @ - "ncorpórase como artículo 1 bis de la *ey +o 1).11 y normasmodicatorias# el siguiente%

'Artículo 1 bis - 8ultas. 6l importe correspondiente a las sanciones de multasdeber$ ser ingresado por los obligados a su pago dentro de los D"6C ;1< días

posteriores a la fec/a en que la resolución que las impone quede rme.

*as sumas ingresadas por el producido de las multas se incorporar$n al !esoro+acional. !ítulo e5ecuti(o. 8edidas 7autelares. *a falta de pago de las multasimpuestas y el de sus acreencias /ar$ e?igible su cobro mediante elprocedimiento de e5ecución scal pre(isto en el 7ódigo Hrocesal 7i(il y7omercial de la +ación. A tal efecto ser$ título suciente la constancia queemita la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 suscripta por su representante legalo persona en quien se /aya delegado tal facultad# sin que puedan oponerse

otras e?cepciones que las de prescripción# espera y pago documentado.Asimismo# dic/as multas de(engar$n los intereses que cobre el OA+73 D6 *A+A7"3+ A96+!"+A para las operaciones ordinarias de descuento desde el(encimiento del pla0o de D"6C ;1< días posteriores al de la fec/a de suimposición /asta su efecti(o pago. *a resolución deniti(a de la 738""3++A7"3+A* D6 &A*396 aplicando una multa# /ar$ admisible la petición demedidas cautelares contra los infractores# teniendo la presentación de laconstancia de tal decisión efectos similares al caso pre(isto en el artículo 212#inciso > del 7ódigo Hrocesal 7i(il y 7omercial de la +ación.

9egistro de sanciones. *a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 lle(ar$ un registropúblico de las sanciones que imponga# donde se /ar$n constar las sucesi(asresoluciones que se dicten /asta la última instancia 5udicial en el que seconsignar$n los datos de los responsables y las medidas adoptadas a surespecto.

6?istencia de causas penales. *a e?istencia de causas ante la 5usticia concompetencia en lo criminal con respecto a conductas descriptas en la presente*ey y que pudieren tambin dar lugar a condenas en esa sede# no obstar$ a laprosecución y conclusión de los sumarios respecti(os en la 738""3+

+A7"3+A* D6 &A*396 o en las entidades autorreguladas.

Hrescripción. *a prescripción de las acciones que nacen de las infracciones alrgimen de la *ey +, 1).11 y sus modicatorias# de la *ey +, 2@.> y susmodicatorias# y del 9gimen de !ransparencia de la 3ferta Hública# se operar$a los 6" ;4< aFos de la comisión del /ec/o que la congure. 6se pla0o seinterrumpe por la comisión de otra infracción y por los actos y diligencias de

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procedimiento in/erentes a la substanciación del sumario# una (e0 abierto porresolución del Directorio de la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396. *aprescripción de la multa se operar$ a los !96 ;>< aFos contados a partir de lafec/a de noticación de dic/a sanción rme'.

Artículo @1 - 9enumranse el 7apítulo &""" de la *ey + 1).11 y susmodicatorias por el 7apítulo "S# y los artículos 4> a 4 por los artículos ) a># respecti(amente.

Artículo @2 - "ncorpórase como 7apítulo &""" de la *ey +, 1).11 y susmodicatorias# el siguiente%

CAPITULO 3III

R!i+"n '" $# En%i'#'" E+ior#

Artículo 4> - +ormas Aplicables. on aplicables a las entidades emisorascomprendidas en el rgimen de la oferta pública las disposiciones contenidasen el presente 7apítulo# en forma complementaria a las normas aplicablessegún la forma 5urídica adoptada por dic/as sociedades.

Artículo 4@ - "nformación contable. on aplicables a las entidades emisorascomprendidas en el rgimen de la oferta pública# las siguientes disposicionesreferidas a la información contable% 6stados 7ontables 7onsolidados. Al sóloefecto informati(o# sin per5uicio de las obligaciones aplicables a cada sociedad#la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 en cada caso particular podr$ autori0ar ala sociedad controlante la difusión e?clusi(a de los estados contablesconsolidados cuando stos describan en forma clara# (era0 y con mayordelidad la situación e información de la sociedad con oferta públicaautori0ada.

+otas 7omplementarias. in per5uicio de la información requerida por las

disposiciones legales aplicables# los emisores deber$n incluir adicionalmente enlas notas complementarias a sus estados contables la siguiente información%

a< 6n el caso de las sociedades anónimas las acciones que /ayan sido emitidaso con emisión autori0ada por la asamblea y las efecti(amente emitidas# así como# conforme al rgimen legal y reglamentario aplicable# las opciones

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otorgadas y los (alores con(ertibles en acciones y los dem$s que otorguenderec/os a participar en los resultados de la sociedadB

b< *os acuerdos que impidan gra(ar yMo disponer de todos o parte de susbienes# con información adecuada sobre dic/os compromisosB

c< "nformación suciente sobre la política de asunción y cobertura de riesgos enlos mercados# mencionando especialmente los contratos de futuro# opciones yMocualquier otro contrato deri(ado.

Ampliación de la 8emoria. in per5uicio de lo establecido en el artículo 44 de la*ey +, 1G.EE y sus modicaciones y de la reglamentación adicional queestablecer$ la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 se incluir$ en la 8emoriacomo información adicional por lo menos la siguiente%

a< *a política comercial proyectada y otros aspectos rele(antes de laplanicación empresaria# nanciera y de in(ersionesB

b< *os aspectos (inculados a la organi0ación de la toma de decisiones y alsistema de control interno de la sociedadB

c< *a política de di(idendos propuesta o recomendada por el directorio# con unae?plicación fundada y detallada de la mismaB

d< *as modalidades de remuneración del directorio y la política deremuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad# planes de opciones ycualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte dela sociedad. *a obligación de información se e?tender$ a la que corresponde asociedades controladas en las que se aplicaren sistemas o políticassustancialmente diferenciadas.

6n(ío de la información. *a 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 podr$ autori0ar elen(ío de toda la documentación contable y dem$s información nanciera pormedios electrónicos u otras (ías de comunicación# siempre que cumplan con las

normas de seguridad que a tal efecto disponga.

Artículo 4E - 9euniones a Distancia. 6l órgano de administración de lasentidades emisoras podr$ funcionar con los miembros presentes# ocomunicados entre sí por otros medios de transmisión simult$nea de sonido#im$genes o palabras# cuando así lo pre(ea el estatuto social. 6l órgano descali0ación de5ar$ constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

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e entender$ que sólo se computar$n a los efectos del quórum a los miembrospresentes# sal(o que el estatuto estable0ca lo contrario. Asimismo el estatutodeber$ establecer la forma en que se /ar$ constar en las actas la participaciónde miembros a distancia.*as actas ser$n confeccionadas y rmadas dentro de los 7"+73 ;E< días de

celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órganode scali0ación.6l 6statuto podr$ pre(er que las asambleas se puedan tambin celebrar adistancia# a cuyo efecto la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396 reglamentar$ losmedios y condiciones necesarios para otorgar seguridad y transparencia alacto.

Artículo 44 - 6?ceso de suscripciones. Al adoptar la resolución de aumento decapital# la asamblea podr$ autori0ar al directorio a aumentar el número de

acciones autori0ado# pre(iendo que en una emisión los pedidos de suscripcióne?cedan la cantidad de acciones ofrecidas por la sociedad. 6n tal caso# laasamblea deber$ 5ar el límite de tal emisión en e?ceso. +o podr$ superarse ellímite que 5e la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396# la que deber$ establecerlos recaudos a ser cumplidos en estos casos.

Artículo 4) - 3pciones sobre acciones. 6n las sociedades que /agan ofertapública de sus acciones# cuando así lo pre(ea su estatuto# la asamblea podr$aprobar la emisión de opciones sobre acciones a emitir o (alores con(ertiblesen acciones y delegar en el directorio la 5ación de los trminos y condiciones

de su emisión y de los derec/os que otorguen. Huede delegarse en el órgano deadministración la 5ación del precio de las opciones y el de las acciones a lasque stas den derec/o. *as respecti(as decisiones de las asambleas y deldirectorio deber$n publicarse y registrarse. Adicionalmente# ser$ de aplicaciónlo dispuesto en los artículos 11# 12# y 1) a 2) de la *ey +, 2>.E)4# modicadapor las *eyes +, 2>.G42 y + 2@.@>E.

Artículo 4 - Adquisición de sus acciones por la sociedad. Pna sociedadanónima podr$ adquirir las acciones que /ubiera emitido# en tanto estnadmitidas a la oferta pública y coti0ación por parte de una entidadautorregulada# ba5o las condiciones pre(istas en este artículo y aqullas quedetermine la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396. *a reglamentación deber$respetar el principio de trato igualitario entre todos los accionistas y el derec/oa la información plena de los in(ersores.7ondiciones. on condiciones necesarias para toda adquisición de sus accionespor la sociedad emisora# las siguientes%

8/16/2019 DECRETO 677-2001

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a< Que las acciones a adquirirse se /allen totalmente integradasB

b< Que medie resolución fundada del directorio# con informe del comit deauditoría y de la comisión scali0adora. *a resolución del directorio deber$establecer la nalidad de la adquisición# el monto m$?imo a in(ertir# la cantidad

m$?ima de acciones o el porcenta5e m$?imo sobre el capital social que ser$ob5eto de adquisición y el precio m$?imo a pagar por las acciones. 6l directoriodeber$ brindar a accionistas e in(ersores información amplia y detalladaB

c< Que la adquisición se efectúe con ganancias reali0adas y líquidas o conreser(as libres o facultati(as# debiendo la sociedad acreditar ante la 738""3++A7"3+A* D6 &A*396 que cuenta con la liquide0 necesaria y que dic/aadquisición no afecta la sol(encia de la sociedadB

d< Que el total de las acciones que adquiera la sociedad# incluidas las que/ubiera adquirido con anterioridad y permanecieran en su poder en ningúncaso e?cedan del límite del D"6C H39 7"6+!3 ;1I< del capital social o dellímite porcentual menor que determine la 738""3+ +A7"3+A* D6 &A*396teniendo en cuenta el (olumen de neg