DEFEX SA, S.M.E., en Liquidación ANUAL DE GOBIERNO... · SEPI Observaciones SEPI es la Sociedad...
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ESTATAL DEFEX SA, S.M.E., en Liquidación
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL ESTATAL
DEFEX SA, S.M.E., en
Liquidación
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE DEFEX SA
La Junta General de DEFEX SA SME en el ejercicio de las competencias que le corresponden conforme al artículo 368 del Real Decreto-Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y el artículo 74 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, y previa autorización de Consejo de Ministros adoptado por Acuerdo de 22 de septiembre de 2017, acordó el día 10 de octubre de 2017 la disolución de DEFEX SA SME. Con el Acuerdo de disolución se produjo el cese del Consejo de Administración. En consecuencia, se declaró disuelta la Compañía quedando abierto el periodo de liquidación y adoptando a partir de este momento la denominación “DEFEX SA SME, EN LIQUIDACIÓN”. En dicha Junta de Accionistas se acordó nombrar como liquidador a COFIVACASA SA SME, con NIF A28074342 y domicilio en calle Veláquez 134 Bis, 3ª planta – 28006 Madrid. El nombramiento del liquidador se hizo de acuerdo con lo establecido en el artículo 114.2 de la Ley 40/2015 de 1 de octubre de Régimen Jurídico del Sector Público que señala que la liquidación de una sociedad mercantil estatal recaerá en un órgano de la Administración General del Estado o en una entidad integrante del sector público institucional estatal. La liquidación es voluntad de los accionistas de DEFEX que se haga de forma ordenada, cumpliendo todos los contratos en ejecución y los pendientes de que se inicie la ejecución, atendiendo las obligaciones que constituyen el pasivo de la Sociedad y reclamando el pago de las derechos que integran el activo.
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Capital social Número de acciones Número de derechos de
voto
2.557.500- euros
Ochenta y dos mil
quinientas acciones*
Ochenta y dos mil
quinientas acciones
* Las acciones están representadas en dos series de títulos nominativos,
intransferibles a extranjeros.
A.2. Detalle de los titulares directos e indirectos de participaciones a la fecha de cierre de
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ejercicio, excluidos los Consejeros:
Nombre o
denominación
social del
accionista
Número de derechos
de voto indirectos
Número de derechos
de voto directos
% sobre el total de
derechos de voto
SEPI 51%
INSTALAZA
S.A. 10,888%
EXPLOSIVOS
ALAVESES
S.A
10,888%
MAXAM
CORP
HOLDING
ASSET &
SERVICES,
S.L.
10,888%
SOCIEDAD
ANÓNIMA
PLACENCIA
DE LAS
ARMAS
8,167%
ALFA LAN SA 8,167%
Existencia de distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
Sí X No
A.3. Detalle del porcentaje de participación de la Administración General del Estado o de
sus organismos públicos en el capital social de la sociedad:
AGE u Organismo
público
Número de
derechos de voto
directos
Número de
derechos de voto
indirectos
% sobre el total
de derechos de
voto
SEPI 1.304.325 51%
A.4. Sobre la existencia de alguna persona física o jurídica u organismo que ostente una
participación mayoritaria en la Sociedad.
4
Sí
No
Nombre o denominación social
SEPI
Observaciones
SEPI es la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales. Su naturaleza Jurídica es una
Entidad Pública Empresarial
A.5. Departamento o Ministerio que tiene atribuida la tutela de la sociedad, y esquema
de la organización administrativa en que se sitúa la sociedad por razón de su
actividad.
DEFEX en su condición de Sociedad Estatal está adscrita a través de la SEPI al
Ministerio de Hacienda y Administración Pública.
DEFEX forma parte del Grupo Empresarial de la SEPI, quedando sujeta a las Normas
Reguladoras del Sistema de Autorización y Supervisión de actos y operaciones del
Grupo SEPI.
El Ministerio de Defensa de acuerdo con el Acuerdo del Consejo de Ministros de 25
de Julio de 2014, dispondrá del ejercicio de los derechos, excepto los económicos,
derivados de la participación pública estatal en el capital de sociedades mercantiles
cuya actividad se desenvuelva en el sector industrial de la defensa, y liderará la acción
de gobierno en relación con los procesos de reestructuración y consolidación de la
misma a nivel nacional e internacional.
A.6 Principales líneas estratégicas de actuación de la sociedad.
La empresa, actualmente en Liquidación, tenía por MISIÓN: Promover, ejecutar y desarrollar operaciones de comercio exterior en beneficio
de empresas españolas, relacionadas con los sectores de defensa, seguridad y
bienes de equipo, titularizando, en su caso, las operaciones, otorgando las
garantías financieras necesarias y proporcionando la financiación requerida, en
un marco de eficiencia.
VISIÓN
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• Consolidar su auténtico valor como herramienta estratégica en el apoyo al
esfuerzo exportador y a la internacionalización del conjunto de la industria
española
• Ser elemento clave en la proyección exterior de empresas y fabricantes españoles,
especialmente en los sectores de defensa y seguridad.
• Convertirse en pieza esencial en las contrataciones modalidad Gobierno a
Gobierno
• Desarrollar su misión dentro de un marco de legalidad, ética empresarial,
eficiencia de recursos y prácticas de buen gobierno, respetando los más
escrupulosos estándares de conducta en el sector del Comercio Exterior, como
corresponde a su naturaleza de empresa pública.
OBJETO SOCIAL
Comprende las actividades siguientes:
a. La promoción, ejecución y desarrollo de todas las operaciones de comercio exterior de mercancías, bienes y servicios de cualquier clase, incluyendo la exportación, importación, venta y compra en cualquiera de sus modalidades y en particular, las mismas operaciones respecto de las industrias de defensa; la contratación y subcontratación de suministros de todas clases con Entidades Públicas, Organismos Oficiales, Sociedades públicas o privadas, personas jurídicas o físicas, nacionales o extranjeras, de materiales, equipos, instrumentos, maquinaria, útiles, herramientas, repuestos, accesorios y complementos de dichas operaciones de comercio exterior o industrias, así como la gestión y tramitación de todos los permisos y autorizaciones necesarias para llevar a cabo esas operaciones.
b. La mediación, representación y gestión de actos y servicios tendentes a la consecución de operaciones de importación o exportación de bienes y servicios.
c. La participación, realización o gestión de todo tipo de acciones de promoción y fomento de la exportación e importación de bienes y servicios.
d. La intervención en todo tipo de operaciones crediticias tanto directamente, como de cualquier otra forma ante Organismos públicos y privados tendente a la financiación de operaciones de comercio exterior.
e. La Sociedad podrá realizar todas las actividades indicadas, por sí misma, o participando en otra sociedad de objeto idéntico o análogo. Dicha participación comprenderá tanto la suscripción, compra o adquisición, por cualquier medio válido en Derecho, de títulos o valores mercantiles que confieran una participación en el capital social o en los beneficios de dichas sociedades, como toda otra modalidad de asociación entre empresas.
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A.7 Información sobre si la sociedad ostenta alguna participación mayoritaria en
otra sociedad.
Sí
No
A.8 Información sobre cualquier restricción a la transmisibilidad de acciones y/o
cualquier restricción al derecho de voto, distinta de lo establecido en el artículo 175
de la Ley de Patrimonio de las Administraciones Públicas (Ley 33/2003):
Sí
No
Descripción de las restricciones estatutarias
Las ochenta y dos mil quinientas acciones de 31 euros nominales cada una que constituyen el capital social, estarán representadas por dos series de títulos nominativos. La serie A con los números uno al mil veinte, dos mil uno al seis mil quinientos
noventa, once mil uno a treinta y tres mil cuatrocientos cuarenta y cincuenta y cinco
mil uno a sesenta y nueve mil veinticinco. La serie B con los números mil veintiuno
a dos mil, seis mil quinientos noventa y uno al once mil, treinta y tres mil
cuatrocientos cuarenta y uno al cincuenta y cinco mil, y sesenta y nueve mil
veintiséis al ochenta y dos mil quinientos. Todas las acciones extendidas en libros
talonarios, y tanto las de la serie A como las de la serie B, intransferibles a
extranjeros.
Las transmisiones de acciones se regularán por las siguientes cláusulas:
a) Régimen de las transmisiones voluntarias. -
Los titulares de acciones de la misma serie que aquellas que se pretendan transmitir, gozarán de un derecho de preferente adquisición frente a los titulares de acciones de serie distinta y a personas extrañas a la sociedad. Tratándose de la enajenación de acciones de la serie A, las empresas con mayoría de titularidad pública o bajo el control de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), gozarán de un derecho de preferente adquisición frente a los titulares de acciones de serie distinta y a personas extrañas a la sociedad.
El socio de la serie B que pretenda transmitir todas o parte de sus acciones, deberá comunicarlo mediante carta certificada al Presidente del Consejo de Administración, con indicación de la persona o entidad a quien pretende efectuar la transmisión, y precisando el número de acciones a las que afecta. En el término de quince días, el Presidente del Consejo de Administración notificará
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a todos y cada uno de los accionistas de la serie B, por medio de carta certificada, el ofrecimiento de las acciones. Los accionistas, en el término de sesenta días a partir de la anterior comunicación, estarán obligados a manifestar al Presidente del Consejo, de forma fehaciente, su decisión en orden al ejercicio del derecho de preferente adquisición de las acciones ofrecidas, entendiéndose que el silencio durante dicho término implica el no ejercicio del derecho de adquisición preferente. La manifestación de cualquiera de los socios de la serie B en orden a ejercitar el derecho de preferente adquisición de las acciones cuya transmisión se le hubiere comunicado, determinará a todos los efectos, que considere la transmisión perfeccionada. En el caso de ser varios los accionistas que ejerciten el derecho de preferente adquisición, el número de acciones a adquirir por cada uno de ellos, se determinará en equivalencia a la proporción de su participación en la sociedad en ese momento, y si, dado el carácter indivisible de las acciones quedara alguna sin adjudicar, se distribuirá entre los accionistas interesados por sorteo. La asignación de las acciones que se transmitan respetará el orden de prelación establecido en este artículo para el ejercicio del derecho de preferente adquisición. Si ningún accionista de la serie B ejercitara su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones de la serie B para su amortización, en el plazo de treinta días, conforme a los requisitos y formalidades en el art. 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas. Las transmisiones hechas sin sujeción a lo expuesto no obligarán a la sociedad ni serán reconocidas por la misma. La sociedad rechazará la condición de accionista de quien, sin ajustarse a las condiciones propias de la restricción según la configuración estatutaria de la misma, haya adquirido las acciones. El valor de las acciones se fijará por acuerdo directo entre el vendedor y el comprador y, en su defecto tratándose de las acciones de la serie B, el que resulte del último balance aprobado, para lo cual se tendrán en cuenta los libros y documentos contables de la sociedad, su organización y cuantos elementos financieros y comerciales influyan en el valor real de la sociedad, según juicio emitido por el Auditor de Cuentas de la Compañía. De no estar obligada la Sociedad a realizar auditoría de cuentas, se solicitará al Registro Mercantil el nombramiento de uno.
b) Régimen de las transmisiones “mortis causa”
En el supuesto de que se fueren a transmitir acciones por sucesión hereditaria, se establece así mismo, a favor de los socios sobrevivientes, el derecho de adquisición preferente de las acciones del accionista fallecido, y se estará a lo establecido en la legislación vigente para su valoración.
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Descripción de las restricciones derivadas de la Ley del Patrimonio
El artículo 175 de la Ley de Patrimonio de las Administraciones Públicas establece el
procedimiento para la enajenación de títulos representativos de capital de las
sociedades mercantiles estatales.
En este sentido, la enajenación de valores representativos del capital de sociedades
mercantiles que sean de titularidad de la Administración General del Estado o de sus
organismos públicos se podrá realizar en mercados secundarios organizados, o fuera
de los mismos, de conformidad con la legislación vigente y por medio de
cualesquiera actos o negocios jurídicos.
De conformidad con lo establecido en el referido artículo 175, para llevar a cabo
dicha enajenación, los valores representativos de capital se podrán vender por la
Administración General del Estado o sus organismos públicos, o se podrán aportar
o transmitir a una sociedad mercantil estatal o entidad pública empresarial cuyo
objeto social comprenda la tenencia, administración, adquisición y enajenación de
acciones y participaciones en entidades mercantiles. También se podrá celebrar un
convenio de gestión por el que se concreten los términos en los que dicha sociedad
estatal pueda proceder a la venta de valores por cuenta de la Administración
General del Estado o de organismos públicos. La instrumentación jurídica de la venta
a terceros de los títulos se realizará en términos ordinarios del tráfico privado, ya
sea al contado o con precio aplazado cuando concurran garantías suficientes para el
aplazamiento. El importe de la enajenación se determinará según los métodos de
valoración comúnmente aceptados, en los términos establecidos en la normativa
aplicable.
El órgano competente para la autorización de la enajenación determinará el
procedimiento de venta que, normalmente, se realizará por concurso o por subasta.
No obstante, el órgano competente podrá acordar la adjudicación directa cuando
concurra alguno de los supuestos establecidos en el apartado 5 del artículo 175,
entre los que se encuentra, entre otros, la existencia de limitaciones estatutarias a
la libre transmisibilidad de las acciones, o existencia de derechos de adquisición
preferente.
El precio de la enajenación se fijará por el órgano competente para autorizar la
misma, sin que su cuantía pueda ser inferior al importe que resulte de la valoración
efectuada por la Dirección General del Patrimonio del Estado o, en su caso, al que
resulte del procedimiento establecido por los estatutos de la sociedad para la
valoración de los títulos.
f. JUNTA GENERAL
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a. Sobre la existencia de diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de
Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la Junta General.
Sí
No
% de quórum
establecido para supuestos generales
% de quórum para los supuestos
especiales del art. 194 LSC
Artículo 193 LSC
Estatutos
Sociales Artículo 194 LSC Estatutos Sociales
Quórum
exigido en 1ª
convocatoria
25% 25% 50% 50%
Quórum
exigido en 2ª
convocatoria
------ ----- 25% 25%
Descripción de las diferencias
El artículo 193 de la Ley de Sociedades de Capital, a efectos de la válida constitución de la Junta General de accionistas en primera convocatoria, exige la concurrencia de accionistas presentes o representados que representen al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto, pudiendo no obstante la Sociedad elevar esta cifra.
A estos efectos, el artículo 35 de los Estatutos Sociales de DEFEX SA fija un quórum de constitución de la Junta General en primera convocatoria del veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto, sin exigirse ni en la Ley de Sociedades de Capital ni en los Estatutos Sociales un quórum mínimo para la válida constitución de la Junta General en segunda convocatoria.
Por otro lado, el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital establece un quórum de constitución reforzado en casos especiales. A estos efectos, se exige la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto en primera convocatoria, y de un veinticinco por ciento en la segunda convocatoria, pudiendo no obstante la Sociedad establecer en los Estatutos un quórum superior.
En este sentido, el artículo 37 de los Estatutos Sociales de DEFEX SA requiere para la válida adopción de estos acuerdos (emisión de obligaciones, aumento o disminución del Capital Social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, la fusión, escisión de la sociedad, la cesión global del activo y pasivo, el traslado de domicilio social al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales), la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto en primera convocatoria y bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. En segunda convocatoria, será
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suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen más del 25 por 100 del capital social con derecho a voto sin alcanzar el 50 por 100 del capital suscrito, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
b. Sobre la existencia de diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de
Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí
No
c. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.
Para la modificación de los Estatutos Sociales de DEFEX SA será de aplicación lo
establecido en los artículos 194, 285, 286, 287, 288, y 290 de la Ley de Sociedades de
Capital en los que se regulan los requisitos necesarios para la propuesta de
modificación estatutaria, la convocatoria de la Junta General que vaya a resolver
sobre la misma y el acuerdo de modificación en cuestión, así como su inscripción
registral. En esta misma línea, es de reseñar que el artículo 37 de los Estatutos
Sociales, indicado en el apartado B.1 anterior, exige el quórum reforzado para la
válida constitución de la Junta General para la adopción de acuerdos de modificación
de Estatutos Sociales establecido.
d. Dirección y modo de acceso en la página web corporativa de la sociedad a la
información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las Juntas
Generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página
electrónica de la sociedad, así como la información disponible en la misma.
La información sobre gobierno corporativo de DEFEX SA se encuentra disponible en
la página web de la Sociedad (http://www.defex.es) a través del enlace "DEFEX:
Gobierno Corporativo" y “transparencia”.
En dicho enlace se pone a disposición del público, entre otra información, el organigrama y la composición del Comité de Dirección y del Consejo de Administración, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración, el Código de Conducta Empresarial, el Plan de Prevención de Riesgos Penales, el Protocolo del canal de denuncias, la distribución de competencias de los órganos colegiados y la política de fijación de precios de DEFEX SA, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad en el que se incluye entre otra información, la estructura del órgano de gobierno, las cuentas anuales o los informes de auditoría y de gestión, así como las personas que tienen poderes delegados. También se publican en la pestaña de la web, Perfil del Contratante, las Instrucciones de Contratación adaptadas al Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público
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y la información sobre las licitaciones que se llevan a cabo por la empresa, así como en la pestaña “Transparencia” se publica el Buzón de Transparencia y diversa información organizativa, normativa y financiera.
g. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
HASTA 10 DE OCTUBRE DE 2017.
a. Consejo de Administración.
i. Número máximo y mínimo de Consejeros previstos en los Estatutos Sociales:
Número máximo de Consejeros 9
Número mínimo de Consejeros 6
ii. Cuadro con los miembros del Consejo de Administración a 10 de octubre de
2017:
Nombre Cargo en el Consejo Organismo Público
Correspondiente
Fecha nombramiento
Juan Carlos Villamía
Ugarte
Presidente MINISTERIO DE
DEFENSA
30/04/2015
Isabel Ramos
Toribio
Vicepresidente SEPI 24/10/2012
EXPAL Consejero 19/06/2013
MAXAM CORP
HOLDING ASSET
& SERVICES, S.L.
Consejero
30/06/2015
Nicolas Enriquez
González
Consejero MINISTERIO DE
DEFENSA
29/05/2012
Mª Angeles Bosch
Jimenez
Consejero MINISTERIO DE
ECONOMIA,
INDUSTRIA Y
COMPETITIVIDAD
30/06/2014
Carlos Fernandez-
Arias Minuesa
Consejero MINISTERIO DE
ASUNTOS EXTERIORES
Y COOPERACION
19/06/2013
INSTALAZA Consejera
SOCIEDAD
PLACENCIA DE
ARMAS (SAPA)
Consejero
Número Total de Consejeros 8
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iii. Cuadro sobre los miembros del Consejo y su distinta condición de acuerdo con
el Reglamento del Consejo de Administración en atención al carácter de
Sociedad Estatal que ostenta DEFEX SA :
Nombre del consejero Condición
Juan Carlos Villamía Ugarte Ejecutivo*
Isabel Ramos Toribio Dominical*
EXPAL Independiente*
MAXAM CORP HOLDING ASSET & SERVICES, S.L. Independiente
Nicolas Enriquez González Dominical
Mª Angeles Bosch Jimenez Independiente
SAPA Independiente
ISTALAZA Independiente
*A efectos del presente Informe, de acuerdo con el artículo 50 de los Estatutos
Sociales:
a) Consejeros ejecutivos, aquellos que desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de
la Sociedad o de su Grupo.
b) Son Consejeros externos independientes, aquellos que no se encuentren vinculados laboral o
profesionalmente a la Dirección General del Patrimonio del Estado o al organismo público que fuera
accionista de la Sociedad; al órgano con funciones reguladoras sobre el objeto de la actividad de la
Sociedad; o al Ministerio que tenga atribuida la tutela de la Sociedad.
c) Consejeros externos dominicales, aquellos que habiendo sido nombrados por la Administración
General del Estado a través de sus representantes en la Junta General de la Sociedad o propuestos
al Consejo de Administración para su nombramiento por el sistema de cooptación, no respondan a
los requisitos definitorios de Consejero ejecutivo o Consejero independiente.
iv. Cuadro sobre los miembros del Consejo y su distinta condición de acuerdo con
los criterios fijados por el articulo 529 duodecies del Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital:
Nombre del consejero Condición
Juan Carlos Villamía Ugarte Ejecutivo*
Isabel Ramos Toribio Dominical*
EXPAL Dominical*
MAXAM CORP HOLDING ASSET & SERVICES, S.L. Dominical*
Nicolas Enriquez González Dominical
Mª Angeles Bosch Jimenez Independiente
Carlos Fernandez- Arias Minuesa Independiente
SAPA Dominical*
INSTALAZA Dominical*
v. Cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los
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últimos 3 ejercicios:
Año Nº de Consejeras % sobre el total de miembros
del Consejo de Administración
2017 2 22,2%
2016 2 22,2%
2015 2 22,2%
vi. Medidas adoptadas por la sociedad para procurar incluir en su Consejo de
Administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia
equilibrada de mujeres y hombres.
La Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible introdujo por primera
vez para las sociedades mercantiles estatales la obligación de "presentar
anualmente informes de gobierno corporativo, así como memorias de
sostenibilidad de acuerdo con estándares comúnmente aceptados, con
especial atención a la igualdad efectiva entre mujeres y hombres".
La Sociedad, desde su constitución, ha velado para que su Consejo de
Administración esté integrado por profesionales cualificados en las materias
relacionadas con su objeto social y con la gestión económico-financiera, y
que se configure de forma eficiente, con la adecuada distribución de
cometidos entre sus integrantes para el cumplimiento de sus funciones en
atención a la estrategia prevista, garantizando el seguimiento y vigilancia de
la gestión de la Sociedad y procurando atender a la diversidad en su
constitución y, en particular, al principio de presencia equilibrada de
hombres y mujeres en los términos previstos en el Reglamento de la Ley
33/2003, de 3 de noviembre, del Patrimonio de las Administraciones
Públicas.
vii. Miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en
otras sociedades:
Nombre del Consejero Denominación social
de la entidad de
grupo
Cargo
viii. Sobre la existencia de previsiones estatutarias o reglamentarias sobre
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cuantías máximas de retribuciones de los Consejeros dentro de las cuantías
máximas establecidas por el Ministerio de Hacienda con carácter general
para cada grupo de empresas según la importancia de las mismas.
Sí
No
ix. Remuneración global del Consejo de Administración durante el ejercicio:
Remuneración global del Consejo de Administración Xxxxxxx €
La referida cantidad responde al concepto de dietas de asistencia, único concepto
retributivo aplicable a los Consejeros, e incluye el gasto real y el previsto para las
sesiones de noviembre y diciembre.
Sin perjuicio de lo anterior, indicar asimismo, que en la referida remuneración global
del Consejo de Administración no se incluyen las retribuciones que corresponden al
Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, en virtud de sus respectivos
contratos de alta dirección previstos en el artículo 4 del Real Decreto 451/2012, de 5
marzo, por el que se regula el régimen retributivo de los máximos responsables y
directivos en el sector público empresarial y otras entidades.
x. Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y altos directivos
que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de
forma improcedente.
De conformidad con lo establecido en el artículo 4 del Real Decreto
451/2012, de 5 marzo, por el que se regula el régimen retributivo de los
máximos responsables y directivos en el sector público empresarial y otras
entidades y la Disposición adicional octava del Real Decreto-ley 3/2012, de
10 de febrero, de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral, la
Sociedad no tiene suscritos con sus miembros del Consejo de Administración,
o altos directivos acuerdos que establezcan indemnizaciones para los
supuestos de dimisión o cuando sean despedidos de forma improcedente,
distintas de las previstas legalmente para los mismos con carácter taxativo.
xi. Existencia de un Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el
Consejo:
Sí
No
Observaciones
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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 50 de los Estatutos Sociales,
con fecha 22 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración de DEFEX
SA aprobó un Reglamento Interno del Consejo de Administración a efectos de
establecer las reglas básicas de la organización y funcionamiento del propio
órgano así como de sus Comisiones, las normas de conducta de sus miembros
y el régimen de supervisión y control desempeñado por el Consejo a fin de
conseguir la mejor profesionalidad y eficacia en su actuación, fomentando la
participación activa de todos sus miembros y anteponiendo al propio el
interés social y el de los accionistas, dentro del respeto a la Ley, los estatutos
y los principios de buen gobierno corporativo.
El Reglamento Interno del Consejo de Administración se redactó sobre la base
de las instrucciones genéricas contenidas en la Guía de la OCDE para la
Dirección de las Empresas Públicas, en aras a fomentar la transparencia de su
actuación, y de acuerdo con la Ley 19/2013 de Transparencia, Acceso a la
Información Pública y Buen Gobierno, otorgando así unas garantías
adicionales al mero cumplimiento del marco normativo de obligado
cumplimiento aplicable a la Sociedad.
xii. Procedimientos de nombramiento, reelección y cese de los Consejeros.
En línea con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital en cuanto al
nombramiento, reelección y cese de los Consejeros, los artículos 49, 50 y 51
de los Estatutos Sociales y 16 y ss del Reglamento del Consejo establecen el
procedimiento de nombramiento de Consejeros indicando que los mismos
serán designados por la Junta General durante un plazo de cuatro años
pudiendo ser reelegidos una vez cumplido dicho plazo y sin perjuicio de que
el Consejo pueda nombrar de entre los accionistas, las personas que hayan
de ocupar las vacantes en su caso.
Por su parte, el artículo 49 de los Estatutos Sociales establece que los
Consejeros serán separados por la Junta General, regulándose en el artículo
18 del Reglamento del Consejo de Administración los supuestos en los que
están obligados a dimitir los Consejeros, tal y como se señala en el apartado
C.1.12 siguiente.
xiii. Supuestos en los que están obligados a dimitir los Consejeros.
De conformidad con lo establecido en el artículo 18 del Reglamento del
Consejo de Administración de DEFEX SA, los Consejeros deberán poner su
cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo
considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
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a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad
o prohibición legalmente previstos.
b) Cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como Consejeros.
c) Cuando su permanencia en el Consejo ponga en riesgo los intereses de
la Sociedad.
xiv. Derechos y deberes que ostentan los miembros del Consejo, recogidos en los
Estatutos Sociales y/o en el Reglamento del Consejo de Administración.
El Reglamento del Consejo de Administración de DEFEX SA recoge en sus
artículos 23 a 30 el estatuto del Consejero, regulando a estos efectos las
obligaciones y derechos de los miembros del Consejo de Administración de
la Sociedad, en línea con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
En este sentido, el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo
25 y 27 prevén como deberes generales de los Consejeros de DEFEX SA los
siguientes:
• Tener reconocida solvencia moral, y sentido de la
responsabilidad, acreditados por una trayectoria de actuación
ética.
• No haber incurrido en circunstancias que determinen que su
participación en el Consejo pueda poner en peligro los intereses
de la Sociedad.
• Actuar con integridad y responsabilidad en el ejercicio de sus
funciones.
• Atendiendo a su carácter institucional, guardar el debido sigilo
profesional en el ejercicio de su cargo.
Estas previsiones se desarrollan en detalle en los siguientes artículos del
Reglamento del Consejo de Administración (artículos 26 a 30), regulando
los deberes específicos de los Consejeros:
Deber de diligencia (art. 26)
En el desempeño de sus funciones, el Consejero obrará con diligencia de
un ordenado empresario y de un representante leal en defensa del interés
social, entendido como interés de la Sociedad y queda obligado, en
particular, a:
a) Informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad,
preparando adecuadamente las reuniones del Consejo y de los
órganos delegados a los que pertenezca, con diligencia y atención
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debidas y en el más alto interés de la Sociedad.
b) Asistir a las reuniones de los órganos de que forme parte y
participar activamente en las deliberaciones a fin de que su
criterio contribuya eficazmente a la toma de decisiones. En el
caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones
a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero que
haya de representarlo.
c) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el
Consejo de Administración y se halle razonablemente
comprendido en su compromiso de dedicación.
d) Promover la investigación de cualquier irregularidad en la gestión
de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y la vigilancia
de cualquier situación de riesgo.
e) Disponer y recabar la información necesaria para el ejercicio
eficaz de sus funciones, y seguir de forma regular las cuestiones
que plantea la administración de la Sociedad, siendo
responsabilidad suya identificarla y solicitarla al Presidente o al
Secretario del Consejo.
f) Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley y a los Estatutos.
g) Oponerse a los acuerdos contrarios al interés social.
Deber de secreto (art. 27)
El Consejero, aún después de cesar en sus funciones, deberá guardar
secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligado a
guardar reserva de los datos, informes o antecedentes que conozca como
consecuencia del ejercicio del cargo, sin que los mismos puedan ser
comunicados a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener
consecuencias perjudiciales para el interés social.
Conflicto de interés (art. 28)
Los Consejeros deberán informar al Secretario del Consejo, con la debida
antelación, de cualquier situación que pueda suponer un conflicto de
intereses con la entidad.
Lo Consejeros deberán abstenerse de asistir e intervenir en la
deliberaciones sobre asuntos en los que se hallen interesados directa y
personalmente, de manera directa o indirecta, o en las que se dé
cualquier manifestación de conflicto de interés.
Se considerará que también existe interés personal del Consejero cuando
el asunto afecte a una persona vinculada al mismo, o a una Sociedad con
18
la que mantenga relación laboral o profesional, o en la que se desempeñe
un puesto directivo o tenga una participación significativa.
Uso de activos sociales (art. 29)
Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Sociedad, ni invocar su
condición de Consejero de la misma, para la realización de operaciones
por cuenta propia o de persona a él vinculadas.
Los Consejeros no podrán hacer uso de los activos de la Sociedad, ni
valerse de su posición en la misma para obtener una ventaja patrimonial.
Deber de información de los Consejeros (art. 30)
Los Consejeros deberán informar de cualquier hecho que pudiera ser
relevante para el ejercicio de sus funciones, o que pudiera afectar a la
formación de su criterio.
El Consejero deberá informar a la Sociedad de todas las reclamaciones
judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su
importancia pudieran perjudicar el crédito y reputación de la Sociedad y,
en particular, de las causas penales en las que aparezca como procesado,
así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Por otro lado, entre los derechos de los Consejeros de DERECHOS, se
encuentran, entre otros, el derecho de información recogido en el artículo
23 del Reglamento del Consejo de Administración, o el derecho de
percibir una remuneración regulada en el artículo 24 del Reglamento del
Consejo de Administración.
xv. Información sobre la existencia de un procedimiento para que los Consejeros
puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de
los órganos de administración con tiempo suficiente:
Sí
No
Detalle del procedimiento
De conformidad con lo establecido en el artículo 23 del Reglamento del
Consejo de Administración, la Dirección de la Sociedad y la Secretaría del
Consejo de Administración facilitarán a todos los Consejeros, junto a la
convocatoria de la sesión, la información relativa a todos los asuntos que
se vayan a someter a su consideración con cinco días de antelación a la
19
misma. Asimismo, recabarán las peticiones de información sobre cualquier
tema que les planteen los miembros del Consejo y recabarán de las
unidades correspondientes lo necesario para responder a las mismas.
Asimismo, en el referido precepto se establece que cuando se vaya a
someter al Consejo de Administración alguno de los temas que requiera
acuerdo expreso del mismo, junto con la convocatoria de la reunión del
Consejo y siempre con suficiente antelación, se remitirá la documentación
que resulte necesaria para el conocimiento y decisión del asunto que se
trate.
Además de la información relativa a los asuntos que se sometan al propio
Consejo, los Consejeros tienen el derecho a recabar información sobre
cualquier aspecto del funcionamiento de la Sociedad, y la Sociedad
dispondrá de un programa de información que proporcione a los nuevos
Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como
de sus reglas de gobierno corporativo y ofrecerá, asimismo, a los
Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
xvi. Materias reservadas al pleno del Consejo como núcleo de su función
supervisora de la gestión ordinaria de la sociedad.
El artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital fija como materias
reservadas al pleno del Consejo de Administración la rendición de cuentas de
la gestión social, la presentación de balances a la junta general, y las
facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente
autorizado por ella, sin que en los textos corporativos de DEFEX SA se
establezca nada al respecto.
El Articulo 60 de los Estatutos sociales señala que:
“El Consejo de Administración, cumpliendo lo establecido en los artículos 249
y 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, podrá designar de su seno una
Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando las
personas que integren aquélla o las que deben ejercer estos cargos y su forma
de actuar, pudiendo atribuir a la Comisión Ejecutiva y delegar en los
Consejeros Delegados, total o parcialmente, con carácter temporal o
permanente, todas las facultades que no sean indelegables, conforme a Ley.
La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración o, en
su caso, en el Consejero delegado, o en la Comisión ejecutiva y la designación
de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán, para su
validez, el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del
20
Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro
Mercantil.
El Consejo de Administración podrá delegar, también con carácter
permanente, sus facultades representativas en uno o más Consejeros
determinando, si son varios, si han de actuar conjuntamente o pueden
hacerlo por separado”.
No hay designados Consejeros Delegados, ni delegación de facultades en
Consejeros determinados, salvo las delegaciones a favor del Presidente
ejecutivo.
No está constituida la Comisión ejecutiva.
xvii. ¿Se exigen mayorías reforzadas en el seno del Consejo, distintas de las
legales, en algún tipo de decisión?:
Sí
No
xviii. Número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración
durante el ejercicio. Asimismo, en su caso, las veces que se ha reunido el
Consejo sin la asistencia de su Presidente:
Número de reuniones del Consejo x
Número de reuniones del Consejo sin asistencia del Presidente 0
xix. Procesos formales para la delegación de voto en el Consejo de
Administración.
En virtud de lo establecido en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de
Administración de DEFEX SA, cada Consejero podrá conferir su
representación a otro Consejero. La representación deberá conferirse por
escrito y con carácter especial para cada reunión del Consejo, no pudiendo
ostentar cada Consejero más de tres representaciones, con excepción del
Presidente que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a la
mayoría del Consejo. La representación de los Consejeros ausentes podrá
conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido el telegrama, el correo
electrónico o el fax dirigido a la Presidencia o a la Secretaría. Cada Consejero
presente o debidamente representado dispondrá de un voto.
xx. Limitaciones de la sociedad en cuanto a la delegación de poderes y
facultades.
No existen limitaciones en este sentido. A estos efectos, el artículo 5.3 del
21
Reglamento del Consejo únicamente dispone que no podrán ser objeto de
delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al
exclusivo conocimiento del Consejo de Administración, ni aquellas otras
necesarias para un responsable ejercicio de su función básica de supervisión
y control.
xxi. Sobre si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de
Presidente del Consejo.
Sí
No
Detalle de las funciones que tiene delegadas el Presidente del Consejo de
Administración:
Funciones del Presidente del Consejo de Administración
El Presidente del Consejo de Administración, en su condición de primer ejecutivo de DEFEX SA, tiene delegadas las siguientes facultades: 1º Ostentar la representación de la Sociedad y usar la firma social en cuantos
actos, negocios y contratos tenga interés o sea parte la Sociedad, en la forma prevista en la atribución de facultades.
2º. Planificar, organizar, dirigir y controlar la marcha de la Sociedad y de todas
sus actividades, centros de trabajo e instalaciones, dando cuenta al Consejo de las modificaciones que considere conveniente introducir en la marcha social.
3º. Comprar, vender, permutar, sustituir, ceder, gravar y, por cualquier título,
adquirir y enajenar toda clase de bienes, con excepción de los inmuebles y de las participaciones sociales.
Celebrar contratos de arrendamiento, transporte y seguro. Celebrar con el Estado, Comunidades Autónomas, Provincia o Municipio y, en general, con toda Entidad o persona pública o privada, contratos de obra, servicios o suministros, bien sea mediante subasta, concurso, contratación directa o bajo cualquier otra forma de contratación, presentando y firmado las oportunas propuestas, aceptando, en su caso, las adjudicaciones, realizando los actos y suscribiendo los documentos privados o públicos que fueren necesarios o convenientes para su formalización, cumplimiento y liquidación.
4º Estipular, constituir, aceptar, modificar, retirar y cancelar consignaciones, depósitos y fianzas, provisionales o definitivas, incluso en la Caja General de Depósitos y en el Banco de España.
5º. Abrir, utilizar, liquidar y cancelar cuentas corrientes, de ahorro y de crédito
en cualquier Banco, incluso en el Banco de España, o en otros
22
establecimientos de crédito y Cajas de Ahorro, con garantía personal o pignoraticia, o sin ellas, y bajo toda clase de condiciones, firmado a tal efecto cuantos documentos sean precisos o convenientes, y disponer y retirar de ellas cantidades mediante talones, cheques, giros resguardos y órdenes de transferencia.
Concertar, formalizar, suscribir, utilizar, gestionar y liquidar operaciones pasivas de crédito o préstamo por plazo no superior a 12 meses, que sean exigencia del tráfico normal de la Sociedad, y al efecto firmar cuantos documentos públicos y privados fueren necesarios, dando cuenta al Consejo de Administración en la primera reunión que celebre del uso que se haya hecho de estas facultades.
6º. Librar, aceptar, cobrar, pagar, endosar, protestar, descontar, garantizar y
negociar letras de cambio, comerciales o financieras, pagarés, cheques, talones y demás documentos de giro y cambio. Realizar, fijando sus condiciones, endosos y descuentos de resguardos, de efectos de comercio de cualquier otra clase, así como de los mandamientos y órdenes de pago sobre el Tesoro Público, Bancos, Cajas de Depósito y otras Entidades donde la Sociedad tenga valores, efectos, metálico o cualquier otra clase de bienes.
7º. Reclamar, Cobrar y percibir cuanto por cualquier concepto deba ser abonado
o pagado a la Sociedad, en metálico, en efectos o en cualquier otro tipo de prestación, por los particulares, Entidades bancarios de otra clase, por el Estado Comunidades Autónomas, Provincia, Municipio y, en general, por cualquier otro Ente público o privado. Dar y exigir recibos y cartas de pago, fijar y finiquitar saldos. Determinar la forma de pago de las cantidades debidas a la Sociedad, conceder prórrogas, fijar plazos y su importe.
Aceptar de los deudores toda clase de garantías, personales y reales, incluso hipotecarias, mobiliarias e inmobiliarias, prendas con o sin desplazamiento, con los pactos cláusulas y condiciones que estime oportuno, y cancelarlas una vez recibidos los importes o créditos garantizados. Aceptar de los deudores adjudicaciones de bienes muebles o inmuebles en pago de las deudas o de parte de ellas y valorar dichos bienes. Adoptar sobre los bienes de los deudores cuantas medidas judiciales o extrajudiciales considere necesarias o convenientes para la defensa de los derechos e intereses de la Sociedad poderdante.
8º Realizar toda clase de pagos, disponiendo lo necesario para el debido cumplimiento de todas las obligaciones de la Sociedad y exigir los recibos, cartas de pago y resguardos oportunos.
9º Representar a la Sociedad ante terceros y en toda clase de Juntas
Administrativas, Cámaras, Comités, Asociaciones, Mutualidades, Registros, Delegaciones, Oficinas y Dependencias del Estado, Comunidades Autónomas, Provincia o Municipio, y otros Centros u Organismos administrativos, , gubernativos o de cualquier naturaleza, de todos los grados e instancias, tanto españolas como extranjeros. Ejercitar los derechos e intereses que, según los casos, correspondan a la Sociedad. Elevar peticiones e instancias. Instar los expedientes que procedan, solicitándolos datos, copias o documentos que interesen, y formulando reclamaciones, incluso las previas, e interponiendo recursos de cualquier
23
clase en vía administrativa. Apartarse de los expedientes, reclamaciones y recursos en cualquier estado de procedimiento en que se encuentren, ejecutar o hacer ejecutar las resoluciones firmes. Contestar o instar actas y requerimientos, sean notariales o de cualquier otra clase. Pedir certificaciones, testimonios y copias fehacientes en que tenga interés la Sociedad.
10º. Representar a la Sociedad, con la facultad de sustitución y, en su caso,
revocación de todos o parte de los poderes que a continuación se enumeran, para comparecer y estar en juicio, así como en toda clase de procedimientos arbitrales, con facultades de poder general para pleitos, es decir, para que activa o pasivamente como parte principal, Litisconsorte, tercero o coadyuvante intervengan y actúen en toda clase de hechos, actos y negocios jurídicos procesales o prejudiciales ( incluso en actos de conciliación, con o sin avenencia ) ejercitando derechos, acciones o excepciones, en todas sus incidencias o recursos, ordinarios o extraordinarios, ante los Juzgados, Tribunales, Magistraturas, organismos, corporaciones, autoridades y funcionarios de cualquier ramo, grado ( incluso el Tribunal Supremo y el Tribunal Constitucional ) u jurisdicción ( comprendidas la civil contenciosa y voluntaria penal por denuncia o por querella o como parte civil, contencioso-administrativa, social, constitucional o cualquier otra, común o especial, ya creada o que se establezca ), y ante Tribunales y Organizaciones arbitrales, tanto españoles como extranjeros, internacionales o supranacionales, con cuantas facultades sean presupuesto, desenvolvimiento, complemento o consecuencia de su actuación procesal plena, hasta obtener resolución definitiva, firme y ejecutoria, y su cumplimiento.
Someterse a competencias, tachar y recusar, ratificar escritos y peticiones,
hacer comparecencias personales, declaraciones juradas o simples, y, en
nombre de la Sociedad, confesar en juicio y absolver posiciones, someterse
a interrogatorio y prestar declaración verbal o por escrito.
Representar y acudir en nombre de la Sociedad a toda clase de
suspensiones de pagos, quiebras, concursos de acreedores o liquidaciones
judiciales, acreditando el haber de la Sociedad, procurando su
aseguramiento y aceptando las adjudicaciones en pago, pudiendo
conceder o denegar reducciones y prórrogas. Designar, admitir y recusar
Síndicos, Administradores, Peritos e Interventores, y proponer e impugnar
las proposiciones que se hagan en los respectivos actos. Transigir, acordar
los plazos, quitas o esperas objeto de convenio y firmar éstos, y seguir los
asuntos por todos los trámites hasta el cumplimiento y ejecución de los
fallos definitivos.
Hacer cobros, pagos y consignaciones que sean consecuencia del uso de ese
poder; pedir desahucios, lanzamientos y posesión de bienes; pedir, prestar,
alzar y cancelar embargos, secuestros y anotaciones preventivas, así como
pedir administraciones, intervenciones o cualquier otra medida de
conservación, seguridad, prevención o garantía, tomar parte en subastas;
24
solicitar la adjudicación de bienes en pago de todo o parte de créditos
reclamados con este poder; instar u oponerse a autorizaciones judiciales,
declaración de herederos, expedientes de consignación, liberación o
dominio; designar peritos, administradores, interventores y miembros de
tribunales colegiados; hacer, recibir y cumplimentar requerimientos y
notificaciones judiciales.
Con carácter especial y en nombre de la Sociedad, renunciar, transigir,
desistir, allanarse, someterse a arbitraje y realizar manifestaciones que
puedan comportar sobreseimiento de procesos por satisfacción
extraprocesal o carencia sobrevenida de objeto.
11º. Contratar, trasladar, sancionar, suspender y despedir empleados;
determinar las retribuciones, sueldos y demás emolumentos a cualquier
empleado de la Sociedad; conceder indemnizaciones por despido y, en
general, resolver todas las cuestiones relativas al personal de la Sociedad.
Nombrar y revocar mandatarios y agentes.
12º. Ejecutar y dar cumplimiento a los acuerdos de la Junta General de
Accionistas, del Consejo de administración de su Comisión Ejecutiva, otorgando, en su caso, las escrituras públicas y demás documentos públicos o privados que exija la naturaleza jurídica de los actos que realice.
Las facultades 1, 2, 9, 10, y 12 anteriormente enunciadas se entenderán concedidas con carácter solidario en toda su amplitud a fin de que, con plenitud de efectos, el apoderado pueda ejercitarlas, incluyéndose la de designar, mediante acto expreso, a un tercero que le sustituya en su ejercicio.
Las facultades 3, 4, 5, 6, 7, 8 y 11 se otorgan con carácter mancomunado y de forma indistinta con cualquiera de los tres directores siguientes: - con Director Corporativo de DFEX SA, y domicilio en Avda. General Perón nº 38, 9ª planta - con Director Comercial de DEFEX SA, y domicilio en Avda. General Perón nº 38, 9ª planta - con Director de los Servicios Jurídicos de DEFEX SA, con DNI 2.883.262 M, y domicilio en Avda. General Perón nº 38, 9ª planta
xxii. Procedimientos de nombramiento del Presidente del Consejo.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 57 de los Estatutos Sociales de
DEFEX SA y el articulo 10 del Reglamento Interno, el Consejo de
Administración elegirá de entre sus componentes al Presidente del
Consejo de Administración, el cual, de conformidad con lo establecido en
el artículo 180 de la Ley 33/2003, de 3 de noviembre, del Patrimonio de
las Administraciones Públicas, será designado por el Consejo de
25
Administración a propuesta del Ministerio de Tutela.
xxiii. Sobre si el Presidente tiene voto de calidad:
Sí
No
Materias en las que existe voto de calidad
De conformidad con lo establecido en el artículo 15.3 del Reglamento del Consejo de
Administración de DEFEX SA, el Presidente del Consejo de Administración, o quien le
sustituya, tendrá voto de calidad en caso de empate en la votación de los acuerdos
sometidos al Consejo de Administración de la Sociedad.
xxiv. Información sobre la Secretaría del Consejo:
Nombre Fecha de primer
nombramiento
Tipología
Jesús Moreno Vivas 17 de diciembre de 2014 Secretario no Consejero
xxv. Procedimiento de nombramiento del Secretario del Consejo.
En virtud de lo dispuesto en los artículos 57 de los Estatutos Sociales y 11
del Reglamento del Consejo de Administración, compete al Consejo de
Administración la elección de un Secretario, que podrá ser o no
Consejero. Tal y como se señala en el apartado C.3 siguiente, el
nombramiento del Secretario del Consejo de Administración está sujeto
a la autorización de la SEPI.
b. Comisiones del Consejo de Administración.
i. Comisiones del Consejo de Administración y sus miembros.
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre Cargo
SAPA (representado por D. Ibon Aperribay) Presidente
SEPI (representado por Dña. Isabel Ramos) Vocal
Mª Angeles Bosch Vocal
D. Jesús Moreno Vivas Secretario
26
COMISION DE CUMPLIMIENTO Y PREVENCION PENAL
Nombre Cargo
SAPA (representado por D. Ibon Aperribay) Presidente
SEPI (representado por Dña. Isabel Ramos) Vocal
Mª Angeles Bosch Vocal
Dña Mª José Ruiz Secretaria
ii. Descripción de las reglas de organización y funcionamiento de las Comisiones
del Consejo.
1º En virtud de lo establecido en el artículo 20 del Reglamento del Consejo
de Administración, las normas generales sobre el funcionamiento de las
Comisiones del Consejo son las siguientes:
El Consejo de Administración designará y cesará a los miembros
de las Comisiones por mayoría absoluta.
Los miembros de las Comisiones no tendrán funciones ejecutivas
y designarán entre ellos a su Presidente.
Los miembros de las Comisiones desempeñarán su cargo por un
periodo no superior a dos años, pudiendo ser reelegidos, y
cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando
así lo acuerde el Consejo de Administración.
El Presidente de cada una de las Comisiones deberá ser sustituido
cada dos años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el
citado plazo. Como Secretario de las Comisiones actuará el que lo
sea del Consejo de Administración.
La convocatoria de las reuniones, que incluirá el orden del día,
será remitida por el Presidente o Secretario de la Comisión
correspondiente, a cada uno de sus miembros con una antelación
mínima de tres días a la fecha señalada para la reunión, salvo que
por razones de urgencia sea necesario convocarla en un plazo
inferior. La convocatoria, con la documentación asociada a la
misma, podrá realizarse por medios telemáticos que garanticen
la debida seguridad y confidencialidad de la convocatoria, y de la
documentación correspondiente. Las Comisiones podrán
constituirse con la asistencia de la mayoría de sus componentes y
adoptarán sus decisiones o recomendaciones por mayoría de
votos. Por razones de urgencia y excepcionalmente podrán
27
celebrase las sesiones de las Comisiones por videoconferencia, o
por cualquier otro medio de comunicación a distancia que
permita su celebración, siempre y cuando todos sus miembros
accedan a ello.
Las Comisiones podrán solicitar el auxilio y presencia de directivos
o empleados de la Sociedad, con voz y sin voto, cuando entiendan
que tal colaboración es necesaria para el correcto desempeño de
sus funciones. En su caso, se anticipará a sus miembros la
documentación que fuera necesaria estudiar o conocer
previamente.
Las Comisiones levantarán acta de los acuerdos adoptados en sus
sesiones, en los términos previstos por el Consejo de
Administración, de la que se remitirá copia a todos los miembros
del Consejo si así lo solicita. Del contenido de las reuniones se
dará información en la primera sesión del Consejo que se celebre.
El Secretario firmará las actas con el visto bueno de su Presidente.
Los Consejeros miembros de las Comisiones no percibirán dietas
por la asistencia a sus reuniones.
2º La Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración,
constituida en sesión de 29 de abril de 2015:
De conformidad con el Acuerdo del Consejo de Administración de DEFEX SA de fecha 17 de diciembre de 2014, y la designación de Consejeros acordada en la sesión de 26 de marzo de 2015, se constituiría la Comisión de Auditoría y Control de DEFEX SA, que, sin perjuicio de otros cometidos que le pueda asignar el Consejo de Administración, desarrolle las siguientes actuaciones básicas:
a) Informar, a través de su Presidente, en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
b) Actuar como Comité de Cumplimiento y Prevención Penal.
c) En relación con los sistemas de información y control interno:
• Comprobar la adecuación e integridad de los sistemas internos de control de DEFEX.
• Conocer y supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, y la correcta aplicación de los criterios contables;
• Conocer y supervisar periódicamente la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos (legales, reputacionales, financieros, operativos, etc.) se identifiquen, gestionen y
28
den a conocer adecuadamente, fijándose el nivel de riesgo que DEFEX considere aceptable, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, así como la determinación de los sistemas de control e información que se emplearán para controlarlos y gestionarlos, discutiendo con el auditor de cuentas o sociedad de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
• Velar por la independencia y eficacia de las funciones de control interno y el grado de cumplimiento normativo de la empresa; recibir información periódica sobre sus actividades, así como verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. El responsable de la función de control interno de DEFEX, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, por los sistemas de confidencialidad de la información, y presentará a la Comisión de Auditoría, con carácter anual, un plan de trabajo al inicio del ejercicio y un informe de actividades al cierre del mismo, sin perjuicio de que en el transcurso del ejercicio comunique a la Comisión de Auditoría las incidencias que se presenten en el desarrollo de su función;
• Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección; y
• Examinar el cumplimiento del reglamento interno de conducta.
• Además, la Comisión de Auditoría informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos: 1. La información financiera que DEFEX deba hacer pública periódicamente. 2. Operaciones realizadas con entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad; 3. Informar sobre las operaciones vinculadas. c) En relación con el auditor externo: a. Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, y sustitución del auditor externo de la Sociedad, así como las condiciones de su contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento; b. Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y los auditores externos;
29
c. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa; d. Asegurar la independencia del auditor externo.
El Secretario de Consejo lo será también de la Comisión salvo que actúe en funciones Comité de Cumplimiento y Prevención penal en cuyo caso deberá designarse a un tercero que actúe como tal. La comisión se reunirá al menos trimestralmente y siempre que sea solicitado por el Presidente o alguno de los Consejeros. Se entrega a los Sres. Consejeros una propuesta de Reglamento interno de funcionamiento para que realicen alegaciones al mismo de cara a su aprobación en la próxima sesión. El Presidente de la Comisión en relación a la dependencia del Director de Control Interno suscita la cuestión de si no debería depender directamente del consejo para preservar su independencia respecto incluso del Presidente. El resto de los miembros manifiesta que esa cuestión a su juicio debería ser analizada por la empresa una vez se incorpore el nuevo Presidente.
Asimismo, en relación con la Comisión de Auditoría y Control, de
conformidad con lo establecido en el artículo 21.1 del Reglamento Interno
del Consejo de Administración de DEFEX SA, La Comisión de Auditoría estará
integrado por el número de Consejeros que fije el Consejo de
Administración, entre un mínimo de tres y un máximo de cinco. Todos ellos
se procurará que tengan formación, conocimientos y experiencia en materias
jurídicas y/o económico financieras, y en particular, en contabilidad y
auditoría.
3º El Comité de Cumplimiento y Prevención penal
De acuerdo con el Plan de Prevención de riesgos Penales aprobado el día 17
de diciembre de 2014, se constituye el 2 de julio de 2015 el Comité de
Cumplimiento y Prevención Penal. Se configura como un órgano
independiente dentro de la organización, que tiene como función principal
la vigilancia, control y prevención de delitos en la misma. Se cumple así, en
primer lugar, con el compromiso de la compañía para con el cumplimiento
del Código de Conducta Empresarial en la evitación de conductas ilícitas en
general, y delictivas en particular; y, en segundo lugar, se dota a aquélla de
un modelo de supervisión, vigilancia y control enfocado a la exención de
responsabilidad penal de la compañía o, en su caso, la atenuación de la pena
que pudiera llegar a imponérsele.
30
La diferencia de este Comité y la Comisión de Auditoría y Control estriba en
que la posición de la Secretaria no puede ser asumida por el Secretario de la
Comisión y del Consejo ya que, en su condición de Director de los Servicios
Jurídicos y miembro del Comité de Dirección de DEFEX SA, su actividad podría
verse afectada por incompatibilidad. Por esa razón el Consejo estimó mejor
para garantizar a independencia y eficacia del Comité el que la Secretaria se
ejerza por alguien externo a la empresa dado su tamaño en número de
trabajadores.
iii. Número de reuniones que ha celebrado en el ejercicio cada una de las
comisiones del Consejo.
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL X0
COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Y PREVENCION PENAL x
c. Nombramiento de cargos y directivos en coordinación con la SEPI.
Requerimiento de autorización por la SEPI de determinados nombramientos:
Sí
No
De conformidad con lo establecido en el apartado 4.2.2 de las Normas
reguladoras del Sistema de autorización y supervisión de actos y operaciones
del Grupo SEPI aprobadas por su Consejo de Administración de 22 de febrero de
2013, los nombramientos del Director General, del Secretario del Consejo y de
los miembros de la Comisión Ejecutiva, así como del personal de primer nivel de
la Sociedad, deberán ser autorizados por el Comité de Dirección de la SEPI,
entendiéndose que dicha norma debe aplicarse igualmente a los supuestos de
cese.
h. OPERACIONES VINCULADAS
a. Detalle de las operaciones que supongan una transferencia de recursos u obligaciones
entre la entidad o entidades de su grupo, y los accionistas o cualquier otro de
naturaleza equivalente de la entidad.
Durante el ejercicio 2016, se han producido operaciones vinculadas de la Sociedad
con EXPAL y están referidas a ejecución de contratos del tráfico ordinario de la
Sociedad.
31
b. Detalle de las operaciones realizadas con partes vinculadas en los últimos cuatro
ejercicios:
2013 2014 2015 2016 2017***
EXPAL
Servicios recibidos * 9.382 1.327 71.598 22.469
Servicios prestados
Dividendos abonados 356 435
SEPI
Servicios recibidos ** 495 431 169 72
Dividendos abonados 1.669 2.040
MAXAM
Servicios recibidos * 5 4 7 7
Dividendos abonados 356 435
INSTALAZA
Servicios recibidos
Dividendos abonados 356 435
SAPA
Servicios recibidos
Dividendos abonados 267 327
(Datos en miles de euros)
*Los datos reflejados en esta tabla relativos a los servicios recibidos por parte de los
accionistas EXPAL y MAXAM corresponden a las dietas de asistencia a las reuniones del
Consejo de Administración de la Sociedad que ha percibido la entidad en su condición de
Consejero de DEFEX SA, y los aprovisionamientos realizados en el caso de EXPAL.
** Los datos reflejados en esta tabla relativos a los servicios recibidos por parte de SEPI
corresponden a intereses abonados a DEFEX por depósitos constituidos en SEPI. No cobra
dietas por asistencia al Consejo.
*** Datos a 28 de febrero
i. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS HASTA EL
32
10 DE OCTUBRE DE 2017
a. Principales riesgos críticos, que pueden afectar significativamente a la
consecución de los objetivos de negocio y los procesos de evaluación de los
mismos.
En relación con los procesos de evaluación de riesgos, DEFEX SA y el sector en el que se desarrolla su actividad, dada su regulación jurídica, tiene numerosos procedimientos de prevención de riesgos de todo tipo, desde los contractuales y los financieros hasta los operacionales. Para ello, DEFEX SA está dotada de varios órganos entre cuyas funciones se encuentran el control de los diversos riesgos que caen bajo su ámbito. Así:
Riesgos contractuales. Para mitigarlos se ha creado:
1. El Comité de propuesta y análisis de contratos y ofertas
comerciales (antes de Aprobación de Contratos Comerciales).
2. El Comité de Direccion: De acuerdo con las Instrucciones de
Contratación (aprobadas por el Consejo de Administración el 17
de diciembre de 2014) es el Órgano colegiado de Contratación
para los contratos cuyas cuantías superiores a 50.000 euros. Por
debajo de dicha cuantía la adjudicación se puede realizar por un
director solidariamente si son cuantías inferiores a 10.000
euros y por dos directores miembros del Comité de Dirección y
si se trata de cuantías entre 10.000 y 30.000 euros por dios
directores miembros del Comité de Dirección de forma
mancomunada.
3. Comité de control y valoración de facturas.
Riesgos Operacionales. Para mitigarlos, ccon carácter previo a la firma por
parte de DEFEX de un Contrato con un cliente extranjero, el Comité de
propuesta y análisis de contratos y ofertas comerciales será informado y
analizará los aspectos comerciales (proveedores, comisiones, rentabilidad,
oportunidad y estrategia), financieros (costes financieros, avales,
contragarantías, riesgos financieros), logísticos (embarques, complejidad de
ejecución), jurídicos (clausulado del contrato). DEFEX procederá a la firma de
los Contratos Comerciales una vez haya sido aprobada su firma por parte del
Comité de Aprobación. El Comité de Aprobación estará constituido por los
miembros del Comité de Dirección a excepción del Director de Control
Interno, junto con el Director Financiero y el Director de Coordinación y
Ejecución
Sus propuestas han de ser aprobadas por el Comité de Dirección que, en su
caso, de acuerdo con “la distribución de competencias entre los Órganos
33
Colegiados de DEFEX” deberá someterlos a la aprobación del Consejo de
Administración para contratos de importe igual o mayor a 8 millones de
euros y las operaciones consideradas como relevantes.
- Dirección de Control Interno: Entre otras funciones, realiza auditorías y
cualquier otra actividad de análisis, evaluación y supervisión y control de las
distintas áreas y procesos de la empresa, formando parte su titular del
Comité de Dirección y acudiendo invitado al Comité de propuesta y análisis
de contratos y ofertas comerciales.
Comité de control y valoración de facturas: Tras el anuncio de iniciar los
trámites oportunos para la disolución y liquidación de DEFEX, y a la espera
del cumplimiento de los trámites de autorización por parte del Consejo de
Ministros, y posterior acuerdo de disolución por la Junta General de
Accionistas, se abrió, dentro de la empresa, un periodo caracterizado por:
a) Una interinidad en la toma de decisiones que afecten a la
gestión de la empresa por parte de su actual equipo directivo, a la
espera de nombramiento de nuevos Administradores-Liquidadores
sociales.
b) Una inquietud de los diversos acreedores ordinarios de la
compañía, de diversa naturaleza, que pueden tener la percepción de
ver en peligro el cobro de cantidades a abonar por DEFEX.
Dado que una de las principales tareas del equipo directivo de la empresa es la de aprobación de los gastos a realizar y la ejecución de los mismos, por decisión del Comité de Dirección en su reunión de fecha 12 de mayo de 2017, se extreman los controles y la cautela a la hora de aprobar nuevos gastos y realizar pagos, de tal manera que todos y cada uno de los gastos facturados responda escrupulosamente a la normativa interna vigente en DEFEX desde 2015. El 17 de mayo de 2017 se constituye el Comité de control y valoración de facturas Los objetivos principales perseguidos con la toma de esta decisión son, principalmente, el de no tomar decisiones que puedan comprometer la próxima gestión de los liquidadores sociales procurando realizar una transición lo más clara y ordenada posible, y el que en ningún caso pueda suscitarse sospecha alguna de que se haya privilegiado el reconocimiento de gasto o la realización de unos pagos frente a otros, por parte del Presidente o de los Directores de DEFEX responsables de los contratos. Así, se constituye el Comité de control y valoración de facturas, cuyos miembros serán los miembros del Comité de Dirección más el Director Financiero, o persona que le sustituya en sus funciones. Será presidido por el Presidente de la empresa, actuando como Secretario el Director de Control Interno.
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Las funciones de este Comité son:
- El conocimiento de todas las facturas enviadas a DEFEX.
- Realización de un análisis previo tanto a su registro como al
inicio del Procedimiento de Gestión de Gastos y ejecución de Pagos.
- Fijación de criterios y toma de decisión para su aceptación y
pase al Procedimiento de Gestión de Gastos y ejecución de Pagos.
La Comisión de Auditoría y Control del Consejo: Órgano colegiado de carácter
permanente, no ejecutivo, consultivo, de coordinación y asesoramiento al
Consejo de Administración. Le corresponde entre otras:
Comprobar la adecuación e integridad de los sistemas internos de control de DEFEX.
Conocer y supervisar periódicamente la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos (legales, reputacionales, financieros, operativos, etc.) se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, fijándose el nivel de riesgo que DEFEX considere aceptable, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, así como la determinación de los sistemas de control e información que se emplearán para controlarlos y gestionarlos, discutiendo con el auditor de cuentas o sociedad de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría
El Comité de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales: es el órgano
colegiado creado de acuerdo con lo establecido en el artículo 31 bis del
Código Penal para mitigar los riesgos penales analizados en el Plan de
Prevención de Riesgos Penales. Actúa como órgano dotado de autonomía de
acuerdo con su Reglamento Interno de Funcionamiento.
b. Riesgos críticos que se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio la empresa no ha detectado riesgos críticos más allá de los
derivados de las causas que se sigue ante el Juzgado de Instrucción nº 5 de la
Audiencia Nacional por hechos derivados de contratos celebrados en el periodo
2007 a 2012.
j. CUENTAS ANUALES HASTA EL 10 DE OCTUBRE DE 2017.
a. Mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las
cuentas anuales por él formuladas se presenten en la Junta General con
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salvedades en el informe de auditoría.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 180.4 de la Ley 33/2003, de 3
noviembre de Patrimonio de las Administraciones Públicas, el Consejo de
Administración de la Sociedad constituyó en su seno una Comisión de Auditoría y
Control a efectos de, entre otros, informar al Consejo de Administración sobre los
acuerdos a tomar en Junta General de Accionistas en relación con la aprobación
de Cuentas Anuales.
En este sentido, con el objeto de garantizar la correcta formulación de las Cuentas
Anuales, la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendadas las siguientes
competencias:
• Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección; y
• En relación con el auditor externo:
1. Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, y sustitución del auditor externo de la Sociedad, así como las condiciones de su contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento;
2. Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y los auditores externos;
3. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
4. Asegurar la independencia del auditor externo.
b. Sobre si durante el ejercicio la sociedad ha cambiado de auditor externo.
Sí
No
Información sobre si han existido desacuerdos con el auditor saliente.
Sí
No
c. Información acerca de si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio
anterior presenta reservas o salvedades.
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Sí
No
d. Procedimientos de supervisión y análisis de la información económico-financiera
(presupuestaria, contable, etc.) o de todo orden que la sociedad deba remitir a los
Organismos públicos accionistas.
La supervisión se lleva a cabo por la SEPI, mediante la aprobación anual del
Presupuesto y el seguimiento de su cumplimiento, así como la remisión de
información establecida en la Instrucción reguladora de las relaciones de la SEPI con
las Sociedades participadas.
El control de la eficacia y la planificación estratégica, técnica y económica se lleva a
cabo por la SEPI.
k. ESTRUCTURA DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A PARTIR DEL
11 DE OCTUBRE DE 2017.
a. Nombramiento de Liquidador.
El nombramiento del liquidador se hizo en Junta Universal de Accionistas de acuerdo con lo establecido en el artículo 114.2 de la Ley 40/2015 de 1 de octubre de Régimen Jurídico del Sector Público que señala que la liquidación de una sociedad mercantil estatal recaerá en un órgano de la Administración General del Estado o en una entidad integrante del sector público institucional estatal. La entidad nombrada Liquidador fue COFIVACASA SA SME, con NIF A28074342 y domicilio en calle Veláquez 134 Bis, 3ª planta – 28006 Madrid.
b. Cuadro sobre el capital social de la sociedad Liquidadora :
Capital social Número de acciones Número de derechos de
voto
c. Detalle de los titulares directos e indirectos de participaciones a la fecha de cierre de
ejercicio
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Nombre o
denominación
social del
accionista
% sobre el total de
derechos de voto
SEPI 100%
d. Detalle del porcentaje de participación de la Administración General del Estado o de
sus organismos públicos en el capital social de la sociedad:
AGE u Organismo
público
% sobre el total
de derechos de
voto
SEPI 100%
e. Sobre la existencia de alguna persona física o jurídica u organismo que ostente una
participación mayoritaria en COFIVACASA.
Sí
No
Nombre o denominación social
SEPI
Observaciones
SEPI es la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales. Su naturaleza Jurídica es una
Entidad Pública Empresarial
f. Representante persona física de la persona Jurídica COFIVACASA *
Nombre
Matilde Galván Vallina
* COFIVACASA asume la Presidencia del Comité de Dirección DEFEX SA SME en Liquidación.
g. Cargo en COFIVACASA de la representante persona física designada.
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Administradora Única
h. Funciones del Liquidador
Funciones del Liquidador
Por Acuerdo de la Junta de Accionistas de 10 de octubre de 2017, asume desde el momento de la aceptación de su cargo las funciones que legalmente le corresponden. Además, la Junta acordó por unanimidad delegar en el Liquidador la competencia para el nombramiento de auditores, así como la facultad de otorgar y revocar los poderes que tenga por conveniente. El Liquidador ajusta su actuación a lo legalmente establecido, realizando las operaciones liquidadoras, siempre inspiradas en el principio de lograr el mínimo menoscabo posible del valor del patrimonio empresarial. Asimismo, deberá promover en los términos que le exijan las operaciones liquidadoras, las actuaciones conducentes a la extinción de las relaciones laborales con los trabajadores de la empresa, adoptando, las previsiones oportunas conducentes a la efectividad de los derechos de dichos trabajadores. Igualmente, llevará a efecto cuantas cuestiones de elevación a público e inscripción de acuerdos sociales hubieren quedado pendientes a la fecha de los presentes acuerdos, a cuyo efecto la Junta acuerda por unanimidad otorgar al liquidador cuantas facultades sean precisas para llevarlo a cabo. Adicionalmente, el Liquidador deberá informar periódicamente, convocando a tal efecto las oportunas reuniones, a los representantes de cada uno de los socios de la Compañía sobre la marcha del proceso de liquidación.
L. COMISIONES DE DEFEX DESPUES DEL 10 DE OCTUBRE
DE 2017
COMISIÓN DE CUMPLIMIENTO Y PREVENCION PENAL
Nombre Cargo
COFIVACASA representada por Matilde
Galván Vallina
Presidente
Jesús Moreno Vivas Vocal
Dña Mª José Ruiz Secretaria
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De acuerdo con el Plan de Prevención de riesgos Penales aprobado el día 17
de diciembre de 2014, se constituye el 2 de julio de 2015 el Comité de
Cumplimiento y Prevención Penal. Se configura como un órgano
independiente dentro de la organización, que tiene como función principal
la vigilancia, control y prevención de delitos en la misma. Se cumple así, en
primer lugar, con el compromiso de la compañía para con el cumplimiento
del Código de Conducta Empresarial en la evitación de conductas ilícitas en
general, y delictivas en particular; y, en segundo lugar, se dota a aquélla de
un modelo de supervisión, vigilancia y control enfocado a la exención de
responsabilidad penal de la compañía o, en su caso, la atenuación de la pena
que pudiera llegar a imponérsele.
Los acuerdos del Comité de acuerdo con sui Reglamento de Funcionamiento
de adoptaran por unanimidad.
i. Número de reuniones que ha celebrado después del 10 de octubre de 2017
COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Y PREVENCION PENAL 1
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de
Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
