ESCISIN

LEY DE GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 367.- Concepto y formas de escisinPor la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su cas

ESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILESSe conoce como escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin.Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o ttulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolucin.De lo anterior se destaca: La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o ms partes. Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacin. La sociedad escindente puede o no desaparecer. Subsisten los mismos accionistas. La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominacin. La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin.FORMAS DE ESCISIN La escisin puede ser pura o parcial.La escisin es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas.La escisin es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creacin.REQUISITOS LEGALESLa escisin se regir de la siguiente forma:I. Slo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de Accionistas u rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificaron del contrato social;II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar totalmente pagadas;III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;IV. La resolucin que apruebe la escisin deber contener:a. La descripcin de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social sern transferidos. b. La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificacin de stas; c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio social, debidamente dictaminadas por auditor externo. Corresponder a los administradores de la escindente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisin surta plenos efectos legales;d. La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, respondern solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos contado a partir de la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas: si la escindente no hubiera dejado de existir; sta responder por la totalidad de la obligacin, ye. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.V. La resolucin de escisin deber protocolizarse ante Notario Pblico de Comercio. Asimismo, deber publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolucin que contenga, por lo menos la sntesis de la informacin a que se refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV de este artculo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposicin de socios y acreedores en el domicilio de la sociedad por un plazo de 45 das naturales contado a partir de que se hubieran efectuado la inscripcin y ambas publicaciones.VI. Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declarara que la oposicin es infundada, se dicte solucin que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la oposicin o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensin.VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin V, sin que se haya presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos; para la constitucin de las nuevas sociedades, bastar la protocolizacin de sus Estatutos y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin gozarn del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo previsto en el artculo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. IX. Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social.X. No se aplicar a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 141 de la LGSM. (Se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad, las acciones pagadas en especie).Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como acreedores, proveedores, trabajadores y en general a cualquier persona fsica o moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas. El acuerdo a que se refiere el prrafo anterior, para llevar a cabo la escisin, debe tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el artculo 182 de la LGSM puesto que esta operacin implica la modificacin de su capital social.

LA TEORIA TRIDIMENSIONAL DEL DERECHOEl creador de esta teora es el Profesor Miguel Reale y se caracteriza porque existen tres dimensiones bsicas de la experiencia jurdica que son el hecho social, valor y norma. La correlacin de estas se da cuando se conjugan el hecho social con el valor de lo que resulta la norma. Por lo tanto la ciencia del derecho es una ciencia normativa jurdica.La elaboracin de las normas est condicionada por mltiples hechos y valores y sobre algunos de ellos se opta por razones de oportunidad y prudencia para generar soluciones reguladoras. Por lo que la experiencia jurdica se da en base a distintos modelos de organizacin y de la conducta humana.La norma jurdica debe ser interpretada en base a los hechos sociales y valores que condicionen su aparicin el objetivo en todo caso es el mismo romper con las practicaslocales seguidas para integrar normas y hechos y ejecutar una ruptura que, al fin de a la normatividad una independencia sistemtica. La cualidad que defina al sistema jurdico sera la de la formalidad que en su dimensin sustantiva supone que las leyes adoptan la forma de reglas explicitas e impersonales. Las personas es el fundamento y fin del derecho(personalsimo jurdico).Cualquier definicin del derecho debe integrase y conjugarse mediante hechos sociales, normas y valores, aunque alguno prevalezca sobre otro.Por lo queel Filsofodel derecho estudia axiolgicamente los hechos en funcin de las normas.El socilogodel derecho estudia factualmente las normas en funcin de sus valores.Yel cientficodel derecho estudia normativamente los hechos en funcin de sus valores.La antropologa jurdicaestudia al derecho como una manifestacin cultural.La psicologa jurdica. Esta ciencia estudia al derecho como una forma de Influencia en la conducta de los individuos.La historia del Derechola cual estudia al fenmeno jurdico como uno de los hechos de la voluntad humana.La Ciencia Polticaestudiaal derecho como un fenmeno social que responde a ciertos intereses o circunstancias que se vinculan con las relaciones de poder.Las dimensiones del derecho son las siguientes:La fcticaque necesita de los valores y las normas para comprender de los hechos.La axiolgicaque requiere de los hechos y normas para comprender los valores en su circunstancia histrica.La normativaque fundamenta las normas jurdicas en valores que son parte de la realidad y en hechos sociales que estn presentes en la creacin, interpretacin y aplicacin de las normas.

DECLARACION UNIVERSAL DE LOS DERECHOS HUMANOS

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