GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

1

Grado: Derecho

Doble Grado:

Asignatura: Derecho Mercantil I

Módulo: Tercer Módulo: "Instituciones Jurídicas I

Departamento: Derecho Privado

Año académico: 2010/2011

Semestre: Primer semestre

Créditos totales: 6

Curso: 2º

Carácter: Obligatoria

Lengua de impartición: Español

Modelo de docencia: A1

a. Enseñanzas Básicas (EB): 70%

b. Enseñanzas de Prácticas y Desarrollo (EPD): 30%

c. Actividades Dirigidas (AD):

1. DESCRIPCIÓN DE LA ASIGNATURA

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

2

2.1. Responsable de la asignatura Dr. Don Nikolás Augoustatos Zarco

2.2. Profesores

Nombre: Dr. Don Nikolás Augoustatos Zarco

Centro: Facultad de Derecho

Departamento: Derecho Privado

Área: Derecho Mercantil

Categoría: Profesor Colaborador Doctor

Horario de tutorías: Previa cita

Número de despacho: 6204. Edificio 6

E-mail: naugzar@upo.es

Teléfono: 954 97 75 38

2. EQUIPO DOCENTE

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

3

Nombre: Don Félix Muñoz Pedrosa

Centro: Facultad de Derecho

Departamento: Derecho Privado

Área: Derecho Mercantil

Categoría:

Horario de tutorías:

Número de despacho:

E-mail: fmunped@upo.es

Teléfono: 954 97 75 77

Nombre:

Centro:

Departamento:

Área:

Categoría:

Horario de tutorías:

Número de despacho:

E-mail:

Teléfono:

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

4

Nombre:

Centro:

Departamento:

Área:

Categoría:

Horario de tutorías:

Número de despacho:

E-mail:

Teléfono:

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

5

3.1. Descripción de los objetivos

1.- Aprehender un conocimiento elemental del Derecho mercantil: cuál es u ubicación dentro de las disciplinas jurídicas y cuál la materia específica que regula. 2.- Adquirir los conocimientos básicos sobre las instituciones principales del Derecho mercantil. En particular, y por lo que se refiere a la asignatura "Derecho mercantil I": (i) Concepto y régimen jurídico de la empresa; (ii) Concepto, clases y estatuto jurídico del empresario mercantil; (iii) El empresario mercantil individual; (iv) El empresario mercantil social; las sociedades mercantiles; (v) Derecho de la propiedad industrial; (vi) Derecho de la competencia. 3.- Aprender el uso de las fuentes del Derecho mercantil; familiarización en el manejo de las fuentes jurídicas y de información. 4.- Aplicar los conocimientos adquiridos a la resolución de supuestos prácticos. . 3.2. Aportaciones al plan formativo La Asignatura se ubica en el módulo tercero del Grado en Derecho, intuitulado "Instituciones Jurídicas I", a impartir en el primer cuatrimestre del segundo curso del Grado, formando parte de un bloque más complejo que continúa con la asignatura "Derecho mercantil II", ubicada en el módulo cuarto del Grado, intitulado "Instituciones Jurídicas II", a impartir en el segundo curtrimestre del segundo curso, y que culmina con la asignatura "Derecho concursal", ubicada en el módulo quinto, intitulado "Instituciones Jurídicas III", a impartir en el primer cuatrimestre del tercer curso del Grado en Derecho. La Asignatura constituye el prius necesario para el estudio de otras asignaturas ubicadas en módulos posteriores del Grado, tanto propias de la disciplina del Derecho mercantil, como son las anteriormente citadas, cuanto de otras que, formando pedagógicamente parte de otras disciplinas jurídicas, se encuentran estrechamente relacionadas con el Derecho mercantil, como son, a título ejemplificativo, las asignaturas "Derecho Insternacional Privado", "Derecho del comercio internacional", o "Derecho de los consumidores y usuarios". 3.3. Recomendaciones o conocimientos previos requeridos Es imprescindible para el estudio y aprehensión de la Asignatura la posesión de conocimientos elementales de Derecho civil , fundamentalmente en materias como Fuentes del Derecho, la Persona Jurídica y Obligaciones y Contratos.

3. UBICACIÓN EN EL PLAN FORMATIVO

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

6

4.1 Competencias de la Titulación que se desarrollan en la asignatura 1.- Aplicación de los conocimientos adquiridos a la resolución de suspuestos fácticos que se planteen con relación a la materia específica de la Asignatura, así como respecto de aquellos otros que se planteen en materias conexas o relacionadas. 2.- Uso de las fuentes de información y consulta necesarios para la búsqueda de soluciones a los problemas que plantea el Derecho real. 3.- Obtención de la capacidad de análisis y discriminación de las fuentes y de los materiales de información necesarios para la búsqueda de soluciones al Derecho real. 4.- Aprehensión de la idea rectora de todo jurista: "no es necesario saber la solución; es necesario saber dónde encontrarla". 5.- Uso correcto del Español, tanto a nivel oral como escrito. 4.2. Competencias del Módulo que se desarrollan en la asignatura

1.- Capacidad de análisis, síntesis y gestión de las fuentes jurídicas y de inforrmación del Derecho mercantil. 2.- Capacidad de organización y planificación en el estudio de la Asignatura. 3.- Resolución de problemas, tanto de forma autónoma como en grupo. 4.- Capacidad para plantear interpretaciones "sui generis" a las normas de la disciplina. 5.- Capacidad para la correcta expresión oral mediante el apropiado lenguaje jurídico. 4.3. Competencias particulares de la asignatura I. Competencias académicas (saber): I.1.- Aprehensión del concepto, de las fuentes y del criterio delimitador del Derecho mercantil. I.2.- Aprehensión del concepto de empresario mercantil, de su estatuto jurídico, de su actividad y del marco en que se desarrolla ésta. II.- Competencias disciplinares (hacer): II.1.- Dentro del conocimiento general del lenguaje jurídico, adquisición de los tecnicismos propios de la Disciplina. II.2.- Uso, manejo y aplicación de las fuentes de información de la Disciplina, tanto tradicionales como informáticas. III.- Competencias profesionales (saber hacer): III.1.- Uso y empleo discrecional y selectivo de las fuentes jurídicas de la Disciplina. III.2.- Comprensión e interpretación de las fuentes jurídicas de la Disciplina. III.3.- Desarrollo de la argumentación jurídica en la resolución de supuestos prácticos. III.4.- Capacidad para distinguir y redactar documentos propios de la Disciplina. III.5.- Resolución de problemas del Derecho real.

4. COMPETENCIAS

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

7

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

8

BLOQUE TEMÁTICO I: CONCEPTO Y FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL. Competencias: Adquisición de una noción básica sobre el Derecho mercantil y sobre su sistema de fuentes. LECCIÓN 1: Concepto de Derecho mercantil. I. Introducción. El problema de las relaciones entre el Derecho civil y el Derecho mercantil. La autonomía del Derecho mercantil. II. Análisis histórico del nacimiento y desarrollo del Derecho mercantil: A. Las primeras concreciones históricas. B. El Derecho mercantil en la Edad Moderna. C. El Derecho mercantil en la etapa revolucionaria. D. El Derecho mercantil en la codificación decimonónica: 1. El tránsito a los sistemas positivos del llamado “acto objetivo de comercio” y las interferencias del criterio subjetivo de la presencia del comerciante para delimitar la materia mercantil. 2. El Código de Comercio de 1885. La solución legalista al problema de la determinación del acto objetivo de comercio como criterio delimitador de la materia mercantil. III. La rectificación metodológica en la construcción del concepto de Derecho mercantil. La aportación de nuevos criterios delimitadores de la materia mercantil: A. El método de observación de la realidad económica: la teoría de los actos en masa. B. La teoría de la empresa. IV. El Derecho mercantil en la Constitución Española de 1978: la noción constitucional de legislación mercantil. V. Ensayo de un concepto de Derecho mercantil. LECCIÓN 2: Las fuentes del Derecho mercantil. I. Introducción. La polivalencia semántica de la expresión “fuentes del Derecho”. II. Las fuentes materiales del Derecho mercantil. El sistema constitucional de distribución de competencias y su repercusión sobre el Derecho mercantil. III. Las fuentes formales del Derecho mercantil. A. El problema de las fuentes del Derecho mercantil. El Derecho común y la materia mercantil. B. La ley mercantil: El Código de Comercio de 1885 y las leyes mercantiles especiales. C. Los usos del comercio. IV. Origen y evolución de los usos. 1. Clasificación de los usos.

5. CONTENIDOS DE LA ASIGNATURA (TEMARIO)

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

9

2. Los usos en el Código de Comercio. 3. Valor y prueba de los usos. V. Otras pretendidas fuentes del Derecho mercantil: la contratación en masa. Bibliografía específica: GARRIGUES, J.: “Los usos de comercio”, Revista de Derecho Privado, 1944, pp. 822 y ss. BLOQUE TEMÁTICO II: LA EMPRESA Y EL EMPRESARIO MERCANTIL. EL ESTATUTO JURÍDICO DEL EMPRESARIO MERCANTIL. EL EMPRESARIO MERCANTIL INDIVIDUAL. Competencias: Tomar conciencia de la importancia de la empresa para el Derecho mercantil. Análisis de los problemas que plantea la empresa cuando es objeto de negocios jurídicos. Estudio del empresario mercantil, en cuanto sujeto principal de la actividad de empresa; en particular, analizar sus diferencias con otros empresarios no mercantiles, las clases de empresarios mercantiles y su estatuto jurídico. Estudio particularizado del empresario mercantil persona física. LECCIÓN 3: La empresa en el Derecho mercantil. I. Significación de la empresa para el Derecho mercantil. II. Aproximación a un concepto estrictamente jurídico de la empresa. A. La consideración de la empresa como concepto económico. B. Intentos para ofrecer una noción jurídica sobre la empresa: concepciones subjetivistas, concepciones patrimonialistas y concepciones dinámicas, espiritualistas o inmateriales. C. La actitud pesimista ante el intento de construcción de una noción estrictamente jurídica de la empresa: la teoría atomista. III. Intento de elaborar un concepto jurídico de la empresa a la luz de la Constitución Española, del Código Civil y de la legislación mercantil positiva. LECCIÓN 4: La empresa como objeto de negocios jurídicos. I. Introducción. Negocios jurídicos que pueden tener por objeto la empresa. II. Transmisión de la empresa por negocios intervivos. A. Problemática común a todos los negocios traslativos de la empresa. B. La compraventa de empresa. 1. Perfiles conceptuales; características; naturaleza jurídica y forma del contrato. 2. Régimen jurídico especial del contrato. En especial, las obligaciones del vendedor: a) La obligación de entrega. b) La obligación de saneamiento. c) Las obligaciones especiales: el asesoramiento al comprador y la prohibición de competencia. III. El usufructo sobre la empresa. IV. Derechos reales de garantía sobre la empresa. La hipoteca sobre establecimiento

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

10

mercantil. Bibliografía específica: BROSETA PONT, M.: “La transmisión de la empresa: compraventa y arrendamiento”, Revista de Derecho Mercantil, 1968, pp. 59 y ss. LECCIÓN 5: El empresario mercantil: ideas generales. I. El concepto de empresario. A. Concepto económico y concepto jurídico de empresario. B. Empresario, comerciante y operador. C. Empresario contra empresario mercantil. II. Clasificación de los empresarios mercantiles. A. Empresarios individuales y empresarios sociales. Las Cajas de Ahorro. B. Empresarios públicos, privados y mixtos. C. Las pymes y la gran empresa. III. Trascendencia de la adquisición de la condición de empresario mercantil: el status jurídico de comerciante. LECCIÓN 6: El empresario mercantil individual (I). I. El concepto legal de comerciante individual. II. Los concretos requisitos jurídicos para adquirir la condición de comerciante. A. Capacidad legal para el ejercicio del comercio. B. Habitualidad en el ejercicio del comercio. C. Ejercicio en nombre propio. III. Prohibiciones para el ejercicio del comercio. IV. Prueba de la condición de comerciante. V. Pérdida de la condición de comerciante. VI. La responsabilidad del empresario. LECCIÓN 7: El empresario mercantil individual (II): supuestos especiales. I. El ejercicio del comercio por persona casada: A. Preeliminar. El consentimiento conyugal y la adquisición de la condición de comerciante. B. Las Capitulaciones Matrimoniales. C. La responsabilidad patrimonial del comerciante casado. 1. Los sistemas de responsabilidad patrimonial del Código de Comercio. 2. El consentimiento del cónyuge del comerciante: clases y forma en que debe ser prestado. 3. Extensión de las facultades dispositivas del cónyuge comerciante. 4. Publicidad registral: perspectiva general de los actos inscribibles. D. Régimen jurídico de los beneficios obtenidos por el comerciante casado en el ejercicio de su actividad. II. El empresario extranjero. A. Disposiciones generales.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

11

B. El empresario comunitario europeo. LECCIÓN 8: La contabilidad de los empresarios. I. Introducción. II. La contabilidad formal: A. Los libros contables y demás documentación de los empresarios mercantiles. B. Requisitos de llevanza y de conservación. III. La contabilidad material: A. Los principios contables. B. Disposiciones especiales sobre la contabilidad material. C. La actualización de balances. IV. El secreto de la contabilidad. La verificación de las cuentas anuales. La comunicación y exhibición de libros y documentos del empresario. V. Valor probatorio de los libros y documentos contables. LECCIÓN 9: El Registro Mercantil. I. El Registro Mercantil. A. Concepto, caracteres y efectos. B. Organización y procedimiento. C. Los principios de publicidad registral. II. La inscripción de empresarios individuales. A. Carácter de la inscripción. B. Tramitación. C. Actos inscribibles en la hoja del empresario. III. La inscripción de sociedades y entidades mercantiles. A. Carácter de la inscripción. B. Diversos supuestos. C. Actos inscribibles. IV. Inscripción de “cualesquiera personas naturales y jurídicas cuando así lo disponga la ley”. V. Otras funciones del Registro Mercantil. BLOQUE TEMÁTICO III: LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Competencias: Adquirir un conocimiento general sobre los distintos tipos de sociedades mercantiles existentes. Profundización sobre las cuestiones más importantes de las sociedades mercantiles, en particular, de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada. Resolución de supuestos prácticos relacionados con el funcionamiento interno de las sociedades. LECCIÓN 10: Las Sociedades Mercantiles. I. Introducción. Polivalencia en Derecho del término “sociedad”. II. El negocio fundacional. A. Preliminar. Asociación contra Sociedad. B. Especial referencia a la sociedad unipersonal.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

12

C. El contrato de sociedad. 1. Concepto y notas características. 2. Esquema contractual: consentimiento, objeto y causa. III. Formalidades de constitución de la sociedad. A. Requisitos de forma y de publicidad. B. La sociedad irregular. IV. Clasificación de las sociedades mercantiles. La atipicidad en el Derecho de sociedades. V. La nulidad de la sociedad. VI. El ente colectivo. La personalidad jurídica. VII. La mercantilidad de la sociedad. A. Trascendencia de la calificación como mercantil. B. Criterios de calificación. C. El problema de las sociedades civiles con forma mercantil. VIII. La nacionalidad de las sociedades. A. Criterios para determinar la nacionalidad de las sociedades. B. Las sociedades españolas con capital extranjero. LECCIÓN 11: La Sociedad Colectiva y la Sociedad Comanditaria. I. La Sociedad Colectiva. A. Cuestiones generales. 1. Evolución histórica y significación actual. 2. Concepto y caracteres. 3. La escritura social 4. La denominación o razón social. B. Relaciones jurídicas internas. 1. Las aportaciones sociales. 2. Régimen de las ganancias y pérdidas. 3. Resarcimiento de daños e indemnización de perjuicios. 4. Prohibición de concurrencia. 5. Gestión de la sociedad. a) Gestión contra representación. b) Los administradores. Diversos supuestos. c) Obligaciones y responsabilidad de los administradores. 6. Los acuerdos sociales. 7. El derecho de información. C. Relaciones jurídicas externas. 1. La representación. 2. Ámbito de la representación. 3. Abuso de la firma social. 4. Responsabilidad. D. Transmisión de las partes de socio. E. Modificación de la escritura social. II. La Sociedad Comanditaria simple.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

13

A. Concepto y caracteres. B. Clases de socios. Examen particular del régimen del socio comanditario. LECCIÓN 12: La Sociedad Anónima. I. Introducción. A. Antecedentes y evolución histórica. B. Del Código de Comercio a la Ley de Sociedades Anónimas de 1951. C. Régimen actualmente vigente. II. Concepto y caracteres de la sociedad anónima. A. El capital social. B. División del capital social en acciones. C. No responsabilidad de los socios por las deudas sociales. D. Mercantilidad de la sociedad anónima. E. Capital social mínimo. F. La denominación social. G. Nacionalidad, domicilio y sucursales. LECCIÓN 13: La fundación de la sociedad anónima. I. Introducción. II. Clases de fundación: fundación simultánea y fundación sucesiva. III. Normas comunes a todo procedimiento de fundación. A. Requisitos de forma y de publicidad. 1. La escritura pública de constitución de la sociedad y los estatutos. Contenido. 2. La inscripción en el Registro Mercantil. a) Carácter de la inscripción. b) Plazo para la inscripción. c) Efectos de la falta de inscripción: la irregularidad de la sociedad. B. Ventajas o remuneraciones de promotores y fundadores. C. Suscripción y desembolso. IV. La nulidad de la sociedad. V. La fundación simultánea. A. Idea general. B. Los fundadores. 1. Concepto. 2. Número de fundadores. Breve referencia a la Sociedad Anónima Unipersonal. 3. Obligaciones y responsabilidad de los fundadores. C. La sociedad en formación. Bibliografía específica: JIMÉNEZ SÁNCHEZ, G. J. y DÍAZ MORENO, A.: “La nulidad de la sociedad”, en Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles (dir. Rodrigo Uría, Aurelio Menéndez y Manuel Olivencia), t. III, vol. 2º, Madrid, 1995. Editorial Civitas. LECCIÓN 14: Las aportaciones sociales en la sociedad anónima. Los dividendos

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

14

pasivos. I. Las aportaciones sociales. A. Concepto de aportación social. La aportación en la sociedad anónima. B. Objeto y clases de aportaciones en la sociedad anónima. C. Régimen de las aportaciones dinerarias. 1. Clases. 2. Verificación del desembolso. D. Régimen de las aportaciones no dinerarias. 1. Concepto y requisitos. Título de la aportación. 2. Verificación del desembolso. 3. Valoración de las aportaciones no dinerarias. 1. Régimen general: sistemas de valoración y garantías. 2. Supuestos concretos de responsabilidad en caso de aportación no dineraria. E. Adquisiciones onerosas. II. Los dividendos pasivos. A. Concepto. B. Mora del accionista. Efectos. C. Reintegración de la sociedad. D. Responsabilidad por transmisión de acciones no liberadas. Bibliografía específica: LOJENDIO OSBORNE, I. y OTERO LASTRES, J. M.: “Fundación de la sociedad anónima. Aportaciones sociales. Dividendos pasivos”, en Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles (dir. Rodrigo Uría, Aurelio Menéndez y Manuel Olivencia), t. III, vol. 3º, Madrid, 1993. Editorial Civitas. LECCIÓN 15: La acción (I). Los derechos del accionista. I. Introducción. Polivalencia del término “acción”. II. La acción como parte divisoria del capital social. A. La división del capital en acciones. B. El valor nominal de la acción. Otros valores. C. Correspondencia entre valor nominal y aportación patrimonial. 1. Criterio legal. 2. La prima. 3. Prohibición de emisión de acciones liberadas y de acciones de industria o trabajo. Las prestaciones accesorias. III. La acción como derecho. Los derechos del socio. A. El art. 48 de la LSA. 1. Derecho a participar en las ganancias sociales. El derecho al dividendo. 2. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad. La cuota de liquidación. 3. Derecho de suscripción preferente de acciones nuevas y de obligaciones convertibles en acciones. 4. Derechos de asistencia y voto en las juntas generales.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

15

5. Derecho a impugnar los acuerdos sociales. 6. El derecho de información. B. Otros derechos del socio. Los derechos de minoría. C. Clases de acciones por el contenido de los derechos que atribuyen. 1. El principio de igualdad en la atribución de derechos. 2. Acciones ordinarias y acciones privilegiadas. Naturaleza de los privilegios. 3. Acciones rescatables. 4. Acciones sin voto. Bibliografía específica: GARCÍA-CRUCES GONZÁLEZ, J. A.: “Las acciones rescatables”, Revista jurídica La Ley, año XX, nº 4802, 24 de mayo de 1999, pp. 1-11. GARCÍA DE ENTERRÍA, J.: “Las acciones rescatables”, Revista jurídica La Ley, año XX, nº 4847, 26 de julio de 1999, pp. 1-6. PORFIRIO CARPIO, L. J.: “Acciones privilegiadas y acciones sin voto tras las Leyes 37 y 50 de 1998”, Derecho de los Negocios, julio-agosto 1999, pp. 1-14. LECCIÓN 16: La acción (II). Documentación y transmisión. I. Introducción. Documentación y representación de la acción: la acción como título y las anotaciones en cuenta. II. La acción representada mediante títulos. A. El título acción y el concepto de título valor. B. Clases y series de acciones. C. Numeración y libros de acciones. D. Requisitos del título de la acción. E. Resguardos provisionales y otros títulos. Los bonos de fundador. F. Derecho del socio al título. G. Sustitución de títulos. III. La acción representada mediante anotaciones en cuenta. IV. La transmisión de la cualidad de socio. A. La circulación de las acciones. Principio general. B. Limitaciones a la transmisión de acciones. 1. Limitaciones legales. 2. Limitaciones estatutarias. Tipos de cláusulas restrictivas. 3. Limitaciones a la transmisiones mortis causa y forzosas. LECCIÓN 17: La acción (III). Autocartera y derechos reales sobre las acciones. I. La autocartera y los negocios sobre las acciones propias. Introducción. A. Acciones propias y acciones de la sociedad dominante. B. Adquisición originaria. C. Adquisición derivativa. D. Régimen de las acciones propias. E. Garantías sobre las acciones propias y asistencia financiera para la adquisición de acciones propias.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

16

F. Participaciones recíprocas. G. Negocios realizados por persona interpuesta. H. Régimen sancionador. II. Derechos reales sobre acciones. A. Propiedad y copropiedad. B. Derechos reales limitados. 1. Constitución. 2. Usufructo de acciones. 3. Prenda de acciones. Bibliografía específica: VÁZQUEZ CUETO, J. C.: Régimen jurídico de la autocartera, Madrid, 1995. Editorial Marcial Pons. LECCIÓN 18: La junta general de accionistas. I. Los órganos de la sociedad anónima. Introducción: la estructura corporativa. II. La junta general. A. Concepto y caracteres. B. Clases de junta en la sociedad anónima. C. Convocatoria. D. Constitución. E. Asistencia. F. Representación. G. Funcionamiento de la junta. Deliberación y adopción de acuerdos. El régimen de mayorías. El derecho de voto. Limitaciones al derecho de voto. H. El acta de la junta general. III. La impugnación de los acuerdos sociales. A. Acuerdos impugnables. B. Legitimación. C. Plazos. D. Procedimiento. LECCIÓN 19: Los administradores en la sociedad anónima. I. El órgano de administración. Los administradores. A. Concepto y caracteres. B. Estructuras posibles del órgano de administración en la sociedad anónima. C. Facultades. D. Capacidad para ser administrador. Prohibiciones e incompatibilidades. E. Nombramiento. F. Duración del cargo. G. Cese: dimisión y destitución. H. Retribución. I. Responsabilidad: 1. Supuestos.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

17

2. Administradores responsables. 3. La acción social de responsabilidad. 4. La acción individual de responsabilidad. 5. Sanciones administrativas. II. El Consejo de Administración. A. Formación y renovación del consejo. B. Funcionamiento. Adopción de acuerdos. C. Delegación de funciones. D. Impugnación de los acuerdos del consejo. E. El Código de “Buen Gobierno”. Bibliografía específica: SÁNCHEZ CALERO, F.: Los administradores en las sociedades de capital, Cizur Menor, 2005. Editorial Thomson-Civitas. LECCIÓN 20: La modificación de los estatutos sociales. Aumento y Reducción del capital social. I. La modificación de los estatutos sociales. A. Concepto. B. Régimen general. Competencia, forma y publicidad. C. Supuestos especiales. 1. Modificación que implique nuevas obligaciones para los socios. 2. Modificación consistente en restringir la libre transmisión de las acciones. 3. Modificación consistente en la sustitución del objeto social. La mera modificación del objeto social. 4. Modificación que lesione, directa o indirectamente, los derechos especiales de una clase de acciones. 5. Modificación consistente en transferir el domicilio social al extranjero. II. Aumento del capital social. A. Concepto. Modalidades. B. Supuestos concretos. 1. Aumento mediante nuevas aportaciones dinerarias. 2. Aumento mediante aportaciones no dinerarias. 3. Aumento mediante compensación de créditos. 4. Aumento con cargo a reservas de la sociedad. 5. Aumento por conversión en acciones de obligaciones convertibles. C. El procedimiento del “capital autorizado” y la delegación en los administradores de la ejecución del aumento acordado. D. Inscripción en el Registro Mercantil del aumento del capital. III. Reducción del capital social. A. Concepto. Modalidades. B. Supuestos concretos. 1. Reducción por pérdidas. 2. Reducción a cero y por debajo de la cifra legal mínima.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

18

3. Reducción mediante la adquisición de acciones propias para su posterior amortización. C. Sistema de garantías. LECCIÓN 21: Las cuentas anuales de la sociedad anónima. I. Introducción. El cierre del ejercicio social. La confección del balance y otros documentos contables. II. El balance. III. La cuenta de pérdidas y ganancias. IV. La memoria. V. Reglas de valoración de las cuentas anuales. VI. El informe de gestión. VII. La propuesta de aplicación del resultado. VIII. Verificación de las cuentas anuales. IX. Aprobación, depósito y publicidad de las cuentas anuales. Bibliografía específica: VÁZQUEZ CUETO, J. C.: “Las cuentas y la documentación contable en la sociedad anónima”, en Tratado de Derecho mercantil (dir., Manuel Olivencia, Carlos Fernández Novoa, Rafael Jiménez de Parga), vol. 5, Madrid, 2001. Editorial Marcial Pons. LECCIÓN 22: La Sociedad Comanditaria por Acciones. I. Introducción. Antecedentes y régimen vigente. II. Concepto y caracteres. III. Fundación de la sociedad. A. Régimen general. B. Denominación de la sociedad. C. Nombre de los socios colectivos. IV. Acciones. V. Órganos sociales. A. La junta general. B. La administración. 1. El administrador socio colectivo. 2. Estructura del órgano de administración. 3. Nombramiento. 4. Facultades. 5. Responsabilidad. 6. Cese. VI. Modificación de estatutos. LECCIÓN 23: La Sociedad de Responsabilidad Limitada. I. Introducción. Origen y evolución histórica. La sociedad limitada en España. II. Concepto y caracteres de la sociedad limitada. A. Definición.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

19

B. Características esenciales. C. Su ubicación en el cuadro de sociedades mercantiles. III. Sociedades de responsabilidad limitada especiales. A. La sociedad limitada unipersonal. 1. Consideraciones generales. 2. Régimen legal. B. La sociedad limitada “Nueva Empresa”. 1. Consideraciones generales. 2. Régimen legal. Bibliografía específica: GUERRERO LEBRÓN, Mª. J.: “La publicidad registral y comercial de las sociedades unipersonales en la Ley 2/1995”, en Homenaje en memoria de Joaquín Lanzas y de Luis Selva, t. II, Madrid, 1998, pp. 1357 y ss. Editorial Centro de Estudios Registrales. LECCIÓN 24: La fundación de la sociedad de responsabilidad limitada. Las aportaciones. Las prestaciones accesorias. I. Régimen ordinario. A. Idea general. B. Escritura social y estatutos. C. Inscripción en el Registro Mercantil. Régimen de los actos anteriores a la inscripción. Irregularidad y nulidad. II. Las aportaciones en la sociedad limitada. A. Aportaciones dinerarias. B. Aportaciones no dinerarias. III. Las prestaciones accesorias. LECCIÓN 25: La cualidad de socio en la sociedad de responsabilidad limitada. I. Las participaciones sociales. A. Concepto y naturaleza de la participación social. B. Documentación de las participaciones sociales. C. Transmisión de las participaciones sociales. 1. Transmisión inter vivos. 2. Transmisión forzosa. 3. Transmisión mortis causa. 4. Modificación estatutaria del régimen legal de transmisión de las participaciones sociales. 5. Efectos de la inobservancia de las normas legales o estatutarias. D. Derechos reales sobre las participaciones sociales. E. Auto participación, participación invertida y participación recíproca. II. Derechos y obligaciones del socio en la sociedad limitada. A. Introducción. B. Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales. Derecho al dividendo.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

20

C. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. La cuota de liquidación. D. Derecho de adquisición preferente en los aumentos de capital como emisión de nuevas participaciones. E. Derecho de asistencia, representación y voto. F. Derecho de información. G. Obligaciones de los socios. LECCIÓN 26: Órganos sociales. Modificación de estatutos. Las cuentas anuales. I. Los órganos de la sociedad limitada. Introducción. A. La junta general. 1. Competencias. 2. Convocatoria. 3. Adopción y formalización de acuerdos. 4. Impugnación de acuerdos. B. El órgano de administración. 1. Modos de organizar la administración. 2. Estatuto personal del administrador. II. Modificación de estatutos. A. Régimen general. B. Supuestos especiales de modificación de estatutos. C. Aumento del capital social. D. Reducción del capital social. III. Las cuentas anuales. LECCIÓN 27: Otras formas sociales y otras figuras de base asociativa. I. Entidades no mercantiles. A. La sociedad cooperativa. B. La muta de seguros. C. La mutualidad de previsión social. D. La sociedad agraria de transformación. E. La fundación como empresario. Las Cajas de Ahorro. II. Otras formas sociales mercantiles. A. La sociedad laboral. B. La sociedad agraria de transformación. C. La agrupación de interés económico. La agrupación europea de interés económico. D. Sociedades anónimas especiales. 1. La sociedad anónima pública. 2. La sociedad anónima de economía mixta. 3. La sociedad anónima deportiva. 4. Las sociedades de seguros. 5. Las sociedades bancarias. Los establecimientos financieros de crédito. 6. Sociedades y agencias de valores.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

21

7. Sociedades rectoras de las bolsas de valores. 8. Sociedades de bolsas. 9. La sociedad gestora del servicio de compensación y liquidación de valores. III. Las instituciones de inversión colectiva. A. Sociedades y fondos de inversión mobiliaria. B. Sociedades y fondos de inversión inmobiliaria. C. Sociedades gestoras de carteras. D. Sociedades y fondos de capital riesgo. E. Fondos de titulación de activos. F. Fondos de pensiones. G. Fondos del mercado hipotecario. 1. Fondos de revelación del mercado hipotecario. 2. Fondos de titulación hipotecaria. IV. Figuras de base asociativa. A. Los grupos de sociedades. B. La sociedad de empresarios. C. Las uniones temporales de empresas. D. El contrato mercantil de “cuentas en participación”. LECCIÓN 28: Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. I. Transformación de sociedades. A. Concepto. B. Régimen jurídico. C. Efectos de la transformación. II. Fusión de sociedades. A. Concepto. B. Procedimientos. C. Régimen jurídico. III. Escisión de sociedades. Escisión-fusión. LECCIÓN 29: Disolución, liquidación y extinción de las sociedades mercantiles. I. Introducción. Precisiones terminológicas: disolución, liquidación, extinción; disolución total contra disolución parcial. II. Disolución. A. Concepto. B. Clases o formas de disolución. C. Causas de disolución. 1. Causas comunes a todas las sociedades mercantiles. 2. Causas específicas de la sociedad colectiva y de la comanditaria simple. D. Requisitos y formalidades de la disolución. III. Disolución parcial. A. La exclusión de socios. 1. Concepto. 2. Causas.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

22

3. Régimen legal. B. La separación de socios. 1. Concepto. 2. Causas. 3. Régimen legal. IV. Liquidación y división del haber social. A. Concepto de liquidación. B. Funciones de los liquidadores. Responsabilidad. C. La división del haber social. V. La extinción de la sociedad. VI. La reactivación de la sociedad. BLOQUE TEMÁTICO IV: DERECHO DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL Y RÉGIMEN JURÍDICO DE LA COMPETENCIA. Competencias: Adquirir una idea básica sobre el mercado, en cuanto marco de actuación de los empresarios mercantiles, y de las reglas que lo regulan. Conocer los institutos fundamentales sobre los derechos inmateriales de la propiedad industrial. LECCIÓN 30: La patente y otras creaciones industriales. I. La patente: generalidades. A. Marco regulador: la Ley 11/1986, de 20 de marzo, de patentes. B. Concepto. C. Clases. D. Objeto de la patente. Requisitos. 1. Requisitos positivos de patentabilidad. 2. Requisitos negativos de patentabilidad. II. La concesión de la patente. A. Solicitud. 1. Circunstancias cualificadotas. 2. Supuestos especiales. 3. La propia solicitud. B. Procedimientos de concesión. 1. Procedimiento de simple registro. 2. Procedimiento con informe sobre el estado de la técnica. 3. Procedimiento con examen previo. C. Concesión de la patente. III. El titular de la patente. A. Derechos del titular de la patente. 1. Derecho moral del inventor. 2. Derecho patrimonial del titular. a) Derechos del titular y prioridad en el tiempo de otras modalidades. b) Derecho del mero solicitante. B. Obligaciones del titular de la patente.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

23

1. Explotación de la patente. 2. Pago de anualidades. 3. Soporte del secreto de la patente. IV. La patente como objeto de negocios jurídicos. A. La circulación de la patente. B. La licencia sobre la patente. 1. Concepto y características. 2. Clases. a) Licencia contractual o voluntaria. b) Licencia de pleno derecho. c) Licencia obligatoria. V. La extinción de la patente. A. Nulidad de la patente. B. Caducidad de la patente. C. Renuncia del titular. VI. Protección jurisdiccional de la patente y de los derechos de su titular. VII. Los modelos de utilidad. VIII. El diseño industrial IX. Protección internacional de las patentes y de los modelos. LECCIÓN 31: La marca y otros signos distintivos. I. La marca: generalidades. A. Marco regulador: la Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de marcas. B. Concepto de marca. C. Clases. D. Objeto de la marca: contenido y prohibiciones; prohibición de uso de denominaciones geográficas. II. Adquisición de la marca: procedimiento y supuestos. III. El titular de la marca. A. El solicitante y el titular. B. Derechos del titular de la marca. 1. Derecho a la utilización de la marca. 2. Derecho a prohibir conductas de terceros que colisionen con su derecho de marca. 3. Derecho a la renovación de la marca. C. Obligaciones del titular de la marca. 1. Obligación de uso. 2. Pago de tasas. Clases de tasas. 3. Obligación de renovación del registro sobre la marca. IV. La marca como objeto de negocios jurídicos. V. La extinción de la marca. A. Nulidad de la marca. B. Anulabilidad de la marca. C. Caducidad de la marca.

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

24

D. Renuncia del titular. VI. Protección jurisdiccional de la marca. VII. Otros signos distintivos. A. Las denominaciones de origen. B. El nombre comercial. C. El rótulo de establecimiento. D. Los modelos artísticos. VIII. Protección internacional de los diversos signos distintivos. IX. La marca comunitaria. El Reglamento CE Nº 27/2009, de 26 de febrero de 2009. Bibliografía específica: FERNÁNDEZ NOVOA, C.: Derecho de marcas, 2004. LECCIÓN 32: Derecho de la competencia (I): la libre competencia. I. Introducción. La libre competencia. Marco regulador: la Ley 16/1989, de 17 de julio de 1989, de defensa de la competencia. II. Prácticas prohibidas. A. Prácticas concertadas o colusorias. B. Conductas abusivas. C. Sanciones. III. Conductas autorizadas. IV. Conductas autorizables. V. El control de las concentraciones económicas. VI. El control de las ayudas públicas. VII. El control de la libertad de competencia. A. El Tribunal de Defensa de la Competencia. B. El Servicio de Defensa de la Competencia. C. El Registro de Defensa de la Competencia. VIII. El Derecho europeo de la competencia. A. Los arts. 85 y 86 del Tratado de Roma. B. El Reglamento (CEE) nº 17 del Consejo, de 6 de febrero de 1962. C. Las exenciones de categoría. D. Los monopolios legales, las ayudas de los Estados y otras modalidades. E. El control de las concentraciones económicas. LECCIÓN 33: Derecho de la competencia (II): la competencia leal. I. Introducción. La competencia leal. Marco regulador: la Ley 3/1991, de 10 de enero de 1991, de competencia desleal. II. La prohibición de competencia desleal. A. Ámbito de aplicación de la Ley de Competencia Desleal. B. La cláusula general prohibitiva. C. Los actos concretos de deslealtad competitiva. D. Prácticas comerciales con los consumidores y usuarios. III. La defensa jurisdiccional de la competencia leal. Acciones derivadas de la

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

25

competencia desleal. IV. La protección internacional contra la competencia desleal. V. La publicidad como instrumento de competencia empresarial. A. Concepto y caracteres. B. Contratos publicitarios. C. La publicidad desleal. D. Remedios.

Tipos de clases: - Enseñanzas Básicas (EB): 70 % -Ensenñanzas Prácticas y de Desarrollo (EPD): 30 % Carga de trabajo de la Asignatura: 150 horas. - Trabajo Presencial: 70,5 horas . - Trabajo Particular del Alumno: 69,5 horas. - Evaluación: 10 horas

6. METODOLOGÍA Y RECURSOS

GUÍA DOCENTE

Curso 2010-2011

26

Valoración Total sobre 10 puntos, de acuerdo con el siguiente detalle: EB (70 %): Realización de un examen final compuesto de dos partes: - Teórica: mediante preguntas de desarrollo escrito, hasta un máximo de 5 puntos. - Práctica: mediante la resolución de un caso práctico, con un valor de 2 puntos EPD (30%): Realización de 3 supuestos prácticos a lo largo del curso, sobre materias de carácter eliminatorio a efectos del examen final, con un valor de 1 punto por cada supuesto práctico.

Recomendada: VARIOS AUTORES: Derecho mercantil (dir. Guillermo J. Jiménez Sánchez), t. I. Editorial Ariel., Edición cerrada a septiembre de 2010. Complementaria: .- SÁNCHEZ CALERO, F. y SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE, J.: Instituciones de Derecho mercantil, t. I,. Editorial Thomson-Civitas. Edición cerrada a septiembre de 2010. URÍA, R.: Derecho Mercantil,. Editorial Marcial Pons. Edición cerrada a septiembre de 2010.

7. EVALUACIÓN

8. BIBLIOGRAFÍA GENERAL