Disolución y Liquidación de Las Sociedades Mercantiles en México

8/17/2019 Disolución y Liquidación de Las Sociedades Mercantiles en México

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DISOLUCION Y LIQUIDACION

DE LAS

SOCIEDADES MERCANTILES

Índice............................................................................................................................................................ 2Introducción.................................................................................................................................................. 3Capítulo I. Disolución de las sociedades mercantiles................................................................................. 4

A. Concepto............................................................................................................................................. 4B. Clases de disolución de las sociedades mercantiles...........................................................................4

1. Disolución parcial............................................................................................................................ 42. Disolución total................................................................................................................................ 6

Capítulo II. Liquidación de la sociedades mercantiles................................................................................ 9 A. Concepto........................................................................................................................................... 1B. Clases de liquidación de las sociedades mercantiles........................................................................1

1. !udicial " no #udicial.......................................................................................................................1C. Los liquidadores............................................................................................................................. ... 11. Concepto.................................................................................................................................. ..... 12. $om%ramiento " re&ocación del encar'o...................................................................................... 13. (oma de posesión del car'o.......................................................................................................... 114. Actuación de los liquidadores.........................................................................................................11). Atri%uciones " o%li'aciones............................................................................................................ 116. *peraciones de liquidación............................................................................................................11+. ,eparto del -a%er social entre los socios......................................................................................12

Conclusiones.............................................................................................................................................. 12ic-as %i%lio'r/0icas................................................................................................................................... 13

I$(,*DCCI$

La etinción de una sociedad mercantil es un 0enómeno #urdico comple#o. La sociedad es una

colecti&idad que act5a en el tr/0ico %a#o la 0orma de una persona #urdica que se relaciona con terceros

creando una trama de &nculos #urdicos que no pueden cortarse de 'olpe en el instante de la disolución

social. La 'aranta de los que contrataron con ella ei'e que la liquidación de sus contratos preceda a la

disolución de la sociedad " lo que en de0initi&a los socios o%ten'an en esta disolución de los &nculos

sociales depende del resultado de la liquidación de los &nculos con terceros.

7e puede a0irmar entonces que la disolución no es un 0enómeno simple sino comple#o8 con el

acaecer de una causa de disolución se a%re un proceso de disolución que comiena con la liquidación de

los ne'ocios sociales pendientes " termina con la di&isión del -a%er social entre los socios. Ca%e por

tanto distin'uir en ese 0enómeno duradero tres estadios di&ersos8 la realiación de una causa de

disolución la liquidación " la di&isión del patrimonio social. Las 0ases primera " tercera a0ectan las


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relaciones de los socios entre s mientras que la 0ase se'unda a0ecta las relaciones de la sociedad con

terceros.

:s preciso aclarar que durante la etinción de una sociedad mercantil ;sta de%e conser&ar su

personalidad #urdica. La disolución no produce la etinción de las relaciones sociales ni la del ente

#urdico. As el artculo 244 de la Le" or consi'uiente como apunta Mantilla Molina1 es necesarioaclarar que cuando se alude a la disolución de la sociedad se est/ -aciendo re0erencia a la resolucióndel ne'ocio social " no a la etinción de la persona moral nacida de ;l pues ;sta aunque pierde sucapacidad para realiar nue&as operaciones su%siste para e0ectos de resol&er en una etapa posterior llamada liquidación los &nculos #urdicos esta%lecidos por la sociedad con terceros " con sus propiossocios " por los socios entre s.

>or su parte Góno!a Pi"#nt#l a tra&;s del Diccionario jurídico mexicano de0ine la disolución como?el estado o situación de una persona moral que pierde su capacidad le'al para el cumplimiento del 0inpara el que se creó " que sólo su%siste con miras a la resolución de los &nculos esta%lecidos por lasociedad con terceros por aqu;lla con los socios " por ;stos entre s. La disolución es pues la

preparación para el 0in m/s o menos le#ano pero no implica el t;rmino de la sociedad "a que una &edisuelta se pondr/ en liquidación @art. 234 de la L


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con&encionales de disolución parcial.

2. Causas le'ales comunes de disolución parcial. Aunque no todas ellas son aplica%les a cualquier tipode sociedad las si'uientes son las causas que producen la disolución del ne'ocio social respecto delsocio8

3. Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio . :n todas las sociedades los socios tienen en

ciertas circunstancias el derec-o de retirarse de la compaa lo cual puede causar su disoluciónparcial. Aunque en la compaa entrara un nue&o socio a sustituir al que se retira no por ello de#arade disol&erse el ne'ocio social respecto del primero simplemente se realiara una do%lemodi0icación en la escritura social8 salida de un socio " entrada de uno nue&o.

4. Violación de sus obligaciones. :n todas las sociedades la 0alta de cumplimiento de las o%li'acionescontradas por los socios 0aculta a la sociedad para rescindir el ne'ocio social.

). Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía. >odra pensarse que la comisión deactos 0raudulentos o dolosos contra la compaa est; incluida en la -ipótesis precedente pues ca%econsiderar como un de%er de los socios el actuar lealmente con relación a la sociedad de que 0ormanparte pero no es as "a que ;sta es una causa independiente de disolución parcial.

6. Declaración de quiebra interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio . 7e comprende de su"oque en las sociedades en que prepondera el intuitus personae pueda ecluirse al socio que -aperdido las cualidades de sol&encia -onora%ilidad o inteli'encia que se tomaron en consideraciónpara su in'reso en la compaa.

+. !uerte de uno o varios socios. La muerte de uno o &arios socios tiene mu" di&ersas consecuenciasse'5n las di&ersas especies de sociedades8 los derec-os " o%li'aciones del socio se transmiten a sus-erederos la disolución parcial e incluso la disolución total de la sociedad.

. Disolución parcial con&encional o por acuerdo de los socios. Con 0undamento en el principio de laautonoma de la &oluntad reconocido por el derec-o com5n meicano nada impide que en elcontrato social se estipulen otras causas de disolución parcial de la sociedad. De acuerdo con losartculos 6E de la Le"


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el in0rin'ir las disposiciones le'ales que ri'en al contrato social el cometer actos 0raudulentos odolosos contra la compaa " el caer en estado de concurso interdicción o in-a%ilitación para e#ercer el comercio. :s causa de eclusión le'al no pa'ar la aportación social.

12. :0ectos de la disolución parcial.

La disolución parcial produce los e0ectos si'uientes8

1. La disolución parcial supone una disminución del capital social de la persona moral "a que al socioque se separa de%e entre'/rsele el &alor de sus aportaciones o de sus acciones " para ello -a%r/que reducir dic-o capital social con la pu%licidad que ordena el artculo 9E de la Le" ara Mantilla Molina la ?disolución total de la sociedad no es sino un 0enómeno pre&io asu etinción a lo'rar la cual &a encaminada la acti&idad social durante la etapa que si'ue a ladisolución es decir la liquidación.?4

% Causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles. :l artculo 229 de la Le"


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). "orque el n&mero de accionistas llegue a ser inferior a dos @en las sociedades anónimas " en lacomandita por acciones o si las partes de inter$s se re&nen en una sola persona @en las sociedadesen nom%re colecti&o en comandita simple " de responsa%ilidad limitada.

6. 'eali#ación habitual de actos ilícitos. ?La le" considera como causa de nulidad la e#ecución -a%itualde actos ilcitos8 en realidad lo es de disolución "a que el ne'ocio #urdico ori'inariamente tienetodos los requisitos necesarios para su &alide. :l artculo 11 del Códi'o >enal con terminolo'a m/s

t;cnica que la propia Le" 5%lico sin per#uicio de laresponsa%ilidad penal @art. 3 Lor medio de la 0usión una sociedad se etin'ue por la transmisión totalde su patrimonio a otra sociedad preeistente o se constitu"e por las aportaciones de los patrimoniosde dos o m/s sociedades @art. 224 L


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>or 5ltimo la le" ei'e para los casos de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles conecepción a la de epiración del plao " adem/s de la inscripción en el ,e'istro >5%lico de Comercioautoriación de la 7ecretara de ,elaciones :teriores " que los actos relati&os de la #unta o asam%leade socios se protocolaricen notarialmente @art. )E de la Lor supuesto lo dic-o si'ni0ica que el o%#eto social ilcito " la e#ecución -a%itual de actosilcitos no son causas ope legis porque por s mismas no producen el e0ecto de disol&er la sociedadpues requieren de la declaración de autoridad #udicial ni son causas ex voluntate porque no ei'enel concurso de la &oluntad de los socios.

e Disolución total no o%li'atoria. 7e caracteria por tener por causa un -ec-o o un acto no 0atal puespara que surta sus e0ectos requiere de un acto potestativo de los socios es decir un acuerdo de disol&er la sociedad o una decisión de reconocer o de comprobar de que -a ocurrido un -ec-o su%sana%le que nose desea remediar @arts 232 " 233 L


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2. Las sociedades disueltas de%en ponerse en liquidación @art. 234 de la L


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Con arre'lo a lo dispuesto por el artculo 23) de la Le" 5%lico de Comercio una

&e apro%ado por los socios @art. 242 0rac. F L5%lico de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social

una &e concluida la liquidación @art. 242 0rac. FI L


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6. *peraciones de liquidación

Disuelta la sociedad dice el artculo 234 de la Le"


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:n t;rminos 'enerales la liquidación tendr/ por o%#eto concluir las operaciones sociales

pendientes co%rar lo que se adeude a la sociedad " pa'ar lo que ella de%a. &ender los mue%les sociales

" practicar el reparto del -a%er o patrimonio social entre los socios.

:n la liquidación de la sociedades mercantiles sólo una &e pa'adas las deudas sociales se

podr/ lle&ar al ca%o la distri%ución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación

de acuerdo con las re'las que para cada tipo de sociedad la le" esta%leca.

La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social con lo cual la

sociedad queda etin'uida.

ICJA7 BIBLI*

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