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DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL 2020 EMPRESA EDITORA EL COMERCIO S.A.

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SECCIÓN I

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Empresa Editora El Comercio S.A. durante el año 2020. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Lima, 11 de marzo del 2021.

Mariano Herman Nejamkis1 Ex Gerente General

Juan Carlos Rubio Limón Gerente General

1 Se deja constancia que el señor Juan Carlos Rubio Limón reemplazó en al señor Mariano Herman Nejamkis en la Gerencia General de la Sociedad (que venía cumpliendo de forma interina) a partir del 15 de febrero del 2021.

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SECCIÓN II

NEGOCIO 1. Datos Generales

1.1. Denominación: Empresa Editora El Comercio S.A. 1.2. Dirección: Calle Jorge Salazar Araoz N° 171, Santa Catalina, La Victoria 1.3. Teléfono: 311-6500 1.5. Constitución y Registros Públicos: Constituida por Escritura Pública de fecha 13 de Setiembre de 1991, extendida ante el Notario Público Doctor Julio Antonio del Pozo Valdez, inscrita en la Ficha 88763 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

1.6. Grupo Económico al que pertenece: Empresa Editora El Comercio S.A. pertenece al grupo económico “Grupo El Comercio”, conformado por: • Orbis Ventures S.A.C., constituida mediante Escritura Pública de fecha 25 de febrero de

2000, dedicada a la captación, producción, almacenamiento, clasificación, procesamiento, comercialización, transmisión y retransmisión de información multimedia, brindando servicios de comunicaciones, desarrollando y operando sitios web.

• Zetta Comunicadores del Perú S.A. E.M.A., constituida mediante Escritura Pública de fecha 08 de junio de 1995, dedicada al desarrollo de actividades de servicios relacionados al sector gráfico en general: pre-prensa digital que incluye diseño, escaneo, prueba de color, filmación, fotografía digital y grabación de planchas análogas y digitales para impresión offset y flexografía.

• Plural TV S.A.C., constituida mediante Escritura Pública de fecha 24 de febrero de 2003 dedicada a la tenencia, administración, adquisición y/o suscripción y/o transferencia de parte o de la totalidad de acciones y/o participaciones en el capital social emitidas por, o correspondientes a, sociedades o personas jurídicas, especialmente las que, directa o indirectamente, presten servicios de radiodifusión por televisión y las empresas de telecomunicaciones en general, así como prestar directa o indirectamente servicios de radiodifusión por televisión y de telecomunicaciones en general y empresas de servicios conexos.

• Suscripciones Integrales S.A.C., constituida mediante Escritura Pública de fecha 24 de noviembre de 2006; su actividad principal es la prestación de servicios de impulso de suscripciones y productos en general, servicios de telemarketing y a cualquier otra actividad mercantil o de servicios relacionadas con su objeto principal, sea en beneficio propio o de terceros.

• Vigenta Inmobiliaria S.A.C., constituida mediante Escritura Pública de fecha 25 de enero del 2012, la empresa está dedicada a la compra venta de inmuebles y desarrollo de proyectos inmobiliarios.

• Prensmart S.A.C., constituida mediante Escritura Pública de fecha 22 de marzo de 1962, dedicada a Industria gráfica en general, especialmente edición y publicación de diarios y revistas, pudiendo con tal fin comercializar todo tipo de bienes y servicios.

• Proyectos Educativos Integrales del Perú S.A.C., constituida mediante Escritura Pública de fecha 01 de febrero de 2013, la empresa está dedicada a la gestión de empresas que operan en el sector educación, así como, a la formación de profesionales en diversas carreras, cuyas especialidades sean solicitadas ante el misterio de educación.

• Jorsar S.A.C., constituida mediante Escritura Pública de fecha 09 de marzo de 2016, dedicada a la administración, arrendamiento, explotación y compraventa de bienes inmuebles.

• Amauta Impresiones Comercial S.A.C. constituida mediante escritura pública de fecha 02 de abril de 2012, dedicada a la industria gráfica.

• Comercio Digital Integral S.A.C., constituida mediante escritura pública de fecha 23 de marzo de 2017, dedicada a la promoción y gestión de ventas y colocación de productos y

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servicios a través de medios electrónicos. Actividades relacionadas en el campo de comercio electrónico, plataformas tecnológicas y publicidad en línea.

• CDI Logística S.A.C., constituida mediante escritura pública de fecha 08 de febrero de 2018, dedicada a la prestación del servicio de transporte terrestre de mercancías

Nota: Sólo se han incluido las empresas donde tenemos directamente más del 50% de participación en el capital social.

1.7. Capital Social: El capital social de la empresa es de S/ 275,903,832.00, enteramente suscrito y pagado, representado por 275,903,832 acciones de valor nominal S/ 1.00.

1.8 Clases de Acciones Creadas y Emitidas • Acciones Comunes con derecho a voto: 275,903,832 acciones representativas del capital

social, de valor nominal S/ 1.00 cada una, enteramente suscritas y pagadas.

• Acciones de Inversión: 35,794,872 acciones de inversión, de valor nominal S/ 1.00 cada una, enteramente suscritas y pagadas.

1.9. Estructura Accionaria: (Accionistas con 5% o más del capital social al 31-12-20)

Nombre Nacionalidad Porcentaje Grupo Económico No tenemos accionistas con participación mayor a 5%

1.10. Composición Accionaria al 31-12-20

Acciones con derecho a voto: Tenencia Número de

Accionistas Porcentaje de Participación

Menor al 1% 217 13.93% Entre 1% - 5% 46 86.07% Entre 5% - 10% - - Mayor al 10% - - Total 263 100.00%

Acciones de inversión:

Tenencia Número de Accionistas

Porcentaje de Participación

Menor al 1% 254 28.10% Entre 1% - 5% 15 37.01% Entre 5% - 10% 1 9.28% Mayor al 10% 2 25.61% Total 272 100.00%

2. Descripción de las Operaciones y Desarrollo:

2.1. Objeto Social, CIIU y Plazo de Duración: La Sociedad tiene por objeto principal la edición, publicación y distribución del diario “El Comercio”, el cual ha estado siendo editado por Empresa Editora El Comercio S.A., desde el inicio de sus actividades sociales el 01 de julio de 1928, sociedad que ha quedado disuelta, sin liquidarse, al haber sido incorporada a esta por fusión. El diario “El Comercio” de Lima fue fundado en el año 1839.

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La sociedad se dedica además a la edición, publicación, distribución, importación y exportación de libros, revistas, folletos, diarios y semanarios y a todo tipo de publicaciones gráficas; a la producción y distribución de noticias y servicios informativos y de entretenimiento de cualquiera de sus formas y a través de cualquier medio de comunicación, así como a inversiones en medios de comunicación radiales o televisivos, brindando servicios de publicidad sea cual fuere el medio de difusión, incluyendo los de distribución gratuita, presta los servicios de impresiones y acabados gráficos en general. También se dedicará a las actividades de transmisión y radiodifusión de datos; al desarrollo y comercialización de programas de computación; al desarrollo y comercialización de programas y/o productos de reproducción sonora, digital, audiovisual, magnética y análogos; al desarrollo y comercialización de programas y/o productos de multimedia e interactivos en general; a la comercialización e instalación de infraestructura, equipos, redes y demás facilidades de telecomunicaciones e informática; a la representación y comercialización de productos y servicios de telecomunicaciones e informática de terceros; y a la prestación de servicios de capacitación, adiestramiento, soporte técnico, mantenimiento y asesoría en el campo de la informática y de las comunicaciones en general; explotación de marcas, vía el otorgamiento de licencias, cesión u otra modalidad contractual a favor de terceros. Sin perjuicio de su objeto social, la sociedad podrá dedicarse a actividades de comercio e industria conexas y a toda clase de negocios permitidos por la ley a las sociedades anónimas, previo acuerdo de su junta de accionistas.

CIIU: 2212 Edición de Periódicos, Revistas y Publicaciones Periódicas.

Plazo de duración: Indeterminado.

2.2. Evolución de las Operaciones:

2.2.1 Eventos importantes: ▪ La empresa se constituyó el 13 de setiembre de 1991, bajo la denominación de “Infobanco

S.A. – Servicios Teleinformáticos”, teniendo por objeto social dedicarse a las actividades de desarrollo, procesamiento, comercialización y transmisión de información computarizada, así como el desarrollo, comercialización e instalación de equipos y programas de computación e informática.

▪ Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 3 de setiembre de 1992, se cambió la denominación social de la empresa por la de “Servicios Teleinformáticos S.A.”.

▪ El 28 de marzo de 1996, las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Empresa Editora El Comercio S.A., Servicios Especiales de Edición S.A., Derivados Generales S.A., Establecimiento Gráfico Amauta S.A., y Servicios Teleinformáticos S.A. aprobaron la fusión por absorción de Servicios Teleinformáticos S.A. con Empresa Editora El Comercio S.A., Establecimiento Gráfico Amauta S.A., Derivados Generales S.A. y la rama escindida de Servicios Especiales de Edición S.A., aprobándose las respectivas relaciones de intercambio para las acciones de cada una de las empresas que se fusionarían. Asimismo, se acordó que una vez perfeccionada la fusión la empresa absorbente adoptaría la denominación de “Empresa Editora El Comercio S.A.”.

▪ Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de abril de 1996, se modificó la denominación social de “Servicios Teleinformáticos S.A.” por la de “Editora El Comercio S.A.”

▪ Mediante el acuerdo de fusión suscrito el 1° de julio de 1996 y elevado a escritura pública el 18 de julio de 1996, Establecimiento Gráfico Amauta S.A., Empresa Editora El Comercio

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S.A. y Derivados Generales se disolvieron sin liquidarse, y Editora El Comercio S.A. cambió su denominación por la de “Empresa Editora El Comercio S.A.”.

▪ Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de octubre de 1996, se modificó la relación de intercambio inicialmente acordada para las acciones de cada una de las empresas intervinientes en la fusión.

▪ Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 4 de diciembre de 1996, se aprobó la modificación total del Estatuto Social de Empresa Editora El Comercio S.A.

▪ En Junta General de Accionistas celebrada el 22 de abril de 1998, se aprobó el nuevo texto del Estatuto Social, adecuándolo a la nueva Ley General de Sociedades – Ley 26887.

▪ En setiembre de 1998, se constituye El Comercio Producciones S.A.C. (Canal N), materializándose así el proyecto de producir contenido noticioso para televisión por cable; Canal N sale al aire el 4 de julio de 1999 en el canal 8 de Cable Mágico.

▪ En febrero del 2000 se constituyó elcomercioperu.com.pe S.A. ▪ En julio del 2000, Empresa Editora El Comercio S.A. adquiere el 51% del capital social de

Zetta Comunicadores del Perú S.A. E.M.A., empresa dedicada al servicio de preprensa comercial.

▪ Empresa Editora El Comercio S.A., Redes de Colombia S.A. y Compañía Impresora Peruana S.A., desarrollaron una estrategia legal y económica detallada a continuación, que al 28 de febrero del 2003 les permitió detentar aproximadamente el 54.00% de los créditos reconocidos en la Junta de Acreedores de Compañía Peruana de Radiodifusión S.A., teniendo como principal objetivo repotenciar y volver viable económicamente a Canal 4 dentro del marco de dicho proceso concursal. Así, Empresa Editora El Comercio S.A. y Redes de Colombia S.A. (principal accionista de Caracol Televisión) constituyeron el 13 de febrero del 2003, una sociedad holding denominada Grupo TV Perú S.A.C., suscribiendo cada una el 50% de las acciones representativas de su capital social. A su vez, Grupo TV Perú S.A.C. y Compañía Impresora Peruana S.A., constituyeron el mismo 13 de febrero, otra sociedad denominada Plural TV S.A.C. en la cual Grupo TV Perú S.A.C. es titular del 66.67% de las acciones representativas del capital social y Compañía Impresora Peruana S.A. es titular del 33.33% restante. Plural TV S.A.C. controlará como mínimo el 51% de las acreencias reconocidas en el procedimiento concursal de Canal 4 y será instrumental en la ejecución de la estrategia reseñada, cuyo primer paso se ejecutó con la aprobación del Plan de Reestructuración de Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. con fecha 4 de junio del 2003, en la que quedan establecidos los procedimientos para el pago de las acreencias de la empresa, contingente al reflotamiento económico de la misma. Otro acuerdo adoptado por Grupo TV Perú S.A.C. y Compañía Impresora Peruana S.A., es la compra por parte de Plural TV S.A.C. de las acciones de Canal N S.A.C. – Canal N – por un precio de (en miles) US$ 3,200 a ser cancelado en 7 cuotas anuales.

• El 8 de marzo del 2007 se concretó la adquisición del 99% de las acciones de la empresa Producciones Cantabria S.A.C., empresa titular de las marcas relacionadas con la publicación del diario de economía y negocios Gestión. Desde del 12 de marzo del 2008, el Grupo El Comercio se encarga de la edición, impresión y distribución del diario Gestión.

• El 27 de setiembre del 2007 Empresa Editora El Comercio S.A. adquiere a Prime Media Ltda. el paquete de acciones representativas del 50% del capital social de Grupo TV Perú S.A.C. E.M.A., con lo cual Empresa Editora El Comercio S.A. pasa a ser titular del 99.9999% del capital social de Grupo TV Perú S.A.C. E.M.A., empresa titular del 70% del capital social de Plural TV S.A.C., sociedad que a su vez controla Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. – Canal 4 y Productora Peruana de Información S.A.C. – Canal N.

• El 24 de noviembre del 2011 mediante Resolución N° 8740-2011/CCO-INDECOPI emitida por la Comisión de Procedimientos Concursales del INDECOPI, se declaró la conclusión del Procedimiento Concursal Ordinario de Cía. Peruana de Radiodifusión S.A., la extinción de su Junta de Acreedores, y se dispuso el archivamiento del expediente N° 1150-2001/CRP-ODI-CAM. De esta manera América Televisión culmina su proceso concursal ante INDECOPI.

• El 22 de febrero del 2013, el Grupo El Comercio a través de Vigenta Entretenimiento S.A.C. adquirió 70% acciones de Atracciones Coney Island S.A.C. y Yukids Perú S.A.C.

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• El 8 de marzo del 2013, el Grupo El Comercio a través de Vigenta Educación S.A.C. se convierte en titular del 96% acciones de Proyectos Educativos Integrales del Perú S.A.C.

• El 22 de agosto del 2013, El Grupo El Comercio (Empresa Editora El Comercio S.A. y Servicios de Especiales de Edición S.A.) llegó a un acuerdo con el Grupo Agois Banchero para el control de Empresa Periodística Nacional S.A. (EPENSA) y Alfa Beta Sistemas SAC. El acuerdo contempla que el control de la línea editorial, que incluye la generación y edición de contenidos estará a cargo del Grupo Agois Banchero. Para ello EPENSA se dividirá en dos empresas: una de contenidos periodísticos, en la que el Grupo Agois Banchero tendrá el 100% de la participación accionaria; y la otra empresa, que tendrá a su cargo la impresión y comercialización de los diarios y de la publicidad. En ésta última, Empresa Editora El Comercio S.A. tendrá 54% de la participación accionaria y el 46% quedará en manos del Grupo Agois Banchero. La inversión realizada para dicho acuerdo fue de US$ 17’200,000, de los cuales US$ 12’000,440 son por parte de Empresa Editora El Comercio S.A. en Empresa Periodística Nacional S.A. y US$ 5´199,560 por parte de Servicios Especiales de Edición S.A. en Alfa Beta Sistemas S.A.C. El 5 de abril del 2018 se adquirió el saldo de las acciones de Prensmart S.A.C., Jorsar S.A.C., y Alfa Beta Sistemas S.A.C, y el 18 de julio del 2018, Prensmart S.A.C. ejerció el derecho de opción para la adquisición de la totalidad de las acciones de Grupo Epensa S.A.C.

• Conforme a las facultades delegadas por la Junta General de Accionistas realizada el día 19 de marzo de 2013, el Directorio aprobó el 31 de enero del 2014 el proyecto de reorganización societario simple presentada por la Gerencia General mediante la segregación del negocio de Impresiones Comerciales – Planta Amauta (servicios de impresión comercial, preprensa y otros relacionados) el cual entró en vigencia el día 1ro. de febrero del 2014 y el aporte del Bloque Patrimonial a favor de Amauta Impresiones Comerciales S.A.C., empresa que forma parte del Grupo Económico. El 25 de abril del 2014, el Directorio aprobó el proyecto de reorganización societaria simple presentada por la Gerencia General mediante la segregación de las acciones recibidas de Amauta Impresiones Comerciales S.A.C, y el aporte del Bloque Patrimonial a favor de Vigenta Servicios Empresariales S.A.C., empresa que forma parte del Grupo Económico, la reorganización societaria simple entró en vigencia el día 1ro. de mayo del 2014.

• La Junta General de Accionistas celebrada el 19 de marzo del 2014 acordó cambiar la denominación social a la de Vigenta Inversiones S.A. y modificar el artículo primero del Estatuto Social, delegando en el Directorio la oportunidad en que se ejecutará y entrará en vigencia dicho acuerdo. Hasta la fecha, el Directorio no ha aprobado que entre en vigencia el cambio de denominación social.

• El 20 de junio del 2014, Empresa Editora El Comercio S.A., Vigenta Educación S.A.C., Education Fund Perú y Proyectos Educativos Integrales del Perú S.A.C. (PEIP) suscribieron un contrato mediante el cual el IFC International Finance Corporation, entidad del Banco Mundial, realizará aportes de capital con la finalidad de adquirir una participación equivalente al 20% del capital social de PEIP. El 31 de enero del 2020 el IFC International Finance Corporation ejerció su put option, en virtud de la cual Empresa Editora El Comercio S.A. ha asumido el 100% de la participación en el capital social de Proyectos Educativos Integrales del Perú S.A.C. (PEIP).

• La Junta General de Accionistas de Empresa Editora El Comercio S.A., celebrada el 21 de marzo del 2015, acordó la fusión por absorción de Vigenta Entretenimiento S.A.C. y Vigenta Educación S.A.C. con Empresa Editora El Comercio S.A. La fusión entro en vigencia el 30 de junio del 2016.

• El 10 de marzo del 2017, la Junta General de Accionistas acordó modificar los artículos los Artículos Trigésimo Primero, Trigésimo Segundo y Trigésimo Tercero del Estatuto Social, e incorporar una disposición transitoria a efectos que el Directorio este compuesto por once (11) miembros, de los cuales dos (2) serán necesariamente externos independientes.

• El 17 de marzo del 2017, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas eligió a los once (11) miembros del directorio para el periodo 2017–2020, de los cuales dos (2) son externos independientes. Asimismo, se acordó la fusión por absorción de Empresa Editora El

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Comercio S.A. con Servicios Especiales de Edición S.A., Prensa Popular S.A.C. y Grupo TV Perú S.A.C., la fusión entró en vigencia el 01 de mayo del 2017.

• El 23 de marzo del 2017 se constituyó Comercio Digital Integral S.A.C. para albergar nuestra plataforma de comercio electrónico Lumingo.

• El 8 de febrero del 2018 se constituyó CDI Logistica S.A.C para operar Comercio Xpress, un concepto de distribución moderno que busca ofrecer no solo calidad de servicio y entrega oportuna de los pedidos.

• La Junta General de Accionistas de Empresa Editora El Comercio S.A., celebrada el 23 de mayo del 2018, acordó la fusión por absorción con Vigenta Servicios Empresariales S.A.C., Revistas Amauta S.A.C., Punto y Coma Editores S.A.C., Publiqualy S.A.C., y Producciones Cantabria S.A.C., la fusión entró en vigencia el 01 de julio del 2018. Como consecuencia de la fusión se modificó el objeto social para incluir las actividades realizadas por las empresas absorbidas.

• El 5 de noviembre del 2018 se realizó la transferencia del 100% de las acciones que mantenía Proyectos Educativos Integrales del Perú S.A.C. (PEIP) en el Instituto de Educación Superior Tecnológico Privado Red Avansys S.A.C. en favor de Laureate Education Perú S.R.L.

• El 31 de enero del 2019 se aprobó un proceso de escisión, a través del cual Zetta Comunicadores del Perú S.A. EMA segregará un bloque patrimonial para ser transferido a Amauta Impresiones Comerciales, consistente en la línea de negocio de actividades industriales y comerciales de la industria gráfica en general, producción, elaboración, pre impresión, edición e impresión de libros, cartillas, folletos, entre otros, promoción y gestión de ventas y colocación de productos, lo cual incluye todos los activos y pasivos relacionados al negocio.

• El 2 de setiembre del 2019 se ha concretado la transferencia de las acciones del 100% de la participación de Atracciones Coney Island S.A.C en Divertrónica Medellín S.A.S. en Colombia, así como venta del 100% de las acciones de la empresa en Atracciones Coney y a través de dicha operación además se había acordado la venta indirecta de la participación de Atracciones Coney en Yukids SpA en Chile.

• El 2 de noviembre del 2020 se concretó la transferencia del 55% de las acciones de NEOAUTO S.A.C a favor de EDPYME SANTANDER CONSUMO PERU S.A.

2.2.2. Descripción del Sector: Empresa Editora El Comercio S.A. pertenece al sector de los medios de comunicación escritos, donde se encuentra posicionada como la empresa líder del sector, tanto en lectoría como en inversión publicitaria. Asimismo, dentro del conjunto de los medios de comunicación del país, está posicionada como la empresa de mayor seriedad, credibilidad e imparcialidad. La competencia directa que enfrenta la empresa la constituyen los otros medios de comunicación escritos (diarios y revistas); sin embargo, por su nivel de lectoría, los diarios editados por la empresa mantienen un claro liderazgo en su segmento. Adicionalmente, El Comercio enfrenta, en la captación de inversión publicitaria, la competencia de los medios de comunicación audiovisuales (radio y televisión) y medios digitales.

2.2.3. Ventas Netas: Las ventas netas de los años 2020 y 2019 fueron las siguientes (en Miles de Soles):

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Aproximadamente el 19% de las ventas netas de publicidad se hizo en el exterior. 2.2.4. Descripción de los activos en garantía: Al 31 de diciembre del 2020 se tienen los siguientes inmuebles en garantía: • Jr. Lampa (partida registral 402541367), el cual tiene un valor neto contable al 31.12.2020

de S/ 14’219,991. • Jr. Cuzco (partida registral 46953533), el cual tiene un valor neto contable al 31.12.2020

de S/ 12’742,993. • Planta Arequipa (partida registral 11131550), el cual tiene un valor neto contable al

31.12.2020 de S/ 35’924,067.

2.2.5. Personal de la Empresa: Durante el 2019, la cantidad de personal se redujo en 1% respecto al 2018. Al cierre del 2020, la cantidad de personal se redujo en 33% respecto al 2019. Eso como consecuencia de la búsqueda de eficiencias en diversas áreas de la compañía que incluyeron las áreas administrativas, comerciales y de redacción. Al 31 de diciembre del 2020 la empresa registró en su planilla lo siguiente:

Personal Permanentes Temporales Total

Funcionarios 12 12 Empleados 867 867 Obreros 5 5 Total 884 884

3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

La compañía cuenta con un total de 136 procesos judiciales (107 como demandados/denunciados y 29 como demandantes/denunciantes) divididos de la siguiente manera: Procesos Laborales: (a) Existen en la compañía un total de 31 demandas laborales referidas a reconocimiento

de beneficios sociales, cuyos petitorios económicos ascienden aproximadamente a S/ 6’948,976.97.

(b) La Compañía tiene un total de 45 demandas laborales referidas a entrega de acciones laborales (inversión), de aproximadamente S/ 62,251.58 de monto probable por 27 de ellas. El resto de demandas no consigna un petitorio económico, siendo ello materia del proceso. De acuerdo a los informes de nuestros asesores externos y a los últimos resultados obtenidos, estos procesos podrían ser declarados improcedentes o infundados por haber vencido el plazo para demandar (prescritos); aunque existe un posible riesgo que sean amparados.

Conceptos 2020 2019 %Ejemplares 100,299 178,140 -43.70%Publicidad 70,879 199,490 -64.47%Serv. Impresión /Productos Optativos 20,271 47,545 -57.36%Otros Ingresos 2,816 10,471 -73.10%Canjes y Auspicios 38,787 59,152 -34.43%Total 233,053 494,799 -52.90%

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Procesos Penales: (a) Existen en la compañía un total de 7 querellas, cuyos petitorios ascienden a la suma de

S/. 8’730,000.00; sin embargo, de acuerdo con los informes de nuestros asesores legales externos consideran que la Compañía cuenta con argumentos de defensa válidos y que en cualquier caso, no se generaría un impacto económico relevante.

Procesos Civiles y Constitucionales: (a) Existen en la compañía un total de 10 demandas civiles referidas a indemnización por

daños y perjuicios, cuyos petitorios económicos ascienden aproximadamente a S/ 23´988,400.00. En ningún caso se prevé un impacto económico relevante.

(b) Existen en la compañía un total de 8 demandas constitucionales. Una de ellas es una demanda de amparo, respecto de una supuesta vulneración de los derechos fundamentales de libertad de expresión e información a los demandantes quienes solicitan la nulidad de la adquisición del 54% de las acciones de Empresa Periodística Nacional S.A. (ahora PrenSmart S.A.C.), y de Alfa Beta Sistemas S.A. De acuerdo, a los informes de nuestros asesores legales externos consideran que la Compañía cuenta con atendibles fundamentos de hecho y derecho que permiten defender de manera exitosa nuestra posición dado que esta adquisición se ajusta a derecho.

Procedimientos Administrativos: (a) Existen en la compañía 9 procedimientos administrativos, los cuales tienen asociadas

propuestas de multas de hasta 199UIT.

4. Administración

4.1. Directorio: ➢ Sr. Gabriel Miró Quesada Bojanovich: Presidente del Directorio

Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad Trayectoria Profesional: Bachiller en Administración de Empresas, con especialización en Finanzas por Universidad del Pacífico, cuenta con un MBA GLOBAL Doble Grado Internacional por la PUCP - CENTRUM y Tulane University. Es Socio de Corporación UNE S.A.C. (2013-a la fecha), así como CFO de Bozovich S.A.C. Lima, Perú (2011 - 2013). Jefe de Finanzas (2001-2004) y Gerente de Administración y Finanzas (2004-2008) de Maderera Bozovich S.A.C. Lima, Perú. Fue Gerente General - Director de Bozovich, S. de R.L. de C.V., Querétaro, México (2008-2011) así como también se ha desempeñado como Account Manager Bank Boston N.A. Sucursal del Perú (1999-2001). Actualmente es miembro del Directorio de Plural TV S.A.C. y del Directorio de Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. Ha sido Presidente del Directorio de Atracciones Coney Island S.A.C., Divertrónica Medellin S.A.C. y YuKids SpA.

➢ Sr. Harold Gardener Ganoza: Vicepresidente el Directorio Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Ninguno Trayectoria Profesional: Estudió Administración de Empresas y un MBA en la Universidad del Pacífico, además de programas de especialización en University of Chicago, Kellogg School of Management, Harvard Business School y en el Institute of Directors. Cuenta con una trayectoria profesional de más de 26 años como empresario, CEO y director en empresas y grupos líderes. Amplia experiencia en diversos sectores entre los que destacan real estate, industrial, servicios y retail. Su ámbito de especialización incluye

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análisis de inversiones, estrategia de negocios, fusiones y adquisiciones, gestión de riesgos, liderazgo de equipos, cultura, resolución de conflictos y gestión del cambio. Fue CEO de Urbanova, brazo inmobiliario de Breca (Grupo Brescia) y CEO de Soldexa, empresa industrial de Breca con operaciones en Perú, Colombia y Venezuela. Actualmente es socio en Ardatz Desarrollo Inmobiliario y es miembro del directorio de Stracon, Empresa Editora El Comercio S.A., Amauta Impresiones Comerciales S.A.C. y Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. Es miembro de YPO (Young Presidents Organization) y ha sido Presidente de la junta directiva del capítulo peruano en el periodo 2019-2020. Como emprendedor ha desarrollado y mantiene un portafolio de inversiones y negocios en Peru y Chile, principalmente real estate y restaurantes. Anteriormente ha sido miembro del directorio en W Capital, Atracciones Coney Island, Instituto Avansys y Zetta Comunicadores.

➢ Sra. Maria Fátima de Romaña Miró Quesada: Directora Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad Trayectoria Profesional: Es Abogada egresada de la Universidad de Lima con Maestría en Administración de Empresas, Senior Executive MBA por la Universidad de Piura (2018-2019). Cuenta con 22 años de experiencia como abogada en temas regulatorios, financieros, mercado de capitales y corporativos trabajando para instituciones como: Banco de Lima Sudameris (1998-1999), Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank) (1999 -2005), Grimaldo & Lazo Abogados (2005 -2008) y Lazo & De Romaña Abogados (2008 – actualidad).

➢ Sr. Jaime de Orbegoso Rapuzzi: Director Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad Trayectoria Profesional: Bachiller en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Lima (1996), Abogado (1997), master LLM en Recursos Naturales y en Legislación y Política del Medio Ambiente de la Universidad de Denver, Sturm College of Law, Colorado – USA (2001-2002), es asesor legal y de negocios, y Director de diversas empresas con actividades en Perú y Chile. Es socio fundador de Andean Resource Partners (desde 2014), Director de SYNERGOS Chile (desde 2019), Director Corporativo de Empresa Editora El Comercio S.A. (2020), Director de Plural TV S.A.C. (2020), Director de Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. (2020) y Director de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A.A. en Perú (2007-2014 y 2018 a la fecha). Entre otras empresas, fue miembro del Comité de Directorio de Asuntos Empresariales de Empresa Editora El Comercio S.A. (2012-2017), Director de NOVACAP Asset Management de Luxemburgo (2014-2016), y socio y Director de Novadvice SpA en Chile (2012-2016). Fue consultor internacional basado en Chile con la firma canadiense Heenan Blaikie (2007-2014) y consultor legal internacional en McMillan Binch LLP, Toronto – Canada (2003), miembro de Rodrigo, Elías & Medrano Abogados en Lima (1995-2006). Ha sido reconocido en varias oportunidades como abogado destacado en la especialidad de minera y áreas relacionadas por las publicaciones internacionales Chambers Global y Who’s Who Legal, así como expositor sobre materias relacionados a la minería en distintos foros en Argentina, Canadá, Chile y Perú. Fue profesor de Minería, Petróleo y Gas en la Universidad de Ciencias Aplicadas de Lima (2002-2004), y profesor en materias tributarias del programa de maestría sobre Administración en Construcción y Empresas Inmobiliarias organizado por la Pontifica Universidad Católica del Perú y la Universidad Politécnica de Madrid (1998-2000).

➢ Sr. Manuel Antonio García Miró Bentín: Director Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad Trayectoria Profesional:

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Comunicador, editor y fotoperiodista con Estudios Generales en la Universidad de Lima, así como cursos de Arquitectura y Urbanismo en la Universidad Ricardo Palma. Realizó un Postrgrado en Fotoperiodismo en el London College of Printing, Londres, Inglaterra (2001-2002). Cuenta con una trayectoria profesional de más de 20 años en el medio periodístico. Se ha desempeñado como Editor Central del Área Gráfica de El Comercio, participando en proyectos de rediseño de las plataformas del diario y de reingeniería del área de Redacción. Ha sido miembro del Directorio de Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. (2014-2017), Plural TV S.A.C. (2014-2017), Servicios Especiales de Edición S.A. (2008-2014) y Prensa Popular S.A.C. (2012-2014). Asimismo, ha formado parte de los Consejos Consultivos Editoriales del diario El Comercio, Prensa Popular S.A.C. y Compañía Peruana de Radiodifusión S.A.

➢ Sr. Pablo Llona García Miró: Director Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad Trayectoria Profesional: Empresario y Apicultor. Estudios Generales en la Universidad de Lima, PEE en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN, Egresado de Thiele Und Thiele Consult del Programa de Apicultura Orgánica así como del Programa de Especialización para Directores por la Universidad de Piura. Director de Empresa Editora El Comercio S.A (1993-1999 y 2002-a la fecha). Ha sido Coordinador de Auditoría Interna en Empresa Editora El Comercio S.A. (1994-1999 y 2002-2004) y Presidente del Directorio de Derivados Generales S.A. (1990-1993), Servicios Especiales de Edición S.A. (2008-2014) y Prensa Popular S.A.C. (2012-2014), y Vicepresidente del Directorio de Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. (2006-2017), y Plural TV S.A.C. (2006-2017).

➢ Sr. Luis Alonso Miró Quesada Villarán: Director Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad Trayectoria Profesional: Estudió Administración de Empresas en Utica College of Syracuse University. Es fundador y accionista de Espacio360 en donde ejerció el cargo de Gerente General (2012-2015). Es fundador, accionista y Director de Contenttu Digital y se desempeña como Gerente General desde el 2015 a la fecha. Ha sido miembro del Comité Digital y miembro del Comité de Negocios Transaccionales de Empresa Editora el Comercio S.A. Se desempeñó como Coordinador de Marketing en Rimac Seguros, Analista de Medios en SUM en Nueva York, Estados Unidos, y como Analista de Revenue Management en Diario El Mercurio de Santiago de Chile.

➢ Sr. Emilio Rodríguez Larraín Miró Quesada: Director Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad Trayectoria Profesional: Es abogado por la Universidad de Lima y cuenta con una maestría en Derecho por la Universidad Georgetown, Washington DC, USA. Cursó el Programa de Alta Dirección de Empresas en la Universidad de Piura (2017) Realizó el Programa Ejecutivo de Singularity University en Silicon Valley (2018) y tiene certificaciones en línea en los programas de Design Thinking en MIT y Estrategias Digitales en Columbia. En la actualidad es Director de Empresa Editora El Comercio S.A., de la Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. y de Plural TV S.A.C. Director de Amauta Impresiones Comerciales S.A.C. y forma parte de los Comités de la Unidad de Negocio Digital, y Unidad de Prensa del Grupo El Comercio. Es fundador de la Asociación de Emprendedores del Perú – ASEP. Y forma parte del Directorio de LATAM Airlines en Perú.

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Participa como miembro del Consejo Directivo del instrumento Emprendimientos Dinámicos y de Alto Impacto – FOMITEC del Ministerio de la Producción (2016- actualidad), y Miembro de la Red Kullancha. Fue Director de la compañía Diar Ingenieros. (2014-2017) y Fundador de Altis S.A.C. empresa de gestión inmobiliaria (2009-2013) y de Inkuba Coworking (2014-2018). Actualmente es Gerente General de Grupo Qina, empresa dedicada a inversiones inmobiliarias.

➢ Sr. Bernardo Roca Rey Miró Quesada: Directorio Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad Trayectoria Profesional: Licenciado en Ciencias Biológicas por la Universidad de Servilla (España) y Diplomado en Química por la Universidad de Lausanne (Suiza) Miembro del Directorio de Empresa Editora El Comercio S.A. (2001-2002), (2002-2005), (2005-2006), (2014-2017), (2017- a la fecha). Asimismo, es Presidente del Directorio de Roca Rey & Asociados. Fue elegido Presidente del Consejo de la Prensa Peruana (2016-2018) (2018-2020). Adicionalmente, se ha desempeñado como Director de Publicaciones y Multimedios del Grupo El Comercio, miembro del Consejo Consultivo Editorial del Grupo El Comercio, Director Periodístico y Presidente de El Comercio Producciones S.A.C. (Canal N), Director Periodístico de Cuarto Poder y de América Televisión. Primer Viceministro de Patrimonio Cultural de la República del Perú. Ha sido Vicepresidente Ejecutivo de Establecimiento Gráfico Amauta S.A. y Presidente de Directorio y Editor General Servicios Especiales de Edición S.A.C. Ha recibido las siguientes distinciones: Orden del Sol del Perú (medalla otorgada por el Estado peruano), Medalla de Honor del Congreso de la República del Perú en su Grado “Gran Oficial” por la destacada labor de Canal N en la búsqueda de la democracia.

➢ Sr. Rafael Enrique Llosa Barrios: Director Externo Independiente Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Ninguno Trayectoria Profesional: Es Bachiller en Derecho y Ciencias Políticas (Universidad de Lima)(1991), con estudios en Harvard BS (Strategic Leadership for Microfinance) de EE.UU. (2006), en el Tecnológico de Monterrey (Taller de Habilidades Directivas) de México(2010), y en Wharton School, Universidad de Pensilvania (Women´s World Banking: Advanced Leadership Program) de EE.UU(2011). Cuenta con 25 años de experiencia en el sector de Banca y Finanzas trabajando para instituciones como: Empresas del Grupo de Inversiones Centenario S.A. (1988-1992), Banco de Lima (1992 -1996), Banco Santander Perú (1996 -1998), Banco de Lima – Sudameris (1998 – 1999), Banco Wiese Sudameris (1999 – 2003), Mibanco – Banco de la Microempresa S.A. (2004 – 2011), Grupo EFE (2011 – 2012), , Grupo Gilinski (Banco GNB Sudameris) (2012 – 2013), Banco GNB Perú (2013 – 2017), Textile Sourcing Company (2018 - 2020 ) Forma parte del Directorio de Servicios Generales Saturno S.A. desde junio del 2018 y de Global Allience for Banking on Values desde noviembre del 2017. Es Director de Enel Distribución desde abril del 2018, Director de Comercial Alimenticia SAC desde Julio del 2020 y de la Caja Municipal de Arequipa desde Noviembre del 2020.

➢ Sr. Oliver Alexander Flögel: Director Externo Independiente

Tiempo que labora en la empresa: No labora en la empresa. Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Ninguno Trayectoria Profesional: Licenciado en Administración de Empresas y Licenciado en Sistemas de la Información de la Universidad Europea (Bélgica) y Master en Finanzas Corporativas de la Universidad del CEMA (Argentina). Es socio de Scale Capital (2011 – Actualidad), así como Director de Simple SpA (2013 – actualidad), fue Gerente General de Mircrosoft Chile S.A. (2014 – 2017), así como Secretario Ejecutivo de Desarrollo Digital Gobierno de Chile (2011 -2012).

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En el Grupo Telefónica (1994 - 2010) ocupó las siguientes posiciones: Gerente General de Telefónica Chile (2003-2010), Director de Fusiones y Adquisiciones basado en Madrid (2000-2003), Gerente de Finanzas basado en Rio de Janeiro (1998 - 1999), Analista de Finanzas basado en Buenos Aires (1994 - 1998), ha sido Director de la Asociación Chilena de Tecnologías de la información (ACTI) (2014-2017). Fue Director de la Fundación País Digital (2014 - 2017), Miembro del Circulo de Innovacion de Icare (2009-2017), Director de Chile Global Angels (2013 - 2014), Director Soluciones y Servicios S.A. (2006-2013), Director de Acción Empresas (2007-2011), Vicepresidente de la Cámara Española de Comercio en Chile (2004 - 2010), Director de la Asociación de Telefonía Móvil, ATELMO (2003 - 2008) y Presidente de la Asociación de GSM de Latinoamérica (2004 - 2007)

4.2 Plana Gerencial: ➢ Sr. Mariano Herman Nejamkis: Gerente General de Unidad de Negocios Prensa y

Digital Tiempo que labora en la empresa: 4 años y 6 meses (desde octubre 2016) Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Ninguno Trayectoria Profesional: Ingeniero Industrial de la Universidad de Buenos Aires, MBA en Dirección de Empresas (IAE, 1992/93) y Postgrado en Gestión de Telecomunicaciones (UdeSA / ITBA, 1998). Desde octubre del 2016 trabaja en el Grupo El Comercio, inicialmente como Gerente General de la Unidad de Negocios Digitales, y desde octubre del 2020 tomando adicionalmente el negocio integral de Prensa. Fundador y director de Dridco (2008-2015, filial de negocios digitales de eCommerce del diario La Nación de Argentina) y CEO de DeRemate.com (2006-2008). Trabajó por más de 10 años en CTI Móvil (hoy Claro) como Director de Marketing para Argentina, Uruguay y Paraguay, habiendo también gerenciado distintas áreas de Ventas y de lanzamientos de proyectos. Fundador de diversos start-ups asociados a ecommerce y es mentor de Endeavor Perú desde su llegada al país.

➢ Sr. Antonio Román Calzada: Gerente Central Legal y de Cumplimiento Tiempo que labora en la empresa: 3 años y 3 mes (desde de diciembre del 2017). Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Ninguno Trayectoria Profesional: Abogado. Máster en Derecho Empresarial por la Universidad de Lima y la Universidad Autónoma de Madrid. Graduado del PADE en Finanzas y Derecho Corporativo en ESAN. Ha sido Gerente Legal en Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. (2002-2011), Gerente de Asesoría Jurídica Contenciosa en Telefónica del Perú S.A.A. (2011-2017), y actualmente es Gerente Central Legal y de Cumplimiento del Grupo El Comercio (2017 a la fecha). Es además catedrático de la Escuela de Posgrado de la Universidad de Lima, del MBA Centrum de la Pontificia Universidad Católica del Perú, y de la Maestría de la Universidad Nacional de Mayor de San Marcos; habiendo enseñado en pre-grado en la Universidad de Lima, en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, y en la Universidad Pacífico. Es además autor de diversos artículos de derecho, co autor del libro “Derecho de las Obligaciones”, y autor del libro “Ambush Marketing”.

➢ Sr. Guillermo Paredes Gerente Corporativo de Auditoría Interna y Riesgos

Tiempo que labora en la Empresa: 1 año y 11 meses (desde marzo 2019) Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Ninguno Trayectoria Profesional: Ingeniero en Computación y Sistemas. MBA en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y Master Executive en Dirección Estratégica del Factor Humano con mención en Consultoría para el Desarrollo Organizacional en la Escuela de Organización Industrial - EOI – ESPAÑA; cuenta con Post-Grados en: Tecnologías de Información en la Universidad de San Martín de Porres, y en Ingeniería de Telecomunicaciones en INICTEL – Universidad de Ingeniería.

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Ha sido Sub Gerente de Auditoría en BANBIF (2017-2019), Gerente de Auditoría en Melón S.A. en Chile (2015-2016), Gerente de Auditoría en Estratégica SAC - Centro Corporativo del Grupo Breca (2003-2014) y actualmente es Gerente Corporativo de Auditoría y Riesgos del Grupo El Comercio (marzo 2019 a la fecha). Cuenta con las certificaciones internacionales ISO 31000 (Risk Manager), CDPSE (Certified Data Privacy Solutions Engineer), CISA (Certified Information System Auditor) y CRMA (Certification in Risk Management Assurance). Además fue conferencista en el Instituto de Auditores Internos de Chile, docente en Gobierno de TI y Auditoría de Sistemas en la UTP. Fue tallerista de IT Governance, Metodología COBIT, Liderazgo y Gestión de Equipos, en ISEC-Perú. Y expositor para los cursos de preparación para las certificaciones CISA, CISM y Cobit, en ISACA-Perú. .

4.3 Órganos Especiales: El Directorio cuenta con los siguientes Comités de Apoyo:

➢ Comité Ejecutivo, integrado por: 1. Gabriel Miró Quesada Bojanovich 2. Harold Gardener Ganoza 3. Emilio Rodriguez Larraín Miró Quesada ➢ Comité de Talento, integrado: 1. Alvaro Collas Febrero 2. María Fátima de Romaña Miró Quesada 3. Oliver Flögel ➢ Comité de Auditoria y Riesgos, integrado por: 1. Rafael Enrique Llosa Barrios 2. María Fátima de Romaña Miró Quesada 3. Marco Antonio Zaldivar García 4. Manuel Del Rio Jimenez ➢ Consejo Consultivo Editorial, integrado por: 1. Victoria Eugenia de los Milagros Miró Quesada Martens de Rodríguez Larraín 2. Marisol Grau Rapuzzi 3. Bernardo Roca Rey Miró Quesada 4. Alejandro Miró Quesada Cisneros

4.4 Monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la Plana Gerencial respecto al nivel de Ingresos Brutos El total de remuneraciones de la plana gerencial durante el ejercicio 2020 y de los miembros del Directorio por el ejercicio 2020 representan aproximadamente 2.10786% de los ingresos brutos de la empresa del ejercicio 2020.

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SECCIÓN III

INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Análisis y Discusión de la Administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera. RESUMEN La crisis sanitaria asociada a la pandemia del COVID-19 ha generado un profundo impacto sobre la economía, afectando la manera de operar y, en algunos casos, los fundamentos de negocio de los diferentes sectores productivos del país. Los negocios del Grupo El Comercio también han sido impactados en formas diferentes, dependiendo de la actividad. Los productos transaccionales digitales (PagoEfectivo y Lumingo) tuvieron durante el año un incremento del 169% en sus ingresos, al pasar de S/ 21.5 millones en 2019 a S/ 58.0 millones en 2020, impulsados por el mayor uso de canales y medios de pago digitales por parte de los consumidores. Aunque el segmento de Televisión tuvo una importante contracción en sus ingresos entre marzo y julio, luego experimentó una rápida recuperación, de modo que sus ingresos del último trimestre de 2020 superaron a los del mismo periodo de 2019 (en 9%), y finaliza el año con una utilidad antes de impuestos de S/ 22.6 millones. El negocio de Prensa, en cambio, ha experimentado una aceleración en la tendencia de contracción de los ingresos en soporte impreso (publicidad, ejemplares) que ya se notaba años atrás, mientras que por otro lado los ingresos digitales (publicidad, suscripciones) se sostuvieron e incluso incrementaron durante el año. Para adecuarse a esta nueva estructura y volumen de ingresos, durante 2020 se tomó decisiones para ajustar permanentemente los gastos de personal y de operación. Aunque el negocio impreso sigue siendo muy relevante y aún es mayor en volumen al negocio digital de Prensa, es claro que este último tiene mayor potencial de crecimiento a futuro. Finalmente, en el segmento de Servicios de Impresión se aceleró también la tendencia a la contracción en los ingresos tradicionales por la impresión de libros y folletos. En ese sentido, el enfoque se mantuvo en desarrollar nuevas líneas de negocios con mayor perspectiva de crecimiento, como los de etiquetas y empaques. Aunque 2021 se presenta como un año no exento de retos, por la segunda ola de contagios que experimenta el país, se prevé una mejora importante en los resultados del Grupo, liderada por el crecimiento de los negocios transaccionales digitales (en particular PagoEfectivo) y por la recuperación que deben experimentar los segmentos de Televisión, Prensa y Servicios de Impresión.

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Estado de Ganancias y Pérdidas Consolidado En el cuarto trimestre de 2020 la compañía registró una pérdida neta de S/ 18.8 millones. Sin embargo, es importante mencionar que la utilidad de operación, sin considerar otros ingresos y egresos, ascendió a S/ 11.0 millones, una mejora sobre los S/ 4.9 millones registrados en el tercer trimestre del año, aunque todavía inferior a los S/ 21.3 millones obtenidos en el periodo octubre-diciembre de 2019.

Por el periodo de tres meses terminado el 31

de diciembre de

En miles de soles 2020 2019 Variación (%)

Ingresos de actividades ordinarias 217,836 277,582 -21.5% Costo de ventas (147,999) (180,748) -18.1% Ganancia Bruta 69,837 96,834 -27.9% Gastos de ventas (27,236) (41,273) -34.0% Gastos de administración (31,561) (34,245) -7.8% Otros ingresos 15,929 50,604 -68.5% Otros gastos (31,894) (13,711) 132.6% Resultados de actividades de operación (4,925) 58,209 -108.5% Ingresos financieros 222 1,497 -85.2% Gastos financieros (6,258) (2,828) 121.3% Diferencia de cambio, neta (1,360) 149 -1,012.8% Gasto financiero, neto (7,396) (1,182) 525.7% Utilidad (Pérdida) antes de impuesto a las ganancias (12,321) 57,027 -121.6%

Impuesto a las ganancias (6,481) (11,762) -44.9% Ganancia (Pérdida) proveniente de operaciones continuas (18,802) 45,265 -141.5%

Operación discontinuada Utilidad (Pérdida) de operaciones discontinuadas, neta de impuestos - - n.d.

Utilidad (Perdida) del periodo (18,802) 45,265 -141.5%

Atribuible a: Accionistas de Empresa Editora El Comercio S.A. (17,987) 46,440 -138.7%

Participaciones no controladoras (815) (1,175) -30.6% (18,802) 45,265 -141.5%

En el último trimestre de 2020 los ingresos del Grupo se redujeron en S/ 59.7 millones (-21.5%) con respecto a similar periodo de 2019. Este efecto negativo fue compensado en gran medida por menores costos de operación por S/ 32.7 millones y menores gastos de operación netos por S/ 16.7 millones.

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En términos acumulados, al cierre del año 2020 se obtuvieron ingresos por S/ 723.0 millones y una pérdida neta de S/ 72.2 millones. En el año 2019, los ingresos ascendieron a S/ 1,077.7 millones y se obtuvo una utilidad neta de operaciones continuas de S/ 62.5 millones.

Por el periodo de doce meses terminado el 31 de

diciembre de

En miles de soles 2020 2019 Variación (%)

Ingresos de actividades ordinarias 722,977 1,077,701 -32.9% Costo de ventas (510,248) (696,759) -26.8% Ganancia Bruta 212,729 380,942 -44.2% Gastos de ventas (125,935) (175,039) -28.1% Gastos de administración (117,162) (128,783) -9.0% Otros ingresos 24,479 99,120 -75.3% Otros gastos (43,837) (60,169) -27.1% Resultados de actividades de operación (49,726) 116,071 -142.8% Ingresos financieros 3,877 3,274 18.4% Gastos financieros (17,560) (21,365) -17.8% Diferencia de cambio, neta (9,379) 86 -11,005.8% Gasto financiero, neto (23,062) (18,005) 28.1% Utilidad (Pérdida) antes de impuesto a las ganancias (72,788) 98,066 -174.2%

Impuesto a las ganancias 612 (35,561) -101.7% Ganancia (Pérdida) proveniente de operaciones continuas (72,176) 62,505 -215.5%

Operación discontinuada Utilidad (Pérdida) de operaciones discontinuadas, neta de impuestos - 65,725 -100.0%

Utilidad (Perdida) del periodo (72,176) 128,230 -156.3%

Atribuible a: Accionistas de Empresa Editora El Comercio S.A. (69,373) 114,361 -160.7%

Participaciones no controladoras (2,803) 13,869 -120.2% (72,176) 128,230 -156.3%

Los resultados de 2020 han sido impactados de manera negativa por la crisis sanitaria de la COVID-19, y no reflejan el nivel habitual de las operaciones del negocio. Los estados financieros consolidados de Empresa Editora El Comercio S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2020 se han elaborado bajo la hipótesis de negocio en marcha (NIC 1). Asimismo, se han identificado y registrado todos los aspectos significativos requeridos por las NIIF con respecto a los efectos de la pandemia COVID-19 en los estados financieros.

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Impacto de la crisis sanitaria por la COVID-19

Los impactos conocidos directa o indirectamente relacionados con la pandemia COVID-19 al 31 de diciembre de 2020 son los siguientes:

• Estimación de la pérdida esperada en cuentas por cobrar comerciales: De la actualización de

la estimación de la pérdida esperada bajo el enfoque simplificado considerando los siguientes factores: i) segmentación de cartera de clientes, ii) comportamiento histórico que refleje datos cercanos al contexto actual e iii) información prospectiva considerando el impacto del COVID-19, se registró una mayor provisión por deterioro de cuentas por cobrar comerciales por S/ 272 mil al 31 de diciembre de 2020.

• Arrendamientos: la compañía y sus subsidiarias decidieron la rescisión de algunos contratos

de arrendamiento, lo cual fue comunicado formalmente a sus proveedores. Bajo los términos contractuales, las empresas del Grupo estaban obligadas a permanecer en estos locales arrendados un mínimo de tiempo desde la fecha de comunicación. En la mayoría de los casos, esta cancelación anticipada no implica ninguna penalidad para la compañía o sus subsidiarias. El efecto al 31 de diciembre de 2020 fue de un menor activo por S/ 7.2 millones, un menor pasivo por S/ 7.9 millones y un ingreso por S/ 0.6 millones.

• Inventarios: La compañía y sus subsidiarias extendieron el análisis de indicios de deterioro a

todas las categorías del inventario, donde se evaluó las principales situaciones en el cual el VNR es probable que sea menor y se efectuaron análisis de antigüedad de rotación, determinándose un mayor deterioro, registrándose un menor activo por S/ 1.2 millones y un mayor gasto por S/ 1.2 millones.

• Programa Reactiva Perú: Entre mayo y junio de 2020, la Compañía y algunas de sus

subsidiarias firmaron contratos de préstamo dentro del marco del Programa Reactiva Perú por S/ 38.6 millones, a tasas de interés entre 1.05% y 1.48% y con vencimientos a 3 años, incluyendo un año de gracia. En los meses de octubre y noviembre el Grupo canceló S/ 20.0 millones de los préstamos del Programa. Dado que estos préstamos tienen tasas de interés por debajo del valor del mercado, este diferencial de tasas fue reconocido bajo los lineamientos de la NIC 20 (que se refiere al tratamiento de los subsidios gubernamentales). Los efectos reconocidos al 31 de diciembre de 2020 por estas transacciones son un pasivo financiero por S/ 17.8 millones y un ingreso diferido por S/ 0.9 millones.

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS POR SEGMENTOS Segmento de Televisión Cifras expresadas en millones de S/ Al 31 Diciembre 2020 Al 31 Diciembre 2019 Var. % Ingresos 356.7 100.0% 450.0 100.0% -20.7% Utilidad antes impto. 22.6 6.3% 75.9 16.9% -70.2% Al 31 de diciembre de 2020 los ingresos del segmento de Televisión registraron una contracción de 20.7%, afectados por la reducción en la inversión publicitaria de los anunciantes producto de la pandemia COVID-19. A pesar de esta caída, se redujo los costos de producción y se logró defender parcialmente los márgenes. En el cuarto trimestre de 2020 los ingresos del segmento registraron un incremento de 9% con respecto a similar periodo del año anterior, evidencia de la recuperación en ventas que viene presentando este negocio.

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América Televisión mantiene su liderazgo en audiencia, con un share promedio en el periodo enero - diciembre de 37% en el horario prime de 19 a 23 horas2, aunque éste se ha reducido con respecto al año pasado por el retiro de algunos contenidos de entretenimiento al haberse dejado de emitir ciertos programas durante los primeros meses de pandemia. La ganancia antes de impuestos de 2019 incluye el efecto extraordinario no recurrente generado por la venta de un inmueble no operativo en el distrito de Barranco (S/ 11.0 millones neto de participaciones a trabajadores).

Segmento de Prensa Cifras expresadas en millones de S/ Al 31 Diciembre 2020 Al 31 Diciembre 2019 Var. % Ingresos 231.5 100.0% 463.7 100.0% -50.1% Utilidad antes impto. -67.7 -29.3% 33.0 7.1% -305.4%

Durante 2020 se aceleró la transformación del modelo de negocio de Prensa. Se produjo una importante contracción en los ingresos en soporte impreso, principalmente de publicidad (-69%) y ejemplares (-31%). En ese sentido, el enfoque estuvo en la reducción de costos de operación, la creación de nuevas fuentes de ingresos y la consolidación de la transformación digital, apalancados en la capacidad de atraer audiencias del portafolio de marcas. Esta transformación digital se evidenció tanto en el crecimiento de las suscripciones digitales de “El Comercio” y “Gestión” como en la venta de publicidad web. En ambos casos, los ingresos del cuarto trimestre del 2020 respecto al mismo periodo del año anterior se incrementaron en 2,334% y 22% respectivamente. Un hito importante para incrementar la capacidad de gestión y la búsqueda de eficiencias fue la reestructuración de las redacciones con la creación de las zonas editoriales, las cuales han permitido generar sinergias y mejorar los procesos en la creación de contenidos.

Retirando ingresos intercompañías, el negocio registró una pérdida antes de impuestos de S/ 60.9 millones. Este resultado estuvo impactado negativamente por efectos extraordinarios no recurrentes ascendentes a S/ 34.2 millones explicados principalmente por: i) indemnizaciones por desvinculación de personal por S/ 15.0 millones; ii) la baja del sistema comercial que generó una pérdida de S/ 10.9 millones; iii) el deterioro de maquinarias por S/ 7.3 millones; y iv) otros ajustes no recurrentes que generaron una pérdida de S/ 1.0 millones. Adicionalmente en los resultados de este segmento se incluyen costos y gastos de operación de naturaleza corporativa por un total de S/ 6.7 millones. En dicho resultado se incluyen diversos efectos extraordinarios, los más importantes la utilidad de S/ 4.3 millones generada por la venta del 55% de las acciones de la sociedad Neoauto S.A.C., y la pérdida de S/ 5.7 por la venta de un inmueble en la ciudad de Huancayo.

Segmento de Negocios Digitales Cifras expresadas en millones de S/ Al 31 Diciembre 2020 Al 31 Diciembre 2019 Var. % Ingresos 66.3 100.0% 66.0 100.0% 0.5% Utilidad antes impto. -16.3 -24.6% -19.8 -30.0% -17.8%

2 Fuente: Kantar Ibope Media

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Los ingresos se incrementaron en los negocios PagoEfectivo (S/ 33.9 millones), Lumingo y ComercioXpress (S/ 3.0 millones). Sin embargo, se dejaron de percibir ingresos por S/ 36.6 millones debido en parte a la menor venta en los Clasificados de inmuebles, autos y empleos por la contracción de estos mercados producto de la crisis de la COVID-19, a la venta de las marcas Urbania y Aptitus en noviembre de 2019 y al cierre de la operación de Dataimágenes en 2019. La pérdida antes de impuestos de 2020 incluye aportes en especie del Grupo Crédito (socio minoritario en Lumingo) por S/ 2.6 millones, así como ajustes no recurrentes por S/ 2.4 millones.

Segmento de Servicios de Impresión Cifras expresadas en millones de S/ Al 31 Diciembre 2020 Al 31 Diciembre 2019 Var. % Ingresos 68.5 100.0% 97.9 100.0% -30.1% Utilidad antes impto. -11.4 -16.6% 9.0 9.2% -226.3%

Los ingresos del negocio de Servicios de Impresión se redujeron en S/ 29.5 millones, por la contracción de sus actividades productivas producto de la pandemia COVID-19. Esto impactó negativamente en los resultados del negocio, que arrojaron una pérdida antes de impuestos de S/ 11.4 millones. En dicho total se encuentran provisiones por deterioro de inmuebles y materias primas por S/ 3.4 millones.

Aunque la contracción en los ingresos se explica en gran medida por menores ventas de impresión offset, se mantuvo el enfoque en desarrollar otras líneas de negocio. Así, en 2020 se logró un crecimiento del 33% en la línea de etiquetas comparado con el 2019, mientras que en empaques el crecimiento fue de 13 veces en el mismo periodo.

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

Al cierre de diciembre de 2020, el estado de situación financiera muestra un activo total de S/ 2,080.1 millones, un pasivo total de S/ 769.0 millones y un patrimonio neto de S/ 1,311.1 millones.

Producto de las medidas tomadas por el Grupo para garantizar la liquidez y la continuidad de las operaciones de sus diferentes segmentos de negocio, el efectivo y equivalentes de efectivo se incrementó en S/ 52.7 millones entre diciembre de 2019 y diciembre de 2020. Este incremento se explica, en parte, por el incremento de S/ 46.0 millones en las obligaciones financieras durante el mismo periodo, pasando de S/ 111.3 millones a S/ 157.2 millones. Adicionalmente, las cuentas por pagar comerciales registraron un aumento de S/ 16.2 millones.

La reducción en el volumen de ventas tuvo impacto sobre las cuentas por cobrar comerciales, que pasaron de S/ 207.2 millones a S/ 177.3 millones entre diciembre de 2019 y diciembre de 2020.

2. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.

Cambio en Contador General: Con fecha 28 de agosto del 2018 se designó a la señora C.P.C. Patricia Galarza Uchuya como Gerente de Contabilidad responsable de la elaboración y revisión de la información financiera de Empresa Editora El Comercio S.A. Cambio en Responsable de Auditoría Interna:

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A partir del 1ro. de agosto del 2017, el Directorio designó a la Sra. Merian Morales Cornejo como Gerente Corporativo de Auditoria, cargo que ocupó hasta marzo del 2019. En marzo del 2019, el Directorio designó al Sr. Guillermo Paredes Carbajal como Gerente Corporativo de Auditoria y Riesgos. Cambio de Auditores Externos: El 19 de junio del 2018 se designó a la empresa Caipo y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, KPMG, como la sociedad de auditoría que dictaminará la información financiera del ejercicio 2018; el 24 de abril del 2019 fueron ratificados como la sociedad de auditoría que dictaminará la información financiera del ejercicio 2019. El 20 de julio del 2020, el Directorio acordó designar a la empresa Caipo y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada (KPMG), como la sociedad de auditoría que dictaminará la información financiera del ejercicio 2020, para Empresa Editora El Comercio S.A.

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SECCIÓN IV

MISCELÁNEOS

INFORMACIÓN DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DE MERCADO DE VALORES

Valores Inscritos: Acciones de Inversión de Empresa Editora El Comercio S.A. Monto Registrado: 35,794,872 Acciones de Inversión de valor nominal S/ 1.00.

Monto en Circulación: 35,794,872 Acciones de Inversión de valor nominal S/ 1.00. Cotizaciones Mensuales:

Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Precio

Promedio Enero 1.10 1.10 1.10 1.10 1.08 Febrero 1.10 1.12 1.12 1.10 1.10 Marzo 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 Abril - - - - 1.08 Mayo - - - - - Junio 0.99 1.05 1.05 0.99 1.03 Julio 0.95 0.92 0.95 0.92 0.93 Agosto 0.80 0.75 0.80 0.75 0.77 Setiembre - - - - - Octubre - - - - - Noviembre - - - - - Diciembre 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80