CD- . CD*do

- - - - - INSTRUMENTO _______________________________________

- - - - - LIBRO ______________________________________

- - - - - EN EL DISTRITO FEDERAL, MÉXICO, a los días del mes de

_______________ del año ______________, ________________, plenamente

identificado ante los comparecientes como Titular de la Notaría número

______________, del Distrito Federal, hago constar: - - - - - - - - - - -

- - - - - - - -

------------------------------------------------------------

- - - - - EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL EN FORMA DE ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE, que otorgan los señores

____________________________________, al tenor de las cláusulas que

siguen al permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores que se agrega

al apéndice en el legajo marcado con el número de este instrumento bajo

la letra "A"; documento que copio enseguida y es del tenor literal

siguiente: - - - - - - - - - - - - -

- - - - - PERMISO DE LA SECRETARIA DE ECONOMÍA - - - - - - - - - - - - -

- “Al margen superior izquierdo: - DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS

JURÍDICOS - - - SUBDIRECCIÓN DE PERMISOS ARTICULOS 27 CONSTITUCIONAL - - -

SUBDIRECCIÓN DE SOCIEDADES - - - Al margen superior derecho: El Escudo

Nacional con la leyenda: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS - - - Fuera del escudo:

Secretaría de Relaciones Exteriores - - - SRE - - - Al margen superior

izquierdo: PERMISO 0945299 - EXPEDIENTE 20100941684 - FOLIO 101201091164 -

- - De conformidad con lo dispuesto por los artículos 27, fracción I de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 28, fracción V de la

Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 15 de la Ley de

Inversión Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversión

Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y en

atención a la solicitud presentada por el (la) Sr(a).

____________________________, con fundamento en lo dispuesto por los

artículos 33 fracción IV del Reglamento Interior de la Secretaría de

Relaciones Exteriores en vigor y SEXTO, incisos a) fracción VI y d)

fracción I del ACUERDO publicado en el Diario Oficial de la Federación el

11 de abril de 2008, por el que se reforman los artículos sexto y séptimo;

y se adicionan los artículos primero bis y décimo primero bis, del Acuerdo

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por el que se delegan facultades en los servidores públicos de la

Secretaría de Relaciones Exteriores que se indican, publicado el 28 de

abril de 2005, se concede el permiso para constituir una SA DE CV bajo la

siguiente denominación: - - - _____________________________ - - - Este

permiso, quedará condicionado a que en los estatutos de la sociedad d que

se constituya, se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros o el

convenio previsto en la fracción I del Artículo 27 Constitucional, de

conformidad con lo que establecen los artículos 15 de la Ley de Inversión

Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del

Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Cabe señalar que el presente

permiso se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la

Ley de la Propiedad Industrial. - - - Previamente a la constitución de la

persona moral deberá obtenerse autorización de la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores, para que pueda utilizar el término “INVERSTMENTS”,

de conformidad con los artículos 6o. y 11 de la Ley de Sociedad de

Inversión. Lo anterior con fundamento en lo dispuesto por el artículo 13

del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de

Inversiones Extranjeras. Este permiso quedará sin efectos si dentro de los

noventa días hábiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los

interesados no acuden a otorgar ante fedatario público el instrumento

correspondiente a la Constitución de que se trata, de conformidad con lo

establecido por el artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión

Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. - - -

Asimismo, el interesado deberá dar aviso del uso de la denominación que se

autoriza mediante el presente permiso a la Secretaría de Relaciones

Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedición del mismo,

de conformidad con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento de la Ley

de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.

- - - México, DF a 09 de diciembre de 2010 - - - LA DIRECTORA – LIC. MARIA

DE LOURDES OCHOA NEIRA - Rúbrica - - - Un sello que dice: Estados Unidos

Mexicanos – 10 DIC. 2010 – SER - Dirección General de Asuntos Jurídicos”. -

- - - - - - -

- - - - - EXPUESTO LO QUE ANTECEDE, LOS COMPARECIENTES OTORGAN LOS

SIGUIENTES:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

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- - - - - - - - - - - - - - - - E S T A T U T O S - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - - - - - - - - - - - - - - TITULO I - - - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO SOCIAL - - - - - -

-

- - - - - ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denominará

____________________________, denominación que siempre irá seguida de las

palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura "S.A.

DE C.V."- - - - - - -

- - - - - ARTÍCULO SEGUNDO.- El domicilio social de la sociedad será en

la Ciudad de México, Distrito Federal, pudiendo establecer oficinas,

agencias o sucursales, en cualquier otra parte de la República Mexicana y

del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio.- - -

- - - -

- - - - - ARTÍCULO TERCERO. La Sociedad tendrá una duración de noventa

y nueve años contados a partir de la fecha de firma de la escritura

constitutiva.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - ARTÍCULO CUARTO. El objeto social de la Sociedad será:- - - -

-

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

_

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - ARTÍCULO QUINTO.- La sociedad es de nacionalidad mexicana.

Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad, se obligan

formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse

como nacionales respecto a las acciones que adquieran de esta sociedad o

de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones,

participaciones, o intereses de que sea titular la sociedad, o bien en

los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea

parte la propia sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar la

protección de sus gobiernos, bajo pena, en caso contrario, de perder en

beneficio de la nación las participaciones sociales que hubiere

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adquirido.- - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - TITULO III - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - - - - - - - CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - ARTÍCULO SEXTO.- El capital de la sociedad es variable. - - -

-

- - - - - a) El capital mínimo fijo es de $_________________

(__________________________ 00/100 M.N.) y estará representado por 1,000

(UN MIL) de acciones de la Serie A, sin expresión de valor nominal cada

una. Este capital ha sido totalmente suscrito y pagado en efectivo.- - -

- - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - b) El capital social variable es ilimitado y estará

representado por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, y

serán de la Serie “B”.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - -

- - - - - c) Cuando menos el 51% (CINCUENTA Y UNO POR CIENTO) del

capital social y el control efectivo de la sociedad recaerá en todo

momento en personas físicas o morales de nacionalidad mexicana.- - - - -

- - - - - - -

- - - - - ARTÍCULO SÉPTIMO.- En el caso de aumento de capital social,

los accionistas tendrán derecho preferente de suscribir esas nuevas

acciones proporcionalmente entre el número de acciones de que sean

propietarios y el total de acciones emitidas y suscritas antes de la

emisión de las nuevas acciones. Los aumentos y las disminuciones del

capital social se efectuarán de conformidad con las siguientes reglas:- -

- - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - a).- Los aumentos o disminuciones del capital mínimo fijo de

la Sociedad se efectuarán mediante una Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas, y los aumentos y disminuciones de la parte variable del

capital de la Sociedad se efectuarán mediante una Asamblea General

Ordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - -

- - - - - b).- No podrán emitirse nuevas acciones a menos y hasta que

las acciones emitidas con anterioridad hayan sido íntegramente pagadas;-

- - - -

- - - - - c).- Las acciones emitidas pero no suscritas se mantendrán en

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la Tesorería de la Sociedad;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - -

- - - - - d).- Únicamente las acciones totalmente pagadas podrán ser

amortizadas o retiradas;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - e).- La amortización o retiro de cualquier serie de acciones,

incluyendo las acciones que representan la parte variable del capital

social, sólo podrán efectuarse mediante una Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas; y- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - -

- - - - - f).- Una vez que se ha resuelto sobre un aumento en el

capital social, la Asamblea de Accionistas que apruebe dicho aumento

establecerá la forma y términos del pago respectivo, y podrá otorgar al

Consejo de Administración o Administrador Único la facultad para resolver

sobre la forma y términos en que las acciones correspondientes deberán

ser pagadas.-

- - - - - ARTÍCULO OCTAVO.- Los certificados provisionales y los

títulos definitivos de acciones deberán ser expedidos sin expresión de

valor nominal, llevarán numeración progresiva y contendrán todos los

datos que requieren los artículos ciento once, ciento veinticinco, ciento

veintisiete y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles

y serán firmados por el Presidente y el Secretario del Consejo de

Administración de la Sociedad o en su caso por el Administrador Único.- -

- - - - - - - - - -

- - - - - ARTÍCULO NOVENO.- Todos los certificados provisionales o

títulos definitivos de acciones y cualquier accionista podrá solicitar

del Consejo de Administración o del Administrador Único el canje de

cualquier certificado o título que previamente se hubiere emitido a su

favor por uno o varios certificados o títulos nuevos que amparen sus

acciones, siempre y cuando el número total de acciones amparadas por

nuevos certificados o títulos sea igual al número total de acciones

amparadas por los certificados o títulos sustituidos. El costo de

cualquier canje de certificados o títulos solicitado por un accionista

será por cuenta de dicho accionista.- - - - - -

- - - - - ARTÍCULO DÉCIMO.- En caso de pérdida, robo, extravió o

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destrucción de cualquier certificado provisional o título definitivo de

acciones, su reposición queda sujeta a las disposiciones del Capítulo

Primero, Título Primero, de la Ley General de Títulos y Operaciones de

Crédito. Todos los gastos inherentes a la reposición de dichos

certificados o títulos de acciones serán por cuenta exclusiva del tenedor

del certificado o título repuesto.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - TITULO IV - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - - - - - - - - - REGISTRO DE ACCIONES - - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - ARTÍCULO UNDÉCIMO.- La Sociedad reconocerá como accionista a

quien esté inscrito con tal carácter en el Libro de Registro de Acciones

de la Sociedad, el que contendrá la fecha de emisión de todas las

acciones, el nombre, domicilio y nacionalidad de los titulares de tales

acciones, así como si tales acciones han sido total o parcialmente

pagadas, y toda transmisión o gravamen de acciones efectuadas de

conformidad con estos estatutos. El Libro de Registro de Acciones estará

bajo la custodia y responsabilidad del Secretario del Consejo de

Administración o del Administrador Único en su caso. Cualquier

transmisión de acciones será efectiva, con respecto de la Sociedad, a

partir de la fecha en que dicha transmisión haya sido inscrita en el

Libro de Registro de Acciones.- - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - TITULO V - - - - - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - - - - - - - ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - ARTÍCULO DUODÉCIMO.- La Asamblea de Accionistas es el órgano

supremo de la sociedad y sus resoluciones serán obligatorias para todos

los accionistas, aun para los ausentes o disidentes gozarán de los

derechos que les conceden los artículos doscientos uno y doscientos seis

de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - -

- - - - - ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las Asambleas de Accionistas serán

Ordinarias y Extraordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- -

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- - - - - a) Serán Asambleas Ordinarias de Accionistas aquellas que se

convoquen para: i.- Tratar y resolver respecto de cualquiera de los

asuntos a que se refieren los Artículos Ciento Ochenta y Ciento Ochenta y

Uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ii.- Aumentos o

disminuciones del capital variable y iii.- Cualesquiera otros asuntos

incluidos en el Orden del Día que, conforme a la Ley o estos Estatutos,

no estén expresamente reservados a la competencia de Asambleas

Extraordinarias o Especiales de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - b) Serán Asambleas Extraordinarias de Accionistas aquellas

que se convoquen para tratar y resolver respecto de cualesquiera de los

asuntos que se mencionan a continuación: i.- Prórroga de la duración de

la Sociedad, ii.- Disolución anticipada de la Sociedad, iii.- Aumento o

reducción del capital mínimo fijo de la Sociedad; iv.- Cambio de objeto

social; v.- Cambio de nacionalidad de la Sociedad; vi.- Transformación de

la Sociedad; vii.- Fusión con otra Sociedad; viii.- Escisión de la

Sociedad; ix.- Emisión de acciones privilegiadas o acciones con derechos

especiales; x.- Amortización, recompra o retiro por parte de la Sociedad

de acciones representativas de su capital social; xi.- Emisión de bonos;

y xii.- Cualquier modificación estatutaria.- - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Con respecto a las Asambleas de

Accionistas se deberán observar las siguientes reglas: - - - - - - - - -

- -

- - - - - a) Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas

deberán efectuarse por el Consejo de Administración, por el Administrador

Único o por él o los Comisarios. Sin embargo, los accionistas que

representen cuando menos un treinta y tres por ciento del capital social

podrán solicitar por escrito, en cualquier tiempo, que el Consejo de

Administración, el Administrador Único o los Comisarios convoquen a una

Asamblea de Accionistas para tratar los asuntos especificados en su

solicitud. Cualquier accionista titular de una o más acciones tendrá el

mismo derecho en cualquiera de los casos señalados por los Artículos

Ciento Setenta y Ocho y Ciento Ochenta y Cinco de la Ley General de

Sociedades Mercantiles;- - - - - - - - - - - - -

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- - - - - b) Las Asambleas Generales Ordinarias se celebrarán cuando

menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de

cada ejercicio social;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - -

- - - - - c) Todas las Asambleas de Accionistas se celebrarán en el

domicilio social de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - d) Las Asambleas podrán celebrarse sin previa publicación de

convocatoria y sin necesidad de que el Secretario envíe notificación, si

los accionistas titulares de la totalidad de las acciones con derecho a

voto en dicha Asamblea, se encuentran presentes o representados en la

misma;- - - -

- - - - - e) Los Accionistas podrán ser representados en Asambleas por

cualquier persona, excepto Consejeros y Comisarios, designada mediante

carta poder firmada ante dos testigos, o por cualquier otra forma de

mandato conferido de acuerdo con la Ley;- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - -

- - - - - f) Únicamente las personas que aparezcan inscritas en el

Libro de Registro de Acciones de la Sociedad como accionistas de ésta,

serán reconocidos como titulares de acciones para efectos de poder ser

admitidos a Asambleas de Accionistas de la Sociedad;- - - - - - - - - - -

- - - - - - -

- - - - - g) Las Asambleas serán presididas por el Presidente del

Consejo de Administración de la Sociedad o por el Administrador Único en

su caso. El Secretario del Consejo de Administración actuará como

Secretario de las Asambleas de Accionistas; sin embargo, en ausencia del

Presidente, del Secretario del Consejo o del Administrador Único,

actuarán como presidente y secretario de la asamblea la persona o

personas designadas por mayoría de votos de las acciones representadas en

la Asamblea;- - - - - - - - - - - - -

- - - - - h) El Presidente de la Asamblea designará uno o más

escrutadores quienes harán el recuento de las personas presentes, del

número de acciones representadas y del número de votos que puedan

emitirse en función del total de acciones representadas; - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - i) Para que una Asamblea Ordinaria de Accionistas se

considere legalmente reunida en virtud de primera o ulterior convocatoria

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deberá estar representada en ella el 60% (SESENTA POR CIENTO) de las

acciones representativas del capital social. Las resoluciones de las

Asambleas Ordinarias de Accionistas serán válidas en primera o ulterior

convocatoria, cuando se adopten por el voto favorable del 60% (SESENTA

POR CIENTO) de las acciones presentes en la Asamblea.- - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - -

- - - - - j) Para que sean válidas las Asambleas Extraordinarias de

Accionistas celebradas en primera o ulterior convocatoria, deberán reunir

la representación del 60% (SESENTA POR CIENTO) del capital social de la

sociedad. Sus resoluciones serán válidas, en cualquier caso, cuando sean

adoptadas por el voto favorable del 60% (SESENTA POR CIENTO) de las

acciones presentes en la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - -

- - - - - k) Salvo que se trate de acciones de voto limitado emitidas

por la Sociedad, cada una de las acciones podrá emitir un voto;- - - - -

- - - -

- - - - - l) Una vez que se establezca que existe quórum, el Presidente

de la Asamblea la declarará legalmente instalada y someterá a los

accionistas presentes, los asuntos contenidos en el Orden del Día;- - - -

- - - - - - -

- - - - - m) Las resoluciones adoptadas fuera de Asamblea, por

unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las

acciones con derecho a voto, tendrá para todos los efectos legales, la

misma validez que si hubieren sido adoptadas en Asamblea General

Ordinaria o Extraordinaria, respectivamente, siempre que se confirmen por

escrito por cada uno de los accionistas con derecho a voto. Tales

consentimientos por escrito permanecerán bajo la custodia del Secretario

del Consejo de Administración de la Sociedad o del Administrador Único y

deberán anexarse al Libro de Actas de Asambleas de Accionistas que al

efecto llevará la Sociedad;- - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - TITULO VI - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - - - - - - - ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - -

-

- - - - - ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La administración de la Sociedad

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será confiada a un Administrador Único o a un Consejo de Administración

integrado por el número de miembros propietarios, con sus respectivos

suplentes que determine la Asamblea Ordinaria.- - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - -

- - - - - Cualquier accionista o grupo de accionistas que representen

el 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) de las acciones en circulación, con

derecho a voto, tendrá el derecho de designar un Consejero Propietario y

su Suplente. En caso de que algún accionista o grupo de accionistas que

represente dicho porcentaje no ejercitaren el derecho de las minorías

establecido en este Artículo, todos los miembros del Consejo de

Administración serán designados por la votación de las acciones en

términos del Artículo Décimo Quinto inciso g) de estos Estatutos.- - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Los miembros del Consejo de

Administración durarán en su encargo de manera indefinida, o hasta que

las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos;

podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine la

Asamblea Ordinaria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - -

- - - - - ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO.- El Consejo de Administración podrá

reunirse en cualquier lugar designado en la convocatoria para la Sesión

de Consejo. Las convocatorias para las Sesiones del Consejo de

Administración deberán efectuarse por escrito y enviarse a todos los

Consejeros y a sus Suplentes, al Comisario o Comisarios y a sus

Suplentes, con por lo menos diez días calendario de anticipación a la

fecha en que haya de celebrarse la Sesión. La convocatoria contendrá

hora, fecha, lugar de reunión y el Orden del Día a tratar en la Sesión,

así como la firma del Consejero que las expida. No se requerirá

convocatoria previa, si todos los miembros propietarios del Consejo de

Administración se encontraren presentes.- - - -

- - - - - ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Habrá quórum y por lo tanto se

considerará legalmente reunido el Consejo de Administración si se

encuentran presentes en la Sesión la mayoría de sus miembros propietarios

o sus respectivos suplentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - -

- - - - - ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Las resoluciones adoptadas fuera de

Sesión de Consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los

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efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en

Sesión de Consejo, siempre que sean confirmadas por escrito permanecerá

bajo la custodia del Secretario del Consejo de Administración de la

Sociedad y deberá anexarse al Libro de Actas de Sesiones del Consejo, que

al efecto llevará la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - -

- - - - - ARTÍCULO VIGÉSIMO.- El Presidente del Consejo presidirá las

Sesiones del Consejo de Administración, y actuará como Secretario del

propio Consejo. Si el Presidente o el Secretario no asisten a la Sesión,

su cargo será ocupado por el Consejero designado por mayoría de votos de

los miembros presentes. Las Actas de Sesiones del Consejo serán

transcritas en el Libro de Actas de Sesiones de Consejo y serán firmadas

por quienes actúen como Presidentes y Secretario, así como por los demás

consejeros que a ella concurran y que así deseen hacerlo, debiendo

anexarse al expediente respectivo la Lista de Asistencia firmada por los

Consejeros presentes. El Presidente del Consejo y su Suplente tendrán

voto de calidad en caso de empate.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Para que las resoluciones del

Consejo de Administración sean válidas se requerirá del voto favorable de

cuando menos la mayoría de sus miembros.- - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El Administrador Único o los

miembros del Consejo de Administración en su caso tendrán las siguientes

facultades y obligaciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - I. Ejercitar el poder de la Sociedad para pleitos y

cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que

requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna,

de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del Artículo Dos

Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Código Civil para el Distrito

Federal, del Código Civil Federal y artículos correlativos de los Códigos

Civiles de las Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos, así

como en términos del Artículo Dos Mil Quinientos Ochenta y Siete del

Código Civil para el Distrito Federal, del Código Civil Federal y

11

artículos correlativos de los Códigos Civiles de las Entidades

Federativas de los Estados Unidos Mexicanos, estando por lo tanto

facultados para desistirse de procedimientos y juicios, aún del de

amparo; formular querellas y denuncias penales y desistirse de ellas;

coadyuvar con el Ministerio Público y otorgar perdón; transigir;

comprometer en árbitros; formular, articular y absolver posiciones;

recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los demás actos

expresamente autorizados por la Ley, entre los que se incluye representar

a la Sociedad ante toda clase de Autoridades y Tribunales Penales,

Civiles, Administrativos y del Trabajo.- - - - - - - -

- - - - - II. Administrar bienes de acuerdo con lo dispuesto por el

segundo párrafo del Artículo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del

Código Civil para el Distrito Federal, y Artículos correlativos en los

Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos

Mexicanos y del Código Civil Federal.- - - - - - - - - - - -- - - - - - -

- - - - - -

- - - - - III. Ejecutar actos de dominio en términos del tercer párrafo

del Artículo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Código Civil para

el Distrito Federal, y artículos correlativos de los Códigos Civiles de

las Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código

Civil Federal.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - -

- - - - -

- - - - - IV. Ejercitar el poder general de la Sociedad para actos de

administración en cuanto a los asuntos laborales, para los efectos de los

Artículos Seiscientos Noventa y Dos, Setecientos Ochenta y Seis,

Ochocientos Sesenta y Seis y siguientes así como el Ochocientos Setenta y

demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, para que

comparezcan ante las Autoridades Laborales en asuntos laborales en que

esta Sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en audiencia inicial,

en cualquiera de sus etapas, como a absolver posiciones.- - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - -

- - - - - Las facultades laborales se otorgan para que los apoderados

comparezcan conjunta o separadamente ante todas las Autoridades del

Trabajo relacionadas en el Artículo Quinientos Veintitrés de la Ley

Federal del Trabajo, así como el Instituto del Fondo Nacional para la

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), Instituto Mexicano del Seguro

Social (IMSS) y Fomento Nacional para el Consumo de los Trabajadores

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(FONACOT), a realizar todas las gestiones trámites necesarios para la

solución de los asuntos que correspondan a la Mandante, en los que

comparecerán con el carácter de Representante de la Mandante en los

amplios términos del Artículo Once de la Ley Federal del Trabajo, que

determina: "Los directores, administradores, gerentes y demás personas

que ejerzan funciones de Dirección o Administración en las Empresas o

Establecimientos, serán considerados Representantes del Patrón y en tal

concepto lo obligan en sus relaciones con los trabajadores."

Consiguientemente, el Representante podrá ejercitar en carácter de

Representante Especial de la Mandante, en los términos de los Artículos

Once, Seiscientos Noventa y Dos Fracción Segunda, Ochocientos Setenta y

Seis y Ochocientos Setenta y Ocho de la Ley Federal del Trabajo, ante

toda clase de Autoridades Laborales, el INFONAVIT, el IMSS y el FONACOT,

comparecer a las Audiencias de Conciliación en que sea citada la Mandante

por las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales,

con todas las facultades generales y aún las especiales que conforme a la

Ley requieran poder o Cláusula Especial, en los términos de los Artículos

Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro y Dos Mil Quinientos Ochenta y

Siete del Código Civil para el Distrito Federal en Materia Común, y

Federal para toda la República.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - V. Suscribir títulos de crédito de conformidad con el

Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.- -

- - - - - -

- - - - - VI. Abrir, operar y cerrar cuentas bancarias a nombre de la

Sociedad, en el País y en el Extranjero, en moneda nacional y en moneda

extranjera, y designar a las personas que puedan girar contra las

mismas.- -

- - - - - VII. Contratar créditos o préstamos a cargo de la Sociedad

con instituciones financieras del País o del Extranjero y otorgar las

garantías reales, personales, cambiarias o fiduciarias requeridas para

asegurar dichos financiamientos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - -

- - - - - VIII. Formular reglamentos internos de trabajo.- - - - - - -

- -

13

- - - - - IX. Ejecutar todos los actos permitidos por estos estatutos o

que sean consecuencia de los mismos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - X. Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las

resoluciones adoptadas en las mismas.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - XI. Conferir poderes generales y especiales o limitados en

los términos de estos estatutos, con o sin facultades de substitución,

así como revocar, modificar o limitar los poderes otorgados por la

Sociedad.- - - - -

- - - - - XII. Autorización para la transmisión de cualquier acción de

la Sociedad conforme a lo dispuesto en el Artículo Décimo Primero de los

presentes Estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - XIII. Adquirir por cualquier medio acciones o partes sociales

de cualquier Sociedad o Asociación.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - -

- - - - - XIV. Otorgar préstamos o créditos a terceros, salvo aquellos

otorgados a empleados o funcionarios de la Sociedad, siempre que no

excedan en un período anual del 100% (CIEN POR CIENTO) de sus salarios

mensuales.- -

- - - - - XV. Contratar créditos, préstamos u otras operaciones de

crédito cuyo importe represente, en una o varias operaciones

independientes una cantidad superior al 30% (TREINTA POR CIENTO) del

capital social de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - -

- - - - - XVI. Realizar cualquier actividad contemplada en el objeto

social de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - - - - - - - - - - - - TITULO VII - - - - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - - - - - - - VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- La vigilancia de la Sociedad

estará encomendada a uno o más Comisarios, según lo determine la

Asamblea. El accionista o grupo de accionistas titulares del 25%

(VEINTICINCO POR CIENTO) del capital social, tendrá derecho a designar a

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un Comisario y a su respectivo Suplente, si hubiere Suplentes.- - - - - -

- - - - - - - - - - -

- - - - - En caso de que ningún accionista o grupo de accionistas que

represente dicho porcentaje ejerciera el derecho establecido en este

Artículo, el o los Comisarios serán designados por mayoría de votos de la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - El o los Comisarios podrán ser accionistas o personas ajenas

a la Sociedad, durarán en su cargo un año, podrán ser reelectos y

continuarán en el desempeño de sus funciones mientras no se haya nombrado

a sus sucesores y éstos hayan tomado posesión de sus cargos. El o los

Comisarios recibirán la remuneración que determine la Asamblea Ordinaria

de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - -

- - - - - ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Los Comisarios tendrán las

obligaciones y facultades enumeradas en el Artículo Ciento Sesenta y Seis

de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - -

- - -

- - - - - ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- La Asamblea General Ordinaria de

Accionistas podrá establecer la obligación para el o los Comisarios de la

Sociedad, de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que

pudieran contraer en el desempeño de sus encargos; determinando el

importe y características de la misma.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - -

- - - - - - - - - - - - - TITULO VIII - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y

RESPONSABILIDAD LIMITADA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Los ejercicios sociales correrán

del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, excepto

el primero correrá a partir del día de firma de la Escritura Constitutiva

al treinta y uno de diciembre del año en curso.- - - - - - - - - - - - -

- - -

- - - - - ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- Al cierre de cada ejercicio

15

social, el Consejo de Administración o el Administrador Único, prepararán

un informe financiero que contendrá toda la información a que se refiere

el Artículo Ciento Setenta y Dos de la Ley General de Sociedades

Mercantiles. El informe será preparado dentro de los tres meses

siguientes al cierre de cada ejercicio social y deberá ser presentado,

junto con los documentos justificativos, a los accionistas, de

conformidad con lo establecido por el Artículo Ciento Setenta y Dos de la

Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Estados Financieros junto con

los documentos justificativos deberán ser entregados al Comisario o

Comisarios con treinta días calendario de anticipación, cuando menos, a

la fecha fijada para la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas.-

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Después de realizar las reservas

para el pago de impuestos, la participación en las utilidades de los

trabajadores y la constitución o aumento de la reserva legal hasta que

sea igual a cuando menos una quinta parte del capital social, serán

aplicadas según lo determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas.- - - -

- - - - - - - - - - -

- - - - - ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- Los socios fundadores, como tales,

no se reservan participación alguna en las utilidades de la Sociedad.- -

- - -

- - - - - ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- Las pérdidas, si las hubiere, serán

reportadas primeramente por los fondos de reserva y, si estos fueren

insuficientes, por el capital social pagado, en el entendido de que la

responsabilidad de los accionistas con relación a las obligaciones de la

Sociedad estará limitada únicamente al pago del valor nominal de sus

respectivas acciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - - - - - - - - - - - - TITULO IX - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - - - - - - - - DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- La Sociedad se disolverá en

cualquier de los siguientes supuestos:- - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

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- - - - - a) Expiración del término contemplado en el Artículo Cuarto

de los presentes estatutos;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - -

- - - - - b) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto de la

Sociedad o por quedar éste consumado,- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - c) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a

dos;-

- - - - - d) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital,- -

- -

- - - - - e) Por acuerdo de los accionistas.- - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- La liquidación de la Sociedad

deberá llevarse a cabo de conformidad con las disposiciones del Capítulo

XI (once romano) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por uno o

más liquidadores designados por la Asamblea de Accionistas.- - - - - - -

- - - -

- - - - - ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Durante la liquidación de la

Sociedad, los liquidadores tendrán las facultades y obligaciones del

Consejo de Administración de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - -

- - - - - ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- En todo lo no previsto en estos

estatutos, se aplicará lo dispuesto por la Ley General de Sociedades

Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - - - - - - - - - CLÁUSULAS TRANSITORIAS - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - PRIMERA.- Las acciones representativas del capital mínimo de

la Sociedad han quedado suscritas y pagadas en efectivo en los términos

siguientes:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- -

NOMBRE DE ACCIONISTA:_________________________________________________

suscribe ______________________________clase “A”, con valor nominal total

de

____________________, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - $

17

__________

____________________, suscribe suscribe

______________________________clase “A”, con valor nominal total de

____________________, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - $

__________

T O T A L: MIL ACCIONES de la Clase - - - - - - 1000 - - - - - - - - -- -

-

“A”, con valor nominal total de _______________________________________-

- - - - - - - - - - - - - - - -, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - -

- - - - - - $ __________________________

- - - - - SEGUNDA.- Se hace constar que los accionistas han pagado en

efectivo sus aportaciones, las cuales han quedado depositadas en la Caja

de la Sociedad, habiéndose expedido certificados provisionales a los

accionistas para representar sus aportaciones.- - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - TERCERA.- Reunidos los accionistas de esta Sociedad en una

Asamblea General de Accionistas, adoptaron por su voto unánime las

siguientes resoluciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - Se resuelve que la Administración de la Sociedad se confiera

a un Administrador Único, quien gozará de las facultades a que se refiere

el Artículo Vigésimo Segundo de estos Estatutos Sociales, los que se

tienen aquí por reproducidos como si se insertasen a la letra para que

surtan sus efectos legales, designando en este acto al Señor

_________________________.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - -

----------------------------------------------------------------

- - - - - Se designa como Comisario de la Sociedad al Señor

_______________________.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - Se resuelva otorgar en favor de los señores

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

_______- un Poder General, para pleitos y cobranzas, actos de

administración y en materia laboral, para que lo puedan ejercer de

18

manera conjunta, separada y aún alternativamente, quienes contaran con

las siguientes facultades:- - - - - -

- - - - - Ejercitar el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas,

con todas las facultades generales y las especiales que requieran

cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, de

conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del Artículo Dos Mil

Quinientos Cincuenta y Cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y

artículos correlativos de los Códigos Civiles de las Entidades

Federativas de los Estados Unidos Mexicanos, así como en términos del

Artículo Dos Mil Quinientos Ochenta y Siete del Código Civil para el

Distrito Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de las

Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos, estando por lo

tanto facultados para desistirse de procedimientos y juicios, aún del de

amparo; formular querellas y denuncias penales y desistirse de ellas;

coadyuvar con el Ministerio Público y otorgar perdón; transigir;

comprometer en árbitros; formular, articular y absolver posiciones;

recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los demás actos

expresamente autorizados por la Ley, entre los que se incluye representar

a la Sociedad ante toda clase de Autoridades y Tribunales Penales,

Civiles, Administrativos y del Trabajo.- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - -

- - - - - Administrar bienes de acuerdo con lo dispuesto por el segundo

párrafo del Artículo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Código

Civil para el Distrito Federal y Artículos correlativos en los Códigos

Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y el

Código Civil Federal.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - -

- - - - - Ejercitar el poder general de la Sociedad para actos de

administración en cuanto a los asuntos laborales, para los efectos de los

Artículos Seiscientos Noventa y Dos, Setecientos Ochenta y Seis,

Ochocientos Sesenta y Seis y siguientes así como el Ochocientos Setenta y

demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, para que

comparezcan ante las Autoridades Laborales en asuntos laborales en que

esta Sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en audiencia inicial,

en cualquiera de sus etapas, como a absolver posiciones.- - - - - - - - -

19

- - - - - - - - - - - -

- - - - - Las facultades laborales se otorgan para que los apoderados

comparezcan conjunta o separadamente ante todas las Autoridades del

Trabajo relacionadas en el Artículo Quinientos Veintitrés de la Ley

Federal del Trabajo, así como el Instituto del Fondo Nacional para la

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), Instituto Mexicano del Seguro

Social (IMSS) y Fomento Nacional para el Consumo de los Trabajadores

(FONACOT), a realizar todas las gestiones trámites necesarios para la

solución de los asuntos que correspondan a la Mandante, en los que

comparecerán con el carácter de Representante de la Mandante en los

amplios términos del Artículo Once de la Ley Federal del Trabajo, que

determina: "Los directores, administradores, gerentes y demás personas

que ejerzan funciones de Dirección o Administración en las Empresas o

Establecimientos, serán considerados Representantes del Patrón y en tal

concepto lo obligan en sus relaciones con los trabajadores."

Consiguientemente, el Representante podrá ejercitar en carácter de

Representante Especial de la Mandante, en los términos de los Artículos

Once, Seiscientos Noventa y Dos Fracción Segunda, Ochocientos Setenta y

Seis y Ochocientos Setenta y Ocho de la Ley Federal del Trabajo, ante

toda clase de Autoridades Laborales, el INFONAVIT, el IMSS y el FONACOT,

comparecer a las Audiencias de Conciliación en que sea citada la Mandante

por las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales,

con todas las facultades generales y aún las especiales que conforme a la

Ley requieran poder o Cláusula Especial, en los términos de los Artículos

Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro y Dos Mil Quinientos Ochenta y

Siete del Código Civil para el Distrito Federal en Materia Común, y

Federal para toda la República.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

- - - - - CUARTA.- Los comparecientes manifiestan de manera expresa y

bajo protesta de decir verdad, que por así convenir a sus intereses, el

primer testimonio del presente instrumento será inscrito en el Registro

Público de Comercio del domicilio social de la sociedad, por “PROMOINV

INVESTMENT”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, liberando en

consecuencia al suscrito Notario de dicha responsabilidad.- - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - -

- - - - - QUINTA.- Para cualquier caso de interpretación o cumplimiento

del presente instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y

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competencia de los tribunales de México, Distrito Federal.- - - - - - -

--

- - - - - - - - - - - - - - - G E N E R A L E S.- - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - Los comparecientes manifestaron de manera expresa y bajo

protesta de decir verdad, por sus generales ser de nacionalidad Mexicana:

-

- - - - - El señor ________________________________, originario de

______________________________________, en donde nació el día

_____________________, soltero, empleado y con domicilio en

_______________________________________________________________________ -

- -- - - - - Y el señor El señor ________________________________,

originario de ______________________________________, en donde nació el

día _____________________, soltero, empleado y con domicilio en

_______________________________________________________________________ -

- - - - - - YO, EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - I.- Que me identifique plenamente ante los

comparecientes como Titular de la Notaría _______________________ del

Distrito Federal, a quienes conozco personalmente y conceptuó legalmente

capacitados para la celebración de este acto.- - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - II.- Que advertí a los comparecientes de las penas en que

incurren quienes declaran con falsedad ante Notario y que el contenido de

este instrumento está conforme a sus instrucciones. - - - - - - - - - - -

-

- - - - - III.- Que advertí a los comparecientes que daré el aviso a

que se refiere la regla dos punto tres punto uno punto diez de la

Resolución Miscelánea Fiscal, en virtud de no haberme proporcionado sus

cédulas de identificación fiscal, pese habérselas solicitado. - - - - -

- -- - - - - -

- - - - - IV.- Que en virtud de que hice saber a los comparecientes el

derecho que les corresponde, estos dieron lectura al presente instrumento

en forma personal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- -

- - - - - V.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus

21

originales a los que me remito y he tenido a la vista.- - - - - - - - - -

-

- - - - - VI.- Que leído este instrumento a los comparecientes y

habiéndoles explicado e ilustrado el valor, alcance y consecuencias

legales de su contenido, manifestaron su comprensión plena y su

conformidad y lo ratifican y firman el día de su otorgamiento. - - - - -

- - - - - - - - - -

22