Ejemplos de limitaciones de transmisión de acciones.

Cláusula Tag AlongLa cláusula Tag Along (Derecho de acompañamiento) va dirigida a proteger a los socios minoritarios, dado que lo que establece es un derecho de los minoritarios para “acompañar” en la venta a los socios mayoritarios en caso de que éstos últimos tengan una oferta de compra, y en las mismas condiciones.A modo de ejemplo si en una sociedad con estatutos “estándar” el accionista A ostenta acciones representativas de un 30% del capital social y el accionista B del 70% restante, en caso de que un comprador realizara una oferta para adquirir la mayoría del capital mediante la adquisición de las acciones al accionista B , el socio A quedaría desprotegido al entrar en la compañía un accionista mayoritario ajeno, sin embargo mediante la aplicación de este tipo de cláusula el accionista B deberá comunicar las condiciones al accionista A para que en caso de que lo desee se una a la venta, debiendo el comprador en ese caso adquirir la totalidad del capital social.Por tanto lo que evita es que los minoritarios, sin capacidad para igualar la oferta en caso de que sea aplicable el derecho de suscripción preferente, vean cómo accede a la sociedad un tercero ajeno al proyecto que además controlará la mayoría del capital social con las consecuencias que esto puede conllevar. En consecuencia ofrece una vía de salida a los minoritarios, que tendrán el derecho y el tercero comprador la obligación si quieres continuar con la operación, de adquirir sus participaciones o acciones en las mismas condiciones que a los mayoritarios, previendo que, en caso de que no se extienda la oferta a éstas, los mayoritarios no podrán transmitir.Cláusula Drag AlongEn el caso de la cláusula Drag Along (Derecho de arrastre) la protección va dirigida a proteger a los socios mayoritarios de posibles “demostraciones de fuerza” de los minoritarios en caso de que se disponga de una oferta de un tercero por el 100% del capital social de la compañía.Volvemos al ejemplo anterior pero esta vez el comprador está interesado en adquirir el 100% del capital social , por lo que el accionista B interesado en la venta necesita al accionista A para poder llevarla a efecto lo que normalmente se traduce en un mayor valor de las acciones del accionista A minoritario a sabiendas de que el éxito de la operación requiere de su consentimiento, sin embargo mediante esta cláusula normalmente si se supera un umbral de precio prefijado el accionista A estará obligado a vender en las condiciones negociadas entre el comprador y el accionista B.Por tanto esta cláusula prevé que en caso de que se reciba una oferta superior a un precio mínimo y los socios mayoritarios están de acuerdo en proceder a la transmisión de sus participaciones o acciones en el precio ofertado, los socios minoritarios estarán obligados a transmitir sus participaciones o acciones en las mismas condiciones que los mayoritarios y por ende de la oferta recibida por éstos.Cabe destacar que este tipo de cláusulas tienen difícil encaje a la hora de someter su calificación a los Registros Mercantiles por lo que normalmente quedan reservados al Pacto de Socios sin que trasciendan a los estatutos sociales, con los efectos de oponibilidad que se deriva de ello, tal y como hemos comentado en artículos anteriores.Conforme a lo mencionado podemos observar cómo se trata de dos cláusulas especialmente importantes que pueden resultar enormemente prácticas en el futuro de la sociedad tanto para socios de perfil inversor como para socios de perfil emprendedor, encaminadas a evitar conflictos de socios en base a reglas incorporadas bien al inicio de la aventura emprendedora o bien con ocasión de la entrada de socios que desequilibren las “fuerzas” respecto del porcentaje de participación en el capital social de la compañía.

OTRAS

1) Cláusula de Autorización o de Consentimiento2) Cláusulas de Preferencia3) Cláusulas de Rescate4) DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

PARTES DEL JUICIO ORDINARIO MERCANTIL

JUICIOS ORDINARIOS MERCANTILESTodas las contiendas entre partes que no tengan tramitaciónespecial en las leyes mercantiles se ventilarán en juicioordinario.El juicio ordinario mercantil se divide en cuatro periodos ofases y son :1.- Etapa postulatoria o de fijación de la litis. En esta etapalas partes plantean sus pretensiones, la demandada susdefensas resistencias, narran los hechos y también se puedecontrademandar .expresan lo que a sus intereses conviene yaducen los fundamentos de derecho que consideran favorables.La primera fase del juicio termina cuando se ha determinado lamateria de la litis, es decir cuando se ha establecido cual es lamateria sobre la que habrá de probarse, alegarse yposteriormente sentenciarse .2.- Etapa probatoria3.- Alegatos4.- Sentencia.La litis se fija, mediante los escritos de demanda ycontestación, presentados respectivamente, por el actor y por el3demandado. En esta primera fase del juicio se presenta lademanda.El código de comercio es omiso aún con las reformas,en señalar cuales son los requisitos que debe contener el escritode la demanda, ello no significa que no haya requisitos, puestoque en la especie se tiene aplicación supletoria lo que señala alrespecto el Código de procedimientos civiles del estado en elartículo 331 y que señala los requisitos que debe contener lademanda y que son:El nombre del tribunal ante el que se promuevenombre del actor y del demandado.Los hechos en los que el actor funda su peticiónnarrándolos sucintamente, con claridad y precisión de talmanera que el demandado pueda producir su contestación ydefensa .Los fundamentos de derecho.Lo que se pide, designándolo con exactitud en

términos claros y precisos.Debe cuidarse que la demanda no sea oscurairregular puesto que de ser así el juez debe pronunciar un autopreventivo indicándole al actor los defectos de la demanda enforma concreta, para que corrija esta, los que deberá hacerlo enun término de tres días, atendiendo lo dispuesto en la fracciónVIII DEL ARTÍCULO 1079 DEL Código de comercio.