Asesor Financiero y Agente Colocador

Prospecto de

Emisión de Bonos DesmaterializadosSerie M / UF 3.800.000 /

Septiembre 2016

Empresa de Transportede Pasajeros Metro S.A.

Disclaimer

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE

LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN

CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA

DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU

ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE

LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS

ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR

Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”.

LA INFORMACIÓN RELATIVA A EL O LOS INTERMEDIARIOS ES DE

RESPONSABILIDAD DE LOS MISMOS, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS

EN ESTA PÁGINA.

Este documento ha sido preparado por BBVA Asesorías Financieras S.A. (en

adelante el “Asesor Financiero”) y Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

(en adelante, “Metro S.A.”, “Metro”, la “Compañía”, la “Empresa” o el “Emisor”)

con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la

Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual

e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión.

La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las

características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la

información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes

se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de

los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros.

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 3

Principales Términos

y Condiciones de la

Emisión

Pág. 06

METRO S.A.

Pág. 08

Resumen Financiero

Pág. 28

Documentación

Legal

Pág. 30

01 02 03

04 05

Consideraciones

de Inversión

Pág. 18

Contenidos

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 5

Principales Términos y Condiciones de la Emisión

01

Principales Características de la Emisión

Emisor: Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

Monto Máximo de Colocación: UF 3.800.000.

Serie: Serie M.

Nemotécnico: BMETR-M

Uso de Fondos: Los fondos provenientes de la colocación se destinarán en un 100%

al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor.

Moneda / Reajustabilidad: Unidades de Fomento.

Plazo: 30 años.

Período de Gracia: 26 años.

Rescate Anticipado: La Serie M podrá ser rescatada anticipadamente a partir del 05 de

septiembre de 2021.

Las Serie M se rescatarán al mayor valor entre el valor par y el valor

de los flujos remanentes del bono descontados a la tasa referencial

más un 0,85%.

Tasa Cupón: 2,90%

Período de Intereses: Semestral.

Fecha Inicio Devengo de Intereses:

05 de septiembre de 2016.

Vencimiento: 05 de septiembre 2046.

Clasificación de Riesgo: Fitch Ratings: AA+

Feller-Rate: AA+

Banco Representante de los Tenedores de Bonos

y Banco Pagador:

Banco BICE.

Principales Resguardos: (i) Mantener una Relación Deuda / Patrimonio menor a 1,7 veces

(ii) Mantener un Patrimonio Total igual o mayor a $700.000 millones

(iii) Mantención de Activos Esenciales

(iv) Control de la República de Chile

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 7

02METRO S.A.

Garantizar, como empresa

protagonista del transporte

público integrado, una experiencia

de viaje segura y confiable,

con eficiencia y sostenibilidad,

contribuyendo a una mejor ciudad.

Ser una empresa de la que

todos los ciudadanos se sientan

orgullosos.

Misión

Visión

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 9

La Compañía

Metro es una sociedad anónima de propiedad estatal que tiene por objeto la

realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros

en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios, y

servicios de transporte de superficie mediante buses o vehículos de cualquier

tecnología.

Distribución de los ingresos ordinarios (2015)

Transporte de Pasajeros

Presente en más del 60%

de los viajes del transporte

público de Santiago.

103 km de red en 5 líneas

de trenes.

Negocios no Tarifarios

Administrador del 100%

de las cargas de la tarjeta

Bip! que se realizan a partir

de julio de 2013.

Arriendo de espacios

publicitarios, locales y

espacios comerciales de

la red.

*Corresponde a los ingresos que obtiene Metro por la administración de la red de carga del medio de pago para el transporte público de Santiago: la tarjeta Bip!

Ingreso canal de ventas*: 14%

Ingresos por serviciode transporte de pasajeros: 79%

Arriendo locales, espacioscomerciales y publicitarios: 4%

Arriendo terminales intermodales: 1%

Otros ingresos: 2%

CLP$300.949

MM

10

Red de Metro de Santiago

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 11

Cifras relevantes de Metro

*Últimos doce meses.

CLP$308.755 MMIngresos UDM* jun-16

CLP$3.936.856 MMActivos Totales jun-16

CLP$89.171 MMEBITDA UDM* jun-16

156 TRENES(1.093 coches)

103,1KM DE RED

108ESTACIONES

661,2MILLONESDE VIAJES (2015)

A+/ ACLASIFICACIÓN DE RIESGO INTERNACIONALS&P / Fitch-Ratings

AA+/AA+CLASIFICACIÓN DE RIESGO LOCALFitch Ratings - Feller-Rate

137,8MILLONES DE

COCHE-KM.

RECORRIDOS

(2015)

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 13

METRO S.A., una empresa con más de 40 años de operación

1977 • Línea 1 es

extendida hasta

Salvador.

1980 • Línea 1 es

extendida hasta

Escuela Militar.

1974 • Se crea la

dirección General

del Metro,

dependiente

del MOP.

1989 • Metro se

transforma en

una Sociedad

Anónima.

1978 • Se inaugura el primer

tramo de la Línea 2.

1997• Se inaugura Línea

5 tramo Bellavista

de la Florida –

Baquedano.

1987• Línea 2 se extiende

hasta Puente Cal y

Canto.

1975• Comienza la operación

del primer tramo de

la red de Metro de

Santiago - tramo San

Pablo – La Moneda.

1968 • Se firma el decreto

para la construcción

de red de Metro de

Santiago.1969 • Comienza los

primeros trabajos

en la Línea 1.

14

2000• Se inaugura la

extensión de la

Línea 5 hasta el

centro de Santiago,

para unirse con la

Línea 2.

2006• Se inaugura

Proyecto de

Extensión de la

Línea 2 al Norte.

2011• Se inaugura la extensión de la

Línea 5 hasta la Plaza de Maipú.

• Se anuncia la construcción de

las nuevas Líneas 6 y 3.

2004• Inauguración del

Proyecto de Extensiones

Líneas 2 y 5.

2009• Inauguración

Estación San José

de la Estrella.

2014• Metro colocó bonos en el mercado

internacional por US$500 millones,

que se materializó en Nueva York.

• Se terminaron de licitar los túneles,

piques y galerías de las Líneas 6 y 3.

2002 • Se inició la construcción

de la Línea 4 hacia

Puente Alto.

2007 • Metro se integra al

Transantiago.

2013 • Metro se hizo cargo de la

administración de la tarjeta de

carga (Bip!) de todo el sistema

de transporte de Santiago.

2005 • Empieza el

funcionamiento de la

Línea 4 y 4A.

2010 • Se inaugura la extensión

de la Línea 1 hasta los

Domínicos, y de la Línea

5 hasta Pudahuel.

2015 • Se incorporaron más de 569

nuevos puntos de carga de la

tarjeta Bip!.

• La construcción de las nuevas

Líneas 6 y 3 continuó su avance,

marcado por la conexión de

todos los túneles de la Línea 6.2016 • Se anuncia proyecto

de extensiones de las Líneas 2 y 3.

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 15

Desde septiembre de 1975, cuando se inauguró el primer tramo de la red, se han

inaugurado los siguientes tramos del Metro de Santiago:

Tabla N°1:

Fecha de inauguración tramos del Metro de Santiago.

Línea 1 Tramo Longitud Fecha Inicio Actividades

1 1er Tramo San Pablo - La Moneda 8,2 Km. 15 Sep. 75

1 2do Tramo La Moneda - Salvador 3,2 Km. 31 Mar. 77

2 1er Tramo Lo Héroes - Franklin 4,9 Km. 31 Mar. 78

2 2do Tramo Franklin - Lo Ovalle 4,8 Km. 21 Dic. 78

1 3er Tramo Salvador - Escuela Militar 4,5 Km. 22 Ago. 80

2 3er Tramo Los Héroes - Puente Cal y Canto 1,7 Km. 15 Sep. 87

5 1er Tramo Baquedano - Bellavista de la Florida 10,3 Km. 05 Abr. 97

5 2do Tramo Baquedano - Santa Ana 2,7 Km. 04 Mar. 00

5 3er Tramo Santa Ana - Quinta Normal 2,0 Km. 31 Mar. 04

2 4to Tramo Cal y Canto - Cerro Blanco 1,6 Km. 08 Sep. 04

2 5to Tramo Lo Ovalle - La Cisterna 2,2 Km. 22 Dic. 04

2 6to Tramo Cerro Blanco - Einstein 2,0 Km. 25 Nov. 05

5 4to Tramo Bellavista de la Florida - Vicente Valdés 1,0 Km. 30 Nov. 05

4 1er Tramo Tobalaba/Grecia - V. Valdés/Puente Alto 18,3 Km. 30 Nov. 05

4 2do Tramo Grecia - Vicente Valdés 6,1 Km. 02 Mar. 06

4A 1er Tramo Vicuña Mackenna - La Cisterna 8,3 Km. 16 Ago. 06

2 7mo Tramo Dorsal - Vespucio Norte 3,3 Km. 21 Dic. 06

1 4to Tramo Escuela Militar - Los Dominicos 3,8 Km. 07 Ene. 10

5 5to Tramo Quinta Normal - Pudahuel 5,6 Km. 12 Ene. 10

5 6to Tramo Pudahuel - Plaza de Maipú 8,6 Km. 03 Feb. 11

Total 103,1 Km.

Fuente: La Compañía.

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 17

Consideraciones de Inversión

031) Empresa de propiedad estatal

2) Esencial para el Transporte Público de Santiago

3) Sistema tarifario transparente y sustentable

4) Ingresos no tarifarios contribuyen a mejores márgenes

5) Estabilidad financiera y resultado operacional positivo

6) Constante crecimiento

Empresa de propiedad estatal

La Empresa es propiedad de dos accionistas: la Corporación de Fomento de la

Producción -Corfo- y el Fisco, representado por el Ministerio de Hacienda, siendo

su controlador el primero de ellos. Metro no posee acuerdos de actuación conjunta.

Las acciones A corresponden al capital inicial y a los aumentos del mismo que

sean suscritos y pagados por el Fisco de Chile y por la Corporación de Fomento

de la Producción y no podrán ser enajenadas. Las acciones serie B corresponden

a aumentos de capital que podrían permitir la incorporación de otros accionistas.

El capital pagado al 30 de junio de 2016 está representado por 43.998.312.563

acciones Serie A y 19.163.677.063 acciones Serie B respectivamente, todas

nominativas y sin valores nominal, correspondiendo 39.634.775.932 acciones a

la Corporación de fomento de la producción y 23.527.213.694 acciones al Fisco

de Chile.

La distribución de accionistas al 30 de junio de 2016 se detalla en el siguiente

cuadro:

Corporaciónde Fomento dela Producción

63%

Fisco, representadopor el Ministerio

de Hacienda

37%

Entre los años 2013 y 2015, el Estado ha aprobado aumentos de capital de CLP

616.784 millones.

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 19

Esencial para el Transporte Público de Santiago

A partir del 10 de febrero de 2007 Metro pasó a formar

parte del Sistema Integrado de Transporte Público

de pasajeros, Transantiago, el cual integra física y

tarifariamente a la totalidad de los buses de transporte

público urbano de la ciudad, operados por empresas

privadas en el transporte de superficie y Metro de

Santiago como operador subterráneo, a través de

un único medio de acceso electrónico (tarjeta Bip!).

Como consecuencia, ese año Metro incrementó su

afluencia en 81%.

Durante 2015, Metro de Santiago transportó más de

661 millones de pasajeros, cifra que lo ubica entre los

metros con más afluencia del mundo y que confirma

el rol protagónico del tren subterráneo.

Afluencias Anuales Metro S.A. (Millones de Viajes)

Composición por Línea - Afluencia 2015

(Millones de Pasajeros)

Línea 4A20,6

Línea 4119,8 Línea 2

118,8

Línea 1257,4

Línea 5144,6

Bus36%

Metro35%

Metro + Bus29%

64% de losusuariosprefierenMetro

La importancia de Metro en el transporte público

metropolitano se puede apreciar en que, en la actualidad,

Metro participa en más de un 60% de todos los viajes

del transporte público de Santiago, como se puede

ver en el siguiente gráfico.

Uso del transporte público de Santiago (2015)

Línea 1 Línea 2 Línea 4 Línea 4A Línea 5

331

2006

601

2007

642

2008

621

2010

640

2011

649

2012

667

2013

668

2014

661

2015

608

2009

20

Sistema tarifario transparente y sustentable

Durante el año 2015, Metro se mantuvo dentro del grupo de metros del mundo

capaces de financiar su operación, así como parte de sus planes de inversión.

El equilibrio operacional alcanzado por Metro desde el año 1995, permite a la

empresa no requerir subsidios del Estado para la operación, debido a que en

el modelo de negocios definido para la empresa, los costos operacionales son

cubiertos en su totalidad por los ingresos.

Sistema tarifario transparente y sustentable

Transantiago cobra una tarifa que permite a los pasajeros combinar los viajes en

bus y metro libremente a su conveniencia, de la cual Metro tiene derecho a una

“Tarifa Técnica” de Transantiago por cada pasajero validado. La Tarifa Técnica

cubre los costos de la compañía a largo plazo.

La Tarifa Técnica es actualizada mensualmente de acuerdo a un polinomio de

indexación, entregando una cobertura natural frente variaciones de IPC, tipo de

cambio, costo de la energía eléctrica y potencia. Ya se ha acordado aumentos de

la Tarifa Técnica que reflejan el incremento en costos y que entrarán en vigencia

cuando las nuevas líneas entren en funcionamiento.

La tarifa a público es distinta de la que percibe Metro por pasajero transportado:

mientras en junio de 2016 los clientes pagaron $ 740 en hora punta, $ 660 en

horario valle y $ 610 en horario bajo, en promedio Metro percibió ese mes una

tarifa técnica de $ 373,8.

(*) Activos con vida útil menor o igual a 40 años.

= ++IngresosTarifarios

Costos Operacionales

Serviciode Deuda

Renovaciónde Activos(*)

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 21

Ingresos no tarifarioscontribuyen a mayores márgenes

Además del transporte de pasajeros, Metro realiza negocios no tarifarios, los

cuales representaron el 21% de los ingresos del año 2015, los cuales corresponden

principalmente a:

Arriendo de más de 300 locales

comerciales a lo largo de la red.

Telecomunicaciones, brindando

cobertura indoor y outdoor.

Publicidad en los espacios

y trenes de Metro.

Canal de ventas: a partir de julio de 2013, Metro se convirtió

en el administrador del 100% de las cargas de la tarjeta Bip!

que se realizan en el sistema, sumando a la red de carga

subterránea los puntos de venta en superficie.

Servicios y cajeros

automáticos.

22

Estabilidad Financiera y Resultado Operacional Positivo

Los flujos provenientes de la operación de Metro

se han caracterizado por tener un alto grado de

estabilidad a lo largo del tiempo. Durante los últimos

12 meses a junio de 2016, Metro registró ingresos por

MM$ 308.755, transportando a más de 662 millones

de pasajeros, y generando un EBITDA de MM$ 89.171.

* Últimos doce meses.** Resultado Operacional Ajustado = Ganancia Bruta – Gastos de Administración y Venta de acuerdo a IFRS.

238,396

250,180281,290

300,949

144,446

152,252

2012 2013 2014 2015 YTDjun-16

YTDjun-15

83,498 81,522 79,546 77,723

43,648

32,200

2012 2013 2014 2015 YTDjun-16

YTDjun-15

EBITDA Márgen EBITDA

35.0%32.6%

28.3% 25.8%

22.3%

28.7%

11,510

7,974

5,179

2,904

7,353

-5,101

2012 2013 2014 2015 YTDjun-16

YTDjun-15

0.77x 0.72x

0.86x0.96x

1.03x

2012 2013 2014 2015 jun-16

1.6x

1.6x

1.6x

1.5x

1.8x

2012 2013 2014 2015 jun-16

Ingresos de Actividades Ordinarias (MM$)

EBITDA (MM$)

Resultado Operacional Ajustado** (MM$)

EBITDA / Gastos Financieros (veces)

Deuda / Patrimonio (veces)

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 23

Constante Crecimiento

En julio de 2011, el Presidente de la República anunció

la construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 del Metro,

proyecto que considera 28 nuevas estaciones,

alcanzando una cobertura total de 26 comunas.

Línea 3:

Contará con 18 estaciones, desde el norte de Santiago

uniendo Américo Vespucio Norte con Independencia,

pasando por el centro de Santiago, siguiendo por

Avenida Matta, Irarrázaval, Tobalaba hasta llegar más allá

de la Plaza Egaña; abarca 22 km de extensión y cuenta

con 18 estaciones, las que beneficiarán directamente a

6 comunas y a cerca de 660 mil personas. Su puesta

en marcha está programada para el año 2018.

Línea 6:

Considera 10 estaciones que abarcan 15,3 km de

extensión y que conectarán el sector poniente de

Santiago uniendo Cerrillos y Providencia, y cruzando

sectores como Franklin, Ñuble, el Estadio Nacional

y el eje Pedro de Valdivia. Este proyecto beneficiará

directamente a 7 comunas y a cerca de 870 mil

habitantes. Su puesta en marcha está programada

para el año 2017.

Se trata de un proyecto con altos estándares, que

recoge mejores prácticas internacionales en materias

como: puertas de andén, electrificación / alimentación

aérea (catenarias), conducción automatizada, cámaras

al interior de coches, aire acondicionado, sistema de

información a pasajeros y estaciones con accesibilidad

universal, que forman una red, con la cantidad de

nuevas combinaciones de este proyecto.

A junio de 2016, se tiene un avance físico global de

65%; con Línea 6 en un 77% de avance. En Línea 3,

se tiene un 56% avance acumulado.

Inversión total:

USD 2,8 MIL MILLONES

Financiamiento:

2/3 con aportes fiscales

1/3 financiado por Metro:

• Bono Internacional por

USD 500 millones

• Crédito financiero por

USD 250 millones

• Crédito Comprador por

USD 550 millones

24

Red de Metro de Santiago (Líneas 6 y 3)

N

4

Río Mapocho

Río Mapocho

4

6

3

3

4A

4A

5

2

2

1

1

5

6

Pudahuel

Plaza de Maipú

Barrancas

Laguna Sur

Toesca

Las Parcelas

SantiagoBueras

LaMoneda

EstaciónCentral

San AlbertoHurtado

Las Rejas

República SantaLucía

U. Católica

Baquedano

Los HéroesU.L.A

U. de SantiagoPajaritos

Neptuno

EcuadorU. de Chile

Plaza deArmas

PuenteCal y Canto

Santa Ana

BellasArtes

Monte Tabor

Del Sol

San Pablo QuintaNormal Cumming

Gruta de Lourdes

Blanqueado

Lo Prado

Escuela Militar

Hernando de Magallanes

Manquehue

El Golf

Alcántara

Los Dominicos

TobalabaLos

LeonesPedro de Valdivia

ManuelMontt

Salvador

Irarrázaval

Ñuble

Bellavista de La Florida

Mirador

Pedrero

San Joaquín

Camino Agrícola

Carlos Valdovinos

Rodrigo de Araya

Parque Bustamante

Santa Isabel

Vicente Valdés

Vicuña Mackenna

Plaza Egaña

San José de la Estrella

Rojas Magallanes

Trinidad

Los Quillayes

Elisa Correa

Hospital Sótero del Río

Protectora de la Infancia

Las Mercedes

Cristóbal Colón

Francisco Bilbao

Príncipe de Gales

Simón Bolívar

Los Orientales

Grecia

Los Presidentes

Quilín

Las Torres

Macul

Plaza de Puente Alto

Lo Valledor

Presidente Pedro Aguirre Cerda

Bío Bío

Inés de Suárez

Estadio Nacional

Parque O`Higgins

Rondizzoni

Vespucio Norte

La Cisterna

Franklin

El LlanoCerrillos

San Miguel

Lo Vial

Departamental

Ciudad del Niño

Lo Ovalle

El Parrón

San Ramón

Santa Rosa

La Granja

Santa Julia

Patronato

Cerro Blanco

Cementerios

Einstein

Dorsal

Zapadores

Ñuñoa

Cardenal Caro

Conchalí

Plaza Chacabuco

Vivaceta

Hospitales

Fernando Castillo Velasco

VillaFrei

Chile España

MonseñorEyzaguirre

Los Libertadores

Parque Almagro

Matta

Acceso PreferencialPriority Access

Combinación Líneas de MetroInterchange Stations

Transbordo TrenTrain Transfer

Transbordo Buses InterurbanosTransfer to Interurban Buses

IntermodalBus Transfer

Bus al AeropuertoBus to Airport

Customer Ser

BiblioMetro

BiciMetro

MetroArte

Zona Wi-FiWi-Fi Zone

Contacto:Contact Information:

@metrodesantiago

Metro de Santiago - Chile

www.metro.cl

Emergencia 1411Emergency

Líneas de MetroMetro Lines

Simbología Symbols

San Pablo - Los Dominicos

La Cisterna - Vespucio Norte2

4A

Plaza de Puente Alto - Tobalaba

La Cisterna - Vicuña Mackenna

Plaza de Maipú - Vicente Valdés

4

5

Cerrillos - Los Leones6

Los Libertadores - Fernando Castillo Velasco3

1

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 25

Mejoramiento de la Red

Remodelación de trenes: Incorporación de aire acondicionado en la Línea 1,

respondiendo a una de las principales demandas de los

usuarios. Este proceso se inició en octubre de 2013, y

a fines de 2015, se completaron 29 trenes modificados.

Ascensores en toda la red, para facilitar la

accesibilidad universal. Durante el año 2015 el proyecto

finaliza el desarrollo de las ingenierías de 4 estaciones.

Implementación del sistema de control automático de trenes: Durante el año 2015 el

proyecto se enfocó en el inicio de la puesta en servicio,

permitiendo identificar capacidad y estabilidad del

sistema con trenes en modo de conducción manual

controlada. Posteriormente, en la segunda parte del año

el proyecto realizó diversas actividades orientadas a

proporcionar la funcionalidad de Pilotaje Automático en

los trenes de Línea 1. La puesta en servicio del sistema

se realizó en julio 2016. Los beneficios asociados al

proyecto son mejores tiempos de traslado, mejores

consumos energéticos, mayor disponibilidad y

flexibilidad operacional.

Plan de mejoramiento: Metro fortaleció la gestión

de un área crítica como es Mantenimiento, tanto en

su quehacer preventivo como correctivo. El plan

también propuso intervenir ámbitos de Operaciones

y Comunicación a pasajeros.

El plan, proyectado a 2018, contempló medidas

inmediatas y otras a mediano y largo plazo. Con todo,

las acciones que se desarrollaron durante el 2015

permitieron estabilizar el sistema: las averías de vías y

sistemas, que son las de mayor impacto, disminuyeron

casi a la mitad respecto al año 2014.

Medidas implementadas: durante el año 2015 se

completó el 100% de las medidas comprometidas

como inmediatas en el área de mantenimiento,

dentro de ellas se destaca la inspección exhaustiva

de todas las vías de la red y sus componentes, y la

programación de una serie de actividades adicionales

de mantenimiento, como la inspección de cables, el

reemplazo de aisladores y mejoras a nivel de rieles,

pistas de rodado, barras guía y aparatos de cambio.

Plan marzo: En marzo del 2015, la Empresa presentó

un plan para enfrentar la mayor afluencia de usuarios tras

el término de las vacaciones. A través de un conjunto

de medidas operacionales que se pusieron en práctica

en los puntos críticos de la red, con priorización de

los tramos más recargados, Metro aumentó su oferta

de transporte en casi cinco mil pasajeros (3,5%) en el

horario más demandado, equivalente a la incorporación

de más de tres trenes.

Fortalecimiento red de carga Bip!: Desde 2013,

Metro ha desarrollado una serie de medidas orientadas

a ampliar y mejorar la red de carga. Estas acciones

han apuntado a aumentar la cobertura de lugares

disponibles para cargar la tarjeta Bip!, redistribuir la red

de carga en lugares de mayor afluencia, e incorporar

innovaciones tecnológicas al sistema. Durante el año

2015, Metro sumó 400 puntos gracias a la firma con

un nuevo operador de la red de carga en superficie.

Información a pasajeros: A fines del año 2014, a

la luz de los eventos operacionales ocurridos ese año,

Metro implementó una nueva forma de gestión con el

objetivo de disminuir los efectos que la suspensión del

servicio tiene en la ciudadanía, ubicando al pasajero en

el centro de sus esfuerzos. En ese contexto, durante

el año 2015 la Empresa trabajó fuertemente en la

reformulación de su Estrategia de Servicio, que busca

hacerse cargo de la experiencia del pasajero en cada

una de las etapas del viaje.

26

Resumen Financiero

04

Resumen Financiero

Balance 2012 2013 2014 2015 jun-16

(CLPMM)

Activos Corrientes 179.363 220.519 347.865 205.178 175.102

Activos No Corrientes 2.798.187 2.914.054 3.171.162 3.576.240 3.761.755

Activos Totales 2.977.550 3.134.573 3.519.027 3.781.418 3.936.856

Pasivos Corrientes 127.800 181.303 188.303 246.843 236.403

Pasivos No Corrientes 1.180.068 1.131.955 1.433.857 1.607.808 1.761.700

Total Pasivos 1.307.868 1.313.257 1.622.161 1.854.650 1.998.103

Patrimonio Total 1.699.683 1.821.316 1.896.866 1.926.768 1.938.754

Total de Patrimonio y Pasivos 3.007.550 3.134.573 3.519.027 3.781.418 3.936.856

Estado de Resultados 2012 2013 2014 2015 jun-16

Ingresos de Actividades Ordinarias 238.396 250.180 281.290 300.949 152.252

Costo de Ventas -201.005 -216.996 -253.670 -268.822 -129.905

Ganancia Bruta 37.391 33.184 27.619 32.127 22.347

% sobre ingresos 15,7% 13,3% 9,8% 10,7% 14,7%

Gastos de Administración -25.880 -25.210 -22.441 -29.223 -14.994

Gastos Financieros Netos -42.171 -40.996 -39.794 -41.336 -21.790

Diferencias de Cambio y Resultadopor Unidades Reajuste

11.915 -43.938 -104.585 -124.883 31.073

Utilidad (Pérdida) del Ejercicio -25.109 -72.928 -130.050 -154.857 12.116

EBITDA 83.498 81.522 79.546 77.723 43.648

% sobre ingresos 35,0% 32,6% 28,3% 25,8% 28,7%

Resultado Operacional Ajustado 11.510 7.974 5.179 2.904 7.353

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 29

Documentación Legal

05

31 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

32

33 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

34

35 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

36

37 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

38

39 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

40

41 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

42

43 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

44

PROSPECTO

EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

Inscripción en el Registro de Valores N°421

EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR 30 AÑOS

UF 3.800.000

Primera emisión con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de

Valores N°836 de fecha 07 de septiembre de 2016

Santiago, Septiembre de 2016

INFORMACIÓN GENERAL

Intermediarios participantes

Este prospecto ha sido elaborado por Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A., en

adelante también “Metro”, la “Empresa”, la “Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”, con

la asesoría de BBVA Asesorías Financieras S.A.

Leyenda de responsabilidad

Leyenda de responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD

DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE

PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DE LOS INTERMEDIARIOS

QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA

CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE

EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y

QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

45 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

• Nombre o razón social : Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

• Nombre de fantasía : Metro S.A.

• Rol Único Tributario : 61.219.000-3

• Inscripción Registro de Valores : N° 0421 de fecha 22 de septiembre de 1992

• Dirección : Avda. Libertador Bernardo O’Higgins

Nº 1414, Santiago

• Teléfono : 2 2937 3000 – 2 2937 2000

• Dirección electrónica

• Sitio en Internet : www.metro.cl

• Correo electrónico : inversionistas@metro.cl

2. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

2.1. Reseña Histórica

2.1.1. Antecedentes Legales de la Empresa

Mediante Decreto Ley Nº 257, de fecha 07 de enero de 1974, publicado en el Diario Oficial de

fecha 22 de enero del mismo año, se crea la Dirección General de Metro, como servicio público

dependiente del Ministerio de Obras Públicas, cuyo objetivo principal es todo lo referente

a Metro urbanos y suburbanos desde sus estudios hasta su respectiva puesta en servicio

normal. Dicha Dirección General es la sucesora legal de la Dirección General Coordinadora

del Metro de Santiago y Vialidad Urbana de la Región Metropolitana de Santiago, establecida

de acuerdo con el Decreto Supremo Nº 584, de 10 de julio de 1972, del Ministerio de Obras

Públicas.

Luego, a fin de dotar a la Dirección General de Metro de las facultades esenciales para explotar

algunas líneas del Metro de Santiago, a través del Decreto Ley Nº 1129, de fecha 31 de julio

de 1975, publicado en el Diario Oficial de 11 de agosto del mismo año, se le hizo aplicable

las disposiciones del Decreto con Fuerza de Ley Nº 94, de 1960, y demás normas legales y

reglamentarias relativas a la Empresa de los Ferrocarriles del Estado.

Por Ley Nº 18.772, publicada en el Diario Oficial de fecha 28 de enero de 1989, se establecieron

las normas para transformar la Dirección General de Metro en Sociedad Anónima. En virtud

de este cuerpo legal, el Fisco de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción

constituyeron, mediante escritura pública de fecha 24 de enero de 1990 otorgada ante el

Notario Público de la ciudad de Santiago don Raúl Undurraga Laso, la sociedad denominada

“Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.”, pudiendo usar para todos los efectos

legales y comerciales el nombre de fantasía “Metro S.A.”, la que se rige por las normas de

las sociedades anónimas abiertas, y está sometida a la fiscalización de la Superintendencia

de Valores y Seguros. El extracto de la citada escritura pública se publicó en el Diario Oficial

de fecha 25 de enero de 1990, rectificado en publicación de Diario Oficial de 26 de enero

del mismo año. Su inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces

46

de Santiago, con fecha 25 de enero de 1990, rola a fojas 2681, Nº 1427. La Ley Nº 18.772 fue

modificada por el artículo 55 de la Ley Nº 18.899, publicada en el Diario Oficial de fecha 30

de diciembre de 1989, y por el artículo 3º, letra a), de la Ley Nº 19.046, publicada en el Diario

Oficial de 20 de febrero de 1991.

En términos formales esta transformación se traduce en una desvinculación jurídica,

administrativa y financiera del Ministerio de Obras Públicas, para pasar a ser administrada

por un Directorio, nominado por los accionistas - en este caso, SEP, Sistema de Empresas

Corfo (ex - SAE Corfo, el Sistema Administrador de Empresas) y el Fisco, representado por el

Ministerio de Hacienda; quedando la empresa, como se ha dicho, sometida a la fiscalización

de la Superintendencia de Valores y Seguros, y sus trabajadores regidos por las normas del

Código del Trabajo y leyes complementarias.

La Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. tiene por objeto la realización de todas las

actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos

u otros medios eléctricos complementarios y las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin

ejecutar cualquier acto u operación relacionado con el objeto social. Las actividades de esta

Empresa, por mandato del artículo 19º, Nº 21, de la Constitución Política de la República,

están sometidas a la legislación común aplicable a los particulares, sin perjuicio de algunas

excepciones sobre determinadas materias.

Ampliación giro de Metro

El 30 de noviembre de 2015, se publicó en el Diario Oficial la ley Nº 20.877 que introduce

mejoras al transporte público remunerado de pasajeros. La referida norma autorizó la

ampliación del actual giro social de Metro S.A., permitiéndole también prestar servicios de

transporte de superficie mediante buses u otros vehículos de cualquier tecnología.

Conforme a la nueva normativa, el objeto social de Metro se amplió, refundiéndose como

sigue: “La sociedad tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del

servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos

complementarios, y la ejecución de servicios de transporte de superficie mediante buses

o vehículos de cualquier tecnología, así como las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin

constituir o participar en sociedades y efectuar cualquier acto u operación relacionados con

el objeto social”. No obstante, la Sociedad, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 2°

de la Ley N°18.772, no podrá dar o ceder a ningún título el giro principal de transporte que se

realice en las actuales vías del Metro de Santiago o en las que se construyan exclusivamente

por esta sociedad.

En el caso del transporte de superficie, la Sociedad podrá prestar los servicios de transporte

público de pasajeros bajo un régimen de concesión de uso de vías de conformidad a la ley

Nº 18.696 u otra modalidad, directamente o a través de una empresa filial o coligada, en los

términos indicados en el inciso precedente.”

47 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

2.1.2. Los Orígenes del Metro de Santiago

La historia del Metro de Santiago comienza en mayo de 1965 con la creación de la “Oficina

de Proyectos Especiales de Equipamiento Metropolitano”, dependiente del Ministerio de

Obras Públicas, cuyo objeto fue buscar soluciones definitivas a determinados problemas de

equipamiento metropolitano, entre los cuales se contaban los de tránsito y transporte en la

ciudad de Santiago.

En agosto de 1965, y con el objeto de asesorar al Gobierno de entonces en la búsqueda de

soluciones a los problemas de transporte, fue creada la Comisión Metropolitana de Tránsito

Rápido de Santiago, con la misión de efectuar estudios sobre diversas materias relacionadas

con el transporte público.

Esta Comisión determinó recurrir a la experiencia extranjera y procedió a llamar a una Propuesta

Pública Internacional para abordar los estudios del sistema de transporte metropolitano para

Santiago, lo cual se llevó a efecto en 1966.

En 1968, el consorcio franco-chileno BCEOM SOFRETU CADE, seleccionado para realizar el

estudio, entregó su informe final con los antecedentes básicos necesarios para la selección

de un plan de transporte de la ciudad de Santiago. En octubre del mismo año, el Presidente

de la República firmó el decreto que dio vida a dicho plan. Este evento es considerado como

el inicio de las actividades definitivas que llevaron a la construcción de la red del Metro de

Santiago.

La alternativa seleccionada consistía en la construcción de una red de transporte independiente

por vías exclusivas, complementada por una red vial de superficie, y contemplaba la realización

de diferentes proyectos interrelacionados e interdependientes.

Por decisión del Gobierno, se optó por comenzar los proyectos de ingeniería de la Línea Nº 1,

lo cual condujo a que el 29 de mayo de 1969 se diera inicio a las obras del tramo comprendido

entre San Pablo y La Moneda. En ese período, entró en funciones la Oficina de Construcción

del Metro de Santiago, dependiente de la Dirección de Planeamiento del Ministerio de Obras

Públicas, la cual se instaló en el edificio que se había adquirido en Avda. Bernardo O’Higgins

Nº 1426.

En mayo de 1975 ingresó el primer tren al tramo inicial de la Línea 1, construido entre las

estaciones San Pablo y La Moneda. En el mismo mes comenzó el período de marcha blanca,

con la circulación de 6 trenes. Esta etapa finalizó en septiembre de 1975, mes en que fue

inaugurado oficialmente el servicio. La primera extensión de la Línea 1, hasta la estación

Salvador, concluyó en 1977 y luego, en 1980, se completó su trazado hasta Escuela Militar.

En el intertanto, en marzo de 1978 fue inaugurado el primer tramo de la Línea 2: Los Héroes-

Franklin. En diciembre del mismo año esta línea fue extendida hasta la estación Lo Ovalle y

en 1987 hasta la estación Puente Cal y Canto.

48

En agosto de 1991, el Gobierno tomó la decisión de ampliar la red del Metro mediante la

construcción de una tercera línea, denominada Línea 5, contemplada en el plan original de

la red. Con el propósito de materializar dicho proyecto, fue creada una unidad especial,

denominada Gerencia de Proyecto Línea 5, la que para propósitos administrativos quedó en

dependencia directa del Directorio de Metro S.A. Esta tercera línea del Metro fue inaugurada

exitosamente en abril de 1997.

En forma previa, en agosto de 1996, en el marco del Plan Integral de Transporte Urbano 1996-

2000, el Gobierno dio a conocer al país la decisión de prolongar la Línea 5 hacia el centro de

Santiago, extendiendo la red del Metro a más de 40 km. Los trabajos de extensión se iniciaron

en febrero de 1998 y culminaron con la inauguración de este segundo tramo de la Línea 5 el

3 de marzo del año 2000, dejando a Metro en condiciones de transportar cerca de un millón

de pasajeros diariamente, a través de sus 40,3 kilómetros de recorrido y 52 estaciones.

En mayo del año 2000, el Presidente de la República, anunció la ejecución del Proyecto

Extensiones Líneas 2 y 5, el cual forma parte del “Plan de Transporte Urbano de Santiago 2000-

2006” (hoy Transantiago). Dicho proyecto consideró una inversión de aproximadamente US$

436 millones para la adquisición de trenes y la construcción de la extensión de la Línea 5, al

poniente, por Catedral hasta la Quinta Normal con una extensión de 2,0 km. con 2 estaciones,

la extensión de la Línea 2, al norte, por Recoleta hasta Santos Dumont, de 1,6 km. con 2

estaciones, y al sur, hasta Américo Vespucio, de 2,2 km. con 2 estaciones. Estos proyectos se

encuentran terminados y en plena operación comercial. Asimismo en mayo de 2001, anunció

la construcción de 33 kilómetros de nuevos trazados de Metro, que actualmente cruzan 11

comunas del sur – oriente, entre Puente Alto y Providencia, y que significó una inversión de

US$ 1.007 millones para la adquisición de trenes y el nuevo trazado que corresponde a la

actual Línea 4. Con fecha 25 de junio de 2003, el Ministro de Obras Públicas, Transporte y

Telecomunicaciones, anunció la continuación de la Extensión de la Línea 2 hacia el norte a

partir de la estación Cerro Blanco hasta Av. Américo Vespucio.

Para el año 2004, se concluyó la construcción de 3 nuevas extensiones a la red: las extensiones

Norte y Sur de la Línea 2 y la extensión Poniente Línea 5, dotando a la Red con 6 nuevas

estaciones.

Durante los años 2005- 2006, Metro experimentó los siguientes cambios: el 25 de noviembre

de 2005 se inició la operación comercial de la Extensión de la Línea 2 al Norte entre las

estaciones Cerro Blanco y Einstein; el 30 de noviembre del mismo año se inició la operación

comercial de la Línea 4 en sus tramos Sur, entre Puente Alto y Vicente Valdés, y Norte, entre

Grecia y Tobalaba; el 2 de marzo de 2006 entró en operación el tramo Rotonda Grecia –

Vicente Valdés de la Línea 4, entre las estaciones Grecia y Vicente Valdés, completando la

Línea 4 desde estación Puente Alto hasta estación Tobalaba; el 16 de agosto de 2006 se inició

el servicio comercial de la Línea 4A, tramo que comprende las estaciones Vicuña Mackenna

y La Cisterna, permitiendo conectar las Líneas 5 y 2; por último, el 21 de diciembre de 2006,

se inauguró las últimas tres estaciones del proyecto de extensión norte de la Línea 2 por Av.

Recoleta, tramo comprendido entre las estaciones Dorsal y Vespucio Norte.

49 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

A comienzos del año 2007 comenzó a operar el nuevo sistema integrado de transporte en

la capital: el Transantiago, del cual Metro es participante. No sólo se duplicó la demanda,

sino que también llegaron nuevos usuarios a utilizar los servicios de Metro, el que de esta

forma duplicó su rentabilidad social. Esto produjo que el servicio tuviera que adaptarse a un

nuevo escenario, para lo cual se tomaron diversas medidas relacionadas con la operación, el

aumento de material rodante y la infraestructura de estaciones y talleres.

Durante el año 2010, Metro de Santiago extendió su Línea 1 hacia Los Dominicos y finalizó

la primera etapa de la extensión de la Línea 5 a Maipú llegando hasta Pudahuel. Este último

trazado fue completado e inaugurado a comienzos del año 2011 con la llegada a la Plaza de

Maipú, representando un gran hito para la compañía y permitió que la red de Metro alcance

los 103 kms. de longitud, consolidándose como la segunda más extensa de Latinoamérica.

En julio de 2011, el Presidente de la República anunció la construcción de las nuevas Líneas

6 y 3 del Metro, además de importantes proyectos destinados a mejorar el servicio en la

actual red del tren subterráneo. Entre ellos destacan la compra de 108 coches nuevos, los

cuales proporcionarán más comodidad en las Líneas 1, 2 y 5, y la incorporación de aire

acondicionado en los nuevos carros destinados a la Línea 1. Las Líneas 6 y 3 contemplan 28

nuevas estaciones, permitiendo que la red de Metro se extienda a cinco nuevas comunas:

Huechuraba, Conchalí, Independencia, Cerrillos y Pedro Aguirre Cerda. Lo anterior implicará

unos 120 millones de viajes al año.

Durante el año 2012, Metro dio inicio a los trabajos físicos de las nuevas Líneas 6 y 3 con

la inauguración de las obras previas en las distintas comunas de la capital. El proceso se

realizó contando con la participación ciudadana en el marco de la Declaración de Impacto

Ambiental de Piques y Galerías.

Como una señal clara de mejorar el servicio y respondiendo a una de las principales demandas

de los ciudadanos, el segundo semestre llegaron los primeros trenes con aire acondicionado

a la Línea 1.

En el año 2013, Metro se hizo cargo de la administración de la tarjeta de carga (Bip!) de todo

el sistema de transporte de la ciudad, debido a que en diciembre del 2012, la Empresa firmó

un contrato con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, en el cual se estableció

que Metro será el operador único de la tarjeta Bip! hasta 2019, labor que recaía antes en el

Administrador Financiero del Transantiago (AFT). El 1 de julio de 2013 comenzó el traspaso

formal de funciones, concretándose la transferencia en el mes de septiembre del mismo año.

Asimismo, el año 2013, comienza la etapa de túneles y galerías del proyecto de Nuevas

Líneas 6 y 3. Durante el mes de noviembre de ese año, se adjudicó la licitación internacional

para el suministro y mantenimiento de trenes y sistema de pilotaje automático al consorcio

español–canadiense CAF-THALES, proceso que se extendió por cerca de 15 meses, y que se

desarrolló cumpliendo con los más altos estándares de transparencia y competitividad. El

contrato proveerá a Metro 185 nuevos coches con aire acondicionado (115 para Línea 3 y 70

para Línea 6), el sistema de pilotaje automático CBTC y el mantenimiento del material rodante.

50

Durante el año 2014, la construcción de las Líneas 6 y 3, el proyecto más desafiante de la

historia de Metro, continuó avanzando: se terminaron de licitar los túneles, piques y galerías,

así como la mayoría de los elementos constitutivos de sistemas.

Asimismo, con el objetivo de financiar la construcción de las futuras Líneas 6 y 3, así como

los proyectos de modernización de la red, Metro llevó a cabo por primera vez la colocación

de bonos en el mercado internacional por US$500 millones, operación que se materializó en

Nueva York. Complementario a esto, en diciembre, Metro firmó el mayor contrato bancario

internacional de su historia, por un total de US$800 millones, suscrito con los bancos BNP

Paribas y Sumitomo Mitsui como agentes de la operación.

Durante el mes de diciembre y con el objetivo de disminuir los efectos que la suspensión de

su servicio tiene en la población y en la ciudad, Metro de Santiago dio a conocer su Plan de

Mejoramiento de Gestión de Fallas de Alto Impacto, que se enmarca en un nuevo enfoque

de gestión de la Empresa.

La iniciativa anteriormente enunciada, que recoge los análisis internos, las sugerencias

planteadas por el Comité de Expertos, la mirada de los trabajadores y las mejores prácticas

internacionales, busca reducir la tasa de fallas y el tiempo de restablecimiento del servicio

cuando ocurran este tipo de situaciones, a través de acciones de corto y mediano plazo en

las áreas de mantenimiento, operación y comunicación a pasajeros.

El año 2015, la Empresa se enfocó en mejorar la confiabilidad del servicio. En línea con su

Plan de Mejoramiento, trabajó para disminuir su tasa de averías. Como resultado, durante el

año se logró reducir a casi la mitad las fallas de alto impacto y bajar el tiempo de impacto a

clientes, lo que implica una mayor rapidez en la restitución del servicio cuando se enfrenta

una contingencia.

También se incorporaron más de 400 nuevos puntos de carga de la tarjeta Bip! a través de

la red Full Carga y 169 en el retail. Desde que Metro asumió la administración de la tarjeta,

ha trabajado para mejorar y ampliar su cobertura, redistribuyendo puntos a lugares de alta

afluencia y también sumando medios de pago, como Webpay. Este trabajo sostenido hizo

posible cerrar el año 2015 con más de 2.200 puntos de carga Bip!

La construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 continuó su avance y marcó un hito muy importante

con la conexión de todos los túneles de Línea 6, hito alcanzado el 27 de noviembre de

2015, con el encuentro de túneles entre los piques Mar del Plata y Los Leones. Durante este

periodo también se fortaleció la gestión de relaciones con la comunidad. El foco estuvo en

la participación activa de los distintos municipios que se suman a la red de Metro con las

nuevas líneas, así como aquellos que se vinculan con la operación actual.

51 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Red de Metro

Desde septiembre de 1975, cuando se inauguró el primer tramo de la red, se han inaugurado

los siguientes tramos del Metro de Santiago:

Tabla N°1:

Fecha de inauguración tramos del Metro de Santiago

Línea 1 Tramo Longitud Fecha Inicio Actividades

1 1er Tramo San Pablo - La Moneda 8,2 Km. 15 Sep. 75

1 2do Tramo La Moneda - Salvador 3,2 Km. 31 Mar. 77

2 1er Tramo Lo Héroes - Franklin 4,9 Km. 31 Mar. 78

2 2do Tramo Franklin - Lo Ovalle 4,8 Km. 21 Dic. 78

1 3er Tramo Salvador - Escuela Militar 4,5 Km. 22 Ago. 80

2 3er Tramo Los Héroes - Puente Cal y Canto 1,7 Km. 15 Sep. 87

5 1er Tramo Baquedano - Bellavista de la Florida 10,3 Km. 05 Abr. 97

5 2do Tramo Baquedano - Santa Ana 2,7 Km. 04 Mar. 00

5 3er Tramo Santa Ana - Quinta Normal 2,0 Km. 31 Mar. 04

2 4to Tramo Cal y Canto - Cerro Blanco 1,6 Km. 08 Sep. 04

2 5to Tramo Lo Ovalle - La Cisterna 2,2 Km. 22 Dic. 04

2 6to Tramo Cerro Blanco - Einstein 2,0 Km. 25 Nov. 05

5 4to Tramo Bellavista de la Florida - Vicente Valdés 1,0 Km. 30 Nov. 05

4 1er Tramo Tobalaba/Grecia - V. Valdés/Puente Alto 18,3 Km. 30 Nov. 05

4 2do Tramo Grecia - Vicente Valdés 6,1 Km. 02 Mar. 06

4A 1er Tramo Vicuña Mackenna - La Cisterna 8,3 Km. 16 Ago. 06

2 7mo Tramo Dorsal - Vespucio Norte 3,3 Km. 21 Dic. 06

1 4to Tramo Escuela Militar - Los Dominicos 3,8 Km. 07 Ene. 10

5 5to Tramo Quinta Normal - Pudahuel 5,6 Km. 12 Ene. 10

5 6to Tramo Pudahuel - Plaza de Maipú 8,6 Km. 03 Feb. 11

Total 103,1 Km.

Fuente: La Compañía.

2.2. Descripción del Sector Industrial

El principal mercado en el cual participa Metro, es el transporte masivo de pasajeros en la Región

Metropolitana y está constituido por usuarios que buscan un viaje rápido y seguro. En la actualidad,

Metro participa en más de un 60% de todos los viajes del transporte público de Santiago.

Además, a partir de julio de 2013, Metro se convirtió en el administrador del 100% de las

cargas de la tarjeta Bip! que se realizan en el sistema, sumando a la red de carga subterránea

los puntos de venta en superficie.

La Empresa participa además en otros rubros, como son: el arriendo de espacios publicitarios,

el arriendo de locales y espacios comerciales, entre otros.

52

2.2.1. Elementos Conceptuales del Sector Transporte

El transporte urbano corresponde a una demanda derivada de las actividades sociales y

económicas que son desarrolladas día a día en la ciudad. Los viajes son motivados por

actividades como trabajo, estudio, compras y recreación y es, fundamentalmente, la distribución

espacial y temporal de estas actividades la que condiciona y determina las demandas por

servicios de transporte, y por ende, la provisión de oferta para satisfacerlas.

Desde el punto de vista de la oferta, al ser el transporte un servicio, no puede ser almacenado

para su utilización posterior en períodos de mayor demanda. Si el servicio de transporte no es

consumido al momento de su producción, simplemente se pierde. Esto genera problemas en

los períodos punta por excesos en la demanda y desequilibrios por los menores requerimientos

en los períodos fuera de punta.

La satisfacción de la demanda de transporte requiere la provisión de infraestructura y vehículos

adaptados a ésta. La conjunción de ambos aspectos determina los “modos de transporte”,

conjunto de alternativas discretas caracterizadas por diferentes “atributos” (tiempo de viaje,

tarifa, comodidad, entre otros) que el pasajero valora y que finalmente le permiten elegir el

modo más conveniente para satisfacer su necesidad de viaje.

2.2.2. Afluencia de Pasajeros de la Red Metro.

En el año 2015, la afluencia de pasajeros en la red alcanzó a 661,2 millones de viajes, lo que

significa una disminución de 1,0% respecto al año 2014. De ellos, un 31,0% realizó viajes en

horario punta y un 69,0% en horario valle.

La afluencia del año 2015 se distribuyó como sigue: Línea 1: 38,9%; Línea 2: 18,0%; Línea 4:

18,1%; Línea 4A: 3,1%; y Línea 5: 21,9%. La afluencia media por día laboral, en el año 2015, llegó

a 2,242 mil viajes.

Gráfico N°1:

Fuente: La Compañía

Composición por Línea - Afluencia 2015

(Millones de Pasajeros)

Línea 4A20,6

Línea 4119,8 Línea 2

118,8

Línea 1257,4

Línea 5144,6

53 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

En el año 2007, con la implementación del Sistema Público de Transporte Transantiago, Metro

incrementó su afluencia en 81%.

Gráfico N°2:

Fuente: La Compañía

2.2.3. Oferta de Transporte en la Región Metropolitana

• Sistema Integrado de Transporte Público de Santiago

El Sistema de Transporte Público de la ciudad de Santiago, desde el año 2007 integra física

y tarifariamente a la totalidad de los buses de transporte público urbano de la ciudad,

operados por empresas privadas y Metro de Santiago, a través de un único medio de acceso

electrónico (tarjeta Bip!).

El Sistema se inserta en un área de 2.353 km2, que abarca las 32 comunas de la Provincia de

Santiago más las comunas de San Bernardo y Puente Alto (“Gran Santiago”), y opera en las

zonas urbanas de estas comunas cubriendo un área cercana a los 680 km2. Al año 2012, se

estimaba que la población en estas 34 comunas alcanzaba los 6,2 millones de habitantes.

Medios de Pago

La tarjeta Bip! es la forma oficial de pago, tanto en buses como en el Metro de Santiago, con

tarifa establecida para todos los usuarios y diferenciada para estudiantes (TNE). Funciona

cargando la cantidad de dinero que se requiera (de $1.000 a $25.500) descontándose en

cada viaje el monto de la tarifa correspondiente. Se puede comprar y cargar en todas las

boleterías de Metro, todas las oficinas llamadas Centro Bip!, identificadas con el logo de la

tarjeta, módulos multired y Puntos Bip!

Los principales modos de transporte de la ciudad de Santiago y las características de cobertura

y oferta, se pueden resumir en lo siguiente:

Buses

El sistema de buses de Transantiago cubre alrededor de 6,2 millones de usuarios de las

32 comunas que forman parte de Santiago, más Puente Alto y San Bernardo, en un área

geográfica de alrededor de 680 km2 en zonas urbanas. En un día laboral, se efectúan más

de tres millones de transacciones en buses de Transantiago.

Línea 1 Línea 2 Línea 4 Línea 4A Línea 5

331

2006

601

2007

642

2008

621

2010

640

2011

649

2012

667

2013

668

2014

661

2015

608

2009

54

El sistema de buses es operado por 7 empresas concesionarias. Éstas se diferencian entre

sí por los siguientes colores:

Metro

Metro de Santiago es uno de los ejes integrados del sistema de Transporte Público de Santiago.

Cuenta con 5 líneas de trenes subterráneos que transitan entre las diferentes comunas de la

ciudad. La mayoría de las estaciones de Metro conectan con paradas de buses de Transantiago

y otras con estaciones de transbordo intermodal, es decir con buses interurbanos.

En un día laboral, en Metro se efectúan más de dos millones de transacciones. El medio de

pago del tren subterráneo es el mismo del sistema en general, la tarjeta Bip!

La actual red del Metro, conformada por las Líneas 1, 2, 4, 4A y 5, tiene una longitud de 103,1

km. y 108 estaciones, con una cobertura geográfica de 21 de las 34 comunas que corresponden

al área del Gran Santiago.

Trenes

Como un plan integrador de modos de transporte público y junto a la inversión de renovación

de trenes del Estado, EFE se sumará al Sistema de Transporte Público Metropolitano,

homogeneizando su medio de pago con la tarjeta Bip! y creando estaciones de intercambio

modal, especialmente en las estaciones de San Bernardo y las que se encuentran dentro de

la ciudad de Santiago. Asimismo, se agregará un sistema de información que se integrará al

Sistema de Transporte Público.

• Vehículos Particulares

A diciembre de 2015, el parque vehicular en la Región Metropolitana alcanzó un total de

1.877.667 vehículos motorizados, de los cuales 1.739.694 corresponden a transporte particular

y otros; 65.462 transporte de carga; y 72.511 a transporte colectivo.

Buses Alsacia Buses SuBus

Buses MetbusBuses RedBusBuses Express

Buses Vule

Buses STP

55 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Los vehículos motorizados que circulan por la Región Metropolitana han crecido en 44%

respecto al año 2009.

• Transporte Colectivo:

A diciembre del año 2015 existe un total de 72.511 vehículos destinados a transporte colectivo

en la Región Metropolitana, de los cuales, 24.214 son taxis básicos, 13.932 son taxis colectivos

y 4.282 son taxi turismo, entre otros.

2.2.4. Oferta de la Red de Metro

La unidad de medida de la producción más relevante son los coche-kilómetros, los que

representan la suma del kilometraje recorrido por un coche durante un cierto período.

Con respecto a los kilómetros recorridos, durante el año 2015 se recorrieron 137,8 millones

de coche-kilómetros en la red.

En tanto, el índice de avería de trenes por millón de coche-km de trenes, con impacto

superior a los 5 minutos (hora punta), alcanzó los 0,25 averías/MMCkm, lo que representa

un aumento del 4% respecto al año anterior. No obstante, durante el año 2015 Metro logró

reducir las averías de alto impacto (averías en energía, vías y sistemas) en un 41,6% y en un

63,8% el tiempo de impacto a los clientes.

Metro ha avanzado en los últimos años en la consolidación de la recuperación de la calidad

del servicio del tren subterráneo por medio de diversas estrategias y medidas.

El esfuerzo en esta materia queda reflejado en las acciones permanentes de Metro que

buscan alcanzar niveles adecuados de densidad. En el año 2015, nuevamente, se cumplió con

el estándar internacional de 6 pasajeros por metro cuadrado en hora punta en todas de las

líneas de la red. Durante el horario punta de la mañana, se registró un promedio en la red de

5,02 pasajeros por metro cuadrado, mientras que el horario punta tarde, el promedio de la

red alcanzó 3,92 pasajeros por metro cuadrado. A junio de 2016, estas cifras alcanzan 4,76

y 4,03 pasajeros por metro cuadrado en horario punta mañana y tarde, respectivamente.

2.3 Descripción de las actividades y negocios

2.3.1 Estructura societaria

Metro S.A. tiene como única filial la empresa de Transporte Suburbano de Pasajeros S.A.

(Transub S.A.), donde su objeto social es atender servicios de transporte suburbano de

pasajeros y la explotación comercial de sus bienes en actividades o servicios complementarios.

Mediante escritura pública de 30 de enero de 1998, suscrita entre la Empresa de Ferrocarriles

del Estado y la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A., ante el Notario Público

de Santiago don Francisco Rosas Villarroel, se llevó a cabo la creación de la Empresa de

Transporte Suburbano de Pasajeros S.A.

56

Actualmente, Metro controla un 66,6% de la propiedad de Transub S.A.

Figura N°1:

Estructura societaria simplificada de Metro

2.3.2 Estructura de propiedad

La Empresa es propiedad de dos accionistas: la Corporación de Fomento de la Producción

– Corfo- y el Fisco, representado por el Ministerio de Hacienda, siendo su controlador el

primero de ellos. Metro no posee acuerdos de actuación conjunta.

Respecto a aumentos de capital, con fecha 29 de diciembre de 2015 se llevó a cabo Junta

Extraordinaria de Accionistas de Metro, en la que se acordó:

• Aumentar el capital emitido y suscrito, capitalizándose aportes fiscales por la suma de

M$ 185.140.328, valor nominal, mediante la emisión 5.985.784.934 acciones de pago de la

serie A suscritas y pagadas por el Fisco y Corfo a prorrata de sus intereses y participación

social.

Las acciones A corresponden al capital inicial y a los aumentos del mismo que sean suscritos

y pagados por el Fisco de Chile y por la Corporación de Fomento de la Producción y no

podrán ser enajenadas. Las acciones serie B corresponden a aumentos de capital que podrían

permitir la incorporación de otros accionistas.

El capital pagado al 30 de junio de 2016 está representado por 43.998.312.563 acciones Serie

A y 19.163.677.063 acciones Serie B respectivamente, todas nominativas y sin valores nominal,

correspondiendo 39.634.775.932 acciones a la Corporación de fomento de la producción y

23.527.213.694 acciones al Fisco de Chile.

TRANSUB S.A.

66,66%

57 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

La distribución de accionistas al 30 de junio de 2016 se detalla en el siguiente cuadro:

Nº DE ACCIONES (MILLONES) %

ACCIONISTAS SERIE "A" SERIE "B" TOTAL PARTIC.

Corporación de Fomento de la Producción 27.531,3 12.103,5 39.634,8 62,75%

Fisco, representado por el Min. de Hacienda 16.467,0 7.060,2 23.527,2 37,25%

TOTAL 43.998,3 19.163,7 63.162,0 100,00%

2.3.3 Gobierno corporativo

La Administración de Metro de Santiago está radicada en su Directorio, integrado por su

Presidente, Vicepresidente y cinco Directores. Durante el año 2015 se realizaron 24 Sesiones

Ordinarias de Directorio.

De dicho organismo dependen el Gerente General, Contraloría Interna y un Encargado del

Modelo de Prevención de Delitos de la Ley 20.393.

Al 31 de diciembre de 2015, el Gerente General ejerce la administración de la Empresa a través

de diez Gerencias: Recursos Humanos, Administración y Finanzas, Planificación y Relaciones

Internacionales, de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad, Canal de Ventas, Negocios,

Desarrollo de Proyectos, Ingeniería y Tecnología, Operaciones y Servicios, y Mantenimiento.

Además, recibe el apoyo directo de Fiscalía. El año 2015 se incorporó además la figura del

Oficial de Seguridad de la Información, así como un asesor de la Gerencia General.

El organigrama de la empresa al 30 de junio de 2016 es el siguiente:

Oficial de Seguridad

Jorge Baeza

Gerente General

Rubén Alvarado

DIRECTORIO

Gerente Administración y Finanzas

Hernán Vega

Gerente Desarrollo de Proyectos

Jaime Adasme

Gerente Desarrollo de Proyectos

Jaime Adasme

Gerente Planificación y Relaciones Internacionales

Roland Zamora

Gerente de Personas

Patricio Baronti

Fiscal

Gonzalo Morales

Gerente de Implement. L6 y L3

Rodrigo Terrazas

Gerente de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad

M. Irene Soto

Gerente Mantenimiento

Juan Quispe

Gerente Ingeniería y Tecnología

Germán Morales

Gerente de Operaciones y Servicios

Felipe Bravo

Gerente de Negocios

Iván Zambelli

Gerente Canal de Ventas

Sebastián Court

Asesor Gerencia General

Horacio BadillaJorge Taboada

Encargado Prevención de Delitos

Patricio Véliz

Contraloría

Víctor Maillard

58

Directorio

La Administración superior de la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. está radicada

en su Directorio, integrado por su Presidente, Vicepresidente y cinco Directores. Las funciones,

responsabilidades y competencias de los directores y ejecutivos principales de la empresa

se rigen por las normas de la ley Nº 18.046, su Reglamento y los estatutos sociales.

Los Directores son elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, tal como lo señala la ley

18.046 de Sociedades Anónimas. Conforme lo establecen los estatutos de Metro, los Directores

duran 2 años en sus cargos y pueden ser reelegidos.

La ley de Sociedades Anónimas dispone que el Directorio podría ser reemplazado en su

totalidad por acuerdo de la Junta Ordinaria, también puede darse el caso que un Director

renuncie a su cargo y provisionalmente el Directorio puede designar su reemplazante, pero

en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas se debe designar nuevamente a la totalidad

del Directorio.

En la actualidad, el Directorio está constituido de la siguiente forma

Presidente Directorio Rodrigo Azócar Hidalgo Ingeniero Civil Industrial 6.444.699-1

Vicepresidenta Paulina Soriano Fuenzalida Abogada 8.783.340-2

Directora Karen Poniachik Pollak Periodista 6.379.415-5

Director Carlos Mladinic Alonso Ingeniero Comercial 6.100.558-7

Director Juan Carlos Muñoz Abogabir Ingeniero Civil de Industrias 9.005.541-0

Director Claudio Soto Gamboa Ingeniero Comercial 7.981.443-1

Director Vicente Pardo Díaz Ingeniero Civil 6.317.380-0

Asesor Directorio

Contralor Víctor Maillard González Contador Auditor 5.013.160-2

Encargado de Prevención de Delitos

Patricio Véliz Möller Abogado 8.473.501-9

Rodrigo Azócar Hidalgo es Presidente del Directorio de Metro de Santiago, empresa de la

cual también fue Gerente General. Ha sido Gerente Corporativo de CORFO, Gerente General

de Esval y Aguas del Valle, Gerente General de ENAP y Gerente General de Créditos de Banco

Estado. Se ha desempeñado como Presidente del Sistema de Empresas Públicas (SEP) y ha

participado en directorios de empresas públicas y privadas. Además, ejerció como Prorrector

de la Universidad de Viña del Mar y como docente del Departamento de Ingeniería Industrial

de la Universidad de Chile, y cuenta con experiencia como consultor BID. Es Ingeniero Civil

Industrial de la Universidad de Chile, con un Diplomado de Especialización en Finanzas de

la Universidad Adolfo Ibáñez.

Paulina Soriano Fuenzalida es Vicepresidenta del Directorio de Metro de Santiago y ha

ejercido como asesora legal externa del Directorio de la Empresa Portuaria San Antonio.

Se ha desempeñado como abogada en la Gerencia de Concesiones y Desarrollo de EFE

59 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

así como asesora del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, realizando también

diversos trabajos de consultoría en los ámbitos infraestructura y transportes en el sector

público y privado. Es Abogada de la Universidad Central.

Karen Poniachik Pollak es Directora del Centro Global de la Universidad de Columbia para

América Latina con sede en Santiago, integra el Directorio de Metro de Santiago y el de

la Cámara Norteamericana-Chilena de Comercio. Además, ha participado en directorios

corporativos del sector privado. Fue Ministra de Minería y como tal se desempeñó como

Presidenta del Directorio de las empresas estatales Codelco, Enap y Enami. Ejerció también

como Presidenta del Comité de Ministros de la Comisión Nacional de Energía y fue representante

especial del Gobierno de Chile ante la OCDE a cargo de las negociaciones para el ingreso

del país a dicha institución internacional. También, ejerció como Vicepresidente Ejecutiva

del Comité de Inversiones Extranjeras y como Directora de Programas Empresariales en

el Council of the Americas. Es Periodista de la Universidad Católica de Chile y Master en

Relaciones Internacionales en la Universidad de Columbia.

Carlos Mladinic Alonso es Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile. Integra el Directorio

de Metro de Santiago, es consultor senior del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y

es Director en la Empresa Nacional de Aeronáutica (ENAER), en DTS, en IAM y preside el

Comité de Seguros Agrícolas. Ha sido Ministro Secretario General de Gobierno, Ministro de

Agricultura y Subsecretario de Economía. Además, ha sido Presidente del Sistema de Empresas

Públicas (SEP), Gerente General de la Corporación de Fomento (CORFO), Presidente del

Directorio de Televisión Nacional de Chile, Consejero del Banco del Estado, Director General

de Relaciones Económicas Internacionales, entre otros cargos. Adicionalmente, ha participado

de directorios corporativos del sector público y privado y ha tenido distintos cargos en la

Organización de Estados Americanos (OEA).

Juan Carlos Muñoz Abogabir integra el Directorio de Metro de Santiago y es Profesor Asociado

de la Universidad Católica de Chile, Director del Centro de Desarrollo Urbano Sustentable

(CEDEUS) y del Centro de Excelencia en BRT. Ha sido asesor del Ministerio de Transportes y

Telecomunicaciones para proyectos de transporte público, miembro del Directorio del Metro

Regional de Valparaíso (MERVAL), asesor de Metro de Santiago y de empresas privadas.

Tiene participación en diversas sociedades académicas, cuenta con variadas publicaciones y

reconocimientos académicos. Es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad Católica y Doctor

of Philosophy de la Universidad de California en Berkeley.

Claudio Soto Gamboa es Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile y cuenta con un

Ph. D. en Economía de la Universidad de Nueva York. Es Director de Metro de Santiago y se

desempeña como Coordinador de Política Macroeconómica del Ministerio Hacienda. Se ha

desempeñado en diversos cargos en el Banco Central de Chile, entre ellos como Gerente de

Análisis Macroeconómico y Jefe del Departamento de Modelos y Proyecciones. Ha ejercido

también como consultor internacional del FMI y es docente de la Facultad de Economía y

Negocios de la Universidad de Chile.

60

Vicente Pardo Díaz es Ingeniero Civil / Sistemas de Transporte de la Pontificia Universidad

Católica de Chile. Es Director de Metro de Santiago y ha sido Director de Puerto de San Antonio,

Gerente de Planificación de EFE, Director General de Obras Públicas y Director Nacional de

Vialidad del Ministerio de Obras Públicas. Tiene experiencia como consultor internacional para

gobiernos y el sector privado, el BID, el Banco Mundial y CEPAL, en materias de diseño de

infraestructura de transporte y tráfico urbano, evaluación de proyectos, gestión transporte

público, análisis ambiental, económico e institucional. Junto a lo anterior, ha participado en

la construcción y desarrollo de instituciones del sector público como SECTRA (Secretaría

de Transporte), UOCT (Unidad Operativa de Control de Tránsito), el Departamento de

Fiscalización del MTT, entre otras.

Cambios en Directorio

Durante el año 2015, no se realizaron cambios en la composición del Directorio.

En Junta Ordinaria de Accionistas N°24, celebrada con fecha 28 de abril del 2015, se designaron

directores de la empresa a los señores Rodrigo Azócar Hidalgo, Carlos Mladinic Alonso, Juan

Carlos Muñoz Abogabir, Claudio Soto Gamboa y Vicente Pardo Díaz y a las señoras Paulina

Soriano Fuenzalida y Karen Poniachik Pollak. En Sesión de Directorio N° 869, de fecha 11

de mayo de 2015, se acordó designar como Presidente del Directorio al Sr. Rodrigo Azócar

Hidalgo y a la Sra. Paulina Soriano Fuenzalida en el cargo de Vicepresidenta del Directorio.

Comité de Directores

Existen 4 Comités de Directores los cuales son:

• Comité de Gestión de Proyectos: Encargado de revisar los lineamientos para el desarrollo

de nuevos proyectos de extensión y de nuevas líneas.

• Comité Operacional: Comprende las líneas estratégicas y de gestión del desarrollo del

negocio de la empresa, tratando temas de operación y servicios, planificación y control,

de ingeniería y tecnología, de recursos humanos y comerciales.

• Comité Auditoría, Finanzas y Riesgos: Este comité vela por que en la Empresa se administren

eficientemente sus recursos financieros y de conformidad a los procedimientos establecidos.

Además, conoce los criterios contables adoptados por la Empresa y sus eventuales

modificaciones. Supervisa la labor de auditoría interna y también se pronuncia sobre la

auditoría externa de los estados financieros de la Empresa, junto con revisar la matriz de

riesgos y sus planes de tratamiento.

• Comité Técnico: Durante el año 2015 comenzó a funcionar este Comité, de carácter no

resolutivo, que está integrado por la totalidad de los miembros del Directorio. Su objeto

es revisar en detalle temas técnicos de mayor complejidad, asociados a proyectos en

ejecución.

61 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Cabe mencionar, que las materias indicadas deben entenderse ilustrativas y no comprenden

la totalidad de las funciones que detentan los comités, por ir variando conforme se va

desarrollando el negocio. Los comités de directorio se encuentran conformados como a

continuación se indica:

Comités de Directorio

Gestión de Proyectos oPeracionalauditoría,

Finanzas y riesGostécnico

Vicente Pardo Díaz (Pdte.)Juan Carlos Muñoz

Abogabir (Pdte.)Carlos Mladinic Alonso

(Pdte.)Vicente Pardo Díaz (Pdte.)

Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo

Carlos Mladinic Alonso Vicente Pardo Díaz Claudio Soto Gamboa Carlos Mladinic Alonso

Juan Carlos Muñoz Abogabir Karen Poniachik PollakPaulina Soriano

FuenzalidaJuan Carlos Muñoz

Abogabir

Karen Poniachik Pollak Karen Poniachik Pollak

Paulina Soriano Fuenzalida Paulina Soriano Fuenzalida

Claudio Soto Gamboa Claudio Soto Gamboa

Actuó como Secretario de Directorio y Comités el Sr. Cristian Ruiz hasta el 26 de enero de

2015 y el Sr. Patricio Véliz Möller a partir de esa fecha.

Durante el año 2015 se realizaron 24 Sesiones Ordinarias de Directorio. Durante el año 2016,

el Directorio ha sesionado 14 veces, considerando como fecha de corte el 11 de julio de 2016.

Principales Ejecutivos

carGo nombre ProFesión c.i.Fecha

nombramiento

Gerente General Rubén Alvarado Vigar Ingeniero Civil Químico 7.846.224-8 29/09/2014

Gerente Administración y Finanzas Hernán Vega Molina Ingeniero Comercial 6.373.587-6 01/03/1997

Gerente Desarrollo de Proyectos Jaime Adasme Araya Constructor Civil 7.535.688-9 01/06/2012

Gerente Operaciones y Servicios Felipe Bravo BustaIngeniero Civil Industrial

10.567.676-K 01/06/2016

Gerencia de Implementación Líneas 6 y 3

Rodrigo Terrazas Michell Ingeniero Electrónico 9.516.705-5 01/06/2016

Gerente Recursos Humanos Patricio Baronti Correa Psicólogo 12.636.901-8 01/12/2014

Gerente Asuntos Corporativos y Sostenibilidad

María Irene Soto Layseca Periodista 8.308.174-0 05-10-2015

Gerente de Mantenimiento Juan Quispe ArancibiaIngeniero Civil Industrial

8.652.762-6 01-06-2016

Gerente Ingeniería y Tecnología Germán Morales GaarnIngeniero Civil en Minas

5.849.974-9 01-10-2015

Gerente de Planificación y Relaciones Internacionales

Roland Zamora VegaIngeniero Civil Industrial

9.395.145-k 05/07/2011

Gerente de Negocios Iván Zambelli Klenner Ingeniero Comercial 5.993.203-9 26-10-2015

Gerente Canal de VentaSebastián Court Benvenuto

Ingeniero Civil Matemático

15.779.884-7 01-10-2015

Fiscal Gonzalo Morales Moreno Abogado 8.866.936-3 01/01/2008

Contralor Víctor Maillard González Contador Auditor 5.013.160-2 26/05/2003

62

Cambios en Equipo Gerencial

El 2 de enero de 2015 dejó el Equipo Gerencial el Sr. Gastón Quezada Rissetti, quien ejercía

como Gerente de Ingeniería y Tecnología.

Con fecha de 1 de octubre de 2015, se implementa un cambio en la estructura organizacional

de la Empresa. Es así como la Gerencia Comercial y de Asuntos Corporativos se divide en

la gerencia de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad, la Gerencia de Negocios y la Gerencia

Canal de Ventas, con lo cual el Sr. Álvaro Caballero Rey, hasta entonces Gerente Comercial y

de Asuntos Corporativos, deja la empresa. Con esa fecha, se incorpora al Equipo Gerencial

el Sr. Germán Morales Gaarn, en el cargo de Gerente de Ingeniería y Tecnología, en tanto que

Sebastián Court Benvenuto asume como Gerente de Canal de Ventas. El cambio incluye la

reubicación de algunas subgerencias, tras lo cual la Gerencia de Planificación y Control de

Gestión pasa a llamarse Gerencia de Planificación y Relaciones Internacionales.

El 5 de octubre de 2015, María Irene Soto Layseca asume como Gerente de Asuntos Corporativos

y Sostenibilidad. Por su parte, el 26 de octubre de 2015, ingresa a la Compañía el Sr. Iván

Zambelli Klenner, en el cargo de Gerente de Negocios.

Metro está enfrentando una etapa marcada por relevantes cambios, todo en un contexto de

máxima exigencia y responsabilidad de cara a la ciudadanía. El término de la construcción de

las Líneas 6 y 3 y su posterior puesta en marcha, la estabilización y posterior potenciamiento

de nuestros procesos y estándares de mantenimiento, una operación cada vez más exigente

que deberá enfrentar un crecimiento de la red de un 50% y con nuevas tecnologías, entre

otros, son por sí mismos desafíos que requieren de la mejor disposición de nuestros talentos,

miradas y energías.

En este escenario, es que se han realizado los siguientes cambios a partir del 1 de junio de 2016:

• La creación de una nueva Gerencia de Implementación Líneas 6 y 3, a cargo de Rodrigo

Terrazas Michell, posición que será responsable de liderar la implementación y puesta en

marcha operacional de las nuevas líneas, y su correcta integración con la actual red de

Metro, siendo foco central de su gestión la coordinación de las diversas áreas participantes

del proyecto.

• Felipe Bravo Busta, quien se desempeñaba como Gerente Corporativo de Mantenimiento,

asumió la Gerencia Corporativa de Operaciones y Servicios.

• A la Gerencia Corporativa de Mantenimiento se integró Juan Quispe Arancibia, Ingeniero

Civil Industrial de la Universidad de Atacama.

2.3.4 Actividades y negocios

Metro S.A. está facultado para realizar todas las actividades propias del servicio de transporte

de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos, como tranvías y

trolebuses, pudiendo con tal fin ejecutar cualquier acto u operación relacionado con transporte

de pasajeros y otras actividades anexas a dicho giro.

63 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Por esencia, Metro es un sistema de transporte que facilita la integración con el resto de

los modos de transporte, contribuyendo así a una racionalización en el uso de los recursos,

a la vez de generar beneficios que permiten aumentar la calidad de vida en la ciudad. Su

elevada capacidad de transporte y el hecho de utilizar una vía exclusiva genera un aumento

en la velocidad de los demás modos de transporte, contribuyendo a la descongestión del

tránsito, junto con reducir los gastos de mantención de las vías públicas y el consumo de

combustible. Además, la significativa reducción de los tiempos de viaje hace posible una

mayor dedicación al trabajo, al estudio, a la recreación y a la cultura, por tanto, una mejor

calidad de vida.

La contribución del Metro también se traduce en un incremento en la productividad de las

empresas, en la contribución a la descontaminación mediante el uso de energía eléctrica, lo

cual ha significado una importante reducción de los contaminantes atmosféricos, reduciendo

las enfermedades respiratorias y las atenciones hospitalarias. También contribuye en la

disminución del número de accidentes de tránsito, lo que se traduce en un beneficio para la

salud de la población y un menor gasto para las instituciones públicas y privadas respectivas.

Objeto de Metro

La ley Nº 18.772 de 1989, modificada por el artículo 55 de la ley Nº 18.899 y por el artículo 3º,

letra a) de la ley Nº 19.046 de 1991, estableció normas para transformar la Dirección General

de Metro en sociedad anónima y que conforme a dichas normas, mediante escritura pública

de 24 de enero de 1990, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga

Laso, el Fisco y la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO) constituyeron la

Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

De acuerdo con la autorización legal correspondiente, el primitivo texto de los estatutos de

la Empresa, estableció en su Artículo Segundo como objeto de la sociedad “la realización

de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles

metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios y las anexas a dicho giro”.

Ampliación giro de Metro

El 30 de noviembre de 2015, se publicó en el Diario Oficial la ley Nº 20.877 que introduce

mejoras al transporte público remunerado de pasajeros. La referida norma autorizó la

ampliación del actual giro social de Metro S.A., permitiéndole también prestar servicios de

transporte de superficie mediante buses u otros vehículos de cualquier tecnología.

Conforme a la nueva normativa, el objeto social de Metro se amplió, refundiéndose como

sigue: “La sociedad tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del

servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos

complementarios, y la ejecución de servicios de transporte de superficie mediante buses

o vehículos de cualquier tecnología, así como las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin

constituir o participar en sociedades y efectuar cualquier acto u operación relacionados con

el objeto social”. No obstante, la Sociedad, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 2°

64

de la Ley N°18.772, no podrá dar o ceder a ningún título el giro principal de transporte que se

realice en las actuales vías del Metro de Santiago o en las que se construyan exclusivamente

por esta sociedad.

En el caso del transporte de superficie, la Sociedad podrá prestar los servicios de transporte

público de pasajeros bajo un régimen de concesión de uso de vías de conformidad a la ley

Nº 18.696 u otra modalidad, directamente o a través de una empresa filial o coligada, en los

términos indicados en el inciso precedente.”

El radio de acción de Metro, se circunscribe a la Región Metropolitana de Santiago, en concreto

al Gran Santiago, donde se desarrollan los siguientes negocios:

• Transporte: Transporte de pasajeros a través de las Líneas 1, 2, 4, 4A y 5 de la Red de

Metro.

• Negocios No Tarifarios: Los negocios no tarifarios representaron el 21% de los ingresos

totales de la Empresa durante el año 2015.

El crecimiento y desarrollo de las líneas de negocios no tarifarios ha entregado beneficios

y servicios para la comunidad, traduciéndose en bienestar social, generando comercios

y servicios que mejoran la experiencia de viaje de nuestros clientes.

Los negocios no tarifarios de Metro S.A. y sus principales características son:

• Locales Comerciales: Arriendo de los espacios y locales a lo largo de la red de Metro.

Más de 300 locales comerciales orientados principalmente a minimarkets, panaderías,

comida al paso, servicios y otros.

• Publicidad: Este negocio convierte los espacios y trenes de Metro en uno de los

principales medios publicitarios, con gran audiencia y cobertura. Los operadores

JCDecaux y SubTV son los responsables de administrar y comercializar la publicidad

estática y dinámica, respectivamente.

• Telecomunicaciones: Negocio asociado a la tecnología, principalmente a la ubicación

en la red de Metro de antenas y equipos para brindar cobertura indoor y outdoor, fibra

óptica a través de ductos en nuestra red y zonas wifi gratuitas para nuestros usuarios.

• Servicios y Cajeros Automáticos: Arriendo de espacios dentro de la red de Metro

ubicando máquinas expendedoras, cajeros automáticos, teléfonos públicos y recarga

de celulares con el objetivo de aportar servicios de utilidad para el cliente.

• Canal de Ventas: Da cumplimiento al contrato suscrito entre el Ministerio de Transportes

y Telecomunicaciones y Metro, en relación a la prestación de los servicios de emisión del

medio de acceso, sus servicio de post venta y la operación de la red de comercialización

de carga del medio de acceso (Tarjeta Bip!) para el Sistema de Transportes Público de

Pasajeros de Santiago.

65 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Tiene a su cargo la fabricación y comercialización de la tarjeta Bip! en sus distintos

formatos el que incluye la Tarjeta Nacional Estudiantil.

Administra la red de carga de tarjeta bip!, en sus canales presenciales y remotos. La

red presencial se compone de las boleterías de Metro y de la red de carga en superficie

con más de 2.200 puntos de carga que están distribuidos de la siguiente forma:

• 1.715 puntos bip de la red Full Carga.

• 180 puntos bip! de las redes Servipag y ServiEstado.

• 75 Centros bip! de las redes Servipag, ServiEstado y Full Carga.

• 169 lugares de retail que se sumaron en 2015.

INGRESOS DE OPERACIÓN

Ingresos ordinarios

Acumulado Trimestre

01-01-1630-06-16

M$

01-01-1530-06-15

M$

01-04-201630-06-2016

M$

01-04-201530-06-2015

M$

Ingresos por servicio de transporte de pasajeros

121.735.954 112.262.436 66.148.522 61.022.751

Ingreso canal de ventas 19.715.389 22.088.967 10.422.628 12.443.074

Arriendo locales, espacios comerciales y publicitarios

6.495.964 6.179.580 3.349.186 3.144.792

Arriendo terminales intermodales 1.122.645 993.317 571.038 498.137

Otros ingresos 3.182.538 2.921.705 1.545.835 1.490.036

Total 152.252.490 144.446.005 82.037.209 78.598.790

Fuente: La Compañía

Durante el año 2015, Metro se mantuvo dentro del grupo de metros del mundo capaces de

financiar su operación, así como parte de sus planes de inversión.

El equilibrio operacional alcanzado por Metro desde el año 1995, permite a la empresa no

requerir subsidios del Estado para la operación, debido a que en el modelo de negocios

definido para la empresa, los costos operacionales son cubiertos en su totalidad por los

ingresos.

A junio de 2016, la empresa presenta ingresos por MM$ 152.252, cifra mayor en 5% respecto

del mismo periodo del año 2015, aumento explicado principalmente por mayores ingresos

por transporte, los cuales alcanzaron a MM$ 121.735, cifra 8% superior a igual periodo del

año precedente.

66

2.4 Factores de riesgo

La Sociedad enfrenta diversos riesgos, inherentes a las actividades que se desarrollan en el

transporte público de pasajeros, además de riesgos asociados a los cambios en las condiciones

de mercado de índole económico-financiero, casos fortuitos o de fuerza mayor, entre otros.

2.4.1 Descripción del mercado donde opera la Sociedad

El principal mercado en el cual participa la Sociedad es el transporte público de pasajeros en

la Región Metropolitana y está constituido por usuarios que buscan un viaje rápido y seguro.

Como actividades anexas al giro principal de la Sociedad están los servicios de recaudación

de cuotas de transporte y venta de medios de pago (tarjetas Bip y boletos), arriendo de

espacios publicitarios, arriendo de locales y espacios comerciales en las estaciones de la

red, entre otras.

Tarifas

A partir del 10 de febrero de 2007, la Sociedad forma parte del Sistema Integrado de

Transporte Público de Pasajeros de Santiago, Transantiago, y sus ingresos tarifarios están en

función al número de pasajeros transportados efectivamente validados y de la tarifa técnica

que se encuentra establecida en el Anexo Nº 1 de las Bases de Licitación de Uso de Vías de

la ciudad de Santiago.

Con fecha 14 de diciembre de 2012 se suscribió un nuevo convenio de Transporte en reemplazo

del anexo N°1, antes referido, donde se establece una tarifa plana de $ 302,06 por pasajero

transportado validado, tomando como base septiembre de 2012, y que es actualizada

mensualmente por el polinomio de indexación, incluido en este nuevo convenio, que recoge

la variación de las variables que componen la estructura de costos de largo plazo de la

Sociedad (IPC, dólar, euro, precio de la potencia y energía eléctrica). Lo anterior, permite un

calce natural ante variaciones del costo, producto de un alza en alguna de las variables que

componen el polinomio.

La tarifa a público es distinta de la que percibe la Sociedad por pasajero transportado,

mientras en junio de 2016 los clientes pagaron $ 740 en hora punta, $ 660 en horario valle

y $ 610 en horario bajo, en promedio la Sociedad percibió ese mes una tarifa técnica de $

373,77 por cada pasajero.

A contar del 01 de julio de 2013 comienza a regir el contrato de prestación de los servicios

complementarios de emisión y postventa del medio de acceso y provisión de red de

comercialización y carga del medio de acceso al sistema de transporte público de pasajeros

de Santiago, entre el Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones de Chile y Metro S.A.

Demanda

La Sociedad es hoy el eje estructurante del Sistema Integrado de Transporte Público de

Pasajeros (Transantiago) y durante el período enero a junio de 2016 alcanzó en día laboral

un nivel de 2,41 millones de viajes.

67 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

El riesgo relacionado a la demanda de pasajeros de Metro se asocia principalmente al nivel

de actividad económica del país, nivel de empleo y a la calidad del servicio de transporte

de pasajeros de superficie (buses); en efecto, la demanda de transporte de pasajeros es una

demanda derivada de las demás actividades económicas. Es así como durante el período

enero a junio de 2016, se observa un aumento de 6,1 millones de viajes variación positiva

de 1,9% respecto a igual fecha del año 2015, lo anterior explicado principalmente por un

aumento de 9,6% de la afluencia durante el mes de mayo, debido a una mayor cantidad de

días laborales en comparación a dicho mes durante el año 2015.

2.4.2 Riesgos financieros

Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto Metro de Santiago y que surgen de

activos y pasivos financieros son: riesgo de mercado, riesgo de liquidez y riesgo crediticio.

En los préstamos con instituciones financieras, la tasa nominal es similar a la tasa efectiva

debido a que no existen costos de transacción adicional que deban ser considerados.

Riesgo de mercado

La tarifa técnica de Metro S.A. es actualizada mensualmente por el polinomio de indexación

que recoge la variación de las variables que componen la estructura de costos de largo

plazo de la Sociedad (IPC, dólar, euro, precio de la potencia y energía eléctrica). Lo anterior

permite un “hedge natural” ante variaciones del costo, producto de un alza en alguna de las

variables que componen el polinomio.

Para reducir la exposición al dólar y las variaciones de tasa de interés de la deuda financiera,

la Sociedad cuenta con una Política de Cobertura económica de los Riesgos Financieros.

En el marco de esta política, la Sociedad ha efectuado operaciones de derivados, las que

alcanzan a MMUSD 78 al 30 de junio de 2016 (MMUSD 98 al 31 de diciembre 2015), los cuales

no cumplen con los criterios de contabilidad de cobertura.

En febrero de 2014 Metro S.A. colocó, por primera vez, bonos en el mercado financiero

internacional por MMUSD 500 a una tasa de 4,85%, destacando el alto grado de participación

de los inversionistas extranjeros, los cuales alcanzaron una demanda de 7,6 veces el monto

de la colocación.

En particular, la Sociedad se encuentra expuesta a dos riesgos de mercado, estos son riesgo

tasa de interés y riesgo tipo de cambio.

Riesgo de tasa de interés

Dentro de los riesgos de mercado cabe mencionar las eventuales variaciones de la tasa Libor,

respecto de los créditos externos contratados por la Sociedad a tasa variable.

Con el objeto de mitigar los riesgos de las fluctuaciones de las tasas de interés, la Sociedad

ha contratado operaciones de derivados (cross currency swap) y colocado bonos a tasa fija

en dólares y en unidades de fomento.

68

Al mes de junio del año 2016, la proporción de la deuda a tasa variable no presenta una

variación significativa respecto a diciembre de 2015, tal como se observa en el cuadro siguiente:

Composición de la Deuda 30-06-2016%

31-12-2015%

Tasa fija 82,6 84,6

Tasa variable 17,4 15,4

Total 100,0 100,0

Al efectuar un análisis de sensibilidad al 30 de junio de 2016 sobre la deuda neta a tasa variable

Libor no cubierta por derivados vigentes, que asciende a MMUSD 422 (MMUSD 354 al 31

de diciembre 2015), se observa en el siguiente cuadro que el efecto en resultados bajo un

escenario donde la tasa Libor se incrementa en 100 puntos base, sería un incremento anual

en los gastos financieros de MMUSD 4,2 (MMUSD 3,5 al 31 de diciembre 2015).

Análisis de sensibilidad Equivalente en MMUSD

Total%

Deuda Total (equivalente a MMUSD) 2.428 100%

Deuda a tasa LIBOR 434

IRS 66

CCS (78)

Deuda Total a Tasa Variable 422 17%

Deuda Total a Tasa Fija 2.006 83%

Variación en Gastos Financieros Equivalente en MMUSD

Impacto en Gastos Financieros ante Variación de 100 Pbs. en LIBOR 4,2

Riesgo de tipo de cambio e inflación

La Sociedad mantiene obligaciones con instituciones financieras y ha emitido bonos en el

mercado extranjero, pactados en monedas extranjeras, para financiar las extensiones de

la red de Metro. Con objeto de minimizar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad tiene

contratado derivados financieros del tipo Cross Currency Swap que al 30 de junio de 2016

alcanzan a MMUSD 78.

La Sociedad también enfrenta el riesgo de inflación ya que mantiene una deuda con los

tenedores de bonos emitidos en el mercado nacional en unidades de fomento (UF). El

siguiente cuadro muestra la composición de la deuda de la Sociedad, expresada en millones

de dólares (considera las operaciones de derivados vigentes):

69 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Estructura de Deuda Financiera (Equivalente en USD)

30-06-2016Eq. en

MMUSD%

31-12-2015Eq. en

MMUSD%

Deuda UF 1.425 59% 1.348 59%

Deuda USD 1.003 41% 943 41%

Total Deuda Financiera 2.428 100% 2.291 100%

La estructura de la deuda financiera al 30 de junio de 2016, se encuentra denominada

mayoritariamente en UF 59% y en dólares el restante 41%.

Lo anterior en línea con los flujos operacionales de Metro, dado el Polinomio de Indexación,

que actualiza la tarifa técnica de la Sociedad ante variaciones del Dólar y Euro, además de

otras variables, con lo que se produce un “hedge natural” en el flujo operacional de largo plazo.

Al efectuar un análisis de sensibilidad sobre el Estado de Resultados Integrales al 30 de junio

de 2016, ante una eventual depreciación/apreciación del 10% del peso chileno respecto al

dólar estadounidense, considerando todos los demás parámetros constantes, se estima que

generaría una pérdida o utilidad de M$ 63.080.694.

Análisis de sensibilidadEfecto en Resultados a junio 2016

Depreciación 10% M$

Apreciación 10% M$

Impacto en resultado ante variación del 10% en tipo de cambio CLP/USD

(63.080.694) 63.080.694

Riesgo de liquidez

Los ingresos tarifarios asociados al transporte de pasajero de Metro, conforme al nuevo

convenio de Transporte, se descuentan diariamente de los fondos recaudados por el Canal

de Ventas de la Sociedad, generando la liquidez necesaria para cubrir los compromisos de

la Sociedad. Estos ingresos corresponden al 80% del total de ingresos ordinarios.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con líneas de crédito bancarias debidamente aprobadas,

lo cual permite reducir el riesgo de liquidez.

El detalle de los vencimientos de la deuda contratada, según plazos, que devengan interés

separando en capital e intereses a pagar es el siguiente:

Hasta 1 año M$

1 a 3 añosM$

3 a 5 años M$

5 años y más M$

TotalM$

Capital 105.093.805 203.247.045 140.846.486 1.157.027.977 1.606.215.313

Intereses 70.093.190 181.439.825 115.391.789 202.665.366 569.590.170

Total 175.186.995 384.686.870 256.238.275 1.359.693.343 2.175.805.483

70

Estructura de pasivos financieros

A continuación se presenta la deuda financiera de la Sociedad, agrupada según plazo al

vencimiento.

30-06-2016

Pasivos Financieros

Hasta 1 año M$

1 a 3 añosM$

3 a 5 años M$

5 años y más M$

TotalM$

Préstamos que devengan intereses

82.644.497 121.678.058 59.915.336 121.916.168 386.154.059

Obligaciones con

el público-Bonos44.915.837 81.568.987 80.931.150 1.035.111.808 1.242.527.782

Operaciones de

derivados 485.231 - - - 485.231

Total 128.045.565 203.247.045 140.846.486 1.157.027.976 1.629.167.072

31-12-2015

Pasivos Financieros

Hasta 1 año M$

1 a 3 añosM$

3 a 5 años M$

5 años y más M$

TotalM$

Préstamos que devengan intereses

79.107.582 175.991.539 31.665.707 98.348.397 385.113.225

Obligaciones con el

público-Bonos44.997.908 78.145.692 84.057.015 1.057.046.317 1.264.246.932

Operaciones de

derivados 503.593 - - - 503.593

Total 124.609.083 254.137.231 115.722.722 1.155.394.714 1.649.863.750

En general, la estructura de deuda de la Sociedad está compuesta principalmente por bonos

y créditos bancarios a largo plazo, orientada a asegurar la estabilidad financiera y mejorar

el calce con los plazos de madurez de los activos de la Sociedad.

A continuación se presenta el valor libro y valor de mercado, de la deuda en créditos y bonos

de Metro S.A. al 30 de junio de 2016.

Valor libroM$

Valor de mercado M$

Créditos 386.154.059 393.096.255

Bonos 1.242.527.782 1.413.297.762

Riesgo crediticio

El riesgo de crédito de la Sociedad se deriva de su exposición a que su contraparte en

determinado contrato o instrumento financiero no cumpla sus obligaciones. Así, se considera

tanto el crédito otorgado a clientes, como los activos financieros en cartera.

71 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Cuentas por cobrar

El riesgo de las cuentas por cobrar proveniente de la actividad comercial (transporte de

pasajeros) es limitado, pues el 80% de ingresos que recibe la Sociedad se reciben diariamente

en efectivo, en tanto el 20% restante corresponde a ingresos no relacionados con el negocio

principal.

El máximo nivel de exposición al riesgo crediticio está dado por el stock de deudores

comerciales.

Saldo al

Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar 30-06-2016M$

31-12-2015M$

Deudores comerciales, bruto 4.833.340 4.960.472

Deterioro deudores comerciales (1.056.841) (1.086.574)

Deudores comerciales, neto 3.776.499 3.873.898

Deudores canal de venta, neto 6.420.003 3.789.025

Otras cuentas por cobrar, neto 1.635.086 1.854.268

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 11.831.588 9.517.191

Los deudores corresponden principalmente a arriendos de locales comerciales, publicidad

y facturas por cobrar, con una baja morosidad.

El deterioro de las cuentas por cobrar es determinado por los informes legales emitidos por

la Fiscalía de la Sociedad, considerando el tramo de mora de la cuenta, así como las gestiones

de cobranzas judiciales y extrajudiciales.

De acuerdo a su antigüedad, el análisis de Cuentas por Cobrar es el siguiente:

Saldo al

Antigüedad Deudores Comerciales, Neto 30-06-2016M$

31-12-2015M$

Menor a 3 meses 1.340.690 2.744.932

De 3 meses a 1 año 608.164 701.029

Mayor a 1 año 1.827.645 427.937

Total 3.776.499 3.873.898

Saldo al

Antigüedad deudores canal de venta, Neto 30-06-2016M$

31-12-2015M$

Menor a 3 meses 3.057.841 3.553.919

De 3 meses a 1 año 3.254.046 126.708

Mayor a 1 año 108.116 108.398

Total 6.420.003 3.789.025

72

Saldo al

Vencimiento Otras Cuentas por Cobrar, Neto 30-06-2016M$

31-12-2015M$

Menor a 3 meses 531.119 479.597

De 3 meses a 1 año 1.103.967 1.374.671

Total 1.635.086 1.854.268

Activos financieros

El nivel de exposición al riesgo de los activos financieros se encuentra establecido en la

Política de Inversiones Financieras de la Sociedad.

Al cierre del 30.06.2016 y 31.12.2015, los saldos de activos financieros de la sociedad equivalentes

con sus valores razonables, son los siguientes:

30-06-2016

Activos Financieros Hasta 1 añoM$

1 a 5 añosM$

5 años y másM$

TotalM$

Efectivo y Equivalente al Efectivo

Disponible 1.150.398 - - 1.150.398

Depósito a Plazo 109.701.592 - - 109.701.592

Pactos de Retroventa 5.468.943 - - 5.468.943

Subtotal 116.320.933 - - 116.320.933

Otros Activos Financieros

Inversiones financieras 24.966.233 - - 24.966.233

Operaciones de Derivados 662.313 7.301.737 - 7.964.050

Arrendamiento financiero 125.297 277.957 1.484.085 1.887.339

Pagarés por cobrar - 438.873 - 438.873

Otras cuentas por cobrar - 5.553 - 5.553

Subtotal 25.753.843 8.024.120 1.484.085 35.262.048

Total 142.074.776 8.024.120 1.484.085 151.582.981

31-12-2015

Activos Financieros Hasta 1 añoM$

1 a 5 añosM$

5 años y másM$

TotalM$

Efectivo y Equivalente al Efectivo

Disponible 2.103.258 - - 2.103.258

Depósito a Plazo 149.302.561 - - 149.302.561

Pactos de Retroventa 1.500.150 - - 1.500.150

Subtotal 152.905.969 - - 152.905.969

Otros Activos Financieros

Inversiones financieras 24.654.136 - - 24.654.136

Operaciones de Derivados 735.755 14.557.429 - 15.293.184

Arrendamiento financiero 44.443 298.462 1.683.664 2.026.569

Pagarés por cobrar - 424.179 - 424.179

Otras cuentas por cobrar - 4.741 - 4.741

Subtotal 25.434.334 15.284.811 1.683.664 42.402.809

Total 178.340.303 15.284.811 1.683.664 195.308.778

73 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

El plazo promedio al vencimiento de las inversiones financieras al 30 de junio de 2016 es

menor a 90 días, y se encuentran invertidas en bancos, sin que ninguno de ellos posea un

porcentaje significativo respecto de los otros.

Lo anterior se debe a la Política de Inversión Financiera de la Sociedad, que apunta a reducir

los riesgos por la vía de diversificar la cartera, estableciendo límites máximos a invertir por

cada banco, junto con considerar clasificaciones de riesgo mínimas por emisor.

2.4.3 Gestión de riesgo del capital

En relación a la gestión del capital, la Sociedad busca mantener una estructura óptima de

capital reduciendo su costo y asegurando la estabilidad financiera de largo plazo, junto con

velar por el cumplimiento de sus obligaciones y covenants financieros establecidos en los

contratos de deuda.

Por otro lado, la empresa año a año, a través de Junta Extraordinaria de Accionistas capitaliza

los aportes del Fisco y de Capital asociados al financiamiento de sus proyectos de expansión.

La empresa, hace seguimiento de la estructura de capital a través de los índices de

endeudamiento y patrimonio, los que se muestran a continuación:

Indices 30-06-2016 31-12-2015

Endeudamiento (veces) (Total Pasivos / Patrimonio Total) 1,03 0,96

Patrimonio (MM$) 1.938.753 1.926.768

2.4.4 Riesgo de “commodities”

Entre los factores de riesgo de commodities de la Sociedad se encuentra el suministro de la

energía eléctrica que requiere para su operación y la necesidad de continuidad en el servicio,

esto ante eventuales interrupciones de este suministro. Al respecto, la empresa dispone de un

sistema de alimentación que le permite disminuir la exposición ante cortes en el suministro, al

tener conexión directa en dos puntos al Sistema Interconectado Central (SIC), que alimentan

las Líneas 1, 2 y 5, como también, dos puntos para la alimentación de Línea 4.

Además, se puede señalar que los sistemas de alimentación de energía eléctrica se encuentran

duplicados y frente a la falla de uno de ellos siempre existe un respaldo que permite mantener

el suministro de energía para la operación de la red en forma normal. Los sistemas de control

operacional se encuentran diseñados con criterios redundantes, es decir, estos funcionan en

la modalidad stand by, de manera que ante la ausencia de uno de los sistemas, el otro entra

en operación en forma inmediata, manteniendo la operación normal de la red.

Para el caso de las Líneas 1, 2 y 5, ante la eventualidad de una caída en el Sistema Interconectado

Central, la empresa distribuidora tiene definido como primera prioridad la reposición del

suministro que alimenta el barrio cívico de Santiago, lo que permite que la red de Metro tenga

energía en forma simultánea, puesto que Metro es suministrado por los mismos alimentadores.

Asimismo, se debe señalar que en complemento al actual contrato de Suministro Eléctrico

con Enorchile S.A. que tiene vigencia hasta el 31 de marzo de 2017, la Sociedad en el mes

74

de septiembre de 2015 firmó un nuevo contrato de Suministro Eléctrico con Chilectra S.A.

a precio fijo que abastecerá hasta un 40% de la curva total de Metro, rige a contar del 1° de

octubre de 2015 y tiene vigencia hasta el 31 de diciembre de 2023.

2.5 Plan de Desarrollo de Metro S.A.

2.5.3 Construcción de nuevas Líneas 6 y 3

En julio de 2011, el Presidente de la República anunció la construcción de las nuevas Líneas

6 y 3 del Metro, proyecto que contempla 28 nuevas estaciones, con lo que se beneficiará

a cinco nuevas comunas -Huechuraba, Conchalí, Independencia, Cerrillos y Pedro Aguirre

Cerda, alcanzando una cobertura total de 26 comunas.

Línea 3 se emplazará desde el norte de Santiago, uniendo Américo Vespucio Norte con

Independencia, pasando por el centro de Santiago, siguiendo por Avenida Matta, Irarrázaval,

Tobalaba hasta llegar más allá de la Plaza Egaña; abarca 22 km de extensión y cuenta con 18

estaciones, las que beneficiarán directamente a 6 comunas y a cerca de 660 mil personas.

Por su parte, Línea 6 considera 10 estaciones que abarcan 15,3 km de extensión y que

conectarán el sector poniente de Santiago uniendo Cerrillos y Providencia, y cruzando

sectores como Franklin, Ñuble, el Estadio Nacional y el eje Pedro de Valdivia. Este proyecto

beneficiará directamente a 7 comunas y a cerca de 870 mil habitantes.

Durante el año 2015, el proyecto más desafiante de la historia de Metro continuó su avance.

La inversión, que termina con la puesta en marcha los años 2017 (Línea 6) y 2018 (Línea 3),

implica una estructura de financiamiento compuesta por aportes de socios (Fisco y Corfo),

que representan dos tercios de la inversión total y aportes de Metro, por la diferencia, vía

endeudamiento y repagado con incrementos de tarifa técnica

Se trata de un proyecto con altos estándares, que recoge mejores prácticas internacionales en

materias como: puertas de andén, electrificación / alimentación aérea (catenarias), conducción

automatizada, cámaras al interior de coches, aire acondicionado, sistema de información a

pasajeros y estaciones con accesibilidad universal, que forman una red, con la cantidad de

nuevas combinaciones de este proyecto.

Dentro de los principales avances, destaca durante el año 2015, el término de la excavación

del túnel de Línea 6 en sus 15 km de extensión y la licitación de las estaciones de la misma

línea, comenzando la construcción en el último cuatrimestre del 2015. En Línea 3, se excavó

un equivalente de 85% del túnel. En los sistemas y material rodante, se probó el primer tren

en vía de pruebas, con conducción automática. El resto de los sistemas están en pruebas

preliminares e instalación. Las vías y catenarias comenzaron a construirse en el segundo

semestre.

En resumen, en Línea 6 los túneles se encuentran terminados, las estaciones se encuentran en

construcción y los talleres alcanzan un 80% de avance. En Línea 3 se avanza en la excavación

de túneles, mientras que los talleres logran un 75% avance y se trabaja en la licitación de

75 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

estaciones. Respecto a sistemas y material rodante, se inician instalaciones, construcciones

y despachos de los diversos elementos que lo componen (puertas andén, sistema eléctrico,

vías y catenarias, etc.).

A junio de 2016, se tiene un avance físico global de 65%; con Línea 6 en un 77% de avance

acumulado, el que incluye 100% de avance en piques, túneles y galerías y un 99% en talleres.

En Línea 3, se tiene un 56% avance acumulado, lo que contiene más de un 85% de avance en

piques, túneles y galerías. En sistemas y material rodante el avance acumulado ponderado

es de un 32%.

2.5.4 Proyectos Asociados a la Operación

Durante el año 2015, se llevaron a cabo las siguientes mejoras a la red actual de Metro:

• Remodelación de trenes: incorporación de aire acondicionado

En octubre de 2013 se dio inicio a este proceso que busca mejorar la experiencia de viaje

de los usuarios del tren subterráneo. El proyecto de remodelación contempla dejar la

totalidad de los coches de Línea 1 con aire acondicionado, para lo cual se contrató con

los fabricantes de los trenes la instalación de estos equipos en la totalidad de la flota de

Línea 1.

A fines de 2015, se completaron 29 trenes modificados, que sumados a los 14 nuevos

trenes que llegaron entre septiembre de 2012 y octubre de 2013, representan un 88% de

la flota de Línea 1 con aire acondicionado. Se espera que durante el segundo semestre de

2016, se tenga la totalidad de estos trenes modificados.

• Proyecto Accesibilidad Universal (Ascensores)

Durante el año 2015, el proyecto finaliza el desarrollo de las ingenierías de cuatro estaciones:

Lo Ovalle, El Llano, Toesca y La Moneda. Asimismo, comenzó el desarrollo de la ingeniería

para cuatro estaciones adicionales, correspondientes a Lo Vial, Departamental, Alcántara

y El Golf.

En relación a procesos de licitación, durante el segundo semestre del año 2015 se dio

inicio al proceso público que tiene por objeto adjudicar la ejecución de Obras Civiles de

Neptuno y Parque O’Higgins.

Se espera que a lo largo del año 2016, el proyecto comience el desarrollo de las obras

civiles asociadas a las estaciones: Neptuno, Parque O’Higgins, La Moneda, Toesca, El Llano

y Lo Ovalle.

Asimismo, iniciar las ingenierías de 8 estaciones: República, Unión Latinoamericana, San

Alberto Hurtado, Santa Ana, Universidad de Santiago, Santa Lucía, Pedro de Valdivia y

Estación Central.

• Implementación del Sistema de Control Automático de Trenes

Durante el año 2015 el proyecto se enfocó en el inicio de la puesta en servicio, permitiendo

identificar capacidad y estabilidad del sistema con trenes en modo de conducción manual

controlada. Posteriormente, en la segunda parte del año el proyecto realizó diversas

actividades orientadas a proporcionar la funcionalidad de Pilotaje Automático en los

trenes de Línea 1, la cual se espera poner en servicio en el segundo trimestre de 2016. Los

76

beneficios asociados al proyecto son mejores tiempos de traslado, mejores consumos

energéticos, mayor disponibilidad y flexibilidad operacional.

• Plan de mejoramiento

Con el desafío de reducir su tasa de averías, durante el año 2015 Metro fortaleció la

gestión de un área crítica como es Mantenimiento, tanto en su quehacer preventivo como

correctivo, en el entendido de que las fallas no están ajenas a la operación de un sistema

tan complejo como Metro.

El plan también propuso intervenir ámbitos de Operaciones y Comunicación a pasajeros,

los cuales durante el año 2014 fueron críticos para el funcionamiento de la Empresa, y

que resultan vitales para el objetivo de Metro de entregar un buen servicio.

El plan, proyectado a 2018, contempló medidas inmediatas y otras a mediano y largo

plazo. Con todo, las acciones que se desarrollaron durante el 2015 permitieron estabilizar

el sistema: las averías de vías y sistemas, que son las de mayor impacto, disminuyeron

casi a la mitad respecto al año 2014.

Medidas implementadas

En el marco del plan de mejoramiento, durante el año 2015 se completó el 100% de las medidas

comprometidas como inmediatas en el área de Mantenimiento. Dentro de ellas se destaca

la inspección exhaustiva de todas las vías de la red y sus componentes, y la programación

de una serie de actividades adicionales de mantenimiento, como la inspección de cables, el

reemplazo de aisladores y mejoras a nivel de rieles, pistas de rodado, barras guía y aparatos

de cambio.

Actualmente, se está ejecutando el plan de mediano y largo plazo, que está enfocado en

incrementar la confiabilidad de los sistemas y que considera la ejecución de 50 proyectos,

principalmente enfocados a anticipar la obsolescencia de los equipos, la redefinición del rol

del proceso de mantenimiento en la gestión de la operación y fortalecer los procesos de

apoyo como son planificación y abastecimiento.

En el área de Operaciones, con el objetivo de disminuir el impacto que las fallas de la operación

pueden tener en los pasajeros y en el transporte público de Santiago, se ejecutaron acciones

para mejorar la respuesta de Metro y su personal ante una emergencia, así como también la

coordinación con el Directorio de Transporte Público Metropolitano (DTPM).

Durante el año 2015, Metro trabajó en el fortalecimiento de la Comunicación a Pasajeros, con

el objetivo de facilitar la continuidad en el viaje en caso de averías que afecten el servicio. De

esta forma, se trabaja en un sistema de alerta inmediata ante la interrupción del servicio de

Metro y en la instalación de nuevas pantallas de acceso que se suman a las 44 ya instaladas

en 18 estaciones.

77 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Asimismo, los pasajeros disponen de información en:

• Semáforos móviles antes de la zona paga con información sobre el estado del servicio.

• Paneles permanentes en andenes y boleterías

• Volantes con información de los paraderos y recorridos de superficie cercanos a estaciones.

• Paneles móviles en el acceso a las estaciones.

• Aplicación MetroMobile e información en www.metro.cl

• Instalación de información adicional sobre procedimientos de contingencia en la zona

superior de las puertas de todos los trenes.

• Se realizó una distribución masiva entre los pasajeros de guía con información para

enfrentar distintos tipos de contingencia.

• Plan marzo

En marzo del 2015, la Empresa presentó un plan para enfrentar la mayor afluencia de usuarios

tras el término de las vacaciones. A través de un conjunto de medidas operacionales que

se pusieron en práctica en los puntos críticos de la red, con priorización de los tramos más

recargados, Metro aumentó su oferta de transporte en casi cinco mil pasajeros (3,5%) en el

horario más demandado, equivalente a la incorporación de más de tres trenes.

Asimismo, se implementaron acciones en los ámbitos de operación y servicios, mantenimiento

y comunicación a pasajeros, como la ubicación estratégica de trenes largos en la Línea 1

–dirección Los Dominicos-, en el horario punta de mañana; además de la disminución de

la cantidad de contenciones y el mejoramiento del flujo de pasajeros en las estaciones de

combinación más demandadas de esta línea durante la punta AM (Baquedano y Los Héroes).

Junto con lo anterior, se mantuvieron los recorridos cortos en el tramo Pajaritos-Manquehue.

Por otra parte, durante marzo la Empresa también incrementó el personal de seguridad en

un 30%, incorporó guardias mujeres y cambió el uniforme del equipo de apoyo a pasajeros,

a fin de facilitar su identificación por parte de los usuarios. A ello se sumó la presencia de

Carabineros en todas las estaciones de la red, con reforzamiento especial en aquellas de

combinación.

• Fortalecimiento red de carga Bip!

Desde que asumió la administración de la tarjeta Bip! a mediados del año 2013, Metro ha

desarrollado una serie de medidas orientadas a ampliar y mejorar la red de carga, a fin de

permitir un mayor acceso al transporte público capitalino. Estas acciones han apuntado a

aumentar la cobertura de lugares disponibles para cargar la tarjeta Bip!, redistribuir la red

de carga en lugares de mayor afluencia, e incorporar innovaciones tecnológicas al sistema.

En línea con esos objetivos, durante el año 2015 Metro sumó 400 puntos gracias a la firma

de un contrato con un nuevo operador de la red de carga en superficie.

Asimismo, sumó al retail por primera vez al sistema, a través de acuerdos con Unired y

Walmart. De esta forma, logró incorporar un total de 169 supermercados de las cadenas

Unimarc, Líder y SuperBodega Acuenta, lo que representó un 8% de la red de carga.

78

• Información a Pasajeros

A fines del año 2014, a la luz de los eventos operacionales ocurridos ese año, Metro implementó

una nueva forma de gestión con el objetivo de disminuir los efectos que la suspensión del

servicio tiene en la ciudadanía, ubicando al pasajero en el centro de sus esfuerzos. En ese

contexto, durante el año 2015 la Empresa trabajó fuertemente en la reformulación de su

Estrategia de Servicio, que busca hacerse cargo de la experiencia del pasajero en cada una

de las etapas del viaje.

Esta reformulación apunta a enfocarse en pilares de servicio, momentos del viaje, horario y

atributos del servicio específicos, de manera de abordar los requerimientos más críticos y

necesarios para poder entregar una experiencia adecuada a las necesidades de sus pasajeros.

Puntualmente en lo referente a la comunicación con pasajeros en momentos de contingencia

en la Red, se implementó una serie de medidas para asistir a los pasajeros y entregarles

información clara, útil y oportuna que les permitiera tomar la mejor decisión de acuerdo a

su etapa de viaje.

Entre los proyectos que se están desarrollando se cuenta: mejoramiento del sistema de

sonorización de estaciones y fortalecimiento de la entrega de información a los usuarios frente

a situaciones de contingencia. A ellas se suma la instalación de más pantallas informativas

en accesos, que se sumarán a las 78 ya existentes en 44 accesos de 18 estaciones y a los

semáforos móviles que se encuentran a nivel de torniquetes para que las personas conozcan

el estado del servicio antes de cruzar el torniquete.

Asimismo, y con el fin de educar a los pasajeros sobre qué hacer en casos de contingencias,

se implementó una campaña en medios y soportes informativos de Metro, se instaló señalética

sobre procedimientos de contingencia al interior de los trenes, se distribuyó masivamente

una guía con información para enfrentar distintos tipos de contingencias y se desplegó

información de los recorridos del Transantiago asociados a cada estación, para que los

pasajeros puedan continuar sus viajes ante interrupciones del servicio de Metro. A lo anterior

se suma el reforzamiento de canales como los paneles informativos permanentes en andenes

y boleterías, paneles móviles, la aplicación Metro Mobile, el Call Center, la página web “http://

www.metro.cl”, entre otros.

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

Todos los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles en el sitio web de

la Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl) y en el sitio web del Emisor (www.

metro.cl).

79 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

3.1 Estados Financieros (norma IFRS)

3.1.1 Estado de Situación Financiera Consolidados (en miles de pesos)

ACTIVOS 30-06-2016 31-12-2015

ACTIVOS CORRIENTES

Efectivo y equivalentes al efectivo 116.320.933 152.905.969

Otros activos financieros corrientes 25.753.843 25.434.334

Otros activos no financieros, corriente 6.635.589 4.215.891

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 11.831.588 9.517.191

Inventarios 13.338.311 12.163.510

Activos por impuestos corrientes 1.221.576 941.476

Activos Corrientes Totales 175.101.840 205.178.371

ACTIVOS NO CORRIENTES

Otros activos financieros no corrientes 9.508.205 16.968.475

Otros activos no financieros no corrientes 21.399.725 28.095.756

Derechos por cobrar, no corrientes 864.331 782.202

Activos intangibles distintos de la plusvalía 5.876.852 5.964.885

Propiedades, planta y equipo 3.705.045.341 3.510.066.347

Propiedades de inversión 19.060.048 14.362.284

Total activos no corrientes 3.761.754.502 3.576.239.949

TOTAL ACTIVOS 3.936.856.342 3.781.418.320

80

3.1.1 Estado de Situación Financiera Consolidados (en miles de pesos) -Continuación

PATRIMONIO y PASIVOS 30-06-2016 31-12-2015

PASIVOS

PASIVOS CORRIENTES

Otros pasivos financieros corrientes 128.045.565 124.609.083

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 57.422.391 72.117.665

Otras provisiones a corto plazo 867.544 2.168.773

Provisiones corrientes por beneficios a los empleados 8.753.488 10.493.525

Otros pasivos no financieros corrientes 41.313.808 37.453.584

Pasivos corrientes totales 236.402.796 246.842.630

PASIVOS NO CORRIENTES

Otros pasivos financieros no corrientes 1.514.632.238 1.540.921.873

Cuentas por pagar a Entidades Relacionadas, no corriente 229.737.277 49.737.277

Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 13.904.454 13.663.705

Otros pasivos no financieros no corrientes 3.426.001 3.484.945

Total pasivos no corrientes 1.761.699.970 1.607.807.800

Total pasivos 1.998.102.766 1.854.650.430

PATRIMONIO

Capital emitido 2.392.831.968 2.392.831.968

Ganancias (pérdidas) acumuladas (487.446.708) (499.432.394)

Otras reservas 33.378.961 33.378.961

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1.938.764.221 1.926.778.535

Participaciones no controladoras (10.645) (10.645)

Patrimonio total 1.938.753.576 1.926.767.890

Total de patrimonio y pasivos 3.936.856.342 3.781.418.320

81 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

3.1.2 Estado de Resultados Consolidados Integrales (en miles de pesos)

ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCIóN

GANANCIAS (PéRDIDAS)

ACUMULADO TRIMESTRE

01-01-201630-06-2016

01-01-201530-06-2015

01-04-201630-06-2016

01-04-201530-06-2015

Ingresos de actividades ordinarias 152.252.490 144.446.005 82.037.209 78.598.790

Costo de ventas (129.905.156) (138.883.979) (65.506.109) (70.563.305)

Ganancia bruta 22.347.334 5.562.026 16.531.100 8.035.485

Otros ingresos, por función 729.201 1.705.864 475.470 450.172

Gastos de administración (14.993.907) (10.662.598) (8.521.512) (6.033.200)

Otros gastos, por función (323.610) (708.464) (257.276) (668.718)

Otras ganancias (pérdidas) (4.926.983) 1.046.011 (1.567.278) (599.316)

Ingresos financieros 2.881.140 4.603.554 1.385.530 2.305.339

Costos financieros (24.670.809) (24.746.995) (11.525.663) (12.360.437)

Diferencias de cambio 46.398.003 (25.886.654) 7.891.351 (10.600.464)

Resultado por unidades reajuste (15.324.769) (12.940.440) (8.792.266) (12.574.771)

Ganancia (Pérdida) antes de impuestos 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)

Ganancia (Pérdida) procedente de

operaciones continuadas 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)

Ganancia (Pérdida) 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)

GANANCIA (PÉRDIDA) ATRIBUIBLE A

Propietarios de la controladora 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)

Participaciones no controladora

Ganancia (Pérdida) 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL

Ganancia (Pérdida) 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)

Otros Resultados integrales (129.914) (76.627) 52.875 156.951

Resultado integral total 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959)

Resultado integral atribuible a:

Propietarios de la controladora 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959)

Participaciones no controladora - - - -

Resultado integral total 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959)

82

3.1.3 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (en miles de pesos)

ConceptosCapital

emitido

Otras Reservas

Ganancias

(Pérdidas

Acumuladas)

Patrimonio

atribuible a los

propietarios

de la

controladora

Partici-

pacio-

nes No

controla-

doras

Patrimonio

Neto, Total Otras

reservas

varias

Superávit

de Reva-

luación

Reservas de

ganancias y

pérdidas por

planes de

beneficios

definidos

Total

Otras

Reservas

Saldo Inicial 01-01-2016 2.392.831.968 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (499.432.394) 1.926.778.535 (10.645) 1.926.767.890

Ganancia (Pérdida) - - - - - 12.115.600 12.115.600 - 12.115.600

Otro resultado integral - - - (129.914) (129.914) - (129.914) - (129.914)

Resultado integral - - - - - - 11.985.686 - 11.985.686

Incremento (disminución) por

transferencias y otros cambios- - - 129.914 129.914 (129.914) - - -

Saldo Final 30-06-2016 2.392.831.968 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (487.446.708) 1.938.764.221 (10.645) 1.938.753.576

Saldo Inicial 01-01-2015 2.207.691.640 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (344.193.583) 1.896.877.018 (10.645) 1.896.866.373

Ganancia (Pérdida) - - - - - (62.027.696) (62.027.696) -

(62.027.696)

Otro resultado integral - - - (76.627) (76.627) (76.627) - (76.627)

Resultado integral - - - - - - (62.104.323) -

(62.104.323)

Incremento (disminución) por

transferencias y otros cambios- - - 76.627 76.627 (76.627) - - -

Saldo Final 30-06-2015 2.207.691.640 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (406.297.906) 1.834.772.695 (10.645) 1.834.762.050

83 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

3.1.4 Estado de Flujos de Efectivo Consolidado (en miles de pesos)

Estado de Flujo de Efectivo Directo01-01-1630-06-16

01-01-1530-06-15

Estado de flujos de efectivoFlujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 144.384.747 135.534.009

Otros cobros por actividades de operación 2.276.144 6.855.192

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (73.176.154) (79.404.560)

Pagos a y por cuenta de los empleados (35.161.267) (31.566.194)

Otros pagos por actividades de operación (6.065.995) (4.465.928)

Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 32.257.475 26.952.519

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

Compras de propiedades, planta y equipo (227.796.835) (156.835.684)

Compras de activos intangibles (109.821) (337.525)

Otros cobros (pagos) para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades

(2.709.099) 52.028.172

Intereses pagados (9.464.162) (7.445.269)

Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión (240.079.917) (112.590.306)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

Préstamos de entidades relacionadas - Aporte del Fisco de Chile 180.000.000 100.303.000

Importe procedente de préstamos de largo plazo 61.692.301 -

Pagos de préstamos (31.310.995) (28.905.915)

Intereses pagados (25.165.002) (24.977.599)

Otras salidas de efectivo (8.963.781) (5.506.667)

Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de financiación 176.252.523 40.912.819

Disminución neto en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio

(31.569.919) (44.724.968)

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo

(5.015.117) 2.871.114

Disminución neto de efectivo y equivalentes al efectivo (36.585.036) (41.853.854)

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período 152.905.969 222.297.210

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 116.320.933 180.443.356

84

3.1.5 Razones Financieras

jun-16 dic-15

Indices de Liquidez

Liquidez corriente veces 0,74 0,83

(Activos corrientes Totales / Pasivos Corrientes Totales)

Razón ácida veces 0,49 0,62

(Efectivo y equivalentes al efectivo / Pasivos Corrientes Totales) 867.544 2.168.773

Indices de Endeudamiento:

Razón de Endeudamiento: veces 1,03 0,96

(Total Pasivos / Patrimonio Total)

Proporción deuda a corto plazo % 11,83 13,31

(Pasivos corrientes Totales / Total Pasivos)

Proporción deuda a largo plazo: % 88,17 86,69

(Pasivos no corrientes Totales /Total Pasivos)

3.2 Créditos Preferentes.

A la fecha de suscripción del Contrato de Emisión, el Emisor no tiene otros créditos preferentes

a los Bonos fuera de aquéllos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el

Título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.

3.3 Restricciones al Emisor en relación a otros acreedores.

a) “Bonos serie H”:

• Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces durante los años 2007 a 2010

e inferior a 1,7 veces durante los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue

de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.

• Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de

Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015.

• Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de

M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015.

Todos los índices antes indicados, calculados al último día de cada año calendario con los

Estados Financieros presentados ante la Superintendencia de Valores y Seguros.

Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA”

significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante

de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos

complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero

del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y

Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de

Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”)

de este Prospecto.

85 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

b) “Bonos serie I”:

• Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces durante los años 2007 a 2010

e inferior a 1,7 veces durante los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue

de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.

• Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de

Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015.

• Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de

M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015.

Todos los índices antes indicados, calculados al último día de cada año calendario con los

Estados Financieros presentados ante la Superintendencia de Valores y Seguros

Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA”

significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante

de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos

complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero

del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y

Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de

Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”)

de este Prospecto.

c) “Bonos serie J”:

• Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces los años 2007 a 2010 e

inferior a 1,7 veces los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96

veces al 31 de diciembre de 2015.

• Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de

Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015.

• Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de

M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015.

Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA”

significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante

de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos

complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero

del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y

Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de

Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”)

de este Prospecto.

d) “Bonos serie K”:

• Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,7 veces. La Relación Deuda Patrimonio

fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.

• Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de

Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015.

• Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de

M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015.

Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA”

significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante

86

de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos

complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero

del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y

Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de

Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”)

de este Prospecto.

d) “Bonos serie L”:

• Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,7 veces. La Relación Deuda Patrimonio

fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.

• Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de

Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015.

• Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de

M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015.

Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA”

significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante

de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos

complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero

del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y

Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de

Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”)

de este Prospecto.

e) Convenio de Crédito Financiero para los Proyectos Extensión de Línea 5 a Maipú y Extensión

de Línea 1 hasta Los Dominicos, con un sindicato de bancos internacionales liderado por

BNP Paribas, por USD 130.000.000, Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado.

Al 30 de junio de 2016 ha sido utilizado completamente, quedando un saldo de capital USD

40.625.000,00. (USD 48.750.000,00 año 2015).

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe

ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar

que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio

alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.

f) Convenio de Crédito Financiero de Reestructuración, con BNP Paribas, por USD

90.000.000,00 (Bullet al vencimiento). Este financiamiento cuenta con garantía del Estado

por USD 60.000.000,00. Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado

completamente, quedando un saldo de capital USD 60.000.000,00.

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe

ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar

que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio

alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.

87 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

g) Convenio de Crédito para Reestructuración de deudas con Société Générale, por USD

30.000.000, (Bullet al vencimiento). Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado.

Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado completamente, quedando

un saldo de capital USD 30.000.000.

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe

ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar

que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio

alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.

h) Convenio de Crédito para Reestructuración de deudas con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,

por USD 60.000.000, (Bullet al vencimiento). Este financiamiento no cuenta con garantía del

Estado. Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado completamente,

quedando un saldo de capital USD 60.000.000.

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe

ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar

que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio

alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.

i) Convenio de Crédito Comprador para los Proyectos Extensión de Línea 3 y 6, con un

sindicato de bancos internacionales liderado por BNP Paribas S.A, por USD 550.000.000,

suscrito el 18 de diciembre de 2014. Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado.

Al 30 de junio de 2016 se han utilizado USD 76.666.489,91, con un saldo de capital por USD

76.666.489,91 (Al 31 de diciembre de 2015 no había sido utilizado).

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe

ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar

que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces y el patrimonio

alcanza a M$ 1.939 millones calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.

j) Convenio de Crédito Financiero para los Proyectos Extensión de Línea 3 y 6, con un sindicato

de bancos internacionales liderado por Sumitomo Mitsui Banking, por USD 250.000.000,

suscrito el 18 de diciembre de 2014. Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado.

Al 30 de junio de 2016 se han utilizado USD 144.900.000,00, con un saldo de capital por

USD 144.900.000,00 (USD 135.000.000,00 año 2015).

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe

ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar

que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces y el patrimonio

alcanza a M$ 1.939 millones calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.

88

3.5 DEFINICIONES

Para todos los efectos de este prospecto los términos definidos en este número, corresponderán

tanto al singular como al plural de dichos términos, salvo que se indique lo contrario:

Activos Esenciales: significará aquellos activos sin los cuales el giro del Emisor no puede

continuar o se vería sustancialmente disminuido y que son los siguientes: las obras de

infraestructura en túneles y red de vías que constituyen el trazado de la red de Metro S.A.,

las estaciones y el material rodante.

Agente Colocador: significará BBVA Corredores de Bolsa Limitada.

Banco Pagador: significará Banco Bice, en su calidad de banco pagador de los Bonos.

Bolsa de Comercio: significará Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.

Bancos de Referencia: corresponderán a los siguientes Bancos o sus sucesores legales:

Banco de Chile, Banco BICE, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile,

Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones; Scotiabank Chile, Itaú Corpbanca

y Banco Security.

Bonos: significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme

al Contrato de Emisión.

Contrato de Emisión: significará el contrato de emisión de bonos por línea de títulos de

deuda, otorgado en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con fecha

27 de julio de 2016, anotado bajo el Repertorio Nº 27.139 / 2016, con sus anexos, cualquier

escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y

otros instrumentos que se protocolicen al efecto.

DCV: significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, sociedad anónima

constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV.

Día Hábil Bancario: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado,

treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o

autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para

permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.

Diario: significará el diario El Mercurio de Santiago o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial

de la República de Chile.

Documentos de la Emisión: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes

adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de

los Bonos.

89 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Dólar: significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Dólar Observado: significará el tipo de cambio del Dólar que publica diariamente el Banco

Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del Compendio

de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.

Emisión: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión.

Emisor, Metro S.A., Metro o Empresa: significará Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

Escrituras Complementarias: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato

de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que

contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto,

características y demás condiciones especiales.

Estados Financieros: significará los estados financieros del Emisor presentados a la SVS.

Gravámenes Permitidos: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.5.1 de

este instrumento.

IFRS: significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de

Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro

de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente

a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.

Ley de Mercado de Valores: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de

Mercado de Valores.

Ley de Sociedades Anónimas: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre

Sociedades Anónimas.

Ley del DCV: significará la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades

Privadas de Depósito y Custodia de Valores.

Línea: significará la línea de emisión de Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión.

NCG setenta y siete: significará la Norma de Carácter General número setenta y siete, de

veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho, de la SVS, y sus modificaciones, o aquella

norma que la reemplace.

Patrimonio Total: significará, respecto del Emisor, capital emitido, ganancias (pérdidas)

acumuladas, primas de emisión, acciones propias en cartera, otras participaciones en el

patrimonio, otras reservas, participaciones no controladoras.

Peso: significará la moneda de curso legal en la República de Chile.

Prospecto: significará el presente instrumento.

90

Registro de Valores: significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a la

Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica.

Reglamento del DCV: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta

y cuatro, de mil novecientos noventa y uno.

Reglamento Interno del DCV: significará el reglamento interno del Depósito Central de

Valores S.A., Depósito de Valores.

Relación Deuda Patrimonio: significará respecto del Emisor y para un determinado período

de cálculo la relación resultante de la división de (i) pasivos corrientes totales (esto es, otros

pasivos financieros corrientes, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar,

, otras provisiones a corto plazo, provisiones corrientes por beneficios a los empleados,

otros pasivos no financieros corrientes); más el total de pasivos no corrientes (esto es, otros

pasivos financieros no corrientes, cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes,

provisiones no corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros no

corrientes); por (iii) Patrimonio Total.

Representante de los Tenedores de Bonos: significará Banco Bice, en su calidad de representante

de los Tenedores de Bonos.

Resguardos: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.5.1 de este instrumento.

SVS: significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile.

Tabla de Desarrollo: significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de los

Bonos.

Tasa de Prepago: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.4.6 de este

instrumento.

Tasa Referencial: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.4.6 de este

instrumento.

Tenedores de Bonos: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga

inversión en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión.

UF: significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central

de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos

cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no

se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél

valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la

variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto

Nacional de Estadísticas (o el índice u organismo que lo reemplace o suceda), entre el día

primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario

inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.

91 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

4.0. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

4.1. Escritura de emisión y escritura complementaria

Contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda otorgado en la Notaría de

Santiago de don Juan Ricardo San Martín, con fecha 27 de julio de 2016, Repertorio Nº

27.139/2016, modificado por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2016, otorgada en

la misma Notaría bajo el Repertorio N° 30.863/2016.

La Escritura Complementaria de la Serie M se otorgó en la Notaría de Santiago de don Juan

Ricardo San Martín con fecha 8 de septiembre de 2016, Repertorio N° 30.478/2016 (en

adelante, la “Escritura Complementaria”).

4.2 Inscripción en el Registro de Valores:

N° 836 fecha 07 de septiembre de 2016

4.3 Código nemotécnico de las Series:

BMETR-M

4.4 Características de la Emisión

4.4.1 Monto fijo/línea:

Línea de bonos

4.4.2 Monto máximo de la emisión

(a) El monto nominal máximo de la Línea es el equivalente en moneda nacional a UF3.800.000,

y la o las colocaciones que se efectúen con cargo a la Línea se realizarán en UF.

En ningún momento el valor nominal conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea

que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad. Para los

efectos anteriores toda suma que representen los Bonos en circulación deberá expresarse

en Unidades de Fomento.

El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el

monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos se determinará

en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos

que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. (b) El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar

el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos

emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa

del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción

del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor

y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS en un

plazo de diez días hábiles desde la fecha de otorgamiento de dicha escritura. A partir de la

92

fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido

al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se

entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura

pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el

Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la

junta de Tenedores de Bonos.

4.4.3. Plazo de vencimiento línea

La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en

el Registro de Valores dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer

las obligaciones con cargo a la Línea.

4.4.4 Portador/a la orden/ nominativos

Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea de Bonos serán al portador.

4.4.5 Materializado/desmaterializado

Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán desmaterializados.

4.4.6 Procedimiento en caso de amortizaciones extraordinarias

Uno.- Rescate anticipado.-

A.- Total o Parcial.

a) Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura

Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente

en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en cualquier tiempo,

sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha

que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie.

b) En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la

presente Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la

opción de amortización extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien,

si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de

capital insoluto y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital

pendientes de pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo

incluida en la Escritura Complementaria para la respectiva serie, descontados a la Tasa de

Prepago, según este término se define a continuación. En ambos casos se incluirá en el monto

a pagar los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado.

c) En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará

un sorteo ante Notario Público para determinar cuáles serán rescatados. Para estos efectos,

el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará mediante carta certificada despachada

por un Notario Público al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, con a lo menos

quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo ante Notario. En

ese aviso y en la carta que se remitirá al Representante, se señalará la serie y número de

los Bonos a ser rescatados y el monto, en la unidad de reajustabilidad determinada en la

respectiva Escritura Complementaria, que se desea rescatar anticipadamente. Además se

93 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

indicará el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se

llevará a cabo. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor -o cualquier representante o

agente designado por el Emisor-, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los

Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado

si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo se deberá

levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la cual se dejará constancia

del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de

escrituras públicas del Notario ante el cual se efectúe el sorteo. El sorteo deberá verificarse

con, a lo menos, 30 días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate

anticipado. Dentro de los 5 días siguientes al sorteo, el Emisor publicará por una sola vez

en el Diario, la lista de los Bonos, con indicación de su número y serie, que, según el sorteo,

serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar

el Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a

través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes.

Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en

depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los

depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo 9 de

la Ley del DCV.

d) En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en

circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará al Representante

de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario

Público, todo ello con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha en que se efectuará la

amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia

a sus depositantes a través de sus propios sistemas.

e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso

en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar

el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión

donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo,

el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago

será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos.

f) Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día

Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente.

g) Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar

de la fecha establecida para el rescate anticipado.

B.- Definiciones.- Se entenderá por:

a) Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial determinada según se

indica en la letra c) siguiente del literal B de este Número Uno, más el Margen que se indique

en la respectiva Escritura Complementaria. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo

Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado.

94

Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al

Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más

tardar a las 17.00 horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar

el rescate anticipado a través de correo, u otro medio electrónico.

b) Margen: Corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso

de contemplarse la opción de rescate anticipado.

c) Tasa Referencial: La Tasa Referencial a ser aplicada en la fecha de prepago se determinará

el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado de

la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor “Duración”, entendido este último

término según se define en la letra d) siguiente, los instrumentos que componen las Categorías

Benchmark de los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General

de la República de Chile e informados por la “Tasa Benchmark: Uno y Veinte PM” del sistema

valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio

“SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Para el caso de aquellos Bonos que

fueron emitidos en Unidades de Fomento, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa

Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “UF-Cero Dos”, “UF-Cero

Tres”, “UF-Cero Cuatro”, “UF-Cero Cinco”, “UF-Cero Siete”, “UF-Diez”, “UF-Veinte” y “UF-

Treinta”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.

Si la Duración del Bono en la fecha de determinación de la Tasa Referencial corresponde a

la Duración de alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa

Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija correspondiente. En caso contrario,

se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y tasas de los instrumentos

punta de las Categorías Benchmark de Renta Fija, cuyas Duraciones sean inmediatamente

superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono.

Si en la fecha de determinación de la Tasa Referencial, la Bolsa de Comercio agregara,

sustituyera o eliminara alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos

emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República para operaciones

en Unidades de Fomento, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías

Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al Día Hábil Bancario anterior al día en que se

debe determinar la Tasa Referencial.

Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente a lo

menos 12 Días Hábiles Bancarios antes de la fecha de prepago, en esa fecha el Emisor deberá

comunicar este hecho al Representante de los Tenedores de Bonos para que éste, dentro

del plazo de 2 Días Hábiles Bancarios, proceda a solicitar a lo menos a 3 de los Bancos de

Referencia, una cotización de la tasa de interés de los Bonos considerados en las Categorías

Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco

Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas Duraciones sean inmediatamente

superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, tanto para una oferta de compra

como para una oferta de venta. Los Bancos de Referencia deberán entregar al Representante

de los Tenedores de Bonos dicha cotización el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha

95 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

de prepago. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar al Emisor las

cotizaciones antes mencionadas en el mismo día de recibida por parte de los Bancos de

Referencia.

Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia, el promedio entre la oferta de

compra y la oferta de venta para cada Duración cotizada. Las cotizaciones así determinadas

para cada Banco de Referencia, serán a su vez promediadas con las proporcionadas por los

restantes Bancos de Referencia y el resultado constituirá la tasa de interés correspondiente

a la Duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono,

procediendo de esta forma a determinar la Tasa Referencial mediante una interpolación lineal

conforme a lo indicado precedentemente.

La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sin perjuicio

de lo anterior, si en el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de prepago se encuentra

disponible el sistema SEBRA, entonces se utilizará dicho sistema para el cálculo de la Tasa

Referencial.

d) Duración: se entenderá por duración de un instrumento financiero, a una determinada

fecha, al plazo promedio ponderado de los cupones de intereses y amortización de capital

pendientes de pago.

4.4.7 Garantías

La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del

Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos

sesenta y nueve del Código Civil.

4.4.8 Uso de los fondos

a) Uso general de los fondos

El uso general de los fondos provenientes de las colocaciones de los Bonos que se emitan

con cargo a la Línea de Bonos corresponderá al refinanciamiento de pasivos de corto y largo

plazo actualmente vigentes del Emisor.

b) Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la Emisión

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie M se destinarán en un cien por

ciento al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor

4.4.9 Clasificaciones de riesgo:

La clasificación asignada a la Línea es la siguiente:

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.

Categoría: AA+

Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada

Categoría: AA+

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme

a los estados financieros de la Compañía al 30 de junio de 2016.

96

Asimismo, se deja constancia que, durante los 12 meses previos a la fecha de presentación

de la solicitud de inscripción de la Línea, la Sociedad o los valores cuya inscripción se solicita,

no han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por

parte de otras entidades clasificadoras.

4.4.10 Régimen Tributario

Los Bonos emitidos se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo ciento

cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos

veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones (la “LIR”).Para estos

efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará para cada colocación

y después de cada una de ellas, una tasa de interés fiscal (la “Tasa de Interés Fiscal”) para

los efectos del cálculo de los intereses devengados, conforme al inciso tercero del número

dos, del artículo veinte de la LIR, todo en conformidad a lo establecido en el referido artículo

ciento cuatro. La Tasa de Interés Fiscal será comunicada por el Emisor al Representante de

los Tenedores de Bonos y a la SVS dentro del mismo día de efectuada la colocación de los

Bonos. Asimismo, el Emisor se obliga a dar cumplimiento a los deberes de información y

otros que se establecen en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS, o la que

en el futuro la suceda o reemplace. Los contribuyentes, sin domicilio ni residencia en Chile

deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores

u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las

obligaciones tributarias que les afecten.

4.4.11 Características específicas de la emisión

Monto emisión a colocar. La Serie M considera Bonos por un valor nominal de hasta 3.800.000

Unidades de Fomento.

A la fecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la

Línea disponible es de tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento, atendido que la

Serie M es la primera emisión de Bonos que se realiza con cargo a la Línea

Series en que se divide la Emisión y enumeración de los títulos. Serie M

Cantidad de Bonos: 7.600 Bonos

Cortes. UF 500.-

Valor nominal de la Serie. UF 3.800.000.-

Reajustabilidad. Los Bonos Serie M se reajustarán según la variación que experimente el

valor de la Unidad de Fomento.

El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, deberán pagarse

en su equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del

vencimiento de la respectiva cuota o si éste no fuese Día Hábil Bancario, el valor que la Unidad

de Fomento tenga el primer Día Hábil Bancario siguiente. Para estos efectos, se tendrán por

97 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

válidas las publicaciones del valor de la Unidades de Fomento que haga en el Diario Oficial

el Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la

ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda

para estos efectos.

Plazo de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los bonos Serie M expirará a los

treinta y seis meses contados desde la emisión del oficio por el que la Superintendencia de

Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie M. Los Bonos que no se colocaren

en dicho plazo quedarán sin efecto.

Plazo de vencimiento de los Bonos. 05 de septiembre de 2046.

Tasa de interés. Los Bonos de la Serie M devengarán sobre el capital insoluto expresado en

Unidades de Fomento, un interés anual de 2,90%, compuesto, vencido, calculado sobre la

base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a 1,4396% semestral.

Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes. Los intereses de los Bonos de la Serie M

se devengarán desde el 05 de septiembre de 2016.

Tabla de Desarrollo. La Tabla de Desarrollo para los Bonos Serie M, se presenta a continuación:

TABLA DE DESARROLLO

BONO METRO S.A.

SERIE M

Valor Nominal UF 500

Cantidad de bonos 7.600

Intereses Semestrales

Fecha inicio devengo de intereses 05/09/2016

Vencimiento 05/09/2046

Tasa de interés anual 2,9000%

Tasa de interés semestral 1,4396%

CupónCuota de Intereses

Cuota de Amortiza-

ciones

Fecha de Vencimiento

Interés AmortizaciónValor

CuotaSaldo

insoluto

05/09/2016 500,0000

1 1 05/03/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

2 2 05/09/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

3 3 05/03/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

4 4 05/09/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

5 5 05/03/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

6 6 05/09/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

7 7 05/03/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

8 8 05/09/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

98

CupónCuota de Intereses

Cuota de Amortiza-

ciones

Fecha de Vencimiento

Interés AmortizaciónValor

CuotaSaldo

insoluto

9 9 05/03/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

10 10 05/09/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

11 11 05/03/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

12 12 05/09/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

13 13 05/03/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

14 14 05/09/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

15 15 05/03/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

16 16 05/09/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

17 17 05/03/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

18 18 05/09/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

19 19 05/03/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

20 20 05/09/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

21 21 05/03/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

22 22 05/09/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

23 23 05/03/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

24 24 05/09/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

25 25 05/03/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

26 26 05/09/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

27 27 05/03/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

28 28 05/09/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

29 29 05/03/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

30 30 05/09/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

31 31 05/03/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

32 32 05/09/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

33 33 05/03/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

34 34 05/09/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

35 35 05/03/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

36 36 05/09/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

37 37 05/03/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

38 38 05/09/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

39 39 05/03/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

40 40 05/09/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

41 41 05/03/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

42 42 05/09/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

43 43 05/03/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

44 44 05/09/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

45 45 05/03/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

99 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

CupónCuota de Intereses

Cuota de Amortiza-

ciones

Fecha de Vencimiento

Interés AmortizaciónValor

CuotaSaldo

insoluto

46 46 05/09/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

47 47 05/03/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

48 48 05/09/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

49 49 05/03/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

50 50 05/09/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

51 51 05/03/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

52 52 05/09/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

53 53 1 05/03/2043 7,1980 62,5000 69,6980 437,5000

54 54 2 05/09/2043 6,2983 62,5000 68,7983 375,0000

55 55 3 05/03/2044 5,3985 62,5000 67,8985 312,5000

56 56 4 05/09/2044 4,4988 62,5000 66,9988 250,0000

57 57 5 05/03/2045 3,5990 62,5000 66,0990 187,5000

58 58 6 05/09/2045 2,6993 62,5000 65,1993 125,0000

59 59 7 05/03/2046 1,7995 62,5000 64,2995 62,5000

60 60 8 05/09/2046 0,8998 62,5000 63,3998 0,0000

Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de

los Bonos

El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma parcial o total los Bonos Serie M a partir

del día 05 de septiembre de 2021, esta fecha inclusive.

Los Bonos se rescatarán al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital insoluto

y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes de

pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo, descontados a la

Tasa de Prepago. Para los efectos de calcular la Tasa de Prepago el Margen será de 0,85%.

En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses devengados y no pagados a

la fecha de rescate anticipado.

4.4.12 Procedimiento para Bonos Convertibles

Los Bonos no serán convertibles en acciones.

4.5 Descripción de los resguardos y covenants establecidos en el Contrato de Emisión en

favor de los Tenedores de Bonos.

4.5.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones.

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes

e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones,

limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas

generales de la legislación pertinente:

100

1.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables,

debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma

de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o

a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a

los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se

mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con los IFRS. Se

entiende que el emisor da cumplimiento a la obligación de mantener reservas adecuadas si la

empresa de auditoría externa del Emisor no expresa reparos ante tales eventuales reservas.

2.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS o

aquellas que al efecto estuvieren vigentes y las instrucciones de la SVS, como asimismo

contratar y mantener a una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro

que al efecto mantiene la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto

de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año.

Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e interrumpida, a dos

clasificadoras de riesgo inscritas en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo de la

SVS, en tanto se mantenga vigente la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán

ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas

en forma continua e interrumpida mientras se mantenga vigente la Línea.

No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la

SVS, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo o modificando

las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha

contabilidad, y/o o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para definir las

normas contables IFRS o los criterios de valorización establecidos para las partidas contables

de los actuales Estados Financieros, y ello afectare alguna de las obligaciones, limitaciones

o prohibiciones contempladas la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, y que para estos

efectos se replican en este número 4.5.1. del Prospecto o cualquiera otra disposición de este

Prospecto, en adelante los “Resguardos”, el Emisor deberá, dentro del plazo de 30 días contados

desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados

Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, y solicitar

a su empresa de auditoría externa para que proceda a adaptar las obligaciones indicadas

en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, y que para estos efectos se replican en este

número 4.5.1. del Prospecto, así como cualquier otra disposición del Contrato de Emisión y

del presente Prospecto que sea necesaria ajustar, según la nueva situación contable, dentro

del plazo de 60 días siguientes a esta solicitud.

El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de

Emisión y el presente Prospecto a fin de ajustarlo a lo que determine la empresa de auditoría

externa en su informe, dentro del plazo de 10 días contados a partir de la fecha en que el

Representante apruebe el informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS la solicitud relativa

a esta modificación al Contrato de Emisión y al Prospecto, junto con la documentación

respectiva, dentro del mismo plazo en que deba presentar sus Estados Financieros a la SVS

por el período siguiente en que las nuevas disposiciones fueren reflejadas por primera vez

en ellos.

101 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos,

sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los

Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación

en el Diario, la cual deberá efectuarse dentro de los 20 Días Hábiles Bancarios siguientes a

la fecha de aprobación de la SVS a la modificación del Contrato de Emisión.

En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea

modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido

el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de las modificaciones a las normas

contables, el Emisor dejare de cumplir con una o más de los Resguardos, o con cualquiera

otra de las disposiciones del Contrato de Emisión.

Una vez modificado el Contrato de Emisión y el Prospecto conforme a lo antes señalado,

el Emisor deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva

situación contable.

Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por

objetivo resguardar los cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a

materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones

de mercado que afecten al Emisor.

Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.

Asimismo, no será necesario modificar el Contrato de Emisión y el presente Prospecto en

caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros

actualmente vigentes y/o se realizaran nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas,

afectando la definición de dichas cuentas o partidas en el Contrato de Emisión. En este caso,

el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo

de 30 días hábiles contado desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por

primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su presentación un informe

de su empresa de auditoría externa que explique la manera en que han sido afectadas las

definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato de Emisión y en el Prospecto.

Tres.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban

entregarse a la SVS, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Asimismo,

el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de

clasificación de riesgo a más tardar dentro de los 5 Días Hábiles Bancarios después de

recibidos de sus clasificadores privados.

El Emisor se obliga además a informar al Representante de los Tenedores de Bonos y enviarle

cualquier otra información relevante que requiera la SVS acerca del Emisor y siempre que

no tenga la calidad de información reservada.

Adicionalmente el Representante podrá solicitar los Estados Financieros anuales y semestrales

de las filiales del Emisor si fuere el caso, debiendo este último enviarlos en el plazo máximo

102

de 5 Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de recepción de dichas solicitudes y

desde que el Emisor disponga de dicha información.

Cuatro.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en

que deban entregarse los estados Financieros anuales a la SVS del cumplimiento continuo

y permanente de las obligaciones contraídas en este Contrato de Emisión y particularmente

en el punto 4.5.1. de este Prospecto con el grado de detalle que el Representante solicite.

Sin perjuicio de lo anterior, el emisor se obliga a dar aviso al Representante de todo hecho

esencial o de cualquier infracción a dichas obligaciones tan pronto como el hecho se produzca

o llegue a su conocimiento.

Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes

del emisor a través de los informes que este proporcione al Representante.

Cinco.- Mantener la propiedad de sus Activos Esenciales.

Seis.- Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias

o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los

plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la

Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento.

Siete.- Informar a la SVS de la cantidad de Bonos de cada serie efectivamente colocados con

cargo a la Línea, dentro del plazo de 10 días siguientes a: i) la colocación de bonos con cargo

a la Línea de una o más series o ii) el vencimiento del plazo de colocación de la respectiva

serie emitida con cargo a la Línea.

Ocho.- Velar porque las operaciones que realice con sus filiales o con otras personas relacionadas

se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el

mercado. Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas que da el

artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.

Nueve.- Enviar al Representante junto con la información señalada en el número 3 anterior,

los antecedentes sobre cualquier reducción de la participación de la República de Chile en

el capital social del emisor o de la participación del Emisor en el capital de sus filiales, y en

todo caso en un plazo no superior a treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha

en que se haya producido dicha reducción.

Diez.- Mantener:

a) Una Relación Deuda Patrimonio inferior a una coma siete veces; y

b) Un Patrimonio Total igual o mayor a $700.000.000.000.

Todos los índices indicados en este número 10. serán calculados y determinados con los

Estados Financieros del Emisor preparados al 31 de diciembre de cada año calendario y

presentados ante la SVS.

103 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Once.- No constituir, asumir o permitir que se constituya algún gravamen sobre sus Activos

Esenciales con excepción de los Gravámenes Permitidos.

Para efectos de este Contrato de Emisión se entenderá por Gravámenes Permitidos aquellos:

i) gravámenes derivados de impuestos, avalúos, cargos u otras recaudaciones fiscales;

ii) gravámenes constituidos para financiar el precio de adquisición de activos que sean

necesarios para el desarrollo del giro ordinario del Emisor;

iii) gravámenes generados como resultado de sentencias, dictámenes o resoluciones

administrativas;

iv) gravámenes constituidos por depósitos o prendas para garantizar licitaciones, posturas,

ofertas, contratos, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas, boletas de consignación

y otras obligaciones de similar naturaleza que resulten del curso ordinario del negocio;

v) gravámenes constituidos por servidumbres e imperfecciones menores de los títulos de

dominio de una propiedad;

vi) gravámenes constituidos para garantizar el interés o derechos de un vendedor o arrendador

bajo cualquier compraventa condicional, contrato de arrendamiento, contratos de leasing,

o con retención de título o cualquier arrendamiento financiero que tenga sustancialmente

el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores;

vii) gravámenes existentes a la fecha del presente Contrato de Emisión y cualquier renovación

de los mismos; o

viii) gravámenes sobre Activos Esenciales que no representen más de un 10% del Total Activos

reflejados en los Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de cada año.

Doce.- Mantener seguros en o con relación a su negocio y sus bienes con intermediarios o

compañías de seguros financieramente solventes y de prestigio para aquellos riesgos y por

los montos que sea necesario de mantener en conformidad con la ley y que sea usual en

compañías con negocios de la misma naturaleza en Chile.

No se contemplan otras restricciones, limitaciones u obligaciones particulares a las cuales

deba someterse el Emisor.

La información señalada en los números tres y cuatro del presente numeral, deberá ser suscrita

por el gerente general del Emisor o quien lo subrogue legalmente y deberá ser remitida al

Representante mediante correo certificado dentro del plazo de tres días hábiles desde que

el Emisor publique sus Estados Financieros.

4.5.2 Mantención Sustitución o Renovación de Activos

4.5.3 Mayores Medidas de Protección

4.5.4 Eventual fusión; división o transformación del Emisor; enajenación de activos y pasivos

a personas relacionadas; creación de filiales y mantención, renovación y sustitución de

activos del Emisor

A. Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por

incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en

104

iguales términos todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión impone

al Emisor.

B. División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones

estipuladas en el presente Contrato de Emisión, todas las sociedades que de la división

surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de

los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de

ellas se asigne u otra proporción, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren

convenirse con el Representante.

C. Transformación. Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas

del presente contrato serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.

D. Creación de filiales. La creación de una filial no afectará los derechos de los Tenedores de

Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este contrato y sus Escrituras Complementarias.

E. Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas. En lo que respecta a la enajenación

de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que se ajuste en precio,

términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de la misma.

F. Mantención, sustitución o renovación de activos. Sin perjuicio de lo estipulado en la

cláusula Décima número cinco del Contrato de Emisión, el Emisor contempla en sus planes

la renovación y sustitución de activos conforme a las necesidades del buen funcionamiento

de la misma.

G. Ausencia de novación. Ninguna de las operaciones mencionadas en las letras precedentes

así como tampoco la enajenación de activos y pasivos a personas no relacionadas constituirá

novación de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión..

H. Cambio de Control. Ocho.- Cambio de Control. (A) Dentro de los 5 días corridos siguientes

a la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, según dicho término se define más

adelante, Metro deberá enviar por correo certificado un aviso al Representante de los

Tenedores de Bonos informando dicho hecho y sus circunstancias. (B) Dentro de los 30 días

corridos siguientes a la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, según dicho término

se define más adelante, Metro deberá efectuar una oferta irrevocable de prepago respecto

de la totalidad de los Bonos por un precio equivalente al total del capital insoluto de los

Bonos más los intereses devengados y no pagados a la fecha de prepago, la que deberá

publicarse en el Diario y ser además enviada por correo certificado al Representante de los

Tenedores de Bonos (en adelante una “Oferta de Cambio de Control”) indicando: (i) que ha

ocurrido un Evento de Cambio de Control y que cada Tenedor de Bonos que acepte la Oferta

de Cambio de Control mediante carta certificada enviada al domicilio de Metro, a la atención

de su Gerente General dentro del plazo indicado en el literal (iii) siguiente, tendrá el derecho

de exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad o parte de sus Bonos a un precio

equivalente al total del capital insoluto de los mismos más los intereses devengados y no

pagados a la fecha del prepago; (ii) las circunstancias y hechos relevantes relativos al Evento

105 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

de Cambio de Control; (iii) el plazo dentro del cual los Tenedores de Bonos deberán aceptar

la Oferta de Cambio de Control, plazo que no podrá exceder de treinta días corridos contados

desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario; (iv) la

fecha de prepago de los Bonos, la que no podrá ser anterior a treinta y uno ni posterior a

sesenta días corridos contados desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere

publicada en el Diario; y (v) las instrucciones que deberán seguirse por los Tenedores de

Bonos en orden a obtener el prepago obligatorio de sus Bonos. En el evento que un Tenedor

de Bonos no aceptare la Oferta de Cambio de Control en la forma y dentro del plazo indicados

en la misma, se entenderá para todos los efectos que ha rechazado dicha Oferta de Cambio

de Control y renunciado a su derecho a exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad

o parte de sus Bonos, según se establece en este numeral Ocho. (C) Metro no requerirá

hacer una Oferta de Cambio de Control: (i) si un tercero, en la medida permitida por la

legislación aplicable, realizare una Oferta de Cambio de Control en los mismos términos y

en el mismo plazo establecidos en esta letra H., o dando cumplimiento de otro modo a los

requisitos establecidos para la realización de una Oferta de Cambio de Control por parte de

Metro, y adquiriese todos los Bonos cuyos Tenedores hayan aceptado la Oferta de Cambio

de Control, y (ii) Si un aviso de rescate anticipado total por todos los Bonos vigentes y

pendientes de pago sea otorgado en virtud del Contrato de Emisión. (D) Si la legislación y

regulaciones aplicables vigentes a la fecha de ocurrencia del Evento de Cambio de Control

no permitieren dar cumplimiento a las disposiciones establecidas en esta letra H., Metro

deberá cumplir con dicha legislación y regulaciones aplicables, y ello no será considerado

como un incumplimiento de sus obligaciones bajo este numeral. (E) Las disposiciones del

Contrato de Emisión relativas a la obligación de Metro de efectuar una Oferta de Cambio de

Control como resultado de un Evento de Cambio de Control podrán ser renunciadas o

modificadas con el acuerdo de los Tenedores de Bonos mediante Junta de Tenedores de

Bonos de la Emisión correspondiente, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo

ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. (F) Para los efectos de lo dispuesto en

este número Ocho, se entenderá por “Cambio de Control” el hecho que el Estado de Chile

deje de poseer, directa o indirectamente, más del cincuenta por ciento del capital de Metro,

o más del cincuenta por ciento del capital con derecho a voto de Metro, según proceda, en

cualquier forma que éste se exprese (o más del cincuenta por ciento del capital de la persona

o entidad que adquiera todos los activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división

u otro tipo de transferencia) o deje de tener derecho a designar, directa o indirectamente,

la mayoría de los Directores de Metro (o de la persona o entidad que adquiera todos los

activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo de transferencia). Se

entenderá asimismo que la enajenación de todos los activos de Metro a una persona o

entidad, que no sea a su vez Controlada por el Estado de Chile, constituye un Cambio de

Control. (G) Por su parte, se entenderá por “Evento de Cambio de Control” la concurrencia

de las siguientes circunstancias: (i) la ocurrencia de un Cambio de Control; y (ii) la ocurrencia

de una Declinación de Clasificación. (H) Para estos efectos, se entenderá por “Declinación

de Clasificación” el hecho de que, en cualquier tiempo, y dentro de lo que suceda primero

entre: (i) los sesenta días corridos después de la fecha en que se notificó públicamente un

Cambio de Control, o bien, de la intención de Metro o de cualquier otra persona de efectuar

un Cambio de Control, y (ii) la ocurrencia misma de un Cambio de Control; una Clasificadora

de Riesgo retire su clasificación de riesgo de los títulos de deuda (“notes”) emitidos y

106

colocados por Metro de conformidad a las regulaciones del Estado de Nueva York (en adelante

los “Títulos de Deuda”) con anterioridad a esta fecha, o bien, la clasificación de riesgo de

dichos Títulos de Deuda sea disminuida por las Clasificadoras de Riesgo de la siguiente

forma: (a) si los Títulos de Deuda no tenían Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras

de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación pública o de la ocurrencia de un Cambio

de Control, que disminuya uno o más Grados; o (b) si los Títulos de Deuda sí tenían Grado

de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación

pública o de la ocurrencia de un Cambio de Control, disminuya dos o más Grados por cualquier

Clasificadora de Riesgo, o bien, que los Títulos de Deuda dejen de tener Grado de Inversión

por al menos dos Clasificadoras de Riesgo. Sin perjuicio de lo anterior, si las Clasificadoras

de Riesgo, dentro de los sesenta días corridos siguientes a la ocurrencia de dicho Cambio

de Control, anuncian públicamente su decisión de cambio o retiro de la referida clasificación,

el plazo establecido en el literal (i) precedente se extenderá hasta el día en que dichas

Clasificadoras de Riesgo efectúen la nueva clasificación. (I) Se entenderá por “Clasificadoras

de Riesgo” a Fitch Ratings Inc. “Fitch”), Standard & Poor’s Ratings Group, Inc. (“S&P”) y

Moody’s Investors Service, Inc. (“Moody’s”) y, en caso que alguna de dichas agencias

clasificadoras o ambas no efectúen la clasificación de los Títulos de Deuda, con anterioridad

a esta fecha según lo indicado precedentemente, una o dos agencias clasificadoras

internacionales de reconocido prestigio, seleccionadas en su reemplazo por la Junta de

Tenedores de Bonos, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro

de la Ley de Mercado de Valores. (J) Se entenderá por “Grado de Inversión” una clasificación

de riesgo igual o mayor a: (i) BBB- en el caso de Fitch y S&P; y (ii) BaaTres en el caso de

Moody’s. (K) Se entenderá por “Grado” un grado dentro de una Categoría de Clasificación,

según este término se define más adelante, o un cambio a otra Categoría de Clasificación,

que debe incluir: (i) “+” y “-” en el caso de las Categorías de Rating actuales de Fitch y S&P

(por ejemplo una disminución desde Categoría BB+ a BB constituirá una Declinación de

Clasificación de un Grado, (ii) Uno, Dos y Tres en el caso de las actuales Categorías de

Clasificación de Moody’s (por ejemplo, una disminución de BaUno a BaDos constituirá una

Declinación de la Clasificación de un Grado), o (iii) el equivalente a futuras Categorías de

Clasificación de Fitch, S&P o Moody’s o bien Categorías de Clasificación utilizadas por otras

clasificadoras de riesgo. (L) “Categoría de Clasificación” significa: (i) con respecto a Fitch y

S&P, cualquiera de las siguientes categorías: AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC, C, R, SD y D

(o categorías futuras equivalentes); (ii) con respecto a Moody’s, cualquiera de las siguientes

categorías (cualquiera de las cuales puede incluir un “Uno”, “Dos” o “Tres”): Aaa, Aa, A, Baa,

Ba, B, Caa, Ca y C (o categorías futuras equivalentes); y (iii) el equivalente de cualquiera de

dichas categorías de Fitch, S&P o Moody’s utilizado por otra clasificadora de riesgo, si

corresponde.

4.5.5 Montos de las restricciones a que está obligado el emisor

A contar del 31 de diciembre de 2015, al cierre de cada año calendario, mantener una Relación

Deuda Patrimonio inferior a uno coma siete veces.

Para estos efectos, la Relación Deuda Patrimonio significará respecto del Emisor y para un

determinado período de cálculo la relación resultante de la división de (i) pasivos corrientes

totales (esto es, otros pasivos financieros corrientes, cuentas por pagar comerciales y otras

107 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

cuentas por pagar, , otras provisiones a corto plazo, provisiones corrientes por beneficios a

los empleados, otros pasivos no financieros corrientes); más el total de pasivos no corrientes

(esto es, otros pasivos financieros no corrientes, cuentas por pagar a entidades relacionadas

no corrientes, provisiones no corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no

financieros no corrientes); por (iii) Patrimonio Total.

Al 31 de diciembre de 2015 las cuentas antes mencionadas son las siguientes (M$)

Pasivos corrientes totales 246.842.630

Total pasivos no corrientes 1.607.807.800

Total pasivos 1.854.650.430

Patrimonio Total 1.926.767.890

Relación Deuda Patrimonio al 31 de diciembre de 2015: 0,96 veces

A contar del 31 de diciembre de 2015, al cierre de cada año mantener un Patrimonio Total

igual o mayor a setecientos mil millones de pesos.

Patrimonio Total al 31 de diciembre de 2015: M$ 1.927 millones

4.5.6 Hechos Posteriores

No hay

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1. Mecanismo de colocación

La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios bajo la modalidad que en

definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser

realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por ley, tales como remate en

bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el

título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar

un encargado de custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., el cual

mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito,

para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de bonos, dado su carácter desmaterializado, y el estar depósito

en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta

de quien transfiere y el abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita

por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación ante

el DCV, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

5.2. Colocadores

La colocación corresponderá a BBVA Corredores de Bolsa Limitada.

108

5.3. Plazo de colocación

El plazo de colocación de los bonos Serie M expirará a los treinta y seis meses contados desde

la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión

de los Bonos Serie M. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

5.4. Relación con colocadores

No hay.

6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1 Lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina del Banco Bice, en su calidad de Banco Pagador,

ubicada en Teatino N° 220, comuna y ciudad de Santiago, en horario bancario normal de

atención al público.

7.0 OTRA INFORMACIÓN

7.1 Representante de los Tenedores de Bonos

Banco Bice.

7.2 Encargado de la custodia

No corresponde.

7.3 Perito(s) calificado(s)

No corresponde.

7.4 Administrador extraordinario

No corresponde.

7.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia,

perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario.

No existe relación

7.7 Asesores legales externos

Guerrero y Olivos

7.7 Auditores externos

KPMG Auditores y Consultores Ltda.

109 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

César Gálvez

I.G./ O.T. 394.959 REPERTORIO 27.139 / 2016

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS

POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

COMO

EMISOR

Y

BANCO BICE

COMO

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

Y

COMO

BANCO PAGADOR

EN SANTIAGO DE CHILE, a veintisiete de julio de dos mil dieciséis, ante mí, JUAN RICARDO

SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera

Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso

dieciocho, comuna de Santiago, comparecen: (Uno) don RUBÉN ALVARADO VIGAR, chileno,

casado, ingeniero civil químico, cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos

cuarenta y seis mil doscientos veinticuatro guión ocho en representación de EMPRESA DE

TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A., persona jurídica cuyo giro principal es el

transporte de pasajeros, rol único tributario número sesenta y un millones doscientos

diecinueve mil guión tres, ambos domiciliados en esta ciudad, Avenida Libertador Bernardo

O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna y ciudad de Santiago, en adelante

también denominada el “Emisor” o “Metro S.A.”, y (Dos) don RODRIGO VIOLIC GOIC,

chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número siete millones

doscientos cuarenta y seis mil quinientos treinta y ocho guión cinco, y don SEBASTIÁN

PINTO EDWARDS, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número

nueve millones ochocientos noventa y ocho mil doscientos treinta y cinco guión tres, ambos

en representación, según se acreditará, de BANCO BICE, una sociedad anónima bancaria,

rol único tributario número noventa y siete millones ochenta mil guión K, todos domiciliados

en esta ciudad, calle Teatinos doscientos veinte, comuna y ciudad de Santiago, en adelante

también denominado el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”;

mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y declaran:

Que en conformidad con la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de

Valores y del acuerdo adoptado por el directorio de Metro S.A. de fecha once de julio de dos

mil dieciséis, y con arreglo a las facultades que en dicho acto se les confirieron a los

comparecientes en representación del Emisor, vienen en celebrar un contrato de emisión de

bonos desmaterializados por línea de títulos de deuda, conforme al cual serán emitidos

110

determinados bonos por el Emisor y depositados en el DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES

S.A., DEPÓSITO DE VALORES, actos que se regirán por las especificaciones contenidas en

este contrato y por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia.

CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para todos los efectos del Contrato de Emisión y sus

anexos: (A) los términos con mayúscula (salvo exclusivamente cuando se encuentran al

comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio) tendrán el significado adscrito a

los mismos en esta Cláusula o en las demás estipulaciones del Contrato de Emisión, según

corresponda. (B) Según se utiliza en el Contrato de Emisión: (a) cada término contable que

no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al

mismo de acuerdo a la normativa IFRS; (b) cada término legal que no esté definido de otra

manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con

la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y

(c) los términos definidos en esta Cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en

plural para los propósitos del Contrato de Emisión. Activos Esenciales: significará aquellos

activos sin los cuales el giro del Emisor no puede continuar o se vería sustancialmente

disminuido y que corresponden a las obras de infraestructura en túneles y red de vías que

constituyen el trazado de la red de Metro S.A., las estaciones y el material rodante. Agente

Colocador: significará BBVA Corredores de Bolsa Limitada. Banco Pagador: significará Banco

BICE en su calidad de Banco Pagador de los Bonos. Bolsa de Comercio: significará Bolsa

de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Bancos de Referencia: corresponderán a los

siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco BICE, Banco Bilbao Vizcaya

Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e

Inversiones; Scotiabank Chile, Itaú Corpbanca y Banco Security. Bonos: significará los títulos

de deuda de largo plazo desmaterializados emitidos conforme al Contrato de Emisión.

Contrato de Emisión: significará el presente instrumento con sus anexos, cualquier escritura

posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros

instrumentos que se protocolicen al efecto. DCV: significará el Depósito Central de Valores

S.A., Depósito de Valores, sociedad anónima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el

Reglamento del DCV. Día Hábil Bancario: significará cualquier día del año que no sea sábado,

domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén

obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras

para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario: significará el periódico “El

Mercurio” de Santiago de Chile o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de

Chile. Documentos de la Emisión: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los

antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de

inscripción de los Bonos. Dólar: significará la moneda de curso legal de Estados Unidos de

América. Dólar Observado: significará el tipo de cambio del Dólar que publica diariamente

el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, según lo que dispone el Capítulo I, número VI,

del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile. Emisión:

significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión. Emisor: tiene

el significado que se le asigna en la comparecencia de este instrumento. Escrituras

Complementarias: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato de

Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea y que

contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto,

características y demás condiciones especiales. Estados Financieros: significará los estados

111 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

financieros del Emisor presentados a la SVS. Gravámenes Permitidos: tendrá el significado

asignado en el número once de la cláusula Décima de este Contrato de Emisión. Ley de

Mercado de Valores: significará la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado

de Valores. Ley sobre Sociedades Anónimas: significará la Ley número dieciocho mil cuarenta

y seis sobre Sociedades Anónimas. Ley del DCV: significará la Ley número dieciocho mil

ochocientos setenta y seis, sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores.

Línea: significará la línea de emisión de Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión. Metro

S.A.: tiene el significado que se le asigna en la comparecencia de este instrumento. NCG

Treinta: significará la Norma Carácter general número Treinta, de mil novecientos ochenta y

nueve, y sus modificaciones, de la SVS o aquella que la suceda o reemplace. Patrimonio

Total: significará respecto del Emisor, capital emitido, ganancias (pérdidas) acumuladas,

otras reservas, patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora, participaciones

no controladoras. Peso: significará la moneda de curso legal en Chile. Prospecto: significará

el prospecto de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la

NCG Treinta. Registro de Valores: significará el registro de valores que lleva la SVS de

conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica. Reglamento del

DCV: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de

mil novecientos noventa y uno. Reglamento Interno del DCV: significará el Reglamento

Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Relación Deuda Patrimonio:

significará respecto del Emisor y para un determinado período de cálculo la relación resultante

de la división de (i) pasivos corrientes totales (esto es, otros pasivos financieros corrientes,

cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, , otras provisiones a corto plazo,

provisiones corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros corrientes);

más el total de pasivos no corrientes (esto es, otros pasivos financieros no corrientes, cuentas

por pagar a entidades relacionadas no corrientes, provisiones no corrientes por beneficios

a los empleados, otros pasivos no financieros no corrientes); por (iii) Patrimonio Total.

Representante de los Tenedores de Bonos: tiene el significado que se le asigna en la

comparecencia de este instrumento. SVS: significará la Superintendencia de Valores y Seguros

de la República de Chile. Tabla de Desarrollo: significará la o las tablas en que se establece

el valor de los cupones de los Bonos. Tenedores de Bonos o Tenedores: significará cualquier

inversionista que sea titular de Posiciones registradas en el DCV con cargo a los Bonos

emitidos conforme al presente Contrato de Emisión. UF: significará en cualquier fecha de

determinación, la unidad de reajustabilidad establecida por el Banco Central, de conformidad

con las disposiciones del artículo treinta y cinco número nueve del artículo primero de la Ley

número dieciocho mil ochocientos cuarenta y el capítulo II.B.Tres, “Sistemas de Reajustabilidad

autorizados por el Banco Central de Chile /Acuerdo número cero cinco guión cero siete guión

nueve cero cero uno cero cinco/”, del Compendio de Normas Financieras del Banco Central,

y publicado en la fecha más reciente a dicha determinación en el Diario Oficial o en el sitio

de Internet www.bcentral.cl. Conforme a lo dispuesto en el número nueve del artículo treinta

y cinco de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, contenida en el artículo primero

de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta publicada en el Diario Oficial de fecha diez de

octubre de mil novecientos ochenta y nueve, las partes convienen que, si por cualquier razón

la Unidad de Fomento o su actual forma de cálculo dejare de existir, todas las obligaciones

expresadas en Unidades de Fomento bajo este Contrato continuarán rigiéndose por las

normas relativas a la Unidad de Fomento vigentes a la fecha de otorgamiento del presente

112

Contrato, salvo que en tal caso las Partes convengan en reemplazar dichas normas por un

nuevo sistema para la reajustabilidad de las operaciones de los bancos chilenos, que haya

sido debidamente aprobado por el Banco Central. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES

DEL EMISOR. Uno.- Nombre. El nombre del Emisor es “Empresa de Transporte de Pasajeros

Metro S.A.” Dos.- Dirección de la sede principal. La dirección de la sede principal del Emisor

es Avenida Libertador Bernardo O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna y

ciudad de Santiago. Tres.- Información financiera. Toda la información financiera del Emisor

se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al

período terminado el treinta y uno de marzo de dos mil dieciséis, los cuales se encuentran

disponibles en el sitio de Internet de la SVS: www.svs.cl, y en el sitio de Internet del Emisor:

www.metrosantiago.cl. Cuatro.- Sitio de Internet. www.metrosantiago.cl. CLÁUSULA TERCERA.

DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.

Uno.- Designación. El Emisor designa en este acto al Banco BICE como representante de

los futuros Tenedores de Bonos, quien, por intermedio de sus apoderados comparecientes,

acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número cuatro de

esta Cláusula Tercera. Dos.- Nombre. El nombre del Representante de los Tenedores de

Bonos es “Banco BICE”. Tres.- Dirección de la Sede Principal. La dirección de la sede principal

del Representante de los Tenedores de Bonos es Teatinos doscientos veinte. Cuatro.-

Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor pagará al Banco

BICE, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, las siguientes comisiones:

Una comisión anual equivalente a cien Unidades de Fomento, más el impuesto al valor

agregado, por cada emisión de Bonos con cargo a la Línea, por todo el tiempo en que se

encuentren vigentes los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos. Dicho pago se

devengará a contar de la fecha de la primera colocación de Bonos emitidos con cargo a la

Línea y se pagará en anualidades anticipadas debiendo efectuarse el primer pago una vez

efectuada la primera colocación de Bonos emitidos con cargo a la Línea. Además el Emisor

pagará a Banco BICE (i) una cantidad inicial, y por una sola vez equivalente a cien Unidades

de Fomento más el impuesto al valor agregado, por cada emisión de Bonos con cargo a la

Línea, pagadera por una sola vez en la fecha de suscripción de cada Escritura Complementaria,

y (ii) por cada junta de Tenedores de Bonos válidamente celebrada, la cantidad equivalente

a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al valor agregado, la que se pagará al

momento de la respectiva convocatoria. Cinco.- Asunciones y Asesoría. En el ejercicio de

sus funciones: (a) el Representante asumirá como correctas las aseveraciones e información

que le proporcione el Emisor, obligándose éste a su veracidad, integridad y entrega oportuna.

Lo indicado anteriormente es sin perjuicio de las obligaciones del Representante establecidas

en Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Emisión; y (b) tendrá derecho a la asesoría de

abogados y auditores, cuya remuneración será de cargo del Emisor, y deberá ser razonable

y documentada. CLÁUSULA CUARTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA

DE DEPÓSITO DE VALORES. Uno.- Designación. Atendido que los Bonos serán desmaterializados,

el Emisor ha designado a Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, a efectos

de que mantenga en depósito los Bonos. Dos.- Nombre. El nombre del DCV es “Depósito

Central de Valores S.A., Depósito de Valores”. Tres.- Domicilio y dirección de la sede principal.

El domicilio del DCV es Avenida Apoquindo número cuatro mil uno, piso doce, en la comuna

de Las Condes, Región Metropolitana. Cuatro.- Rol único tributario. El rol único tributario

del DCV es noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos.

113 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

Cinco.- Remuneración del DCV. La remuneración del DCV corresponde a la establecida en

el instrumento denominado “Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores

de Renta Fija e Intermediación Financiera” celebrado por el Emisor y el DCV por instrumento

privado de fecha veintitrés de agosto de dos mil siete. CLÁUSULA QUINTA. DESIGNACIÓN

Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR. Uno.- Designación. El Emisor designa en este

acto a Banco BICE a efectos de actuar como diputado para el pago de los intereses, de los

reajustes, si correspondiere, y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos,

y de efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos

del Contrato de Emisión. El Banco BICE, por intermedio de sus apoderados comparecientes,

acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número dos de esta

Cláusula Quinta. Dos.- Remuneración del Banco Pagador. El Emisor pagará al Banco BICE,

en su calidad de Banco Pagador, una remuneración anual equivalente a cuarenta Unidades

de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado por cada emisión de bonos con cargo a la

Línea. Esta comisión se pagará anualmente a contar de la fecha del primer vencimiento de

intereses o amortizaciones que se pague por cada emisión de Bonos emitidos con cargo a

la Línea. Tres.- Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deberá ser

efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los

Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez

que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro

de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del Contrato de Emisión. No podrá

reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una

fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del

pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio

del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con a lo

menos noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a una fecha en que corresponda

pagar intereses o amortizar capital conforme al presente Contrato de Emisión, debiendo

comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al Emisor, al

Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo

en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses

de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco

Pagador por cualquier causa, será comunicado a los Tenedores de Bonos, mediante aviso

publicado en el Diario con una anticipación no inferior a veinte Días Hábiles Bancarios a la

siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá

ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión. CLÁUSULA SEXTA. ANTECEDENTES

Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.- Monto máximo de la emisión. a) El monto

máximo de la presente Emisión por Línea será la suma equivalente en Pesos a tres millones

ochocientas mil Unidades de Fomento, sea que la o las colocaciones que se efectúen con

cargo a la Línea se realicen en UF o Pesos. En consecuencia, en ningún momento el valor

nominal conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren

en circulación podrá exceder la referida cantidad. Para los efectos anteriores toda suma que

representen los Bonos en circulación deberá expresarse en Unidades de Fomento. Para estos

efectos, si se efectuaren emisiones nominales en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia

de la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria. b) El Emisor podrá

renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al

valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia,

114

con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y

la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública

otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas

al DCV y a la SVS en un plazo de diez días hábiles desde la fecha de otorgamiento de dicha

escritura. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la

Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya, el Representante de

los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al

otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea,

pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización

previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. Dos.- Series en que se divide y

enumeración de los títulos. Los Bonos podrán emitirse en una o más series que, a su vez,

podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de

las series en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha extensiva dicha referencia

a las sub-series de la serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada serie será

correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la Línea, partiendo por el número uno.

Tres.- Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en

circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán

con cargo a la Línea. El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la

Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará

en la fecha de cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de cada una de

las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. Toda suma que representen

los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias

anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en su equivalencia

en UF en la forma señalada en el número Uno precedente. Cuatro.- Plazo de vencimiento

de la Línea de Bonos. La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su

fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a

colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. Cinco.- Características

generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados

en el mercado general; serán al portador; se emitirán desmaterializados en virtud de lo

dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; y podrán estar expresados en Pesos o en

Unidades de Fomento, según corresponda; y serán pagaderos en Pesos, según la equivalencia

de la UF a la fecha establecida para su pago. Seis.- Condiciones económicas de los Bonos.

Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones

especiales se especificarán en las respectivas Escrituras Complementarias, las que deberán

otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de

las condiciones que en su oportunidad establezca la SVS en normas generales dictadas al

efecto, a lo menos las siguientes menciones: a) monto a ser colocado en cada caso,

especificando la moneda o unidad de reajuste y el valor nominal de la Línea disponible al día

de otorgamiento de la respectiva Escritura Complementaria; b) series o sub-series si

correspondiere, de dicha emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie si correspondiere,

y enumeración de los títulos correspondientes; c) número de Bonos de cada serie o sub-serie,

si correspondiere; d) valor nominal de cada Bono; e) plazo de colocación de la respectiva

Emisión; f) plazo de vencimiento de los Bonos de cada Emisión; g) tasa de interés o

procedimiento para su determinación, especificación de la base de días a que la tasa de

interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos

115 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

comienzan a devengar intereses y reajustes de ser procedente; h) número de cupones y

Tabla de Desarrollo, una por cada serie o sub-serie si correspondiere, la que deberá protocolizarse

en conjunto con la respectiva Escritura Complementaria, e indicar número de cuotas de

intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a

pagar en cada cupón, y el saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva;

i) fechas o períodos de amortización extraordinaria, procedimiento de rescate y valor al cual

se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere; j) moneda de pago; k) reajustabilidad,

si correspondiese, y l) uso específico que el Emisor dará a los fondos de la Emisión respectiva.

Siete.- Bonos Desmaterializados y al Portador. Los títulos de los Bonos que se emitan con

cargo a la Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva emisión y por

ende: a) Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de

aquellos casos en que corresponda su impresión, confección material y transferencia de los

Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento

del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de

quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior

sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto

quien transfiere como quien adquiere. b) Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados,

se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará

conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter

General número setenta y siete y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al

Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán

en la forma dispuesta en la de este instrumento y sólo en los casos allí previstos. c) La

numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que

se emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva

serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará

al Emisor el número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al

Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste último sin

efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro

de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la Norma de Carácter General número

setenta y siete. Ocho.- Cupones para el Pago de Intereses y Amortización. En los Bonos

desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán

existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes

y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno

del DCV. Las amortizaciones de capital, intereses y reajustes, si los hubiere, y cualquier otro

pago con cargo a los Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo a la lista que

para tal efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien

determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al

procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento

Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán

retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega de la referida lista. En el caso de

existir Bonos materializados, los intereses, reajustes y amortizaciones de capital, serán pagados

a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será

recortado e inutilizado. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número

de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en las

respectivas Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su

116

vencimiento y el número y serie o sub-serie de Bono a que pertenezca. Nueve.- Intereses.

Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las

respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengaran y pagarán en las

oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que

alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva

cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por

concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie

o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Diez.- Amortización. Las amortizaciones

del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas

Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario,

el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer

Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada

oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente

Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan,

no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni

reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate

anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora o simple retardo en el pago de la respectiva

cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo

convencional que permita estipular la ley para operaciones de crédito, reajustables, no

reajustables, según corresponda, para cada Emisión con cargo a la Línea, y hasta la fecha

de su pago efectivo. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o simple retardo

del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra

el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes

de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán desde la fecha establecida

para el pago de la amortización correspondiente. Once.- Reajustabilidad. Los Bonos emitidos

con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses,

podrán estar expresados en Unidades de Fomento y se reajustarán según la variación que

experimente el valor de la Unidad de Fomento, en cuyo caso deberán pagarse en su equivalente

en moneda nacional conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento

de la respectiva cuota. En caso que alguna de esas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el

pago del monto de la respectiva cuota se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente,

calculada de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha. Para

aquellos casos en que los Bonos emitidos con cargo a la Línea sean expresados en Pesos,

éstos no serán reajustables. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento

o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación

que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase,

calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda,

entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que

entre en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario

inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. Doce.- Moneda

de Pago. Los Bonos se pagarán en Pesos. En caso que los Bonos estén expresados en UF,

deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga al vencimiento

de cada cuota. Trece.- Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en las

respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a los

Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión para todos los Bonos que

117 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie o sub-serie. Catorce.- Régimen

Tributario. Salvo que se indique lo contrario en las Escrituras Complementarias que se emitan

con cargo a la Línea, los Bonos emitidos se acogerán al régimen tributario establecido en el

artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley

Número ochocientos veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones

(la “LIR”).Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará

para cada colocación y después de cada una de ellas, una tasa de interés fiscal (la “Tasa de

Interés Fiscal”) para los efectos del cálculo de los intereses devengados, conforme al inciso

tercero del número dos, del artículo veinte de la LIR, todo en conformidad a lo establecido

en el referido artículo ciento cuatro. La Tasa de Interés Fiscal será comunicada por el Emisor

al Representante de los Tenedores de Bonos y a la SVS dentro del mismo día de efectuada

la colocación de los Bonos. Asimismo, el Emisor se obliga a dar cumplimiento a los deberes

de información y otros que se establecen en la Norma de Carácter General número treinta

de la SVS, o la que en el futuro la suceda o reemplace. Los contribuyentes, sin domicilio ni

residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario,

depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable

de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten. CLÁUSULA SÉPTIMA. OTRAS

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.- Rescate anticipado.- A.- Total o Parcial. a) Salvo

que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria

que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o

parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en cualquier tiempo, sea o no una

fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique

en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie. b) En las

respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la presente Línea,

se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización

extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien, si tendrán la opción de

ser rescatados al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital insoluto y /ii/ la

suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes de pago a

la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo incluida en la Escritura

Complementaria para la respectiva serie, descontados a la Tasa de Prepago, según este

término se define a continuación. En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses

devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado. c) En caso que se rescate

anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario

Público para determinar cuáles serán rescatados. Para estos efectos, el Emisor publicará un

aviso en el Diario y notificará mediante carta certificada despachada por un Notario Público

al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, con a lo menos quince días de

anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo ante Notario. En ese aviso se

señalará la serie y número de los Bonos a ser rescatados y el monto, en la unidad de

reajustabilidad determinada en la respectiva Escritura Complementaria, que se desea rescatar

anticipadamente. Además se indicará el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día,

hora y lugar en que éste se llevará a cabo. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor

-o cualquier representante o agente designado por el Emisor-, el Representante de los

Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el

procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién

señaladas. El día del sorteo se deberá levantar un acta de la diligencia por el respectivo

118

Notario en la cual se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta

será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se efectúe

el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha

en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al

sorteo, el Emisor publicará por una sola vez en el Diario, la lista de los Bonos, con indicación

de su número y serie, que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente. Además, copia

del acta se remitirá al DCV a más tardar el Día Hábil Bancario siguiente a la realización del

sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del

sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados,

esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del

DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto

en el artículo nueve de la Ley del DCV. d) En caso que la amortización extraordinaria contemple

la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario

y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada

despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la

fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el

DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.

e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso

en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar

el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión

donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo,

el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago

será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. f) Si la fecha de pago en que

debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización

extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente. g) Los intereses y reajustes

de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para

el rescate anticipado. B.- Definiciones.- Para los efectos de esta Cláusula Séptima, se entenderá

por: a) Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial determinada según

se indica en la letra c) siguiente del literal B de este Número Uno, de la presente Cláusula

Séptima, más el Margen que se indique en la respectiva Escritura Complementaria. La Tasa

de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya

a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo

correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa

de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario

previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, u otro medio

electrónico. b) Margen: Corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria,

en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. c) Tasa Referencial: La Tasa

Referencial a ser aplicada en la fecha de prepago se determinará el octavo Día Hábil Bancario

previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado de la siguiente manera: se ordenarán

desde menor a mayor “Duración”, entendido este último término según se define en la letra

d) del literal B del número UNO de la presente Cláusula Séptima, los instrumentos que

componen las Categorías Benchmark de los instrumentos emitidos por el Banco Central de

Chile o la Tesorería General de la República de Chile e informados por la “Tasa Benchmark:

Uno y Veinte PM” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional

de la Bolsa de Comercio “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Para el caso

119 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

de aquellos Bonos que fueron emitidos en Unidades de Fomento, se utilizarán para los efectos

de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas

“UF-Cero Dos”, “UF-Cero Tres”, “UF-Cero Cuatro”, “UF-Cero Cinco”, “UF-Cero Siete”, “UF-

Diez”, “UF-Veinte” y “UF-Treinta”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.

Para el caso de aquellos Bonos que fueron emitidos en Pesos, se utilizarán para los efectos

de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas

“Pesos-Cero Dos”, “Pesos-Cero Tres”, “Pesos-Cero Cuatro”, “Pesos-Cero Cinco”, “Pesos-Cero

Siete”, “Pesos-Diez”, “Pesos-Veinte” y “Pesos Treinta”, de acuerdo al criterio establecido por

la Bolsa de Comercio. Si la Duración del Bono en la fecha de determinación de la Tasa

Referencial corresponde a la Duración de alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija,

se utilizará como Tasa Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija

correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones

y tasas de los instrumentos punta de las Categorías Benchmark de Renta Fija, cuyas Duraciones

sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono. Si en la

fecha de determinación de la Tasa Referencial, la Bolsa de Comercio agregara, sustituyera o

eliminara alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por

el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades

de Fomento o Pesos, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark

de Renta Fija que estén vigentes al Día Hábil Bancario anterior al día en que se debe determinar

la Tasa Referencial. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada

precedentemente a lo menos doce Días Hábiles Bancarios antes de la fecha de prepago, en

esa fecha el Emisor deberá comunicar este hecho al Representante de los Tenedores de

Bonos para que éste, dentro del plazo de dos Días Hábiles Bancarios, proceda a solicitar a

lo menos a tres de los Bancos de Referencia, según este término se define más adelante, una

cotización de la tasa de interés de los Bonos considerados en las Categorías Benchmark de

Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile

y la Tesorería General de la República, cuyas Duraciones sean inmediatamente superior e

inmediatamente inferior a la Duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para

una oferta de venta. Los Bancos de Referencia deberán entregar al Representante de los

Tenedores de Bonos dicha cotización el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de

prepago. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar al Emisor las

cotizaciones antes mencionadas en el mismo día de recibida por parte de los Bancos de

Referencia. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia, el promedio

entre la oferta de compra y la oferta de venta para cada Duración cotizada. Las cotizaciones

así determinadas para cada Banco de Referencia, serán a su vez promediadas con las

proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia y el resultado constituirá la tasa de

interés correspondiente a la Duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a

la Duración del Bono, procediendo de esta forma a determinar la Tasa Referencial mediante

una interpolación lineal conforme a lo indicado precedentemente. La tasa así determinada

será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por

error manifiesto aquellos errores que son claros y patentes y que pueden ser detectados de

la sola lectura del instrumento. Cabe dentro de este concepto, los errores de transcripción

o de copia o de cálculo numérico y el establecimiento de situaciones o calidades que no

existen y cuya imputación equivocada se demuestra fácilmente con la sola exhibición de la

documentación correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, si en el octavo Día Hábil Bancario

120

anterior a la fecha de prepago se encuentra disponible el sistema SEBRA, entonces se utilizará

dicho sistema para el cálculo de la Tasa Referencial. d) Duración: se entenderá por duración

de un instrumento financiero, a una determinada fecha, al plazo promedio ponderado de los

cupones de intereses y amortización de capital pendientes de pago. Tres.- Fechas, lugar y

modalidades de pago. a) Las fechas de pagos de intereses, reajustes si fuera el caso, y

amortizaciones del capital de los Bonos se determinarán en las Escrituras Complementarias

que se suscriban con ocasión de cada Emisión. Si las fechas fijadas para el pago de intereses,

de reajustes o de capital recayeren en día que no fuera un Día Hábil Bancario, el pago

respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados

en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos

tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento

o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora o

simple retardo, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al máximo

convencional que permita estipular la ley para operaciones de crédito, reajustables, no

reajustables o en moneda extranjera según corresponda, hasta la fecha del pago efectivo de

la deuda. No constituirá mora o simple retardo en el pago de capital, intereses o reajustes,

el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se

produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Si los Bonos

están expresados en Pesos, deberán pagarse en Pesos a la fecha de vencimiento de cada

cuota. Asimismo, si están expresados en UF, deberán pagarse en su equivalente en Pesos

conforme al valor que la UF tenga al vencimiento de cada cuota. En caso que alguna de esas

fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota se realizará el

primer Día Hábil Bancario siguiente, calculada de acuerdo con el valor de la Unidad de

Fomento vigente a esta última fecha. b) Los pagos se efectuarán en las oficinas principales

del Banco Pagador, ubicadas en esta ciudad, calle Teatinos doscientos veinte, en horario

bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores

de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los

fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes y del capital mediante el depósito

de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que

corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos

oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital, reajustes o intereses de los

Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco Pagador no efectuará pagos parciales

si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que

corresponda. Para los efectos de la relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá

tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de

la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecen la Ley del

DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos

materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la

entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos. Cuatro.- Garantías. La

Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del

Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos

sesenta y nueve del Código Civil. Cinco.- Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles

en acciones. Seis.- Emisión y Retiro de los Títulos. a) Atendido que los Bonos serán

desmaterializados, la entrega de los títulos, entendiendo por ésta aquella que se realiza al

momento de su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción

121 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una posición por los

Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantiene el Agente Colocador, en el DCV. Las

transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones relativas a los

Bonos se realizarán mediante operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio

de facturas que emitirá el Agente Colocador, en las cuales se consignará la inversión en su

monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a

través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de posición de cada

uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se cargará la cuenta del Agente Colocador.

Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como

depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los

casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos

números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número

once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más

títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Norma de Carácter General

número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá

en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos. b) Para la confección

material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento:

i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del

DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar

al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los

Bonos cuya materialización se solicita. ii) La forma en que el depositante debe solicitar la

materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha

solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.

iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección

de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. iv) El

Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos a la mayor brevedad,

dentro de los plazos en que sea técnicamente posible materializarlos, y en todo caso, dentro

del plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado

su emisión. v) Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir las normas

de seguridad que haya establecido o establezca la SVS y contendrán cupones representativos

de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. vi) Previo a la entrega del respectivo

título material representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones

vencidos a la fecha de la materialización del título. Siete.- Procedimiento para canje de

títulos o cupones, o reemplazo de éstos en caso de extravío, hurto o robo, inutilización o

destrucción. El extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo

de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de

exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El

Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en

reemplazo del original materializado, previa entrega por el Tenedor de una declaración jurada

en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto

igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente

de modo continuo por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento

del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin

que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir

un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el Diario en el que

122

se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá

hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que

se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho

de solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones antes señaladas

se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las

señaladas formalidades. CLÁUSULA OCTAVA. USO DE LOS FONDOS. El uso general de los

fondos provenientes de las colocaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea

de Bonos corresponderá al refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo actualmente

vigentes del Emisor. El uso específico de los fondos obtenidos por cada Emisión que se

realice con cargo a la Línea será informado en la respectiva Escritura Complementaria.

CLÁUSULA NOVENA. DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara

y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión: Uno.- Que es una

sociedad anónima, legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la

República de Chile. Dos.- Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no

contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor. Tres.- Que las obligaciones

que asume derivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas,

pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto

dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en la Ley número veinte

mil setecientos veinte que “Sustituye el régimen concursal vigente por una ley de reorganización

y liquidación de empresas y personas, y perfecciona el rol de la Superintendencia del ramo”

- u otra ley aplicable. Cuatro.- Que no existe en su contra ninguna acción judicial, administrativa

o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que

pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus

resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las

obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisión. Cinco.- Que cuenta con todas

las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones

reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales

podrían afectarse adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus

resultados operacionales. Seis.- Que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo

a los IFRS y que ellos son completos y fidedignos, y representan fielmente la posición financiera

del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o

no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto

importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las

obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión. CLÁUSULA DÉCIMA. OBLIGACIONES,

LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de

los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se

sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que

le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno.- Cumplir

con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo

incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos

los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes

muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos

judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas

adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con los IFRS. Se entiende que el

emisor da cumplimiento a la obligación de mantener reservas adecuadas si la empresa de

123 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

auditoría externa del Emisor no expresa reparos ante tales eventuales reservas. Dos.- Establecer

y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS o aquellas que al

efecto estuvieren vigentes y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener

a una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto mantiene

la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales ésta

deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor

deberá contratar y mantener, en forma continua e interrumpida, a dos clasificadoras de riesgo

inscritas en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo de la SVS, en tanto se mantenga

vigente la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la

medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e

interrumpida mientras se mantenga vigente la Línea. No obstante lo anterior, se acuerda

expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la SVS, se modificare la normativa

contable actualmente vigente, sustituyendo o modificando las normas IFRS o los criterios

de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y/o o /ii/ se

modificaren por la entidad competente facultada para definir las normas contables IFRS o

los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados

Financieros, y ello afectare alguna de las obligaciones, limitaciones o prohibiciones contempladas

en ésta cláusula Décima o cualquiera de las disposiciones del Contrato de Emisión, en adelante

los “Resguardos”, el Emisor deberá, dentro del plazo de treinta días contados desde que las

nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros,

exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, y solicitar a su empresa

de auditoría externa para que proceda a adaptar las obligaciones indicadas en ésta Cláusula

Décima, así como cualquier otra disposición del Contrato que sea necesaria ajustar, según

la nueva situación contable, dentro del plazo de sesenta días siguientes a esta solicitud. Una

vez emitido el informe por la empresa de auditoría externa, el Emisor remitirá el informe al

Representante quien tendrá el plazo de diez días para pronunciarse al respecto aprobando

el informe o formulando observaciones. Una vez aprobado el informe anterior, el Emisor y

el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin

de ajustarlo a lo que determine la empresa de auditoría externa en su informe, dentro del

plazo de diez días contados a partir de la fecha en que el Representante apruebe el informe.

El Emisor deberá realizar el procedimiento antes señalado e ingresar a la SVS la solicitud

relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva,

dentro del mismo plazo en que deba presentar sus Estados Financieros a la SVS por el

período siguiente en que las nuevas disposiciones fueren reflejadas por primera vez en ellos.

Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos,

sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los

Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación

en el Diario, la cual deberá efectuarse dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes

a la fecha de aprobación de la SVS a la modificación del Contrato de Emisión. En los casos

mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado

conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato

de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de las modificaciones a las normas contables,

el Emisor dejare de cumplir con una o más de los Resguardos, o con cualquiera otra de las

disposiciones del Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme

a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas

124

para reflejar la nueva situación contable. Se deja constancia que el procedimiento indicado

en la presente disposición tiene por objetivo resguardar los cambios generados exclusivamente

por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por

variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se

deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. Asimismo, no será necesario modificar el

Contrato de Emisión en caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de

los Estados Financieros actualmente vigentes y/o se realizaran nuevas agrupaciones de

dichas cuentas o partidas, afectando la definición de dichas cuentas o partidas en el Contrato

de Emisión. En este caso, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de

Bonos dentro del plazo de treinta días hábiles contado desde que las nuevas disposiciones

hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su

presentación un informe de su empresa de auditoría externa que explique la manera en que

han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato de

Emisión. Tres.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en

que deban entregarse a la SVS, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales.

Asimismo, el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los

informes de clasificación de riesgo a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios

después de recibidos de sus clasificadores privados. El Emisor se obliga además a informar

al Representante de los Tenedores de Bonos y enviarle cualquier otra información relevante

que requiera la SVS acerca del Emisor y siempre que no tenga la calidad de información

reservada. Adicionalmente el Representante podrá solicitar los Estados Financieros anuales

y semestrales de las filiales del Emisor si fuere el caso, debiendo este último enviarlos en el

plazo máximo de cinco Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de recepción de

dichas solicitudes y desde que el Emisor disponga de dicha información. Cuatro.- Informar

al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse

los estados Financieros anuales a la SVS del cumplimiento continuo y permanente de las

obligaciones contraídas en este Contrato de Emisión y particularmente en la cláusula décima,

incluyendo el cálculo contemplado en el numeral Diez, con el grado de detalle que el

Representante solicite. Sin perjuicio de lo anterior, el emisor se obliga a dar aviso al Representante

de todo hecho esencial o de cualquier infracción a dichas obligaciones tan pronto como el

hecho se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos

están debidamente informados de los antecedentes del emisor a través de los informes que

este proporcione al Representante. Cinco.- Mantener la propiedad de sus Activos Esenciales.

Seis.- Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias

o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los

plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la

Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento. Siete.- Informar a la SVS de la cantidad

de Bonos de cada serie efectivamente colocados con cargo a la Línea, dentro del plazo de

diez días siguientes a: i) la colocación de bonos con cargo a la Línea de una o más series o

ii) el vencimiento del plazo de colocación de la respectiva serie emitida con cargo a la Línea.

Ocho.- Velar porque las operaciones que realice con sus filiales o con otras personas

relacionadas se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente

prevalecen en el mercado. Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas

que da el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. Nueve.- Enviar al Representante

junto con la información señalada en el número Tres anterior, los antecedentes sobre cualquier

125 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

reducción de la participación de la República de Chile en el capital social del emisor o de la

participación del Emisor en el capital de sus filiales, y en todo caso en un plazo no superior

a treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que se haya producido dicha

reducción. Diez.- Mantener: a) Una Relación Deuda Patrimonio inferior a una coma siete

veces; y b) un Patrimonio Total igual o mayor a setecientos mil millones de Pesos. Todos los

índices indicados en este número Diez serán calculados y determinados con los Estados

Financieros del Emisor preparados al treinta y uno de diciembre de cada año calendario y

presentados ante la SVS. Asimismo, el Emisor se obliga revelar en una Nota de sus Estados

Financieros el estado de cumplimiento y la forma de cálculo de los covenant financieros

señalados en este número Diez. Once.- No constituir, asumir o permitir que se constituya

algún gravamen sobre una parte sustancial de sus Activos esenciales con excepción de los

Gravámenes Permitidos. Para efectos de este Contrato de Emisión se entenderá por Gravámenes

Permitidos aquellos: i) gravámenes derivados de impuestos, avalúos, cargos u otras

recaudaciones fiscales; ii) gravámenes constituidos para financiar el precio de adquisición

de activos que sean necesarios para el desarrollo del giro ordinario del Emisor; iii) gravámenes

generados como resultado de sentencias, dictámenes o resoluciones administrativas; iv)

gravámenes constituidos por depósitos o prendas para garantizar licitaciones, posturas,

ofertas, contratos, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas, boletas de consignación y

otras obligaciones de similar naturaleza que resulten del curso ordinario del negocio; v)

gravámenes constituidos por servidumbres e imperfecciones menores de los títulos de

dominio de una propiedad; vi) gravámenes constituidos para garantizar el interés o derechos

de un vendedor o arrendador bajo cualquier compraventa condicional, contrato de arrendamiento,

contratos de leasing, o con retención de título o cualquier arrendamiento financiero que

tenga sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores; o vii)

gravámenes existentes a la fecha del presente Contrato de Emisión y cualquier renovación

de los mismos. Doce.- Mantener seguros en o con relación a su negocio y sus bienes con

intermediarios o compañías de seguros financieramente solventes y de prestigio para aquellos

riesgos y por los montos que sea necesario de mantener en conformidad con la ley y que

sea usual en compañías con negocios de la misma naturaleza en Chile. No se contemplan

otras restricciones, limitaciones u obligaciones particulares a las cuales deba someterse el

Emisor. La información señalada en los números Tres y Cuatro de la presente cláusula Décima,

deberá ser suscrita por el gerente general del Emisor o quien lo subrogue legalmente y

deberá ser remitida al Representante mediante correo certificado. CLÁUSULA UNDÉCIMA.

EVENTUAL FUSIÓN; DIVISIÓN O TRANSFORMACIÓN DEL EMISOR; ENAJENACIÓN DE

ACTIVOS Y PASIVOS A PERSONAS RELACIONADAS; CREACIÓN DE FILIALES Y MANTENCIÓN,

RENOVACIÓN Y SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS DEL EMISOR. a) Fusión: En caso de fusión del

Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad

que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en iguales términos todas y cada una

de las obligaciones que el presente contrato impone al Emisor. b) División: Si el Emisor se

dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente

Contrato de Emisión, todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre

ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la

cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción, y sin

perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante.

c) Transformación: Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones

126

emanadas del presente contrato serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción

alguna. d) Creación de filiales: La creación de una filial no afectará los derechos de los

Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este contrato y sus Escrituras

Complementarias. e) Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas: En lo que

respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para

que se ajuste en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado

al tiempo de la misma. f) Mantención, renovación y sustitución de activos del Emisor: sin

perjuicio de lo estipulado en la cláusula Décima número cinco del Contrato de Emisión, el

Emisor contempla en sus planes la renovación y sustitución de activos conforme a las

necesidades del buen funcionamiento de la misma. g) Ausencia de novación: Ninguna de

las operaciones mencionadas en las letras precedentes así como tampoco la enajenación de

activos y pasivos a personas no relacionadas constituirá novación de las obligaciones

contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión. CLÁUSULA DUODÉCIMA.

INCUMPLIMIENTO DEL EMISOR. Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante

de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos adoptado

con las mayorías correspondientes, de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro

de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital

insoluto, los reajustes, si correspondiese, y los intereses devengados y no pagados por la

totalidad de los Bonos en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan

a continuación en esta cláusula y, por lo tanto, el Emisor acepta que todas las obligaciones

asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren

como de plazo vencido, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte

el acuerdo respectivo: Uno.- Mora o simple retardo en el pago de los Bonos. Si el Emisor

incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o

amortizaciones de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales

pactados. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurra un

Tenedor de Bonos. Dos.- Declaraciones falsas o incompletas. Si cualquier declaración

efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación

de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o

dolosamente incompleta en algún aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración.

Tres.- Incumplimiento de obligaciones de la cláusula Décima del Contrato de Emisión. Si

el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones estipuladas en la Cláusula

Décima -Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones- del presente contrato y dicha situación

no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta días corridos contados desde la fecha que

hubiese sido requerida por escrito para tal efecto por el Representante mediante aviso

enviado al Emisor por correo certificado en el que se describa el incumplimiento o infracción

y le exija remediarlo. Cuatro.- Incumplimiento de otras obligaciones del Contrato de Emisión.

Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de la cláusula Sexta número

uno del Contrato de Emisión y/o de las cláusulas equivalentes que se establezcan en las

Escrituras Complementarias esto es, referidas al monto, cantidad y valor nominal de la serie

correspondiente. Cinco.- Reorganización, liquidación o insolvencia. Si el Emisor incurriera

en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de

pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus

acreedores o solicitara su propia liquidación; o si el Emisor fuere declarado en liquidación

por sentencia judicial firme o ejecutoriada o si se iniciare cualquier procedimiento por o en

127 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

contra del Emisor con el objeto de declararle en liquidación o insolvencia; o si se iniciare

cualquier procedimiento por o en contra del Emisor tendiente a su disolución, liquidación,

concurso, proposiciones de acuerdo de reorganización o arreglo de pago, de acuerdo con

cualquier Ley sobre reorganización, liquidación o insolvencia; o solicitara la designación de

un veedor, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de parte importante

de sus bienes, o si el Emisor tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos

señalados precedentemente. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados

en contra del Emisor necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por

sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a ocho millones de

Dólares o su equivalente en Pesos según el valor del Dólar Observado o su equivalente en

cualquier otra moneda, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o

disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados

ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta y cinco días siguientes a la fecha de inicio

de los aludidos procedimientos. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un

procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del

Emisor. Seis.- Retardo en el pago de deuda financiera. Si el Emisor retardare el pago de

cualquiera deuda financiera a cualquier acreedor, provenientes de una o más obligaciones

vencidas que individualmente o en su conjunto, excedan del equivalente a ocho millones de

Dólares o su equivalente en Pesos según el valor del Dólar Observado o su equivalente en

cualquier otra moneda, y el Emisor no lo subsanare dentro de los treinta días corridos

siguientes a la fecha del retardo o bien no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación

fuera expresamente prorrogada. Se considerará que el Emisor ha retardado el pago de

cualquier suma de dinero, para estos efectos, cuando se hayan notificado las acciones

judiciales de cobro en contra del Emisor, y el Emisor no hubiere disputado la procedencia

y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia

dentro de los treinta días siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial

o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses.

Siete.- Disolución del Emisor. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo

de duración a un período menor al plazo final de amortización y pago de los Bonos emitidos

con cargo al presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos. Ocho.- Cambio de Control.

(A) Dentro de los cinco días corridos siguientes a la ocurrencia de un Evento de Cambio de

Control, según dicho término se define más adelante, Metro deberá enviar por correo

certificado un aviso al Representante de los Tenedores de Bonos informando dicho hecho

y sus circunstancias. (B) Dentro de los treinta días corridos siguientes a la ocurrencia de un

Evento de Cambio de Control, según dicho término se define más adelante, Metro deberá

efectuar una oferta irrevocable de prepago respecto de la totalidad de los Bonos por un

precio equivalente al total del capital insoluto de los Bonos más los intereses devengados y

no pagados a la fecha de prepago, la que deberá publicarse en el Diario y ser además enviada

por correo certificado al Representante de los Tenedores de Bonos (en adelante una “Oferta

de Cambio de Control”) indicando: (i) que ha ocurrido un Evento de Cambio de Control y

que cada Tenedor de Bonos que acepte la Oferta de Cambio de Control mediante carta

certificada enviada al domicilio de Metro, a la atención de su Gerente General dentro del

plazo indicado en el literal (iii) siguiente, tendrá el derecho de exigir al Emisor el prepago

obligatorio de la totalidad o parte de sus Bonos a un precio equivalente al total del capital

insoluto de los mismos más los intereses devengados y no pagados a la fecha del prepago;

128

(ii) las circunstancias y hechos relevantes relativos al Evento de Cambio de Control; (iii) el

plazo dentro del cual los Tenedores de Bonos deberán aceptar la Oferta de Cambio de

Control, plazo que no podrá exceder de treinta días corridos contados desde la fecha en que

la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario; (iv) la fecha de prepago de los

Bonos, la que no podrá ser anterior a treinta y uno ni posterior a sesenta días corridos

contados desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario;

y (v) las instrucciones que deberán seguirse por los Tenedores de Bonos en orden a obtener

el prepago obligatorio de sus Bonos. En el evento que un Tenedor de Bonos no aceptare la

Oferta de Cambio de Control en la forma y dentro del plazo indicados en la misma, se

entenderá para todos los efectos que ha rechazado dicha Oferta de Cambio de Control y

renunciado a su derecho a exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad o parte de

sus Bonos, según se establece en este numeral Ocho. (C) Metro no requerirá hacer una Oferta

de Cambio de Control: (i) si un tercero, en la medida permitida por la legislación aplicable,

realizare una Oferta de Cambio de Control en los mismos términos y en el mismo plazo

establecidos en este número Ocho, o dando cumplimiento de otro modo a los requisitos

establecidos para la realización de una Oferta de Cambio de Control por parte de Metro, y

adquiriese todos los Bonos cuyos Tenedores hayan aceptado la Oferta de Cambio de Control,

y (ii) Si un aviso de rescate anticipado total por todos los Bonos vigentes y pendientes de

pago sea otorgado en virtud del Contrato de Emisión. (D) Si la legislación y regulaciones

aplicables vigentes a la fecha de ocurrencia del Evento de Cambio de Control no permitieren

dar cumplimiento a las disposiciones establecidas en este número Ocho, Metro deberá cumplir

con dicha legislación y regulaciones aplicables, y ello no será considerado como un

incumplimiento de sus obligaciones bajo este numeral. (E) Las disposiciones del Contrato

de Emisión relativas a la obligación de Metro de efectuar una Oferta de Cambio de Control

como resultado de un Evento de Cambio de Control podrán ser renunciadas o modificadas

con el acuerdo de los Tenedores de Bonos mediante Junta de Tenedores de Bonos de la

Emisión correspondiente, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro

de la Ley de Mercado de Valores. (F) Para los efectos de lo dispuesto en este número Ocho,

se entenderá por “Cambio de Control” el hecho que el Estado de Chile deje de poseer, directa

o indirectamente, más del cincuenta por ciento del capital de Metro, o más del cincuenta

por ciento del capital con derecho a voto de Metro, según proceda, en cualquier forma que

éste se exprese (o más del cincuenta por ciento del capital de la persona o entidad que

adquiera todos los activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo

de transferencia) o deje de tener derecho a designar, directa o indirectamente, la mayoría

de los Directores de Metro (o de la persona o entidad que adquiera todos los activos de

Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo de transferencia). Se entenderá

asimismo que la enajenación de todos los activos de Metro a una persona o entidad, que no

sea a su vez Controlada por el Estado de Chile, constituye un Cambio de Control. (G) Por su

parte, se entenderá por “Evento de Cambio de Control” la concurrencia de las siguientes

circunstancias: (i) la ocurrencia de un Cambio de Control; y (ii) la ocurrencia de una Declinación

de Clasificación. (H) Para estos efectos, se entenderá por “Declinación de Clasificación” el

hecho de que, en cualquier tiempo, y dentro de lo que suceda primero entre: (i) los sesenta

días corridos después de la fecha en que se notificó públicamente un Cambio de Control, o

bien, de la intención de Metro o de cualquier otra persona de efectuar un Cambio de Control,

y (ii) la ocurrencia misma de un Cambio de Control; una Clasificadora de Riesgo retire su

129 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

clasificación de riesgo de los títulos de deuda (“notes”) emitidos y colocados por Metro de

conformidad a las regulaciones del Estado de Nueva York (en adelante los “Títulos de Deuda”)

con anterioridad a esta fecha, o bien, la clasificación de riesgo de dichos Títulos de Deuda

sea disminuida por las Clasificadoras de Riesgo de la siguiente forma: (a) si los Títulos de

Deuda no tenían Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente

antes a la notificación pública o de la ocurrencia de un Cambio de Control, que disminuya

uno o más Grados; o (b) si los Títulos de Deuda sí tenían Grado de Inversión por al menos

dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación pública o de la ocurrencia

de un Cambio de Control, disminuya dos o más Grados por cualquier Clasificadora de Riesgo,

o bien, que los Títulos de Deuda dejen de tener Grado de Inversión por al menos dos

Clasificadoras de Riesgo. Sin perjuicio de lo anterior, si las Clasificadoras de Riesgo, dentro

de los sesenta días corridos siguientes a la ocurrencia de dicho Cambio de Control, anuncian

públicamente su decisión de cambio o retiro de la referida clasificación, el plazo establecido

en el literal (i) precedente se extenderá hasta el día en que dichas Clasificadoras de Riesgo

efectúen la nueva clasificación. (I) Se entenderá por “Clasificadoras de Riesgo” a Fitch Ratings

Inc. “Fitch”), Standard & Poor’s Ratings Group, Inc. (“S&P”) y Moody’s Investors Service, Inc.

(“Moody’s”) y, en caso que alguna de dichas agencias clasificadoras o ambas no efectúen la

clasificación de los Títulos de Deuda, con anterioridad a esta fecha según lo indicado

precedentemente, una o dos agencias clasificadoras internacionales de reconocido prestigio,

seleccionadas en su reemplazo por la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con la mayoría

establecida en el Artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. (J) Se entenderá

por “Grado de Inversión” una clasificación de riesgo igual o mayor a: (i) BBB- en el caso de

Fitch y S&P; y (ii) BaaTres en el caso de Moody’s. (K) Se entenderá por “Grado” un grado

dentro de una Categoría de Clasificación, según este término se define más adelante, o un

cambio a otra Categoría de Clasificación, que debe incluir: (i) “+” y “-” en el caso de las

Categorías de Rating actuales de Fitch y S&P (por ejemplo una disminución desde Categoría

BB+ a BB constituirá una Declinación de Clasificación de un Grado, (ii) Uno, Dos y Tres en

el caso de las actuales Categorías de Clasificación de Moody’s (por ejemplo, una disminución

de BaUno a BaDos constituirá una Declinación de la Clasificación de un Grado), o (iii) el

equivalente a futuras Categorías de Clasificación de Fitch, S&P o Moody’s o bien Categorías

de Clasificación utilizadas por otras clasificadoras de riesgo. (L) “Categoría de Clasificación”

significa: (i) con respecto a Fitch y S&P, cualquiera de las siguientes categorías: AAA, AA, A,

BBB, BB, B, CCC, CC, C, R, SD y D (o categorías futuras equivalentes); (ii) con respecto a

Moody’s, cualquiera de las siguientes categorías (cualquiera de las cuales puede incluir un

“Uno”, “Dos” o “Tres”): Aaa, Aa, A, Baa, Ba, B, Caa, Ca y C (o categorías futuras equivalentes);

y (iii) el equivalente de cualquiera de dichas categorías de Fitch, S&P o Moody’s utilizado

por otra clasificadora de riesgo, si corresponde. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. JUNTAS

DE TENEDORES DE BONOS. Uno.- Los Tenedores de Bonos se reunirán en Juntas de

Tenedores de Bonos en los términos de los artículos ciento veintidós y siguientes de la Ley

de Mercado de Valores. Dos.- Para determinar el número de Bonos colocados y en circulación

que tendrán derecho a participar en las Juntas, dentro de los diez días siguientes a las fechas

que se indican a continuación: i) la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los

Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; ii) la fecha del vencimiento del

plazo para colocar los mismos; o iii) la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto

total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en la letra b)

130

del número uno de la Cláusula Sexta de este instrumento, el Emisor, mediante declaración

otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y

puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Tres.- La citación a Junta de

Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley

de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una

emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará

la Junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV quien,

a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el

Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente con, a lo menos, cinco Días

Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos correspondiente.

Cuatro.- Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas

de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la

designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en

general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Cinco.- Los gastos

en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión de convocar a una

Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y

publicaciones, y los honorarios de los profesionales involucrados, serán de cargo del Emisor,

quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los

fondos para atenderlos. Seis.- Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente

sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. Siete.- La Junta

Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el

Emisor las reformas al Contrato de Emisión o a las Escrituras Complementarias, en su caso,

que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos

de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en

el inciso tercero del artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. Ocho.- Si la

emisión de bonos con cargo a la Línea considera series con distintas características, tales

como fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate,

garantías y tipos de reajuste, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá convocar

la realización de Juntas de Tenedores de Bonos o de votaciones separadas para cada serie

de una misma emisión, respecto del tratamiento de las materias que las diferencien.

Nueve.- Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma serie, o de una misma sub-

serie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por

el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con

cargo a esta Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos

efectos el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de

las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.

Para determinar el número de votos que corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos

en Pesos se convertirá el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades de Fomento. Para

estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto Día Hábil Bancario

anterior a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos. Diez.- Salvo que la ley o el Contrato

de Emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá

válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos,

la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho

a voto en la reunión; y, en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que

asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría

131 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos

de la segunda citación a Junta de Tenedores de Bono sólo podrán publicarse una vez que

hubiera fracasado la Junta de Tenedores de Bonos a efectuarse en la primera citación y, en

todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes

a la fecha fijada para la Junta de Tenedores de Bonos no efectuada por falta de quórum. En

caso de modificaciones a la escritura de emisión que se refieran a las tasas de interés o de

reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de

la deuda o a las garantías contempladas en la emisión original, se requerirá al menos el setenta

y cinco por ciento de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión.

Once.- En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en

los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado

de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en

las Juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el

Emisor. Doce.- De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará

testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante. Se entenderá aprobada

el acta desde su firma por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que deberá hacer

a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos.

A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que

concurrieron a la Junta; y, si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la Junta de

Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere.

Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios

para todos los Tenedores de Bonos de la Emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la

firma del acta respectiva. Trece.- Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente

sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. CLÁUSULA

DÉCIMO CUARTA. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno.- Renuncia,

reemplazo y remoción. Causales de cesación en el cargo. a) El Representante de los

Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de

Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La

Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o

calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante

de los Tenedores de Bonos. b) La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al

Representante de los Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión

de causa. c) Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de Tenedores

de Bonos la Junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de inmediato a la designación

de un reemplazante. d) La renuncia o remoción del Representante de Tenedores de Bonos

se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. e) El

reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada

en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde

se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante

de los Tenedores de Bonos renunciado o removido, en la cual así lo manifieste. La renuncia

o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde

el reemplazante manifieste su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes

mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes

y obligaciones que la ley y el Contrato de Emisión le confieren al Representante de los

Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante

132

de los Tenedores de Bonos renunciado o removido, podrán exigir a éste último la entrega

de todos los documentos y antecedentes correspondientes a la Emisión que se encuentren

en su poder. f) Ocurrido el reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos, el

nombramiento del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados

por el reemplazante dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurrida tal

aceptación, mediante un aviso publicado por el Emisor en el Diario en un Día Hábil Bancario.

Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de los Tenedores de Bonos reemplazante deberá

informar del acaecimiento de todas estas circunstancias a la SVS y al Emisor, al Día Hábil

Bancario siguiente de ocurrida la aceptación del reemplazante; y, por tratarse de una emisión

desmaterializada, al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través

de sus propios sistemas a sus depositantes que sean Tenedores de Bonos. Dos.- Derechos

y facultades. Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que

se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de

Bonos tendrá todas las atribuciones que le confieren la Ley de Mercado de Valores, el Contrato

de Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias

del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común

de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas

y demás gestiones judiciales que realice el Representante de los Tenedores de Bonos en

interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus

representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante

de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o

algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de

dichos Tenedores de Bonos, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios

para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos los que comprendan el

pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante de los Tenedores de Bonos

estará facultado, también, para examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida

que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados y podrá requerir

al Emisor o a los Auditores Externos, los informes que estime pertinentes para los mismos

efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo,

por el Gerente General o Gerente de Finanzas del Emisor o quienes hagan sus veces, de todo

lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus Filiales. Este derecho deberá ser ejercido

de manera de no afectar la gestión social del Emisor. Además, el Representante de los

Tenedores de Bonos podrá asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor,

para cuyo efecto éste les notificará de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de

accionistas con la misma anticipación que la que lo haga a tales accionistas. Las facultades

de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del

Representante de los Tenedores de Bonos. Tres.- Deberes y responsabilidades. a) Además

de los deberes y obligaciones que el Contrato de Emisión le otorga al Representante de los

Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que establecen la propia ley

y reglamentación aplicables. b) El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado,

cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información

sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad

a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando

dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante

de los Tenedores no será responsable por el contenido de la información que proporcione

133 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

a los Tenedores de los Bonos y que le haya sido, a su vez, proporcionada por el Emisor.

c) Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar en todo o parte

sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y

facultades que expresamente se determinen. d) Será obligación del Representante de los

Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de

éste último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado.

Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de tres Días Hábiles Bancarios contado desde

que se detecte el incumplimiento. e) Todos los gastos necesarios razonables y comprobados

en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de

las funciones que contempla la ley y el Contrato de Emisión, serán de cargo del Emisor, quien

deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos

para atenderlos. f) Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el Contrato de

Emisión, en los títulos de los Bonos, y en los demás documentos de la Emisión, salvo en lo

que se refieren a antecedentes propios del Representante de los Tenedores de Bonos y a

aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de

responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos, son declaraciones efectuadas

por el propio Emisor, no asumiendo el Representante de los Tenedores de Bonos ninguna

responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. DOMICILIO

Y ARBITRAJE. Uno.- Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del Contrato de

Emisión las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten

a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no

se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se

establecen en el número dos siguiente. Dos.- Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera

surgir entre los Tenedores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el

Emisor en lo que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento o terminación del

Contrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran

acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en única

instancia por un árbitro arbitrador, cuyas resoluciones quedarán ejecutoriadas por el sólo

hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las

partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de las resoluciones

que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser

promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos

casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad

a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocado por el

Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado

por las Juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del

artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje

podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a la

designación del árbitro para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial

irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de

cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo

arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral

y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto

en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio

del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva

134

fuere condenada al pago de las costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro

las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la

validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las

diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores

de Bonos. No obstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto el

demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo

a la decisión de la Justicia Ordinaria. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA. NORMAS SUBSIDIARIAS

Y DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del Contrato de Emisión,

a los Bonos se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las

normas, oficios e instrucciones pertinentes, que la SVS haya impartido en uso de sus

atribuciones legales. CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO,

ENCARGADO DE LA CUSTODIA Y PERITOS CALIFICADOS. Se deja constancia que, de

conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores,

para la Emisión no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia

ni peritos calificados. CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA. INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta

al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes

inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud

del presente instrumento serán de cargo del Emisor. CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA. DECRETO

DE AUTORIZACIÓN DE ENDEUDAMIENTO. REF: AUTORIZA A LA EMPRESA DE TRANSPORTE

DE PASAJEROS METRO S.A. A EMITIR Y COLOCAR BONOS EN EL MERCADO NACIONAL.

SANTIAGO, DIECINUEVE DE JULIO DOS MIL DIECISÉIS. EXENTO NÚMERO 256. VISTOS:

El artículo 44° del Decreto Ley N° 1.263, de 1975; el artículo 11° de la Ley número dieciocho

mil ciento noventa y seis, el artículo veintidós del Decreto Ley número tres mil quinientos

veintinueve, de mil novecientos ochenta, el artículo tercero de la Ley número diecinueve mil

ochocientos ochenta, el Decreto del Ministerio de Hacienda número quinientos treinta, de

dos mil quince, DECRETO: Uno. AUTORÍCESE a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS

METRO S.A. para emitir y colocar bonos en el mercado nacional por la suma de hasta UF

tres millones ochocientos mil (tres millones ochocientos mil Unidades de Fomento). Dos. LA

EMISIÓN, y colocación estará sujeta a las características y condiciones financieras que se

señalan a continuación: a) Emisor: Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. b) Agente

Colocador: BBVA Corredores de Bolsa Ltda. c) Valores a emitirse: Bonos desmaterializados,

en moneda nacional, denominados en Unidades de Fomento. d) Monto de la Línea de Bonos:

Hasta tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento (tres millones ochocientas mil

Unidades de Fomento) a ser emitido bajo contrato de línea de bonos, en una o más emisiones

de una o más series que expresarán la cantidad de bonos que tendrá cada una y el valor

nominal de los mismos, de acuerdo a lo que determine la empresa emisora. e) Reajuste: La

variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento. f) Plazo: No inferior a veinticinco

años contados desde la fecha de colocación de los bonos. g) Período de Gracia para

Amortización de capital: No inferior a veinte años, contados desde la fecha de colocación

de los bonos. h) Amortización de Capital: En cuotas iguales de amortización, o variables

distribuidas hacia el final del instrumento o en una sola cuota al vencimiento. i) Rescate

Anticipado: Se podrá realizar rescate anticipado de la o las emisiones que se realicen, según

la modalidad que adopte la empresa emisora. j) Tasa de interés: Los bonos devengarán un

interés anual sobre el valor nominal a la par expresado en Unidades de Fomento, pagadero

semestralmente, por semestres vencidos o anticipados, a una tasa que no podrá exceder de

135 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

tres coma uno por ciento anual. k) Garantía: Sin garantía. l) Plazo de Colocación: Hasta el

treinta y uno. doce. dos mil dieciséis. Tres) LA EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS

METRO S.A. destinará el monto recaudado de la emisión o emisiones de bonos en Unidad

de Fomento autorizada en el numeral anterior, al refinanciamiento de pasivos. Cuatro)

AUTORICESE a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. a estipular en

los contratos que suscriba en virtud de la presente autorización, cláusulas que pudieren

restringir la administración y disposición de sus bienes. Cinco) LA EMPRESA DE TRANSPORTE

DE PASAJEROS METRO S.A. deberá dar cumplimiento a todas las disposiciones legales y

reglamentarias que regulan la materia a que se refiere la presente autorización y deberá

observar las instrucciones establecidas en el Anexo adjunto, que es parte del presente decreto

para todos los efectos. Seis) EL SERVICIO de la deuda y otros gastos que se originen por la

emisión y colocación de los bonos que se autoriza por el presente decreto, se hará con

recursos propios de la empresa consignados en su presupuesto anual respectivo. ANÓTESE

Y COMUNIQUESE POR ORDEN DE LA PRESIDENTA DE LA REPÚBLICA. LUIS FELIPE

CÉSPEDES CIFUENTES MINISTRO DE ECONOMÍA, FOMENTO Y TURISMO. RODRIGO VALDÉS

PULIDO MINISTRO DE HACIENDA. Hay firmas. PERSONERÍAS. La personería de don RUBÉN

ALVARADO VIGAR para representar a Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. consta

en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis, otorgada en la Notaría

de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, a que se redujo parcialmente el acta de la sesión

de directorio de la Sociedad de fecha once de julio del mismo año. La personería de don

RODRIGO VIOLIC GOIC y de don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS consta en escrituras públicas

de fecha diecisiete de enero de dos mil dos y veintinueve de agosto de dos mil seis, ambas

otorgadas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. EN COMPROBANTE,

previa lectura, firman. Se da copia. DOY FE.

RUBÉN ALVARADO VIGAR

p. EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

RODRIGO VIOLIC GOIC SEBASTIÁN PINTO EDWARDS

C.I. C.I.

p. BANCO BICE

N° Rep.________________

N° Firmas______________

N° Copias______________

Derechos_______________

136

César Gálvez

I.G./ OT 399.149 REPERTORIO 30.863 / 2016

ESCRITURA PÚBLICA DE MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR

LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

COMO EMISOR

Y

BANCO BICE

COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

Y COMO BANCO PAGADOR

EN SANTIAGO DE CHILE, a veintitrés de agosto de dos mil dieciséis, ante mí, JUAN RICARDO

SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera

Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso

dieciocho, comuna de Santiago, comparecen: /Uno/ don RUBÉN ALVARADO VIGAR, chileno,

casado, ingeniero civil químico, cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos

cuarenta y seis mil doscientos veinticuatro guión ocho en representación de EMPRESA DE

TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A., persona jurídica cuyo giro principal es el

transporte de pasajeros, rol único tributario número sesenta y un millones doscientos

diecinueve mil guión tres, ambos domiciliados en esta ciudad, Avenida Libertador Bernardo

O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna y ciudad de Santiago, en adelante

también denominada el “Emisor” o “Metro S.A.”, y /Dos/ don RODRIGO VIOLIC GOIC,

chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número siete millones

doscientos cuarenta y seis mil quinientos treinta y ocho guión cinco, y don SEBASTIÁN

PINTO EDWARDS, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número

nueve millones ochocientos noventa y ocho mil doscientos treinta y cinco guión tres, ambos

en representación, según se acreditará, de BANCO BICE, una sociedad anónima bancaria,

rol único tributario número noventa y siete millones ochenta mil guión K, todos domiciliados

en esta ciudad, calle Teatinos número doscientos veinte, comuna y ciudad de Santiago, en

adelante también denominado el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el

“Representante”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con

las cédulas antes indicadas y exponen: PRIMERO.- ANTECEDENTES. A.- Contrato de Emisión:

Por escritura pública otorgada con fecha veintisiete de julio de dos mil dieciséis en esta

notaría, bajo el repertorio número veintisiete mil ciento treinta y nueve, las partes suscribieron

el “Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda Empresa de Transporte de

Pasajeros Metro S.A. como Emisor y Banco Bice como Representante de los Tenedores de

Bonos y como Banco Pagador” en los términos y condiciones establecidos en dicho instrumento

(el “Contrato de Emisión”). El Contrato de Emisión no ha sido objeto de modificaciones a

esta fecha. B.- Definiciones: Los términos en mayúsculas no definidos en este instrumento

tendrán el significado indicado en el Contrato de Emisión. Cada uno de tales significados es

137 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente término. C.- Oficio

Ordinario Número veinte mil cincuenta y cuatro: Con fecha veintinueve de julio de dos mil

dieciséis, el Emisor solicitó a la Superintendencia de Valores y Seguros la inscripción de una

línea de Bonos por un monto máximo de tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento

y un plazo de treinta años contados desde la fecha de inscripción en el Registro de Valores.

Con fecha dieciocho de agosto de dos mil dieciséis, el Emisor recibió el Oficio Ordinario

número veinte mil cincuenta y cuatro de la SVS, mediante el cual ésta realizó una serie de

observaciones a los antecedentes presentados. Con el objeto de subsanar las observaciones

relacionadas con el Contrato de Emisión, el Emisor en conjunto con el Representante vienen

en otorgar la presente escritura pública complementaria al mismo en los términos que se

indican a continuación. SEGUNDO: MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE EMISIÓN. /UNO/

Modificación a la Cláusula Tercera: Se modifica la Cláusula Tercera, sobre “DESIGNACIÓN

Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS”, número Cinco

sobre “Asunciones y Asesoría”, letra (a), reemplazando la referencia a la Cláusula Décimo

Tercera del Contrato de Emisión por la Cláusula Décimo Cuarta del mismo. En consecuencia

la referida letra (a) del número Cinco de la Cláusula Tercera queda como sigue: “(a) el

Representante asumirá como correctas las aseveraciones e información que le proporcione

el Emisor, obligándose éste a su veracidad, integridad y entrega oportuna. Lo indicado

anteriormente es sin perjuicio de las obligaciones del Representante establecidas en Cláusula

Décimo Cuarta del Contrato de Emisión;” /DOS/ Modificaciones a la Cláusula Sexta: Se

modifica la Cláusula Sexta, sobre “ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN”

en los siguientes términos: /A/ En el número Uno, sobre “Monto Máximo de la emisión”, letra

a); en el número Tres, sobre “Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal

de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos

que se colocarán con cargo a la Línea”; en el número Cinco, sobre “Características Generales

de los Bonos”; en el número Once, sobre “Reajustabilidad” y en el número Doce sobre “Moneda

de Pago”, se elimina la referencia a que los Bonos que se emitan podrán estar expresados

en Pesos, atendido lo dispuesto en el Decreto de Autorización que se transcribe en la Cláusula

Décimo Novena del Contrato de Emisión. En consecuencia, la letra a) del número Uno, el

número Tres; el número Cinco; el número Once, y el número Doce, todos de la Cláusula Sexta

quedan como siguen: “a) El monto máximo de la presente Emisión por Línea será de tres

millones ochocientas mil Unidades de Fomento, y las colocaciones que efectúen con cargo

a la Línea se realizarán en UF. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal conjunto

de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación

podrá exceder la referida cantidad.”; “Tres.- Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. El monto nominal de los Bonos en

circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán

con cargo a la Línea, se determinará en la fecha de cada Escritura Complementaria que se

suscriba con motivo de cada una de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo

a la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con

cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la

Línea, se expresará en UF.”; “Cinco.- Características generales de los Bonos. Los Bonos que

se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general; serán al portador;

se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV;

138

y deberán estar expresados en Unidades de Fomento, y serán pagaderos en Pesos, según la

equivalencia de la UF a la fecha establecida para su pago.”; “Once.- Reajustabilidad. Los

Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como

de intereses, estarán expresados en Unidades de Fomento y se reajustarán según la variación

que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en

moneda nacional conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento

de la respectiva cuota. En caso que alguna de esas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el

pago del monto de la respectiva cuota se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente,

calculada de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha. Si

por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su

cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice

de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto

Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del

mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entre en vigencia las

modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a

la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.”; y “Doce.- Moneda de Pago. Los Bonos se

pagarán en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga al vencimiento de

cada cuota.” /B/ En el número Siete sobre “Bonos Desmaterializados y al Portador”, letra b),

se incorpora al final de dicha letra la referencia a que la materialización de los Bonos y su

retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en la Cláusula Séptima número Seis del Contrato

de Emisión. En consecuencia, la referida letra b) del número Siete de la Cláusula Sexta queda

como sigue: “b) Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán

depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las

normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número

setenta y siete y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento

Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma

dispuesta en la Cláusula Séptima número Seis de este instrumento y sólo en los casos allí

previstos.” /TRES/ Modificación a la Cláusula Séptima: Se modifica la Cláusula Séptima

sobre “OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN”, en los siguientes términos: /A/ En el

número Uno, sobre “Rescate Anticipado”, letra A.- “Total o Parcial”, letra c), se incorporan

las menciones que debe contener la carta que enviará el notario público al Representante

en caso que se rescaten anticipadamente una parcialidad de los Bonos; y en la sección B

sobre “Definiciones”, letra c) sobre “”Tasa Referencial” se elimina la referencia que los Bonos

podrán ser emitidos en Pesos. En consecuencia, la referida letra c), y la letra c de la Sección

B, ambas del número Uno de la Cláusula Séptima quedan como siguen: “c) En caso que se

rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante

Notario Público para determinar cuáles serán rescatados. Para estos efectos, el Emisor

publicará un aviso en el Diario y notificará mediante carta certificada despachada por un

Notario Público al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, con a lo menos quince

días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo ante Notario. En ese aviso

y en la carta que se remitirá al Representante, se señalará la serie y número de los Bonos a

ser rescatados y el monto, en la unidad de reajustabilidad determinada en la respectiva

Escritura Complementaria, que se desea rescatar anticipadamente. Además se indicará el

Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a cabo.

A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor -o cualquier representante o agente designado

139 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

por el Emisor-, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos

que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren

algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo se deberá levantar un acta de la

diligencia por el respectivo Notario en la cual se dejará constancia del número y serie de los

Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario

ante el cual se efectúe el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de

anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco

días siguientes al sorteo, el Emisor publicará por una sola vez en el Diario, la lista de los Bonos,

con indicación de su número y serie, que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente.

Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar el Día Hábil Bancario siguiente a la

realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del

resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos

desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en

el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados,

conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.”; y “c) Tasa Referencial: La

Tasa Referencial a ser aplicada en la fecha de prepago se determinará el octavo Día Hábil

Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado de la siguiente manera:

se ordenarán desde menor a mayor “Duración”, entendido este último término según se

define en la letra d) del literal B del número UNO de la presente Cláusula Séptima, los

instrumentos que componen las Categorías Benchmark de los instrumentos emitidos por el

Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República de Chile e informados por la

“Tasa Benchmark: Uno y Veinte PM” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del

sistema computacional de la Bolsa de Comercio “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o

reemplace. Se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías

Benchmark de Renta Fija denominadas “UF-Cero Dos”, “UF-Cero Tres”, “UF-Cero Cuatro”,

“UF-Cero Cinco”, “UF-Cero Siete”, “UF-Diez”, “UF-Veinte” y “UF-Treinta”, de acuerdo al criterio

establecido por la Bolsa de Comercio. Si la Duración del Bono en la fecha de determinación

de la Tasa Referencial corresponde a la Duración de alguna de las Categorías Benchmark de

Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta

Fija correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las

Duraciones y tasas de los instrumentos punta de las Categorías Benchmark de Renta Fija,

cuyas Duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del

Bono. Si en la fecha de determinación de la Tasa Referencial, la Bolsa de Comercio agregara,

sustituyera o eliminara alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos

emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República para operaciones

en Unidades de Fomento, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías

Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al Día Hábil Bancario anterior al día en que se

debe determinar la Tasa Referencial. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la

forma indicada precedentemente a lo menos doce Días Hábiles Bancarios antes de la fecha

de prepago, en esa fecha el Emisor deberá comunicar este hecho al Representante de los

Tenedores de Bonos para que éste, dentro del plazo de dos Días Hábiles Bancarios, proceda

a solicitar a lo menos a tres de los Bancos de Referencia, según este término se define más

adelante, una cotización de la tasa de interés de los Bonos considerados en las Categorías

Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco

Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas Duraciones sean inmediatamente

140

superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, tanto para una oferta de compra

como para una oferta de venta. Los Bancos de Referencia deberán entregar al Representante

de los Tenedores de Bonos dicha cotización el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha

de prepago. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar al Emisor las

cotizaciones antes mencionadas en el mismo día de recibida por parte de los Bancos de

Referencia. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia, el promedio

entre la oferta de compra y la oferta de venta para cada Duración cotizada. Las cotizaciones

así determinadas para cada Banco de Referencia, serán a su vez promediadas con las

proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia y el resultado constituirá la tasa de

interés correspondiente a la Duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a

la Duración del Bono, procediendo de esta forma a determinar la Tasa Referencial mediante

una interpolación lineal conforme a lo indicado precedentemente. La tasa así determinada

será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por

error manifiesto aquellos errores que son claros y patentes y que pueden ser detectados de

la sola lectura del instrumento. Cabe dentro de este concepto, los errores de transcripción o

de copia o de cálculo numérico y el establecimiento de situaciones o calidades que no existen

y cuya imputación equivocada se demuestra fácilmente con la sola exhibición de la documentación

correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, si en el octavo Día Hábil Bancario anterior a la

fecha de prepago se encuentra disponible el sistema SEBRA, entonces se utilizará dicho

sistema para el cálculo de la Tasa Referencial.” /CUATRO/ Modificaciones a la Cláusula

Décima: En la Cláusula Décima, sobre “OBLIGACIONES, PROHIBICIONES Y LIMITACIONES”:

/A/ se modifica el número Once eliminando la expresión “parte sustancial” y agregando un

nuevo literal viii) respecto de los “Gravámenes Permitidos”. En consecuencia el referido

número Once de la Cláusula Décima queda como sigue: “Once.- No constituir, asumir o

permitir que se constituya algún gravamen sobre sus Activos Esenciales con excepción de

los Gravámenes Permitidos. Para efectos de este Contrato de Emisión se entenderá por

Gravámenes Permitidos aquellos: i) gravámenes derivados de impuestos, avalúos, cargos u

otras recaudaciones fiscales; ii) gravámenes constituidos para financiar el precio de adquisición

de activos que sean necesarios para el desarrollo del giro ordinario del Emisor; iii) gravámenes

generados como resultado de sentencias, dictámenes o resoluciones administrativas; iv)

gravámenes constituidos por depósitos o prendas para garantizar licitaciones, posturas,

ofertas, contratos, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas, boletas de consignación y

otras obligaciones de similar naturaleza que resulten del curso ordinario del negocio; v)

gravámenes constituidos por servidumbres e imperfecciones menores de los títulos de dominio

de una propiedad; vi) gravámenes constituidos para garantizar el interés o derechos de un

vendedor o arrendador bajo cualquier compraventa condicional, contrato de arrendamiento,

contratos de leasing, o con retención de título o cualquier arrendamiento financiero que tenga

sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores; vii) gravámenes

existentes a la fecha del presente Contrato de Emisión y cualquier renovación de los mismos;

o viii) gravámenes sobre Activos Esenciales que no representen más de un diez por ciento

del total activos reflejados en los Estados Financieros consolidados al treinta y uno de

diciembre de cada año.”; y /B/ En el párrafo final, a continuación del número Doce, se incorpora

el plazo de tres días hábiles contados desde la publicación de los Estados Financieros del

Emisor, para que el gerente general de éste comunique al Representante la información

señalada en los números Tres y Cuatro de la Cláusula Décima. En consecuencia, el párrafo

141 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

final de la Cláusula Décima queda como sigue: “La información señalada en los números Tres

y Cuatro de la presente cláusula Décima, deberá ser suscrita por el gerente general del Emisor

o quien lo subrogue legalmente y deberá ser remitida al Representante mediante correo

certificado dentro del plazo de tres días hábiles desde que el Emisor publique sus Estados

Financieros.” /CINCO/ Modificación a la Cláusula Décimo Tercera: En la Cláusula Décimo

Tercera sobre “JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS” se modifica el número Nueve eliminando

la referencia al mecanismo de determinación de los Bonos emitidos en Pesos. En consecuencia,

el referido número Nueve queda como sigue: “Nueve.- Corresponderá a cada Tenedor de

Bonos de una misma serie, o de una misma sub-serie, en su caso, el número de votos que

resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre

los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la Junta

de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada Bono será igual a su

valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas,

lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.” /SEIS/ Modificación a la Cláusula Décima

Cuarta: Se modifica la Cláusula Décimo Cuarta sobre “REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES

DE BONOS”, número Uno sobre “Renuncia, reemplazo y remoción. Causales de cesación en

el cargo”, letra f), aclarando que la publicación del aviso informando el cambio del Representante

corresponderá a este último y no al Emisor. En consecuencia, la referida letra f) queda como

sigue: “f) Ocurrido el reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos, el nombramiento

del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el reemplazante

dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurrida tal aceptación, mediante

un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil Bancario. Sin perjuicio de lo anterior, el

Representante de los Tenedores de Bonos reemplazante deberá informar del acaecimiento

de todas estas circunstancias a la SVS y al Emisor, al Día Hábil Bancario siguiente de ocurrida

la aceptación del reemplazante; y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV,

dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios sistemas a

sus depositantes que sean Tenedores de Bonos.” /SIETE/ Modificación a la Cláusula Décima

Quinta: Se modifica la Cláusula Décimo Quinta sobre “DOMICILIO Y ARBITRAJE”, número

Dos sobre “Arbitraje”, corrigiendo la naturaleza del arbitraje, el que corresponderá a un árbitro

mixto. En consecuencia, el referido número Dos de la Cláusula Décimo Quinta queda como

sigue: “Dos.- Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos

o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicación,

interpretación, cumplimiento o terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias

que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán

resueltos obligatoriamente y en única instancia por un árbitro mixto, cuyas resoluciones

quedarán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente

o por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En

contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de

queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de

Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus

derechos, de conformidad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje

es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por

acuerdo adoptado por las Juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en

el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos

casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En

142

relación a la designación del árbitro para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder

especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita

de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo

arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral

y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto

en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio

del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva

fuere condenada al pago de las costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro

las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la

validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las

diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores

de Bonos. No obstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto el

demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo

a la decisión de la Justicia Ordinaria.” TERCERO: EFECTOS DEL CONTRATO DE EMISIÓN.

El Contrato de Emisión debe entenderse modificado sólo respecto de lo estipulado por las

partes en esta escritura, manteniéndose plenamente vigente en lo no modificado las

demás estipulaciones.- CUARTO: INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de

copia autorizada de la presente escritura para requerir y firmar todas las solicitudes de

inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean procedentes en los Registros respectivos

en todos aquellos casos que se requiera y sea necesario, de conformidad a la normativa

aplicable, al presente Contrato o al Convenio. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones

que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- QUINTO:

DOMICILIO. Para todos los efectos del presente instrumento, las partes fijan su domicilio en

la comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana.- PERSONERÍAS. La personería de

don RUBÉN ALVARADO VIGAR para representar a Empresa de Transporte de Pasajeros

Metro S.A. consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis, otorgada

en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, a que se redujo parcialmente el acta

de la sesión de directorio de la Sociedad de fecha once de julio del mismo año. La personería

de don RODRIGO VIOLIC GOIC y de don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS consta en escrituras

públicas de fecha diecisiete de enero de dos mil dos y veintinueve de agosto de dos mil seis,

ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. EN COMPROBANTE,

previa lectura, firman. Se da copia. DOY FE.

RUBÉN ALVARADO VIGAR

C.I.

p. EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

RODRIGO VIOLIC GOIC SEBASTIÁN PINTO EDWARDS

C.I. C.I.

p. BANCO BICE

N° Rep.________________

N° Firmas______________

N° Copias______________

Derechos_______________

143 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

César Gálvez

OT 402.083 Repertorio N° 33.478 / 2016

Prot. 417

ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA

DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

BONOS SERIE M

EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

COMO EMISOR

Y

BANCO BICE

COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

Y COMO BANCO PAGADOR

EN SANTIAGO DE CHILE, a ocho de septiembre de dos mil dieciséis, ante mí, don OSCAR

ERNESTO NAVARRETE VILLALOBOS, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima

Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, según

Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número

ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, comparece: don RUBÉN

ALVARADO VIGAR, chileno, casado, ingeniero civil químico, cédula nacional de identidad

número siete millones ochocientos cuarenta y seis mil doscientos veinticuatro guión ocho,

en representación, según se acreditará, de EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS

METRO S.A., persona jurídica cuyo giro principal es el transporte de pasajeros, Rol Único

Tributario número sesenta y un millones doscientos diecinueve mil guión tres, en adelante

indistintamente el “Emisor”, “Metro S.A.” o la “Empresa”, ambos domiciliados en esta ciudad,

Avenida Libertador Bernardo O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna de

Santiago, por una parte; y por la otra parte, don RODRIGO VIOLIC GOIC, chileno, casado,

ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número siete millones doscientos cuarenta

y seis mil quinientos treinta y ocho guión cinco, y don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS, chileno,

casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número nueve millones ochocientos

noventa y ocho mil doscientos treinta guión tres, ambos en representación, según se acreditará,

de BANCO BICE, sociedad anónima bancaria, Rol Único Tributario noventa y siete millones

ochenta mil guión K, todos domiciliados, para estos efectos, calle Teatinos doscientos veinte,

comuna y ciudad de Santiago, en adelante también denominado indistintamente como el

“Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”, y también como diputado

para el pago de intereses y amortizaciones, y en tal calidad, en adelante, indistintamente el

“Banco Pagador”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con

las cédulas respectivas y exponen: CLÁUSULA PRIMERA. ANTECEDENTES Y DEFINICIONES.

Uno. Antecedentes de la Línea e inscripción en el Registro de Valores. Por escritura pública

otorgada en esta misma Notaría con fecha veintisiete de julio de dos mil dieciséis, bajo el

repertorio número veintisiete mil ciento treinta y nueve / dos mil dieciséis, modificada por

escritura pública otorgada en esta misma Notaría con fecha veintitrés de agosto de dos mil

144

dieciséis, bajo el repertorio número treinta mil ochocientos sesenta y tres / dos mil dieciséis,

las partes celebraron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda, en virtud

del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de

Valores y demás normativa aplicable de la Superintendencia de Valores y Seguros, se

establecieron los términos y condiciones de una línea de bonos con cargo a la cual el Emisor

puede emitir Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por un monto máximo de tres

millones ochocientas mil Unidades de Fomento, con un plazo de treinta años contados desde

la fecha de inscripción en el Registro de Valores (el “Contrato de Emisión”). La referida línea

de bonos fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros

con fecha siete de septiembre de dos mil dieciséis, bajo el número ochocientos treinta y seis

(la “Línea”). Dos. Definiciones. Los términos definidos en el Contrato de Emisión serán

igualmente aplicables a este instrumento, y pueden ser utilizados tanto en singular como en

plural. CLÁUSULA SEGUNDA. EMISIÓN DE BONOS SERIE M. TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS

DE LA EMISIÓN. Uno. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula Sexta del Contrato

de Emisión, los términos particulares de la emisión de cualquier serie de Bonos se establecerán

en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento

el Emisor acuerda realizar la primera emisión de Bonos denominada “Serie M” (la “Serie M”)

con cargo a la Línea. Los términos y condiciones de los Bonos Serie M son los que se establecen

en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisión, en conformidad con lo señalado

en la cláusula Sexta del mismo. Las estipulaciones del Contrato de Emisión serán aplicables

a los Bonos Serie M en todas aquellas materias que no estén expresamente reglamentadas

en esta Escritura Complementaria. Dos. Características de los Bonos Serie M. (a) Monto a

ser colocado. La Serie M considera Bonos por un valor nominal de tres millones ochocientas

mil Unidades de Fomento. A la fecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria,

el valor nominal de la Línea disponible es de tres millones ochocientas mil Unidades de

Fomento, atendido que la Serie M es la primera emisión de Bonos que se realiza con cargo

a la Línea. (b) Series en que se divide la Emisión y enumeración de los títulos. Los Bonos

de la presente emisión se emiten en una sola serie denominada Serie M, y esta serie vencerá

el día cinco de septiembre del año dos mil cuarenta y seis. Asimismo, los Bonos Serie M

tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número siete mil seiscientos,

ambos inclusive. La numeración de los títulos de los Bonos Serie M será correlativa, partiendo

con el número uno, y cada título representará un Bono. (c) Número de Bonos de cada serie.

La Serie M comprende en total la cantidad de siete mil seiscientos Bonos. (d) Valor nominal

de cada Bono. Cada Bono Serie M tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento.

(e) Plazo de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los bonos Serie M expirará

a los treinta y seis meses contados desde la emisión del oficio por el que la Superintendencia

de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie M. Los Bonos que no se colocaren

en dicho plazo quedarán sin efecto. (f) Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos Serie

M vencerán el día cinco de septiembre del año dos mil cuarenta y seis. (g) Tasa de interés

o procedimiento para su determinación, especificación de la base de días a que la tasa de

interés está referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos

comienzan a generar intereses y reajustes. Los Bonos Serie M devengarán, sobre el capital

insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual de dos coma noventa por

ciento, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta

días, equivalente a uno coma cuatro tres nueve seis por ciento semestral. Los intereses y

145 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

reajustes correspondientes a los Bonos Serie M se devengarán desde el día cinco de septiembre

de dos mil dieciséis y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida

en la letra (h) siguiente. (h) Número de cupones y Tabla de Desarrollo. Los Bonos Serie M

llevan sesenta cupones, de los cuales los cincuenta y dos primeros serán para el pago de

intereses y los ocho restantes para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja

constancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos

cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas

correspondientes, y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en

el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses

y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que

aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie M que se protocoliza como Anexo a

esta Escritura Complementaria con esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el número

cuatrocientos diecisiete, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura

Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses,

reajustes o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al

primer Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y el capital no cobrados en las

fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco

devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que

el Emisor incurra en mora o simple retardo en el pago de la respectiva cuota, evento en el

cual las sumas impagas devengarán un interés penal igual al interés máximo convencional

que la ley permita estipular para operaciones reajustables. Asimismo, queda establecido que

no constituirá mora o simple retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste el

atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota

o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente

cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización

correspondiente. (i) Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se

rescatará cada uno de los Bonos. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma parcial

o total los Bonos Serie M a partir del día cinco de septiembre de dos mil veintiuno, esta fecha

inclusive. Los Bonos se rescatarán al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital

insoluto y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes

de pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo, descontados

a la Tasa de Prepago. Para los efectos de calcular la Tasa de Prepago, el Margen será de cero

coma ochenta y cinco por ciento. En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses

devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado. (j) Moneda de pago. El monto

a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, deberán pagarse en su equivalente

en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la

respectiva cuota o si éste no fuese Día Hábil Bancario, el valor que la Unidad de Fomento

tenga el primer Día Hábil Bancario siguiente. Para estos efectos, se tendrán por válidas las

publicaciones del valor de la Unidades de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco

Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley número

dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos

efectos. (k) Reajustabilidad: Los Bonos Serie M se reajustarán según la variación que

experimente el valor de la Unidad de Fomento. (l) Uso específico que el Emisor dará a los

fondos de la Emisión. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie M se

destinarán en un cien por ciento al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del

146

Emisor. (m) Régimen Tributario: Los Bonos Serie M se acogerán al régimen tributario

establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el

Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro y sus

modificaciones (la “LIR”).Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el

Emisor determinará para los Bonos Serie M una tasa de interés fiscal (la “Tasa de Interés

Fiscal”) para los efectos del cálculo de los intereses devengados, conforme al inciso tercero

del número dos, del artículo veinte de la LIR, todo en conformidad a lo establecido en el

referido artículo ciento cuatro. La Tasa de Interés Fiscal de los Bonos Serie M será comunicada

por el Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos y a la SVS dentro del mismo día

de efectuada la colocación de los Bonos Serie M. Asimismo, el Emisor se obliga a dar

cumplimiento a los deberes de información y otros que se establecen en la Norma de Carácter

General número treinta de la SVS, o la que en el futuro la suceda o reemplace. Los contribuyentes,

sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio,

intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que

sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten. CLÁUSULA

TERCERA. NORMAS SUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente Escritura

Complementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión. CLÁUSULA CUARTA.

DOMICILIO. Para todos los efectos del presente instrumento las partes fijan su domicilio en

la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales. PERSONERÍAS.

La personería de don RUBÉN ALVARADO VIGAR, para representar a Empresa de Transporte

de Pasajeros Metro S.A. consta en la escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil

dieciséis otorgada en la notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, en la que se redujo

parcialmente el acta de la sesión de directorio de la Sociedad de fecha once de julio del

mismo año. La personería de don RODRIGO VIOLIC GOIC y de don SEBASTIÁN PINTO

EDWARDS para actuar en representación de BANCO BICE consta en escrituras públicas de

fecha diecisiete de enero de dos mil dos y veintinueve de agosto de dos mil seis ambas

otorgas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. EN COMPROBANTE y

previa lectura, firman. Se da copia. DOY FE.

Rubén Alvarado Vigar

p.p. EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

Rodrigo Violic Goic

p.p. BANCO BICE

Sebastián Pinto Edwards

p.p. BANCO BICE

147 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016

TABLA DE DESARROLLO

BONO METRO S.A.

SERIE M

Valor Nominal UF 500

Cantidad de bonos 7.600

Intereses Semestrales

Fecha inicio devengo de intereses 05/09/2016

Vencimiento 05/09/2046

Tasa de interés anual 2,9000%

Tasa de interés semestral 1,4396%

Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto

Insoluto05/09/2016 500,0000

1 1 05/03/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

2 2 05/09/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

3 3 05/03/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

4 4 05/09/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

5 5 05/03/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

6 6 05/09/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

7 7 05/03/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

8 8 05/09/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

9 9 05/03/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

10 10 05/09/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

11 11 05/03/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

12 12 05/09/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

13 13 05/03/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

14 14 05/09/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

15 15 05/03/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

16 16 05/09/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

17 17 05/03/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

18 18 05/09/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

19 19 05/03/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

20 20 05/09/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

21 21 05/03/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

22 22 05/09/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

23 23 05/03/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

24 24 05/09/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

25 25 05/03/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

26 26 05/09/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

27 27 05/03/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

28 28 05/09/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

29 29 05/03/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

30 30 05/09/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

31 31 05/03/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

32 32 05/09/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

33 33 05/03/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

34 34 05/09/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

35 35 05/03/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

36 36 05/09/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

37 37 05/03/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

38 38 05/09/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

39 39 05/03/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

40 40 05/09/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

41 41 05/03/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

42 42 05/09/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

43 43 05/03/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

44 44 05/09/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

45 45 05/03/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

46 46 05/09/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

47 47 05/03/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

48 48 05/09/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

49 49 05/03/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

50 50 05/09/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

51 51 05/03/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

52 52 05/09/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

53 53 1 05/03/2043 7,1980 62,5000 69,6980 437,5000

54 54 2 05/09/2043 6,2983 62,5000 68,7983 375,0000

55 55 3 05/03/2044 5,3985 62,5000 67,8985 312,5000

56 56 4 05/09/2044 4,4988 62,5000 66,9988 250,0000

57 57 5 05/03/2045 3,5990 62,5000 66,0990 187,5000

58 58 6 05/09/2045 2,6993 62,5000 65,1993 125,0000

59 59 7 05/03/2046 1,7995 62,5000 64,2995 62,5000

60 60 8 05/09/2046 0,8998 62,5000 63,3998 0,0000

CupónCuota de Intereses

Cuota de Amortizaciones

Fecha de Vencimiento

148

149 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016