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EMPRESA NACIONAL DE PUERTOS S A TERMINAL PORTUARIO DE SALAVERRY

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C O N T R A T O 001-2016 ENAPU S.A. /TPSAL

" A C C E S O DE F A J A T R A N S P O R T A D O R A HERMÉTICA MÓVIL EN EL T E R M I N A L PORTUARIO DE S A L A V E R R Y "

Conste por el presente documento, el Contrato de Acceso a la Infraestructura portuaria del Terminal Portuario de Salaverry de una (1) Faja Transportadora Hermética Móvil y Equipos, para brindar el Servicio de Embarque de Graneles Sólidos a las naves en el Terminal Portuario de Salaverry, que celebran de una parte la EMPRESA NACIONAL DE PUERTOS S.A., con R.Ü.C. N° 20100003199, representada por el señor Julio César Tam Castillo - Gerente del Terminal Portuario de Salaverry, identificado con D.N.I. N° 17899796 y el señor Daniel Luna Corrales -Asistente de Gerencia, identificado con D.N.I. N° 18025315, ambos con Poder inscrito en la Partida U° 70200372, Asiento COI 55 y Asiento C0229 respectivamente, del Registro de Personas Jurídicas del Callao, con domicilio legal en calle Córdova s/n. - Puerto de Salaverry, a la que en adelante se denominará la ENTIDAD PRESTADORA; y, de la otra parte, la empresa AFV PORT SOLUTIONS S.A.C., con R.U.C. N'' 20600441125, con domicilio en Calle Salvador Lara N° 1008, ürb. Miraflores - Trujillo, que en adelante se le denominará el USUARIO INTERMEDIO, representada por el señor Alexander Martín Ayala Espejo, identificado con D.N.I. N° 43999989, con Poder inscrito en la Partida N° 11218132 de la Oficina Registral de Trujillo, en los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: DE LOS ANTECEDENTES

1. Mediante Resolución N° 014-2003-CD-OSITRAN se aprobó el Reglamento Marco de Acceso a la Infraestructura de Transporte de Uso Público (REMA), y su modificatoria, mediante Resolución de Consejo Directivo N° 054-2005-CD-OSITRAN, el mismo que en el Artículo 36° establece que el Organismo Supervisor de la Infraestructura de Transporte de Uso Público (OSITRAN) podrá intervenir en la etapa previa a la celebración y supervisión de la ejecución de las normas civiles y comerciales pertinentes, de conformidad con el REMA.

2. Mediante Resolución N° 015-2006-CD-OSITRAN de 22 de marzo 2006 y su modificatoria con Resolución de Consejo Directivo N° 034-2006-CD-OSITRAN del 26 de junio del 2006, se aprobó el Reglamento de Acceso de la Entidad Prestadora.

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3. Mediante Resolución de Consejo Directivo N*> 006-2009-CD-OSITRAN, se modifica el texto de los Artículos 2°, 9°, 10° 27°, 28°, 30°, 47°, 48°, 49°, 50°, 51°, 70° y 92 así como los Anexos N° 1, 2 y 3.

4. El Embarque de carga es un sen/icio esencial, que en el caso de graneles sólidos, consiste en transportar las mercancías sólidas a través de una "Faja Transportadora Hermética Móvil", posicionada al costado de la nave para embarcar las mercancías sólidas directamente a las bodegas de las naves. La faja transportadora es alimentada desde una tolva y ésta a su vez es alimentada por camiones, lo cual debe ejecutarse conforme a lo establecido en el D.S. N°015-2008-MTC.

5. Para tales operaciones, se requiere utilizar infraestructura portuaria calificada como facilidad esencial por el REMA.

6. AFV Port Solutions S.A.C. es una empresa dedicada a brindar el servicio de atención para todo tipo de naves en el embarque de los graneles sólidos, contando con equipos de tecnología de punta y el aval y la experiencia del fabricante sobre la versatilidad y capacidad de respuesta de la faja transportadora ayudando así a no contaminar el medio ambiente; así también la atención de medios de transporte marítimo, sean buques graneleros, bulk carrier, panamax, handimax; entre otros. Asimismo, los servicios que brinda a lo largo del litoral y en los principales puertos de atraque directo son dirigidos a la estiba de graneles sólidos con personal con experiencia y dominio de la actividad.

7. El USUARIO INTERMEDIO, con Solicitud s/n. presentada a la Gerencia del Terminal Portuario de Salaverry, con fecha 02 de diciembre de 2015, solicita el acceso a la infraestructura portuaria, con el objeto de operar una Faja Transportadora Hermética Móvil dentro de las instalaciones del Terminal Portuario de Salaverry, para el embarque de graneles sólidos.

8. La ENTIDAD PRESTADORA ha verificado que el USUARIO INTERMEDIO cumple con los requisitos establecidos para prestar el Servicio Esencial de Embarque de Graneles Sólidos, mediante Faja Transportador Hermética Móvil en el Terminal Portuario de Salaverry.

9. Con fecha 25 de enero de 2016 se llevó a cabo en el Tenninal Portuario de Salaverry la Primera Reunión de Negociación Directa, entre la ENTIDAD PRESTADORA y el USUARIO INTERMEDIO, donde se negoció el cargo de acceso y la vigencia del Contrato, manifestando la ENTIDAD PRESTADORA


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que tomaría en cuenta los cargos por uso de un área dentro de la Instalación Portuaria, para estacionamiento de la Faja Transportadora Hermética Móvil, así como por un área del muelle para las operaciones de embarque de graneles sólidos a granel, proponiendo un cargo total ascendente a S11,938.66 (UN MIL NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO CON Y 66/100 SOLES) mensuales más el IGV, ajustable anualmente de acuerdo al índice de inflación y por un plazo de dos (2) años.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

El presente contrato tiene por objeto establecer los términos, condiciones y cargo de acceso aplicables para que la ENTIDAD PRESTADORA otorgue al USUARIO INTERMEDIO el acceso a la infraestructura portuaria, para que brinde el Servicio Esencial de Embarque de Carga consistente en Graneles Sólidos en el Terminal Portuario de Salaverry, mediante la utilización de la Faja Transportadora Hermética Móvil de propiedad del USUARIO INTERMEDIO.

CLÁUSULA TERCERA: DE LAS FACILIDADES ESENCIALES

La Infraestructura Portuaria materia de acceso comprende las siguientes Facilidades Esenciales, necesarias para brindar el Servicio Esencial de Embarque de Carga de Graneles sólidos a las naves:

- Muelle N° 1 y el Muelle N° 2 - Vías y áreas de tránsito interno - Áreas de parqueo de equipos: Faja Transportadora de propiedad del

USUARIO INTERMEDIO

CLÁUSULA CUARTA: CONDICIONES GENERALES

El USUARIO INTERMEDIO, prestador del Servicio de Embarque de Graneles Sólidos a las naves, debe cumplir con lo siguiente:

a. Contar con una Faja Transportadora Hermética Móvil, con un valor nominal de diseño de un ritmo de carga de 250 toneladas métricas por hora, la cual debe cumplir con las normas legales vigentes sobre el cuidado del medio ambiente. Se debe considerar que la faja a instalar no deberá ejercer una presión mayor a 2 ton/m^ sobre la superficie del muelle.


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b. La faja, que puede ser autopropulsada o de tracción externa, camiones y resto de equipamiento, necesarios para realizar el transporte del mineral a granel, deben cumplir con las especificaciones técnicas establecidas en el D.S. N° 015-2008-MTC, D.S. N° 029 - 2008-MTC.

c. Presentar a la firma del Contrato de Acceso un Plan de Limpieza, supervisado por la ENTIDAD PRESTADORA, que permita la conservación del muelle, vías de acceso y zona de parqueo. La ejecución de dicho Plan será de responsabilidad del USUARIO INTERMEDIO y la supervisión estará a cargo de la ENTIDAD PRESTADORA.

d. Sus operarios deberán contar con los Equipos de Protección Personal (EPP) necesarios para el manejo de sustancias y materiales peligrosos, tales como trajes especiales, máscaras, equipos de respiración, etc., según lo dispuesto por la Resolución de Acuerdo de Directorio de la Autoridad Portuaria Nacional, N° 0011-2006 APN/DIR. Los equipos para los operarios serán proporcionados el USUARIO INTERMEDIO.

e. Cumplimiento estricto de la Legislación Ambiental Nacional y Convenios Internacionales relacionados al Medio Ambiente.

f. Las áreas de trabajo y sus alrededores deberán mantenerse siempre limpias y ordenadas. En el caso que se generen residuos serán dispuestos en contenedores o recipientes adecuados, encargándose de su evacuación, transporte y disposición final al relleno sanitario autorizado para tal fin. En caso de incumplimiento, el USUARIO INTERMEDIO asumirá las responsabilidades y multas que puedan establecer el Gobierno Local u otra Autoridad competente.

Reconocer que cualquier perjuicio o menoscabo, debido a la actividad que realizará en el área objeto del Contrato, será de su única responsabilidad ante la ENTIDAD PRESTADORA y ante terceros, asumiendo la obligación de indemnizar por daños y perjuicios de ser el caso. La responsabilidad será solidaria en caso intervenga en los hechos un tercero que ha contribuido o determinado los daños.

CLÁUSULA QUINTA: DEL CARGO DE ACCESO

La ENTIDAD PRESTADORA cobrará mensualmente al USUARIO INTERMEDIO por concepto de cargo de acceso, la suma de S11,938.66 (UN MIL NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO CON 66/100 SOLES) mensuales más el IGV, ajustable anualmente de acuerdo al índice de inflación. El pago se efectuará en el domicilio de la ENTIDAD PRESTADORA dentro los siguientes plazos, de acuerdo a las Directivas vigentes:


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> Vía internet, abono en cuenta y efectivo a través de los Bancos Continental o Interbank; Seis (06) días calendario computados a partir del día siguiente de la emisión de la factura.

> Con cheques depositados en Bancos o ventanilla del Área de Cobros de la ENTIDAD PRESTADORA: Cuatro (04) días calendario, computados a partir del día siguiente de la emisión de la factura.

En caso que el USUARIO INTERMEDIO no cumpliera con el pago del cargo de acceso oportunamente, se adicionarán los recargos por mora, aplicando el interés moratorio y compensatorio equivalente a la Tasa Activa de Moneda Extranjera -TAMEX, que publica la Superintendencia de Banca y Seguros • SBS, en el diario Oficial El Peruano, sobre el monto de la factura emitida.

CLÁUSULA SEXTA: VIGENCIA DEL ACCESO

El USUARIO INTERMEDIO tendrá derecho al acceso a la infraestructura portuaria para prestar el Servicio de Embarque de Graneles Sólidos mediante Faja Transportadora Encapsulada Móvil, desde el xx de xxxxxx de 2016 y vencerá el xx de xxxxxxx de 2018. La vigencia del contrato podrá ser renovada por acuerdo de las partes.

CLÁUSULA SÉTIMA: DEL CONTROL DE LOS SERVICIOS

La ENTIDAD PRESTADORA, a través de la Jefatura del Área Operativa y Jefatura del Área de Seguridad quiénes informarán periódicamente a la Gerencia del Terminal Portuario de Salaverry, verificarán el cumplimiento de las obligaciones fijadas en el presente Contrato por las condiciones expuestas en el mismo, durante la vigencia del Contrato de Acceso.

CLÁUSULA OCTAVA: OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD PRESTADORA

a. Durante la vigencia del presente Contrato, permitir el acceso a las facilidades esenciales que requiere el USUARIO INTERMEDIO para brindar el Servicio de Embarque de Graneles Sólidos a AFV Port Solutions S.A.C.

b. Mantener las facilidades esenciales en condiciones operativas y de seguridad para las operaciones de embarque de graneles sólidos.

c. Otorgar al USUARIO INTERMEDIO las facilidades administrativas y logísticas para el ingreso del personal, materiales y equipos que sean necesarios para la prestación del Servicio Esencial de Embarque de Graneles Sólidos, de acuerdo a las disposiciones y normatividad vigente.


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d. La ENTIDAD PRESTADORA asignará los Muelles N° 1 y N° 2, Amarradero A ó Amarradero B, para las operaciones de embarque de graneles sólidos, de acuerdo a la programación de las operaciones portuarias acordada en la Junta de Operaciones del Terminal.

CLÁUSULA NOVENA: OBLIGACIONES DEL USUARIO INTERMEDIO

a. Cumplir con los requisitos generales y operativos para el acceso a la Facilidad Esencial, descritos en el Reglamento de Acceso de la ENTIDAD PRESTADORA.

b. Contar y mantener vigente las Pólizas de Seguro exigidas por la Autoridad Portuaria Nacional.

c. Contar con una Póliza de Responsabilidad Civil que cubra tanto daños materiales como personales por un monto mínimo de US$ 200,000.00 (DOSCIENTOS MIL Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS), vigente hasta la fecha de culminación del presente Contrato. En el caso que el monto del siniestro sea superior a los US$ 200,000.00 (DOSCIENTOS MIL Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS), el USUARIO INTERMEDIO asumirá la responsabilidad de pago por la diferencia del costo total del siniestro.

d. Prestar el Servicio de Embarque de Graneles Sólidos a través de la Faja Transportadora Hermética Móvil a sus clientes.

e. Disponer lo conveniente para la adecuada presentación de su personal, conforme lo establece la normatividad aplicable.

f. Será responsable de los actos, acciones u omisiones cometidos por el personal a su cargo.

g. El personal del USUARIO INTERMEDIO debe cumplir con las normas y directivas de operaciones y de seguridad establecidas en la normativa sectorial aplicable.

CLÁUSULA DÉCIMA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

Ambas partes quedan eximidas de la responsabilidad que se derive del incumplimiento de sus obligaciones contractuales derivadas del caso fortuito o fuerza mayor, obligándose a poner en conocimiento de la otra parte dentro de las veinticuatro (24) horas de producido el hecho, así como la oportunidad en que cesen tales hechos y la consiguiente reanudación de las obligaciones contractuales.

Caso fortuito o fuerza mayor es la causa no imputable, consistente en un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, que impide la ejecución de la obligación o determina su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso.



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CLÁUSULA DÉCIMO PRÍMERA: MODIFICACIÓN DE LA INFRAESTRUCTURA POR PARTE DE LA ENTIDAD PRESTADORA

La ENTIDAD PRESTADORA informará al OSITRAN y al USUARIO INTERMEDIO los cambios que vaya a introducir en la infraestructura en caso que dichos cambios afecten el servicio de embarque de graneles sólidos, aplicando para tal fin el procedimiento previsto en el artículo 22° del Reglamento Marco de Acceso a la Infraestructura de Transporte de Uso Público (REMA). Dichos cambios o modificaciones deberán ser comunicados por escrito con una anticipación de treinta (30) días a la fecha de inicio de las obras.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: MODIFICACIÓN DE LA INFRAESTRUCTURA POR PARTE DEL USUARIO INTERMEDIO

El USUARIO INTERMEDIO podrá efectuar modificaciones a la infraestructura portuaria sólo si cuenta con la autorización previa de la ENTIDAD PRESTADORA, de acuerdo a lo previsto en el artículo 24° del REMA.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: ADECUACIÓN DE CARGOS DE ACCESO Y/O CONDICIONES ECONOMICAS POR NEGOCIACION CON OTROS USUARIOS INTERMEDIOS

En el caso que durante la vigencia del presente Contrato la Ent idad Prestadora llegue a un acuerdo con otro Usuario Intermedio, sobre un cargo de acceso y/o condiciones económicas más favorables a las establecidas, éstas deberán extenderse al presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: NO EXCLUSIVIDAD DEL ACCESO

El presente Contrato de Acceso no otorga condiciones de exclusividad al USUARIO INTERMEDIO para la prestación del Servicio Esencial de Embarque de Graneles Sólidos.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES

La ENTIDAD PRESTADORA notificará por escrito al USUARIO INTERMEDIO en el caso que éste incumpliera con alguna de sus obligaciones contenidas en el presente Contrato de Acceso. En el caso que el USUARIO INTERMEDIO no subsane el incumplimiento en el plazo de treinta (30) días calendario contados desde el día siguiente en que es notificado por escrito por la ENTIDAD PRESTADORA, ésta podrá suspender el Acceso transcurridos cinco (5) días calendario desde el término


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del plazo establecido para la subsanación. La suspensión del acceso a la infraestructura no podrá ser mayor a los treinta (30) días calendario, vencido este plazo se procederá conforme a la Cláusula Décimo Sexta.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: DE LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

El presente Contrato de Acceso podrá ser resuelto en los siguientes casos:

a. Si el Usuario Intermedio no subsana, previa notificación por escrito, el incumplimiento de alguna de sus obligaciones contenidas en el presente Contrato de Acceso, cumplidos los treinta (30) días de suspensión que se refiere la Cláusula Décimo Quinta.

b. Por mutuo acuerdo, lo que necesariamente deberá ser por escrito. c. Por decisión del Usuario Intermedio, mediante comunicación simple, remitida a

la Ent idad Prestadora con una anticipación no menor de siete (7) días calendario.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA: CLÁUSULA ESPECIAL CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL o RESOLUCION CONTRACTUAL:

EL USUARIO INTERMEDIO, presta su consentimiento anticipado a la cesión de posición contractual de la Entidad Prestadora en el presente Contrato a favor del Adjudicatario de la Buena Pro del concurso convocado en el marco del Proceso de Promoción de la Inversión Privada del Terminal Portuario de Salaverry, en cumplimiento a lo establecido en el Contrato de Concesión que se suscribirá en el marco del referido Proceso de Promoción.

La cesión de posición contractual, según sea el caso, surtirá plenos efectos para el USUARIO INTERMEDIO, desde el momento en que le sea comunicado vía notarial por la ENTIDAD PRESTADORA, de acuerdo a lo estipulado en el artículo 1435 del Código Civil.

Efectuada la cesión de posición contractual de acuerdo a lo señalado en el párrafo precedente, la ENTIDAD PRESTADORA, no asumirá ninguna responsabilidad frente a el USUARIO INTERMEDIO respecto de las obligaciones derivadas del presente Contrato o derivada de algún acuerdo destinado a ceder sus derechos o posición contractual en este Contrato, obligándose el USUARIO INTERMEDIO, en ese supuesto, a ejecutar este Contrato en la forma estipulada y por el plazo acordado en el mismo.



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En el caso que el adjudicatario de la Buena Pro del concurso convocado en el marco del Proceso de Promoción de la Inversión Privada del Terminal Portuario de Salaverry, decidiese no solicitar la cesión de posición contractual de la ENTIDAD PRESTADORA dentro del plazo establecido para tal efecto en las Bases del referido concurso, ambas partes, la ENTIDAD PRESTADORA y el USUARIO INTERMEDIO, acuerdan de manera expresa la resolución del presente Contrato. En tal supuesto, la resolución surtirá efectos desde el momento en que la referida decisión le sea comunicada a el USUARIO INTERMEDIO por conducto notarial por la ENTIDAD PRESTADORA con una antelación no menor de quince (15) días, transcurridos los cuales, el presente Contrato quedará resuelto de pleno derecho, no generándose indemnización ni pago alguno adicional, a favor de el USUARIO INTERMEDIO; ni de cargo de la ENTIDAD PRESTADORA ni de cargo del adjudicatario de la Buena Pro del concurso antes mencionado.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: MODIFICACIONES A L CONTRATO TIPO

En el caso que OSITRAN modifique el "Contrato Tipo" de Acceso, el nuevo Contrato Tipo será aplicable a las solicitudes de acceso que se presenten en fecha posterior a la vigencia de tales modificaciones.

Los Usuarios Intermedios y las Entidades Prestadoras que a la fecha de aprobación del presente Contrato de Acceso tengan una relación de acceso, podrán solicitar adecuar sus Mandatos de Acceso y Contratos de Acceso a los nuevos términos

stablecidos en el presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: DE LA SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Cualquier desacuerdo que surja sobre el Contrato de Acceso, o con relación a su aplicación o su interpretación, será resuelto por las partes. En tal caso, de producirse una solución de controversia que implique una modificación del Contrato de Acceso, se aplicará el procedimiento señalado en el Artículo 76° del REMA de OSITRAN.

En el caso de que las partes no llegasen a un acuerdo que ponga fin a las diferencias, las mismas serán sometidas al procedimiento de Solución de Controversias definido en el Reglamento de Atención de Reclamos y Solución de Controversias de la EMPRESA NACIONAL DE PUERTOS S.A., aprobado mediante Resolución de Consejo Directivo N° 038-2008-CD-OSITRAN, en concordancia con el Reglamento General para la Solución de Reclamos y Controversias de OSITRAN.


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CLÁUSULA VIGÉSIMA: DE LA JURISDICCIÓN APLICABLE

En caso que cualquiera de las partes no se encuentre conforme con lo dispuesto por el Tribunal de Solución de Controversias de OSITRAN cuando éste se pronuncie sobre las controversias a que se refiere la Cláusula anterior, la acción contencioso administrativa se iniciará ante los Jueces y Tribunales de la ciudad de Trujillo, renunciando las partes a la jurisdicción y competencia de los jueces y tribunales de sus domicilios.

Extendido en dos ejemplares, en el Distrito de Salaverry, a los xx días del mes de xxxxxx del año dos mil dieciséis.

SR. ALEXANDER MARTÍN AYALA ESPEJO SR. JULIO CÉSAR TAM CASTILLO EL USUARIO INTERMEDIO LA ENTIDAD PRESTADORA

SR. DANIEL LUNA CORRALES LA ENTIDAD PRESTADORA

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