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V de Bogotá NIT. 860.007.322-9

RESOLUCION No. 0 2 5

) 2 b FEB. 2014

Por medio de la cual se decide el recurso de reposición y en subsidio de apelación

LA VICEPRESIDENTA JURÍDICA DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

En uso de sus atribuciones otorgadas por medio de la escritura pública No. 2739 del 31 de mayo de 2013, otorgada en la Notaría 73 del Círculo de Bogotá, y

CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que el 17 de diciembre de 2013 la Cámara de Comercio de Bogotá, bajo el acto administrativo de registro No. 01790333 del Libro 09 del registro mercantil de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS., inscribió el acta No. AA -021 de asamblea de accionistas de fecha 12 scle diciembre de 2013, en la cual se hizo nombramiento de gerente general, gerente ejecutivo y presidente de la asamblea de accionistas.

SEGUNDO: Que el 26 de diciembre de 2013, la señora TATIANA J LOPEZ identificada con cédula de ciudadanía No. 33.333.875 de Cartagena, en calidad de accionista de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS. SIGLA CABLESER SAS, interpuso recurso de reposición y en subsidio de apelación contra el acto administrativo de registro No. 01790333 anteriormente mencionado.

TERCERO: Los argumentos presentados por la recurrente son los siguientes:

1. Indica que no se tuvo en cuenta el memorial presentado el 16 de diciembre de 2013 para que hubiera sido devuelto el trámite y que por el contrario se dio inscripción generando perjuicios irremediables debido a que los nuevos administradores empezaron a ejercer los cargos en detrimento del patrimonio y responsabilidad de la sociedad.

2. Señala que adjunta copia de la convocatoria estatutaria que no se adjuntó al manifestar en el acta que se encontraban presentes el 100% de los accionistas, que se trató el orden del día hasta el punto 5, reitera que junto con otros accionistas que representan más del 50% de las acciones pagadas del capital suscrito, como figura en el folio del libro de socios adjunto.

3. Dice que la sociedad actualmente está conformada como figura en el libro de accionistas que han pagado sus acciones suscritas dentro de los plazos establecidos en tres asambleas generales de accionistas, cuyo folio adjunta como

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prueba, que da una composición accionaria diferente a la del acta para la verificación del quórum legal y estatutario que se debe tener en cuenta, lo que demuestra que la sesión se inició con quórum diferente, por lo que no es cierto el quórum que aparece en el acta registrada.

4. Manifiesta que la sesión se inició con quórum decisorio y que se desarrolló hasta el penúltimo punto del orden del día de la convocatoria, y que al respecto el artículo 182 del Código de Comercio establece que en la convocatoria para reuniones extraordinarias se especifica los asuntos sobre los que se delibera y decide, lo que hace nulas las decisiones que se aprobarcin cuando se desintegró el quórum, dándose según el texto del acta otra reunión diferente con otro orden del día, lo que hace procedente que esta Cámara rechace el acta y se abstenga de inscribirla y certificarla.

5. Insiste en que por tratarse de una sesión extraordinaria únicamente se podían tratar los puntos de la convocatoria como lo establecieron en los estatutos y lo contempla el artículo 182 del Código de Comercio.

6. Señala que faltó parte de su informe pues no hacen mención al aspecto financiero frente a la situación de los aportes de los socios que no han cumplido con las cuotas mensuales hasta el mes de diciembre de 2013, indica los montos y dice que ello, es por efectos de la plusvalía de la empresa con la adjudicación de la concesión para prestar el servicio público de televisión por suscripción, formalizada con contrato de concesión y la constitución de sus garantías.

7. Expresa que el punto 5 del orden del día, proposiciones, de la convocatoria no se trató y que fue lo que hizo que se desintegrara el quórum cuando pretendierón tratarlo en el punto 6 de proposiciones.

8. Indica que el punto 6 del orden del día lo acomodarón, puesto que nunca se puso en consideración, ni fue aprobado por tratarse de una sesión extraordinaria, motivando su retiro de la sesión para desintegrar el quórum; insiste en que no estaba en el orden del día de la convocatoria dicho punto, tal y como se observa en la copia que se envió por correo electrónico a los accionistas, cuya copia adjunta.

9. Advierte que por estatutos la representación legal de la sociedad tiene período de un año que aún no se ha vencido y que sus miembros no han renunciado, lo que refleja un acto de mala fe de quienes decidieron y registrarán el acta irregularmente, y que se acepta que hubo retiro antes de los nombramientos, decisión que se dio sin quórum, así como de los puntos que no figuran en el orden del día de la convocatoria, generando ineficacia nulidad.

10. Trascribe los artículos décimo tercero y décimo quinto de los estatutos, señalando que el Señor CARLOS JAVIER GOMEZ no es accionistas y que se encontraba presente el titular que hubiera podido ejercer la presidencia por ausencia del titular elegido por un año aún vigente, al igual que para el gerente general y la gerente ejecutiva.

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11. Menciona que los puntos 7), 8) y 9) del orden del día del acta inscrita no fuer& tratados con el quórum estatutario. A renglón seguido explica la problemática relacionada con el plazo para el pago de las acciones suscritas de la sociedad, de las garantías exigidas en el contrato de concesión, créditos, licitación pública, y demás asuntos referidos a formas de financiación, incumplimiento y conflictos entre los socios, aspectos que se trataron y aprobarán en el orden del día que no se mencionan en el acta inscrita.

12. Dice que el grupo de los "perdedores" destituyerdn los representantes legales y tratarán en el punto de proposiciones la cesión de acciones a terceros sin cumplir con los procedimientos legales y estatutarios, por lo que la recurrente con otros accionistas se retirarán para desintegrar el quórum y evitar de esta manera comprometer el patrimonio de la sociedad. Adjunta como prueba el folio del libro de socios con los aportes del capital suscrito, pagado y los porcentajes de la composición accionaria, para que se verifique el quórum y las mayorías para la toma de las decisiones válidas que comprometan la sociedad y la responsabilidad de los accionistas.

13. Cita textualmente el artículo noveno de los estatutos que establece el procedimiento de la cesión de acciones, para significar que de haber quórum los socios que decidierón adquirirlas lo habrían hecho a prorrata de las acciones que poseen y no como lo hicierón, pero que no obstante este marco estatutario favorecierdn al señor JOSE MANUEL ANGARITA para tratar de conformar un quórum y terminar la sesión como lo hicierón presuntamente de manera irregular.

14. Por último, señala que coadyuva en todas sus partes la impugnación presentada por el accionista Señor ALBERTO PICO ARENAS.

CUARTO: Que la Cámara de Comercio de Bogotá dio traslado del trámite del recurso interpuesto, enviando comunicación a la dirección registrada de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS. SIGLA CABLESER SAS, y a quienes fuer& nombrados como representantes legales, de igual forma fijó en lista el traslado del trámite de recurso de reposición y en subsidio de apelación, e hizo una publicación en el Boletín de Registros, con lo cual surtió el trámite aplicable en este tipo de procedimientos.

Parágrafo: Por fuera del término establecido para descorrer traslado del recurso, el Señor JOSE MANUEL ANGARITA SUAREZ presentó escrito mediante el radicado No. 7-0000000588, el cual no será tenido en cuenta por ser extemporáneo.

QUINTO: Que esta Cámara procede a resolver el recurso interpuesto, teniendo en cuenta los siguientes fundamentos:

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5.1. Control de legalidad de las Cámaras de Comercio

Las cámaras de comercio son entidades privadas, cuyas actuaciones en materia registral están reguladas por la ley y conforme con las funciones a ellas asignadas y ejercen un control basado en una verificación formal de los requisitos legales y estatutarios del documento en el que consta el respectivo acto.

Sobre este tema, la Superintendencia de Industria y Comercio, en la Circular Única de 2001 establece lo siguiente:

"Las cámaras de comercio deben abstenerse de efectuar la inscripción de actos, libros y documentos cuando la ley las autorice a ello. Por lo tanto si se presentan inconsistencias de orden legal que por ley no impidan la inscripción, esta se efectuará. Así mismo deberá abstenerse de registrar actos o decisiones ineficaces o inexistentes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 897 del Código de Comercio." (Subrayado fuera del texto original).

En materia de nombramientos, el artículo 6 de la Ley 1258 de 2008, que regula las sociedades por acciones simplificadas dispone:

"Las Cámaras de Comercio verificarán la conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo, de los actos de nombramiento y de cada una de sus reformas con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se reformen los estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en el artículo anterior o en la ley". (Subrayado fuera del texto original).

Cuando se logra establecer, que el nombramiento realizado en la sociedad por acciones simplificada da cumplimiento a lo regulado en el artículo precitado, es obligación de la entidad de registro proceder a su inscripción, si por el contrario no cumple los requisitos debe abstenerse de ello.

Es así como el legislador otorgó a las cámaras de comercio un control de legalidad, taxativo, restringido, reglado y subordinado a la ley para verificar un acto sujeto a registro o abstenerse de efectuar una inscripción por vía de excepción, únicamente cuando la ley las faculta para ello o cuando dichos actos adolecen de ineficacia e inexistencia' de conformidad con los artículos 8972 y 8983 del Código de Comercio.

Conforme a las anteriores disposiciones las cámaras de comercio, ejercen un control sobre los documentos contentivos de las decisiones que contienen los

1 La ineficacia se constituye cuando un acto no produce efectos por expresa disposición legal y la inexistencia se presenta cuando el acto no reúne los requisitos de ley para su formación

2 Art. 897: "Cuando en este Código se exprese que un acto no produce efectos, se entenderá que es ineficaz de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial."

3 Art. 898: "(...) Será inexistente el negocio jurídico cuando se haya celebrado sin las solemnidades sustanciales que la ley exija para su formación, en razón del acto o contrato y cuando falte alguno de sus elementos esenciales".

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nombramientos que recae específicamente sobre aspectos relativos a convocatoria, quórum, mayorías, órgano competente, aprobación del acta, constancia de firma de presidente y secretario de la reunión, siendo claro que este es un control de tipo formal, vale decir, basado únicamente en la información que reposa en el documento, en aplicación del principio constitucional de la buena fe y del valor probatorio de los hechos contenidos en el acta, conforme a lo previsto en el inciso segundo del artículo 189 del Código de Comercio.

Las cámaras de comercio no pueden negar la inscripción de un acto o documento sujeto a registro sino en aquellos casos en los que existe autorización legal para ello. Por tanto, presentada la petición de registro del documento, la entidad verifica el cumplimiento de los requisitos formales necesarios, los cuales, una vez establecidos, obligan a la entidad a realizar el acto administrativo de inscripción, sin que le sea posible a la Cámara entrar a hacer consideraciones, ni juicios de valor por cuanto tales juicios compete hacerlos a los jueces de la República.

5.2. Mérito probatorio de las actas:

Establece el inciso segundo del artículo 189 del Código de Comercio:

"La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas" (El subrayado es fuera de texto original).

Como puede observarse, la copia de un acta expedida por el secretario o por el representante legal de una sociedad, es prueba suficiente de los hechos que estén allí descritos. De acuerdo con la norma antes citada, al allegarse un acta donde se afirma el cumplimiento de los requisitos legales, dichas aseveraciones son prueba suficiente de lo que en el acta se indique, procediéndose al registro de los actos sujetos a inscripción.

Ha dicho la Superintendencia de Industria y Comercio en relación con el análisis del artículo 189 del Código de Comercio, lo siguiente:

"Observada la anterior disposición, se concluye que el acta debe quedar evidencia de lo ocurrido en la reunión, de tal suerte que se puedan establecer los hechos que en ella tuvieron ocurrencia. Así mismo, en dicho documento debe aparecer el cumplimiento de los requisitos exigidos, estatutaria y legalmente para el levantamiento de las actas, los cuales son objeto de verificación por parte de la cámara de comercio en ejercicio del control de legalidad que le compete.

De reunirse los aspectos formales mencionados, el acta prestará mérito probatorio suficiente de los hechos que se plasman en tal documento, y a

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ellos se deben sujetar las cámaras de comercio en el ejercicio del control formal de legalidad.".(Subrayado por fuera del texto original)

Vale anotar, que el inciso segundo del artículo 42 de la Ley 1429 de 2010, dispone:

"Se presumen auténticas, mientras no se compruebe lo contrario mediante declaración de autoridad competente, las actas de los órganos sociales y de administración de las sociedades y entidades sin ánimo de lucro, así como sus extractos y copias autorizadas por el Secretario o por el Representante de la respectiva persona jurídica, que deben registrarse ante las Cámaras de Comercio. En consecuencia, no se requerirá realizar presentación personal de estos documentos ante el secretario de la Cámara de Comercio correspondiente, juez o notaria". (Subrayado por fuera del texto original)

De acuerdo con lo expuesto, debe entenderse que la Cámara de Comercio, al verificar un acta debe atenerse al tenor literal del documento, sin que le sea posible cuestionar las afirmaciones que consten en ese documento, sin perjuicio de las acciones legales que tienen los afectados de acudir a las autoridades competentes para que sean ellas las que avoquen ese conocimiento y emitan el respectivo pronunciamiento.

5.3. El principio de la buena fe.-

La Constitución Política establece en su artículo 83 que "las actuaciones de los particulares y de las autoridades públicas deberán ceñirse a los postulados de la buena fe, la cual se presumirá en todas las gestiones que aquellos adelanten ante éstas".

Este ordenamiento de contenido objetivo consagra a través de una norma jurídica una presunción constitucional desvirtuable mediante prueba fehaciente en contrario ante la autoridad competente.

Al respecto, la Corte Constitucional, comentando los artículos 83 y 84 de la Carta Política, ha sostenido: "de todo lo cual se desprende sin mayores esfuerzos del intelecto que el principio es la confianza, expresada en la presunción de buena fe, mientras que las excepciones al mismo, es decir, aquellas ocasiones en las cuales pueda partir el Estado del supuesto contrario para invertir la carga de la prueba, haciendo que los particulares aporten documentos o requisitos tendientes a demostrar algo, deben estar expresa, indudable y taxativamente señalada en la ley (...) Para la ejecución y concertación de actos entre particulares, pero concretamente en nuestro caso entre éstos y el Estado, se establecen requisitos, condiciones, o formalidades tendientes a garantizar la efectividad de derechos y el cumplimiento de obligaciones derivados de la actuación estatal y particular. Pero estos condicionamientos establecidos sin un criterio racional pueden llegar a hacer

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nugatorio el ejercicio de los derechos de los particulares, lo cual de manera clara y precisa lo condena la constituyente".4

A su vez, el artículo 835 del Código de Comercio en esta materia prevé lo siguiente: "Se presumirá la buena fe, aún la exenta de culpa. Quien alegue la mala fe o la culpa de una persona (...) deberá probarlo".

La Corte Suprema de Justicia al referirse a la presunción de buena fe estableció "que el desvirtuarla no compete a la ley sino al hombre, y en fin, que esta tarea requiere una demostración suficiente de mala fe que aniquile la presunción, pues no puede con pruebas a medias destruirse esa base de trascendente finalidacl".5

5.4. Del registro de los accionistas en las sociedades anónimas y de la enajenación de sus acciones.- • Atendiendo la naturaleza jurídica del tipo de las sociedades anónimas, cuya característica esencial es su índole impersonal, las cámaras de comercio no tienen a su cargo la obligación legal de llevar a cabo el registro de los accionistas de este tipo de sociedades y su certificación.

No constituye un acto sujeto a registro el nombre de los accionistas de una sociedad del tipo de las anónimas, precisamente por el anonimato que guardan sus accionistas, recordemos que el registro mercantil es reglado y únicamente procede en cuanto a aquellos actos, contratos y documentos en que el legislador expresamente ha señalado su registro en las cámaras de comercio.

El segundo inciso del artículo 195 del Código de Comercio indica lo siguiente:

"Asimismo las sociedades por acciones tendrán un libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en él anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas." (Subrayado por fuera del texto)

Nótese que el citado artículo obliga a que las sociedades por acciones tengan un libro para llevar el registro de las acciones y la mutación de éstas, lo cual significa que quien es titular de una acción aparece en el registro de dicho libro.

Adicionalmente, el libro debe registrarse en el registro mercantil para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, situación que difiere a que los accionistas o los titulares de las acciones deban inscribirse en el registro mercantil y deban certificarse.

4 Corte Constitucional. Sentencia T-460 del 15 de julio de 1995.

5 Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Sentencia del 7 de diciembre de 1962.

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La Superintendencia de Sociedades ha señalado lo siguiente en relación con este tema:

"(...) me permito indicarle que el segundo inciso del artículo 195 del Código de Comercio, ordena que las sociedades por acciones lleven un libro debidamente registrado para inscribir las acciones, en el que se anotarán los títulos expedidos con indicación de su número y fecha de inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas".

"La inscripción en el citado libro tiene carácter constitutivo de la titularidad de la acción y como tal surte todos los efectos jurídicos frente a la sociedad emisora y respecto de los terceros, sin que en las sociedades por acciones se exija ní sea procedente para el efecto el cumplimiento de formalidad distinta, como la del registro mercantil mencionado en su escrito."6.

Por lo anterior, no existe control de legalidad a cargo de esta entidad registral sobre la verificación o reconocimiento de la titularidad o propiedad de quienes detentan acciones en una sociedad de la naturaleza descrita.

Sobre el particular esta entidad registral ha manifestado lo siguiente:

"... no corresponde a la autoridad de registro verificar o calificar la calidad de accionista de quien concurre a una asamblea, pues dado e/ tipo societario que nos ocupa, este es un tema del manejo de los administradores de la sociedad en razón a su deber de llevar el libro de registro de accionistas."7 . (Subrayado por fuera del texto)

Por otra parte, el artículo 375 del Código de Comercio indica que:

"El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representará en títulos negociables.". (Subrayado por fuera del texto original)

El artículo 379 del mismo estatuto, indica que:

"Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:

1 2 3. El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia a favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos. ..(...);

6 Concepto No. 220-017325 del 21 de abril de 2004. 7 Resoluciones Nos. 178 y 181 de 2000

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•

NIT. 860d307.322-9 SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA


De igual forma el artículo 403 del Código de Comercio indica que las acciones serán libremente negociables y describe algunas excepciones a dicha regla general.

En consecuencia, la libre negociabilidad y disposición de las acciones también es una característica propia de las sociedades anónimas, salvo las excepciones estatutarias o legales dependiendo del tipo de acción que se trate. Sin embargo, los aspectos relacionados con la negociabilidad y disposición de las acciones tampoco es un asunto que sea objeto de registro y que por tanto deba ser conocido por parte de las cámaras de comercio, pues ello escapa a su control, el cual es más del resorte de la parte interna de la respectiva sociedad en relación con el libre juego del mercado de las acciones.

Por lo anterior, los argumentos relacionados en el presente recurso sobre el conflicto de la titularidad de las acciones de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS., son asuntos que escapan por completo a las funciones públicas registrales que el legislador le ha encargado a las cámaras de comercio, por tanto, los mismos no proceden, ni serán tenidos en cuenta para la decisión que nos ocupa.

SEXTO: Revisión del acta No. AA 021 de Asamblea de Accionistas de SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISIÓN POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS.-

a. Convocatoria

En el acta No. AA 021 se indica lo pertinente a la convocatoria a la reunión objeto de análisis, así:

"Siendo las 10:00 a.m. del día doce (12) del mes de diciembre de dos mil trece (2013), se reunieron el ciento por ciento (100%) de las (sic) accionistas de la empresa CABLESER SAS, en la ciudad de Bucaramanga en (sic) residencia del Señor Agustín Ayala mediante convocatoria efectuada por la gerencia general de Cableser Sas en la forma y oportunidad prevista por el artículo DECIMO SEGUNDO de los estatutos sociales."(Subrayado fuera del texto original)

El artículo décimo segundo de los estatutos de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISIÓN POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS., estipula:

"La Asamblea de Accionistas tendrá sesiones.... Las reuniones extraordinarias de la Asamblea de Accionistas se verificarán en la sede que se fije en la Convocatoria, que serán hechas por el Gerente General o por un número de socios que represente el treinta por ciento (30%) del capital

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ct t.-1 Cámara de Comercio de Bogotá

NIT. 86QiP07.322-9 SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA


social a través del Presidente de la Asamblea de Accionistas. La citación para sesiones extraordinarias deberán (sic) hacerse por escrito con cinco (5) días de anticipación por lo menos por correo electrónico o mensajería. También habrá Asamblea Extraordinaria de Accionistas, cuando se hallen presentes la totalidad de estos o sus representantes apoderados, no importa que no haya mediado citación alguna y que no estén reunidos en la sede social de la empresa:. (Subrayado fuera del texto original)

En atención a lo expresado en el texto del acta en estudio, existe manifestación que estuvo presente o representado el cien por ciento (100%) de los accionistas de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS., lo cual implica que es una reunión de las que la doctrina denomina "universal", lo cual implica, que en caso de existir cualquier anomalía con la convocatoria, la misma se subsanaría, precisamente por estar presentes la totalidad de los accionistas.

De igual forma se expresa que la convocatoria la realizó el gerente general, quien tiene facultad estatutaria para hacerlo, y que dicha convocatoria se realizó en la forma y oportunidad dispuesta por la cláusula décima segunda de los estatutos.

Las anteriores manifestaciones son prueba suficiente de lo acaecido en relación con el requisito que nos ocupa, por ende el requisito se encuentra cumplido.

b. Quórum

•

En el texto del acta de la asamblea de accionistas de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS., celebrada el 12 de diciembre de 2013, en relación con el quórum se deja constancia de lo siguiente:

"1) ASISTENCIA Y COMPROBACIÓND EL QUÓRUM: con la presencia del cien por ciento (100%) de los accionistas quienes representan el ciento por ciento de las acciones (100%) suscritas se dio inicio a la reunión.

Socio Capitalista Doc de Id Acciones %Participación

CARLOS ARTURO MARIN PEREZ C.C.91.297.780 50.000 10% FRANCY ED1LIA PAZ VALLEJO C.C.69.009.258 25.000 5% (Actúa bajo poder el Sr, Alberto Pico Arenas) JOSE CONSTANTINO COBA VACA C.C. 7.923.490 25.000 5% ALBA YANETH PARADA RICO C.C.37.616.649 50.000 10% (Actúa bajo poder el Sr. Jose M Angarita) AGUSTIN AYALA LOPEZ C.C. 91.258.559 50.000 10% EDWING ENRIQUE PEREZ C.C.1.098.407.122 50.000 10% (Actúa bajo poder el Sr. Edwin Díaz Castro) SILVIA BEATRIZ GETTE PONCE C.C.32.891.415 50.000 10% (Actúa bajo poder el Sr, Alberto Pico Arenas) TATIANA JOSEFA LOPEZ MANRIQUE

,P 342.-

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o. C_Irl Cámara

de Comercio de Bogotá

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C.C. 33.333.875 100.000 20% AMANDA MARIN MONTOYA C.C.29.400.031 50.000 10% (Actúa bajo poder el Sr. Fabián Andres Zapata Cruz) BELKI XIOMARA ALVAREZ ARENAS C.C.37.512.912 50.000 10% TOTAL 500.000 100%"

En lo que se refiere al quórum para tomar decisiones y deliberar, se ha estipulado en los estatutos de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS., en su artículo décimo cuarto lo siguiente:

"QUORUM:- Habrá quórum para deliberar y decidir en las reuniones de la Asamblea de Accionistas, cuando concurran un número plural de socios que representen por lo menos el cincuenta y uno (51%) del capital Social, a no ser que se trate de adoptar decisiones que requieran el quórum decisorio o mayoría especial prevista en estos estatutos." (Subrayado fuera del texto original)

En las sociedades por acciones simplificadas el quórum se configura sobre las acciones suscritas presentes en la reunión, tal como lo establece el artículo 22 de la Ley 1258 de 2008, así:

"Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas.... (Subrayado fuera del texto original)

En virtud de lo manifestado en el acta, se observa que se encontraba presente el ciento por ciento de las acciones que conforman el capital suscrito de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS., por tanto, se constata que hubo quórum y se verifica el cumplimiento de dicho requisito.

Frente al retiro de la reunión de algunos de sus accionistas, en el acta se aprecia que el quórum mínimo no se desintegró en ningún momento, por tanto, no procede el cargo alegado en este sentido.

c. Nombramiento de nuevos dignatarios

Sobre este tema, en el acta se menciona lo siguiente:

"...se decidió por el sesenta y cinco por ciento (65%) del derecho al voto nombrar nueva designación de dignatarios para que administre a Cableser Sas Se coloco (sic) a consideración varios nombres para ocupar dichos cargos quedando elegidos por unanimidad los siguientes miembros:

Presidente de la Junta de socios: Carlos Javier Gomez (sic) C.C.91.271.963 de Bucaramanga.

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Gerente General: José Manuel Angarita Suarez c.c. 91.253.524 de Bucaramanga Gerente Ejecutivo: Edwin Díaz Castro c.c.No. 91.268.757 de Bucaramanga.

Dichas personas aceptaron el cargo por los cuales fueron elegidos ante todos los accionistas presentes y manifestaron trabajar arduamente para que la empresa salga adelante." (Subrayado fuero del texto original)

El ya citado artículo décimo cuarto de los estatutos de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS, señala que con la presencia del 51% del capital social se configura el quórum para deliberar y para decidir.

En consecuencia, en la aprobación del nombramiento de los representantes legales de la mencionada sociedad, se dio cumplimiento a lo dispuesto en los estatutos sociales, toda vez que se indica con exactitud que la decisión fue tomada por el 65% del derecho al voto, además de expresar que fue por decisión unánime de las acciones que conforman el capital suscrito de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS.

d. Aprobación del Acta

En el texto del acta se hace la siguiente manifestación:

"9) LECTURA Y APROBACIÓN DEL TEXTO INTEGRAL DE LA PRESENTE ACTA Después de media hora de receso, El presidente de la asamblea hace lectura de la presente acta y esta es aprobada por el sesenta y cinco (65%) de las acciones suscritas de la compañía..."

Con lo cual se da cumplimiento al requisito de la aprobación del acta.

e. Firma del Presidente y Secretario

En el acta existe evidencia sobre la firma de las personas designadas como Presidente y Secretario de la reunión. Por tanto, dicho requisito también se encuentra cumplido.

SÉPTIMO: Conclusiones finales.-

Señala la recurrente que no obstante haberse enviado mail y memorial para que hubiera sido devuelto el trámite, se dio inscripción al acta del respectivo trámite generando perjuicios irremediables debido a que los nuevos administradores empezaron a ejercer los cargos en detrimento del patrimonio y responsabilidad de la sociedad.

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elrl Cámara de Comercio

C4.0 de Bogotá NIT. 86Q3007.322-9

SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS.

Sobre lo anterior hay que indicar que esta Cámara de Comercio mediante carta de fecha 27 de diciembre de 2013, con radicación No.74-000000830 dio respuesta en el sentido de indicar que contra la inscripción del acta AA 021 se había interpuesto recurso y que sería resuelto dentro del término legal establecido. Adicionalmente, hay que decir que es obligación de las entidades de registro proceder al registro del acto, documento o negocio jurídico que cumple con los requisitos formales dispuesto por la ley, ya que de no hacerlo se puede entender como una omisión en la ejecución de sus funciones, y por ende ser sancionada.

Por lo anterior, no son de recibo los cargos que hacen referencia a que se están causando perjuicios por parte de la Cámara de Comercio de Bogotá, pues al fin y al cabo, esta entidad registra! está actuando dentro del marco legal que le corresponde.

La recurrente señala que por tratarse de una sesión extraordinaria únicamente se podían tratar los puntos de la convocatoria, como lo establecen los estatutos y el artículo 182 del Código de Comercio. Por otra parte, señala la recurrente que faltó parte de su informe en el texto del acta pues no hacen mención al aspecto financiero frente a la situación de los aportes de los socios que no han cumplido con las cuotas mensuales hasta el mes de diciembre de 2013, entre otros aspectos relacionados con la plusvalía de la empresa, la adjudicación de la concesión para prestar servicio público de televisión por suscripción, formalización del contrato de concesión y la constitución de sus garantías.

En relación con lo anterior, esta entidad registral se permite precisar que no es competencia de las cámaras de comercio realizar control o verificación alguna sobre el orden del día que se trata en las reuniones de los cuerpos colegiados de las sociedades comerciales, independientemente de que sean reuniones ordinarias o extraordinarias. Tampoco es de su competencia controlar o verificar asuntos relacionados con los aportes de los socios o accionistas, ni con la ejecución de las actividades mercantiles de los usuarios de los registros públicos.

Se advierte a la recurrente que las cámaras de comercio tampoco tienen facultad legal para verificar o controlar los períodos de duración de los nombramientos de los representantes legales de las sociedades, éste es un asunto del libre albedrio de los órganos societarios competentes, de acuerdo con los estatutos y/o la misma ley.

El acta No. AA 021 objeto de estudio, fue inscrita en atención a la función registral que nos ha sido delegada, ya que no es a esta entidad de registro a quien le corresponde establecer la veracidad de la información que reposa en el documento, en aplicación del principio constitucional de la buena fe y del valor probatorio de los hechos contenidos en el acta, conforme a lo previsto en el precitado inciso segundo del artículo 189 del Código de Comercio y lo conceptuado por la Superintendencia de Industria y Comercio sobre este punto.

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Cámara

C5de Comercio de Bogotá

NIT. 86W007.322-9 SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA


Por otra parte, el Señor JOSE MANUEL ANGARITA SUAREZ en su escrito solicita "...sea revocado o anulado el mencionado acto de inscripción y dejar la representación legal y los nombramientos en su anterior estado".

Frente a la anterior solicitud esta Cámara de Comercio se permite manifestar que la misma no es posible resolverla favorablemente, toda vez que a la luz de lo analizado en el anterior acápite de la presente resolución se logra concluir que el registro se realizó dentro del marco legal que le corresponde ejercer a esta entidad registral.

En mérito de lo expuesto, la Cámara de Comercio de Bogotá,

RESUELVE:

ARTÍCULO PRIMERO.- CONFIRMAR el registro No. 01790333 del Libro 09 del registro mercantil del 17 de diciembre de 2013, bajo el cual la Cámara de Comercio de Bogotá inscribió el acta No. AA 021 de la asamblea de accionistas de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS, de fecha 12 de diciembre de 2013, por las razones expuestas en la parte considerativa.

ARTÍCULO SEGUNDO.- CONCEDER el recurso de apelación para ante la Superintendencia de Industria y Comercio y enviar el expediente correspondiente dentro del plazo fijado por dicha entidad para el efecto.

ARTÍCULO TERCERO.- NOTIFICAR el contenido de la presente resolución a la señora TATIANA J LOPEZ identificada con cédula de ciudadanía No. 33.333.875 de Cartagena, y al señor JOSE MANUEL ANGARITA SUAREZ identificado con cédula de ciudadanía No. 91.253.524 de Bucaramanga, entregándoles copia íntegra de la misma, haciéndoles saber que contra la presente decisión no procede recurso alguno según lo establecido en el Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE,

LA VICEPRESIDENTE JURIDICA

AR liccY ANETH VE

royectó Revisó: Aprobó:

Rads: 1-0000027 87, 7-0000000588 Mat.2334520 Arc/Cableser Sas Rep y Ape Tatiana Lopez

ENO QUINTERO

Ac.

Av. Eldorado No.

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eitrl Cámara C,117,, de Comercio

de Bogotá NIT. 860.007.322-9

CONSTANCIA

DE

NOTIFICACIÓN POR AVISO

El suscrito secretario de la CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, deja constancia que de conformidad con el artículo 69 de la Ley 1437 de 2011, la RESOLUCIÓN No. 025 del 26 de febrero de 2014, proferida por esta entidad registral, que afecta a la sociedad CABLESER SAS., cuya parte resolutiva indica:

RESOLUCIÓN No. 025

(26 de Febrero de 2014)

• CONSIDERANDO:

RESUELVE:

ARTÍCULO PRIMERO.- CONFIRMAR el registro No. 01790333 del Libro 09 del registro mercantil del 17 de diciembre de 2013, bajo el cual la Cámara de Comercio de Bogotá inscribió el acta No. AA 021 de la asamblea de accionistas de la SOCIEDAD DE TELECOMUNICACIONES, INGENIERIA MERCADEO TELEVISION POR CABLE Y SERVICIOS SAS SIGLA CABLESER SAS, de fecha 12 de diciembre de 2013, por las razones expuestas en la parte considerativa.

ARTÍCULO SEGUNDO.- CONCEDER el recurso de apelación para ante la Superintendencia de Industria y Comercio y enviar el expediente correspondiente dentro del plazo fijado por dicha entidad para el efecto.

ARTÍCULO TERCERO.- NOTIFICAR el contenido de la presente resolución a la señora TATIANA J LOPEZ identificada con cédula de ciudadanía No. 33.333.875 de Cartagena, y al señor JOSE MANUEL ANGARITA SUAREZ identificado con cédula de ciudadanía No. 91.253.524 de Bucaramanga, entregándoles copia íntegra de la misma, haciéndoles saber que contra la presente decisión no procede recurso alguno según lo establecido en el Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE,

LA VICEPRESIDENTA JURÍDICA,

MARTHA YANETH VELEÑO QUINTERO" (Fdo)

Quedó notifi ada al finalizar el día diecinueve (19) de marzo de 2014, según los do

EL '44 • A

RAPL

Rads: 1-0000027487 — 7-0000000588 Ma1.2334520

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