especial auditoría Aspectos relevantes en la auditoría de ...

especial auditoría

Aspectos relevantesen la auditoría de las

combinaciones de negocios

La variedad, novedad y, en más de una ocasión, la complejidad técnica de losaspectos a considerar tras los recientes cambios contables, harán necesario

por parte del auditor un mayor esfuerzo de análisis y precisión

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036-047 PD202 KPMG.qxd 31/7/08 12:50 Página 36

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INTRODUCCIÓN

El nuevo Plan General de Contabilidad,aprobado mediante el Real Decreto1514/2007, de 16 de noviembre, y en vi-gor para los ejercicios que se inicien apartir del 1 de enero de 2008, regula en

su norma de registro y valoración (NRV) 19ª eltratamiento contable de las combinaciones denegocios que adoptan una forma jurídica de-terminada:

(a) la fusión o escisión de varias empresas;

(b) la adquisición de todos los elementos patri-moniales de una empresa o de una parteque constituya uno o más negocios.

Adicionalmente, la contabilización de lascombinaciones de negocios materializadas através de la adquisición de las acciones en elcapital de otra empresa, o de otras operacionesque permitan a una empresa, que posee o nouna participación previa en el capital de una so-ciedad, adquirir el control sobre esta última sinrealizar una inversión, se regirá por lo estableci-do en las normas de consolidación.

Si bien esta remisión supondría la aplica-ción de los criterios contenidos en el Real De-creto 1815/1991, de 20 de diciembre, por elque se aprueban las Normas para la Formula-ción de Cuentas Anuales Consolidadas, elICAC ha incorporado en su agenda de trabajo,como prioridad, la actualización de dichas nor-mas para ajustarlas a los criterios contenidosen el nuevo PGC (2007), o aclaración del usode las mismas en el nuevo marco, con el objeti-vo de que puedan ser aplicables también en el

ejercicio de adopción 2008. Por tanto, las nor-mas actualizadas serán el marco contable obli-gatorio de todos aquellos grupos de socieda-des excluidos del ámbito de aplicación de lasNIIF-UE, es decir, aquellos en los que ningunasociedad haya emitido valores admitidos a coti-zación en un mercado regulado y no hayan op-tado por formular voluntariamente las cuentasconsolidadas conforme a las NIIF-UE.

Por otro lado, el IASB publicó en enero de2008, como parte de un proyecto de conver-gencia con los US GAAP, sendas versiones re-visadas de la NIIF 3 Combinaciones de nego-cios y la NIC 27 Estados financieros consolida-dos y separados, que deberán aplicarse de for-ma prospectiva a las combinaciones de nego-cios que tengan lugar en ejercicios anuales quese inicien a partir del 1 de julio de 2009, si bienambas normas admiten su aplicación anticipa-da de forma conjunta. Estas normas tendránefectos en el escenario español de los grupos

FICHA RESUMEN

Autores:Jorge Herreros e Iñigo LarburuTítulo:Aspectos relevantes en la auditoría de las combinaciones de negociosFuente:Partida Doble, núm. 202, páginas 36 a 46, septiembre 2008Localización:PD 08.09.02Resumen:Los recientes cambios contables han sido relevantes y han repercutido en el ejercicio de la profesiónauditora. En este artículo, los autores se centran en la auditoría de las combinaciones de negocios yen las implicaciones del nuevo Plan General Contable, en vigor desde el pasado 1 de enero.Aspectos como la determinación de la existencia de una combinación de negocios, la identificacióndel adquirente y la determinación de la fecha de adquisición, así como la valoración aplicable, sonanalizados en este trabajo.Descriptores ICALI:Combinaciones de negocios. Auditoría

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Jorge Herreros

Director de Práctica Profesional

Iñigo Larburu

Gerente de Práctica Profesional

KPMG


de sociedades que sí formulan sus cuentasconsolidadas bajo NIIF-UE, una vez hayan sidoadoptadas por la Unión Europea, trámite quese espera completar durante el primer trimestrede 2009.

Los cambios relatados, de gran impacto enel caso de las cuentas individuales de todas lasempresas españolas y las cuentas consolida-das de aquellos grupos de sociedades que enEspaña no apliquen las NIIF-UE, por tratarsede una sustitución en toda regla del marco con-table (el PGC de 2007 y sus desarrollos reem-plazan a las correspondientes normas de1990), tienen sin duda repercusión sobre el en-foque de auditoría y la definición del alcance yla naturaleza de los procedimientos a realizarpara obtener evidencia suficiente y adecuadasobre la que soportar la opinión del auditor. Sinolvidar que el propio cambio de marco contableconstituye un factor adicional de riesgo de errormaterial en los estados financieros. A lo largode este artículo analizaremos cuáles son esasimplicaciones, desde la perspectiva de la audi-toría, centrándonos en particular en el área delas combinaciones de negocios.

DETERMINACIÓN DE LA EXISTENCIADE UNA COMBINACIÓN DENEGOCIOS

En primer lugar, el auditor deberá ser ca-paz de identificar aquellas transacciones quese consideran combinaciones de negocios, de-finidas en el nuevo PGC como “operacionesen las que una empresa adquiere el control deuno o varios negocios”. A los efectos de acla-

rar su significado, conviene precisar los si-guientes conceptos:

De esta definición se deduce la necesidadde distinguir entre la adquisición de un negocioy otras adquisiciones de elementos patrimonia-les que no constituyen un negocio y, por ende,no son combinaciones de negocios. En el cua-dro 1 resumimos cuáles son las principales di-ferencias entre el método contable aplicable auna y a otra operación.

En determinadas transacciones puede serdifícil concluir si estamos ante la adquisiciónde un negocio o la compra de un grupo de ac-tivos. Un indicador a considerar a este respec-to es el grado de integración de los activos oactividades que subyacen en la adquisición.Los activos de un negocio están conectadosmediante procesos que permiten obtener yvender bienes o servicios a partir de su explo-tación conjunta. La existencia de ese productofinal no es una condición indispensable paraque el conjunto integrado de actividades yprocesos se califique como negocio. Así porejemplo, una rama de actividad en fase de de-sarrollo también puede ser un negocio, en tan-to que existe un conjunto integrado de activi-dades y procesos que aún no han entrado en

Negocio: conjunto de elementos patri-moniales constitutivos de una unidad econó-mica dirigida y gestionada con el propósitode proporcionar un rendimiento, menorescostes u otros beneficios económicos a suspropietarios o partícipes.

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especial auditoría nº 202 septiembre 2008

C U A D R O 1

CONTABILIZACIÓN DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS FRENTE A OTRAS ADQUISICIONES

Combinación de negociosAdquisición de activos que no

forman un negocio

Pasivos contingentes adquiridos Se reconocen (por su valor razonable) No se reconocen

Activos y pasivos por impuestos diferidos surgidos por el reconocimiento inicial de un

Se reconocen No se reconocenactivo o pasivo en una transacción que noafectó a la base imponible ni al resultadocontable

Fondo de comercio Se reconoce N/A

En proporción a los valores razonablesAsignación del coste de adquisición A valor razonable (con excepciones) relativos de los activos y pasivos

individuales identificables

Fuente: Elaboración interna.


funcionamiento, pero que en el futuro estaránen condiciones de proporcionar ingresos. Otraconsideración en relación con el nivel de inte-gración hace referencia a la posibilidad deque, pese a que el negocio transferido nocomprenda todos los activos y procesos em-pleados por el vendedor en su explotación, eladquirente sea capaz de sumarlos a sus pro-pios recursos y procesos para obtener un ren-dimiento.

El concepto de control se desarrolla conmás detalle en el artículo 42 del Código de Co-mercio, donde se presentan, como presuncio-nes de su existencia a efectos de la formula-ción de las cuentas consolidadas, cuatro esce-narios de relación entre una sociedad que secalificará como dominante y otra que tendrá laconsideración de dependiente:

(a) Posesión de la mayoría de los derechos devoto;

(b) Facultad para nombrar o destituir a la ma-yoría de los miembros del órgano de admi-nistración;

(c) Disposición, en virtud de acuerdos celebra-dos con terceros, de la mayoría de los de-rechos de voto;

(d) Designación con sus votos de la mayoríade los miembros del órgano de administra-ción, que desempeñen su cargo en el mo-mento en que deban formularse las cuen-tas consolidadas y durante los dos ejerci-cios inmediatamente anteriores.

En relación con el escenario c), el auditordebe analizar de forma crítica las cláusulas in-corporadas en el acuerdo entre accionistas, an-tes de concluir que éste otorga el control a unade las partes. Por ejemplo, la cesión de los de-rechos de voto durante un periodo de tiempo li-mitado, o la facultad de la parte cedente pararevocar la cesión en cualquier momento, podrí-an ser un indicio de que el acuerdo no tiene in-cidencia sobre la evaluación del control.

En la evaluación de la existencia de controlpueden intervenir otros factores, como el grado

de atomización u organización de los accionis-tas restantes de una entidad, cuando ningúninversor ostenta la mayoría de los derechos devoto. En esas circunstancias, puede producirseuna situación de control de hecho a favor delaccionista con una participación minoritariasignificativa. La consolidación de este tipo departicipaciones está admitida por la NIC 27,política contable que en todo caso debe seraplicada de forma uniforme y debidamente ar-gumentada en las cuentas anuales.

IDENTIFICACIÓN DEL ADQUIRENTEEN LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

La entidad adquirente es aquella que obtie-ne el control sobre el negocio adquirido que,como regla general, coincide con aquella queentrega una contraprestación a cambio delmismo. No obstante, para determinar qué em-presa es la que obtiene realmente el control, laNRV 19ª del nuevo PGC facilita otros criteriosque deben tomarse en consideración (valor ra-zonable relativo de las entidades que se com-binan, facultad de designación del equipo di-rectivo de la entidad combinada, etc.).

En cualquier caso, se atenderá a la realidadeconómica y no sólo a la forma jurídica de lacombinación para identificar a la empresa ad-quirente. Por ejemplo, si la sociedad adquirentelegal es una entidad muy pequeña que tieneque emitir un volumen elevado de acciones pa-ra su entrega en contraprestación a los accio-nistas de la sociedad adquirida legal, de formaque éstos se convierten en accionistas mayori-tarios de la sociedad combinada, nos encontra-mos ante una combinación inversa, que se re-gistrará de acuerdo con su realidad económica.

En la misma línea, en los casos en los queuna sociedad de nueva creación haya emitidoacciones a cambio del control sobre un nego-cio, la sociedad no podrá ser designada comoadquirente, sino que deberá serlo una socie-dad preexistente.

Control: el poder de dirigir las políticasfinanciera y de explotación de un negociocon la finalidad de obtener beneficios econó-micos de sus actividades.

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Aspectos relevantes en la auditoría de las combinaciones de negocios

Para identificar a la empresa

adquirente, se atenderá a la realidad

económica y no sólo a la forma

jurídica de la combinación

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En las combinaciones de negocios que serealizan a través de la adquisición de las ac-ciones en el capital de otra empresa, resultamás sencillo identificar a la empresa adqui-rente cuando se haya adquirido más del 50%de los derechos de voto. No obstante, deberá

prestarse especial atención alos derechos que la le-gislación mercantil olos estatutos de la so-ciedad adquirida, con-

cedan a los accionis-tas minoritarios. Aun-que habitualmentepueden tener una fina-lidad defensiva, queevite la lesión de susintereses, si estos dere-chos se extienden so-bre asuntos tales comola composición de losórganos de dirección ola toma de decisiones

de gestión o inversión, inclu-yendo la aprobación de pre-

supuestos, podrían cuestionarel control por parte del accionista

mayoritario y transformar la relación en unavinculación de control conjunto o influenciasignificativa.

Del mismo modo, si la sociedad ha adqui-rido menos del 50% de los derechos de voto,el auditor debería preguntarse si existen otrotipo de derechos de voto potenciales a favorde la sociedad que sean ejercitables (porejemplo, opciones de compra sobre los instru-mentos de patrimonio de la entidad participa-da que la sociedad puede ejercitar en cual-quier momento hasta su expiración. Las op-ciones de venta emitidas no tienen esta cuali-dad puesto que su ejercicio es potestad deltenedor), y tomarlos en consideración en suevaluación del control, con independencia decuál sea la intención de la sociedad en rela-ción con esos derechos de voto potenciales,su capacidad financiera para adquirirlos, etc.

DETERMINACIÓN DE LA FECHA DEADQUISICIÓN

La identificación de la fecha de adquisiciónrequiere distinguir con claridad lo siguiente:

• La fecha en la que la sociedad se convierteen una parte obligada del contrato, que co-rresponde al momento en el que deberá re-

conocer la inversión en las cuentas individua-les, tal y como establece la NRV 9ª.1 del nue-vo PGC.

• La fecha de adquisición o fecha a partir de lacual la sociedad puede controlar de formaefectiva las políticas financiera y de explota-ción, que corresponde al momento en quese reconoce la combinación, y por tanto, seintegran los activos, pasivos, ingresos y gas-tos del negocio adquirido. En relación conesta cuestión, es importante resaltar el se-gundo elemento incorporado en la definiciónde control, es decir, el poder para gobernarpersigue la finalidad de obtener beneficioseconómicos del negocio adquirido y en tantoque el adquirente no sea acreedor a estosbeneficios no se puede afirmar que se haproducido la toma de control. Por ejemplo,en un acuerdo de combinación de negociosdonde la entidad adquirente entregue encontraprestación un precio fijo más un impor-te variable establecido como la apreciaciónhasta una fecha concreta del valor razonabledel negocio objeto de la transacción, si el ad-quirente no recibe dividendos en ese perio-do, retornarán al vendedor todos los benefi-cios generados por el negocio hasta esa fe-cha, con independencia de que el adquirentegobierne su gestión desde un momento an-terior.

En el caso concreto del tratamiento de lasoperaciones de fusión bajo el nuevo PGC, ladeterminación de la fecha de adquisición pre-senta algunos interrogantes, por efecto de lainteracción entre norma contable y mercantil:de acuerdo con el artículo 235.d) del texto re-fundido de la ley de sociedades anónimas(TRLSA), el proyecto de fusión deberá especi-ficar la fecha a partir de la cual las operacionesde las sociedades que se extinguen habrán deconsiderarse realizadas a efectos contablespor cuenta de la sociedad a la que traspasansu patrimonio.

En línea con esto, se plantean en ocasio-nes operaciones de fusión que contemplanuna fecha de efectividad contable que pudie-ra considerarse anterior a la obtención delpoder para gobernar las políticas financiera yde explotación del negocio fusionado. Sinembargo, la entrada en vigor del nuevo PGCpone en cuestión que una fusión, a la que re-sulte de aplicación la NRV 19ª sobre combi-naciones de negocios, pueda disponer efec-tos contables retroactivos anteriores a la fe-

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cha efectiva de toma de control. El Institutode Censores Jurados de Cuentas de España(ICJCE) ha elevado una consulta al ICAC alrespecto, como parte de una comunicaciónmás amplia sobre aspectos interpretativosdel nuevo PGC que a juicio de los auditoresde cuentas requieren aclaración, no obstanteno se ha producido aún la respuesta a dichaconsulta.

Como recomendación general, el auditordebería cerciorarse de que la entidad adqui-rente dispone de unos estados financieros au-ditados o revisados del negocio adquirido en lafecha de adquisición: aunque los activos y pa-sivos se reconocen por su valor razonable (yno por su importe en libros) en dicha fecha,uno de los aspectos esenciales en las combi-naciones de negocios es el corte de operacio-nes, ya que los ingresos y gastos y los flujosde efectivo desde la fecha de adquisición sereconocen por la adquirente.

La consideración de la fecha de adquisi-ción cobra una relevancia especial en lasoperaciones conocidas como combinacio-nes por etapas, en las cuales la empresa ad-quirente obtiene el control de un negocio me-diante varias transacciones independientesrealizadas en fechas diferentes. Aunque la fe-cha de adquisición es la fecha en la que seobtiene el control (por ejemplo, en una combi-nación de negocios con la siguiente secuen-cia de tomas de participación: fase I = 20%,fase II = 25%, fase III = 15% y fase IV = 15%,la fecha de adquisición viene habitualmentedeterminada por la fase III), en cada una delas transacciones individuales sucesivas has-ta la adquisición del control (fases I, II y III),de acuerdo con el nuevo PGC y con la ver-sión actualmente en vigor de la NIIF 3, se cal-cula el fondo de comercio que aflora, como sise tratara de una combinación de negociosen sí misma, aislada del resto de transaccio-nes, siendo el fondo de comercio total quesurge en la combinación de negocios la sumade esos cálculos individuales.

Sin embargo, la revisión de la NIIF 3 efec-tuada en enero de 2008 ha modificado este cri-terio, de forma que el fondo de comercio aso-ciado a la combinación de negocios se obtienepor diferencia entre la contraprestación totalentregada valorada al precio de la transacciónefectuada en la fecha de adquisición (se valo-rará la contraprestación entregada por las to-mas de participación de las fases I y II propor-

cionalmente al precio pagado por la toma departicipación de la fase III) y el valor razonableen dicha fecha de los activos netos adquiridosen la combinación de negocios, es decir, comosi la adquisición se hubiera estructurado enuna única transacción al precio unitario satisfe-cho en la fecha de adquisición.

DETERMINACIÓN DEL COSTE DE LACOMBINACIÓN DE NEGOCIOS

En el coste de una combinación de nego-cios han de considerarse tres componentes:

(a) Los valores razonables, en la fecha de ad-quisición, de los activos entregados, pasi-vos incurridos o asumidos y de los instru-mentos de patrimonio emitidos a cambio delos negocios adquiridos;

La contraprestación puede materializarseen la entrega de instrumentos de pagos ba-sados en acciones. Si los destinatarios sonempleados del negocio adquirido o de lasociedad absorbida, y los instrumentos quereciben están ligados a su continuidad enel puesto de trabajo, dichos instrumentosde pagos basados en acciones tendrán laconsideración de gasto de personal duran-te el periodo de tiempo restante hasta laconsolidación de los derechos y no se inte-grarán en el coste de la combinación denegocios. La distinción puede ser particu-larmente difícil cuando los beneficiarios deesos instrumentos sean al mismo tiempoantiguos propietarios (accionistas) y traba-jadores del negocio transferido.

En otro orden de cosas, cuando la adqui-sición de un negocio se haya financiadomediante la emisión de acciones por par-te de la empresa adquirente en virtud delo establecido por el artículo 159 del TRL-SA, el tipo de emisión que figure en la es-critura de ampliación de capital no tienepor qué coincidir con el valor razonable

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La consideración de la fecha de

adquisición cobra especial relevancia

en las operaciones conocidas como

combinaciones por etapas

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de dichos títulos en la fecha de adquisi-ción. La fecha de adquisición es la fechade toma de control y es en esa fecha enla que se debe determinar el valor razo-nable de los instrumentos de patrimonioemitidos. Si se ha emitido deuda comoparte del coste de la combinación de ne-gocios, procede realizar las mismas con-sideraciones.

(b) El valor razonable de cualquier contra-prestación adicional que dependa deeventos futuros o del cumplimiento deciertas condiciones (por ejemplo, consecu-ción por parte del negocio adquirido de undeterminado nivel de resultados en el ejer-cicio siguiente a aquel en el que se ha pro-ducido la combinación), siempre que seconsidere probable y su valor razonablepueda estimarse de forma fiable;

La referencia a los términos probabilidady valor razonable, que efectúa el nuevoPGC, podría inducirnos a pensar si, a es-tos efectos el valor razonable se corres-ponde con el valor actual del resultadoasociado al escenario de mayor probabili-dad, descontado a un tipo de interésapropiado. En cualquier caso, esta cues-tión deberá ser aclarada por el ICAC enun futuro.

Asimismo, en algunos acuerdos de combi-nación de negocios se introducen derechosde reembolso a favor del adquirente, enprevisión del posible desenlace negativo deun riesgo concreto derivado del negocioadquirido (por ejemplo, un litigio en cursoen la fecha de adquisición). La versión ac-tualmente en vigor de la NIIF 3 permite tra-tarlos indistintamente como derechos dereembolso adquiridos en la combinación o

como una contraprestación adicional quedepende de hechos futuros, formando par-te, por lo tanto, del coste de la combina-ción. Los derechos de reembolso, deacuerdo con la NIC 37, se registran cuandosea prácticamente segura su recepción sila empresa liquida la obligación objeto dela provisión.

La revisión de la NIIF 3, efectuada en ene-ro de 2008, ha suprimido la segunda alter-nativa contable, además de obligar a con-tabilizar también los derechos de reembol-so que sean activos contingentes, es decir,aquellos asociados a contingencias reco-nocidas.

Por otro lado, ni el nuevo PGC, ni la revi-sión de la NIIF 3 efectuada en enero de2008, fijan un límite temporal, más allá delcual no se podría ajustar el importe del fon-do de comercio o la diferencia negativa deconsolidación, como consecuencia de unajuste sobre el importe de la contrapresta-ción contingente reconocido, siempre ycuando este último venga motivado por in-formación adicional sobre hechos y cir-cunstancias que ya existían a la fecha deadquisición.

(c) Los costes directamente atribuibles a lacombinación, como los honorarios deasesores legales y otros profesionales.

El auditor debe prestar especial atencióna la variedad de situaciones que puedenplantearse en la práctica ante la variedadde especialistas que pueden intervenir enun proceso de combinación de negocios.Así por ejemplo, el coste de funcionamien-to de un departamento interno de fusionesy adquisiciones no puede asignarlo la enti-dad adquirente a los activos y pasivos re-conocidos en una combinación de nego-cios. En el mismo sentido, tampoco seríacorrecto considerar como parte del costede la combinación de negocios, los costesincurridos una vez ha sido obtenido elcontrol, tales como los honorarios de tasa-dores por trabajos de determinación delvalor razonable de los activos adquiridos ypasivos asumidos, que se realicen des-pués de la fecha de adquisición: se tratade costes asociados a la integración delnegocio adquirido, más que a su adquisi-ción, por lo que se registrarán como gas-tos a medida que se incurran.

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El auditor debe prestar especial

atención a las diversas situaciones

que pueden plantearse ante la

variedad de especialistas que

pueden intervenir

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Asimismo, no forman parte de los costesdirectamente atribuibles a la combinaciónde negocios, los gastos relacionados conla emisión de los instrumentos de patri-monio o los pasivos financieros, entrega-dos a cambio del negocio adquirido. LaNRV 9ª sobre instrumentos financierosdel nuevo PGC establece que dichos cos-tes se registrarán directamente contra elpatrimonio neto como menores reservas,o se deducirán del valor razonable de lacontraprestación obtenida, contabilizán-dose en la cuenta de pérdidas y ganan-cias durante el plazo del instrumento me-diante la aplicación del tipo de interésefectivo, respectivamente. Idéntico trata-miento prevé la NIIF 3, sin que el criteriose haya modificado en su revisión deenero de 2008.

De todas formas, la revisión de la NIIF 3de enero de 2008 modifica por completo eltratamiento de los costes directamenteatribuibles a la combinación, al disponerque todos se contabilicen en pérdidas oganancias en el momento en el que se de-venguen.

Por último, si bien la NRV 19ª del nuevoPGC sobre combinaciones de negociosno facilita orientación alguna sobre el cri-terio de valoración aplicable a las relacio-nes previas entre adquirente y negocioadquirido, en la nota correspondiente den-tro del Contenido Mínimo de la Memoria(Modelos Normales de Cuentas Anuales)expresamente se exige revelar, en su ca-so, en la fecha de adquisición, la naturale-za de dicha relación, su precio de liquida-ción, el método utilizado para su determi-nación y cualquier resultado reconocidoen la liquidación, así como la partida en laque figure.

A este respecto, tampoco la versión ac-tualmente en vigor de la NIIF 3 dedica pá-rrafo alguno al tratamiento de estas rela-ciones. Sin embargo, la revisión de laNIIF 3 en enero de 2008 facilita unaspautas para identificar aquellos importesque no forman parte de la contrapresta-ción que el adquirente intercambia por elnegocio adquirido, sino que responden atransacciones independientes, contabili-zadas según la NIIF que corresponda.Esas pautas se resumen en el razona-miento de que una transacción realizada

en beneficio, fundamentalmente, del ad-quirente o de la entidad combinada envez de perseguir la mejora, principalmen-te, del negocio adquirido o de sus anti-guos propietarios, es menos probable queforme parte de la contraprestación entre-gada por el negocio adquirido.

De acuerdo con la revisión de la NIIF 3 enenero de 2008, una transacción mediantela que se liquide una relación previa entreel adquirente y el negocio adquirido tendrála consideración de una transacción inde-pendiente de la combinación de negocios.Asimismo, esta norma desarrolla los crite-rios de contabilización para este tipo detransacciones, donde el adquirente recono-cerá un beneficio o una pérdida en funciónde en qué medida el contrato, si la relaciónes contractual, le resulta favorable o desfa-vorable por comparación con las condicio-nes de mercado.

Si el contrato incluye una cláusula de li-quidación donde se indica el precio derescisión y este precio es inferior al impor-te del diferencialsobre las condi-ciones de mer-cado, una can-tidad equivalen-te al precio de res-cisión se separará dela contraprestación totalentregada en la fe-cha de adquisi-ción, para impu-tarla a esta tran-sacción en lugar deal coste de la combi-nación de negocios. Cuando la relación noes contractual, tal es el caso de un proce-so judicial entre adquirente y negocio ad-quirido, la medición se efectuará a valorrazonable.

RECONOCIMIENTO Y VALORACIÓNDE LOS ACTIVOS IDENTIFICABLESADQUIRIDOS Y LOS PASIVOSASUMIDOS

En la fecha de adquisición, los activosidentificables adquiridos y los pasivos y pasi-vos contingentes asumidos se registrarán, concarácter general, por su valor razonable, siem-pre y cuando cumplan las condiciones que sereflejan en el cuadro 2 (pág. siguiente).

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Si bien el nuevo PGC no exige expresa-mente que la asignación del coste de la com-binación de negocios esté basada en un in-forme de valoración preparado por un exper-to independiente, todo apunta a que paracompletar la asignación serán necesarios co-nocimientos especiales en campos profesio-nales específicos. Con relación a dicho infor-me, el auditor llevará a cabo los procedimien-tos establecidos en la “Norma Técnica de Au-ditoría sobre utilización del trabajo de exper-tos independientes por auditores de cuentas”(ICAC, 1996).

A continuación, resumimos de forma es-quemática las indicaciones facilitadas por elnuevo PGC en su NRV 6ª sobre criterios devaloración, en relación con la determinaciónadecuada del valor razonable:

• Se aplicarán técnicas de valoración cuandono exista un mercado en el que se negocieactivamente el elemento; entre estas técni-cas figuran:

✓ Transacciones recientes en condicionesde independencia mutua

✓ Valor razonable de otros activos quesean sustancialmente iguales

✓ Métodos de descuento de flujos de efec-tivo futuros estimados; y

✓ Modelos de uso generalizado para valo-rar opciones

• Las técnicas de valoración empleadas de-berán:

✓ Ser coherentes con la metodología quesigue el mercado para la fijación de pre-cios

✓ Maximizar el uso de datos observablesde mercado, limitando las consideracio-nes subjetivas

✓ Evaluarse de manera periódica respectoa su efectividad

• Las técnicas de valoración empleadas pro-ducen un resultado fiable si la variabilidad(medida en forma de rango) de las estima-ciones del valor razonable de un elementono es significativa o las probabilidades delos diferentes valores pueden ser estima-das de forma razonable.

Adicionalmente, la NIIF 3 actualmente envigor, en su apéndice B16-17, proporcionaalgunas orientaciones sobre el método decálculo del valor razonable apropiado a cadatipo de elemento patrimonial, a los efectosde la asignación del coste de una combina-ción de negocios. Estas referencias puedenser de gran utilidad para el auditor como

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C U A D R O 2

ACTIVOS Y PASIVOS ADQUIRIDOS EN UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

Elemento patrimonial Criterios de reconocimiento

Activos (diferentes deEs probable que fluyan beneficios

activos intangibles)económicos futuros para la sociedad

Es probable que la sociedad se Pasivos desprenda de recursos para su + Su valor razonable se pueda

liquidación estimar con fiabilidad

(La probabilidad de generación Activos intangibles(1) / o desprendimiento de recursos se pasivos contingentes incluyeen la valoración del

elemento)


(1) Por ejemplo, puede ser que un negocio posea proyec-tos de investigación y desarrollo en curso no capitaliza-dos en libros porque no existen motivos fundados de surentabilidad económico-comercial (la probabilidad de ob-tención de recursos económicos futuros de esos proyec-tos es incierta), y que, sin embargo, sean susceptibles devaloración de forma fiable. En ese caso, si el negocio fue-ra adquirido como resultado de una combinación de ne-gocios, dichos proyectos serían objeto de reconocimientoen libros de la entidad adquirente, aún cuando no hubie-ran sido previamente reconocidos en libros del negocioadquirido.


guía, en el momento de contrastar la ade-cuación y suficiencia del trabajo del expertoindependiente.

Si bien, como hemos indicado al inicio deeste apartado, la regla general nos dice quelos activos identificables adquiridos y los pa-sivos y pasivos contingentes asumidos se re-gistrarán por su valor razonable, el nuevoPGC en su NRV 19ª establece reglas de va-loración específicas para determinados acti-vos adquiridos y pasivos asumidos (ver cua-dro 3).

El criterio de valoración aplicable a los acti-vos no corrientes mantenidos para la venta esextensible a una situación en la que una enti-dad adquiere un negocio con el propósito derevenderlo.

Entre los activos y pasivos por impuesto di-ferido, se incluirán asimismo aquellos que sur-gen como consecuencia de la diferencia, de-terminada en la fecha de adquisición, entre elvalor razonable de los activos adquiridos y lospasivos asumidos y su valor fiscal.

Adicionalmente, cuando en un proceso deasignación del coste de una combinación denegocios se reconozca un inmovilizado inma-terial cuya valoración se determine aplicandotécnicas de valoración, por no intercambiarsedicho activo en un mercado activo, y fruto dedicha asignación surja una diferencia negati-va de consolidación, el activo intangible se

valorará deduciendo del importe de su valorrazonable la diferencia negativa inicialmentecalculada.

El nuevo PGC no desarrolla el tratamientode los derechos readquiridos en una combi-nación de negocios, entendidos como dere-chos de uso sobre un activo concedidos porel adquirente, al negocio adquirido, con ante-rioridad a la combinación de negocios, y queretornan al concedente en virtud de la combi-nación.

La recuperación de un derecho concedidoproporciona beneficios incrementales al ad-quirente: por ejemplo, si en el pasado éstecedió a la entidad adquirida el derecho a utili-zar en exclusiva su marca en un área geográ-fica determinada, el control de ese derechopermitirá al adquirente volver a operar conesa marca en el área geográfica en cuestión.De acuerdo con la revisión de la NIIF 3 enenero de 2008, los derechos readquiridos sonactivos intangibles que se valoran por refe-rencia a la duración restante del contrato an-teriormente firmado entre adquirente y adqui-rida, con independencia de que el mercadotomara en consideración la posibilidad de quese prorrogara, en la determinación de su valorrazonable.

Asimismo, la revisión de la NIIF 3 en enerode 2008 requiere designar, clasificar o evaluara efectos de separación, determinados contra-tos de la entidad adquirida, en función de las

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C U A D R O 3

ACTIVOS Y PASIVOS ADQUIRIDOS CON REGLAS DE VALORACIÓNESPECÍFICAS

Elemento patrimonial Criterios de valoración

Activos no corrientes Valor razonable menos costes de venta (con las excepcionesmantenidos para la venta establecidas en la NRV 7ª)

Activos y pasivos por Cantidad que se espera recuperar de o entregar a la autoridad fiscal, impuesto diferido sin considerar el efecto del descuento financiero

Contratos de arrendamientooperativo en condiciones

Inmovilizado intangible/ provisiónfavorables/ desfavorablesrespecto a mercado

Activos y pasivos asociadosValor actual de las retribuciones comprometidas, incorporando los

a planes de prestacióncostes por los servicios pasados que procedan de cambios en las

definidaprestaciones antes de la fecha de adquisición, menos el valor razonable de los activos afectos



circunstancias existentes en la fecha de adqui-sición, cuestión sobre la que no se pronunciala NIIF 3 actualmente en vigor. Este requisitocontempla dos excepciones: la clasificación deun contrato de arrendamiento como operativoo financiero y la clasificación de un contrato co-mo contrato de seguro conforme a la NIIF 4,que, una vez efectuadas al inicio del contrato,se mantendrán inalterables. Sin embargo, sítendrá, por lo tanto, efectos sobre la clasifica-ción voluntaria, de acuerdo con la NIC 39, deun activo financiero como a valor razonablecon cambios en resultados, disponible para laventa o mantenido hasta el vencimiento, la de-signación o la interrupción de relaciones de co-bertura y la separación de derivados implícitos.

FONDO DE COMERCIO

El exceso, en la fecha de adquisición, delcoste de la combinación de negocios sobre elcorrespondiente valor de los activos adquiridosmenos los pasivos asumidos, se reconocerácomo un fondo de comercio.

En cualquier caso, la entidad adquirentedeberá tener un conocimiento adecuado de losfactores que dan lugar al reconocimiento delfondo de comercio, ya que serán objeto dedesglose en las cuentas anuales, tal y comoestablece la nota correspondiente al inmovili-zado intangible dentro del Contenido Mínimode la Memoria (Modelos Normales de CuentasAnuales) del nuevo PGC, información com-prendida en la revisión que el auditor realizarádel contenido de las cuentas anuales.

El fondo de comercio tiene por tanto un ca-rácter residual, y comprenderá en su importe elvalor de los activos intangibles adquiridos noidentificables, es decir, que no son suscepti-bles de separación a efectos contables, ni sur-gen de derechos contractuales o legales. En

otras palabras, el fondo de comercio surge delconjunto de activos integrados que forman elnegocio adquirido o del valor creado mediantela integración de ese conjunto de activos en laentidad adquirente, como las sinergias que seespera obtener a través de la combinación denegocios.

En virtud de lo anterior, la plantilla que ope-ra el negocio adquirido no es un activo intangi-ble que pueda disociarse del fondo de comer-cio, puesto que no acredita la condición deidentificabilidad. No obstante, la valoración delos activos intangibles englobados en el fondode comercio puede ser necesaria aunque éstosno sean objeto de reconocimiento contable porseparado. Las técnicas de valoración exigenaislar los flujos de efectivo que se obtendrándel activo objeto de valoración, eliminando paraello los flujos de efectivo que le aportan otrosactivos, entre los que pueden encontrarseaquellos inmersos en el fondo de comercio.

Como novedad, la revisión de la NIIF 3 enenero de 2008 permitirá, en aquellas combina-ciones de negocios en las que no se haya ad-quirido el 100% de las acciones en el capitalde otra empresa, aflorar el fondo de comercioatribuible a las participaciones no dominantes(2) (intereses que no otorgan el control), comoconsecuencia de la valoración de dichas parti-cipaciones por su valor razonable en la fechade adquisición (equivalente, si estuviera dispo-nible, al precio de cotización de las accionesno controladas por el adquirente), además deconsiderar la parte proporcional sobre los acti-vos adquiridos y los pasivos asumidos en lacombinación de negocios, correspondiente aesas participaciones, única opción contempla-da por la NIIF 3 actualmente en vigor.

En definitiva, las cuestiones comentadasponen de manifiesto la relevancia de los cam-bios contables más recientes que hemos des-crito y sus repercusiones sobre la auditoría delas combinaciones de negocios. La variedad,novedad y, en más de una ocasión, compleji-dad técnica de los aspectos a considerar haránnecesario por parte del auditor un mayor es-fuerzo de análisis y precisión, para obtener evi-dencia suficiente y adecuada que le permitasoportar sus conclusiones. ✽

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(2) Nueva terminología introducida por la NIIF 3 Combina-ciones de negocios (2008) para referirse a los socios mino-ritarios.


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