Estado de Veracruz HR A-hrratings.com/pdf/30 Veracruz Banobras $4600 Inicial.pdf · 2017-04-08 ·...

La nueva alternativa en calificación de valores.

Hoja 1 de 26

Crédito Bancario Estructurado: Banobras, S.N.C. Estado de Veracruz

Calificación Crediticia Estructurada

HR A-

Contactos Roberto Ballinez Director de Productos Estructurados E-mail: [email protected] D+ (52-55) 1500 3143 Edgar Pérez Vázquez Analista, HR Ratings E-mail: [email protected] Ana Cecilia Fernández de Lara Analista, HR Ratings E-mail:[email protected] Ricardo Gallegos Director de Deuda Sub-Nacional E-mail: [email protected] Felix Boni Director de Análisis E-mail: [email protected]

4 de abril de 2012 Calificación Crédito Bancario Estructurado HR A- Perspectiva Estable La calificación, en escala local, que asignó HR Ratings al Crédito Bancario Estructurado, celebrado al amparo del Fideicomiso 1176, entre el Estado de Veracruz y Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., es “HR A-”, con perspectiva estable. La calificación asignada indica que el emisor ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos y financieros adversos. El signo negativo asigna una posición de debilidad relativa en la misma escala de calificación.

Fundamentos de la calificación HR Ratings asignó la calificación crediticia, en escala local, de “HR A-” al crédito bancario estructurado, celebrado entre el Estado de Veracruz y Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.NC. (Banobras). La contratación de dicho crédito se realizó al amparo del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 1176, el cual tiene como fuente principal de ingresos el porcentaje autorizado de afectación de las participaciones, presentes y futuras, que en ingresos federales correspondan al estado vía el Fondo General de Participaciones (FGP). La calificación otorgada no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings de México, S.A. de C.V. y en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” La calificación asignada al crédito es resultado del análisis financiero de la estructura bajo escenarios económicos y financieros adversos, de la calificación quirografaria vigente del estado, la cual es igual a “HR BBB+”, y de la opinión legal sobre la estructura. En este sentido, se estima la capacidad de pago del fideicomiso frente a sus futuras obligaciones financieras. Algunos elementos considerados para evaluar su desempeño fueron:

Bajo condiciones económicas y financieras estresadas, la razón de cobertura del servicio de la deuda (DSCR) primaria promedio anual esperada del crédito sería de 1.57x (veces) en 2012, 1.62x en 2013 y 1.64x para 2014. El promedio anual de 5 años desde 2013 sería de 1.75x. durante la vigencia del crédito la mínima anual sería en 2012 con 1.57x y la mínima mensual sería de 1.27x en octubre de 2012;

El monto contratado por la entidad es igual a P$4,600.0m (millones de pesos). La firma del contrato de crédito simple con Banobras se realizó el 8 de diciembre de 2011. El monto total del financiamiento se dispuso en diciembre del mismo año;

El ingreso afectado a favor del fideicomiso equivale al 29.0% del total de los recursos, presentes y futuros, que por el FGP mensualmente recibe el estado. El porcentaje asignado al pago exclusivo del crédito Banobras es equivalente a 4.80% del FGP;

El perfil de pagos de la operación establece que la liquidación del monto del crédito se hará de hasta 296 amortizaciones, las cuales serán mensuales, crecientes y consecutivas. Se considera un periodo de gracia de 4 meses. La primera amortización se realizará en mayo de 2012 y última será en diciembre de 2036;

Se devengarán intereses ordinarios mensuales a partir de la fecha de cada disposición. Estos intereses se calcularán a razón de la tasa base, pactada entre las partes, más una sobretasa según la calificación crediticia de mayor riesgo que obtenga el crédito. Cada fecha de pago de intereses ordinarios coincidirá con la fecha de pago de capital una vez cumplido el periodo de gracia;

El fiduciario, por orden y en nombre del estado, constituirá un fondo de reserva equivalente al 25.0% del servicio de la deuda de los siguientes 12 meses o el monto de los siguientes 3 meses el servicio de la deuda, lo que resulte mayor;

La tasa de crecimiento anual del FGP del estado para 2010 fue de 21.1%, mientras que para 2011 fue de 11.6%. Para 2012 se espera una tasa de crecimiento de -8.70% Por otra parte, la proporción histórica entre el Ramo 28 estatal con respecto al FGP estatal entre 2007 y 2010 fue 82.5%, Para el año de 2011 fue igual a 80.6%, mientras que para 2012 se espera que sea igual a 79.8%;

mailto:[email protected]




Hoja 2 de 26



HR A-

Características de la estructura El proceso de análisis que HR Ratings realizó para determinar la calificación crediticia, en escala local, del crédito bancario estructurado considera los siguientes factores: 1) la calificación quirografaria del estado, 2) la opinión legal acerca de la constitución del fideicomiso y del contrato de crédito y 3) el análisis del desempeño financiero de la estructura bajo diferentes escenarios económicos y financieros.

1

A continuación se presentan las principales características de la estructura:

La estructura involucra a los siguientes actores: El estado Libre y Soberano de Veracruz Ignacio de la Llave, como

Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar (el estado);

Banco INVEX, S.A. Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero (el fiduciario);

Como Fideicomisarios en Primer Lugar los acreedores cuyos financiamientos hayan quedado debidamente inscritos en el Registro del Fideicomiso, así como sus causahabientes, sucesores o cesionarios, siempre y cuando en este último caso se hubiere notificado tal cesión al fiduciario.

El Fideicomiso tiene como fin administrar los ingresos afectados, presentes y futuros, del FGP del Ramo 28 que le corresponden al estado. Lo anterior con el objetivo de que el fiduciario, por orden del estado, realice el pago puntual y oportuno de las obligaciones financieras contraídas con Banobras y con cualquier otra institución bancaria que en el futuro le otorgue algún financiamiento. Esto es posible, entre otras cosas, gracias a la autorización expresa en el Decreto No. 289, aprobado por el Poder Legislativo del Estado y publicado en el Periódico Oficial del Estado el día 5 de agosto de 2011;

La fuente de pago y de garantía, para cumplir con todas y cada una de las obligaciones financieras derivadas de la contratación del presente crédito, se origina de la afectación del 4.80% del total del FGP que mensualmente recibe el estado. La transferencia de estos recursos es efectiva durante toda la vigencia del crédito, debido a la inscripción como fideicomisario en primer lugar de Banobras en el registro del fideicomiso. Asimismo, tales recursos se depositarán en la cuenta receptora del fideicomiso gracias a la notificación de afectación enviada por la entidad a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP);

El monto del crédito bancario estructurado contratado con Banobras es por un monto de P$4,600.0 m. El plazo máximo será hasta

1 Los escenarios económicos y financieros con los que se analiza la estructura son dos: Base y Estresado. En la sección “Análisis de

Escenarios” se exponen las diferencias entre cada uno de ellos.


Hoja 3 de 26



HR A-

de 25 años, contados a partir de la primera disposición. La primera disposición se llevó a cabo en el mes de diciembre de 2011. La celebración del contrato de crédito fue el 8 de diciembre de 2011;

El monto total de endeudamiento, autorizado en el Decreto No. 289, fue de hasta P$12,600.0m para reestructurar el pasivo con otros bancos y P$17,400.0m para nuevos endeudamientos. Asimismo, el destino aprobado de estos recursos es el financiamiento de inversión pública productiva;

Se constituirá un fondo de reserva revolvente, cuyo saldo objetivo deberá ser equivalente a 25.0% del servicio de la deuda de los siguientes 12 meses o el servicio de la deuda de los siguientes 3 meses, lo que resulte mayor. El fondo de reserva se constituirá con cargo a la Cantidad Límite

2 que corresponda al crédito o en su defecto, con la

aportación de recursos adicionales por parte del estado;

La forma de pago de capital será mediante abonos mensuales, crecientes y consecutivos. Se considera un periodo de gracia de 4 meses contados a partir de la disposición del crédito. Al momento de la disposición, el acreditado se obliga a cubrir su monto, en un plazo de hasta 296 amortizaciones. La fecha de pago de capital deberá coincidir con la fecha de pago de intereses;

El fiduciario, a nombre del estado, debe realizar pagos mensuales de intereses ordinarios. Desde la fecha de disposición y hasta la total liquidación de crédito. Esto intereses se calcularan sobre saldos insolutos de cada disposición, a razón de la tasa anual que para cada una de ellas se pacte, la cual será igual al resultado de sumar la tasa base, previamente pactada por las partes, más los puntos porcentuales ajustados a la calificación de la estructura (sobretasa ordinaria);

La tasa de interés moratoria será igual a la que resulte de multiplicar por 1.5 la tasa de interés ordinaria vigente aplicable;

El contrato de fideicomiso y el contrato de crédito cumplen con todas las obligaciones y disposiciones legales aplicables al proceso de contratación de financiamientos por parte del estado, incluyendo el mecanismo de afectación de los ingresos federales que se ofrecen para su pago. De tal forma que brindan seguridad jurídica al fideicomisario en primer lugar, aislando de cualquier otro acreedor estos recursos;

El desempeño financiero esperado del fideicomiso se presenta en la Tabla 1. Las cifras para el año 2012 y en adelante son pronosticadas considerando un escenario económico y financiero estresado.

2 Cantidad Límite: significa para cada financiamiento, la cantidad que resulte de aplicar el porcentaje asignado a la cantidad neta que

resulte de cada ministración, después de que el fiduciario pague los gastos del fideicomiso, la cual será aplicada a fondear la cuenta individual y el fondo de reserva sujetándose a la prelación de pagos.


Hoja 4 de 26



HR A-

Tabla 1

La calificación crediticia vigente quirografaria asignada, por HR Ratings, al Estado de Veracruz es “HR BBB+”, en escala nacional y con perspectiva negativa.

Análisis del desempeño del fideicomiso En las gráficas siguientes, se registra el comportamiento a largo plazo del servicio de la deuda asociado al crédito contratado por el Estado de Veracruz con Banobras. La Gráfica 1 muestra el servicio de la deuda generado por el crédito contratado. En este sentido, el servicio de la deuda considera la suma de amortizaciones y de pago de intereses. Asimismo, se registra la fuente primaria de pago. Ambas variables están proyectadas y son resultado de la aplicación de un modelo de estrés.


Hoja 5 de 26



HR A-

En esta sección, las variables de estrés son la contribución anual que dentro del patrimonio del fideicomiso tiene la fuente de pago (4.80% del FGP) y la tasa de interés de referencia (TIIE28). Como se observa, el monto de ingresos afectado sería suficiente, año con año, para cubrir el pago del servicio de la deuda del financiamiento. Por lo tanto, se concluye que el flujo de recursos, a lo largo del plazo legal de la operación, podría garantizar un adecuado desempeño de la estructura financiera.

En este mismo sentido, es probable suponer que la fuente de pago compense aceptablemente movimientos adversos, que en el futuro, tengan las variables económicas y financieras relevantes para la operación (TIIE28 y tasa de crecimiento tanto del PIB como del FGP estatal). El fideicomiso es, por lo tanto, capaz de garantizar las obligaciones financieras del estado.

Gráfica 1

En la Gráfica 2 se registra la cantidad mensual esperada del pago de capital más intereses, para los próximos años, que deberá liquidar el fideicomiso. Asimismo, la relación esperada entre esta cantidad y la razón de cobertura del servicio de la deuda bajo un escenario de estrés. El calendario de pagos, al considerar un periodo de gracia de 4 meses, indicaría que el primer pago de capital se realizará en el mes de mayo de 2012, por lo que las coberturas primarias mensuales contarán con niveles mayores. Asimismo, el promedio de las coberturas mensuales será equivalente a 1.93x hasta el 2025, donde el mínimo se presentará en el mes de octubre 2012, con 1.27x, y el máximo en el mes de febrero de 2025, con 3.09x.


Hoja 6 de 26



HR A-

Gráfica 2

Análisis de la fuente de pago La Recaudación Federal Participable (RFP) se ha constituido como la principal forma de distribución de recursos federales hacia las entidades federativas y municipales del país. Esto se lleva a cabo, principalmente, a través de dos mecanismos: las Participaciones de los Estados, Municipios y Distrito Federal en Ingresos Federales (Ramo 28) y las Aportaciones Federales (Ramo 33). En el caso del Estado de Veracruz, la Tesorería de la Federación le transfiere mensualmente la proporción de recursos que por Ramo 28 le corresponde. Particularmente, estos recursos han respondido a una política de ingresos que permite a las entidades obtener recursos adicionales mediante la firma de convenios dentro del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal. Es preciso mencionar que este tipo de recursos, el Ramo 28, tienen la característica de no estar etiquetados (condicionados), es decir, su destino se decide a través de la autorización previa del congreso local o cabildo municipal. Por otra parte, y de acuerdo al Artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal vigente, cualquier estado o municipio de la República Mexicana podrá destinar y ofrecer como fuente de pago y/o garantía un porcentaje de lo que recibe de esta fuente de ingresos. Todo lo anterior, hace posible que el Estado de Veracruz pueda ofrecer como fuente de pago de sus créditos contratados, un porcentaje de los recursos que le corresponden.


Hoja 7 de 26



HR A-

Una parte de los recursos totales de las Participaciones Federales que recibe el estado, le corresponden al denominado Fondo General de Participaciones (FGP). Este fondo representa, en la mayoría de los casos, una proporción significativa del total del Ramo 28. No obstante, cada estado tiene la potestad de decidir el porcentaje que se transfiere a sus municipios y aquel que le pertenece.

Gráfica 3

Dado que la fuente primaria de pago para el presente contrato de crédito, firmado entre el estado y Banobras, es precisamente el ingreso proveniente del FGP; la Gráfica 3 muestra la relación histórica entre los ingresos que por Ramo 28 y por FGP recibió anualmente el Estado de Veracruz. El 29.0% del flujo total de recursos futuro que por FGP reciba el estado serán transferidos, mes con mes, por la TESOFE al fideicomiso, para el pago del crédito con Banobras. Históricamente, la proporción promedio que existe entre el FGP y el Ramo 28 estatal, durante el periodo de tiempo graficado, es igual a 77.9%. La proporción promedio mensual durante 2009 y 2010 fue un poco menor (78.9% y 79.6% respectivamente). Lo anterior, se puede justificar, dado que el monto de recursos del FGP presentó una tasa de crecimiento anual, en términos nominales, acumulada igual a -16.8% para el 2009, mientras que la tasa del Ramo 28 fue -12.1%.

En la Gráfica 4 se muestra el comportamiento proyectado del FGP estatal contra el monto total esperado del Ramo 28. Las proyecciones se realizaron considerando condiciones económicas y financieras estresadas. Continuado


Hoja 8 de 26



HR A-

con el análisis del comportamiento futuro de los flujos de efectivo que recibirá el estado, en la Gráfica 3 se muestra el comportamiento esperado de los ingresos fideicomitidos en términos de sus tasas de crecimiento nominal.

Gráfica 4

Se registró una fuerte caída en 2009 para ambas variables: -12.1% para el Ramo 28 estatal y -16.8% para el FGP. De la misma manera, al finalizar 2010, ambas variables presentaron una tasa de crecimiento anual positiva, misma que se mantuvo hasta finalizar 2011. Para el año 2012 se vuelve a observar una disminución en la tasa de crecimiento, siendo para el Ramo 28 de -8.2% y para el FGP -8.7%. El registro para 2009 de las tasas de crecimiento puede explicarse, en parte, por la influencia que tiene el PIB nacional sobre el monto de las Participaciones Federales y, en consecuencia, sobre el FGP estatal. De hecho, el crecimiento anual del PIB en 2011 fue de 8.89% nominal y 4.20% real. En términos de la tasa media anual de crecimiento (TMAC) del flujo de recursos provenientes del FGP estatal, el cálculo para TMAC2004-2010 es igual a 8.9%. En caso de las Participaciones Federales del Ramo 28 estatales, su TMAC2004-2010 fue de 10.9%. En el mediano plazo, es decir entre 2011 y 2020, se espera que la TMAC2011-2020 del FGP sea igual a 2.2%.


Hoja 9 de 26



HR A-

Gráfica 5

Gráfica 6

En la Gráfica 6 se observa el comportamiento esperado de la fuente de pago. Al considerar, por un lado, condiciones económicas y financieras estresadas y, por otro, condiciones de un modelo base. De acuerdo con el análisis de estrés, los ingresos que probablemente se transfieran a la cuenta del fideicomiso presentarían una reducción para 2012. A partir de entonces,


Hoja 10 de 26



HR A-

podría ocurrir un proceso de recuperación, volviendo a disminuir en 2014, hasta 2017. Es importante mencionar que el ejercicio de proyección hecho para la fuente de pago, se realiza a través de la simulación de un conjunto de variables relevantes para la operación financiera, a saber: la TIIE28, el Ramo 28, el FGP y la inflación. Por último, en la Gráfica 7 se presenta el monto esperado de los ingresos fideicomitidos. Los cuales serían depositados, mensualmente, por la TESOFE en el fideicomiso. Con estos resultados, en la siguiente sección se analiza la relación esperada entre esta variable y el monto que por servicio de la deuda genere anualmente el crédito contratado por el estado.

Gráfica 7

Análisis de escenarios La calificación crediticia de la operación incluye la evaluación quirografaria del estado, la opinión legal del fideicomiso y el análisis de su desempeño financiero bajo diferentes escenarios económicos. Con relación a este último punto, se mide el impacto que pudieran tener diferentes escenarios macroeconómicos sobre la capacidad de pago futura del fideicomiso. De acuerdo con los resultados del análisis de escenarios, se concluye que la fuente de pago es suficiente para no comprometer el pago mensual de capital e intereses. Lo anterior, sin considerar los recursos que se mantienen en la cuenta del fondo de reserva. La simulación del escenario más crítico considera los siguientes supuestos:


Hoja 11 de 26



HR A-

Inflación anual. Una tasa de inflación acumulada esperada de 3.6% para

2012. No obstante, para los años posteriores y hasta 2020 se considera una tasa que fluctuará alrededor de 5.76%;

Tasa TIIE28. Se consideró que esta variable se moverá, a lo largo del periodo que dura el crédito, en un rango de entre 4.8% hasta 6.7%. Para 2012, la tasa de referencia presentaría una tendencia mensual creciente llegando a un promedio anual de 5.0% (Véase la Gráfica 8);

Gráfica 8

Tasa de crecimiento de la fuente de pago. Las variaciones en el ingreso fideicomitido se proyectaron, de acuerdo, a los cambios esperados en el crecimiento real tanto del producto interno bruto nacional como de las Participaciones Federales del Ramo 28 que le corresponden al Estado de Veracruz;

En el escenario estresado, se hace el supuesto en el que puede haber una recuperación en la tasa de crecimiento real del PIB al finalizar 2012. Esta variable sería igual a 3.23% en 2012, 2.50% en 2013 y 2.15% en 2014 (Véase la Gráfica 9). Posteriormente, habría un proceso esperado de ajuste, lo que significa que en el mediano plazo (del año 2015 a 2030) esta tasa sería, en promedio, igual a 2.05%. Las proyecciones del crecimiento real del PIB son fundamentales para pronosticar el monto de recursos que recibirá el estado vía Ramo 28 y, por consiguiente, para calcular el tamaño de los ingresos del FGP. Por todo esto, se concluye que: 1) el flujo de recursos asignados y disponibles para el pago de las obligaciones contraídas será suficiente para cubrirlas, 2) el


Hoja 12 de 26



HR A-

fondo de reserva mantendría su saldo objetivo durante todo el plazo de la operación y 3) consistentemente existirán remanentes que el fideicomiso transferirá al estado. Los supuestos hechos sobre el comportamiento de la inflación, así como de la TIIE28, modifican el costo financiero del crédito. No obstante, el valor de la razón de cobertura primaria promedio anual esperada (DSCR) aseguraría que los recursos fueran suficientes para cubrir el monto total anual de las obligaciones de pago.

Gráfica 9

La Gráfica 10 representa la Cobertura promedio primaria anual del crédito Banobras en todo el periodo. La DSCR primaria promedio anual esperada para el crédito sería de 1.57x en 2012, 1.62x en 2013. Posteriormente, la DSCR sería de 1.64x para 2014, 1.78x para 2015 y 1.93x para 2016. De este último año hasta 2036, su valor promedio anual sería igual a 2.75x. El motivo de la caída en el valor de la DSCR en el 2032, se explica principalmente por el aumento de los pagos de capital en el año, lo que considera un aumento de 62.4% en el monto anual de pago de capital respecto al año pasado. El incremento en el monto de las amortizaciones se considera en el contrato de crédito y no es consecuencia de alguna debilidad por parte de las participaciones asignadas al crédito. Por último, el perfil de pago de capital y el monto por pago de intereses pronosticado, que el fideicomiso debería realizar anualmente, aparece en la última gráfica.


Hoja 13 de 26



HR A-

Gráfica 10

Gráfica 11

Fideicomiso No. 1176 El 8 de diciembre de 2011, el estado en su carácter de fideicomitente constituyó, junto con Banco INVEX, S.A. Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, el Fideicomiso Maestro Irrevocable de Administración y Fuente de Pago registrado con el número 1176,


Hoja 14 de 26



HR A-

designando como fideicomisario en primer lugar a Banco Nacional de México, S.A.

3

En éste se estableció como fines del Fideicomiso que el fiduciario realice, entre otros, las siguientes:

Reciba y mantenga en propiedad fiduciaria, los bienes, las cantidades, los valores y/o derechos que forman parte del 29.0% del FGP;

Ejerza los derechos sobre el 29.0% del FGP ;

Abra opere y mantenga la Cuenta General, la cual utilizará para recibir la aportación inicial, todos los flujos de efectivo que deriven de las participaciones fideicomitidas y cualesquier otras cantidades que deba recibir en esta cuenta en relación con el fideicomiso y realizar los cargos que procedan de acuerdo a los términos establecidos en el contrato de crédito;

Realice la inscripción de los financiamientos en el registro del fideicomiso, emita las constancias de inscripción que correspondan y, en general, opere y mantenga actualizado el Registro del Fideicomiso;

Abra, opere y mantenga la Cuenta Individual de cada Financiamiento, para fondear las Cantidades Requeridas. Cada cuenta individual será independiente y el fiduciario deberá mantener registros y contabilidad por separado. Del mismo modo deberá de hacer con el Fondo de Reserva;

Pague hasta donde alcance el patrimonio del fideicomiso, por cuenta y orden del fideicomitente, todas las cantidades pagaderas conforme a los documentos del financiamiento de que se trate, destinando para tales efectos las cantidades abonadas en la cuenta individual de cada financiamiento;

Invierta los recursos disponibles del patrimonio en términos del Régimen de inversión;

Una vez liquidadas todas las cantidades adeudadas que se deriven de los financiamientos y a solicitud escrita del fideicomitente, extinga el fideicomiso y le revierta el patrimonio del fideicomiso al fideicomitente;

Cumpla oportuna y diligentemente con todas y cada una de las obligaciones que se le imponen en el contrato.

3 Serán también fideicomisarios en primer lugar, las personas físicas o morales de nacionalidad mexicana, incluyendo sin limitar, las

instituciones integrantes del sistema financiero mexicano que operen en el territorio nacional, que resulten acreedores del Fideicomitente por haber otorgado financiamientos, y que se encuentren inscritos en el Registro del Fiduciario.


Hoja 15 de 26



HR A-

En este sentido, el estado y el fiduciario acuerdan que los bienes y/o derechos que constituyen el inventario del patrimonio del presente fideicomiso serán:

La aportación inicial;

La afectación irrevocable del 29.0% de los derechos sobre las participaciones, presentes y futuras, del FGP que mensualmente reciba el estado;

Las cantidades derivadas de las participaciones fideicomitidas, incluyendo sin limitar, los rendimientos, productos o cualesquiera otros accesorios que se obtengan por la inversión de dichas cantidades;

En su caso , los recursos a favor del fideicomitente derivados de cualquier contrato de cobertura o de intercambio de tasas que hubiere contratado el fideicomitente asociado a un financiamiento, en el que se hubiere señalado al fideicomiso como el mecanismo de pago a favor del estado, a cuya celebración hubiere comparecido el fiduciario;

Los rendimientos, los productos y cualesquiera otros accesorios derivados de los demás bienes y derechos que integren el patrimonio del fideicomiso;

Los valores que, en su caso, adquiera el fiduciario con motivo de la inversión transitoria de los recursos disponibles del fideicomiso;

Las cantidades y/o derechos adicionales, de cualquier naturaleza que fideicomitente o cualquier otra persona, en su caso, aporte eventualmente al fideicomiso;

Cualesquiera otros bienes o derechos que se afecten al fideicomiso o que de cualquier forma se transmitan al fiduciario por cualquier causa válida y legal en relación con el fideicomiso.

Con relación a la constitución de los fondos de reserva, estos serán creados para cada fideicomisario en primer lugar o para cada crédito que se otorgue y tendrán como finalidad cubrir los eventuales faltantes de liquidez para el pago de capital e intereses de los financiamientos que se contraten, una vez que el fiduciario aperture las subcuentas que sean necesarias para la administración de los fondos. Los montos para constituir los fondos de reserva y para su restitución se realizarán con cargo a la cantidad límite o en su defecto con la aportación de recursos adicionales por parte del estado. El fiduciario, asimismo, transferirá mes a mes al fideicomisario en segundo lugar las cantidades remanentes que resulten a su favor y, en su caso, cualquier otro remanente que le corresponda del patrimonio fideicomitido, una vez cumplidas las obligaciones de pago. Esto también incluirá, las cantidades derivadas de la inversión de los recursos disponibles respecto al patrimonio.


Hoja 16 de 26



HR A-

Adicionalmente, hay que mencionar que, con la celebración del contrato del fideicomiso, así como del contrato de apertura del crédito, las partes involucrados asumen ciertas obligaciones. La obligación primordial del fiduciario será informar mensualmente por escrito al fideicomitente sobre el estado que guarda el patrimonio fideicomitido, así como de los pagos y las operaciones realizadas. Por último, será necesario que el crédito se inscriba en el Registro de Obligaciones y Empréstitos Estatal y en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP). Además, el fideicomitente deberá acreditar fehacientemente ante el fiduciario dicha inscripción otorgándole copia de la misma. Una vez realizado todo lo anterior, el crédito podrá ser inscrito en el registro del propio fideicomiso, el cual podrá extinguirse sólo en el momento en que se hayan liquidado en su totalidad las cantidades adeudadas de cualquier otro financiamiento y, en general, cuando se hayan cumplido todos sus fines.

4

Contrato de crédito simple: Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C. El 8 de diciembre del 2011, el Estado de Veracruz y el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C. celebraron la firma del contrato de apertura de crédito simple por la cantidad de $4,600.0m (millones de pesos). Derivado a la autorización establecida en el Decreto No. 289, que la Legislatura del Estado aprobó el 5 de agosto de 2011. En tal decreto se le autorizó al Titular del Poder Ejecutivo a la contratación de financiamientos para la reestructuración de deuda pública vigente y de las obligaciones pendientes de pago con terceros, así como la afectación de participaciones federales del estado, como fuente de pago o garantía de los financiamientos a contratar. Se autorizó a la lo siguiente: 1. La reestructuración de deuda pública vigente a cargo del estado, por un

monto de hasta P$12,600.0m para el refinanciamiento de los siguientes créditos:

Banco Interacciones, S.A., contratado el 25 de noviembre de 2010 por la cantidad de hasta P$3,000.0m;

Banco Inbursa, S.A., contratado el 26 de noviembre de 2010 por la cantidad de P$4,100.0m y el crédito contratado el 17 de diciembre de 2010 hasta por la cantidad de P$1,400.0m contratado con el mismo banco;

4 El crédito cumple con este requisito legal.


Hoja 17 de 26



HR A-

Banco del Bajío, S.A., contratado el 13 de diciembre de 2010,

hasta por la cantidad de P$1,500.0m;

Banca Afirme, S.A., contratado el 13 de diciembre de 2010, hasta por la cantidad de P$1,100.0m;

Banca Mifel, S.A., contratado el 15 de diciembre de 2010, hasta por la cantidad de P$1,000.0m y el crédito contratado el 17 de diciembre de 2010 por la cantidad de hasta P$500.0m.

2. La contratación de endeudamiento para hacer frente a las obligaciones

con terceros pendientes de pago, derivadas de la ejecución de obras, contratación de servicios y adquisición de bienes, hasta por un monto de P$17,400.0m.

El destino del crédito se establece exclusivamente para el refinanciamiento de la deuda pública directa del estado, que fue destinada para cubrir con lo siguiente:

La cantidad suficiente para cubrir con el pago parcial del contrato de apertura de crédito con Banco Interacciones, S.A., celebrado el 25 de noviembre de 2010 por la cantidad de P$1,814.2m;

La cantidad suficiente para cubrir con el pago total del crédito contratado con Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, con fecha del 13 de diciembre del 2010 y por la cantidad de P$1,100.0m;

La cantidad suficiente para cubrir con el pago total del crédito celebrado con Banca Mifel, S.A. el 15 de diciembre de 2010 por la cantidad de P$1,000.0m;

Para el pago total del crédito contratado con Banca Mifel, S.A. el 17 de diciembre de 2010, por la cantidad de P$500.0m;

Para la constitución del fondo de reserva del crédito Banobras, según el contrato de crédito, por un monto estimado de P$126.9m;

Al pago de los gastos de estructuración y la comisión por apertura del crédito, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado (IVA), por la cantidad total de P$58.74m;

Es así como el acreditado se obliga a destinar como fuente primaria de pago de las obligaciones a su cargo derivadas del financiamiento el 4.80% de las participaciones derivadas del FGP del estado. Por lo que la afectación deberá estar inscrita en el Registro Estatal de Deuda Pública y en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que lleva la SHCP.


Hoja 18 de 26



HR A-

En el supuesto de que el importe del crédito no sea suficiente para cubrir con los conceptos anteriores, el acreditado cubrirá el faltante con recursos propios. Las partes acuerdan que para que el estado pueda disponer del crédito deberá cumplir previamente las condiciones siguientes:

Que el estado entregue al banco una copia del contrato de crédito firmado, así como la inscripción en el Registro Estatal de Deuda Pública del Gobierno del Estado de Veracruz y en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios;

Que el acreditado entregue al banco copia de la notificación e instrucción irrevocable respecto a la afectación del derecho de los ingresos del 29.0% de las participaciones derivadas del Fondo General de Participaciones;

Que el estado entregue al banco la Constancia de Inscripción en la que reconozca la calidad de Banobras como fideicomisario en primer lugar;

Que el estado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas la obligaciones financieras contraídas al celebrar el contrato de crédito;

Las condiciones suspensivas anteriores deberán ser cubiertas en un plazo que no exceda los 60 días naturales cumplidos a partir de la fecha de suscripción del contrato de crédito. De igual manera, las partes acuerdan que durante la vigencia del crédito el acreditado se obliga con Banobras a:

Proporcionar, cuando lo solicite el banco, cualquier información asociada al crédito, incluida la relacionada con la situación financiera del estado;

No realizar actos tendientes a anular la afectación de las participaciones fideicomitidas, correspondientes al FGP del estado;

No celebrar acuerdos con cualquier autoridad gubernamental en el que se autorice deducciones o retenciones con cargo a las participaciones asignadas al crédito;

El estado, durante la vigencia del crédito deberá cumplir con lo siguiente: Al cierre del ejercicio fiscal 2011: sólo se podrán registrar

incrementos en el monto nominal de la deuda total, respecto al registrado al cierre del ejercicio fiscal 2010, que resulten de: a) la reestructuración de las obligaciones a cargo del estado, b) los


Hoja 19 de 26



HR A-

que deriven de la contratación de financiamiento con Banobras al amparo del programa “Programas de Financiamiento para la Reconstrucción de Entidades Federativas”, c) los que resulten de las obligaciones contingentes que haya asumido el estado en relación al túnel sumergido en el río Coatzacoalcos, por un monto máximo al cierre del ejercicio de P$607.0m, misma que será cancelada en su totalidad en el ejercicio fiscal inmediatamente posterior;

Al cierre del ejercicio fiscal 2012: sólo se podrán registrar

incrementos en el monto nominal de la deuda total, respecto al registrado al cierre del ejercicio fiscal 2011, que resulten de: a) la reestructuración de las obligaciones a cargo del estado, b) los que deriven de la contratación o disposición de financiamientos con Banobras al amparo del programa “Programas de Financiamiento para la Reconstrucción de Entidades Federativas”, y/o de la contratación de créditos o esquemas de financiamiento relacionados con los fondos o apoyos federales a entidades federativas que se prevean en el Presupuesto de Egresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2012; y c) los que resulten de un financiamiento neto adicional hasta por P$500.0;

A partir del ejercicio fiscal 2013 y hasta el pago total de las obligaciones del estado derivados del contrato de crédito, la variación nominal de la deuda total al cierre de cualquier ejercicio fiscal, respecto al cierre del ejercicio fiscal inmediato anterior, se sujetará a lo siguiente: i) si la proporción de la Deuda Total al cierre del ejercicio inmediato respecto a los resultados de la suma del Ramo 28 e ingresos propios de la entidad es mayor o igual a 80.0%, la variación deberá ser menor a cero; ii) si la proporción de la deuda total respecto a la suma del Ramo 28 y los ingresos propios de la entidad en el mismo ejercicio fiscal en menor a 80.0% podrá haber variación nominal de la deuda total;

A partir del ejercicio fiscal 2012 y hasta el pago total de las obligaciones a cargo del estado derivados del contrato, el monto de pasivo circulante del estado al cierre del ejercicio fiscal correspondiente, no podrá ser superior al equivalente en pesos a 800 millones de UDIs;

A partir del ejercicio fiscal 2013 y hasta el pago total de las obligaciones a cargo del estado derivadas del contrato, el balance primario del estado deberá ser mayor o igual a las erogaciones para tender el servicio de su deuda pública por concepto de intereses, comisiones y gastos, excluyendo los destinados al pago del principal de la deuda pública, así como el gasto de inversión fondeado con cargo a los financiamientos


Hoja 20 de 26



HR A-

contratados en el ejercicio para financiar inversiones públicas productivas;

En los ejercicios fiscales de 2011 y 2012, la proporción que represente el Gasto Corriente respecto de los Ingresos Totales no podrá ser mayor al 70.0% en cada uno de los ejercicios citados. Para los ejercicios fiscales 2013 y 2014 el porcentaje no podrá ser mayor de 68.0%. a partir del ejercicio fiscal de 2015 y hasta el pago total de las obligaciones a cargo del estado el porcentaje no podrá ser mayor al 65.0%;

A partir del ejercicio fiscal del 2011, y hasta el pago total de las obligaciones a cargo del estado derivadas del contrato la cuenta pública anual deberá ser dictaminada por un auditor independiente. Asimismo, deberá reportar las variaciones, montos y proporciones que resulten de aplicar lo mencionado anteriormente.

Cumplido el periodo de disposición, el estado amortizará el monto total del crédito en un plazo máximo de 25 años, mediante 296 amortizaciones mensuales, crecientes y consecutivas, por lo que se considera un periodo de gracia de 4 meses, contados a partir de la disposición del crédito. En el entendido que las fechas del vencimiento para el pago de capital siempre deberán coincidir con las fechas del vencimiento para el pago de los intereses. A partir de la disposición del crédito y durante toda su vigencia, el estado deberá mantener y, en su caso, reconstituir un fondo de reserva revolvente. De manera que el saldo objetivo deberá ser igual a lo que resulte mayor entre el 25.0% del servicio de la deuda del crédito de los siguientes 12 meses y el servicio de la deuda de los siguientes 3 meses. El estado pagará intereses ordinarios mensuales sobre el saldo insoluto de la deuda a razón de una tasa base, la cual será pactada por la partes. De forma adicional, se agregará una sobretasa correspondiente a la calificación del crédito y que represente el mayor nivel de riesgo asignado por las agencias calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La sobretasa se asignará conforme a la tabla siguiente. En caso de que el acreditado incumpla con el pago oportuno del pago correspondiente a la amortización, el estado deberá cubrir con intereses moratorios a razón de una tasa equivalente a 1.5 la tasa de intereses ordinarios vigente. Durante toda la vigencia del contrato de crédito se revisará y ajustará, a la alza o a la baja la tasa de interés que se pacte entre las partes; esto al timar como base el cambio en las calificaciones que obtenga el crédito o las calificaciones quirografarias del estado.


Hoja 21 de 26



HR A-

Tabla 2

Los pagos que reciba Banobras, serán aplicados en el siguiente orden:

1) Los gastos en los que haya incurrido el banco para la recuperación del crédito, más impuestos;

2) Los gastos generados por el crédito, más impuestos;

3) Los intereses moratorios, más impuestos;

4) Los intereses vencidos y no pagados;

5) El capital vencido y no pagado, partiendo de la amortización con mayor antigüedad;

6) Los intereses devengados en el periodo;

7) La amortización correspondiente; En caso de modificación de alguna de las clausulas dispuestas en el contrato de crédito surtirá efectos cuando conste por escrito y se suscriba al banco, así como el acreditado.

Eventos de aceleración y de vencimiento anticipado


Hoja 22 de 26



HR A-

El estado reconoce que a la celebración del contrato de crédito, así como en la obligación que adquiere el acreditado de cumplir con lo previamente pactado. Para efectos de la aceleración del crédito, Banobras podrá solicitar la cantidad que resulte de aplicar el porcentaje asignado al crédito en caso de que el estado no subsane el incumplimiento que se trate. En consecuencia el estado está de acuerdo en que el incumplimiento de las obligaciones señaladas al fondo de reserva y de las obligaciones relacionadas con los eventos de aceleración será causa suficiente para que el banco ejerza la facultad de solicitar la aceleración en el pago del crédito y sus accesorios financieros. Las obligaciones relacionadas con los eventos de aceleración consideran lo siguiente:

El estado se obliga a incluir anualmente en su presupuesto de egresos, la partida o partidas necesarias para cubrir los pagos de capital e intereses por el ejercicio del crédito. en caso de incumplimiento, en estado cuenta con un plazo de 30 días hábiles para subsanarlo;

El acreditado debe entregar al banco, dentro de los 45 días siguientes al cierre de los primeros tres trimestres de cada año y dentro de los 60 días siguientes al cierre del último trimestre de cada año, una copia de i) el estado de ingresos, ii)el estado de egresos, iii) el estado de deuda total, iv) el estado de la deuda pública indirecta, v) así como un certificado suscrito por el Secretario de Finanzas señalando que la información presentada corresponde a la situación financiera del estado;

El estado debe entregar, dentro de 15 días hábiles posteriores a su publicación, la copia certificada de la gaceta oficial del estado, así como del presupuesto de egresos del estado;

El estado deberá notificar al banco cualquier disposición, por parte del congreso del estado, que afecte la capacidad del estado para cumplir con sus obligaciones de pago derivadas del financiamiento;

El estado está obligado a mantener al menos 2 calificaciones asignadas a la estructura en un nivel mínimo de “HR A-” o su equivalente en escala local. Esto durante la vigencia del contrato de crédito;

A partir de la primera disposición, el estado mantendrá un fondo de reserva, en los términos establecidos en el contrato de crédito;

El estado se obliga, excluyendo el fideicomiso bursátil, a utilizar el fideicomiso maestro No. 1176, como único vehículo para instrumentar las afectaciones de participaciones que en el futuro


Hoja 23 de 26



HR A-

autorice el congreso del estado para servir como fuente de pago o garantía de financiamientos a través de aportaciones adicionales de participaciones;

El banco podrá anticipar el vencimiento de los plazos pactados y exigir de inmediato al estado el pago total del saldo insoluto de la deuda en caso de incumplir cualquiera de las siguientes obligaciones:

Que el estado no pague puntualmente las cantidades que correspondan de principal del crédito, los intereses ordinarios o moratorios. El estado cuenta con un plazo de 30 días naturales para subsanar tal incumplimiento;

Si los recursos del crédito se destinan a fines distintos a los autorizados;

Si durante 6 meses consecutivos no se cumple las razones financieras previstas en el contrato de crédito;

Si el estado incumple las obligaciones de hacer y no hacer previstas en el contrato de crédito;

Si se determina que los créditos, objeto de refinanciamiento, no fueron destinados a inversión pública productiva;

Si el acreditado lleva a cabo cualquier acto tendiente a invalidar, anular o terminar el fideicomiso maestro o el contrato de crédito;

Si el estado incumple de manera significativa alguna de las obligaciones del contrato de crédito;

Aspectos legales Como parte del proceso de calificación, se evaluó la fortaleza legal del fideicomiso en cuanto a su capacidad para cumplir con las funciones, obligaciones y responsabilidades legales que le han sido encomendadas y que le permitan operar como tal. Por lo tanto, considerando la escala de calificaciones definida por HR Ratings y el análisis hecho por el despacho de asesores legales independiente, se concluye lo siguiente:

El contrato de Fideicomiso No. 1176, así como el contrato de crédito, cumplen con lo indispensable en torno a las obligaciones y disposiciones legales aplicables al proceso de contratación de financiamientos por parte del estado, incluyendo el mecanismo de afectación de los ingresos federales que le corresponden para su pago. Ambos contratos constituyen obligaciones válidas y exigibles de sus respectivas partes conforme a sus términos;


Hoja 24 de 26



HR A-

La afectación mensual de las participaciones federales será efectiva durante la vigencia del crédito gracias a la Notificación Irrevocable, que para tal efecto, el estado envió a la SHCP;

El contrato de fideicomiso brinda seguridad jurídica al fideicomisario en primer lugar, aislando de cualquier otro acreedor los activos afectados. Asimismo, ofrece certeza en cuanto a la adecuada recepción, conservación, destino y distribución de los recursos fideicomitidos. Por último, goza de una suficiente estructura y capacidad organizacional para el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.

Conclusiones La calificación, en escala local, que asignó HR Ratings al Crédito Bancario Estructurado, celebrado al amparo del Fideicomiso 1176, entre el Estado de Veracruz y Banobras., es “HR A-”, con perspectiva estable. La calificación asignada indica que el emisor ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos y financieros adversos. El signo negativo asigna una posición de debilidad relativa en la misma escala de calificación. El monto total del crédito contratado es de P$4,600.0m, por lo que el estado está obligado a cubrir con el total del principal mediante 296 amortizaciones crecientes, mensuales y consecutivas de capital, el primero se realizará en mayo de 2012 y el último en diciembre de 2036. Se considera un periodo de gracia de 4 meses y se considera un plazo máximo de la estructura de 25 años. El crédito cuenta con una fuente de pago y garantía equivalente al 4.80% del total del FGP del estado. Por lo que el estado, por medio del fideicomiso, asigna ese porcentaje de participaciones para el pago exclusivo del crédito Banobras. El financiamiento considera la constitución de un fondo de reserva equivalente al 25.0% del monto de los siguientes 12 meses del servicio de la deuda o el monto de los siguientes 3 meses del servicio de la deuda, lo que resulte mayor. En un escenario de estrés, y con la estructura vigente de pagos, se presentaría un aumento en las amortizaciones del año 2032, las cuales presenta un incremento de 62.4% respecto al año anterior, esto causa que las coberturas registren una disminución a partir de ese año. La Cobertura promedio primaria anual del crédito Banobras en todo el periodo. La DSCR primaria promedio anual esperada para el crédito sería de 1.57x en 2012, 1.62x en 2013. Posteriormente, la DSCR sería de 1.64x para 2014, 1.78x para 2015 y 1.93x para 2016. De este último año hasta 2036, su valor promedio anual sería igual a 2.75x.


Hoja 25 de 26



HR A-

Anexo 1: Antecedentes

Diagrama 1

Anexo 2: Operación de la estructura financiera

Figura 1


Hoja 26 de 26



HR A-

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que cuenta con una experiencia integral de más de 100 años en el análisis y calificación de la calidad crediticia de empresas y entidades de gobierno en México, así como de la capacidad de administración de activos, o desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social por parte de alguna entidad. Los valores de HR Ratings son la Validez, Calidad y Servicio. www.hrratings.com

Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130 Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades, y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio u operación. La calificación otorgada no es una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.” HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Modelo General de Calificación a Entidades Estatales y Municipales (México), Abril 2007 Metodología de Calificación para Emisiones Estructuradas de Estados y Municipios (México), Abril 2007 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar

www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

http://www.hrratings.com/

Estado de Veracruz HR A-hrratings.com/pdf/30 Veracruz Banobras $4600 Inicial.pdf · 2017-04-08 ·...

Documents

Transcript of Estado de Veracruz HR A-hrratings.com/pdf/30 Veracruz Banobras $4600 Inicial.pdf · 2017-04-08 ·...