Estados Financieros - Terpel · y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros...

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Estados Financieros 31 de diciembre de 2011 y 2010

Organización Terpel S. a.

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2011

A los señores Accionistas de la Organización Terpel S. A.20 de febrero de 2012

He auditado el balance general de Organización Terpel S. A. al 31 de diciembre de 2011 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. Los estados financieros de Organización Terpel S. A. correspondientes al año 2010 fueron auditados por otro contador público, quien en informe de fecha 2 de marzo de 2011, incluyo un párrafo de énfasis que describía que debido a las participaciones reciprocas entre Organización Terpel S. A. y Terpel del Centro S. A. generadas en el proceso de fusión llevado a cabo en el año 2009, la utilidad del año 2010 presentaba una mayor utilidad contable vía método de participación por valor de $21,602 millones aproximadamente. De igual forma también incluyó un párrafo de énfasis, que describía que el valor de la inversión en Organización Terpel Chile S. A. había quedado registrado en el balance general por el método del costo y que la recuperación del mismo estaba sujeto a la culminación del proceso de venta de dicha inversión aprobado por la junta directiva el 15 de diciembre de 2010.

La administración es responsable por la adecuada preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para que estos estados financieros estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que sean razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia relativa.

Informe del Revisor Fiscal

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A los señores Accionistas de la Organización Terpel S. A. 20 de febrero de 2012

Una auditoría de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la entidad para la preparación y razonable presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración de la entidad, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación.

En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Organización Terpel al 31 de diciembre de 2011 y los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, los cuales fueron aplicados sobre una base uniforme con la del año anterior.

Como se menciona en la Nota 6 a los estados financieros, con ocasión de las participaciones reciprocas originadas en el proceso de fusión aprobado por la Asamblea General de Accionistas en el año 2009, la Compañía posee con un porcentaje de participación en Terpel Centro S. A. del 34.61%, quien a su vez tiene un porcentaje de participación en la Compañía del 28.46%. Con base en lo anterior y en aplicación de las disposiciones vigentes para valoración de inversiones bajo el método de participación, las utilidades del periodo presentan una mayor utilidad contable por valor de $17,240,834,000.

Tal como se indica en la Nota 5 a los estados financieros, la Compañía suscribió un contrato de compraventa con Quiñenco S. A. (Sociedad Chilena) del 100% de las acciones y participaciones que sus filiales, Organización Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A., poseen en Petróleos Transandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. El perfeccionamiento de esta operación está condicionado, entre otras cosas, a la aprobación de la autoridad de libre competencia de Chile; por lo anterior y teniendo en cuenta que dichas acciones y participaciones representan el principal activo en Organización Terpel Chile S. A., la Compañía contabilizó al 31 de diciembre de 2011 la inversión en la mencionada filial bajo el método del costo. El valor de recuperación de la inversión en Organización Terpel Chile S. A. dependerá del resultado final del proceso de venta antes mencionado.

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A los señores Accionistas de la Organización Terpel S. A. 20 de febrero de 2012

con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto:

a) La contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable.

b) Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea.

c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente.

d) Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y los de terceros que están en su poder.

e) Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado por los administradores.

f) La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. La Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral.

Jully alexandra camelo Verarevisor FiscalTarjeta Profesional No. 154608-TMiembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.

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A los señores Accionistas de la Organización Terpel S. A.20 de febrero de 2012

los suscritos Representante Legal y Contador de la Compañía certificamos que los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010, han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:

1. Todos los activos y pasivos, incluidos en los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010, existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los años terminados en esas fechas.

2. Todos los hechos económicos realizados por la Compañía, durante los años terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010, han sido reconocidos en los estados financieros.

3. Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

4. Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

5. Todos los hechos económicos que afectan la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros.

amaury De la espriella celso Franco Herrerarepresentante legal gerente Financiero Contador Público Tarjeta Profesional No. 24636-T

Certificación del Representante legal y Contador de la Compañía

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31 de diciembre de

activos notas 2011 2010

Activos corrientes

Efectivo 4 78,042,275 33,650,887

Inversiones temporales 5 80,368,681 147,386,819

Inversiones temporales disponibles para la venta 5 372,308,555 408,382,015

Deudores 7 339,470,761 259,134,141

Inventarios 8 385,777,122 291,469,571

Gastos pagados por anticipado 3,483,862 4,629,441

Total de los activos corrientes 1,259,451,256 1,144,652,874

Activos no corrientes

Inversiones permanentes 6 565,555,611 555,189,770

Deudores 7 5,952,853 5,456,722

Propiedades, planta y equipo 9 324,390,623 287,101,888

Intangibles 10 525,379,448 499,339,220

Cargos diferidos 11 195,425,665 125,321,301

Otros activos 242,567 246,993

Valorizaciones de activos 12 185,358,827 189,879,954

Total de los activos 3,061,756,850 2,807,188,722

pasivos y patrimonio de los accionistas

Pasivos corrientes

Obligaciones financieras 13 204,444,532 158,255,757

Proveedores 14 279,644,167 162,321,878

Cuentas por pagar 15 49,827,624 32,911,923

Impuestos, gravámenes y tasas 16 146,547,180 68,310,423

Obligaciones laborales 17 10,731,118 5,160,214

Balances generales(MILES DE PESOS COLOMbIANOS)

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2011

Pasivos estimados y provisiones 18 23,599,222 18,813,256

Otros pasivos 31,596,943 29,198,813

Total de los pasivos corrientes 746,390,786 474,972,264

Pasivos no corrientes

Obligaciones financieras 13 578,451,001 618,650,516

Pensiones de jubilación 17 1,467,162 1,478,018

Pasivos diferidos 19 84,585,968 71,930,477

Total de los pasivos 1,410,894,917 1,167,031,275

Patrimonio de los accionistas (ver estado adjunto) 20

Capital suscrito y pagado 191,915,420 191,915,420

Prima en colocación de acciones 727,854,829 727,854,829

Superávit por método de participación 94,810,868 116,634,506

Reservas 137,954,031 142,337,902

Revalorización del patrimonio 28,998,447 45,434,415

Utilidad neta del año 171,485,222 215,748,800

Utilidades acumuladas no apropiadas 112,484,290 10,351,621

Superávit por valorizaciones 185,358,826 189,879,954

Total patrimonio de los accionistas 1,650,861,933 1,640,157,447

Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas 3,061,756,850 2,807,188,722

Cuentas de orden 21 690,969,282 586,882,875

Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.

celso Franco Herreragerente Financiero contador públicoTarjeta Profesional No. 24636-T(Ver certificación adjunta)

amaury De la espriellarepresentante legal(Ver certificación adjunta)

Jully alexandra camelo Verarevisor FiscalTarjeta Profesional No. 154608-T(Ver informe adjunto)

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Estados de resultados(MILES DE PESOS COLOMbIANOS, ExCEPTO POR LA UTILIDAD NETA POR ACCIóN)

año terminado en 31 de diciembre de

notas 2011 2010

Ingresos operacionales:

Venta de combustibles 8,501,854,748 6,866,636,842

Venta de lubricantes y aditivos 148,976,648 126,042,905

Otras ventas 42,515,950 41,038,870

8,693,347,346 7,033,718,617

Costos de ventas (8,112,702,467) (6,495,109,460)

Utilidad bruta 580,644,879 538,609,157

Gastos operacionales:

De administración 22 (98,229,729) (91,844,652)

De ventas 23 (218,757,113) (187,226,609)

Utilidad operacional 263,658,037 259,537,896

Otros ingresos (gastos) no operacionales:

Ingresos por método de participación 6 63,102,836 75,761,003

Ingresos financieros 24 38,751,737 16,927,167

Gastos financieros 24 (103,876,612) (84,549,550)

Otros ingresos 25 18,413,490 22,788,365

Otros gastos 25 (43,180,913) (11,329,922)

Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta 236,868,575 279,134,959

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Provisión para impuesto sobre la renta 16

Corriente 52,458,231 21,893,731

Diferido 12,925,122 41,492,428

65,383,353 63,386,159

Utilidad neta del año 171,485,222 215,748,800

Utilidad neta por acción (en pesos) 893.55 1,124.19


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2011

capital sucrito y pagado

prima en colocación de

acciones

Superávit por método de

participaciónreservas revalorización del

patrimonioganancia neta del

añoganancias acumuladas

no apropiadas Superávit por valorizaciones

Total del patrimonio de los accionistas

Saldo al 31 de diciembre de 2009 191,915,420 727,854,829 84,230,321 133,403,597 50,384,007 198,934,305 10,351,621 109,109,805 1,506,183,905

Apropiación de utilidades - - - 8,934,305 - (8,934,305) - - -

Dividendospagados a los accionistas - - - - - (190,000,000) - - (190,000,000)

Ganancia neta del año - - - - - 215,748,800 - - 215,748,800

Impuesto al patrimonio - - - - (4,949,592) - - - (4,949,592)

Movimientos netos del año - - 32,404,185 - - - - 80,770,149 113,174,334


Apropiación de utilidades - - - (4,383,871) - (97,748,799) 102,132,669 - -

Dividendos pagados a los accionistas - - - - - (118,000,000) - - (118,000,000)



Movimientos netos del año - - (21,823,638) - - - - (4,521,128) (26,344,766)



Estados de cambios en el patrimonio de los accionistas(MILES DE PESOS COLOMbIANOS)




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2011

capital sucrito y pagado

prima en colocación de

acciones

Superávit por método de

participaciónreservas revalorización del

patrimonioganancia neta del

añoganancias acumuladas

no apropiadas Superávit por valorizaciones

Total del patrimonio de los accionistas


Apropiación de utilidades - - - 8,934,305 - (8,934,305) - - -

Dividendospagados a los accionistas - - - - - (190,000,000) - - (190,000,000)



Movimientos netos del año - - 32,404,185 - - - - 80,770,149 113,174,334


Apropiación de utilidades - - - (4,383,871) - (97,748,799) 102,132,669 - -

Dividendos pagados a los accionistas - - - - - (118,000,000) - - (118,000,000)



Movimientos netos del año - - (21,823,638) - - - - (4,521,128) (26,344,766)



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2011


2011 2010

Los recursos financieros fueron provistos por:

Ganancia neta del año 171,485,222 215,748,800

Más (menos) - Cargos (créditos) a resultados del año que no afectaron el capital de trabajo

Depreciación de propiedades, planta y equipo 25,951,701 23,997,036

Amortización de:

Cargos diferidos 36,643,856 37,611,140

Intangibles 2,664,808 -

Recuperación de provisión para propiedades, planta y equipo (91,725) 189,780

Provisión para inversiones 27,586 -

Disminución en el cálculo actuarial de pensiones de jubilación, neto (10,856) 356,593

Impuesto sobre la renta diferido, neto 12,925,122 41,492,428

Ingreso por método de participación neto (63,102,836) (75,761,003)

(Utilidad) pérdida en venta de propiedades, planta y equipo (4,755,192) 3,279,388

(Utilidad) pérdida en venta de inversiones permanentes (1,970,267) 5,384,498

Capital de trabajo provisto por las operaciones del año 179,767,419 252,298,660

Producto de la venta de:

Inversiones 5,128,822 -

Propiedades, planta y equipo 7,594,942 -

Dividendos recibidos 47,810,615 64,652,065

Disminución de inversiones permanentes (34,880,437) 409,706,271

Disminución otros activos 4,426 4,426

Castigo de cargos diferidoss 358,505 -

Total de los recursos financieros provistos 205,784,292 726,661,422

Los recursos financieros fueron usados en:

Adquisición de:

Propiedades, planta y equipo (65,988,461) (31,898,728)

Inversiones permanentes (10,010,976) -

Estados de cambios en la situación financiera(MILES DE PESOS COLOMbIANOS)

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2011

Aumento de diferidos (107,376,364) (38,458,760)

Aumento de intangibles (3,897,017) -

Dividendos pagados a accionistas (118,000,000) (190,000,000)

Disminución de deudores largo plazo (496,131) 1,221,544

Disminución de obligaciones financieras largo plazo (40,199,515) (34,643,665)

Impuesto al patrimonio (16,435,968) (4,949,592)

Total de los recursos financieros usados (362,404,432) (298,729,201)

(Disminución) aumento en el capital de trabajo (156,620,140) 427,932,221

Cambios en los componentes del capital de trabajo:

Disponible 44,391,388 (4,829,447)

Inversiones temporales (103,091,598) 457,400,451

Deudores 80,336,620 45,491,658

Inventarios 94,307,551 57,755,659

Gastos pagados por anticipado (1,145,579) 676,910

Obligaciones financieras (46,188,775) (111,744,982)

Proveedores (117,322,289) (48,551,708)

Cuentas por pagar (16,915,701) 9,848,912

Impuestos, gravámenes y tasas (78,236,757) 30,938,804

Obligaciones laborales (5,570,904) (140,480)

Pasivos estimados y provisiones (4,785,966) 1,837,083

Otros pasivos (2,398,130) (10,750,639)

(Disminución) aumento en el capital de trabajo (156,620,140) 427,932,221





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(MILES DE PESOS COLOMbIANOS)


2011 2010

Flujos de efectivo de las actividades de operación:

Ganancia neta del año 171,485,222 215,748,800

Ajustes para conciliar la ganancia neta del año con el efectivo neto provisto por las actividades de operación:

Depreciación y propiedades, planta y equipo 25,951,701 23,997,036

Amortización de:

Cargos diferidos 36,643,856 37,611,140

Intangibles 2,664,808 -

Provisión para:

Inventarios 470,548 (172,993)

Inversiones 27,586 -

Recuperación de provisión de:

Deudas de difícil cobro, neto (1,076,062) (74,972)

Provisión de propiedades, planta y equipo (91,725) 189,780

Diferencia en cambio no realizada 105,560 482,234

Impuesto sobre la renta diferido 12,925,122 41,492,428

Disminución en el cálculo actuarial de pensiones de jubilación, neto (10,856) 356,593

Ingreso por método de participación (63,102,836) (75,761,003)

Utilidad en venta de:

Propiedades, planta y equipo (4,755,192) 3,279,388

Utilidad venta de inversiones permanentes (1,970,267) -

179,267,465 247,148,431

Cambios en activos y pasivos operacionales:

Deudores (78,764,427) (44,195,142)

Inventarios (94,778,099) (57,582,666)

Gastos pagados por anticipado 1,145,579 (676,910)

Otros activos 4,426 4,425

Proveedores 117,322,289 38,702,796

Cuentas por pagar 16,915,701 -

Impuestos, gravámenes y tasas 78,236,757 (30,938,804)

Estados de flujos de efectivo

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2011

Obligaciones laborales 5,570,904 140,481

Pasivos estimados y provisiones 4,785,966 (1,837,083)

Otros pasivos 2,398,130 10,750,639

Impuesto al patrimonio (16,435,968) (4,949,592)

Efectivo neto provisto por las actividades de operación 215,668,723 156,566,575

Flujos de efectivo de actividades de inversión:

Producto de la venta de:

Inversiones 5,128,822 -

Propiedades, planta y equipo 7,564,942 -

Venta inversiones permanentes - 12,093,251

Costo inversiones permanentes - (6,708,753)

Aumento en inversiones permanentes (10,010,976) -

Dividendos recibidos 47,810,615 64,652,065

Adquisición de propiedades, planta y equipo (65,988,461) (75,011,829)

Retiros de propiedades, planta y equipo - 4,531,896

Aumento de cargos diferidos, neto (107,017,859) -

Aumento intangibles (3,897,017) -

Efectivo neto usado en las actividades de inversión (126,379,934) (443,370)

Flujos de efectivo de las actividades de financiación:

Dividendos pagados a accionistas (118,000,000) (190,000,000)

Aumento de obligaciones financieras 163,896,710 1,299,916,361

Pagos de obligaciones financieras (157,812,249) (1,221,850,577)

Efectivo neto usado en las actividades de financiación (111,915,539) (111,934,216)

(Disminución) aumento en el efectivo y equivalentes de efectivo (22,626,750) 44,188,989

Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 181,037,706 136,848,717

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 158,410,956 181,037,706





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Nota 1 - Entidad reportante

Organización Terpel S. A. fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas mediante Escritura Pública No. 6038 de noviembre de 2001, de la Notaría Sexta de bogotá y tiene por objeto social principal la compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, distribución y suministro de hidrocarburos y sus derivados, así como su refinación, transporte, almacenamiento y envase, así mismo la compra, venta, importación, exportación, distribución, suministro, almacenamiento y transporte terrestre, marítimo o fluvial, por poliductos, oleoductos, gasoductos, propanoductos de gas natural o gas propano GLP, o de cualquier otro producto combustible derivado o no de los hidrocarburos. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de bogotá y su término de duración expira el 31 de diciembre del año 2090.

Al 31 de diciembre de 2011, Organización Terpel S. A. opera con un total de 29 plantas de abastecimiento de combustible, 18 plantas de aviación y 1.671 estaciones de servicio en todo el país (146 estaciones propias y 1,525 estaciones asociadas).

Proceso de integración Con el objeto de garantizar unidad en la dirección estratégica del negocio,

propiciar estabilidad financiera y administrativa y potenciar la marca para competir en el mercado, en junio de 2004 Terpel Antioquia S. A., Terpel del Norte S. A., Terpel bucaramanga S. A., Terpel de la Sabana S. A., Terpel del Centro S. A., Terpel del Occidente S. A. y Terpel Sur S. A., procedieron a entregar aportes en especie por $308,554,773, determinados con base en avalúos realizados por peritos independientes en junio de 2003, a cambio de 135.528.081 acciones emitidas por la Organización Terpel, de valor nominal $1.000 pesos por acción y una prima en colocación de acciones de $1,500.28 pesos.

La diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de $308,554,773 y el valor de las acciones emitidas y la prima en colocación de acciones de $338,857,920, se registró como crédito mercantil.

Operaciones de expansión internacional

En junio de 2006, la Compañía efectuó la compra de la participación que poseía Lubricantes Tambores del Ecuador C. A. en Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (Lutexsa), correspondiente a 1.000 acciones a un valor intrínseco por acción de US$903,28. El valor pagado por la transacción fue US$ 6,870,000, el cual generó un crédito mercantil por U$6,865,350 (incluye cuentas de capital de trabajo por US$ 898,630). Como resultado de lo anterior la Organización Terpel recibió el 100% de la participación de Lutexsa Industrial Comercial Cía.

Notas a los estados financieros31 DE DICIEMbRE DE 2011 Y 2010(CIFRAS ExPRESADAS EN MILES DE PESOS COLOMbIANOS,SALVO EN LO REFERENTE A DóLARES, NúMERO DE ACCIONES Y TASAS DE CAMbIO)

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Ltda., cuyo objeto social principal es la importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo en el territorio Ecuatoriano. Al 31 de diciembre de 2011, Lutexsa opera con un total de 16 estaciones propias y 42 estaciones asociadas.

En febrero de 2007, a través de Organización Terpel Inversiones S. A. (Panamá), la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa Panameña, Corporación Nacional de Energía S. A. (CONADE), que a su vez es dueña de Petrolera Nacional S. A., cuyo objeto social es la comercialización de productos energéticos de la marca Accel, en Panamá y el área del Canal de Panamá. El monto de la transacción ascendió a US$49,011,974. Al 31 de diciembre de 2011 Petrolera Nacional opera con un total de 49 estaciones propias y 23 estaciones asociadas. Dicha transacción generó un crédito mercantil por USD$22,906,859 el cual está registrado en los estados financieros de Petrolera Nacional S. A.

En diciembre de 2007, la Organización Terpel, junto con la Organización Terpel Inversiones S. A. (Panamá), constituyeron en Chile, la empresa Organización Terpel Chile Ltda., que a su vez, el 27 de diciembre de 2007 adquirió las empresas operadoras Petróleos Transandinos YPF S. A. (Petrans), y Operaciones y Servicios YPF Ltda. (Opese). El monto de la transacción ascendió a US$ 210,010,000. Dicha transacción generó un crédito mercantil por USD$63,666,282 el cual está registrado en los estados financieros de Organización Terpel Chile Ltda. Al 31 de diciembre de 2011 Organización Terpel Chile opera con un total de 182 estaciones propias y 19 estaciones asociadas.

En Agosto de 2009 la Organización Terpel Chile Ltda. compró a Organización Terpel S. A. el 100% de las acciones de Lutexsa por US$22,850,000, esta transacción se protocolizo mediante Escritura Pública 3517 de la ciudad de San Francisco de Quito, capital de la República de Ecuador.

En diciembre de 2010, Organización Terpel Chile Ltda., fue escindida en dos sociedades: la primera “Organización Terpel Chile S. A.” que continua con la operación de distribución y venta de combustible en el territorio Chileno; y la segunda “Inversiones Organización Terpel Chile Ltda.” que es propietaria del 99,999% de la compañía “Lutexsa” que opera en el territorio de la República del Ecuador.

En septiembre 2 de 2011, Organización Terpel suscribió un contrato de compraventa de acciones, sujeto a condición suspensiva, entre Organización Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A. (subsidiarias que dicha sociedad tiene en Chile y Panamá, respectivamente) como vendedoras, y Organización Terpel S. A., como garante y Quiñenco S. A. (sociedad Chilena) como compradora, en virtud de la cual las vendedoras transfieren a la compradora el 100% de la propiedad de Petróleos Transandinos S. A. (Antes Petroleos Trasandinos YPF S. A.) y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. (Antes Operaciones y Servicios YPF Ltda.), compañías que llevan a cabo el negocio de distribución de combustibles líquidos en Chile. El valor de la transacción ascendería a US$320MM, suma que sería ajustada según deuda y ajuste de capital de trabajo. El perfeccionamiento de este contrato está condicionado, entre otras cosas, a que la autoridad de libre competencia de Chile apruebe la transacción, lo que supone que hasta tanto eso no ocurra, la administración, gobierno, dirección y negocios de Petróleos Transandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. se siguen

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llevando a cabo como hasta la fecha se ha hecho sujeto a lo establecido en el contrato de compraventa de acciones.

Aumento de capital - Integración Gazel S. A.En enero de 2008, mediante el Acta No. 21 de la Asamblea General de

Accionistas, se aprobó un aporte en especie por parte de la Sociedad de Inversiones en Energía S. A., consistente en la totalidad de las acciones en Gazel S. A., a cambio de 37,632,982 acciones ordinarias de la Organización Terpel, a un valor nominal por acción de $1,000 pesos y una prima por acción de $15,051.50 pesos. Gazel S. A. fue valorada por bancolombia banca de Inversión S. A. en $604,066,000.

Mediante Escritura Pública No. 3568 del 19 de junio de 2008 se constituyó OT Inversiones Ltda., en donde Organización Terpel S. A. realizó un aporte en especie del 5.01% de las acciones en Gazel S. A., alcanzando así una participación en OT Inversiones Ltda. del 99.99% y en Gazel S. A. del 94.99%.

Por medio del Acta No. 10, celebrada 1 de diciembre de 2011, se realizó la liquidación definitiva de OT Inversiones S.A.S. (Antes OT Inversiones Ltda.)

Mediante el Acta No. 31 de Asamblea de Accionistas del 30 de septiembre de 2010, se aprobó la transformación de la Sociedad “Gas Natural Comprimido S. A.” en una Sociedad por Acciones Simplificada - S.A.S., bajo la razón social “Gas Natural Comprimido S. A.S.”, según los parámetros establecidos en la Ley 1258 de 2008. Dichos cambios fueron inscritos en Cámara de Comercio el 13 de octubre de 2010 bajo el No. 163,169.

Proceso de fusión de las Terpeles El 3 de agosto de 2009, mediante la Resolución No. 305-00429, la

Superintendencia de Sociedades aprobó el proyecto de fusión en una sola sociedad, de las sociedades Terpel de la Sabana S. A., Terpel bucaramanga S. A., Terpel del Norte S. A., Terpel del Occidente S. A., Terpel Antioquia S. A., Terpel Sur S. A. (absorbidas) y la Organización Terpel S. A. (sociedad absorbente); fusión que fue protocolizada mediante Escritura Pública No. 5303 del 14 de septiembre de 2009. De acuerdo con lo anterior, la Compañía absorbió activos por $121,861,572, pasivos por $306,785, patrimonio por $121,554,788 y utilidades por $8,926,372; adicionalmente, suscribió 18,747,358 acciones a un valor nominal $1,000 por acción. A su vez, la Compañía tiene una participación del 34.61% en Terpel del Centro S. A., que a su vez tiene el 28.46% de participación en la Compañía.

Creación CI Terpel Combustibles S. A.S.Por medio de documento privado del día 19 de abril del 2011, se creó la

sociedad CI Terpel Combustible S. A.S., la cual tiene como accionista en un 100% a la organización Terpel, y su objeto social será, importación, exportación, almacenamiento, suministro y distribución de hidrocarburos y sus derivados.

Creación Organización Terpel República DominicanaSegún acta de Asamblea Ordinaria de Accionistas del 20 de mayo de 2011

se dio inicio a la constitución de la compañía Organización Terpel República Dominicana S.R.L, de la cual son accionistas Organización Terpel S. A. con el 99.99% y Gas Natural Comprimido S.A.S. (Gazel) con el 0.01%. Al 31 de diciembre la compañía tiene un capital pagado de USD$5,188,401.46, la cual inició operaciones en el mes de octubre de 2011.

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Nota 2 - Políticas contables y prácticas contablespara sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Compañía observa principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por la Superintendencia de Sociedades y por otras normas legales. Dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los establecidos por otros organismos de control del Estado. A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables que la Compañía ha adoptado en concordancia con lo anterior:

Unidad monetariaDe acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la

Compañía es el peso colombiano.

Consolidación de estados financieros Los estados financieros que se acompañan, no consolidan los activos, pasivos,

patrimonio, ni resultados de la compañías subordinadas Petrolera Nacional S. A., Gas Natural Comprimido Gazel S.A.S., Terpel Centro S. A., Organización Terpel Republica Dominicana, Inversiones Organización Terpel Chile Ltda., C.I. Terpel Combustible S.A.S. y Condominio Industrial Terpel S. A. ( En Liquidación), las inversiones en estas compañías están registradas por el método de participación como se indica más adelante. Estos estados son presentados a la asamblea de accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones.

Homogeneización de políticas y métodos contablesEn los casos en los que la Compañía y sus subordinadas utilizan políticas o

métodos de contabilidad diferentes para transacciones y eventos semejantes en circunstancias similares, los estados financieros de la subordinada se ajustan en los papeles de trabajo elaborados para el efecto. Si los ajustes carecieren de importancia relativa podrán omitirse, siempre que así lo revelen. Lo anterior, de acuerdo con la circular conjunta de la Superintendencia de Sociedades No 100-000006 de 2005

Inversiones temporales e inversiones permanentesLas disposiciones de la Superintendencia de Sociedades requieren que las

inversiones que posee la Compañía se clasifiquen de acuerdo con la intención de su realización por parte de la gerencia en negociables, antes de tres años, y permanentes después de tres años y de acuerdo con los rendimientos que generen en inversiones de renta fija y de renta variable; una vez clasificadas las inversiones se registran y valúan de la siguiente manera:

a) Las inversiones de renta fija (derechos de deuda), independiente de su clasificación entre negociables o permanentes, se registran inicialmente por su costo de adquisición y mensualmente se valorizan por su valor de realización determinado con base en su valor de mercado en bolsa (o a falta de este con base en la tasa interna de retorno de cada título calculado al momento de la compra); el ajuste resultante se lleva a la cuenta de resultados.

b) Las inversiones de renta variable en acciones o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo

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ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006 y mensualmente se valorizan a su valor de realización; el ajuste resultante sea positivo o negativo se registra en la cuenta de valorizaciones en el activo con abono o cargo a superávit por valorizaciones en el patrimonio, según el caso, para inversiones clasificadas como permanentes; para inversiones clasificadas como negociables si el ajuste resultante es negativo se registra como una provisión con cargo a resultados. El valor de mercado es determinado para las acciones que cotizan en bolsa de alta o media bursatilidad, con base en el promedio de cotización de bolsa del último mes y para las de baja bursatilidad o que no cotizan en bolsa, con base en su valor intrínseco.

c) Las inversiones en compañías subordinadas en las cuales la Compañía posee en forma directa o indirecta más del 50% del capital social se contabilizan por el método de participación aplicado en forma prospectiva a partir del 1 de enero de 1994. bajo este método las inversiones se registran inicialmente al costo ajustado por inflación a partir del 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2006, posteriormente se ajustan, con abono o cargo a resultados según sea el caso, para reconocer la participación en las utilidades o pérdidas en las compañías subordinadas ocurridas a partir del 1 de enero de 1994, previa eliminación de las utilidades no realizadas entre las subordinadas y la matriz. La distribución en efectivo de las utilidades de estas compañías obtenidas antes del 31 de diciembre de 1993 se registra como ingresos y las posteriores como un menor valor de la inversión. Adicional a lo anterior, también se registra como un mayor o menor valor de las inversiones indicadas anteriormente la participación proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio con abono o cargo a la cuenta de superávit por método de participación en el patrimonio. Una vez registrado el método de participación si el valor intrínseco de la inversión es menor que el valor en libros se registra una provisión con cargo a resultados. Cualquier exceso del valor intrínseco sobre el valor en libros de la inversión al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones.

d) La actualización de las inversiones de la Compañía en filiales del exterior por el método de participación patrimonial, se realiza con base en los respectivos estados financieros homologados a principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y convertidos a pesos colombianos. De acuerdo con el Decreto 4918 de 2007, las inversiones de renta variable en subordinadas del exterior, deben ser re expresadas en la moneda funcional, utilizando la tasa de cambio vigente y registrando la diferencia que resulte entre el valor en libros de dichos activos y su valor re expresado como un mayor o menor valor del patrimonio. Cuando estas inversiones se realicen, los ajustes por diferencia en cambio que se hayan registrado en el patrimonio afectarán los resultados del período.

Provisión para deudores de dudoso recaudoLa provisión para deudores se revisa y actualiza al final de cada período, con

base en análisis por edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administración. Periódicamente se cargan a la provisión las sumas que son consideradas incobrables.

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InventariosLos inventarios se contabilizan al costo de adquisición. Su valor se determina

mediante el método de promedio ponderado, el cual es reducido a su valor neto de realización, si éste fuere menor.

Propiedades, planta, equipo y depreciaciónSe contabilizan al costo (ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de

2006) que en lo pertinente incluye cargos por gastos de financiación o cambio de divisas. Las ventas y retiros de tales se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. Así mismo, se registran en esta cuenta los bienes entregados en comodato a estaciones de servicios los cuales son depreciados en el término de los respectivos contratos.

La depreciación se calcula por el método de línea recta, sobre el costo ajustado por inflación, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 5% para construcciones y edificaciones, 10% para maquinaria y equipo, muebles y enseres, plantas y redes y 20% para equipo de computo y comunicaciones y flota y equipo de transporte.

La Compañía capitaliza como mayor valor de las construcciones en curso para propósitos contables, los gastos financieros de deuda obtenida para financiar las mismas.

Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los mismos.

Valorizaciones

Las valorizaciones corresponden:

a) A excesos entre el valor de realización determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de propiedades, planta y equipo. Las desvalorizaciones de propiedades, planta y equipo se registran directamente en el estado de resultados como gasto del período.

b) Las valorizaciones de inversiones que forman parte del patrimonio de los accionistas, incluyen excedentes del valor comercial o intrínseco de inversiones permanentes al final del período sobre su costo neto ajustado por inflación y por el método de participación, según el caso. Cuando el valor de realización en inversiones permanentes de no controlantes es inferior al costo en libros, la diferencia disminuye la valorización hasta su monto y en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorización, sin perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria.

Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución.

Contratos de leasingLos cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de contratos de

arrendamiento financiero con opción de compra celebrados en un plazo igual o superior a 12 años y que desarrollen proyectos de infraestructura de los sectores

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de energía, diferentes a terrenos, son cargados directamente a gastos de período. Los contratos de leasing financiero, diferentes a los anteriores, son capitalizados como activos intangibles, reconociendo la respectiva obligación financiera, si la estructura del mismo indica claramente que se está adquiriendo un activo. Se deprecian durante la vigencia de los contratos.

Depreciación diferidaEl exceso de la depreciación fiscal sobre la contable se registra como

depreciación diferida y el efecto tributario correspondiente se registra como impuesto diferido pasivo. Para tener derecho a la deducción fiscal, la Compañía constituye una reserva equivalente al 70% del mayor valor solicitado fiscalmente.

Cargos diferidosLos cargos diferidos se contabilizan al costo e incluyen principalmente:

Mejoras a propiedades ajenas: Costos y gastos incurridos en mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del contrato de arrendamiento o de suministro de combustibles.

Software y licencias: Costos y gastos incurridos en la sistematización de la Compañía, tales como software que se amortizan en un período de tres años, consultoría y demás pagos incurridos que se amortizan en un período de diez años.

Otros cargos diferidos: Las comisiones pagadas por la apertura del crédito sindicado (ver nota 11) se amortizan en un período de siete años.

Impuestos de renta diferido debito: Corresponde a las diferencias temporales entre la liquidación privada del impuesto sobre la renta y los registros contables.

IntangiblesCorresponden principalmente a créditos mercantiles generados en la

adquisición de las inversiones permanentes, así como el crédito mercantil originado en el proceso de integración y/o fusión y que corresponde a la diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de las Compañías integradas y el valor de las acciones entregadas a las mismas. Se amortizan en un período de 20 años por el método de reducción de saldos a la inversa con un valor residual.

Obligaciones laboralesLas obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las

disposiciones legales y en los convenios laborales vigentes.Los ajustes anuales del pasivo por pensiones de jubilación directamente a cargo

de la Compañía, correspondientes esencialmente a personal antiguo, se hacen con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales, sin inversión específica de fondos. El incremento en la obligación actuarial, al igual que los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados. Para el año 2010 la Superintendencia Financiera de Colombia expidió la Resolución 1555 por la cual se actualizan las Tablas de Mortalidad de Rentistas Hombres y Mujeres y fue tomada como base para el cálculo de la reserva matemática a 31 de diciembre de 2010 y 2011.

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Impuesto sobre la rentaEl impuesto sobre la renta se determina con base en estimaciones. La

provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados incluye, además del impuesto sobre la renta gravable del ejercicio, el aplicable a las diferencias temporales entre el saldo en libros y el tratamiento fiscal de ciertas partidas. El impuesto sobre tales diferencias se registra en las cuentas de impuesto sobre la renta diferido crédito e impuesto sobre la renta diferido débito, según corresponda.

Cuentas de ordenSe registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de

formalización y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como, los valores recibidos en custodia o garantía, bienes y valores en poder de terceros y bienes recibidos en arrendamiento financiero. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre datos contables y datos para efectos tributarios.

ContingenciasCiertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados

financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Compañía pero que únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Compañía, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos.

Reconocimiento de ingresos, costos y gastosLos ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando el producto es

entregado; los provenientes de alquileres se reconocen en el mes en que se causan. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación.

Efectivo y equivalente de efectivoPara propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, el efectivo

en caja y bancos y las inversiones de alta liquidez, con vencimiento inferior a tres meses, son considerados como efectivo y equivalentes de efectivo.

Ganancia neta por acción La ganancia neta por acción se calcula con base en el promedio anual

ponderado de las acciones suscritas en circulación durante cada año.

Nota 3 - Transacciones en moneda extranjera

las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la Superintendencia Financiera. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos de América al 31 de diciembre de

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2011 fue de $1,942.70 (2010 - $1,913.98) por US$1, respectivamente. La tasa de cambio utilizada para ajustar los saldos en Pesos Chilenos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue de $3.73 y $4.09 por cada peso chileno, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía presenta los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos:

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US$ equivalente en miles de pesos US$ equivalente en

miles de pesos

Activos corrientes 60,739,646 117,998,911 35,672,175 68,275,830

Activos no corrientes 77,844,495 151,228,501 69,482,820 132,988,728

Total activos 138,584,141 269,227,412 105,154,995 201,264,558

Pasivos corrientes 7,266,388 14,116,412 1,831,792 3,506,013

Pasivos no corrientes - - 3,100,000 5,933,338

Total pasivos 7,266,388 14,116,412 4,931,792 9,439,351

Posición activa, neta 131,317,753 255,111,000 100,223,203 191,825,207

2011 2010

Miles de pesos chilenos

equivalente en miles de pesos

Miles de pesos chilenos

equivalente en miles de

pesos

Activos corrientes 99,935,154 372,308,555 99,935,154 408,382,015

Activos no corrientes 9,996,291 37,241,198 7,772,879 31,763,636

Total activos 109,931,445 409,549,753 107,708,033 440,145,651

Posición activa, neta 109,931,445 409,549,753 107,708,033 440,145,651

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Nota 4 - Efectivoel efectivo al 31 de diciembre comprendía:

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Caja en moneda nacional 19,037,038 14,441,890

Caja en moneda extranjera, US$11, 393 (2010 - US$8,282) 22,135 15,852

bancos en moneda nacional 40,534,317 16,272,080

bancos en moneda extranjera, US$30, 118 (2010 - US$591,351) 58,510 1,131,834

Cuentas de ahorro 18,390,275 1,789,231

78,042,275 33,650,887

No existen restricciones sobre los saldos del efectivo al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Nota 5 - Inversiones temporales

las inversiones temporales al 31 de diciembre comprendían:

interés anual efectivo (%) 2011 2010

Equivalentes de efectivo (1) :

Derechos fiduciarios 3.4 / 4.7 35,079,792 43,316,583

Derechos de recompra 2.7 / 4.7 42,279,490 102,060,837

Certificados depósito a término 3.2 / 3.0 3,009,399 2,009,399

80,368,681 147,386,819

Acciones: Porcentaje poseído (%)

Organización Terpel Chile S. A. (2) (ver Nota 6) 99.99 372,308,555 408,382,015

452,677,236 555,768,834

(1) Durante el año 2011 la Compañía recibió rendimientos de las inversiones temporales por $1,512,944 ($2,576,971 en 2010).

(2) De acuerdo con el Acta de Junta Directiva No. 116 del 15 de diciembre de 2010, se autorizó al representante legal de la sociedad para iniciar el proceso de venta de Organización Terpel Chile S. A. por el precio que en su momento determine la Junta Directiva con la asesoría de una banca de inversión. El 2 de septiembre de 2011, Organización Terpel S. A. suscribió un contrato de compraventa de acciones, sujeto a condición suspensiva, entre Organización Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A. como vendedoras, y Organización Terpel S. A., como garante y Quiñenco S. A. (sociedad Chilena) como compradora, en virtud de la cual las vendedoras transfieren a la compradora el 100% de la propiedad de Petróleos Transandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda (ver Nota 1).

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Nota 6 - Inversiones permanenteslas inversiones al 31 de diciembre comprendían:

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actividad económica

número de acciones/

cuotas partes

porcentaje poseído

Valor en libros

ingreso por método de

participación

Superávit método de

participación

De renta variable en compañías controladas registradas por método de participación

Petrolera Nacional S. A. Comercial 250 100.00 142,679,341 13,522,845 9,309,308

Gazel S. A.S Comercial 38,249,429 99.96 202,404,932 29,075,328 45,039,692

Terpel Centro S. A. (1) Comercial 65,868,059 34.61 167,668,628 17,240,834 79,766,904

Organización Terpel Republica Dominicana Comercial 1,616,405 99.99 10,080,482 1,655 141,217

Inversiones Organización Terpel Chile Ltda. Comercial 99.99 37,241,198 3,262,174 (24,987,730)

C.I. Terpel Combustible S.A.S. Comercial 188,000 100.00 188,000 - -

560,262,581 63,102,836 109,269,391

De renta variable en compañías controladas registradas por el método del costo

Condominio Industrial Terpel S. A. (En Liquidación) (2) Comercial 15,422 87 1,768,567 - -

562,031,148 63,102,836 109,269,391


número acciones/

cuotas partes

porcentaje poseído %

Valor en libros

Dividendos recibidos Valorización

De renta variable en compañías no controladas:

Aeropuerto de barranquilla S. A. Servicios 33,000,000 9.76 83,008 537,913 282,302

Aeropuerto del Caribe S. A. Servicios 2,000 1.00 11,450 104,063 41,191

Centro de Ferias y Convencio-nes de bucaramanga S. A. Servicios 6,683 0.49 302,779 - -

Club Atlético bucaramanga Servicios 100 0.34 6,325 - -

Club Deportivo Atlético Huila Servicios 0 0.00 95 - -

Clubes sociales Servicios 185,271 - 9,037

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Empresa de Energía del Putumayo S. A. Servicios 2,392 0.42 20,405 - 6,375

Fondo Regional de Garantías S. A. Servicios 682 1.00 12,937 11,759 38,708

Gases de boyacá y Santander S. A. Servicios 45,000 0.03 90,719 - -

Gran Central de Abastos del Caribe S. A. Servicios 1,777 0.07 12,670 - 24,486

Hidrosogamoso S. A. Servicios 2 1.41 36,261 - -

Proceal S. A. Servicios 23,015 1.75 214,466 - -

Proinversiones S. A. Servicios 0 0.00 28,115 - -

Promisión S. A. Servicios 6,299,667 0.44 243,187 - -

Promitel S. A. Servicios 135 0.01 198 611 3,823

Sociedad Aeroportuaria de la Costa S. A. Servicios 371,911 10.06 615,729 402,204 971,234

Sociedad de Acueducto, Alcantarillado y Aseo de bogotá

Servicios 19,711 0.03 82,112 - -

Terminal de Transportes de Aguachica Servicios 10,970 2.53 36,705 - 1,702

Terminal de Transportes de barranquilla Servicios 111,264 0.35 46,157 - -

Terminal de Transportes de Neiva Servicios 860 0.09 3,822 300 5,415

Terminal de Transportes de Pasto S. A. Servicios 1,353 0.17 8,210 - 8,030

Terminal Transportes de bucaramanga S. A. Servicios 766,027 10.12 614,795 - 319,114

Terminal Transportes de Ibagué S. A. Servicios 16,025 0.52 12,859 5,698 53,805

Terminal Transportes de San Gil S. A. Servicios 7,000 2.67 60,644 - 45,337

Transportadora de Metano E.S.P. S. A. Servicios 33,580,888 2.29 1,206,383 231,037 -

Otros Servicios 36,397 - 867,236

3,971,699 1,293,585 2,677,795

Menos – Provisión para inversiones 447,236

3,524,463

565,555,611

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número acciones

cuotaspartes

porcentaje poseído

Valor en libros

ingreso por método de

participación

Superávit método de

participación

De renta variable en compañías controladas registradas por método de participación

Petrolera Nacional S. A. Comercial 250 100 132,988,728 7,886,466 7,503,435

Gazel S.A.S. Comercial 36,351,207 94.99 182,132,259 30,303,879 30,245,251

Terpel Centro S. A. Comercial 65,868,059 34.61 166,401,732 21,602,497 84,115,656

Organización Terpel Chile S. A. Comercial - 99.99 - 11,716,317 -

Inversiones Organización Terpel Chile Ltda. Comercial - 99.99 31,763,636 3,129,367 (5,702,483)

513,286,355 74,638,526 116,161,859

De renta variable en compañías controladas registradas por método de costo

OT Inversiones Ltda. (En liquidación) (3) Comercial 1,828,222 99.99 31,701,719 934,526 472,647

Condominio Industrial Terpel S. A. (En liquidación) Comercial 1,522 86.68 1,768,567 187,951 -

33,470,286 1,122,477 472,647

546,756,641 75,761,003 116,634,506


número acciones cuotas, partes

porcentaje poseído %

Valor en libros

Dividendos recibidos Valorización

De renta variable en compañías no controladas:

Sociedad Transportadora de Gas del Oriente (4) Servicios 22,296,162 5.50 2,523,524 - 2,114,078

Gases de boyacá y Santander Servicios 360,000 2.50 725,750 - -

Surtidora de Gas del Caribe S. A. Servicios - - - 16,108 -

Transportadora de Metano E.S.P. S. A. Servicios 33,580,888 2.29 1,206,383 288,796 867,236

Sociedad de Acueducto, Alcantarillado y Aseo de barranquilla

Servicios 19,711 0.03 82,112 - -

Terminal de Transportes de Pasto S. A. Servicios 1,353 0.17 8,210 - 518

Proceal S. A. Servicios 23,015 1.75 214,466 - -

Empresa de Energía de Putumayo Servicios 1,957 0.42 20,405 - 6,375

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Terminal de Transportes de Neiva Servicios 860 0.09 3,822 - 5,104

Terminal de Transportes de Ibagué S. A. Servicios 4,863 0.52 12,859 8,231 54,604

Promigas Telecomunicaciones Servicios 135 0.01 198 526 4,007

Hidrosogamoso S. A. Servicios 2 1.41 36,261 - -

Terminal de Transportes de bucaramanga S. A. Servicios 766,027 10.12 614,795 - 297,629

Terminal de Transporte de Aguachica S. A. Servicios 10,970 2.53 36,705 - 1,702

Terminal de Transporte San Gil S. A. Servicios 7,000 2.67 60,644 - 42,527

Aeropuerto de barranquilla S. A. Servicios 33,000,000 9.76 83,008 531,702 552,572

Aeropuerto de Caribe S. A. Servicios 2,000 1 11,450 96,048 37,629

Granabastos de Caribe Servicios 1,777 0.07 12,670 - 24,542

Sociedad Aeroportuaria de la Costa S. A. Servicios 371,911 10.06 615,729 985,222 523,933

Terminal de Transportes de barranquilla S. A. Servicios 111,264 0.35 46,157 - -

Promisión S. A. Servicios 6,299,667 0.44 243,186 - -

Proinversiones S. A. Servicios 46,666 0.32 28,115 - -

Centro de Ferias Exposiciones y Convenciones de bucaramanga Servicios 6,683 0.49 302,779 - -

Club Atlético bucaramanga Servicios 100 2.90 6,325 - -

Fondo Regional de Garantías Servicios 682 1.00 12,937 10,393 30,882

Clubes sociales Servicios 185,365 7,731

Otros Servicios 1,758,924 - -

8,852,779 1,937,026 4,571,069

Menos – Provisión para inversiones 419,650

555,189,770

(1) Existencia de inversiones reciprocas - Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, como resultado del proceso de fusión en el año 2009, la Compañía terminó con una participación del 34.61% en Terpel del Centro S. A., que a su vez tiene una participación en la compañía del 28.46%. La actividad principal y exclusiva de Terpel del Centro S. A. es mantener la inversión en la Compañía.

De acuerdo con lo anterior y en aplicación de las disposiciones contables vigentes que requieren en este caso la aplicación del método de participación para valoración de inversiones, hacen que tanto Terpel

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del Centro S. A. y la Compañía apliquen dicho método. La aplicación del mismo en la Compañía originó el reconocimiento de ingresos por método de participación por valor de $17,241 y $21,602 millones para 2011 y 2010, respectivamente; determinados con base en las utilidades de Terpel del Centro S. A., las cuales a su vez incluyen ingresos por método de participación por su inversión en la Compañía. El procedimiento descrito origina que las utilidades del período presenten una mayor utilidad contable vía método de participación por el valor antes mencionado.

(2) Por medio de la Escritura Pública No. 005113 de la Notaría 37 de bogotá del 1 de octubre de 2010, se inscribió la disolución y estado de liquidación de Condominio Industrial Terpel Ltda., por tanto a partir del mes de octubre de 2010 esta inversión es registrada bajo el método del costo.

(3) Por medio del Acta No. 10 del 1 de diciembre de 2011 de la Asamblea de Accionistas, se realizó la liquidación definitiva de OT Inversiones S. A.S.

(4) En marzo de 2011 la Superintendencia de Industria y Comercio aprobó la integración entre Promigas S. A. E.S.P y Transoriente S. A. E.S.P, por lo tanto se procedió a la venta del 5.5% del porcentaje de participación que la Compañía poseía en dicha empresa, generando una utilidad en la venta de $1,970,267.

El movimiento de las inversiones en compañías controladas, registradas por el método de participación patrimonial, por los años terminados en 31 de diciembre es el siguiente:

2011 2010

Saldo inicial 513,286,353 912,552,148

(+) Inversiones nuevas (1) 10,010,975 -

(+) Ingreso neto método de participación 63,102,836 75,761,005

(+) Superávit de participación 46,481,049 32,404,185

(-) Dividendos recibidos (47,810,615) (65,578,684)

(-) Abandono metodo de participacion - (441,852,301)

(-) Traslado a intangibles (2) (24,808,019) -

Saldo final 560,262,580 513,286,353

(1) Corresponde a la constitución de las Sociedades CI Terpel Combustibles S.A.S. y Organización Terpel República Dominicana S.R.L. (ver Nota 1).

(2) La Compañía aumento el porcentaje de participación, en Gazel S.A.S. en un 4.97%, como consecuencia de la liquidación de la empresa OT Inversiones S.A.S. por tal motivo se traslada el saldo a la cuenta de intangibles como un mayor valor del credito mercantil de Gazel.

A continuación se indica el valor total de los activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de las compañías en donde se tienen inversiones permanentes y están registradas por el método de participación patrimonial:

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2011

activos pasivos patrimonio resultados del ejercicio

Petrolera Nacional S. A. 256,003,365 113,324,024 142,679,341 13,522,845

Inversiones Organización Terpel Chile Ltda. 38,154,815 913,617 37,241,198 3,262,174

Gas Natural Comprimido S.A.S. - “Gazel” 521,252,610 318,786,939 202,465,671 29,084,053

Terpel del Centro S. A. 485,019,553 626,310 484,393,243 49,808,625

Organización Terpel República Dominicana S.L.R. 36,813,439 26,732,276 10,081,163 1,655

2010

activos pasivos patrimonio resultados del ejercicio

Petrolera Nacional S. A. 195,975,522 62,986,794 132,988,728 7,886,466

Gas Natural Comprimido S.A.S. - “Gazel” 442,644,684 250,926,498 191,718,186 31,898,823

Terpel del Centro S. A. 481,060,492 327,307 480,733,185 62,409,353

Inversiones Organización Terpel Chile Ltda. 43,200,824 11,437,188 31,763,636 3,129,367

A continuación se indica el objeto social principal de las compañías controladas:

Petrolera Nacional S. A. Su objeto social es la distribución al por mayor de combustibles y lubricantes

marca ACCEL, tiene las siguientes subsidiarias en la República de Panamá: Orlyn S. A., empresa dedicada a la compra y venta de combustibles y lubricantes marca ACCEL; Transmarine, Transportation & barguing S. A., dedicada al abastecimiento y suministro de naves; y Fuel Petroleum Services S. A., que actualmente no tiene operaciones.

Gas Natural Comprimido S.A.S. - “Gazel”Su objeto social es la distribución, comercialización, construcción, operación

y mantenimiento de estaciones y talleres de gas natural comprimido; su filial GNC Inversiones S. A., tiene inversiones en ECOMEx S. A. de C.V., cuyo objeto social es la comercialización de Gas Natural Vehicular (GNV) en EDS que operan en México, Peruana de Gas Natural S. A.C, que construye, instala y opera equipos y estaciones para el suministro de GNV y comercializa combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Lima; y Chilena de Gas Natural S. A., que comercializa combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Santiago de Chile.

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2011

Terpel del Centro S. A. Su objeto social es la inversión o participación como socios o accionistas en

otras compañías, la adquisición y explotación de marcas, nombres comerciales y patentes, y la prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos.

Inversiones OT Chile Ltda. Con fecha 21 de diciembre de 2010 se constituyó Inversiones Organización

Terpel Chile Ltda., producto de la división de Organización Terpel Chile S. A. (ex-sociedad de responsabilidad limitada) producto de la división, Inversiones Organización Terpel Chile Ltda., se convierte en la sociedad Matriz (por asignación patrimonial) de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (sociedad ecuatoriana) con una participación de un 99.999% sobre los derechos sociales. La actividad principal de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda., constituye la distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, tales como gasolina, diesel y bunker. Al 31 de diciembre del 2010, Lutexsa opera con un total de 58 estaciones de servicio en todo el país (41 estaciones afiliadas y 17 estaciones propias administradas por terceros).

Organización Terpel Chile S. A.Su objeto social es la importación, transporte, distribución y comercialización

de combustibles y otros derivados del petróleo, en el territorio Chileno, opera a través de sus filiales Petróleos Trasandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda.

Organización Terpel Inversiones Ltda. (En liquidación)Su objeto social es la planeación, proyección, ejecución, estructuración y

presentación de inversiones en proyectos, negocios y empresas.

Condominio Industrial Terpel Ltda. (En Liquidación) Su objeto social es el diseño, promoción, desarrollo, construcción y venta

de lotes con servicios, bodegas e instalaciones para empresas comerciales, manufactureras, agroindustriales y similares.

Sociedad Organización Terpel República Dominicana, SLRSu objeto social es realizar la operación de las facilidades aeroportuarias y de

estaciones de servicio de aviación, distribución de combustibles, prestación de servicios de aprovisionamiento de naves y mantenimiento de las facilidades de combustibles y transporte de combustibles.

Sociedad CI Terpel Combustible S.A.SSu objeto social es la compra, venta, adquisición a cualquier título,

importación, exportación, almacenamiento, envase, transporte, suministro y distribución de hidrocarburos y sus derivados. Prestar todos los servicios a nivel nacional e internacional como operador portuario y en particular los servicios de manejo de carga marítima (gráneles líquidos), almacenamiento y suministro de combustibles a las naves.

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2011

Nota 7 - Deudoreslos deudores al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Clientes (1) 276,994,782 228,651,844

Cuentas por cobrar a accionistas y vinculados económicos (ver Nota 26) 4,127,145 3,812,601

Anticipos y avances 5,583,876 666,340

Anticipos impuestos y contribuciones (5) 29,098,240 13,142,864

Cuentas por cobrar empleados (3) 4,802,831 3,699,517

Préstamos a particulares (2) 3,558,427 3,157,682

Ley de fronteras (4) 11,449,974 5,629,131

Deudores varios (6) 9,808,339 5,830,884

Deudas de difícil cobro 12,766,290 29,202,649

358,189,904 293,793,512

Menos - Provisión para deudores de dudoso recaudo (7) 12,766,290 29,202,649

345,423,614 264,590,863

Menos - Parte a largo plazo (8) 5,952,853 5,456,722

339,470,761 259,134,141

(1) Al 31 de diciembre de 2011, incluye clientes nacionales por $274,284,009 y clientes del exterior por $2,710,773 (2010 - $227,465,094 y $1,186,750, respectivamente).

(2) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los préstamos a particulares representan desembolsos para capital de trabajo realizados a las estaciones de servicio con quienes se celebran contratos de concesión y/o suministro; refinanciaciones a corto y largo plazo. Estos préstamos cuentan con garantía real o personal. Para el año 2011 los intereses se liquidan a la tasa máxima de usura menos 300 o 500 puntos.

(3) Al 31 de Diciembre de 2011 y 2010, las cuentas por cobrar a empleados generan intereses a una tasa del DTF + 2 %.

(4) En Noviembre de 2001, con el propósito de disminuir el contrabando de combustibles, dicha ley exonera del impuesto global y de ventas a los municipios considerados fronterizos, los cuales son asumidos por ECOPETROL S. A.

(5) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a sobrantes en liquidación del impuesto al valor agregado - IVA por $25,473,266.

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2011

(6) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a la cuenta por cobrar al Municipio de Ocaña por $3,449,824, dividendos por cobrar por $2,016,393, promesas de compra venta de bienes raíces por $1,911,887.

(7) El movimiento de la provisión para deudores de dudoso recaudo durante los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente:

2011 2010

Saldo inicial (29,202,649) (39,269,313)

Recuperaciones 1,992,267 1,429,384

Castigos 15,360,296 9,991,692

Provisión del año (916,204) (1,354,412)

Saldo final (12,766,290) (29,202,649)

(8) Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2011, son:

año préstamos a empleados

préstamos a particulares

Total a largo plazo

2013 204,483 522,308 726,791

2014 en adelante 4,303,973 922,089 5,226,062

4,508,456 1,444,397 5,952,853

Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2010, son:

año préstamos a empleados

préstamos a particulares

Total a largo plazo

2012 6,275 620,203 626,478

2013 en adelante 3,665,097 1,165,147 4,830,244

3,671,372 1,785,350 5,456,722

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2011

Nota 8 - Inventarios

los inventarios al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Materias primas 13,118,795 6,201,971

Productos en proceso 650,998 456,617

Productos terminados 7,897,355 5,181,398

Repuestos y accesorios 3,671,633 2,860,768

Envases y empaques 959,158 832,675

Combustibles, lubricantes, y otros 203,503,029 153,902,114

Inventarios en tránsito 157,058,712 122,646,038

386,859,680 292,081,581

Menos - Provisión para inventarios obsoletos y de lento movimiento 1,082,558 612,010

385,777,122 291,469,571

El movimiento de la provisión para inventarios obsoletos y de lento movimiento durante los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente:

2011 2010

Saldo inicial (612,010) (439,017)

Provisión cargada a resultados, neta (470,548) (172,993)

Saldo final (1) (1,082,558) (612,010)

(1) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde a provisión de inventarios en estaciones, bodegas y plantas por $1,011,924 y provisión por pérdida decalaje por $70,633.

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2011

Nota 9 - Propiedades, planta y equipolas propiedades, planta y equipo y depreciación acumulada comprendían:

al 31 de diciembre de 2011

costo ajustado Depreciación acumulada (1)

Valor en libros

Valor comercial Valorización

Terrenos y construcciones y edificaciones 144,832,980 23,166,723 121,666,257 235,875,208 110,794,433

Maquinaria y equipo 245,352,788 127,074,335 118,278,452 152,634,885 57,336,509

Muebles, enseres y equipo de cómputo y comunicaciones 20,231,030 12,822,497 7,408,533 4,968,718 3,527,429

Flota y equipo de transporte 30,630,729 23,424,154 7,206,575 18,707,291 10,386,616

Construcciones en curso 69,052,051 - 69,052,051 - -

Plantas y redes 940,655 697,628 243,028 976,748 636,045

Maquinaria y equipo en Montaje 1,057,410 - 1,057,410 - -

512,097,643 187,185,337 324,912,306 413,162,850 182,681,032

Menos - Provisión por desvalorización - - 521,683 - -

512,097,643 187,185,337 324,390,623 413,162,850 182,681,032

al 31 de diciembre de 2010

costo ajustado Depreciación acumulada (1)

Valor en libros

Valor comercial Valorización

Terrenos y construcciones y edificaciones 146,077,628 20,396,189 125,681,439 231,011,105 108,426,398

Maquinaria y equipo 218,805,889 111,237,215 107,568,674 147,553,020 63,035,813

Muebles, enseres y equipo de cómputo y comunicaciones 17,774,134 11,636,797 6,137,337 4,438,757 2,719,514

Flota y equipo de transporte 28,667,143 20,343,097 8,324,046 18,547,200 10,522,629

Construcciones en curso 38,106,714 - 38,106,714

Plantas y redes 940,656 603,563 337,093 941,625 604,531

Maquinaria y equipo en montaje 1,559,992 - 1,559,992 - -

451,932,156 164,216,861 287,715,295 402,491,707 185,308,885

Menos - Provisión por desvalorización - - 613,407 - -

451,932,156 164,216,861 287,101,888 402,491,707 185,308,885

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(1) La depreciación total cargada a resultados durante el período terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue de $25,951,701 y $23,997,036, respectivamente.

2011 2010

Depreciación acumulada 236,845,391 202,527,854

Depreciación diferida (49,660,054) (38,310,993)

187,185,337 164,216,861

La compañía registró, únicamente para fines tributarios y sin afectar los resultados del año, depreciación de propiedades, planta y equipo en exceso de la registrada para efectos de estados financieros. El exceso acumulado al 31 de diciembre de 2011 de la depreciación fiscal sobre la contable, de $49,660,054 (2010 - $38,310,993) está registrado como depreciación diferida y el efecto de estas diferencias temporales entre la depreciación fiscal y contable se registra como impuesto diferido crédito en el pasivo a largo plazo.

Los activos entregados en comodato al 31 de diciembre de 2011 corresponden a $ 37,933(2010 $ 30,984)

Nota 10 - Intangibles, neto

los intangibles al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Crédito mercantil de las siguientes transacciones:

Fusión Terpeles 2009 (1) 22,885,677 22,885,677

Estaciones de servicio (EDS) 401,800 401,800

Compañías Nacionales - Gazel S. A. 492,250,271 492,250,271

Gazel S. A.S. (2) 24,808,019 -

Fideicomiso en administración - EDS (3) 4,810,000 -

Leasing Financiero (4) 6,550,729 7,463,712

551,706,496 523,001,460

Menos - Amortización acumulada 26,327,048 23,662,240

525,379,448 499,339,220

La amortización cargada a resultados durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y al 2010 fue de $2,664,808 y $2,802,247, respectivamente.

(1) Corresponde al crédito mercantil relacionado con la inversión en Terpel del Centro S. A. que se recibió a través del proceso de fusión (ver Nota 1).

(2) Corresponde al crédito mercantil relacionado con la inversión en Gazel S. A.S. que se recibió en diciembre 2011.

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(3) Corresponde a fideicomiso dados en administración de las EDS Cogua y Melgar.

(4) Corresponde a Terrenos Villa Alsacia, Villa Claudia, Oikos y terreno Mansilla por valor de $6,057,685 y Servidor por valor de $493,044.

Nota 11 - Cargos diferidos

los cargos diferidos al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Mejoras en propiedades ajenas (1) 210,708,288 166,633,391

Impuesto sobre la renta diferido (ver Nota 16) 3,862,062 4,131,693

Software (2) 37,403,379 30,050,863

Remodelaciones y adecuaciones 8,038,976 6,802,152

Impuesto al patrimonio (ver Nota 16) 49,307,906 -

Otros (3) 19,451,157 14,438,618

328,771,768 222,056,717

Menos - Amortización acumulada 133,346,103 96,735,416

195,425,665 125,321,301

La amortización total cargada a resultados durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue $ 36,639,429 y $ 34,808,893.

(1) Al 31 de diciembre de 2011, incluye mejoras en propiedades ajenas en estaciones de servicio (EDS) de clientes afiliados y aportes de capital de trabajo por $ 123,345,199 (2010 - $85,758,359) los cuales tienen como contraprestación un consumo de combustible establecido contractualmente para ser cumplido por el cliente.

(2) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a: a) software SAP $17,976,892 y licencias SAP por $5,339,988, b) software Rex $602,338,c) software Proventia $532,528, d) software Soft Galery 205.413, e) software Afis $685,245, f ) Licencias Office $861,611, g) licencia software Assurance pack $709,024, h) software y licencias presupuesto $746,708.

(3) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a: a) adecuaciones de EDS y plantas por $3,846,377, b) relanzamiento de nuevos productos de lubricantes Oiltec con Titanio por $1,679,890, c) elementos de Lubricación (Kit, Engrasadoras, Carretel Aceites) por $4,185,295, d) Comisión Estructuración Sindicado deuda $2.244.000, Capitalización intereses diferidos por $2,090,266 y e) Negociación lubricantes $1,331,968., e impuesto al patrimonio $49,307,906).

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Nota 12 - Valorizaciones de activos

las valorizaciones de activos fijos al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Terrenos y edificios 110,794,433 108,426,398

Maquinaria y equipo, muebles y equipo de oficina, plantas y redes. 59,388,133 64,580,842

Equipo de computo y comunicaciones 2,111,850 1,779,016

Flota y equipo de transporte 10,386,616 10,522,629

182,681,032 185,308,885

Inversiones 2,677,795 4,571,069

185,358,827 189,879,954

Los avalúos fueron practicados por la Compañía Avalúos Nacionales S. A. en los meses de noviembre y diciembre de 2010 sobre la base de su valor de reposición y demérito para flota y equipo de transporte, maquinaria y equipo, terrenos, edificaciones y equipo de computo.

La valorización de las inversiones corresponde a la diferencia entre el valor de realización y el valor en libros.

Nota 13 - Obligaciones financieras

2011 2010

bancos nacionales y del exterior (1) 781,830,048 775,941,016

Corporaciones financieras - Leasing (4) 713,241 955,169

Otras obligaciones financieras - Derivados 352,244 10,088

782,895,533 776,906,273

Menos - Porción a largo plazo (2) 578,451,001 618,650,516

Total porción corriente 204,444,532 158,255,757

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(1) El siguiente es el detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre:

Tasa de interés efectiva anual 2011 2010

banco de Crédito Helm Services Libor + 2.15% 6,022,370 5,933,338

banco Agrario 3.39% - 22,200,000

banco GNb Sudameris 6.22% 42,000,000 42,000,000

banco Santander 6.22% 12,007,678 12,007,678

banco Agrario 6.02% 28,000,000 28,000,000

banco AV Villas 6.40% 19,800,000 19,800,000

banco Santander 6.22% 12,000,000 -

banco Citibank S. A. 6.15% 50,000,000 -

Sindicado (3)

bancolombia DTF + 3.30% 225,000,000 237,500,000

banco Davivienda DTF + 3.30% 108,000,000 114,000,000

bCSC DTF + 3.30% 63,000,000 66,500,000

banco de bogotá DTF + 3.30% 72,000,000 76,000,000

banco de Occidente DTF + 3.30% 65,700,000 69,350,000

banco Popular DTF + 3.30% 45,000,000 47,500,000

banco AV Villas DTF + 3.30% 33,300,000 35,150,000

781,830,048 775,941,016

(2) Los vencimientos de las obligaciones a largo plazo son los siguientes:

2011 2010

2012 - 40,207,166

2013 136,044,398 136,039,405

2014 136,049,678 136,045,614

2015 136,055,127 136,052,703

Mayor a 2015 170,301,798 170,305,628

578,451,001 618,650,516

(3) Corresponde al crédito sindicado firmado con la banca local en octubre de 2009 por $680,000 millones de pesos, utilizado para refinanciar deuda.

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Las principales características de este crédito a la fecha son:

a) Tiene un plazo de 7 años con una tasa de DTF más 3.30% con una modalidad de amortización de capital e intereses abonos semestrales a capital, distribuidos así:

Año 1: 5%

Año 2: 5%

Año 3: 5%

Año 4: 20%

Año 5: 20%

Año 6: 20%

Año 7: 25%

b) Organización Terpel S. A. se compromete a mantener una relación de:

(Flujo de Caja + Caja Inicial) / Servicio de la Deuda (definido como pagos de capital de la deuda de largo plazo y de intereses correspondientes al endeudamiento de corto y largo plazo) mayor o igual a 1.3 veces. En ningún momento la deuda de corto plazo superará el 40% del total de la deuda.

c) Otros compromisos de Organización Terpel incluyen: Envío periódico de estados financieros de información relevante, mantener pólizas de seguros, cumplir sus obligaciones laborales, fiscales y parafiscales, conservar registros contables conformes a la ley, no disolverse, no constituir gravámenes sobre activos, no otorgar créditos a accionistas, abstenerse de subordinar el crédito sindicado y no repartir dividendos si está incumpliendo la razón financiera descrita en el punto anterior.

Al 31 de Diciembre de 2011 y 2010, la compañía ha cumplido con los compromisos de los créditos sindicados.

(4) A continuación se presenta el detalle de los contratos de arrendamiento financiero:

Descripción cánones pendientes

Opción compra 2011 2010

Lote terreno Villa Alsacia 48 174 293 315

Lote de terreno Mansilla 46 255 255 255

Lote Villa Claudia 47 110 110 110

Terreno Eds Oikos 96 15,000 712,583 950,344

Eds Ganadero, Trébol, Retorno (1) - - - 1,472

Procesadores Instalados (2) - - 2,673

713,241 955,169

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(1) Los terrenos de Ganadero, Trébol y Retorno, se canceló en su totalidad en abril del 2011 dando fin a su contrato, quedando disponible para la venta.

(2) El contrato de los procesadores finalizó en enero de 2011.

Los intereses cargados a resultados durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue $48,282,930 y $53,281,619 respectivamente.

Nota 14 - Proveedores

los proveedores al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Ecopetrol S. A.y Refinería de Cartagena S. A. 218,997,864 141,708,156

Otros proveedores nacionales 57,347,895 20,257,773

Proveedores del exterior 3,298,408 355,949

279,644,167 162,321,878

Nota 15 - Cuentas por pagar

las cuentas por pagar al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Compañías vinculadas y accionistas (ver Nota 26) 830,003 712,035

Contratistas 8,705,262 4,993,358

Costos y gastos por pagar 32,660,992 21,651,597

Retenciones en la fuente por pagar 3,352,771 2,651,648

Dividendos o participaciones por pagar (ver Nota 26) 136,556 170,637

Impuesto sobre las ventas retenido por pagar 2,130,330 941,822

Impuesto de industria y comercio retenido 536,957 302,481

Retenciones y aportes de nómina 1,474,753 1,488,345

49,827,624 32,911,923

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Nota 16 - Impuestos, gravámenes y tasasla cuenta de impuestos, gravámenes y tasas comprende:

2011 2010

2011 2010

Impuesto sobre la renta del período corriente 30,196,457 -

Sobretasa a la gasolina y ACPM 66,275,756 68,073,902

Industria y comercio y otros 50,074,967 236,521

146,547,180 68,310,423

Impuesto sobre la renta y complementario

Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que:

a) Las rentas fiscales por norma general se gravan a la tarifa del 33% a título de impuesto de renta y complementarios, exceptuando los contribuyentes que por expresa disposición manejen tarifas especiales.

b) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior.

c) A partir del año gravable 2007 se eliminó para efectos fiscales el sistema de ajustes integrales por inflación y se reactivó el impuesto de ganancias ocasionales para las personas jurídicas sobre el total de la ganancia ocasional gravable que obtengan los contribuyentes durante el año. La tarifa única aplicable sobre la ganancia ocasional gravable es del 33%.

d) A partir del año gravable 2007 y únicamente para efectos fiscales, los contribuyentes podrán reajustar anualmente el costo de los bienes muebles e inmuebles que tengan carácter de activos fijos. El porcentaje de ajuste será el que fije la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales mediante Resolución.

e) Hasta el año 2010, la deducción especial por inversiones efectivas realizadas en activos fijos reales productivos equivalía al 30% del valor de la inversión y su utilización no generaba utilidad gravada en cabeza de los socios o accionistas. Los contribuyentes que hayan adquirido activos fijos depreciables a partir del 1º de enero de 2007 y hayan utilizado la deducción aquí establecida, sólo podrán depreciar dichos activos por el sistema de línea recta y no tendrán derecho al beneficio de auditoría aun cumpliendo los presupuestos establecidos en las normas tributarias para acceder al mismo. Sobre la deducción tomada en el año 2010 y en años anteriores, si el bien objeto del beneficio se deja de utilizar en la actividad productora de renta, se enajena o se da de baja antes del término de su vida útil, se debe incorporar un ingreso por recuperación proporcional a la vida útil restante al momento de su abandono o venta.

f) Desde el año 2004 los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas

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del exterior y/o con residentes en países considerados paraísos fiscales, están obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y márgenes de utilidad denominados de mercado. A la fecha, la administración de la Compañía y sus asesores aún no han concluido el estudio de actualización correspondiente al año 2011, pero consideran que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al año 2010 no se requerirán provisiones adicionales significativas de impuestos como resultado del mismo.

A continuación se detalla la conciliación entre la ganancia antes de impuesto sobre la renta y la renta gravable por los años terminados el 31 de diciembre:

Utilidad contable antes del impuesto sobre la renta 236,868,575 279,134,959

Más

Impuestos no deducibles 26,486,045 2,110,971

Gastos no deducibles 4,892,212 2,163,523

Disminución diferencia depreciación fiscal (5,743,781) 11,326,089

Provisiones no deducibles 514,028 1,137,875

Menos

Utilidad método de participación (46,317,817) (75,761,003)

Utilidad por venta de acciones (534,772) (1,413,860)

Diferencia en cambio inversiones exterior (gasto) (3,539,063) (1,387,555)

Diferencia amortización contable vs fiscal de intangibles y cargos diferidos (32,606,190) (135,839,588)

Provisión fiscal cartera (644,772) (2,138,399)

Ingreso por dividendos (1,293,586) (1,940,917)

Inversión en activos fijos reales productivos - (6,066,529)

Ingresos por recuperaciones y otros (3,504,927) (2,197,726)

Renta líquida ordinaria del año 174,575,952 69,127,840

Renta presuntiva 32,354,633 35,142,167

Renta líquida gravable 174,575,952 69,127,840

Renta exenta (1,221,662) -

Base impuesto sobre la renta 173,354,290 69,127,840

Tasa impositiva 33% 33%

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Provisión para impuestos antes de impuesto sobre la renta diferido 57,206,916 22,812,187

Descuentos tributarios (5,153,534) -

Menos - Más - Impuesto sobre la renta diferido, neto 12,925,122 41,492,428

Más - Impuesto de renta vigencias anteriores 404,849 (918,456)

Provisión para impuesto sobre la renta del período 65,383,353 63,386,159

Las declaraciones de impuesto de renta y complementarios de los años gravables 2010 y 2009 se encuentran sujetas a aceptación y revisión por parte de las autoridades tributarias. La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas como pasivo por impuestos por pagar son suficientes para atender cualquier reclamación que se pudiera establecer con respecto a tales años.

Impuesto de renta diferidoLa composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos al 31 de

diciembre comprendían:

2011 2010

Impuesto de renta diferido activo

Provisiones no deducibles 11,703,218 12,520,282

3,862,062 4,131,693

Impuesto sobre la renta diferido pasivo

Exceso depreciación fiscal sobre contable 49,660,054 38,310,993

Exceso amortización fiscal sobre contable de los intangibles y cargos diferidos 206,661,061 179,660,150

256,321,115 217,971,143

84,585,968 71,930,477

Conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal:

2011 2010

Patrimonio contable 1,650,861,933 1,640,157,447

Más

Provisiones de acciones 740,266 712,680

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2011

Provisiones para inventarios 1,082,558 612,010

Provisión activos 521,683 613,407

Exceso de provisión deudas de difícil cobro 1,166,276 1,671,849

Impuesto sobre la renta diferido crédito 84,585,968 71,930,477

Provisiones para costos y gastos 4,628,745 10,848,433

Reajustes fiscales 4,194,030 4,324,940

Contribución valorización - 47,792

Patrimonio propio compañías vincu-ladas - -

Pasivos temporales 1,569,813 -

Menos

Valorización de activos (185,358,826) (189,879,954)

Impuesto sobre renta diferido debito (3,862,062) (4,131,693)

Exceso depreciación fiscal sobre con-table (49,660,054) (38,310,993)

Exceso de amortización fiscal sobre contable (206,661,060) (192,367,081)

Patrimonio fiscal 1,303,809,270 1,306,229,314

Impuesto al patrimonio Mediante la Ley 1370 del año 2009 se estableció el impuesto al patrimonio

por el año 2011 a cargo de los contribuyentes del impuesto a la renta. Por lo tanto, aquellos contribuyentes con patrimonio líquido superior a $5,000 millones deben pagar una tarifa del 4.8% y para patrimonios líquidos entre $3.000 millones y $5,000 millones una tarifa del 2.4%.

Mediante el Decreto de Emergencia número 4825 de diciembre de 2010 se incluyó un nuevo rango de contribuyentes obligados a este impuesto, estableciendo una tarifa del 1% para patrimonios líquidos entre $1,000 y $2,000 millones y del 1.4% para patrimonios entre $2,000 y $3,000 millones.

Por su parte el Decreto mencionado estableció una sobretasa del 25% sobre este impuesto, la cual es aplicable únicamente a los contribuyentes de impuesto al patrimonio de la Ley 1370 de 2009

El valor del impuesto incluyendo la sobretasa, fue de $ 65,743,874. El impuesto se causó el 1 de enero de 2011 y se paga en ocho cuotas (dos cuotas anuales) durante cuatro años. La Compañía registró $49,307,906 del impuesto al patrimonio con cargo a la cuenta de diferidos, la cual será amortizada en línea recta con cargo a la cuenta de revalorización del patrimonio (o con cargo a resultados según aplique). El valor amortizado de este diferido por el año 2011 asciende a $16,435,968.

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2011

Nota 17 - Obligaciones laborales

las obligaciones laborales al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Cesantías consolidadas 2,268,936 1,970,490

Intereses sobre cesantías 264,234 230,428

Vacaciones consolidadas 3,362,383 2,952,362

Pensiones de jubilación (1) 1,467,162 1,478,018

Otras cuentas por pagar 4,832,666 -

Liquidaciones por pagar 2,899 6,934

12,198,280 6,638,232

Menos - Porción largo plazo 1,467,162 1,478,018

10,731,118 5,160,214

(1) De acuerdo con el Código Laboral Colombiano, los empleadores deben pagar pensiones de jubilación a sus empleados que cumplan ciertos requisitos en cuanto a edad y tiempo de servicio. El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y los fondos de pensiones han asumido la mayor parte de estas obligaciones.

El movimiento de las pensiones de jubilación es el siguiente:

2011 2010

Cálculo actuarial al inicio del período 1,478,018 1,121,425

(Disminución) aumento del cálculo actuarial (10,856) 356,593

Cálculo actuarial al final del período 1,467,162 1,478,018

Los siguientes fueron los principales factores utilizados en los cálculos actuariales preparados al 31 de diciembre:

2011 2010

Número de personas 1 1

Tasa de interés 3.53% 4.51%

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2011

NOTA 18 - Pasivos estimados y provisiones

los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Para costos y gastos (1) 15,099,006 8,585,434

Para obligaciones fiscales 4,458,022 5,307,396

Para contingencias comerciales 66,424 1,427,500

Provisiones diversas 3,975,770 3,492,926

23,599,222 18,813,256

(1) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, corresponde principalmente a provisiones para intereses financieros $11,274,795 y $7,964,823 respectivamente.

Nota 19 - Pasivos diferidos

corresponde al impuesto sobre la renta diferido crédito generado en los excesos de depreciación y amortización fiscal sobre depreciación y amortización contable, que al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a $84,585,968 y $71,930,477, respectivamente.

Nota 20 - Patrimonio de los accionistas

2011 2010

Autorizado - 200,000,000 de acciones comu-nes de valor nominal de $1,000 cada una. 200,000,000 200,000,000

Capital por suscribir (8,084,580) (8,084,580)

Suscrito y pagado - 191,915,421 acciones. 191,915,420 191,915,420

Capital suscrito y pagadoProducto de la relación de intercambio para la fusión entre Organización

Terpel y los 6 Terpeles se suscribieron 18,747,358 acciones en septiembre de 2009. En marzo de 2008 se emitieron 37,632,982 acciones, con un valor nominal de $37,632,982 y una prima en colocación de acciones de $566,433,018, las cuales fueron suscritas y pagadas a través del aporte en especie de las acciones de Gazel S.A.S., compañía que fue valorada en $604,400,000.

Dividendos pagadosDurante el 2011, la compañía realizó pago de dividendos en efectivo de

$614.85 por acción sobre 191,915,421 acciones para un total de $118,000,000. En 2010 se realizo pago de dividendos en efectivo de $990.02 por acción sobre 191,915,421 acciones para un total de $190,000,000.

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2011

ReservasLas reservas al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Reservas obligatorias

Reserva legal 98,279,256 98,279,256

Reserva estatutaria 12,857,080 12,857,080

Reserva por disposiciones fiscales 26,817,695 31,201,566

137,954,031 142,337,902

(1) Las reservas obligatorias están compuestas por:

Reserva legalLa Compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus

ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la Compañía, pero podrá utilizarse para absorber o reducir pérdidas. Las apropiaciones hechas en exceso del 50%, antes mencionado, son de libre disponibilidad por parte la Asamblea General. En el año 2011 y 2010 no se apropió reserva por cuanto el saldo de la cuenta es equivalente al 50% del capital suscrito y pagado.

Reserva por disposiciones fiscalesEsta reserva se constituyó en el año 2004 como requisito para obtener

deducciones tributarias por depreciación en exceso a depreciaciones contables. Al 31 de diciembre de 2011 esta reserva asciende a la suma de $26,817,695 la cual fue ajustada en el año 2011 por $4,383,870 según disposición en el proyecto de distribución de utilidades en el mes de marzo del mismo año. Según disposiciones legales, en la medida en que las depreciaciones posteriormente contabilizadas excedan las solicitadas anualmente para efectos tributarios se puede extinguir esta reserva mediante traslado a utilidades de cantidades iguales al 70% de dichos excedentes.

Reserva estatutariaLas reservas distintas a la reserva legal apropiadas directamente de

las ganancias acumuladas pueden considerarse como reservas de libre disponibilidad por parte de la Asamblea de Accionistas. Según Asamblea Ordinaria General de Accionistas con acta numero 30 de fecha 19 de marzo de 2010, se constituyo una reserva para futuros ensanches por $12,857,080 para el año 2011 se mantiene.

Superávit por método de participaciónCorresponde a los incrementos o disminuciones en el patrimonio de las

subordinadas, que se originan de partidas patrimoniales distintas de las de resultados, pero que aumentan o disminuyen el valor de la inversión registrada por la entidad controlante.

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2011

Revalorización del patrimonioLa revalorización del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio

originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide. También podrá ser capitalizado su valor de conformidad con normas legales.

Nota 21 - Cuentas de orden

las cuentas de orden al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Derechos contingentes

bienes y valores en poder de terceros 78,287,282 68,366,950

Litigios y/o demandas 22,628,297 12,616,131

Valores adquiridos por recibir 11,331,717 77,299,596

Documentos negociables recibidos en garantía 852,096 716,854

113,099,392 158,999,531

Responsabilidad contingentes

bienes y valores recibidos en consignación 3,525,847 4,849,942

bienes y valores recibidos en garantía 34,671,000 572,500

Litigios y demandas 104,469,810 6,520,716

Otras responsabilidades contingentes 107,924,269 257,306

250,590,926 12,200,464

Cuentas de orden fiscales

Deudoras fiscales 68,477,903 1,635,266

Acreedoras fiscales 65,260,526 209,968,929

133,738,429 211,604,195

Cuentas de orden deudoras de control

bienes recibidos en Leaseback 46,567,949 46,567,949

Ajustes por inflación de activos 46,192,309 46,946,120

Créditos a favor no utilizados 6,651,629 -

99,411,887 93,514,069

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2011

Cuentas de orden acreedoras de control

Revalorización del patrimonio 65,130,201 65,130,201

Capitalización por revalorización patrimonio 28,998,447 45,434,415

94,128,648 110,564,616

690,969,282 586,882,875

Nota 22 - Gastos operacionales de administración

los gastos operacionales de administración durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Gastos de personal 46,402,125 38,263,393

Honorarios 9,535,630 10,321,969

Servicios 9,180,571 9,571,363

Impuestos 4,978,343 4,480,453

Depreciación 1,645,744 1,953,835

Amortización de intangibles y diferidos 6,240,046 10,616,235

Arrendamientos 5,345,689 3,230,460

Mantenimiento y reparaciones 2,484,665 1,914,871

Gastos de viaje 4,396,166 3,114,844

Seguros 5,180,846 4,780,768

Contribuciones y afiliaciones 641,165 543,575

Gastos legales 317,463 683,474

Diversos (1) 1,881,276 2,369,412

98,229,729 91,844,652

(1) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a: casino y restaurante $478,537 (2010 $365,983), útiles y papelería $301,481 (2010 - $653,347), suscripciones $263,526 (2010 - $291,146), taxis y buses $205,988 (2010 - $177,834) y elementos de aseo y cafetería $177,061 (2010 - $153,954).

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2011

Nota 23 - Gastos operacionales de ventas los gastos operacionales de ventas durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Servicios (1) 65,852,299 51,728,047

Gastos de personal 31,018,818 26,938,891

Amortización de intangibles y cargos diferidos 30,208,462 24,207,620

Arrendamientos 21,739,678 20,724,141

Impuestos diferentes a la renta 19,573,865 17,371,772

Provisiones (2) 1,319,165 2,072,769

Mantenimiento y reparaciones 15,019,736 12,754,914

Diversos 7,290,327 6,038,957

Honorarios 1,383,806 610,647

Seguros 54,324 64,390

Gastos de viaje 782,475 2,526,921

Gastos legales 634,427 529,107

Depreciación 23,855,007 21,639,120

Contribuciones y afiliaciones 24,724 19,313

218,757,113 187,226,609

(1) Al 31 de diciembre de 2011 corresponde principalmente a outsourcing de EDS por $15,400,508 (2010 - $8,507,787); activación del consumidor por $7,400,982 (2010 - $5,904,162); programas especiales $5,610,828(2010 - $2,111,797); temporales por $5,280,596 (2010 - $9,830,063); pautas en medios $5,002,604 (2010 - $1,109,109).

(2) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a provisión de deudores por $916,204 y provisión de inventarios por $399,914.

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2011

Nota 24 - Ingresos y gastos financieros

los ingresos y gastos financieros durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Ingresos

Intereses 2,613,235 3,646,442

Diferencia en cambio 26,997,100 11,832,670

Descuentos comerciales condicionados 409,860 314,431

Sanción cheques devueltos 519,285 842,190

Otros ingresos financieros 8,212,257 291,434

38,751,737 16,927,167

Gastos

Intereses sobre obligaciones financieras 54,011,242 61,237,368

Diferencia en cambio 26,142,465 12,568,750

Descuentos comerciales condicionados 1,824,942 928,329

Gastos bancarios 7,228,194 9,052,356

Otros gastos financieros (derivados) 14,669,769 762,747

103,876,612 84,549,550

Nota 25 - Otros ingresos y gastos no operacionales

los otros ingresos y gastos no operacionales al 31 de diciembre comprendían:

2011 2010

Ingresos

Arrendamientos 87,549 129,474

Recuperaciones (1) 8,902,139 7,799,406

Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo (2) 4,841,433 4,509,551

Utilidad en venta de otros bienes 424,892 -

Dividendos y participaciones 1,296,051 1,937,026

Otros ingresos (3) 2,861,426 8,412,908

18,413,490 22,788,365

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2011

Gastos

Gravamen movimientos financieros y retenciones asumidas 34,968,933 776,196

Gastos de ejercicios anteriores 750,340 723,328

Gastos extraordinarios 38,083 11,281

Donaciones 3,926,328 5,644,344

Pérdida en retiro de otros activos 86,241 1,230,163

Multas y sanciones 273,954 81,900

Diversos (4) 3,137,034 2,862,710

43,180,913 11,329,922

(1) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a recuperación de provisiones de costos y gastos por $3,490,486, recuperación de otros costos y gastos por $2,969,613 y recuperación de provisión de deudores de dudoso recaudo por $1,992,267. Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a recuperación de provisiones por $4,583,803, recuperación provisión de deudores de dudoso recaudo por $1,236,137 y recuperación de otros costos y gastos $1,653,324.

(2) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a $3,402,945 por utilidad en venta de construcciones y edificaciones (Venta de oficinas piso 13 Torre bolsa de Valores y venta local Aguazul). Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a $3,184,678 por utilidad en venta de construcciones y edificaciones (Lote Cudecom y venta de oficinas piso 2 Torre bancafe).

(3) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a utilidad en venta de acciones Transoriente por $1,970,267, aprovechamientos diversos por $410,711 y descuentos endeclaraciones fiscales por $211,119. Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a utilidad en venta de acciones de Transoriente $5,194,341, ingresos de ejercicios anteriores $2,430,516, y descuentos en declaraciones fiscales por $223,169.

(4) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, corresponde principalmente a gastos de amortización crédito mercantil Gazel por $2,552,042 y por $2,565,557 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 también incluye la pérdida por método de participación por $2,461,251.

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2011

Nota 26 - Operaciones recíprocasel siguiente es el resumen de los activos y pasivos al 31 de diciembre y de los ingresos y gastos de la Compañía por transacciones realizadas durante los años terminados en esas fechas con compañías vinculadas, accionistas y directores:

compañías vinculadas/ accionistas

2011 2010

Activos

Inversiones permanentes (ver Nota 6) 562,031,148 546,756,641

Inversiones temporales (ver Nota 5) 3,524,463 8,433,129

Cuentas por cobrar

C.I. Terpel combustibles S.A.S 2,983,581 -

Petróleos Transandinos S. A. 686,496 1,007,962

Organización Terpel Chile S. A. 392,167 -

Petrolera Nacional S. A. 53,687 -

Proenergia Internacional S. A. 1,296 -

Copec .S. A. 7,495 -

Terpel del Centro S. A. 1,528 -

Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA 854 -

Gazel S.A.S 41 1,371,756

Organización Terpel inversiones S.A.S (En liquidacion) - 1,432,883

4,127,145 3,812,601

Cuentas por pagar

C.I. Terpel combustibles S.A.S 718,298 -



Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA 6,796 41,956

Gases de boyaca y Santander S. A. - 670,079

830,003 712,035

Dividendos o participaciones por pagar (otros minoritarios) 136,556 170,637

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2011

Ingresos

Ingreso por método de participación (ver Nota 6) 63,102,836 75,761,003

Venta de combustibles y lubricantes

Petroleos Transandinos S. A. 3,236,439 3,104,357

Gazel S.A.S 239,292 268,449

3,475,731 3,372,806

Intereses

C.I. Terpel combustibles S.A.S 35,614 -


Gazel S.A.S 104 -

36,825 -

Regalías (1)

Petróleos Transandinos S. A. 7,216,544 5,868,046

Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA 1,221,662 1,049,545

8,438,206 6,917,591

Arrendamientos

Gazel S.A.S 3,411,591 2,132,645

3,411,591 2,132,645

Backoffice

Gazel S.A.S 2,600,000 -

Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA 194,422 -


Sociedad de Inversiones en Energia S. A. 80,000 -


2,974,422 -

Otros Ingresos


OT Republica Dominicana 256,318 -


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2011

Gazel S.A.S 133,103 1,121,669



Petroleos Transandinos S. A. 23,059 227,715

Copec .S. A. 7,589 -


Sociedad de Inversiones en Energia S. A. 329 -

1,060,404 1,798,358

Gastos y costos

Compra de gas natural vehicular

Gazel S.A.S 2,039,017 133,470

2,039,017 133,470

Otros gastos

Gazel S.A.S 695,023 86,044


Petrolera Nacional S. A. 10,119

Invegaz S. A. - 29,228

762,808 229,989

Pago de dividendos

Sociedad de Inversiones en Energia S. A. 79,543,800 128,079,000

Terpel del Centro S. A. 33,582,800 54,074,000

Otros minoritarios 4,873,400 7,847,000

118,000,000 190,000,000

(1) Al 31 de Diciembre de 2011 corresponde a regalías por uso de la marca Terpel.

Durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se llevaron a cabo operaciones con compañías vinculadas, accionistas y directores de las características que se mencionan a continuación:

a) Servicios gratuitos o compensados.

b) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato mutuo.

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2011

Nota 27 - Compromisos y contingencias

Compromisos:

a) Contratos de suministro de combustibles con varios clientes - Donde se establece una cantidad mínima mensual a adquirir de galones de combustibles, galones de lubricantes y otros productos. El valor del combustible, si este es regulado, será el que señale el Gobierno Nacional en el momento de producirse la venta, en caso contrario será el que tenga la compañía en su planta de abastos. El término de duración es de aproximadamente 10 años.

b) Contrato de comodato con estaciones de servicio - Donde se entrega al comodatario y este recibe a título de comodato o préstamo de uso los bienes que se detallan en cada contrato. Su término de duración es entre uno y cinco años.

c) Contrato de arriendo con varios clientes - Donde se entrega en arrendamiento un establecimiento de comercio denominado “Estación de Servicio” - Los cánones de arrendamiento dependen de las condiciones comerciales y volúmenes de compra; su término de duración es de un año prorrogable en el mismo término.

d) Contrato de concesión con varios clientes -Donde se entrega en concesión un establecimiento de comercio propio denominado “Estación de Servicio”- las regalías dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de un año prorrogable en el mismo término.

e) Contrato de arriendo y subarriendo - En el cual se toma en arrendamiento una estación de servicio particular y a subarriendo a una persona natural o jurídica. Los cánones de arrendamiento y subarriendo dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de aproximadamente 10 años.

f) Contratos de operación conjunta en las Planta de Neiva, Mamonal, Gualanday y Mansilla suscritos con otros mayoristas - Estos contratos establecen que las Compañías han establecido de común acuerdo los edificios, estructuras, tanques de almacenamiento e instalaciones de despacho así como los terrenos dedicados para el uso de la actividad conjunta con el propósito de recibir, almacenar y despachar los productos que estarán disponibles para ser consolidados en una operación conjunta y por un período en promedio de diez (10) años.

g) Contrato de anticresis con varios clientes, donde los clientes adeudan a la Compañía una suma determinada y éstos son propietarios de estaciones de servicio - Para el cumplimiento de las obligaciones de cartera estos han convenido entregar a la Compañía la administración del establecimiento de comercio para que con sus frutos se pague las obligaciones antes mencionadas deduciendo del producto del establecimiento de comercio los gastos de operación y de administración. Las utilidades obtenidas se distribuyen de acuerdo con los porcentajes convenidos; una parte como contraprestación de la administración, la otra para abonarlo a la deuda y el remanente se le entrega al propietario de la estación. Los términos de duración oscilan entre cinco y diez años que comprende el tiempo necesario para la cancelación total de las obligaciones con la Compañía.

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2011

ContingenciasProcesos civiles – iniciado por ExxonMobil Colombia S. A. por competencia

desleal reclamación por $1,427 millones. Mediante edicto emanado por el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Cali el 7 de marzo de 2011 se concluye que no hay prueba de los actos de competencia desleal que Exxon Mobil denunció y decide revocar la sentencia de primera instancia y así mismo denegar las peticiones de la demanda.

Proceso Laboral - Proceso Laboral iniciado por Héctor Marino Villaquiran por reajuste salarial con base en la convención colectiva del laudo arbitral con Ecopetrol S. A.; reclamación por $66,424 millones. Fallo en primera instancia en contra de Terpel. En apelación, pendiente de fallo en segunda instancia.

La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las provisiones registradas son suficientes para cubrir cualquier eventualidad que pudiera presentarse en el futuro y no se estiman pérdidas importantes en el futuro como resultado de la ejecución de los contratos anteriormente mencionados.

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2011

asamblea Ordinaria de accionistas Organización Terpel S.a, 21 de Marzo De 2012proyecto de Distribución de Utilidades ejercicio a 31 De Diciembre De 2011

‘La Junta Directiva de Organización Terpel S.a, se permite presentar a consideración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas reunida en la fecha de Marzo 21 de 2012; el siguiente Proyecto de Distribución de Utilidades:

Utilidad Neta del Ejercicio, período: Enero a Diciembre de 2011 a distribuir: $171.485.223.719

Utilidades a Disposicion de la Asamblea: $100.000.000.000

Para un Dividendo Ordinario nO graVaDO sobre 191,915,421 acciones a razón de $521.0629 por acción, que se causará en el mes de Marzo de 2012 y se pagará en efectivo en dos cuotas iguales, el 50% ($260,5314) el día 2 de abril de 2012 y otro 50% ($260,5315) el 3 de julio de 2012.

100.000.000.000 (*)

Utilidades acumuladas a disposición de la asamblea para futuros repartos (No Gravadas) $58.540.882.968

Reserva Fiscal por Depreciaciones aceleradas (No gravadas)Reserva para Readquisición de Acciones (No gravadas)

$7,944,340,751$5,000,000,000

SUMAS IGUALES $171.485.223.719 $171.485.223.719

(*) Este desembolso queda sujeto a retenciones de ley aplicables.

Carrera 7 No. 75- 51 Edificio Corporativo Bogotá, Colombia

Estados Financieros - Terpel · y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros...

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