ESTATUTOSSOCIALES

AprobadosporlaJuntaGeneralUniversaldeAccionistasensureunióncelebradaeldía

29dejuniode2015

 

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TITULOI

DENOMINACIÓN,OBJETO,DURACIÓNYDOMICILIOArtículo1.‐Denominación

LaSociedadsedenominaENUSAINDUSTRIASAVANZADAS,S.A.(ENUSA)yserigeporlospresentesEstatutos,porelRealDecretoLegislativo1/2010,de2dejulio,que aprueba elTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital,yporcuantasdisposicionesleseandeaplicaciónensucondicióndeSociedadEstatal.Artículo2.‐Objeto

Constituyenelobjetosociallasactividadessiguientes:1. La investigaciónyexplotacióndeminerales, laproduccióndeconcentrados y

demás derivados del uranio, el enriquecimiento del uranio, la ingeniería yfabricación de los elementos combustibles nucleares y otros componentes,productos,equiposyprocesosparalageneracióndeenergíaeléctrica,asícomoel aprovechamiento y la distribución y comercialización de los productosresultantes en cada una de las citadas fases industriales y la prestación deserviciosrelacionadosconlosmismosoconmaterialesradiactivos.

2. La prestación de servicios de análisis químicos, físico‐químicosyradiológicos,

asícomo laemisiónde informesydictámenesenmateriasmedioambientales,energéticasytecnológicas.

3. La ejecución y conservación, por cuenta propia o ajena, de todo tipode obras

civiles, edificaciones e instalaciones, incluidas las eléctricas y las mecánicas, eincluyendolosmovimientosencanterasyfueradeellas,asícomolarestauracióndeterrenos,inclusolosafectadospormaterialesradiactivos.

4. La realizaciónde estudios e informes técnicosde cualquier clase, incluidos los

relativosamaterialesradiactivos,laredaccióndeproyectosdecualquiertipoyladirección y control técnico de obras de cualquier clase, incluyendo las deinstalacionesnuclearesoradiactivas.

5. La recogida y tratamiento de residuos urbanos e industriales, así como el

 

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tratamientodeaguas.

6. Lasactividadesanterioresseránrealizadasatravésdeprofesionaleshabilitadosotituladossiasíloexigieselalegislaciónvigente.

7. Lasociedadpodrádesarrollar,totaloparcialmente,lasactividadesdesuobjeto

social de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o departicipacionesensociedadesoempresasconidénticooanálogoobjeto.

Artículo3.‐Duración

LaSociedadtieneunaduraciónindefinidaydarácomienzoasusoperacioneseldíadelotorgamientodelaescrituradeconstitución.

Artículo4.‐Domicilio

EldomiciliosocialsefijaenMadrid,calleSantiagoRusiñol,número12,quedandoelConsejodeAdministraciónfacultadoparatrasladarelmismodentrodeltérminomunicipaldedichapoblación,asícomoquedafacultadoparacrear,suprimiro trasladar sucursales, agencias,representaciones, delegacionesu oficinas delaSociedad,encualquierlugardelterritorionacionalodelextranjero.

Artículo5.‐SedeElectrónica

Lasociedadtendráunapáginawebcorporativa.

Lacreacióndeestapáginawebcorporativadeberáacordarseporlajuntageneraldelasociedad.Enlaconvocatoriadelajunta,lacreacióndelapáginawebdeberáfigurarexpresamenteenelordendeldíadelareunión.Lamodificación,eltrasladoolasupresióndelapáginawebdelasociedadserácompetenciadelórganodeadministración.

El acuerdo de creación de la páginaweb se hará constar en la hoja abierta a lasociedad en el RegistroMercantil competente y será publicado en el BoletínOficial delRegistroMercantil.

El acuerdodemodificación,de trasladoode supresiónde lapáginaweb sehará

constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será

 

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publicado en el BoletínOficial delRegistroMercantil, así como en la propiapáginawebque se ha acordadomodificar, trasladar o suprimir durante los treintadíassiguientesacontardesdelainsercióndelacuerdo.

Hasta que la publicación de la página web en el Boletín Oficial del RegistroMercantiltengalugar,lasinsercionesquerealicelasociedadenlapáginawebnotendránefectosjurídicos.

La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de losdocumentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma conposibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella. La carga de la prueba lecorresponderáalaSociedad.

Los administradores tienen el deber demantener lo insertado en la páginawebdurante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con lasociedadfrentealossocios,acreedores,trabajadoresytercerosdelosperjuicioscausadosporlainterrupcióntemporaldeaccesoaesapágina,salvoquelainterrupciónsedebaacasofortuitoodefuerzamayor.

Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluidas la remisión dedocumentos,solicitudeseinformación,podránrealizarsepormedioselectrónicossiemprequedichascomunicacioneshubieransidoaceptadasporelsocio.Lasociedadhabilitará,através de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con lasociedadquepermitaacreditarlafechaindubitadadelarecepciónasícomoelcontenidodelosmensajeselectrónicosintercambiadosentresociosysociedad.

SinperjuiciodelapublicidadlegalatravésdelRegistroMercantilque,ensucaso,seaobligatoria,lasociedaddifundirá,atravésdeinternet,todalainformaciónrelevanterelativaa su actividad empresarial que por su naturaleza no tenga carácter reservado, y enparticular, sus estatutos o normas de creación, los integrantes de sus órganos deadministración,dirección,gestiónycontrol,lospoderesydelegacionesconferidosporéstos,lascuentasanuales,loscódigosdeconductaoguíasdebuenasprácticasquedebanobservar,ylaidentificacióndelapartedesuactividadvinculadaaserviciosdeinterésgeneral.

Estainformaciónrelevanteserádifundidaporlassociedadesoentidadesmatricesen el caso de grupos empresariales, con el fin de otorgar una mayor transparencia alconjuntodesusactividadesyalaestrategiageneraldedichosgrupos.Seapruebaporunanimidad.

 

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1. SesometeavotaciónlasiguienteredaccióndelTítuloII‐CapitalSocialyAcciones‐,delosEstatutosSociales:

TITULOII

CAPITALSOCIALYACCIONESArtículo6.‐Capitalsocial

El capital social es de sesenta millones ciento dos mil euros y estáíntegramentesuscritoydesembolsado.Artículo7.‐Lasacciones

Elcapitalsocialestádivididoendoscientasmilacciones,detrescientoseurosconcincuentayuncéntimosdeeurosdevalornominalcadauna,siendotodasellasdelamismaclase y que se hallan representadas por títulos nominativos, numerados de maneracorrelativa del 1 al 200.000, ambos inclusive, conteniendo todas ellas las mencionesexigidasporlaLey.

LasaccionesseránnominativasArtículo8.‐DocumentacióndelasAcciones

LaSociedadpodráexpedirresguardosprovisionalesantesdelaexpediciónde lostítulos definitivos. Dichos resguardos provisionales revestirán necesariamente la formanominativa y se les aplicará lodispuesto para los títulos definitivos cuando ello resulteaplicable.

Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, seextenderán en libros talonarios y podrán incorporar una o más acciones de lamismaserie.Lostítuloscontendráncomomínimolassiguientesmenciones:1. LadenominaciónydomiciliodelaSociedad,losdatosidentificadoresdesu

inscripciónenelRegistroMercantilyelNúmerodeIdentificaciónFiscal.

 

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2. Elvalornominaldelaacción,sunúmero,laserieaquepertenecey,enelcasodequeseaprivilegiada,losderechosespecialesqueotorgue.

3. Sucondicióndenominativa.4. Lasrestriccionesasulibretransmisibilidad,ensucaso.5. Lasumadesembolsadaolaindicacióndeestarcompletamenteliberada.6. La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediante

reproducciónmecánicadelafirma.Enestecasoseextenderáactanotarialporlaqueseacredite la identidadde lasfirmasreproducidasmecánicamentecon lasqueseestampen en presencia del Notario autorizante. El acta deberá ser inscrita en elRegistroMercantilantesdeponerencirculaciónlostítulos.

7. Enel supuesto deexistir acciones sin voto, esta circunstancia sehará constardeformadestacadaeneltítulorepresentativodelaacción.

Lalegitimaciónparaelejerciciodelosderechosdeaccionista,incluida,ensucaso, la

transmisión, una vez estén impresos y entregados los títulos, se obtienemediante laexhibicióndelosmismoso,ensucaso,medianteelcertificadoacreditativodesudepósitoen una entidad autorizada. La exhibición sólo es precisa para obtener la inscripciónpertinenteenellibroregistrodeacciones.

LaSociedad llevaráun libroregistrodeaccionesnominativas,enelquefiguraránlas emisiones y en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de lasmismas,conexpresióndelnombre,apellidos,razónodenominaciónsocial,ensucaso, nacionalidad ydomiciliodelossucesivos titulares,asícomolaconstitucióndederechos reales y otrosgravámenes sobre las acciones. La Sociedad sólo reputará accionista aquien se halleinscritoendicholibro.

Cualquier accionista que lo solicite puede examinar el libro registro deaccionesnominativas.

La Sociedad sólo puede rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactascuandohayanotificadoa los interesadossu intencióndeprocederen tal sentidoyéstosno hayanmanifestado su oposición durante los treinta días siguientes a lanotificación.

Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones, elaccionistatienederechoaobtenercertificacióndelasaccionesinscritasasunombre.

 

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Artículo9.‐Derechosdelosaccionistas

Laacciónconfiereasutitular legítimolacondicióndesocioy leatribuyecuantosderechosselereconocenenelTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital,enlospresentesEstatutosyenlasdisposicionesquelesondeaplicación.

En los términos establecidos en la Ley y, salvo en los casos en ella previstos, elaccionistatienecomomínimo,lossiguientesderechos:

a) Eldeparticiparenelrepartodelasgananciassocialesyenelpatrimonioresultantedelaliquidación.

b) Eldesuscripciónpreferenteenlaemisióndenuevasaccionesodeobligacionesconvertiblesenacciones.

c) EldeasistiryvotarenlasJuntasGeneralesyeldeimpugnarlosacuerdossociales.

d) Eldeinformación.Artículo10.‐Desembolsospendientesymoradelaccionista

El accionista está obligado a aportar la porción de capital nodesembolsado,ensucaso,enlaformayplazoprevistosporacuerdodelConsejodeAdministración.

Seencuentraenmoraelaccionistaunavezvencidoelplazofijadoparaelpagodelcapitalnodesembolsado.

Elaccionistaquesehalleenmoraenelpagodelosdesembolsospendientesnopodráejercitarelderechodevoto.ElimportedesusaccionesserádeducidodelcapitalsocialparaelcómputodelquórumdeconstitucióndelasJuntasGeneralesdeAccionistas.

Tampocotendráderechoelsociomorosoapercibirdividendosnia lasuscripciónpreferentedenuevasacciones,nideobligacionesconvertibles.Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes, junto con los interesesadeudados,podráel accionista reclamarelpagode losdividendosnoprescritos,peronopodráreclamarlasuscripciónpreferentesielplazoparasuejercicioyahubieretranscurrido.Cuando el accionista se halle enmora, la Sociedad podrá, según los casos yatendida lanaturaleza de la aportación efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación dedesembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicioscausados por la

 

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morosidad,oenajenar lasaccionesporcuentayriesgodel sociomoroso.

SilaSociedadhubieraoptadoporlaenajenaciónylaventanopudieseefectuarse,laacción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital social, quedando enbeneficiodelaSociedadlascantidadesyadesembolsadas.

El adquirente de la acción no liberada responde solidariamente con todos lostransmitentesqueleprecedan,yaeleccióndelosadministradoresdelaSociedad,delpagodelapartenodesembolsada.

Laresponsabilidaddelostransmitentesdurarátresaños,contadosdesdelafechade larespectivatransmisión.Cualquierpactocontrarioa laresponsabilidadsolidaria asídeterminadaseránulo.Eladquirentequepaguepodráreclamar latotalidaddelopagadodelosadquirentesposteriores.Artículo11.‐Transmisióndeacciones

LasaccionessontransmisiblesdeacuerdoconloprevistoenlasdisposicionesvigentesyenestosEstatutos,perohastalainscripcióndelaSociedady,ensucaso,lainscripcióndelaumentodel capital social enelRegistroMercantil, nopodrán entregarsenitransmitirselasacciones.Seapruebaporunanimidad.2. Se somete a votación la siguiente redacción del Título III ‐De las

Obligaciones‐,delosEstatutosSociales:

TITULOIII

DELASOBLIGACIONES

Artículo12.‐Emisióndeobligaciones

La Sociedad podrá emitir y garantizar series numeradas de obligaciones uotrosvalores, que reconozcan o creen una deuda. Salvo lo establecido en leyesespeciales,los valores que reconozcan o creen una deuda emitidos por la sociedad quedaránsometidosalrégimenestablecidoparalasobligacionesenelTextoRefundidodelaLeyde

 

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SociedadesdeCapital.Artículo13.‐Condicionesdelaemisión

Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad paraformalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la Ley, se someterán a las cláusulascontenidas en estos Estatutos Sociales y, a los acuerdos adoptados por la JuntaGeneralcon el quórum de constitución establecido en el artículo 194 del TextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapitalyconlamayoríaexigidaenelapartadosegundodelart.201delcitadotextolegal.

Serán condiciones necesarias la constitución de una Asociación de defensa oSindicatodeobligacionistasyladesignación,porlaSociedad,deunapersonaque,con elnombre de Comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisión, ennombredelosfuturosobligacionistas.Artículo14.‐Suscripción

Lasuscripción delasObligacionesimplicaparacadaobligacionistalaratificaciónplenadelcontratodeemisiónysuadhesiónalSindicato.Artículo15.‐Reduccióndecapitalyreservas

Salvoquelaemisiónestuvieragarantizadaconhipoteca,conprendadevalores,congarantía pública o con aval solidario de entidad de crédito, se precisará elconsentimientodelsindicatodeobligacionistasparareducirlacifradelcapitalsocialoelimportedelasreservas,demodoquesedisminuyalaproporcióninicialentrelasumadeéstosylacuantíadelasobligacionespendientesdeamortizar.

No será necesario este consentimiento cuando simultáneamente se aumente elcapitaldelaSociedadconcargoalascuentasderegularizaciónyactualizacióndebalanceoalasreservas.Artículo16.‐Obligacionesconvertibles

LasociedadpodráemitirobligacionesconvertiblesenaccionessiemprequelaJunta

 

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General determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerdeaumentarelcapitalenlacuantíanecesaria.

LosadministradoresdeberánredactarconanterioridadalaconvocatoriadelaJuntaun informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá seracompañadoporotrodeunauditordecuentas,distintoalauditordelasociedad,designadoatalefectoporelRegistradorMercantil.

Lasobligacionesconvertiblesnopuedenemitirseporunacifra inferiorasuvalornominal.Tampocopuedenserconvertidasobligacionesenaccionescuandoelvalornominaldeaquéllasseainferioraldeéstas.

Articulo17.‐Derechodesuscripciónpreferente

Los accionistas de la Sociedad tendrán derechode suscripción preferente de lasobligacionesconvertibles.

Elderechodesuscripciónpreferentedelasobligacionesconvertiblesenaccionesse

regiráporlodispuestoenlosartículos304a306delaLeydeSociedadesdeCapital.Artículo18.‐Conversióndeobligaciones

SalvoquelaJuntaGeneralacuerdeotroprocedimiento, losobligacionistaspodránsolicitar en cualquiermomento la conversión. En este caso, losadministradores,dentrodel primer mes de cada semestre, emitirán las acciones que correspondan a losobligacionistas que hayan solicitado la conversión durante el semestre anterior einscribirán, durante el siguiente mes, en el Registro Mercantil, el aumento de capitalcorrespondientealasaccionesemitidas.

Encualquiercaso,laJuntaGeneraldeberáseñalarelplazomáximoparaquepuedallevarseaefectolaconversión.

Entantoéstaseaposible,siseproduceunaumentodecapitalconcargoareservaso se reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse la relación de cambio de lasobligacionespor acciones, enproporción a la cuantía del aumento ode lareducción, deforma que afecte, de igualmanera, a los accionistas y a losobligacionistas.

LaJuntaGeneralnopodráacordarlareduccióndecapitalmedianterestitucióndesusaportaciones a los accionistas o condonación de los dividendos pasivos entantoexistanobligacionesconvertibles,anoserque,concarácterprevioysuficientesgarantías,seofrezca

 

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alosobligacionistaslaposibilidadderealizarlaconversión.

Artículo19.‐Comisario

Acordada la emisión de las obligaciones, la sociedad emisora procederá alnombramiento de comisario, que deberá ser persona física o jurídica con reconocidaexperienciaenmateriasjurídicasoeconómicas.Lasociedademisorafijarálaretribucióndelcomisario.

Elcomisariotutelará los interesescomunesde losobligacionistasy,ademásde lasfacultadesquelehayansidoconferidasenlaescrituradeemisión,tendrálasqueleatribuyalaasambleageneraldeobligacionistas.

El comisario establecerá el reglamento interno del sindicato, ajustándose en loprevistoalrégimenestablecidoenlaescrituradeemisión.

Elcomisarioseráelrepresentantelegaldelsindicatodeobligacionistas,asícomoelórganoderelaciónentrelasociedadylosobligacionistas.Comotal,podráasistir, convozy sin voto, a las deliberaciones de la junta general de la sociedademisora, informar aéstadelosacuerdosdelsindicatoyrequerirdelamismalosinformesque,asujuicio,oaldelaasambleadeobligacionistas,interesenaéstos.

El comisario presenciará los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para laadjudicación como para la amortización de las obligaciones, y vigilará el reembolsodelnominalyelpagodelosintereses.

El Comisario podrá ejercitar en nombre del sindicato las acciones quecorrespondan contra la sociedad emisora, contra los administradores o liquidadores ycontraquieneshubierangarantizadolaemisión.

El comisario responderá frente a los obligacionistas y, en su caso, frente a lasociedaddelosdañosquecauseporlosactosrealizadoseneldesempeñodesucargosinladiligenciaprofesionalconquedebeejercerlo.Artículo20.‐Rescate

LaSociedadpodrárescatarlasobligacionesemitidas:

 

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a) Poramortizaciónoporpagoanticipado,deacuerdoconlascondicionesdela

escrituradeemisión.b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la Sociedad y elSindicato

deObligacionistas.

c) PoradquisiciónenBolsa,alefectodeamortizarlas.

d) Porconversiónenacciones,deacuerdoconlostitulares.

Seapruebaporunanimidad.3. SesometeavotaciónlasiguienteredaccióndelTítuloIV‐Aumentoyreducción

delCapitalSocial‐,delosEstatutosSociales:

TITULOIV

AUMENTOYREDUCCIÓNDELCAPITALSOCIAL

Artículo21.‐Modalidadesdelaumento

Elaumentodelcapitalsocialpuederealizarseporemisióndenuevasaccionesoporelevacióndelvalornominaldelasyaexistentes. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital podrá consistir tantoennuevasaportacionesdinerariasonodinerariasalpatrimoniosocial,incluidalaaportacióndecréditocontra lasociedad,oconcargoabeneficiosoreservasqueyafigurasenenelúltimobalanceaprobadodelasociedad. El aumento del capital social habrá de acordarse por la Junta general con losrequisitosestablecidosparalamodificacióndelosEstatutosSociales.Artículo22.‐Delegaciónenlosadministradoresdelaumentodelcapitalsocial

La Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de los

 

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Estatutos sociales, podrá delegar en el Consejo de Administración las siguientesfacultades:

1. Señalar la fecha en que deba llevarse a efecto el aumento en la cifraacordadayfijarlascondicionesdelmismoentodolonoprevistoenelacuerdodelaJunta.

2. Ejecutar elmencionado acuerdo, dentro del plazomáximo de un año,exceptoen

elcasodeconversióndeobligacionesenacciones.

LafacultaddeacordarenunaovariasveceselaumentodelcapitalsocialhastaunacifradeterminadaenlaoportunidadyenlacuantíaquedecidasinpreviaconsultaalaJuntaGeneral.EstosaumentosnopodránsersuperioresenningúncasoalamitaddelcapitaldelaSociedad en elmomento de la autorización y deberán realizarsemedianteaportacionesdinerariasdentrodelplazomáximodecincoañosacontardelacuerdodelaJunta.

Por el hecho de la delegación, el Consejo de Administración quedará tambiénfacultado para dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos sociales relativos alcapitalsocial,unavezhayasidoacordadoyejecutadoelaumento.

Artículo23.‐Derechodepreferencia

En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias oprivilegiadas, con cargoa aportacionesdinerarias, cada socio tendráderechoasuscribirunnúmerodeaccionesproporcionalalvalornominaldelasqueposea.

ElplazoparaelejerciciodelderechodesuscripciónpreferentenopodráserinferioraunmesdesdelapublicacióndelanunciodelaofertadesuscripcióndenuevasaccionesenelBoletínOficialdelRegistroMercantil.

Nohabrálugaralderechodepreferenciacuandoelaumentodelcapitalsedebaalaabsorcióndeotrasociedadodetodoopartedelpatrimonioescindidodeotrasociedadoalaconversióndeobligacionesenacciones.

Los administradores podrán sustituir la publicación del anuncio por unacomunicaciónescritaacadaunodelosaccionistasyalosusufructuariosinscritosenellibroregistrodeaccionesnominativas,computándoseelplazodesuscripcióndesdeelenvíodelacomunicación.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismascondicionesquelasaccionesdelasquesederiven.Encasodeaumentoconcargoareservas,la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de lasnuevas

 

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acciones.

Artículo24.‐Exclusióndelderechodepreferencia

EnloscasosenqueelinterésdelaSociedadasíloexija,laJuntaGeneral,aldecidirelaumentodelcapital,podráacordarlasupresióntotaloparcialdelderechodesuscripciónpreferente.

Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar los requisitos para lamodificacióndeEstatutos,seráimprescindible:

1. Que los Administradores elaboren un informe en el que especifiquen elvalordelas acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y lacontrapropuestaasatisfacerporlasnuevasacciones,conindicacióndelaspersonasalasquehayandeatribuirseyqueunauditordecuentasdistintodeldelaSociedad,nombradoaestosefectosporelRegistroMercantil,elaboreotroinforme,bajosuresponsabilidad,sobreelvalorrazonabledelasaccionesdelaSociedad,sobreelvalorteóricodelderechodesuscripciónpreferentecuyoejercicioseproponesuprimirolimitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de losadministradores.

2. QueenlaconvocatoriadelaJuntasehayahechoconstarlapropuestadesupresióndelderechodepreferenciayeltipodeemisióndelasnuevasaccionesyelderechodelossociosaexaminareneldomiciliosocialelinformeolosinformesaqueserefiereel número anterior así como a pedir la entrega o el envío gratuito de estosdocumentos.

3. Queelvalornominalde lasnuevasaccionesa emitirmás, en su caso, elimporte

de laprimadeemisión, se corresponda con el valor realque resultedelinformedelosauditoresdecuentasaqueserefiereelapartadoprecedente.

Artículo25.‐Reduccióndelcapitalsocial

La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento delequilibrioentreelcapitalyelpatrimonionetodelasociedaddisminuidoporconsecuenciadeperdidas,laconstituciónoelincrementodelareservalegalodelasreservas voluntariasoladevolucióndel valordelas aportaciones, asícomolacondonacióndelaobligaciónderealizarlasaportacionespendientes.

 

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La reducción podrá realizarsemediante la disminución del valor nominal de lasacciones,suamortizaciónosuagrupación.

La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayandisminuidosupatrimonionetopordebajodelasdosterceraspartesdelacifradelcapitaly hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado elpatrimonioneto.

Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrioentreel capital y el patrimonionetode la sociedaddisminuidopor consecuencia deperdidas,deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valornominal, perorespetandolosprivilegiosqueaestosefectoshubieranpodidootorgarseenlaLeyoenlosEstatutosparadeterminadasclasesdeacciones.

La reducción del capital por perdidas en ningún caso podrá dar lugar areembolsos a los socios o a la condonaciónde la obligación de realizar lasaportacionespendientes.Seapruebaporunanimidad.

4. SesometeavotaciónlasiguienteredaccióndelTítuloV‐ÓrganosdelaSociedad‐,delosEstatutosSociales:

TITULOV

ÓRGANOSDELASOCIEDAD

Artículo26.‐Órganossociales

LosórganosdelaSociedadsonlaJuntaGeneraldeAccionistasyelConsejodeAdministración.Artículo27.‐JuntaGeneral

Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada,decidiránporlamayoríaprevistaenlaLeyoenlospresentesEstatutos,enlosasuntospropiosdelacompetenciadelaJunta.

Todoslossocios,inclusolosdisidentesylosquenohayanparticipadoenlareunión,

 

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quedaránsometidosalosacuerdosdelaJuntaGeneral,sin perjuicio de losderechos yaccionesquelaLeylesreconoce.Artículo28.‐ClasesdeJuntas

LasJuntasGeneralesdeAccionistaspodránserordinariasoextraordinarias.Artículo29.‐JuntaGeneralOrdinaria

La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reuniránecesariamentedentrodelosseisprimerosmesesdecadaejerciciopara,ensucaso,aprobarla gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación delresultado.

La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o secelebrefueradeplazo.

Artículo30.‐JuntaGeneralExtraordinaria

Toda Junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá laconsideracióndeJuntaGeneralExtraordinaria.

Artículo31.‐ConvocatoriadelaJuntaGeneral

Las Juntas generales, ordinarias y extraordinarias, deberán ser convocadasmedianteanunciopublicadoenelBoletínOficialdelregistroMercantilyenlapáginawebdelasociedad,porlomenosconunmesdeantelacióndelafechafijadaparasucelebración.Concaráctervoluntariooadicionalaestaúltimaocuandolasociedadnotenga página web,la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayorcirculaciónenlaprovinciaenqueestésituadoeldomiciliosocial.

Elanuncioexpresaráelnombredelasociedad,lafechayhoradelareuniónenprimeraconvocatoria,elordendeldía,enelquefigurarántodoslosasuntosatratar,así como elcargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podráasimismohacerseconstarlafechaenque,siprocediera,sereunirálaJuntaensegundaconvocatoria.

 

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Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo deveinticuatrohoras.Podrá,asimismo,hacerseconstar la fechaen laque, siprocediera, sereunirálaJuntaensegundaconvocatoria.

Si la Junta General, debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no secelebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de lasegunda,deberáéstaseranunciada, conelmismoordendeldíay losmismosrequisitosdepublicidadquelaprimera,dentrodelosquincedíassiguientesalafechadelaJuntanocelebradaycondiezdíasdeantelaciónalafechadelareunión.

Losaccionistasquerepresenten,almenos,elcincoporcientodelcapitalsocial,podránsolicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una JuntaGeneraldeaccionistasincluyendounoomáspuntosenelordendeldía.Elejerciciodeestederechodeberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domiciliosocialdentrodeloscincodíassiguientesalapublicacióndelaconvocatoria.Elcomplementodelaconvocatoriadeberápublicarseconquincedíasdeantelacióncomomínimoalafechaestablecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de laconvocatoriaenelplazolegalmentefijado,serácausadenulidaddelajunta.Artículo32.‐Facultadyobligacióndeconvocar

Losadministradorespodrán convocar JuntaGeneralExtraordinariadeAccionistassiempre que lo consideren necesario o conveniente para los interesessociales,yentodocaso,enlasfechasoperíodosquedeterminenlaLeyylosEstatutos.Deberánasimismoconvocarlacuandolosoliciteunnúmerodesociostitularesde, almenos,un cincopor cientodel capital social, expresando en la solicitud losasuntos atratarenlaJunta.Enestecaso,laJuntadeberáserconvocadaparacelebrarsedentrodelosdosmesessiguientesalafechaenquesehubieserequeridonotarialmentealosadministradoresparaconvocarla.

Los administradores confeccionarán elOrdendelDía, incluyendonecesariamentelosasuntosquehubiesensidoobjetodesolicitud.Artículo33.‐JuntaUniversal

Noobstantelodispuestoenlosartículosanteriores, laJuntaquedaráválidamente

 

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constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previaconvocatoria, siempreque esté presente o representado todo el capital social y losconcurrentes aceptenporunanimidad la celebración de la Junta. La Junta Universalpodrácelebrarseencualquierlugar.Artículo34.‐ConstitucióndelaJunta

LaJuntaGeneralquedaráválidamenteconstituida,enprimeraconvocatoria,cuandolosaccionistas,presentesorepresentados,poseanalmenoselveinticincopor cientodelcapitalsuscritoconderechoavoto.Losestatutospodrán fijarunquórumsuperior.

EnsegundaconvocatoriaseráválidalaconstitucióndelaJuntacualquieraquesea elcapitalconcurrentea lamisma,salvoque losestatutosfijenunquórumdeterminado,elcual,necesariamente, habrá deserinferioralqueaquélloshayanestablecido o exijalaLeyparalaprimeraconvocatoria.Artículo35.‐Prórrogadelassesiones

LasJuntasgeneralessecelebraráneldíaseñaladoenlaconvocatoria,peropodránser prorrogadas sus sesiones durante uno omás días consecutivos. Laprórroga podráacordarse a propuesta de los administradores o a petición de unnúmerodeaccionistasquerepresentelacuartapartedelcapitalpresenteenlaJunta.CualquieraqueseaelnúmerodesesionesenquesecelebrelaJunta,seconsideraráúnica,levantándoseunasolaactaparatodaslassesiones.Artículo36.‐Acuerdosespeciales.Constitución

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordarválidamentela emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la supresiónolalimitacióndelderechodeadquisiciónpreferentedenuevasacciones,la transformación, lafusión, la escisión de la sociedad, la cesión global del activo ypasivo, el traslado dedomicilio social al extranjero y, en general, cualquiermodificación de los Estatutossociales,seránecesaria,enprimeraconvocatoria,laconcurrenciadeaccionistaspresenteso representados, que posean al menos elcincuenta por ciento del capital suscrito conderechoavotoybastaráconqueelacuerdoseadoptepormayoríaabsoluta.Ensegundaconvocatoria,serásuficientelaconcurrenciadelveinticincoporcientodedichocapital.

Cuandoensegundaconvocatoriaconcurranaccionistasquerepresentenmásdel25

 

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por100delcapitalsocialconderechoavotosinalcanzarel50por100delcapital suscrito,los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podránadaptarseválidamenteconelvotofavorabledelosdosterciosdelcapitalpresenteorepresentadoenlaJunta.Artículo37.‐Derechodeasistencia

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada oagrupadamenteconotros,seantitularesdeunmínimodedoscientasacciones,siemprequelastenganinscritasenelcorrespondienteRegistroconcincodíasdeantelaciónasucelebración.

LosmiembrosdelConsejodeAdministracióndeberánasistira las JuntasGenerales.

El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona quejuzgue

conveniente,sibienlaJuntapodrárevocardichaautorización.Artículo38.‐Asistenciatelemática

Se prevé la posibilidad de asistencia a la Junta por medios telemáticos, quegaranticendebidamentelaidentidaddelsujeto.Enlaconvocatoriasedescribiránlosplazos,formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por losadministradores para permitir el ordenado desarrollo de la Junta. En particular, podrádeterminarseporlosadministradoresquelasintervencionesypropuestasdeacuerdosque,conforme a la Leyde Sociedades de Capital, tengan intencióndeformularquienesvayanaasistirpormediostelemáticos,seremitanalasociedadconanterioridadalmomentodelaconstitucióndelaJunta.Lascontestacionesaaquellosdeestosaccionistasqueejerciten suderecho de información durante la Junta seproducirán,porescrito,durantelossietedíassiguientesalaJunta.

Artículo39.‐Representación

Todoaccionistaque tengaderechodeasistenciapodráhacerserepresentaren laJunta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Larepresentacióndeberáconferirseporescritoopormediosdecomunicaciónadistanciaquecumplancon losrequisitosestablecidosen laLeyparaelejerciciodelderechodevotoadistanciayconcarácterespecialparacadaJunta,observándoseenlodemáslasdisposicioneslegalessobrelamateria.

 

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Estafacultadderepresentaciónseentiendesinperjuiciodeloestablecidoporla Leypara los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderesgenerales.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta delrepresentadotendrávalorderevocación.

Artículo40.‐MesadelaJuntaGeneral

LaJuntaGeneralserápresididaporelPresidentedelConsejodeAdministracióny,afaltadeéste,porelVicepresidente,siexistiese.Endefectodeambos,porelConsejerooaccionistaqueelijalapropiaJunta.

El Presidente estará asistido por un Secretario, que será el del Consejo deAdministracióny,ensudefecto,lapersonaquedesignelaJunta.Artículo41.‐Listadeasistentes

Antes de entrar en el Orden del Día se formará la lista de los asistentes,expresandoelcarácterorepresentacióndecadaunodeellosyelnúmerodeacciones,propiasoajenas,conqueconcurran.

La lista de asistentes podrá formarse tambiénmediante fichero o incorporarse asoporte informático. En estos casos se consignará en la propia acta el medioutilizadoyseextenderáenlacubiertaprecintadadelficheroodelsoportelaoportunadiligencia deidentificación firmadapor elSecretario conelvistobuenodelPresidente.

Al final de la lista se determinará el número de accionistas, presentes orepresentados,asícomoelimportedelcapitaldelqueseantitulares,especificandoelquecorrespondealosaccionistasconderechoavoto.

Artículo42.‐Deliberaciónyadopcióndeacuerdos

Abiertalasesión,sedarálecturaporelSecretarioalospuntosqueintegranelOrdendelDíayseprocederáadeliberarsobreellos,interviniendoenprimerlugarelPresidenteylaspersonasqueéldesigneatalfin.

Unavezsehayanproducidoestasintervenciones,elPresidenteconcederálapalabra

 

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alosaccionistasquelosoliciten,dirigiráymantendráeldebatedentrodelos límitesdelOrden del Día y pondrá fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio,suficientementediscutido.

Porúltimo,sesometeránavotaciónlasdiferentespropuestasdeacuerdos.

Losacuerdoshabrándeadaptarseconelvoto favorablede lamayoríasimple decapitalconderechoavoto,presenteorepresentado,en laJunta,salvolodispuesto enelartículo36delospresentesEstatutos,confiriendocadaacciónunvoto.Se entenderá quevota a favor de las propuestasdeacuerdo todoaccionista,presente orepresentado, que no manifieste expresamente su abstención o voto en contra. Laaprobaciónpormayoríaquedaráacreditadaconlasimpleconstatacióndelosvotosencontraoabstencionesquehubiere.

En todo caso, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en elOrdendel Día de cualquier clase de Junta General podrá efectuarse mediante delegación oejercitarseporelaccionistamediantecorrespondenciapostal,electrónicaocualquierotromediodecomunicaciónadistanciaquegaranticedebidamentelaidentidaddelsujetoqueejercesuderechodevoto,deconformidadconelartículo189,apartados2y3delaLeydeSociedadesdeCapital.

Losaccionistasqueemitansusvotosadistanciaserántenidosencuentaaefectosdeconstitucióndelajuntacomopresentes.

Asimismo,enlaJuntaGeneraldeberánvotarseseparadamenteaquellosasuntosqueseansustancialmenteindependientes.

En todo caso, aunque figuren enelmismo punto del orden del día,deberánvotarsedeformaseparada:

a) El nombramiento,laratificación, la reelección o la separación decadaadministrador.

b) LamodificacióndeEstatutos sociales, ladecada artículo ogrupodeartículosquetenganautonomíapropia.

c) AquellosasuntosenlosqueasísedispongaenlosEstatutosdelasociedad.

Artículo43.‐Derechodeinformación

Losaccionistaspodránsolicitardelosadministradores,hastaelséptimodíaanterior

 

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al previstopara la reuniónde la Junta, los informes o aclaraciones queestimenprecisaso formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntoscomprendidos en el Orden del Día, debiendo los administradoresproporcionárselosporescritohastaeldíadecelebracióndelaJuntaGeneral.

Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitarverbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes sobre losasuntoscomprendidosenelordendeldíayencasodenoserposiblesatisfacerelderechodel accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esainformaciónpor escritodentrode los sietedías siguientesa laterminacióndelaJunta.

Los administradores estarán obligados a proporcionar la informaciónsolicitadaalamparodelosdosapartadosanteriores,salvoqueesainformaciónseainnecesariaparalatuteladelosderechosdelsocio,oexistanrazonesobjetivasparaconsiderarquepodríautilizarseparafinesextrasocialesosupublicidadperjudiquealasociedadoalassociedadesvinculadas.

Lainformaciónsolicitadanopodrádenegarsecuandolasolicitudestéapoyadaporaccionistasquerepresentenalmenosel25porcientodelcapitalsocial.Asimismo,a partirde la convocatoriade la JuntaGeneralOrdinaria, cualquier accionistapodrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social, losdocumentos que han de ser sometidos a la aprobación de lamisma y elinformedelosauditoresdecuentas.Artículo44.‐ActadelaJunta

De las reuniones de la Junta General, tanto Ordinaria como Extraordinaria, seextenderáactaenellibrollevadoalefecto.Elacta,redactadacontodoslosrequisitoslegalesy firmada por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración o por elPresidenteyelSecretariodesignadosexpresamenteporlaJunta,deberáseraprobadaporla propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta o, en sudefecto,dentrodelplazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos Interventores, uno enrepresentacióndelamayoríayotroporlaminoría.

Elactaaprobadaencualquieradeestasdosformastendráfuerzaejecutivaapartirdelafechadesuaprobación.

Artículo45.‐Certificaciones

 

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Corresponde al Secretario y, en su defecto, al Vicesecretario del Consejo deAdministración,síexistiere,lafacultaddecertificarlasactasylosacuerdosdelaJuntaGeneral.

LascertificacionesseemitiránconelVistoBuenodelPresidentedelConsejoo,ensudefecto,delVicepresidente,siexistiere.Artículo46.‐EjecucióndeAcuerdos

Estánfacultadosparaejecutarlosacuerdossocialesyotorgarlascorrespondientesescrituraspúblicasquienes loestánparacertificar losacuerdossocialessegúnloprevistoen el artículo anterior, así como los miembros del Consejo de Administración cuyonombramiento se halle vigente e inscrito en el RegistroMercantil y los apoderados confacultades al efecto conferidas por el Órgano deAdministración.Artículo47.‐Impugnacióndeacuerdossociales

Los acuerdos adoptados por las Juntas Generales podrán ser impugnados en loscasosymediantelosprocedimientosestablecidosenlalegislaciónvigente.Artículo48.‐AdministracióndelaSociedad

La Sociedad será administrada por el Consejo de Administración, que estaráintegradopor3miembroscomomínimoy12comomáximo.

Correspondea laJuntaGeneraltantoelnombramientocomolaseparaciónde losconsejeros.Elcargodeconsejeroesrenunciable,revocableyreelegible.NoserequierelacualidaddeaccionistaparasernombradoConsejero.

Nopodránserconsejeros,niocuparcargosenlaSociedadlaspersonasqueresultenincompatiblessegúnlalegislaciónestatalyautonómicaaplicableencadamomento.

Artículo49.‐ClasesdeConsejeros

LaJuntaGeneral,alprocederalnombramientodelosConsejeros,eigualmente elConsejodeAdministracióncuandoejercitelafacultaddecooptación,calificaráalConsejerocomoejecutivo,independienteodominical.

 

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Aestosefectos,seentenderáqueson:

a. Consejeros ejecutivos, aquellos que desempeñen funciones de altadirecciónoseanempleadosdelaSociedadodesuGrupo.

b. Son Consejeros externos independientes, aquellos que no seencuentren

vinculados laboral o profesionalmente a la Dirección General delPatrimonio del Estado o al organismo público que fuera accionista de laSociedad;alórganoconfuncionesreguladorassobreelobjetodelaactividaddelaSociedad;oalMinisterioquetengaatribuidalatuteladelaSociedad.

c. Consejeros externos dominicales, aquellos que habiendo sidonombrados

porlaAdministraciónGeneraldelEstadoatravésdesusrepresentantesenlaJuntaGeneraldelaSociedadopropuestosalConsejodeAdministraciónparasu nombramiento por el sistema de cooptación, no respondan a losrequisitosdefinitoriosdeConsejeroejecutivooConsejeroindependiente.

El Reglamento del Consejo de Administración podrá precisar y desarrollarestos

conceptos.

ElcarácterdecadaConsejerosemantendráo,ensucaso,semodificaráenfuncióndelascircunstancias,haciéndoseellopúblicoenelInformeAnualdeGobiernoCorporativoyenlapáginawebcorporativadelaSociedad.Artículo50.‐Duraciónycooptación

Laduracióndelcargodeconsejeroseráde2años.Altérminodeesteplazo,losconsejerospodránserreelegidosunaovariasvecesporperiodosiguales.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores seprodujesenvacanteselConsejopodrádesignarentrelosaccionistaslaspersonasquehayandeocuparlashastaquesereúnalaprimeraJuntaGeneral.Artículo51.‐Retribucióndelosadministradores

El cargodeadministradorserá retribuido.La retribuciónconsistiráendietasporasistenciaalasreunionesdelConsejodeAdministración,queseabonaránporlaSociedaddentro de las cuantías máximas establecidas conforme a la normativavigenteparalos

 

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organismos públicos y sociedades mercantiles estatales. Su importe será determinadoanualmente por la Junta General dentro de los límites anteriores. Los gastos pordesplazamientoseabonaránconarregloalasdisposicionesenvigorparaelsectorpúblicoestatal. A las dietas por asistencia y a los gastos pordesplazamiento se les aplicará lanormativacorrespondientedelImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicas.

La retribuciónprevistaenelapartadoanterior,derivadade la concurrenciaa lasreuniones del Consejo de Administración, no será compatible con la quecorresponda alos administradores por las funciones ejecutivas que, en su caso,desempeñen paralaSociedad,que serán retribuidassegún lo dispuesto en loscorrespondientes contratosmercantiles o laborales, dentro de las estructuras y cuantíasmáximasfijadosenlanormativavigenteencadamomentoparalasempresasdelsectorpúblicoestatal

El importedelasdietasdeberáserdeterminadoanualmentepor la JuntaGeneral.Laactualizacióndedichosconceptossellevaráaefectodeacuerdoconloquecadaaño seestablezcaparaelpersonaldelsectorpúblicoenlacorrespondienteLeydePresupuestos.Artículo52.‐Responsabilidaddelosadministradores

Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenadoempresarioydeunrepresentanteleal,endefensadelinteréssocial,entendidocomointerésdelasociedadycumpliránlosdeberesimpuestosporlasleyesylosestatutos.

Deberánguardarsecretoacercadelasinformacionesdecarácterconfidencialaúndespuésdecesarensusfunciones.

LosAdministradores responderán frentea la Sociedad, frente a losaccionistas yfrentea losacreedoressociales,deldañoquecausenporactoscontrariosa laLey,a losEstatutosoporlosrealizadossinladiligenciaconlaquedebendesempeñarsucargo.

Responderán solidariamente todos los miembros del órgano deadministraciónquerealizóelactooadoptóelacuerdolesivo,menoslosquepruebenque, no habiendointervenido en su adopción, desconocían su existencia oconociéndolahicierontodoloconvenienteparaevitareldañoo,almenos,seopusieronexpresamenteaaquél.

En ningún caso, exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto oacuerdolesivohayasidoadoptado,autorizadooratificadoporlaJuntaGeneral.Artículo53.‐RepresentacióndelaSociedad

 

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La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde alConsejodeAdministración.LarepresentaciónseextenderáatodoslosactoscomprendidosdentrodelobjetosocialestablecidoenlospresentesEstatutos,exceptolosqueseancompetenciadelaJuntaGeneraldeaccionistas.Artículo54.‐Convocatoriaylugardecelebración

ElConsejosereunirácuantasvecesloconvoqueelPresidente,elVicepresidenteoquien haga sus veces, por vacante, ausencia o imposibilidad delPresidente,ainiciativasuyaocuandolosolicitenelVicepresidenteolamayoríadelosconsejeros.EnlaconvocatoriaconstaráelOrdendelDía.

Noobstantelo anterior,elConsejode Administracióndeberá reunirse,almenos,unavezaltrimestre.

Losadministradoresqueconstituyenalmenosunterciodelosmiembrosdelconsejopodránconvocarlo, indicandoelordendeldía,parasu celebraciónen lalocalidaddonderadique eldomicilio social, sí, previa petición al Presidente, éste sincausajustificadanohubierahecholaconvocatoriaenelplazodeunmes.

Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrántambiéncelebrarseenotrolugarquedetermineelPresidente.

Igualmente el Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugaresconectados por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de losasistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente dellugarenqueseencuentren,asícomolaintervenciónyemisióndelvoto,todoelloentiemporeal. Los asistentes en cualquiera de estos lugares se considerarán, a todos los efectosrelativosalconsejodeadministración,comoasistentesalamismayúnicareunión.Lasesiónse entenderá celebrada en donde se encuentre el Presidente delConsejooquien,ensuausencia,lopresida.

Sinperjuiciode loindicadoanteriormente,siempreycuandoningúnconsejero se

oponga a ello, podrán adoptarse acuerdos sin sesión y por escrito, ajustándose a losrequisitos y formalidades establecidas en el artículo 100 del Reglamento delRegistroMercantil. En este caso, los consejeros podrán remitir al Secretario delConsejodeAdministración,oaquienencadacasoasumasusfunciones,susvotosylasconsideracionesquedeseenhacerconstarenelacta,porcualquiermedioquepermitasurecepción.Artículo55.‐ConstitucióndelConsejo

 

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ElConsejodeAdministraciónquedará válidamente constituido cuandoconcurranalareunión,presentesorepresentados,lamayoríadeloscomponentesdedichoConsejoenelejerciciodesuscargos.

LarepresentacióndeberáconferirseporescritoyconcarácterespecialparacadaConsejo,nopudiendoostentarcadaconsejeromásdetresrepresentaciones,conexcepcióndelPresidentequeno tendráeste límite, aunquenopodrá representara lamayoríadelConsejo.

Por decisión del Presidente del Consejo de Administración, podrán asistir a susreunioneslosDirectoresdelaSociedad,asícomocualquierotrapersonaqueaquéljuzgueconveniente.Artículo56.‐CargosdelConsejo

ElConsejoelegirádesusenounPresidente,queloesdelaSociedad.ElConsejopodrádesignarunVicepresidente,endefectodelPresidente,harásusveceselVicepresidenteysiéstenoexistiera,elConsejeroconmayorantigüedadenelejerciciodesucargo.

Compete asimismo al Consejo, la elección de Secretario y, en su caso, delVicesecretario que podrán ser o no consejeros. En caso de vacante, ausencia oimposibilidad del Secretario, le sustituirá el Vicesecretario, que tendrá las mismasfacultades que el Secretario, o en su defecto el consejero de menor edad de entre losasistentesalareunión.Artículo57.‐Deliberaciónyadopcióndeacuerdos

Abiertalasesión,sedarálecturaporelSecretarioalospuntosqueintegranelOrdendelDía,procediéndoseasudebateycorrespondientevotación.

ElConsejodeliberarásobrelascuestionescontenidasenelOrdendelDíaytambién

sobretodasaquéllasqueelPresidentedetermineolamayoríadelosVocales, presentesorepresentados,propongan,aunquenoestuvieranincluidosenelmismo.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, presentes orepresentados, concurrentes a la sesión, excepto cuando se refieran a la delegaciónpermanentedefacultadesydesignacióndelosConsejerosquehayandeejercerlas,encuyocaso,requeriránelvotofavorabledelasdosterceraspartesdelosConsejeros,oacualesquieraotrossupuestosenquelaLeyolospresentesEstatutosSocialesdelaSociedadestablezcanotrasmayorías.

 

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LosacuerdosdelConsejodeAdministraciónseconsignaránenactaporelSecretario.Elactaseextenderáotranscribiráenellibrodeactascorrespondiente,conexpresióndelascircunstanciasprevenidasporlalegislaciónvigente.CorrespondealSecretariolacustodiayconservacióndellibrodeactas,asícomoexpedircertificadosdesucontenido.

LasactasseaprobaránporelpropioConsejodeAdministraciónalfinaldelareunióno en la siguiente. También se considerarán aprobadas cuando, dentro de los cinco díassiguientesalarecepcióndelproyectodeacta,ningúnconsejerohubiereformuladoreparos.LosconsejerostendránderechoaqueconsteporescritoenelactalosreparosqueestimenconvenientesalosacuerdosadoptadosporelConsejo.ElConsejopodráfacultaralPresidenteyaunconsejeroparaque,conjuntamente,apruebenelactadelasesión.

Lasactas,unavezaprobadas, serán firmadasporelSecretariodelConsejoode lasesión,conelvistobuenodequienhubieraactuadoenellacomoPresidente.Artículo58.‐ImpugnacióndelosacuerdosdelConsejodeAdministración

Los administradores y accionistas que representen un uno por ciento delcapitalsocial podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables de los órganos colegiados deadministraciónconarregloalosplazosyalprocedimientoquelaLeyestablece.Artículo59.‐Delegacióndefacultades

ElConsejodeAdministración,cumpliendoloestablecidoenlosartículos249y249bisdelaLeydeSociedadesdeCapital,podrádesignardesusenounaComisiónEjecutiva ouno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas queintegrenaquéllaolasquedebenejercerestoscargosysuformadeactuar,pudiendoatribuir ala ComisiónEjecutiva y delegar en los Consejeros Delegados, total o parcialmente, con caráctertemporalopermanente,todaslasfacultadesquenoseanindelegables,conformeaLey.

LadelegaciónpermanentedefacultadesdelConsejodeAdministracióno,ensucaso,enelConsejerodelegado,oenlaComisiónejecutivayladesignacióndelosadministradoresquehayandeocupartalescargos,requerirán,parasuvalidez,elvoto favorablede lasdosterceraspartesde los componentesdelConsejo y noproducirán efectoalgunohastasuinscripciónenelRegistroMercantil.

El Consejo de Administración podrá delegar, también con carácterpermanente,susfacultadesrepresentativasenunoomásConsejerosdeterminando,sisonvarios,sihan

 

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deactuarconjuntamenteopuedenhacerloporseparado.Artículo60.‐ComisionesdelConsejo

ElConsejodeAdministraciónaprobarásuReglamentoInternoconlasreglasbásicasde su organización y funcionamiento, las normas de conducta de susmiembros y elrégimendesupervisiónycontrolafindeconseguirlamejorprofesionalidadyeficaciaensuactuación, fomentando laparticipaciónactivadetodossusmiembros,anteponiendoalpropioelinteréssocialyeldelosaccionistas,dentrodelrespetoa laLey, losestatutosylosprincipiosdebuengobiernocorporativo.

El Consejo actuará en pleno o en comisiones que podrán estar constituidas concarácterpermanenteoparaunasuntoespecífico,confacultadesdelegadasyejecutivas ode estudio, asesoramiento o propuesta. De acuerdo a la Ley y a losEstatutos tienecarácter necesario la Comisión de Auditoría. Sí el Consejo así loacordara,sepodránconstituir diferentes otras comisiones, una de las cuales podrá ser la Comisión deNombramientos y Retribuciones, sin perjuiciode la diferentedenominaciónquepuedaatribuirel consejodeadministraciónen cadamomento. Las normas de organización yfuncionamientodelascomisionesexistentessedesarrollaránenelReglamentodelConsejodeAdministraciónapartirdeprevisionesestablecidasenlospresentesEstatutos.Seapruebaporunanimidad.6.‐SesometeavotaciónlasiguienteredaccióndelTítuloVI ‐CuentasAnuales‐,delosEstatutosSociales:

TITULOVI

CUENTASANUALESArtículo61.‐Cuentasanuales

Las cuentas anuales, que comprendenelBalance, la CuentadePérdidasyGanancias,unestadoquereflejeloscambiosenelpatrimonionetodelejercicio,unestadode flujosdeefectivo y lamemoria, deberán ser redactados con claridad, deformaqueofrezcanunaimagenfieldelpatrimonio,delasituaciónfinancieraydelosresultadosdelasociedad,deconformidadconlasdisposicioneslegales,demodoqueconsulecturapuedaobtenerseunarepresentaciónexactadelestadoeconómicodelaSociedadydelcursodesusnegocios.

 

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Artículo62.‐Contenidodelascuentasanuales

LaestructuradelBalanceseajustaráa loestablecidoen laLeydeSociedadesdeCapitalydemásdisposicioneslegalesdeaplicación.

LacuentadePérdidasyGananciasdeberáajustarsealaestructuraprevistaenlaLeydeSociedadesdeCapitalydemásdisposicioneslegalesdeaplicación.

La Memoria completará, ampliará y comentará la información contenida en elBalance y en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y en los demás documentos quecomprendanlasCuentasAnuales.LaMemoriacontendrálasindicacionesprevistasporlaLeydeSociedadesdeCapitalydemásdisposicioneslegalesdeaplicación.Artículo63.‐InformedeGestión

ElInformedeGestiónhabrádecontener,laexposiciónfielsobrelaevoluciónde losnegocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de losprincipalesriesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. El informe deberá incluir, igualmente,indicaciones sobre los acontecimientos importantes para la Sociedad,ocurridos despuésdel cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, lasactividadesenmateriadeinvestigaciónydesarrolloylasadquisicionesdeaccionespropias,deacuerdoconlaLey.

En caso de formular Balance y estado de cambios en el patrimonio netoabreviados,laSociedadnoestaráobligadaaelaborarelInformedeGestión.Artículo64.‐Auditoríadecuentas

Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión deberán ser revisados por losauditoresdecuentas cuandoexistaobligación legaldeauditar.LosauditoresverificarántambiénlaconcordanciadelInformedeGestiónconlascuentasanualesdelejercicio.Losauditores de cuentas dispondrán, corno mínimo, de un plazo de un mes a partir delmomentoenquelesfueranentregadaslascuentasfirmadasporlosadministradores,parapresentarsuinforme.Artículo65.‐Nombramientodeauditores

 

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LosauditoresseránnombradosporlaJuntaGeneralantesdequefinaliceelejercicioa auditar, serán contratados por un período de tiempo que no podrá serinferiora tresaños, ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie elprimerejercicioaauditar,sinperjuiciodelodispuestoenlanormativareguladoradelaactividaddeauditoríade cuentas respecto a la posibilidad de prórroga. La JuntaGeneralpodrádesignarcomoauditoresaunaovariaspersonasfísicasojurídicasqueactuaránconjuntamente.Cuandolosdesignadosseanpersonasfísicas,laJuntadeberánombrartantossuplentescomoauditorestitulares.Artículo66.‐FormulacióndelasCuentasAnuales

ElConsejodeAdministraciónestáobligadoaformularenelplazomáximodetresmeses,contadosapartirdelcierredelejerciciosocial, lasCuentasAnuales,elInformedeGestióny lapropuestadeaplicacióndel resultado,así como,ensucaso,lasCuentasyelInformedeGestiónconsolidados.

LasCuentasAnualesyel InformedeGestióndeberánser firmadospor todoslosConsejeros.Sifaltarelafirmadealgunodeellos,seseñalaráestacircunstanciaencadaunodelosdocumentosenquefalteconexpresaindicacióndelacausa.Artículo67.‐AprobacióndelasCuentasAnuales

LascuentasAnualesseaprobarán,dentrode losprimerosseismesesdelejerciciosocial, por la Junta General Ordinaria de Accionistas, la cual resolverátambién sobrelaaplicacióndelresultadodelejercicio,deacuerdoconelbalanceaprobado.Artículo68.‐Reservalegal

En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio, sedestinaráalareservalegalhastaqueéstaalcance,almenos,elveinteporcientodelcapitalsocial. La reserva legal,mientras no supere el límite indicado, sólo podrádestinarsealacompensacióndepérdidasenelcasodequenoexistanotrasreservasdisponiblessuficientesparaestefin.

Artículo69.‐Distribucióndedividendos

 

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Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los Estatutos, sólopodránrepartirsedividendosconcargoalbeneficiodelejerciciooareservasdelibredisposición si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia delreparto,noresultaserinferioralcapitalsocial.Aestosefectos,losbeneficiosimputadosdirectamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución,directa niindirecta.Siexistieranpérdidasdeejerciciosanterioresquehiciesenqueesevalordelpatrimonionetodelasociedadfueseinferioralacifradelcapitalsocial,elbeneficiosedestinaráalacompensacióndeestaspérdidas.

LaJuntaGeneralfijará,enelacuerdodedistribucióndedividendos,elmomentoy la forma de pago. El dividendo será pagadero, salvo que otra cosadispongaelacuerdodeJuntaGeneral,eneldomiciliosocialapartirdeldíasiguientealdelacuerdo.Artículo70.‐Cantidadesacuentadedividendos

Ladistribuciónentrelosaccionistasdecantidadesacuentadedividendossólopodrá acordarse por la Junta General o por el Consejo de Administración bajo lassiguientescondiciones:• ElConsejodeAdministraciónformularáunestadocontableenelqueseponga

demanifiestoqueexisteliquidezsuficienteparaladistribución.Esteestadoseincluirá,posteriormente,enlaMemoria.

• La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados

obtenidosdesdeelfindelúltimoejercicio,deducidaslaspérdidasprocedentesdeejerciciosanterioresylascantidadesconlasquedebandotarselasreservasobligatorias,porLeyopordisposiciónestatutaria,asícomolaestimacióndelimpuestoapagarsobredichosresultados.

Artículo71.‐DepósitodelasCuentasAnuales

DentrodelmessiguientealaaprobacióndelasCuentasAnuales,losadministradoresdelaSociedadpresentarán,parasudepósitoenelRegistroMercantildeldomicilio social,certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las Cuentas Anualesdebidamente firmadasyde aplicacióndel resultado, así comoen su caso, de lasCuentasconsolidadas,alaqueseadjuntaráunejemplardecadaunadeellas,asícomo,ensucaso,delInformedeGestiónydelinformedelosauditores.

 

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Seapruebaporunanimidad.7.‐ Se somete a votación la siguiente redaccióndelTítuloVII ‐

ModificacióndeEstatutos,DisoluciónyLiquidación.ResolucióndeConflictos.‐,delosEstatutosSociales:

TITULOVII

MODIFICACIÓNESTATUTOS,DISOLUCIÓNYLIQUIDACIÓN.RESOLUCIÓNDECONFLICTOS

Artículo72.‐ModificacióndeEstatutos

LamodificacióndelosEstatutosserácompetenciadelaJuntaGeneral.ParalamodificacióndelosEstatutosseexigelaconcurrenciadelossiguientesrequisitos:1. Que el Consejo de Administración o, en su caso, los accionistas autores de la

propuesta formulen un texto íntegro de la modificación que proponen y uninformeescrito,conlajustificacióndelamisma.

2. Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremoscuya

modificación se propone, así como el derecho que corresponde a todos losaccionistasdeexaminareneldomiciliosocialeltextoíntegrodelamodificaciónpropuestayelinformesobrelamismayeldepedirlaentregaoelenvíogratuitodedichosdocumentos.

3. Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General de conformidad con lo

dispuesto en los presentes estatutos y, en todo caso, según disponen losartículos194y201delaLSC.

4. Entodocaso,elacuerdoseharáconstarenescriturapública,queseinscribiráenelRegistroMercantil.

Artículo73.‐Disolucióndelasociedad

 

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LasociedadsedisolveráporacuerdodelaJuntaGeneral,adoptadoconarreglo alartículo364enelsupuestodelartículo368,asícomoporalgunasdelascausasprevistasenelapartado1ºdelartículo360yenelapartado1ºdelartículo363,todosellosdeltextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital.Artículo74.‐Liquidacióndelasociedad

Unavezdisueltalasociedad,seabriráelperíododeliquidación,ycesaráelpoderde representaciónde losadministradores, asumiendo los liquidadores lasfuncionesalasque se refiere el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.No obstante, losantiguosadministradores,sifuesenrequeridos,deberánpresentarsucolaboraciónparalaprácticadelasoperacionesdeliquidación.

El número de liquidadores será siempre impar y su designacióncorresponderáalaJuntageneral.

Mientras dureel período de liquidación, la JuntaGeneral seguirá celebrandosusreuniones anuales y cuantas extraordinarias fuera conveniente convocarconformealasdisposicioneslegalesenvigor.

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a laaprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichasoperacionesyunproyectodedivisiónentrelossociosdelactivoresultante.

Elacuerdoaprobatoriopodráserimpugnadoporlossociosquenohubieranvotadoa favordelmismo,enelplazodedosmesesacontardesde la fechade suadopción. Aladmitirlademandadeimpugnación,el juez acordarádeoficiolaanotaciónpreventivadelamismaenelRegistroMercantil.Artículo75.‐Resolucióndeconflictos

Todoslossociosrenuncianasupropiofueroydomicilioparatodaclasedecuestioneslitigiosasquepuedanpromoverseenrelacióncon laSociedado losórganossocialesy sesometenexpresamentealajurisdiccióndelosjuecesytribunalesdelaciudaddeldomiciliosocial,salvoloscasosenquelegalmenteseimpongaotrofuero.

 

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Seapruebaporunanimidad.

II.‐ Comoconsecuenciadetodoloanterior,LaJuntaGeneraldeAccionistasacuerdaporunanimidad, aprobar los siguientes Estatutos Sociales que derogan totalmente losanteriores,ycuyotextoeselsiguiente:

TITULOI

DENOMINACIÓN,OBJETO,DURACIÓNYDOMICILIO

Artículo1.‐Denominación

LaSociedadsedenominaENUSAINDUSTRIASAVANZADAS,S.A.(ENUSA)yserigeporlospresentesEstatutos,porelRealDecretoLegislativo1/2010,de2dejulio,queapruebaelTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital,yporcuantasdisposicionesleseandeaplicaciónensucondicióndeSociedadEstatal.Artículo2.‐ObjetoConstituyenelobjetosociallasactividadessiguientes:

1. Lainvestigaciónyexplotacióndeminerales,laproduccióndeconcentradosydemásderivadosdeluranio,elenriquecimientodeluranio,laingenieríayfabricacióndeloselementos combustibles nucleares y otros componentes, productos, equipos yprocesosparalageneracióndeenergíaeléctrica,asícomoelaprovechamientoyladistribución y comercialización de los productos resultantes en cada una de lascitadasfasesindustrialesylaprestacióndeserviciosrelacionadosconlosmismosoconmaterialesradiactivos.

2. La prestación de servicios de análisis químicos, físico‐químicos y radiológicos, así

como la emisión de informes y dictámenes en materias medioambientales,energéticasytecnológicas.

3. Laejecuciónyconservación,porcuentapropiaoajena,detodotipodeobrasciviles,

edificacioneseinstalaciones,incluidaslaseléctricasylasmecánicas,eincluyendolosmovimientos en canteras y fuera de ellas, así como la restauración de terrenos,

 

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inclusolosafectadospormaterialesradiactivos.

4. La realización de estudios e informes técnicos de cualquier clase, incluidos losrelativosamaterialesradiactivos, laredaccióndeproyectosdecualquier tipoy ladirecciónycontroltécnicodeobrasdecualquierclase,incluyendolasdeinstalacionesnuclearesoradiactivas.

5. Larecogidaytratamientoderesiduosurbanoseindustriales,asícomoeltratamiento

deaguas.

6. Lasactividadesanterioresseránrealizadasa travésdeprofesionaleshabilitadosotituladossiasíloexigieselalegislaciónvigente.

7. Lasociedadpodrádesarrollar,totaloparcialmente,lasactividadesdesuobjetosocial

de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones ensociedadesoempresasconidénticooanálogoobjeto.

Artículo3.‐Duración

LaSociedadtieneunaduraciónindefinidaydarácomienzoasusoperacioneseldíadelotorgamientodelaescrituradeconstitución.Artículo4.‐Domicilio

EldomiciliosocialsefijaenMadrid,calleSantiagoRusiñol,número12,quedandoelConsejodeAdministraciónfacultadoparatrasladarelmismodentrodeltérminomunicipaldedichapoblación,asícomoquedafacultadoparacrear,suprimiro trasladarsucursales,agencias, representaciones,delegacionesuoficinasde laSociedad,encualquier lugardelterritorionacionalodelextranjero.Artículo5.‐SedeElectrónica

Lasociedadtendráunapáginawebcorporativa.

Lacreacióndeestapáginawebcorporativadeberáacordarseporlajuntageneraldela sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la páginaweb deberá figurarexpresamenteenelordendeldíadelareunión.Lamodificación,eltrasladoolasupresióndelapáginawebdelasociedadserácompetenciadelórganodeadministración.

 

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Elacuerdodecreacióndelapáginawebseharáconstarenlahojaabiertaalasociedad

en el Registro Mercantil competente y será publicado en el Boletín Oficial del RegistroMercantil.

El acuerdo demodificación, de traslado o de supresión de la páginaweb se haráconstarenlahojaabiertaalasociedadenelRegistroMercantilcompetenteyserápublicadoen el BoletínOficial delRegistroMercantil, así como en la propia páginaweb que se haacordadomodificar,trasladarosuprimirdurantelostreintadíassiguientesacontardesdelainsercióndelacuerdo.

HastaquelapublicacióndelapáginawebenelBoletínOficialdelRegistroMercantiltenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la páginawebno tendrán efectosjurídicos.

La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de losdocumentospublicadosenesapágina,asícomoelaccesogratuitoalamismaconposibilidaddedescargaeimpresióndeloinsertadoenella.LacargadelapruebalecorresponderáalaSociedad.

Los administradores tienen el deber demantener lo insertado en la página webduranteeltérminoexigidoporlaley,yresponderánsolidariamenteentresíyconlasociedadfrente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por lainterrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a casofortuitoodefuerzamayor.

Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluidas la remisión dedocumentos,solicitudeseinformación,podránrealizarsepormedioselectrónicossiemprequedichascomunicacioneshubieransidoaceptadasporelsocio.Lasociedadhabilitará,através de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con lasociedadquepermitaacreditarlafechaindubitadadelarecepciónasícomoelcontenidodelosmensajeselectrónicosintercambiadosentresociosysociedad.

SinperjuiciodelapublicidadlegalatravésdelRegistroMercantilque,ensucaso,seaobligatoria,lasociedaddifundirá,atravésdeinternet,todalainformaciónrelevanterelativaasuactividadempresarialqueporsunaturalezanotengacarácterreservado,yenparticular,sus estatutos o normas de creación, los integrantes de sus órganos de administración,dirección, gestión y control, los poderes ydelegaciones conferidos por éstos, las cuentasanuales, los códigos de conducta o guías de buenas prácticas que deban observar, y laidentificacióndelapartedesuactividadvinculadaaserviciosdeinterésgeneral.

 

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Estainformaciónrelevanteserádifundidaporlassociedadesoentidadesmatricesenelcasodegruposempresariales,conelfindeotorgarunamayortransparenciaalconjuntodesusactividadesyalaestrategiageneraldedichosgrupos.

TITULOII

CAPITALSOCIALYACCIONESArtículo6.‐Capitalsocial

El capital social es de sesentamillones ciento dosmil euros y está íntegramentesuscritoydesembolsado.Artículo7.‐Lasacciones

Elcapitalsocialestádivididoendoscientasmilacciones,detrescientoseurosconcincuentayuncéntimosdeeurosdevalornominalcadauna,siendotodasellasdelamismaclase y que se hallan representadas por títulos nominativos, numerados de maneracorrelativadel1al200.000,ambosinclusive,conteniendotodasellaslasmencionesexigidasporlaLey.LasaccionesseránnominativasArtículo8.‐DocumentacióndelasAcciones

LaSociedadpodráexpedirresguardosprovisionalesantesde laexpediciónde lostítulos definitivos. Dichos resguardos provisionales revestirán necesariamente la formanominativa y se les aplicará lo dispuesto para los títulos definitivos cuando ello resulteaplicable.

Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, seextenderánenlibrostalonariosypodránincorporarunaomásaccionesdelamismaserie.Lostítuloscontendráncomomínimolassiguientesmenciones:

1. La denominación y domicilio de la Sociedad, los datos identificadores de suinscripciónenelRegistroMercantilyelNúmerodeIdentificaciónFiscal.

 

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2. Elvalornominaldelaacción,sunúmero,laserieaquepertenecey,enelcasodeque

seaprivilegiada,losderechosespecialesqueotorgue.

3. Sucondicióndenominativa.

4. Lasrestriccionesasulibretransmisibilidad,ensucaso.

5. Lasumadesembolsadaolaindicacióndeestarcompletamenteliberada.

6. La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediantereproducciónmecánicadelafirma.Enestecasoseextenderáactanotarialporlaqueseacredite la identidadde las firmasreproducidasmecánicamentecon lasqueseestampen en presencia del Notario autorizante. El acta deberá ser inscrita en elRegistroMercantilantesdeponerencirculaciónlostítulos.

7. Enelsupuestodeexistiraccionessinvoto,estacircunstanciaseharáconstardeforma

destacadaeneltítulorepresentativodelaacción.

La legitimaciónparaelejerciciode losderechosdeaccionista, incluida,ensucaso, latransmisión, una vez estén impresos y entregados los títulos, se obtiene mediante laexhibicióndelosmismoso,ensucaso,medianteelcertificadoacreditativodesudepósitoenunaentidadautorizada.Laexhibiciónsóloesprecisaparaobtenerlainscripciónpertinenteenellibroregistrodeacciones.

LaSociedad llevaráun libroregistrodeaccionesnominativas,enelque figurarán lasemisionesyenelqueseinscribiránlassucesivastransferenciasdelasmismas,conexpresióndelnombre,apellidos,razónodenominaciónsocial,ensucaso,nacionalidadydomiciliodelossucesivostitulares,asícomolaconstitucióndederechosrealesyotrosgravámenessobrelasacciones.LaSociedadsóloreputaráaccionistaaquiensehalleinscritoendicholibro.

Cualquier accionista que lo solicite puede examinar el libro registro de accionesnominativas. La Sociedad sólo puede rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactascuandohayanotificadoalosinteresadossuintencióndeprocederentalsentidoyéstosnohayanmanifestadosuoposicióndurantelostreintadíassiguientesalanotificación.

Mientrasnosehayanimpresoyentregadolostítulosdelasacciones,elaccionistatienederechoaobtenercertificacióndelasaccionesinscritasasunombre.

 

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Artículo9.‐Derechosdelosaccionistas

Laacciónconfiereasu titular legítimo lacondicióndesocioy leatribuyecuantosderechosselereconocenenelTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital,enlospresentesEstatutosyenlasdisposicionesquelesondeaplicación.

EnlostérminosestablecidosenlaLeyy,salvoenloscasosenellaprevistos,elaccionistatienecomomínimo,lossiguientesderechos:

a) Eldeparticiparenelrepartodelasgananciassocialesyenelpatrimonioresultantedelaliquidación.

b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones

convertiblesenacciones.c) EldeasistiryvotarenlasJuntasGeneralesyeldeimpugnarlosacuerdossociales.d) Eldeinformación.

Artículo10.‐Desembolsospendientesymoradelaccionista Elaccionistaestáobligadoaaportar laporcióndecapitalnodesembolsado,ensucaso,enlaformayplazoprevistosporacuerdodelConsejodeAdministración.

Seencuentraenmoraelaccionistaunavezvencidoelplazofijadoparaelpagodelcapitalnodesembolsado.

Elaccionistaquesehalleenmoraenelpagodelosdesembolsospendientesnopodráejercitarelderechodevoto.ElimportedesusaccionesserádeducidodelcapitalsocialparaelcómputodelquórumdeconstitucióndelasJuntasGeneralesdeAccionistas.

Tampocotendráderechoelsociomorosoapercibirdividendosnia lasuscripciónpreferentedenuevasacciones,nideobligacionesconvertibles.

Unavezabonadoelimportedelosdesembolsospendientes,juntoconlosinteresesadeudados,podráelaccionistareclamarelpagode losdividendosnoprescritos,peronopodráreclamarlasuscripciónpreferentesielplazoparasuejercicioyahubieretranscurrido.

Cuandoelaccionistasehalleenmora,laSociedadpodrá,segúnloscasosyatendida

 

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la naturaleza de la aportación efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación dedesembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por lamorosidad,oenajenarlasaccionesporcuentayriesgodelsociomoroso. SilaSociedadhubieraoptadoporlaenajenaciónylaventanopudieseefectuarse,laacción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital social, quedando enbeneficiodelaSociedadlascantidadesyadesembolsadas.

El adquirente de la acción no liberada responde solidariamente con todos lostransmitentesqueleprecedan,yaeleccióndelosadministradoresdelaSociedad,delpagodelapartenodesembolsada.

Laresponsabilidaddelostransmitentesdurarátresaños,contadosdesdelafechadela respectiva transmisión. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria asídeterminadaseránulo.Eladquirentequepaguepodráreclamarlatotalidaddelopagadodelosadquirentesposteriores.Artículo11.‐Transmisióndeacciones

Las acciones son transmisibles de acuerdo con lo previsto en las disposicionesvigentes y en estos Estatutos, pero hasta la inscripción de la Sociedad y, en su caso, lainscripcióndelaumentodelcapitalsocialenelRegistroMercantil,nopodránentregarsenitransmitirselasacciones.

TITULOIII

DELASOBLIGACIONESArtículo12.‐Emisióndeobligaciones

La Sociedad podrá emitir y garantizar series numeradas de obligaciones u otrosvalores, que reconozcan o creen una deuda. Salvo lo establecido en leyes especiales, losvaloresquereconozcanocreenunadeudaemitidosporlasociedadquedaránsometidosalrégimenestablecidoparalasobligacionesenelTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital.

 

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Artículo13.‐Condicionesdelaemisión

Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad paraformalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la Ley, se someterán a las cláusulascontenidasenestosEstatutosSocialesy,alosacuerdosadoptadosporlaJuntaGeneralconelquórumdeconstituciónestablecidoenelartículo194delTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapitalyconlamayoríaexigidaenelapartadosegundodelart.201delcitadotextolegal. SeráncondicionesnecesariaslaconstitucióndeunaAsociacióndedefensaoSindicatodeobligacionistasyladesignación,porlaSociedad,deunapersonaque,conelnombredeComisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisión, en nombre de los futurosobligacionistas.Artículo14.‐Suscripción

La suscripción de lasObligaciones implica para cada obligacionista la ratificaciónplenadelcontratodeemisiónysuadhesiónalSindicato.Artículo15.‐Reduccióndecapitalyreservas

Salvoquelaemisiónestuvieragarantizadaconhipoteca,conprendadevalores,congarantíapúblicaoconavalsolidariodeentidaddecrédito,seprecisaráelconsentimientodelsindicatodeobligacionistasparareducirlacifradelcapitalsocialoelimportedelasreservas,demodoquesedisminuyalaproporcióninicialentrelasumadeéstosylacuantíadelasobligacionespendientesdeamortizar.

No será necesario este consentimiento cuando simultáneamente se aumente elcapitaldelaSociedadconcargoalascuentasderegularizaciónyactualizacióndebalanceoalasreservas.Artículo16.‐Obligacionesconvertibles

LasociedadpodráemitirobligacionesconvertiblesenaccionessiemprequelaJuntaGeneraldeterminelasbasesylasmodalidadesdelaconversiónyacuerdeaumentarelcapitalenlacuantíanecesaria.

LosadministradoresdeberánredactarconanterioridadalaconvocatoriadelaJunta

 

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un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá seracompañadoporotrodeunauditordecuentas,distintoalauditordelasociedad,designadoatalefectoporelRegistradorMercantil.

Lasobligacionesconvertiblesnopuedenemitirseporunacifra inferiorasuvalornominal.Tampocopuedenserconvertidasobligacionesenaccionescuandoelvalornominaldeaquéllasseainferioraldeéstas.Articulo17.‐Derechodesuscripciónpreferente

Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de lasobligacionesconvertibles.

Elderechodesuscripciónpreferentedelasobligacionesconvertiblesenaccionesseregiráporlodispuestoenlosartículos304a306delaLeydeSociedadesdeCapital.Artículo18.‐Conversióndeobligaciones

Salvoque la JuntaGeneralacuerdeotroprocedimiento, losobligacionistaspodránsolicitarencualquiermomentolaconversión.Enestecaso,losadministradores,dentrodelprimermesdecadasemestre,emitiránlasaccionesquecorrespondanalosobligacionistasquehayansolicitado la conversiónduranteel semestreanteriore inscribirán,duranteelsiguientemes,enelRegistroMercantil,elaumentodecapitalcorrespondientealasaccionesemitidas.

Encualquiercaso,laJuntaGeneraldeberáseñalarelplazomáximoparaquepuedallevarseaefectolaconversión.

Entantoéstaseaposible,siseproduceunaumentodecapitalconcargoareservasose reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse la relación de cambio de lasobligacionesporacciones,enproporciónalacuantíadelaumentoodelareducción,deformaqueafecte,deigualmanera,alosaccionistasyalosobligacionistas.

LaJuntaGeneralnopodráacordarlareduccióndecapitalmedianterestitucióndesusaportaciones a los accionistas o condonación de los dividendos pasivos en tanto existanobligacionesconvertibles,anoserque,concarácterprevioysuficientesgarantías,seofrezcaalosobligacionistaslaposibilidadderealizarlaconversión.

 

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Artículo19.‐Comisario

Acordada la emisión de las obligaciones, la sociedad emisora procederá alnombramiento de comisario, que deberá ser persona física o jurídica con reconocidaexperienciaenmateriasjurídicasoeconómicas.Lasociedademisorafijarálaretribucióndelcomisario.

Elcomisariotutelarálosinteresescomunesdelosobligacionistasy,ademásdelasfacultadesquelehayansidoconferidasenlaescrituradeemisión,tendrálasqueleatribuyalaasambleageneraldeobligacionistas.

El comisario establecerá el reglamento interno del sindicato, ajustándose en loprevistoalrégimenestablecidoenlaescrituradeemisión.

Elcomisarioseráelrepresentantelegaldelsindicatodeobligacionistas,asícomoelórganoderelaciónentrelasociedadylosobligacionistas.Comotal,podráasistir,convozysinvoto,alasdeliberacionesdelajuntageneraldelasociedademisora,informaraéstadelosacuerdosdelsindicatoyrequerirde lamisma los informesque,asu juicio,oalde laasambleadeobligacionistas,interesenaéstos.

El comisario presenciará los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para laadjudicación como para la amortización de las obligaciones, y vigilará el reembolso delnominalyelpagodelosintereses.

ElComisariopodráejercitarennombredelsindicatolasaccionesquecorrespondancontra la sociedad emisora, contra los administradores o liquidadores y contra quieneshubierangarantizadolaemisión.

Elcomisarioresponderáfrentealosobligacionistasy,ensucaso,frentealasociedaddelosdañosquecauseporlosactosrealizadoseneldesempeñodesucargosinladiligenciaprofesionalconquedebeejercerlo.Artículo20.‐Rescate

LaSociedadpodrárescatarlasobligacionesemitidas:

a) Por amortización o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de laescrituradeemisión.

b) ComoconsecuenciadelosconvenioscelebradosentrelaSociedadyelSindicatode

Obligacionistas.

 

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c) PoradquisiciónenBolsa,alefectodeamortizarlas.

d) Porconversiónenacciones,deacuerdoconlostitulares.

TITULOIV

AUMENTOYREDUCCIÓNDELCAPITALSOCIALArtículo21.‐Modalidadesdelaumento

Elaumentodelcapitalsocialpuederealizarseporemisióndenuevasaccionesoporelevacióndelvalornominaldelasyaexistentes.

En ambos casos, el contravalor del aumento del capital podrá consistir tanto ennuevasaportacionesdinerariasonodinerariasalpatrimoniosocial,incluidalaaportacióndecréditocontralasociedad,oconcargoabeneficiosoreservasqueyafigurasenenelúltimobalanceaprobadodelasociedad.

El aumento del capital social habrá de acordarse por la Junta general con losrequisitosestablecidosparalamodificacióndelosEstatutosSociales.Artículo22.‐Delegaciónenlosadministradoresdelaumentodelcapitalsocial

LaJuntaGeneral,conlosrequisitosestablecidosparalamodificacióndelosEstatutossociales,podrádelegarenelConsejodeAdministraciónlassiguientesfacultades:

1. SeñalarlafechaenquedeballevarseaefectoelaumentoenlacifraacordadayfijarlascondicionesdelmismoentodolonoprevistoenelacuerdodelaJunta.

2. Ejecutarelmencionadoacuerdo,dentrodelplazomáximodeunaño,exceptoenel

casodeconversióndeobligacionesenacciones.

Lafacultaddeacordarenunaovariasveceselaumentodelcapitalsocialhastaunacifra

 

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determinada en la oportunidad y en la cuantía que decida sin previa consulta a la JuntaGeneral.EstosaumentosnopodránsersuperioresenningúncasoalamitaddelcapitaldelaSociedad en elmomento de la autorización y deberán realizarsemediante aportacionesdinerariasdentrodelplazomáximodecincoañosacontardelacuerdodelaJunta.

Porelhechodeladelegación,elConsejodeAdministraciónquedarátambiénfacultadoparadarnuevaredacciónalosartículosdelosEstatutossocialesrelativosalcapitalsocial,unavezhayasidoacordadoyejecutadoelaumento.Artículo23.‐Derechodepreferencia

En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias oprivilegiadas,concargoaaportacionesdinerarias,cadasociotendráderechoasuscribirunnúmerodeaccionesproporcionalalvalornominaldelasqueposea.

ElplazoparaelejerciciodelderechodesuscripciónpreferentenopodráserinferioraunmesdesdelapublicacióndelanunciodelaofertadesuscripcióndenuevasaccionesenelBoletínOficialdelRegistroMercantil.

Nohabrálugaralderechodepreferenciacuandoelaumentodelcapitalsedebaalaabsorcióndeotrasociedadodetodoopartedelpatrimonioescindidodeotrasociedadoalaconversióndeobligacionesenacciones.

Los administradores podrán sustituir la publicación del anuncio por unacomunicaciónescritaacadaunodelosaccionistasyalosusufructuariosinscritosenellibroregistrodeaccionesnominativas,computándoseelplazodesuscripcióndesdeelenvíodelacomunicación.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismascondicionesquelasaccionesdelasquesederiven.Encasodeaumentoconcargoareservas,lamismareglaserádeaplicaciónalosderechosdeasignacióngratuitadelasnuevasacciones.Artículo24.‐Exclusióndelderechodepreferencia

EnloscasosenqueelinterésdelaSociedadasíloexija,laJuntaGeneral,aldecidirelaumentodelcapital,podráacordarlasupresióntotaloparcialdelderechodesuscripciónpreferente.

 

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Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar los requisitos para lamodificacióndeEstatutos,seráimprescindible:

1. QuelosAdministradoreselaborenuninformeenelqueespecifiquenelvalordelasacciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y lacontrapropuestaasatisfacerporlasnuevasacciones,conindicacióndelaspersonasalasquehayandeatribuirseyqueunauditordecuentasdistintodeldelaSociedad,nombradoaestosefectosporelRegistroMercantil, elaboreotro informe,bajo suresponsabilidad,sobreelvalorrazonabledelasaccionesdelaSociedad,sobreelvalorteóricodelderechodesuscripciónpreferentecuyoejercicioseproponesuprimirolimitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de losadministradores.

2. QueenlaconvocatoriadelaJuntasehayahechoconstarlapropuestadesupresión

delderechodepreferenciayeltipodeemisióndelasnuevasaccionesyelderechodelossociosaexaminareneldomiciliosocialelinformeolosinformesaqueserefiereel número anterior así como a pedir la entrega o el envío gratuito de estosdocumentos.

3. Queelvalornominaldelasnuevasaccionesaemitirmás,ensucaso,elimportedela

primadeemisión, secorrespondaconelvalorrealqueresultedel informede losauditoresdecuentasaqueserefiereelapartadoprecedente.

Artículo25.‐Reduccióndelcapitalsocial

Lareduccióndelcapitalpuedetenerporfinalidadelrestablecimientodelequilibrioentreelcapitalyelpatrimonionetodelasociedaddisminuidoporconsecuenciadeperdidas,la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o ladevolucióndelvalordelasaportaciones,asícomolacondonacióndelaobligaciónderealizarlasaportacionespendientes.

La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de lasacciones,suamortizaciónosuagrupación.

La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayandisminuidosupatrimonionetopordebajodelasdosterceraspartesdelacifradelcapitalyhubieretranscurridounejerciciosocialsinhaberserecuperadoelpatrimonioneto.

Cuando lareduccióntengaporfinalidadelrestablecimientodelequilibrioentreelcapitalyelpatrimonionetodelasociedaddisminuidoporconsecuenciadeperdidas,deberá

 

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afectarporigualatodaslasaccionesenproporciónasuvalornominal,perorespetandolosprivilegiosqueaestosefectoshubieranpodidootorgarseenlaLeyoenlosEstatutosparadeterminadasclasesdeacciones.

Lareduccióndelcapitalporperdidasenningúncasopodrádarlugarareembolsosalossociosoalacondonacióndelaobligaciónderealizarlasaportacionespendientes.

TITULOV

ÓRGANOSDELASOCIEDADArtículo26.‐Órganossociales

Los órganos de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo deAdministración.Artículo27.‐JuntaGeneral

LosaccionistasconstituidosenJuntaGeneral,debidamenteconvocada,decidiránporlamayoría prevista en la Ley o en los presentes Estatutos, en los asuntos propios de lacompetenciadelaJunta.

Todoslossocios,inclusolosdisidentesylosquenohayanparticipadoenlareunión,quedaránsometidosalosacuerdosdelaJuntaGeneral,sin perjuicio de los derechos yaccionesquelaLeylesreconoce.Artículo28.‐ClasesdeJuntas

LasJuntasGeneralesdeAccionistaspodránserordinariasoextraordinarias.Artículo29.‐JuntaGeneralOrdinaria

 

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La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá

necesariamentedentrodelosseisprimerosmesesdecadaejerciciopara,ensucaso,aprobarlagestiónsocial,lascuentasdelejercicioanterioryresolversobrelaaplicacióndelresultado.

LaJuntaGeneralordinariaseráválidaaunquehayasidoconvocadaosecelebrefueradeplazo.Artículo30.‐JuntaGeneralExtraordinaria

TodaJuntaquenosealaprevistaenelartículoanteriortendrálaconsideracióndeJuntaGeneralExtraordinaria.Artículo31.‐ConvocatoriadelaJuntaGeneral

LasJuntasgenerales,ordinariasyextraordinarias,deberánserconvocadasmedianteanuncio publicado en el Boletín Oficial del registro Mercantil y en la página web de lasociedad,porlomenosconunmesdeantelacióndelafechafijadaparasucelebración.Concaráctervoluntariooadicionalaestaúltimaocuandolasociedadnotengapáginaweb,laconvocatoriasepublicaráenunodelosdiariosdemayorcirculaciónenlaprovinciaenqueestésituadoeldomiciliosocial.

El anuncio expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión enprimeraconvocatoria,elordendeldía,enelquefigurarántodoslosasuntosatratar,asícomoel cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podrá asimismohacerseconstarlafechaenque,siprocediera,sereunirálaJuntaensegundaconvocatoria.

Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo deveinticuatrohoras.Podrá, asimismo,hacerse constar la fechaen laque, siprocediera, sereunirálaJuntaensegundaconvocatoria.

Si la Junta General, debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no secelebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de lasegunda,deberáéstaseranunciada,conelmismoordendeldíaylosmismosrequisitosdepublicidadque la primera, dentrode los quincedías siguientes a la fechade la Juntanocelebradaycondiezdíasdeantelaciónalafechadelareunión.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social,podránsolicitarquesepubliqueuncomplementoalaconvocatoriadeunaJuntaGeneraldeaccionistas incluyendounoomáspuntosenelordendeldía.Elejerciciodeestederechodeberáhacersemediantenotificaciónfehacientequehabráderecibirseeneldomiciliosocial

 

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dentrodeloscincodíassiguientesalapublicacióndelaconvocatoria.Elcomplementodelaconvocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fechaestablecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de laconvocatoriaenelplazolegalmentefijado,serácausadenulidaddelajunta.Artículo32.‐Facultadyobligacióndeconvocar

Losadministradorespodránconvocar JuntaGeneralExtraordinariadeAccionistassiemprequeloconsiderennecesariooconvenienteparalosinteresessociales,yentodocaso,enlasfechasoperíodosquedeterminenlaLeyylosEstatutos.

Deberánasimismoconvocarlacuandolosoliciteunnúmerodesociostitularesde,almenos,uncincoporcientodelcapitalsocial,expresandoenlasolicitudlosasuntosatratarenlaJunta.Enestecaso,laJuntadeberáserconvocadaparacelebrarsedentrodelosdosmesessiguientesalafechaenquesehubieserequeridonotarialmentealosadministradoresparaconvocarla.

LosadministradoresconfeccionaránelOrdendelDía,incluyendonecesariamentelosasuntosquehubiesensidoobjetodesolicitud.Artículo33.‐JuntaUniversal

Noobstante lodispuestoen losartículosanteriores, la Juntaquedaráválidamenteconstituidaparatratarcualquierasunto,sinnecesidaddepreviaconvocatoria,siemprequeesté presente o representado todo el capital social y los concurrentes acepten porunanimidadlacelebracióndelaJunta.LaJuntaUniversalpodrácelebrarseencualquierlugar.Artículo34.‐ConstitucióndelaJunta

LaJuntaGeneralquedaráválidamenteconstituida,enprimeraconvocatoria,cuandolosaccionistas,presentesorepresentados,poseanalmenoselveinticincoporcientodelcapitalsuscritoconderechoavoto.Losestatutospodrán fijarunquórumsuperior.

EnsegundaconvocatoriaseráválidalaconstitucióndelaJuntacualquieraqueseaelcapitalconcurrentealamisma,salvoquelos estatutos fijenun quórum determinado, elcual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquéllos hayan establecido o exijalaLeyparalaprimera convocatoria.

 

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Artículo35.‐Prórrogadelassesiones

LasJuntasgeneralessecelebraráneldíaseñaladoenlaconvocatoria,peropodránserprorrogadassussesionesduranteunoomásdíasconsecutivos.LaprórrogapodráacordarseapropuestadelosadministradoresoapeticióndeunnúmerodeaccionistasquerepresentelacuartapartedelcapitalpresenteenlaJunta.Cualquieraqueseaelnúmerodesesionesenque se celebre la Junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas lassesiones.Artículo36.‐Acuerdosespeciales.Constitución

ParaquelaJuntaGeneralOrdinariaoExtraordinariapuedaacordarválidamentelaemisióndeobligaciones,elaumentoolareduccióndelcapital,lasupresiónolalimitacióndelderecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, la fusión, laescisióndelasociedad,lacesiónglobaldelactivoypasivo,eltrasladodedomiciliosocialalextranjeroy,engeneral,cualquiermodificacióndelosEstatutossociales,seránecesaria,enprimeraconvocatoria,laconcurrenciadeaccionistaspresentesorepresentados,queposeanalmenoselcincuentaporcientodelcapitalsuscritoconderechoavotoybastaráconqueelacuerdo se adopte por mayoría absoluta. En segunda convocatoria, será suficiente laconcurrenciadelveinticincoporcientodedichocapital.

Cuandoensegundaconvocatoriaconcurranaccionistasquerepresentenmásdel25

por100delcapitalsocialconderechoavotosinalcanzarel50por100delcapitalsuscrito,losacuerdosaqueserefiereelapartadoanteriorsólopodránadaptarseválidamenteconelvotofavorabledelosdosterciosdelcapitalpresenteorepresentadoenlaJunta.Artículo37.‐Derechodeasistencia

Podrán asistira laJunta General losaccionistas que,deforma individualizadaoagrupadamente conotros,seantitulares deunmínimo dedos c i en ta s acciones,siemprequelas tenganinscritasen el correspondienteRegistrocon cinco días deantelacióna sucelebración.

LosmiembrosdelConsejodeAdministracióndeberánasistiralasJuntasGenerales.

El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgueconveniente,sibienlaJuntapodrárevocardichaautorización.

 

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Artículo38.‐Asistenciatelemática

SeprevélaposibilidaddeasistenciaalaJuntapormediostelemáticos,quegaranticendebidamentelaidentidaddelsujeto.Enlaconvocatoriasedescribiránlosplazos,formasymodosdeejerciciodelosderechosdelosaccionistasprevistosporlosadministradoresparapermitir el ordenado desarrollo de la Junta. En particular, podrá determinarse por losadministradoresquelasintervencionesypropuestasdeacuerdosque,conformealaLeydeSociedades de Capital, tengan intención de formular quienes vayan a asistir pormediostelemáticos,seremitanalasociedadconanterioridadalmomentodelaconstitucióndelaJunta. Las contestaciones a aquellos de estos accionistas que ejerciten su derecho deinformacióndurantelaJuntaseproducirán,porescrito,durantelossietedíassiguientesalaJunta.Artículo39.‐Representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en laJuntaGeneralpormediodeotrapersona,aunqueéstanoseaaccionista.Larepresentacióndeberáconferirseporescritoopormediosdecomunicaciónadistanciaquecumplanconlosrequisitos establecidos en la Ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y concarácterespecialparacadaJunta,observándoseenlodemáslasdisposicioneslegalessobrelamateria.

EstafacultadderepresentaciónseentiendesinperjuiciodeloestablecidoporlaLeyparaloscasosderepresentaciónfamiliarydeotorgamientodepoderesgenerales.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta delrepresentadotendrávalorderevocación.Artículo40.‐MesadelaJuntaGeneral

LaJuntaGeneralserápresididaporelPresidentedelConsejodeAdministracióny,afaltade éste, por elVicepresidente, si existiese. Endefectode ambos, por el ConsejerooaccionistaqueelijalapropiaJunta.

El Presidente estará asistido por un Secretario, que será el del Consejo deAdministracióny,ensudefecto,lapersonaquedesignelaJunta.

 

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Artículo41.‐Listadeasistentes

AntesdeentrarenelOrdendelDíaseformarálalistadelosasistentes,expresandoelcarácterorepresentacióndecadaunodeellosyelnúmerodeacciones,propiasoajenas,conqueconcurran.

La lista de asistentes podrá formarse tambiénmediante fichero o incorporarse asoporteinformático.Enestoscasosseconsignaráenlapropiaactaelmedioutilizadoyseextenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia deidentificaciónfirmadaporelSecretarioconelvistobuenodelPresidente.

Alfinaldelalistasedeterminaráelnúmerodeaccionistas,presentesorepresentados,asícomoelimportedelcapitaldelqueseantitulares,especificandoelquecorrespondealosaccionistasconderechoavoto.Artículo42.‐Deliberaciónyadopcióndeacuerdos

Abiertalasesión,sedarálecturaporelSecretarioalospuntosqueintegranelOrdendelDíayseprocederáadeliberarsobreellos,interviniendoenprimerlugarelPresidenteylaspersonasqueéldesigneatalfin.

Unavezsehayanproducidoestasintervenciones,elPresidenteconcederálapalabraa losaccionistasque losoliciten,dirigiráymantendráeldebatedentrode los límitesdelOrden del Día y pondrá fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio,suficientementediscutido.

Porúltimo,sesometeránavotaciónlasdiferentespropuestasdeacuerdos.

Los acuerdoshabránde adaptarse con el voto favorablede lamayoría simple decapital conderechoavoto,presenteorepresentado,en la Junta, salvo lodispuestoenelartículo36delospresentesEstatutos,confiriendocadaacciónunvoto.

Seentenderáquevotaafavordelaspropuestasdeacuerdotodoaccionista,presenteo representado, que no manifieste expresamente su abstención o voto en contra. Laaprobaciónpormayoríaquedaráacreditadaconlasimpleconstatacióndelosvotosencontraoabstencionesquehubiere.

Entodocaso,elvotodelaspropuestassobrepuntoscomprendidosenelOrdendelDíadecualquierclasedeJuntaGeneralpodráefectuarsemediantedelegaciónoejercitarse

 

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porelaccionistamediantecorrespondenciapostal,electrónicaocualquierotromediodecomunicaciónadistanciaquegaranticedebidamentelaidentidaddelsujetoqueejercesuderechodevoto,deconformidadconelartículo189,apartados2y3delaLeydeSociedadesdeCapital.

Losaccionistasqueemitansusvotosadistanciaserántenidosencuentaaefectosdeconstitucióndelajuntacomopresentes.

Asimismo, enlaJuntaGeneral deberánvotarse separadamente aquellosasuntosquesean sustancialmente independientes.

Entodocaso,aunquefigurenenelmismopuntodelordendeldía,deberánvotarsedeforma separada:

a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cadaadministrador.

b) La modificaciónde Estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos

que tenganautonomíapropia.c) AquellosasuntosenlosqueasísedispongaenlosEstatutosdelasociedad.

Artículo43.‐Derechodeinformación

Losaccionistaspodránsolicitardelosadministradores,hastaelséptimodíaanterioralprevistoparalareunióndelaJunta,losinformesoaclaracionesqueestimenprecisasoformular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntoscomprendidos en el Orden del Día, debiendo los administradores proporcionárselos porescritohastaeldíadecelebracióndelaJuntaGeneral.

Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitarverbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes sobre losasuntoscomprendidosenelordendeldíayencasodenoserposiblesatisfacerelderechodel accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esainformaciónporescritodentrodelossietedíassiguientesalaterminacióndelaJunta.

Losadministradoresestaránobligadosaproporcionar la informaciónsolicitadaalamparodelosdosapartadosanteriores,salvoqueesainformaciónseainnecesariaparalatutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podríautilizarseparafinesextrasocialesosupublicidadperjudiquealasociedadoalassociedades

 

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vinculadas.

Lainformaciónsolicitadanopodrádenegarsecuandolasolicitudestéapoyadaporaccionistasquerepresentenalmenosel25porcientodelcapitalsocial.

Asimismo, a partir de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, cualquieraccionistapodráobtenerdelasociedad,deformainmediataygratuitaeneldomiciliosocial,losdocumentosquehandesersometidosalaaprobacióndelamismayelinformedelosauditoresdecuentas.Artículo44.‐ActadelaJunta

De las reuniones de la Junta General, tanto Ordinaria como Extraordinaria, seextenderáactaenellibrollevadoalefecto.Elacta,redactadacontodoslosrequisitoslegalesyfirmadaporelPresidenteyelSecretariodelConsejodeAdministraciónoporelPresidenteyelSecretariodesignadosexpresamentepor la Junta,deberáseraprobadapor lapropiaJuntaacontinuacióndehabersecelebradoéstao,ensudefecto,dentrodelplazodequincedías,porelPresidentedelaJuntaydosInterventores,unoenrepresentacióndelamayoríayotroporlaminoría.

Elactaaprobadaencualquieradeestasdosformastendráfuerzaejecutivaapartirdelafechadesuaprobación.Artículo45.‐Certificaciones

Corresponde al Secretario y, en su defecto, al Vicesecretario del Consejo deAdministración, sí existiere, la facultad de certificar las actas y los acuerdos de la JuntaGeneral.

LascertificacionesseemitiránconelVistoBuenodelPresidentedelConsejoo,ensudefecto,delVicepresidente,siexistiere.Artículo46.‐EjecucióndeAcuerdos

Estánfacultadosparaejecutarlosacuerdossocialesyotorgarlascorrespondientesescrituraspúblicasquienesloestánparacertificarlosacuerdossocialessegúnloprevistoenel artículo anterior, así como los miembros del Consejo de Administración cuyonombramiento se halle vigente e inscrito en el RegistroMercantil y los apoderados con

 

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facultadesalefectoconferidasporelÓrganodeAdministración.Artículo47.‐Impugnacióndeacuerdossociales

LosacuerdosadoptadosporlasJuntasGeneralespodránserimpugnadosenloscasosymediantelosprocedimientosestablecidosenlalegislaciónvigente.Artículo48.‐AdministracióndelaSociedad

La Sociedad será administrada por el Consejo de Administración, que estaráintegradopor3miembroscomomínimoy12comomáximo.

Correspondea la JuntaGeneral tantoelnombramiento como la separaciónde losconsejeros.Elcargodeconsejeroesrenunciable,revocableyreelegible.NoserequierelacualidaddeaccionistaparasernombradoConsejero.No podrán ser consejeros, ni ocupar cargos en la Sociedad las personas que resultenincompatiblessegúnlalegislaciónestatalyautonómicaaplicableencadamomento.Artículo49.‐ClasesdeConsejeros

La JuntaGeneral, alprocederalnombramientode losConsejeros, e igualmenteelConsejodeAdministracióncuandoejercitelafacultaddecooptación,calificaráalConsejerocomoejecutivo,independienteodominical.Aestosefectos,seentenderáqueson:

a) Consejerosejecutivos,aquellosquedesempeñenfuncionesdealtadirecciónoseanempleadosdelaSociedadodesuGrupo.

b) Son Consejeros externos independientes, aquellos que no se encuentren

vinculadoslaboraloprofesionalmentealaDirecciónGeneraldelPatrimoniodelEstadooalorganismopúblicoque fueraaccionistade laSociedad;alórgano con funciones reguladoras sobre el objeto de la actividad de laSociedad;oalMinisterioquetengaatribuidalatuteladelaSociedad.

c) Consejerosexternosdominicales, aquellosquehabiendosidonombrados

porlaAdministraciónGeneraldelEstadoatravésdesusrepresentantesen

 

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laJuntaGeneraldelaSociedadopropuestosalConsejodeAdministraciónpara sunombramientoporel sistemadecooptación,no respondana losrequisitosdefinitoriosdeConsejeroejecutivooConsejeroindependiente.

El Reglamento del Consejo de Administración podrá precisar y desarrollar estos

conceptos.

ElcarácterdecadaConsejerosemantendráo,ensucaso,semodificaráenfuncióndelascircunstancias,haciéndoseellopúblicoenelInformeAnualdeGobiernoCorporativoyenlapáginawebcorporativadelaSociedad.Artículo50.‐Duraciónycooptación

La duración del cargo de consejero será de 2 años. Al término de este plazo, losconsejerospodránserreelegidosunaovariasvecesporperiodosiguales.

SiduranteelplazoparaelquefueronnombradoslosadministradoresseprodujesenvacanteselConsejopodrádesignarentrelosaccionistaslaspersonasquehayandeocuparlashastaquesereúnalaprimeraJuntaGeneral.Artículo51.‐Retribucióndelosadministradores

El cargode administrador será retribuido. La retribución consistirá endietas porasistenciaalasreunionesdelConsejodeAdministración,queseabonaránporlaSociedaddentro de las cuantías máximas establecidas conforme a la normativa vigente para losorganismos públicos y sociedades mercantiles estatales. Su importe será determinadoanualmente por la Junta General dentro de los límites anteriores. Los gastos pordesplazamientoseabonaránconarregloalasdisposicionesenvigorparaelsectorpúblicoestatal. A las dietas por asistencia y a los gastos por desplazamiento se les aplicará lanormativacorrespondientedelImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicas.

La retribución prevista en el apartado anterior, derivada de la concurrencia a lasreunionesdelConsejodeAdministración,noserácompatibleconlaquecorrespondaalosadministradoresporlasfuncionesejecutivasque,ensucaso,desempeñenparalaSociedad,queseránretribuidassegúnlodispuestoenloscorrespondientescontratosmercantilesolaborales,dentrodelasestructurasycuantíasmáximasfijadosenlanormativavigenteencadamomentoparalasempresasdelsectorpúblicoestatal

ElimportedelasdietasdeberáserdeterminadoanualmenteporlaJuntaGeneral.Laactualizaciónde dichos conceptos se llevará a efecto de acuerdo con lo que cada año seestablezcaparaelpersonaldelsectorpúblicoenlacorrespondienteLeydePresupuestos.

 

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Artículo52.‐Responsabilidaddelosadministradores

Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenadoempresarioydeunrepresentanteleal,endefensadelinteréssocial,entendidocomointerésdelasociedadycumpliránlosdeberesimpuestosporlasleyesylosestatutos.

Deberánguardarsecretoacercade las informacionesdecarácterconfidencialaúndespuésdecesarensusfunciones.

Los Administradores responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas yfrentea losacreedores sociales,deldañoquecausenporactos contrariosa laLey, a losEstatutosoporlosrealizadossinladiligenciaconlaquedebendesempeñarsucargo.

Responderánsolidariamentetodoslosmiembrosdelórganodeadministraciónquerealizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendointervenido en su adopción, desconocían su existencia o conociéndola hicieron todo loconvenienteparaevitareldañoo,almenos,seopusieronexpresamenteaaquél.

En ningún caso, exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto oacuerdolesivohayasidoadoptado,autorizadooratificadoporlaJuntaGeneral.Artículo53.‐RepresentacióndelaSociedad

LarepresentacióndelaSociedad,enjuicioyfueradeél,correspondealConsejodeAdministración.LarepresentaciónseextenderáatodoslosactoscomprendidosdentrodelobjetosocialestablecidoenlospresentesEstatutos,exceptolosqueseancompetenciadelaJuntaGeneraldeaccionistas.Artículo54.‐Convocatoriaylugardecelebración

ElConsejosereunirácuantasvecesloconvoqueelPresidente,elVicepresidenteoquienhagasusveces,porvacante,ausenciaoimposibilidaddelPresidente,ainiciativasuyaocuando losolicitenelVicepresidenteo lamayoríade losconsejeros.En laconvocatoriaconstaráelOrdendelDía.

No obstante lo anterior, el Consejo deAdministracióndeberá reunirse, almenos, unavezaltrimestre.

 

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Losadministradoresqueconstituyenalmenosunterciodelosmiembrosdelconsejo

podránconvocarlo, indicandoelordendeldía,parasucelebraciónen la localidaddonderadique el domicilio social, sí, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada nohubierahecholaconvocatoriaenelplazodeunmes.

Lasreunionestendránlugar,deordinario,eneldomiciliosocial,peropodrántambiéncelebrarseenotrolugarquedetermineelPresidente.

Igualmente el Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugaresconectadosporsistemasquepermitanelreconocimientoeidentificacióndelosasistentes,lapermanentecomunicaciónentrelosconcurrentesindependientementedellugarenqueseencuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Losasistentesencualquieradeestos lugares se considerarán,a todos losefectos relativosalconsejo de administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión seentenderácelebradaendondeseencuentreelPresidentedelConsejooquien,ensuausencia,lopresida.

Sinperjuiciode lo indicadoanteriormente, siempreycuandoningúnconsejeroseoponga a ello, podrán adoptarse acuerdos sin sesión y por escrito, ajustándose a losrequisitos y formalidades establecidas en el artículo 100 del Reglamento del RegistroMercantil. En este caso, los consejeros podrán remitir al Secretario del Consejo deAdministración,oaquienencadacasoasumasusfunciones,susvotosylasconsideracionesquedeseenhacerconstarenelacta,porcualquiermedioquepermitasurecepción.Artículo55.‐ConstitucióndelConsejo

ElConsejodeAdministraciónquedaráválidamenteconstituidocuandoconcurranalareunión,presentesorepresentados,lamayoríadeloscomponentesdedichoConsejoenelejerciciodesuscargos.

La representacióndeberá conferirseporescritoy concarácterespecialpara cadaConsejo,nopudiendoostentarcadaconsejeromásdetresrepresentaciones,conexcepcióndel Presidente que no tendrá este límite, aunque no podrá representar a lamayoría delConsejo.

Por decisión del Presidente del Consejo de Administración, podrán asistir a susreunioneslosDirectoresdelaSociedad,asícomocualquierotrapersonaqueaquéljuzgueconveniente.

 

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Artículo56.‐CargosdelConsejo

ElConsejoelegirádesusenounPresidente,queloesdelaSociedad.ElConsejopodrádesignarunVicepresidente,endefectodelPresidente,harásusveceselVicepresidenteysiéstenoexistiera,elConsejeroconmayorantigüedadenelejerciciodesucargo.

Compete asimismo al Consejo, la elección de Secretario y, en su caso, delVicesecretarioquepodránseronoconsejeros.Encasodevacante,ausenciaoimposibilidaddel Secretario, le sustituirá el Vicesecretario, que tendrá las mismas facultades que elSecretario,oensudefectoelconsejerodemenoredaddeentrelosasistentesalareunión.Artículo57.‐Deliberaciónyadopcióndeacuerdos

Abiertalasesión,sedarálecturaporelSecretarioalospuntosqueintegranelOrdendelDía,procediéndoseasudebateycorrespondientevotación.

ElConsejodeliberarásobrelascuestionescontenidasenelOrdendelDíaytambiénsobretodasaquéllasqueelPresidentedetermineolamayoríadelosVocales,presentesorepresentados,propongan,aunquenoestuvieranincluidosenelmismo.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, presentes orepresentados, concurrentes a la sesión, excepto cuando se refieran a la delegaciónpermanentedefacultadesydesignacióndelosConsejerosquehayandeejercerlas,encuyocaso, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros, o acualesquieraotrossupuestosenquelaLeyolospresentesEstatutosSocialesdelaSociedadestablezcanotrasmayorías.

LosacuerdosdelConsejodeAdministraciónseconsignaránenactaporelSecretario.Elactaseextenderáotranscribiráenellibrodeactascorrespondiente,conexpresióndelascircunstanciasprevenidasporlalegislaciónvigente.CorrespondealSecretariolacustodiayconservacióndellibrodeactas,asícomoexpedircertificadosdesucontenido.

LasactasseaprobaránporelpropioConsejodeAdministraciónalfinaldelareunióno en la siguiente. También se considerarán aprobadas cuando, dentro de los cinco díassiguientesalarecepcióndelproyectodeacta,ningúnconsejerohubiereformuladoreparos.Losconsejerostendránderechoaqueconsteporescritoenelactalosreparosqueestimenconvenientes a los acuerdos adoptados por el Consejo. El Consejo podrá facultar alPresidenteyaunconsejeroparaque,conjuntamente,apruebenelactadelasesión.

 

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Lasactas,unavezaprobadas,seránfirmadasporelSecretariodelConsejoode lasesión,conelvistobuenodequienhubieraactuadoenellacomoPresidente.Artículo58.‐ImpugnacióndelosacuerdosdelConsejodeAdministraciónLos administradores y accionistas que representen un uno por ciento del capital socialpodránimpugnarlosacuerdosnulosyanulablesdelosórganoscolegiadosdeadministraciónconarregloalosplazosyalprocedimientoquelaLeyestablece.Artículo59.‐Delegacióndefacultades

ElConsejodeAdministración,cumpliendoloestablecidoenlosartículos249y249bisdelaLeydeSociedadesdeCapital,podrádesignardesusenounaComisiónEjecutivaounoovariosConsejerosDelegados,determinandolaspersonasqueintegrenaquéllaolasque deben ejercer estos cargos y su forma de actuar, pudiendo atribuir a la ComisiónEjecutivaydelegarenlosConsejerosDelegados,totaloparcialmente,concaráctertemporalopermanente,todaslasfacultadesquenoseanindelegables,conformeaLey.

LadelegaciónpermanentedefacultadesdelConsejodeAdministracióno,ensucaso,enelConsejerodelegado,oenlaComisiónejecutivayladesignacióndelosadministradoresquehayandeocupartalescargos,requerirán,parasuvalidez,elvotofavorabledelasdosterceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta suinscripciónenelRegistroMercantil.

ElConsejodeAdministraciónpodrádelegar,tambiénconcarácterpermanente,susfacultadesrepresentativasenunoomásConsejerosdeterminando,sisonvarios,sihandeactuarconjuntamenteopuedenhacerloporseparado.Artículo60.‐ComisionesdelConsejo

ElConsejodeAdministraciónaprobarásuReglamentoInternoconlasreglasbásicasdesuorganizaciónyfuncionamiento,lasnormasdeconductadesusmiembrosyelrégimendesupervisiónycontrolafindeconseguirlamejorprofesionalidadyeficaciaensuactuación,fomentandolaparticipaciónactivadetodossusmiembros,anteponiendoalpropioelinteréssocialyeldelosaccionistas,dentrodelrespetoalaLey,losestatutosylosprincipiosdebuengobiernocorporativo.

El Consejo actuará en pleno o en comisiones que podrán estar constituidas con

 

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carácterpermanenteoparaunasuntoespecífico,confacultadesdelegadasyejecutivasodeestudio, asesoramientoopropuesta.Deacuerdoa la Leyy a losEstatutos tiene carácternecesario la Comisión de Auditoría. Sí el Consejo así lo acordara, se podrán constituirdiferentesotrascomisiones,unadelascualespodráserla Comisión deNombramientos yRetribuciones,sinperjuiciodeladiferentedenominaciónquepuedaatribuirelconsejodeadministración en cadamomento. Las normas de organización y funcionamiento de lascomisionesexistentessedesarrollaránenelReglamentodelConsejodeAdministraciónapartirdeprevisionesestablecidasenlospresentesEstatutos.

TITULOVI

CUENTASANUALESArtículo61.‐Cuentasanuales

Lascuentasanuales,quecomprendenelBalance,laCuentadePérdidasyGanancias,unestadoquereflejeloscambiosenelpatrimonionetodelejercicio,unestadodeflujosdeefectivo y lamemoria, deberán ser redactados con claridad, de forma que ofrezcan unaimagenfieldelpatrimonio,delasituaciónfinancieraydelosresultadosdelasociedad,deconformidadconlasdisposicioneslegales,demodoqueconsulecturapuedaobtenerseunarepresentaciónexactadelestadoeconómicodelaSociedadydelcursodesusnegocios.Artículo62.‐Contenidodelascuentasanuales

La estructura del Balance se ajustará a lo establecido en la Leyde Sociedades deCapitalydemásdisposicioneslegalesdeaplicación.

LacuentadePérdidasyGananciasdeberáajustarsealaestructuraprevistaenlaLeydeSociedadesdeCapitalydemásdisposicioneslegalesdeaplicación.

LaMemoriacompletará,ampliaráycomentarálainformacióncontenidaenelBalanceyen laCuentadePérdidasyGananciasyen losdemásdocumentosquecomprendan lasCuentasAnuales.LaMemoriacontendrálasindicacionesprevistasporlaLeydeSociedadesdeCapitalydemásdisposicioneslegalesdeaplicación.Artículo63.‐InformedeGestión

 

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ElInformedeGestiónhabrádecontener,laexposiciónfielsobrelaevolucióndelosnegociosylasituacióndelasociedad,juntoconunadescripcióndelosprincipalesriesgoseincertidumbresa losque seenfrenta.El informedeberá incluir, igualmente, indicacionessobre losacontecimientos importantespara laSociedad,ocurridosdespuésdelcierredelejercicio, la evoluciónprevisibledeaquélla, lasactividadesenmateriade investigaciónydesarrolloylasadquisicionesdeaccionespropias,deacuerdoconlaLey.

EncasodeformularBalanceyestadodecambiosenelpatrimonionetoabreviados,laSociedadnoestaráobligadaaelaborarelInformedeGestión.Artículo64.‐Auditoríadecuentas

LasCuentasAnualesyelInformedeGestióndeberánserrevisadosporlosauditoresdecuentascuandoexistaobligaciónlegaldeauditar.LosauditoresverificarántambiénlaconcordanciadelInformedeGestiónconlascuentasanualesdelejercicio.Losauditoresdecuentasdispondrán,cornomínimo,deunplazodeunmesapartirdelmomentoenquelesfueranentregadaslascuentasfirmadasporlosadministradores,parapresentarsuinforme.Artículo65.‐Nombramientodeauditores

LosauditoresseránnombradosporlaJuntaGeneralantesdequefinaliceelejercicioaauditar,seráncontratadosporunperíododetiempoquenopodráserinferioratresaños,nisuperioranueve,acontardesdelafechaenqueseinicieelprimerejercicioaauditar,sinperjuiciodelodispuestoenlanormativareguladoradelaactividaddeauditoríadecuentasrespectoalaposibilidaddeprórroga.LaJuntaGeneralpodrádesignarcomoauditoresaunaovariaspersonas físicaso jurídicasqueactuarán conjuntamente.Cuando losdesignadosseanpersonasfísicas,laJuntadeberánombrartantossuplentescomoauditorestitulares.Artículo66.‐FormulacióndelasCuentasAnuales

ElConsejodeAdministraciónestáobligadoaformularenelplazomáximodetresmeses,contadosapartirdelcierredelejerciciosocial, lasCuentasAnuales,el InformedeGestióny lapropuestadeaplicacióndel resultado,así como,en sucaso, lasCuentasyelInformedeGestiónconsolidados.

Las CuentasAnuales y el Informe de Gestión deberán ser firmados por todos losConsejeros.Sifaltarelafirmadealgunodeellos,seseñalaráestacircunstanciaencadaunodelosdocumentosenquefalteconexpresaindicacióndelacausa.

 

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Artículo67.‐AprobacióndelasCuentasAnuales

LascuentasAnualesseaprobarán,dentrode losprimerosseismesesdelejerciciosocial, por la Junta General Ordinaria de Accionistas, la cual resolverá también sobre laaplicacióndelresultadodelejercicio,deacuerdoconelbalanceaprobado.Artículo68.‐Reservalegal

Entodocaso,unacifraigualaldiezporcientodelbeneficiodelejercicio,sedestinaráalareservalegalhastaqueéstaalcance,almenos,elveinteporcientodelcapitalsocial.Lareservalegal,mientrasnosupereellímiteindicado,sólopodrádestinarsealacompensacióndepérdidasenelcasodequenoexistanotrasreservasdisponiblessuficientesparaestefin.Artículo69.‐Distribucióndedividendos

Unavezcubiertas lasatencionesprevistaspor laLeyo losEstatutos, sólopodránrepartirsedividendosconcargoalbeneficiodelejerciciooareservasdelibredisposiciónsiel valordelpatrimonioneto contablenoes o, a consecuenciadel reparto,no resulta serinferioralcapitalsocial.Aestosefectos,losbeneficiosimputadosdirectamentealpatrimonioneto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas deejerciciosanterioresquehiciesenqueesevalordelpatrimonionetode lasociedad fueseinferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estaspérdidas.

LaJuntaGeneralfijará,enelacuerdodedistribucióndedividendos,elmomentoylaformadepago.Eldividendoserápagadero,salvoqueotracosadispongaelacuerdodeJuntaGeneral,eneldomiciliosocialapartirdeldíasiguientealdelacuerdo.Artículo70.‐Cantidadesacuentadedividendos

Ladistribuciónentrelosaccionistasdecantidadesacuentadedividendossólopodráacordarse por la Junta General o por el Consejo de Administración bajo las siguientescondiciones:

1. ConsejodeAdministraciónformularáunestadocontableenelquesepongademanifiestoqueexisteliquidezsuficienteparaladistribución.Esteestadoseincluirá,posteriormente,enlaMemoria.

 

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2. La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados

obtenidosdesdeelfindelúltimoejercicio,deducidaslaspérdidasprocedentesdeejerciciosanterioresylascantidadesconlasquedebandotarselasreservasobligatorias,porLeyopordisposiciónestatutaria,asícomolaestimacióndelimpuestoapagarsobredichosresultados.

Artículo71.‐DepósitodelasCuentasAnuales

DentrodelmessiguientealaaprobacióndelasCuentasAnuales,losadministradoresdelaSociedadpresentarán,parasudepósitoenelRegistroMercantildeldomiciliosocial,certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las Cuentas Anualesdebidamente firmadasydeaplicacióndel resultado,así comoensu caso,de lasCuentasconsolidadas,alaqueseadjuntaráunejemplardecadaunadeellas,asícomo,ensucaso,delInformedeGestiónydelinformedelosauditores.

TITULOVII

MODIFICACIÓNESTATUTOS,DISOLUCIÓNYLIQUIDACIÓN.RESOLUCIÓNDECONFLICTOS

Artículo72.‐ModificacióndeEstatutos

LamodificacióndelosEstatutosserácompetenciadelaJuntaGeneral.Para la modificación de los Estatutos se exige la concurrencia de los siguientes

requisitos:

1. QueelConsejodeAdministracióno,ensucaso,losaccionistasautoresdelapropuestaformulenuntextoíntegrodelamodificaciónqueproponenyuninformeescrito,conlajustificacióndelamisma.

2. Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos cuya

modificaciónsepropone,asícomoelderechoquecorrespondeatodoslosaccionistasdeexaminareneldomiciliosocialeltextoíntegrodelamodificaciónpropuestayelinforme sobre la misma y el de pedir la entrega o el envío gratuito de dichosdocumentos.

 

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3. QueelacuerdoseaadoptadoporlaJuntaGeneraldeconformidadconlodispuestoenlospresentesestatutosy,entodocaso,segúndisponenlosartículos194y201delaLSC.

4. Entodocaso,elacuerdoseharáconstarenescriturapública,queseinscribiráenel

RegistroMercantil.Artículo73.‐Disolucióndelasociedad

Lasociedadsedisolveráporacuerdode la JuntaGeneral,adoptadoconarregloalartículo364enelsupuestodelartículo368,asícomoporalgunasdelascausasprevistasenelapartado1ºdelartículo360yenelapartado1ºdelartículo363,todosellosdeltextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital.Artículo74.‐Liquidacióndelasociedad

Unavezdisueltalasociedad,seabriráelperíododeliquidación,ycesaráelpoderderepresentacióndelosadministradores,asumiendolosliquidadoreslasfuncionesalasqueserefiere el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.No obstante, los antiguosadministradores,sifuesenrequeridos,deberánpresentarsucolaboraciónparalaprácticadelasoperacionesdeliquidación.

ElnúmerodeliquidadoresserásiempreimparysudesignacióncorresponderáalaJuntageneral.

Mientras dure el período de liquidación, la Junta General seguirá celebrando susreuniones anuales y cuantas extraordinarias fuera conveniente convocar conforme a lasdisposicioneslegalesenvigor.

Concluidaslasoperacionesdeliquidación,losliquidadoressometeránalaaprobaciónde la juntageneralunbalance final,un informecompleto sobredichasoperacionesyunproyectodedivisiónentrelossociosdelactivoresultante.

Elacuerdoaprobatoriopodráserimpugnadoporlossociosquenohubieranvotadoafavordelmismo,enelplazodedosmesesacontardesdelafechadesuadopción.Aladmitirlademandadeimpugnación,eljuezacordarádeoficiolaanotaciónpreventivadelamismaenelRegistroMercantil.

 

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Artículo75.‐Resolucióndeconflictos

Todoslossociosrenuncianasupropiofueroydomicilioparatodaclasedecuestioneslitigiosasquepuedanpromoverseenrelacióncon laSociedado losórganossocialesysesometenexpresamentealajurisdiccióndelosjuecesytribunalesdelaciudaddeldomiciliosocial,salvoloscasosenquelegalmenteseimpongaotrofuero.