^EVALDOM - seri.simv.gob.do · 2.2.5 Entidades que aseguran la Colocación de los Valores 43...

PROSPECTO DE EMISIÓN PRELIMINAR

BANCO CONFISA0€ AMOfíPO Y CfíEDITO. S A

RNC 1-01-09009-1

Superintendencia de ValoresDepartamento de Registro

Comunicaciones de Entradas02/11/215174:07 PM e.uierfo

62041

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. fundado el 14 de Abril de 1980, es una entidad de intermediación financieraregulada, creada con el objetivo de realizar las operaciones y ejercer las funciones que se prevén en la Ley Monetariay Financiera No. 183-02 del 21 de noviembre de 2002, según lo dispuesto en el artículo 42 y cualquier otro servicio quedetermine reglamentariamente la Junta Monetaria en la República Dominicana. Tiene su domicilio en la Calle FranciscoPrats Ramírez No.149, esquina Calle Manuel de Jesús Troncoso, Ensanche Piantini, Santo Domingo, RepúblicaDominicana. Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A., fue calificado BBB+ por Feller Rate Calificadora de Riesgo, S.R.L,y se encuentra inscrito como Emisor en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el número SIVEV-051.

Los Bonos objeto del presente Prospecto de Emisión no contarán con garantía específica, sino una acreenciaquirografaria.

Programa de Emisiones de Bonos Corporativos por hasta DOP 300,000,000.00El Plazo de vencimiento del Programa de Emisiones será de hasta cinco (5) años, a determinarse en el Prospectode Emisión Definitivo, en el Aviso de Colocación Primaria y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión. Parala XXXX Emisión el plazo será de XXX (X) años.Monto Mínimo de Inversión: DOP 1,000.00Denominación Unitaria o Cantidad de Valor Nominal: DOP 1.00Emisiones: La Colocación de los Valores se realizará en múltiples Emisiones hasta agotar el monto aprobado delPrograma de Emisiones.Cantidad de Valores del Programa de Emisiones: 300,000,000

El presente Prospecto de Emisión Preliminar contiene información relevante sobre la Oferta Pública de losBonos Corporativos y debe ser leído por los Inversionistas interesados para formarse un juicio propio sobre elPrograma de Emisiones.

Agente Estructurador y Colocador Calificadora de Riesgos

BHDLeónPuesto de Bolsa

Feller RateC<ilificadoí<T

de Riesgo

Representante de la Masa de Obligacionistaspara el Programa de Emisión

Agente de Custodia, Pago y Administracióndel Programa de Emisión

Miiw Salas,PiANTíNi ^EVALDOM

Este Programa de Emisiones fue aprobado mediante la Cuarta Resolución del Consejo Nacional de Valores de fechadoce (12) de septiembre de 2017, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-112 y registrado en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S.A.

"P

ores o 1A

lAfl ^el Mercado de Valores y Productos y la autoi:izarGió;n^^éra realizar laidencia de Valores, no implica certificación- sobré 1^ ^^dad de los

Emis<

o A O- <o

o3 NOV 2017 „La inscripción jaiof of? al Reyistrc dei Mercado ds .ValoresyProducios yla aulohíacicn para leslizaf ta oferla pública

por parte deia Superintendencia, no imnlic? certificación sobre

02 de noviembre de 2017

'dad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a lacoRjLduón tumo-tasa-de—mieFés, focha-de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otrainformación no prevista, serán determinados en el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

INDICE

Resumen del Prospecto de EmisiónGlosario

...6

.10

1.

1.1

1.2

1.3

1.4

2.

2.1

2.1.1

2.1.2

2.1.2.1

2.1.3

2.1.4

2.1.5

2.1.6

2.1.6.1

2.1.6.1.1

2.1.6.1 2

2.1.6.2

2.1.6.3

2.1.6.4

2.1.7

2.1.8

2.1.9

2.1.9.1

2.1.9.2

2.1.9.3

2.1.9.4

2.1.9.5

2.1.9.6

2.1.9.7

2.1.9.8

2.1.9.9

2.2

RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DÉ EMISION YORGANISMOS SUPERVISORES .15

Responsables del Contenido del Prospecto 15

Organismos Supervisores 15

De los Auditores 16

De los Asesores, Estructurador y Colocador 17

CARACTERISTICAS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE OFERTA PÚBLICA18

Características, Condiciones y Reglas del Programa de Emisiones 18

Características Generales del Programa de Emisiones 18

Características Específicas del Programa de Emisiones

Monto total a emitir por Emisión

Comisiones y otros Gastos del Programa de Emisiones

Comisiones y Gastos a Cargo del Inversionista

Régimen Fiscal

Negociación del Valor

Mercado Primario

^ D?KCI»,DEOFERMPljflLICA'.jgg Q

.fl.3.N0V..2017.

-r jfiaiiza/.Lí.oígitíx pública ••H ™'""P"" ""i"®»™ »breJes- valofes y\a- solvFncí3 w írtiisby.

18

....18

28

28

29

....32

32

Período de Suscripción Primaria para Pequeños Inversionistas .TT. '..7... 32

Período de Suscripción Primaria para el Público en General.

Mercado Secundario

Circulación de los Valores

Requisitos y Condiciones

Servicios Financieros del Programa de Emisiones

Calificación de Riesgo

Política de Protección a los Obligacionistas

Límites en Relación de Endeudamiento

Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones

Mantenimiento, Sustitución o Renovación de Activos

Facultades Complementarias de Fiscalización

Medidas de Protección

Efectos de Fusiones, Divisiones u Otros

Créditos Preferentes

Restricción al Emisor

Cobertura y Utilidad de los Bonos Corporativos ofertados

33

34

35

35

35

35

37

37

38

39

39

39

40

41

41

41

Información sobre la Colocación y Adjudicación de los Valores Objeto de Oferta Pública 41

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

2.2.1 Precio de Colocación Primaria 41

2.2.2 Monto Mínimo de Inversión 43

2.2.3 Identificación del Mercado al que se dirige el Programa de Emisiones 43

2.2.4 Tipo de Colocación 43

2.2.5 Entidades que aseguran la Colocación de los Valores 43

2.2.5.1 Criterios y procedimientos Adoptados por el Emisor y la Entidad Responsable de la Colocación de los Valores43

2.2.5.2 Técnicas de Prorrateo 43

2.2.6 Fecha o Período de Apertura de la Suscripción o Adquisición 44

2.2.7 Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción 44

2.2.8 Avisos de Colocación Primaria 45

2.2.9 Programa de Emisiones 45

2.3 Información Legal 45

2.3.1 Aprobación Legal del Programa de Emisiones 45

2.4 Valores en Circulación 45

2.5 Objetivos Económicos y Financieros Perseguidos a Través del Programa de Emisiones 46

2.5.1 Uso de los Fondos 46

2.5.1.1 Uso de los Fondos para Adquisición de Activos 46

2.5.1.2 Uso de los Fondos para Amortización de Deuda 46

2.5.2 Impacto de la Emisión 47

2.6 Representante de la Masa de Obligacionistas 48

2.6.1 Generales del Representante de la Masa de Obligacionistas....

2.6.2 Relaciones

2.6.3 Fiscalización

2.6.4 Información Adicional

2.7 Administrador Extraordinario

2.8 Agente de Custodia y Administración

2.8.1 Generales del Agente de Custodia y Administración

CAPITULO III INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL

3. INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR 58

3.1 Identificación del Emisor 58

3.1.1 Datos Generales del Emisor 58

3.1.2 Organismos Supervisores dentro del Sector Financiero 59

Del Capital del Emisor 60

3.2 Informaciones Legales 60

3.2.1 Informaciones de Constitución 60

3.2.2 Regulación Específica y Particular 62

3.3 Informaciones sobre el Capital Social 63

3.3.1 Capital Social Autorizado 63

3.3.2 Series de Acciones que Componen el Capital Social Suscrito y Pagado 63

3

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos re^ridos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra infomiación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

ge j, SUPERINTENDENCIA DE VALORES

.Q.3..NO.V..2Q17

ÜiRECCION DE OFERTA PUBLICA

•Ljinsaipdón'clFi-vslcfefGi'í^grstrcf yeíMercydo'arVafores".3y!?íi?.scip.n _9ara feaiirar ja p.ferta.púbiica

por parte de ¡a Superirítendenda, no implica cenificación sobrela-Galídad-de les- valores y 4a- solvencío defemisor:

.48

49

49

51

56

56

56

58

3.3.2.1

3.3.3

3.3.4

3.3.5

3.3.6

3.3.6.1

Obligaciones Convertibles

De los Dividendos

BORRADOR

Derechos Económicos Específicos que Confieren a su Tenedor, ysu forma de Representación 63Pago del 10%o más del Capital, a través de Bienes en Naturaleza en lugarde Efectivo 64

Acciones que no Representen Capital 64

.64

.64

En caso de Empresas que Tengan Menos de tres (3) años Operando, deben Detallar la Declaración deDividendos i 64

3.3.6.2 Movimiento de Utilidades Retenidas y Dividendos Distribuidos en los Tres Últimos Ejercicios Fiscales {montosen DOP) 64

3.4

3.4.1

3.5

3.6

3.6.1

3.6.2

3.7

3.7.1

Propiedad de la Compañía

Accionistas Mayoritarios

Informaciones Estatutarias

Remuneración del Consejo de Administración

Remuneración Total Percibida por los Miembros del Consejo

Planes de Incentivos

Información sobre las Propiedades, Plantas y Equipos

Principales Activos Fijos Tangibles

.66

.66

.66

.68

El detalle de propiedad, muebles, equipos y mejoras es como sigue;

de Administración y Principales Ejecutivos 68

68

68

68

68

3.8

3.8.1

3.8.2

3.9

3.9.1

3.9.2

3.9.3

Informaciones Relacionadas y Coligadas e Inversiones en Otras Compañías 70

Empresas Relacionadas y Coligadas e Inversiones en Otras Compañías 70

Inversiones en compañías que representen más del Cinco (5%) del Activo Total de la Compañía 72

Información sobre Compromisos Financieros 72

Deudas con o sin Garantías

Avales, Fianzas y Demás Compromisos

Incumplimiento de Pagos

OiRECClON DE OFERTA PUBLICAA 3= '̂ C> m 'Á. o- -o

ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR .tl.3..MO.V..2ai7.

72

73

73

73

Reseña Histórica i 73

Descripción de las Actividades del Emisor !y.ProclüclQ5.y.iñ.Mw¿;ñciQn.paraie.'iiiZ3(.iaaf£ilU'á^^^^ 75

Actividades y Negocios que Desarrolla Actualmente 75

Descripción de las Fuentes y Disponibilidades de la Materia Pnma 77

Canales de Mercadeo 77

Efectos Significativos de las Regulaciones Públicas en el Negocio del Emisor 77

Factores más Significativos que Influyen en el Desarrollo del Negocio del Emisor 78

3.10

3.11

3.111

3.11.2

3.11.3

3.11.4

3.11.5

3.12

3.12.1

3.12.2

3.12.3

3.13

3.13.1

Descripción del Sector Económico o Industria 79

Análisis de la Industria 79

Principales Mercados en que el Emisor Compite 79

Análisis FODA 79

Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Empresa 81

Innovaciones Tecnológicas 81

3.13.2 Hechos o Tendencias que Pudieran Afectar, Positiva o Negativamente, sus Operaciones o su SituaciónFinanciera 81

"Prospecto preliminarpara fines de publicidad del Programa de Emisiones. Loé demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

3.14 Circunstancias o Condiciones que Pudieran Limitar la Actividad del Emisor 82

3.14.1.1 Grado de Dependencia del Emisora Patentes y Marcas 82

3.14.2 Juicios o Demandas Legales Pendientes 82

3.14.3 Interrupciones de las Actividades del Emisor 82

3.14.4 Restricciones Monetarias en el País de Origen 82

3.15 Informaciones Laborales 82

3.15.1 Número de Empleados 82

3.15.2 Compensación Pagada y Beneficios de los Empleados de! Emisor 82i

3.15.2.1 Compensación a Empleados ; 82

3.15.2.2 Monto Reservado para Pensiones, Retiro u otros Beneficios Similares 82

3.16 Política de Inversión y Financiamiento - 83

3.16.1 Políticas de Inversión y Financiamiento

3.16.2 Principales Inversiones del Emisor

3.17 Factores de Riesgo más Significativos

3.18 Investigación y Desarrollo

Antecedentes Financieros del Emisor

3.19

3.19.1

3.19.2

3.19.3

3.19.4

3.19.5

3.20

3.20.1

3.20.2

3.20.3

Informaciones Contables Individuales

Balance General

Estado de Resultados

.C.^r.S.UP£fi|NIENDENCIA.DeVALOR£sl..Y... P!f?.FCCjÓN. .DE .OFERTA. PúaICA••

, ....

•fl-3NOV-2fl17-

ienitocipiuTOe

Estado de Flujos de Efectivo 89

Indicadores Financieros 91

Análisis Horizontal de los Estados Financieros Individuales 93

Información Relevante 96

Tendencias o Incertidumbres 96

Liquidez Corriente 96

Hechos Relevantes 96

Anexo I. Declaración Jurada del Responsable del Contenido del Prospecto de EmisiónAnexo II. Estados Financieros Auditados 2014, 2015, 2016 e interinos a septiembre 2017.Anexo III. Reporte Calificación de RiesgoAnexo IV. Facsímile del Macrotítulo (Disponibles al momento de la aprobación de un prospecto definitivo).Anexo V. Modelo Aviso de Colocación Primaria (Disponibles al momento de la aprobación de un prospectodefinitivo).

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonnación no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

RESUMEN DEL PROSPECTO DE EMISIÓN PRELIMINAR

El presente resumen hace referencia en su totalidad a Información detallada que aparece en otras secciones delpresente Prospecto de Emisión Preliminar. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen seutilizan como referencia en otras secciones del Prospecto Preliminar de Emisión.

Toda decisión de invertir en los valores objeto del presente Programa de Emisiones debe estar basada en laconsideración por parte del inversionista del presente Prospecto Preliminar de Emisión en su conjunto,conforníe^J^sta^^^y^^ljg^r^^^^^. 96 del Reglamento No.664-12.

Valores

DíPECCION DE OFERTA PÚBLICAEmisor! ® O

o 3 NOV 2017

CahficapipRscripción del valor en íi Regisltc üel Marcado de VaíoresyProducios y.'a .idiotizgcion para ff>.?ii7af \^ nforta

j por parle de ¡a Superiníendencia, no implica cerlilicación sobreMonto Total'ttetcfiK^raatesd'feEiTristDBiftsiisor.Fecha d"' Expiración del Frb'gfSma^nctrEmisiones

Fecha de Publicación del Aviso deColocación Primaria

Fecha de Publicación del Aviso deColocación Primaria de la XX EmisiónFecha de Inicio de Recepción de Ofertas dePequeños Inversionistas

Fecha de Inicio de Recepción de OfertasPúblico en General

Horario de Recepción de Ofertas dePequeños Inversionistas

Horario de Recepción de Ofertas del Públicoen General

Fecha de Inicio de Recepción de Ofertas dePequeños Inversionistas para la XX EmisiónFecha de Inicio de Recepción de Ofertas delPúblico en General para la XX Emisión

Fecha de Emisión

Fecha de Emisión de la xx Emisión

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A., {en lo adelante el "Emisor"o "Banco Confisa )

Bonos Corporativos (en lo adelante "Bonos")Los Bonos Corporativos y el Emisor han sido calificados BBB+ alargo plazo por Felier Rate Calificadora de Riesgo, S.R.L {en loadelante "Feiler Rate")Hasta Trescientos Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP300.000,000.00)XdeXde 2017

A determinarse en el Prospecto para las Emisiones a colocar y en elProspecto Simplificado de cada Emisión para las Emisionesrestantes

XdeXde 2017

A determinarse en el presente Prospecto de Emisión, en el Aviso deColocación Primaria correspondiente y el Prospecto Simplificado decada Emisión.

A determinarse en el presente Prospecto de Emisión, en el Aviso deColocación Primaria correspondiente y el Prospecto Simplificado decada Emisión.

A partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria yhasta el día hábil anterior a la fecha de Inicio del Periodo deColocación, en horario establecido por el Agente Colocador y losIntermediarios de Valores autorizados por la SIV, excepto el día hábilanterior a la fecha de Inicio del Periodo de Colocación de la Emisión,en el horario establecido por la BVRD.A partir de la Fecha de Inicio del Período de Colocación y Emisiónde los Valores hasta la Fecha de Finalización del Período de

Colocación Primaria, el Agente Colocador y los Intermediarios deValores autorizados por la SIV, podrán recibir órdenes de suscripciónen el horario establecido por cada uno de ellos, y registrarlas en elsistema de la BVRD en el horario establecido por esta en sus reglasde negociación.

XX de XX de 2017

XX de XX de 2017

A determinarse en el Aviso de Colocación Primarla correspondiente,en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cadaEmisión.

XX de XX de 2017

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infomiación no prevista, serán detenninadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

Fecha de Inicio del Periodo Colocación

A determinarse en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente,en el Prospecto de Emisión y el Prospecto Simplificado de cadaEmisión.

Fecha de Inicio del Periodo Colocación de la

XX Emisión XX de XX de 2017 c'iinrp MTrwnrH/î\ nc \/j''Fecha de Finalización de Recepción deOfertas de Pequeños Inversionistas

Es la fecha correspondiendel Período de Colocación

eSy"pfe.fisyiiyÔIPECCION DE OFFPTa PUBLICA

Fecha de Finalización de Recepción deOfertas de Pequeños Inversionistas para la xxEmisión

X de X de 2017

^ c:> íEí o- o

0 Nnv miFecha de Finalización del Período de

Colocación y de Recepción de Ofertas delPúblico en General

X de X de 2017 La inscripción a'e! en ai .êgisiro cíe- Mercado de ValoresyProducios yla aulcrcacion para reatizar ta oferla pública

Periodo de Vigencia del Programa deEmisiones

Trescientos sesenta y cirfecha de inscripción del pMercado de Valores y Proc

Ki)griíEÍá!éMfelñfelW"gf'MéBEro deáuctos.

i

1

Fecha de Suscripción o Fecha ValorA determinarse en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente,en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cadaEmisión.

Fecha de Suscripción o Fecha Valor de la xxEmisión

T para el pequeño inversionista y T+1 para el público en general.

Valor Máximo de Inversión para PequeñosInversionistas

Hasta un valor máximo de Quinientos Cuarenta y Nueve Mil CientoTreinta y Dos Pesos Dominicanos con Cero Centavos (DOP549,132.00)

Valor Máximo de Inversión para el Público enGeneral de la xx Emisión

No habrá máximo de inversión perdiente inversionista. El valormáximo a demandar por parte del inversionista será el monto queesté disponible al momento de realizar la oferta de suscripción.

Vencimiento por Emisión

Los Bonos Corporativos tendrán un vencimiento de hasta cinco (5)años, que serán contados a partir de la Fecha de Emisión de cadaEmisión, que se informará al mercado en los correspondientesAvisos de Colocación Primaria, en el Prospecto de Emisión y en elProspecto Simplificado de cada Emisión del Programa de Emisiones.

Vencimiento de la xx Emisión XX (XX) años.

Representación del Programa de Emisiones

Los Valores del Programa de Emisiones están representados pormedio de un Macrotítulo para cada Emisión, y los mismos constan enActo Auténtico, ambos instrumentados por Notario Público, loscuales deben ser depositados en la SIV para fines de su inscripciónen el Registro, en la BVRD cuando aplique y en CEVALDOM.

Tasa de Interés

Tasa de interés Fija y/o Tasa de Interés Variable en PesosDominicanos. La Tasa de Interés se especificará en el Aviso deColocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión yen el Prospecto Simplificado de cada Emisión. La Tasa de Interésanual Fiia en Pesos Dominicanos para la XX Emisión será de xx%.

Revisión de Tasa de Interés

En caso de ser Tasa de interés Variable, la misma será revisabletrimestral o semestralmente, según corresponda en base a la Tasade Interés Pasiva Promedio Ponderada de los Bancos Múltiples(Nominales en % anual), Certificados Financieros y/o Depósitos aPlazo, publicada por el Banco Central de la República Dominicana("TIPPP") más un Margen Filo.

Riesgos del Emisor y de la EmisiónLos riesgos inherentes a Banco Confisa son el riesgo de tasas deinterés, riesgo de liquidez y el riesgo crediticio.

Riesgo de Tasa de Interés es la variación que se produce en larentabilidad de las decisiones financieras como consecuencia de la

variación del tipo de interés del mercado. Es un riesgo sistemático;es decir, derivado de factores externos que hace variar la cuantía delos fluios financieros o su valor.

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonnación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

SUPERINTENDENCIA DE VALORES'-'IV DIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

« O O A o- o

O3 NOV 2017

La •iscnpción del vaiof enel Regislro det Mercado deValoresy - foductos y !aautorcacion para rsalizar laoferta pública

por :artede la Superintendencia, noimplica certificación sobrelacalidad de los valores y la solvencia del emisor.

Periodicidad en el Pago de Intereses

Denominación Unitaria o Cantidad de ValorNominal

Monto Mínimo de Inversión

Precio de Colocación Primaria

Precio de Colocación Primarla de la xxEmisión

Amortización del Capital

Garantía de ios Bonos Corporativos

BORRADOR

La entidad mitiga las fluctuaciones de tasa de interés, atendiendo ala posibilidad que tiene la empresa de modificar las tasas de interésotorgadas a los clientes según las cláusulas contractualesestablecidas.

El riesgo de Liquidez según el "Reglamento de Riesgo de Liquidezde la República Dominicana" es la probabilidad de que una EIFenfrente escasez de fondos para cumplir con sus obligaciones y quepor ellos tenga la necesidad de conseguir recursos alternativos.

La mayor fuente de riesgo de Banco Confisa proviene de susoperaciones crediticias; por esta razón el modelo de negocios de laentidad le permite la identificación, evaluación y monitoreo de esteriesgo. En la entidad existen estrategias y políticas crediticias claras,realistas y realmente aplicadas. Evaluaciones de la capacidad depago y de la voluntad de pago de cada una de las solicitudes depréstamos que reciben, esto es analizando la capacidad de pagoevaluando de manera objetiva, sin sobreestimar los ingresosexistentes y potenciales y sin subestimar los potenciales riesgospasa esa capacidad de pago.

Al tratarse de un Programa de Emisiones de Bonos Corporativos, elriesgo de su oferta en el mercado de valores dependefundamentalmente de la oferta y demanda que ésta pueda tener.

Los Bonos están sujetos a redención anticipada de acuerdo alacápite 2.1.2.11 del presente Prospecto. Esta opción se ejercerá enel caso de que ocurra un cambio en la regulación, cambiosimpositivos, condiciones del mercado desfavorables, situaciónadversa, o cualquier situación que el Emisor considere apropiadopara efectuar la redención anticipada.Para mayor información sobre los riesgos ver acápite 3.17.Pagadero Mensual, Trimestral o Semestral. La periodicidad en elpago de los intereses se especificará en el Aviso de ColocaciónPrimaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y en elProspecto Simplificado de cada Emisión. La periodicidad para la xxEmisión será XXX.

Un Peso Dominicano con 00/100 {DOP1.00).

Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP1.000.00)A determinarse en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente,en el Prospecto de Emisión y el Prospecto Simplificado de cadaEmisión.

XX.

Pago único al vencimiento o en la fecha de redención anticipada,cuando aplique.El Programa de Emisiones de Bonos Corporativos no contará conuna garantía específica, sino una acreencia quirografaria. EstosBonos no se consideran como depósitos, de modo que no tienenderecho a la garantía establecida en el Artículo 64, literal c) de la LeyMonetaria y Financiera 183-02.El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada alvencimiento final de los Bonos el valor total del monto colocado en

cada Emisión. Este derecho podrá ser ejercido, según lo establecidoen el acápite 2.1.2.12 del presente Prospecto, y en el 1.2.8 del

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

Opción de Pago Anticipado Contrato del Programa de Emisiones. El Emisor especificará en elAviso de Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto deEmisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión si la Emisiónofrecida incluye esta opción. La XXXX Emisión tendrá la opción depago anticipado a partir del Primer año cumplido.

Colocación de los Valores La Colocación de los Valores se realizará en múltiples Emisiones,según lo establecido en el acápite 2.1.2.1 del presente Prospecto.

Destinatarios de la Oferta

Los Bonos Corporativos tendrán como destinatarios al público engeneral, inversionistas nacionales 0 extranjeros, incluyendo a lospegueños inversionistas.

Fecha de AprobaciónEl presente Programa de Emisiones fue aprobado por el ConsejoNacional de Valores mediante su Cuarta Resolución de fecha 12 de

septiembre de 2017.

Agente Estructuradory CoiocadorBHD León Puesto de Bolsa, S.A. (en lo adelante "BHD León"),Puesto de Bolsa registrado en la Superintendencia de Valores de laRepública Dominicana (en lo adelante "SIV") y en la Bolsa de Valoresde la República Dominicana (en lo adelante "BVRD"), será el AgenteEstructurador y Coiocador del presente Programa de Emisiones deBonos Corporativos.

Agente de Custodia, Pago yAdministración del Programa de Emisiones

CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. (En lo adelanteCEVALDOM) será designado como Agente de Custodia, Pago (en loadelante "Agente de Pago") y Administrador del Programa deEmisiones, para que realice los servicios de custodia, compensacióny liquidación de valores del Programa de Emisiones, así comoencargado del procesamiento del pago de los intereses y capital delos Bonos Corporativos. El Emisor ha designado a CEVALDOMcomo entidad encargada del registro y liquidación de los BonosCorporativos por cuenta del Emisor. En virtud del Contrato suscritoen fecha XX de XX de 2017 entre CEVALDOM y el Emisor, el Agentede Pago no responde por los atrasos 0 incumplimientos que puedatener el Emisor.

Representante de la Masa de Obligacionistas

Salas Piantini & Asociados, S.R.L. ha sido designado mediante elContrato del Programa de Emisiones suscrito en fecha XX de XX de2017 para ser el representante de la Masa de Obligacionistas decada una de las Emisiones que componen el presente Programa deEmisiones.

Sí\.O^.SUPERiraDENCIA DE VALORES/ QiRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

A O' E3. A o o

O3 NOV 2017

La inscripción c!ñi valor en 91 Registro del Mercacc deValoresy Producios y ia autorización para lealizar laoferla pública

por parte delaSupefintendencia, no implica certificación sobrela calidad delos valores y lasolvencia del emisor.

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonvación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

GLOSARIO

Acreencia Quirografaria Obligaciones sin colateral específico y dependientes de la capacidad depago del Emisor.

Actui)l/365 Corresponde a los días naturales con los que cuenta el año. Actualconsidera los años bisiestos de 366 días.

Agerr DE VALORESteJlí^trifefWííi^^l^N DE OFERTA PÚBLICA

r^.fr^

Se refiere al intermediario de valores cuando presta su mediación alagente de colocación, a fin de facilitarle a éste el proceso de colocaciónde valores.

Anot

0 3 NOV 2017

; í i'tscíipcion dsl va¡or «n et Regislro óel Mercado deValorespara realizar la oferta pública

r --r parte defa Superinlendencia. no implica ccrliíicación sobrela calidad de:osvalores y lasolvencia del emisor.

El sistema de anotación en cuenta es el conjunto de las disposicioneslegales y de regulación, y demás normas que instituyen las anotacionesen cuenta como la representación desmaterializada de los valores.Depositar valores mediante el sistema de anotación en cuenta es ponervalores bajo la custodia o guarda de un depósito centralizado de valores,constituido por ley en el registrador a cargo de crear y llevar el librocontable, que conforma el registro de propiedad de los valoresentregados en depósito al Depósito Centralizado de Valores.

Aviso de Colocación Primaria Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer la emisión de unaOferta Pública a los destinatarios de la misma.

Bolsas de Valores

Son instituciones auto reguladas que tienen por objeto prestar a lospuestos de bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesariospara que éstos puedan realizar eficazmente las transacciones convalores de manera continua y ordenada, así como efectuar las demásactividades de intermediación de valores, de acuerdo con la Ley deMercado de Valores y Productos No.19-00.

Bonos Corporativos Son aquellos valores representativos de deuda emitidos por empresas ocorporaciones, a un plazo mayor de un (1) año. Los mismos confieren asus tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivocontrato del Programa de Emisiones.

BVRD Son las siglas de la Bolsa de Valores de República Dominicana. S.A.

Calificación de Riesgo

Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora deriesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y losintereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esaopinión, las calificadoras desarrollarán estudios, análisis y evaluacionesde los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la

necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales parala toma de decisiones.

Calificadores de Riesgo

Son entidades especializadas en el estudio del riesgo que emiten unaopinión sobre la calidad crediticia de una Emisión de valores y su Emisor.Los Calificadores de Riesgos son entidades que para emitir unacalificación de riesgo respecto a una oferta pública de valores y suEmisor, debe estar debidamente reqistrada y autorizada por la SIV.

Capital de TrabajoEs una medida de la capacidad que tiene una empresa para continuarcon el normal desarrollo de sus actividades en el corto plazo. Se calculacomo el excedente de activos de corto plazo sobre pasivos de cortoplazo.

CEVALDOM Son las siglas de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A.

Colocación Primaria con base en MejoresEsfuerzos

Contrato en que el Puesto de Bolsa se compromete con la empresaEmisora a realizar el mejor esfuerzo para colocar la Emisión, pero nogarantiza su colocación ni asume riesgo alguno en relación con losvalores que no sean colocados.

Contrato del Programa de Emisiones

Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Representante de la Masa delos Obligacionistas de acuerdo a las disposiciones del Artículo 57 delReglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12, y a la Ley General delas Sociedades Comerciales y Empresas Individuales deResponsabilidad Limitada, Ley No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11.

10


BORRADOR

Crédito Preferente

Es aquel crédito que tiene prioridad de pago sobre cualquier otro anteeventos de suspensión de papo o quiebra.

Cupón CorridoEs la parte del monto de suscripción del bono que corresponde al interésacumulado desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha Valor (exclusive).

Depósito Centralizado de Valores

Es el conjunto de servicios prestados a los participantes del mercado devalores, con el objeto de registrar, custodiar, transferir, compensar yliquidar los valores que se negocien al contado en dicho mercado, asícomo registrar tales operaciones.

Devengar Los Obligacionistas adquieren el derecho de percibir un beneficio por losBonos Corporativos adquiridos.

Días Calendarios Compuesto por todos los días del año; es decir va desde el lunes adomingo (tomando en cuenta los días feriados y fines de semana).

Emisión desvalores

f ,SUPERiNTENDENCIA OE VALORES'V OIPFCCiÓN DE OFERTA PÚBLICA

Conjunto de valores negociables de idéntica naturaleza; es decir quecada uno posee iguales características (moneda, tipo de instrumento,unidad de valor nominal, fecha de emisión, derechos que atribuye a sustenedores. Emisor) y otorga los mismos derechos a sus titulares.

j ..-i.,, ^ Q

Emisor

1 0 3 NOV 2017

Toda persona jurídica que emita o pretenda emitir valores cuyo procesode oferta pública está regido por la Ley de Mercado de Valores yProductos No. 19-00.

i i.a líiscfipcic' dfi ./sior ?ri si Rc-gisi.'c cei -Mercado tie Vaiorésj y' ?roclucio3 y1,^ -tjicriiácion para realizar i? oferi5 pública

EmiyioftTtíelííllíertiíiíSiirf® certificación sobreiJC3FQá3lc ,os valores y lasolvencia del emisor.

Es aquella Emisión que no requiere de expedición física del Título. ElEmisor simplemente ampara toda la Emisión a través de un actoauténtico, redactado bajo los requisitos exigidos por la Ley del Notariadoy de un macrotítulo, ambos instrumentados por Notario Público. Sususcripción primaria, colocación y negociación se realizan por medio deanotaciones en cuenta que opera por transferencia contable, llevada porun depósito centralizado de valores.

Fecha de AprobaciónSe entiende como la fecha de la Resolución Aprobatoria del ConsejoNacional de Valores donde se autoriza la Oferta Pública de Valores.

Fecha de Emisión

Es la fecha a partir de la cual una determinada emisión de valores iniciasu vigencia y empieza a generar derechos de contenido económico yobligaciones.

Fecha de Inicio del Período de Colocación

Se entiende como la fecha que se determine en el Aviso de ColocaciónPrimaria correspondiente, en el Prospecto y en el Prospecto Simplificadode cada Emisión, para fines de colocación de los valores a disposicióndel público. La misma coincide con la Fecha de Emisión.

Fecha de Finalización de la Colocación

Se entiende como la fecha que en que vence el plazo de la colocación delos valores.

Programa de EmisionesEs la declaración de una persona jurídica realizada en un Prospecto deEmisión, de constituirse en Emisor, para organizada y sistemáticamenteestructurar y suscribir, hasta por un monto predeterminado y durante unperíodo de vigencia preestablecido, una o más Emisiones de Valoresobleto de Oferta Pública de suscripción aprobada por la SIV.

Fecha de Inicio de Recepción de Ofertas dePequeños Inversionistas

Es la misma fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria.

Fecha de Inicio de Recepción de Ofertas delPúblico en General para las Emisiones delpresente Programa de Emisiones

Se entiende como la fecha a partir de la cual se comienzan a recibir lasÓrdenes de Suscripción a través de BHD León o a través de losIntermediarios de Valores autorizados por la SIV; las órdenes recibidasserán introducidas en el sistema de negociación de la BVRD en la Fechade Inicio del Período de Colocación de los valores, especificada en elAviso de Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto deEmisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión.

Fecha de Inscripción del Programa deEmisiones en el Registro del Mercado deValores y Productos

La inscripción del Programa de Emisiones en el Registro debe tomarlugar en el período de diez (10) días hábiles contados a partir de la fechade notificación formal por parte de la Superintendencia a! Emisor, de laaprobación del Programa mediante documento escrito.

Se entiende como la fecha en la que los inversionistas y el Agente

11


Fecha de Transacción

Fecha de Suscripción o Fecha Valor

Fecha de Vencimiento

Garantía Específica

Grado de Inversión

Hecho Relevante

Inversionista

Mercado de Valores

Mercado Extrabursátii

Mercado Primario

SUPERINTENDENCIA OE VALORES• DIRECCIÓN DE Oi-'FfiTA PÚBLICA

A O' Q

OJ NUV 2017

yZS:yrroouclo. ..autorización para realizar la ofens publica

Trl •̂••7^nnfendencia. no implica certificación sobre•- rte los valores yla solvencia del emisor

Mercado Secundario

BORRADOR

Colocador o Intermediario de Valores autorizados por la SIV acuerdan laoperación de suscripción primaria de los Bonos objeto del Prospecto deEmisión, y se ejecuta en el sistema de negociación electrónica de laBVRD.

Es la Fecha Valor en que debe ejecutarse una operación pactada entreel Inversionista y el Agente Colocador o Intermediario y autorizado por laSIV, en la cual se debe efectuar un pago de dinero con fondosdisponibles a cambio de los títulos valores adquiridos; dicho pago serealizará a partir de la Fecha de Emisión y Colocación, una vezadjudicados los valores.Se entiende como el día en que se hará efectiva la amortización de losBonos Corporativos.Es el acuerdo mediante el cual se constituye la cesión de un activo, yasea tangible o intangible, como respaldo del cumplimiento de lasobligaciones contraídas por motivo de la emisión de valores.De acuerdo al Reglamento de Aplicación 664-12, Grado de Inversión serefiere a aquellas calificaciones otorgadas por una compañía calificadorade riesgo, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos,sobre los Emisores y sus valores que por su estado de solvencia yrelación histórica de pago, se considera tienen buena calidad crediticia yadecuada o suficiente capacidad de pago, por lo que son recomendadaspara la inversión bajo condiciones normales.Se entiende como hecho relevante todo hecho, situación o informaciónsobre el Emisor, las personas físicas o jurídicas vinculadas a él y sobre elvalor, que pudiera Influir en el precio de un valor o en la decisión de unInversionista sobre la suscripción o negociación de dicho valor.Persona Física o Jurídica que Invierte sus excedentes de liquidez en undeterminado mercado.

Al tenor de la Ley del Mercado de Valores 19-00, se entiende porMercado de Valores el sector especializado del mercado financiero,donde toma lugar la realización del conjunto de actividades relativas a lacontratación pública de transacciones comerciales que versan sobreInstrumentos financieros, transacciones que determinan el estado yevolución de la oferta y la demanda, asi como el nivel de los precios delos valores negociados.Espacio en el cual se pactan directamente las transacciones con valoresentre contrapartes donde no median mecanismos centralizados denegociación ni de contratación.Al tenor de las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores 19-00, seentenderá por mercado primario las operaciones que envuelven lacolocación inicial de emisiones de valores, mediante las cuales losEmisores obtienen financiamiento para sus actividades. De acuerdo alReglamento de Aplicación No. 664-12, se entenderá por mercadoprimario de valores, el sector del Mercado de Valores donde ocurre lasuscripción de valores, donde el producto de la suscripción de valores esrecibido directamente por los Emisores, para el financiamiento de lasactividades del Emisor.

Para los fines de la Ley del Mercado de Valores 19-00, se entenderá pormercado secundario las operaciones que envuelven la transferencia devalores que previamente fueron colocados a través del mercado primarlo,con el objetivo de propiciar liquidez a los tenedores de valores. Deacuerdo al Reglamento de Aplicación No. 664-12, se entenderá porMercado Secundarlo como el sector del Mercado de Valores donde

ocurren las negociaciones que envuelven la transferencia de valoresobjeto de oferta pijbllca, previamente colocados en el mercado primariode valores y admitidos a negociación en el mismo por la SIV, por partede terceros distintos a los Emisores de Valores. El mercado secundarlo

12

'Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonvación no prevista, serán detemiinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

de valores comienza en la fecha correspondiente al día hábil siguiente ala fecha de terminación de! período de colocación de una emisión en elmercado primario.

Monto del Programa de Emisiones

Hasta Trescientos Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP300,000,000.00), corresponde al valor autorizado mediante la Primeraresolución del Acta de la Asamblea General Extraordinaria deAccionistas del Emisor en fecha 22 de agosto de 2016, para ser ofrecidoen el mercado.

IVIonto de Liquidación

Se entiende como la cantidad de dinero inmediatamente disponible quedebe entregar el Inversionista al Agente Colocador o Intermediario deValores en la Fecha Valor o Fecha de Suscripción por concepto de pagode la operación. Ver el acápite 2.2.1 sobre el Precio de Suscripción yMonto de Liquidación.

Monto Mínimo de Inversión

Es el monto mínimo de Valor Nominal de los valores que conforman laEmisión, susceptible de ser suscritos durante el período de ColocaciónPrimaria de la Emisión.

ObligacionesLas obligaciones son valores negociables que, en un mismo Programade Emisiones, confieren los mismos derechos de crédito para igual valornominal.

Oblig

C9Í j SUPERINTENDENCIA DE VALORES'itiáiíisVa DIRECCIÓN DE OFESTA PÚBLICA

>-C3' & o <0

Propietario, portador o tenedor de valores de crédito llamadosobligaciones, tiene derecho a percibir los intereses y la amortización dela obligación suscrita conforme a lo previsto en las condiciones deemisión. En caso de liquidación de una empresa privada, losobligacionistas tienen prioridad ante los accionistas.

Ofert;0 3 NOV 2017

i Pública

La inscripción dei yalc «-n ei Regtsifi; dei Mfifcado tís ValoresyProducios yla .5ulcii23c;ion para realizar ¡aoferta pública

Es la manifestación dirigida al público en general o a sectoresespecíficos de éste, a través de cualquier medio masivo, para queadquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza enel mercado de valores.

Pequ<

por parte fle la buperintendenda, no implica certificación sobrela calidad de 'os valores y la solvereis riei emisor.

^ 11 • • — /

iño Inversionista

Es toda persona física que solicite suscribir en el Período de Colocación,valores de una Emisión objeto de Oferta Pública de suscripción, por unvalor no superior a Quinientos Cuarenta y Nueve Mil Ciento Treinta y DosPesos Dominicanos con Cero Centavos (DOP 549,132.00), indexadosanualmente según la inflación acumulada publicada por el Banco Central.

Período de Colocación

Es el lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación primaria deuna 0 varias emisiones, el mismo no podrá exceder los quince (15) díashábiles ni puede ser inferior a cinco (5) días hábiles.

Periodo de Vigencia del Programa deEmisiones

Los programas de emisiones tendrán vigencia por un plazo que seestablecerá en el Prospecto de Emisión, el cual no podrá exceder lostrescientos sesenta y cinco (365) días calendario. El período de vigenciadel programa comenzará en la fecha de inicio dei programa, definidacomo la fecha de inscripción del programa en el Registro, y culminará enla fecha de expiración del programa que se establezca en el Prospecto.

Plazo de Redención Término establecido por el Emisor para la redención de un título valor enel cual se retorna el valor nominal del título-valor.

Precio de Ejecución Es el precio al cual puede ejercerse la Opción de Pago Anticipado.

Precio de Colocación Primaria

Es el precio al cual deben suscribirse, durante el período de colocación,todos los valores que conforman la emisión. En el caso de emisiones devalores representativos de deuda, el precio de colocación supone unprecio distinto para cada día comprendido en el período de colocación,que garantice a un inversor un mismo rendimiento efectivo, desdecualquier fecha de adquisición que tome lugar durante el período decolocación, hasta la fecha de vencimiento de la emisión.

Programa de Emisiones

Es la declaración de una persona jurídica, realizada en un prospecto deemisión de carácter público, de constituirse en un Emisor, paraorganizada y sistemáticamente estructurar y suscribir, hasta por unmonto predeterminado y durante un período de vigencia preestablecido.

13

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infomiaclón no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión definitivo."

una 0 más emisiones de valores objeto de oferta pública de suscripciónaprobada por la Superintendencia, susceptibles de ser colocadas en elmercado primario y de ser negociadas en los mercados secundariosbursátiles y extrabursátiles de la República Dominicana.

Prospecto de Emisión

Es el folleto de carácter público que contiene la declaración de unapersona jurídica, de constituirse en un Emisor con el objeto deestructurar, generar y colocar emisiones en el Mercado de Valores, hastapor el monto de! programa de emisiones; para realizar respectivamente,una 0 múltiples suscripciones primarias durante el período de vigenciadel programa de emisiones. Dicho folleto tiene por finalidad recogerinformación completa sobre el Emisor y los valores que se ofrecen.

Prospecto de Emisión DefinitivoSe refiere al Prospecto completo, el cual tiene por finalidad la Colocaciónde los Valores de Oferta Pública.

Prospecto de Emisión Preliminar

Se refiere al presente Prospecto que tiene como finalidad la publicidaddel Programa de Emisiones. El Prospecto Preliminar no es para fines decolocación ya que no cuenta con la información completa de los valoresa ofrecer, tales como tasa de interés, fecha de emisión y de colocación.

Repaqo de DeudaSe refiere al pago parcial o total de las deudas anterior a la fecha devencimiento de la misma.

Superintendencia de Valores

Es una institución autónoma del Estado de la República Dominicana,creada mediante la Ley de Mercado de Valores No. 19-00 que tienecomo fin especial velar por la transparencia del mercado, promover yregular el mercado de valores, ejecutar y vigilar el cumplimiento de lasdisposiciones de la Ley No.19-00 de Mercado de Valores, su Reglamentode aplicación y las normas que se dicten, difundir oportunamente alpúblico Informaciones relevantes del Mercado de Valores, autorizar lasofertas públicas de valores, así como las operaciones de las bolsas,intermediarios de valores, fondos de inversión y demás participantes delmercado, organizar y mantener el Registro del Mercado de Valores yProductos, propiciar la formación de la oferta y demanda de valores,fiscalizar las operaciones de las instituciones que participen en elmercado de valores, dictar normas que eviten conflictos de intereses,evaluar denuncias o quejas sobre operaciones irregulares de losparticipantes del mercado, así como realizar investigaciones y aplicar lassanciones correspondientes.

Tasa de InterésValor porcentual anual fijo y/o variable a ser determinado por el Emisoren el Prospecto de Emisión, en el Aviso de Colocación Primaria y en elProspecto Simplificado de cada Emisión, seqún corresponda.

Tasa de Referencia

En caso de ser una tasa de interés variable, la tasa utilizada como basepara determinar la tasa de interés que será devengada por una Emisiónen un período determinado, en caso de interés variable. Para esto seutiliza la Tasa de Interés Pasiva Promedio Ponderada (TIPPP) de losBancos Múltiples (Nominal en % anual), para Certificados Financieros y/oDepósitos a Plazo, publicada por el Banco Central de la RepúblicaDominicana.

Valor Nominal o Valor Facial Representación monetaria de los valores al momento de la Emisión.

Sr/ superintendencia Ofc valores!f Dirección de offrta públicaFi, c» Í3 o. o

O3 NOV 2017

SiSv h'!iíor"'a calidad d^ios,a,ores yla solvencia del emisor.

14"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detemiinadosen el prospecto de emisión deñnitivo."

BORRADOR

CAPITULO I

1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE EMISION Y ORGANISMOS SUPERVISORES

1.1 Responsables del Contenido del Prospecto

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. entrega el presente Prospecto para facilitar al potencial inversionista su decisiónde inversión en los Valores relacionados con el presente Programa de Emisiones.

Mediante la Segunda Resolución del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fechaveintidós (22) de agosto del año dos mil diez y seis (2016) se designó como la persona responsable del contenido delpresente Prospecto al señor Silvestre Aybar Mota, dominicano, mayor de edad, casado, titular de la Cédula de Identidady Electoral No. 001-1015217-0, domiciliado y residente en Santo Domingo, República Dominicana, en calidad deVicepresidente Ejecutivo de Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. quien hace constar expresamente que, a su juicio,todos los datos e informaciones contenidos en el presente Prospecto son veraces y que no se ha omitido en el mismoningún dato relevante susceptible de alterar el alcance del Prospecto o que induzca a error.

De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, los responsables del contenido del Prospecto deEmisión han realizado la siguiente declaración jurada;

"ÚNICO: Que los infrascritos se hacen responsables del contenido de los Prospectos de Emisión relativos alPROGRAMA DE EMISIONES, haciendo constar expresamente que, a su mejor conocimiento, todos los datos einformaciones contenidas en los Prospectos del PROGRAMA DE EMISIONES son veraces y que no se ha omitido en elmismo ningún dato relevante o hecho que por su naturaleza sea susceptible de alterar su alcance y en consecuenciaalterar la decisión de futuros inversionistas. La presente declaración es realizada por el infrascrito en pleno conocimientode la responsabilidad civil y penal en que incurrirían ante las personas afectadas, en caso de que las informacionescontenidas en los referidos prospectos resultasen falsas, incluyendo, pero no limitado a, las sanciones previstas por elCódigo Penal Dominicano que castigan el perjurio".

Ver Declaración Jurada Responsable del Contenido del Prospecto en el Anexo No. I

1.2 Organismos Supervisores

El presente Prospecto está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valoresde la República Dominicana (en lo adelante SIV) bajo el número SIVEM-112, y en los registros oficiales de la Bolsa deValores de República Dominicana (en lo adelante BVRD) bajo el número XXXX, autorizado por la Superintendencia deBancos (en lo adelante SB) mediante circular ADM/0849/17, por lo que el presente Programa de Emisiones y el Emisorestán sujetos a las disposiciones de las siguientes instituciones:

Si\

BoiMde

ValDmdelaRcpuMiuDomirKan*

Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV)César Nicolás Penson No. 66, Gazcue. ^Santo Domingo, República DominicanaTel.: (809) 221-4433www.siv.gov.do

Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD)José Brea Peña No.14, Edificio DistrictTowerEvaristo Morales, Santo Domingo, República DominicanaTel.: (809) 567-6694. Fax: (809) 567-6697www.bvrd.com.do

r Superintendencia oe valores/ Dif^ECCtóN DE oferta PÚBLICAiP- £3 ¿o O

O3 NOV 2017

La inscripción dpl vsior en 91 Regisiro oéi Mercadc tí? ValoresyProductos / la aulorizscan para realizar la oferta pública

por parte de la Supenniendencia, no implica certificación sobreSuperintendencia de Bancos de la República Dominicana {^iR) aca ia de ios valores yla solvencia cJei emisor.Av. México No. 52 esquina Leopoldo Navarro Apartado Postal 1326 ' 'Santo Domingo, República DominicanaTeléfono: (809) 685-8141 Fax: (809) 685-0859

www.sb.gob.do

15

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonvación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con fo establecido en la Resolución CNV-2005-04-EV, del 28 de enerode 2005, sobre los Requisitos de Inscripción de las Ofertas Públicas de Valores, así como de conformidad con laResolución CNV-2005-05-EV, del 28 de enero del 2005, Norma para la elaboración del Prospecto de Emisión de unaOferta Pública, que establece las guías de Prospecto de utilización de emisiones de Oferta Pública de Valores y sumodificación mediante la Resolución R-CNV-2011-06-EV de fecha 09 de febrero de 2011, así como en el Anexo B "Guíade Contenido del Prospecto de Emisión para valores representativos de deudas de largo plazo".

1.3 De ios Auditores

Los auditores externos que elaboraron el informe de auditoría para los Estados Financieros del Emisor correspondientesal período fiscal 2014, 2015 y 2016 fue la firma de auditores BDO, S.R.L. en República Dominicana, cuyas generales sedetallan a continuación;

IBDO

BDO AUDITORIA, SRL.Ave. José Ortega y Gasset #46, esquina Tetelo VargasSanto Domingo, República DominicanaTels,;(809) 472-1565Fax; {809)472-1925www.bdo.com.do

Contacto; Elauri RodríguezRegistro Nacional del Contribuyente número 1-30-83214-5Registro en el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R.D.; 028Registrado en la Superintendencia de Valores como Auditor Externo bajo el número de registroSVAE-003 de fecha 18 de diciembre de 2003.

Del informe de los auditores independientes se extrae lo siguiente;

"En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la posiciónfinanciera del Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S. A., al 31 de diciembre de 2016, su desempeño financiero y flujosde efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con las prácticas de contabilidad establecidas por laSuperintendencia de Bancos de la República Dominicana, según se describe en la nota 2 a los estados financieros quese acompañan".

El informe completo de los auditores externos se encuentra en el ane>^o II del presente Prospecto de Emisión.

Para la realización de la auditoría correspondiente al año que ternnlnará el 31 de diciembre de 2017, el Emisor hadesignado a Guzmán Tapia PKF.

Guzmán Tapia PKFCalle 14, No. 3-A, Urbanización Fernandez,Santo Domingo, República DominicanaTels.;(809) 567-2946

Fax; (809) 547-2708www.pkf-dominicana.com

Registro Nacional del Contribuyente número 1-31-02392-4Registro en el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R.D.; 16Registrado en la Superintendencia de Valores como Auditor Externo bajo el número deregistro SVAE-002.

PKr

.cr

1:

SUPERINTENDENCIA OE VALORESDIRECCIÓN DE OFERT.í\ PÚBLICA

^ A o -o

o 3 NOV 2017

iLa inscripción del valer en ei Regislro de! Cercado de ValoresyProducios y¡a .íutoniación para realizai la oferta pública

por parte de la Superintendencia, no implica certificación sobrela calidad de ios valores yla solvencia ael emisor. ' °

Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Losjiemás•el&fmRíos-fe(9fíéee-x>-la-o€>kDoeeiérrcomo tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonvación no prevista, serán detenriinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR1.4 De los Asesores, Estructurador y Colocador

BHD León Puesto de Bolsa, S.A. es el Agente Estructurador y Colocador, cuyas generales se presentan acontinuación.

Agente Estructurador y Colocador

BHD León Puesto de Bolsa, S.A.Contacto: Karla Ramírez

Calle Luis F. Thomén esq. Ave. Winston ChurchillBHD León Torre BHD, 5to. PisoPuesto de Bolsa Santo Domingo, República Dominicana

Teis: (809) 243-3600Fax: (809) 243-3491www.bhdleonpb.com.do

Registro Nacional del Contribuyente: 1-01-56604-3 • ¡a caiidS':) de ¡os valores yla solvencls déi emisor.Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, 5^Registrado con el número PB-001Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVPB-006

Los principales funcionarios de BHD León Puesto de Bolsa, S.A. son el Sr. Gustavo Vergara, Vicepresidente Ejecutivo-Gerente General; el Sr. Antonio Álvarez, 2do. Vicepresidente de Administración y Operaciones, la Sra. Karla Ramírez,2do. Vicepresidente de Finanzas Corporativas; la Sr. Monica Otero, Vicepresidente de Negocios y el Sr. Shalin Tejeda,2do Vicepresidente Clientes Profesional; el Sr. Carlos Guillermo León, Presidente del Consejo de Administración y el Sr.Luis Molina Achécar, Vicepresidente del Consejo de Administración.

No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. (entidadEmisora de los Bonos) y BHD León PB (Agente Estructurador y Colocador).

De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, BHD León Puesto de Bolsa, S.A., AgenteEstructurador del Programa de Emisiones, ha realizado la siguiente Declaración Jurada:

"Que dentro de lo que compete en su función de Estructurador del Programa de Emisiones, BHD LEÓN PUESTO DEBOLSA, S.A., empleó la debida diligencia en la recopilación de información y documentación relativa a Banco de Ahorroy Crédito Confisa, S.A., incluyendo la celebración de reuniones de trabajo con los principales funcionarios de dichaentidad: y TERCERO: Que por no estar dentro de sus funciones, BHD LEÓN PUESTO DE BOLSA, S.A. no ha auditadoindependientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de los Prospectos relativos al Programade Emisiones y, en consecuencia, BHD LEÓN PUESTO DE BOLSA, S.A. no asume ni tendrá responsabilidad algunasobre la veracidad de la cualquier información o certifícación provenida del Emisor, de manera explícita o implícita,contenida en los precitados Prospectos."

BHD León, como Agente Colocador tendrá las siguientes responsabilidades y funciones:

a) Asistiral Emisoren la Colocación de los Valores objeto del presente Prospecto de Emisión.b) Colocar los Valores en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil y será comunicado

en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes.c) Ofrecer la venta de los Valores a cualquier inversionista individual o institucional.

BHD León podrá invitar a otros Intermediarios de Valores autorizados por la SIV para que actúen como Agentes deDistribución.

j SUPERINTENDENCIA OE VALORES]OJ. V nifDIRECCION DE OFERTA PÚBLICA

c> O- A o- o

o 3 NOV 2017

la inscripción df>i «ato-' en et Regis:ro ae! Mc-rcado be ValoresyProductos yla ¿Lítoritacion para realizai la oferta pública

por parte de ia Superintendencia, no implica cerfiticación sobre

17

"Prospecto preliminarpara fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detemiinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

CAPITULO II PROGRAMA DE EMISIONES Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA

2. CARACTERISTICAS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE OFERTA PÚBLICA

2.1 Características, Condiciones yReglas del Programa de Emision^i-,^^^

2.1.1 Características Generales del Programa de Emisiones

a) Clase de valores ofrecidos:

Los valores ofrecidos en el presente Prospecto de Emisión son Bonos Corporativo:;.

b) Monto total del Programa de Emisiones

^SUPERINTENDENCIA OE VALORESOIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

^ iP" g-í. O- O; o o

O3 NOV 2017La inscfipuon (lei valor en el f^egisiro oel Mercado de ValoresyProducios y ^jíorización psra realizar la oferta pública

fio ¡-"Pt-ca cenificación sobreHasta Trescientos Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 300,000,000.00): ^ del emisor.

c) Fecha de Emisión de los Valores

A ser determinada en el Aviso Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y en el ProspectoSimplificado de cada Emisión.

La Fecha de Emisión para la XXX Emisión será el XX de X de 2017.

d) Período de Colocación:

El Período de Colocación Primaria de cada Emisión, entendido como el lapso de tiempo durante el cual se realiza lacolocación primaria de los Bonos correspondientes a cada una de las Emisiones que integran el Programa de Emisiones,no podrá exceder los quince (15) días hábiles ni puede ser inferior a cinco (5) días hábiles.

La Fecha de inicio del Periodo de Colocación será determinada en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, enel Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión.

La Fecha de Inicio de Colocación para la XXX Emisión será el X de X de 2017. La Fecha de Finalización del Período deColocación para la XX Emisión será el X de X de 2017.

e) Período de Vigencia del Programa de Emisiones:

El Periodo de Vigencia para el Programa de Emisiones será de hasta trescientos sesentay cinco (365) días calendarios.Dicho período comenzará en la fecha de inscripción del Programa en el Registro del Mercado de Valores y Productos, yculminará en lafecha de expiración del programa quese establezca en el Prospecto de Emisión.

La Fecha de vigencia del Programa de Emisiones es a partir del Xde Xde 2017.

a) Representación del Programa de Emisiones:

Los Valores del Programa de Emisiones están representados de manera desmaterializada por medio de anotaciones encuenta y los mismos constan en Acto Auténtico, redactado bajo los requisitos exigidos por la Ley del Notariado y unMacrotitulo, ambos instrumentados por Notario Público por cada Emisión del Programa de Emisiones, los cuales sondepositados en CEVALDOM, que custodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referidoMacrotitulo serán colocados a través de la BVRD,

2.1.2 Características Específicas del Programa de Emisiones

2.1.2.1 Monto total a emitir por Emisión

18Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información noprevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

El Programa de Emisiones está compuesto por múltiples Emisiones a determinarse en el Prospecto de Emisión,Prospecto Simplificado y Aviso de Colocación Primaria correspondiente a cada Emisión hasta agotar el monto aprobadodel Programa de Emisiones.

2.1.2.2 Denominación Unitaria de los Valores

Un Peso Dominicano con 00/100 (DOP1.00).

2.1.2.3 Cantidad de Valores

oavaoydv

¿lOí AÚiM EO

vDiisndviasjo aüNüijDaaio

S3a01Vft3a VIDN30N3iNlít3dnS

El Programa de Emisiones está compuesto múltiples Emisiones a determinarse en el Prospecto de Emisión, ProspectoSimplificado y Aviso de Colocación Primaria correspondiente a cada Emisión hasta agotar el monto aprobado delPrograma de Emisiones.

2.1.2.4 Forma de Emisión de los Valores

Cada Emisión de Valores, generada a partir del presente Programa de Emisiones, estará representada de maneradesmateriaiizada por medio de anotaciones en cuenta y los mismos estarán representada por un documento físicodenominado título único o Macrotítulo. Adiclonalmente, el Emisor deberá hacer constar mediante acto auténticoredactado bajo los requisitos exigidos por la Ley del Notariado, en el cual el Emisor hará constar los Valores de deudasujetos al sistema de anotación en cuenta. Asimismo se depositará en la SIV copia simple de los Macrotítulos y laprimera Compulsa Notarial de los Actos Auténticos correspondientes a cada Emisión deberá ser depositada enCEVALDOM, una segunda a la SIV, y una tercera a la BVRD, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley 140-15.

En el caso de que culminado el Período de Colocación, la Emisión no haya sido totalmente suscrita, el Emisor expediráun nuevo Macrotítulo y un nuevo Acto Auténtico por el monto suscrito, el cual deberá enviarse a CEVALDOM, la SIV y laBVRD de conformidad a lo establecido en los artículos 91 y 92 del Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado deValores No.664-12.

2.1.2.5 Modo de Transmisión

La transferencia de la titularidad de los Bonos Corporativos se hará mediante anotaciones en cuenta a través detransferencia contable o subcuenta de depósito del Obligacionista en CEVALDOM, la cual se apertura a través de unintermediario de valores; en el caso de ios inversionistas institucionales, por ser depositantes profesionales deconformidad al art. 347 y 348 del Reglamento No. 664-12 de Aplicaciones de la Ley de Mercado de Valores deCEVALDOM, estos pueden realizar la apertura de sus cuentas directamente a través de CEVALDOM. El Obligacionistase obliga a suscribir toda la documentación legal necesaria a tales fines.

2.1.2.6 Interés de los Valores

Los Bonos del presente Programa de Emisiones devengarán una Tasa de Interés Fija y/o Variable en PesosDominicanos.

La Tasa de Interés Variable en Pesos Dominicanos se determinará por la Tasa de Referencia, más el Margen FijoAplicable, según se establezca en el Prospecto de Emisión, en el Prospecto Simplificado de cada Emisión y en losAvisos de Colocación Primaria correspondientes.

La Tasa de Interés será determinada por el Emisor en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes, en elProspecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión. La XX Emisión tendrá una Tasa de Interés FijaAnual en Pesos Dominicanos de XX%.

19

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonnación no prevista, serán detemiinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

2.1.2.6.1 Revisión Tasa de Interés Variable en Pesos Dominicanos

La Tasa de Interés Variable en Pesos Dominicanos se revisará trimestral o semestraimente, a partir de la fecha de cadaEmisión, según se establezca en el Prospecto de Emisión, en el Prospecto Simplificado de cada Emisión y en los Avisosde Colocación Primaria correspondientes.

La tasa de interés resultante de una revisión de tasas se aplicará desde el día del inicio del trimestre o semestre hasta eldía inmediatamente anterior a la fecha de pago del periodo correspondiente. Para dicha revisión se tomará la Tasa deInterés Pasiva Promedio Ponderada para Certificados Financieros y/o depósitos a plazos de los Bancos Múltiples TIPPPdel mes calendario anterior a la Fecha de Revisión de la Tasa "No preliminar" disponible, publicada por el Banco Centralde la República Dominicana en su página web www.bancentral.gov.do.

En caso de que el período de revisión de la tasa de interés sea mayor al período de pago de interés (revisión semestral ypagos trimestrales), la tasa de interés resultante de dicha revisión de tasas se aplicará para el cálculo de los intereses delos periodos que concurran antes de la próxima revisión de tasas (Ver ejemplo en el presente acápite). No habrárevisiones trimestrales para pagos semestrales.

En caso de que el día correspondiente a la fecha de revisión no exista o corresponda a sábado, domingo o un día feriadoen el respectivo trimestre o semestre de revisión de tasa, dicha revisión se hará el día hábil siguiente, por tanto noafectará el cálculo de los intereses, ni el periodo de aplicación, ya que se tomará como Tasa de Referencia la TIPPPdisponible del mes calendario anterior a la Fecha de Revisión de la Tasa correspondiente a dicha revisión.

La revisión de la Tasa de Interés y la Tasa de Referencia a utilizar será informada a la SIV, a la BVRD y alRepresentante de la Masa de Obligacionistas, como Hecho Relevante de acuerdo al Reglamento de Aplicación de la Leyde Mercado de Valores Numero: 664-12, Capítulo 11.2, Artículo 27 y 28 previo a su difusión por cualquier medio. DichoHecho Relevante será depositado junto con la copia de la tasa de referencia, debidamente sellada por el Emisor, comoevidencia de la información utilizada para el cálculo correspondiente. Con dicha Tasa se devengarán los intereses. Deigual manera será notificado a CEVALDOM, a fin de actualizar la información de la Emisión en los registros de dichodepósito.

A manera de ejemplo ver el siguiente caso:

Cuando en un año el número de cupones es mayor que la periodicidad de revisión de Tasa:

Fecha de inicio de la Coiocación: 15 de Enero.Revisión de Tasa: Semestral.Fecha de Revisión: Los días 15 de cada Semestre.Periodicidad de pago: TrimestralTasa de Interés de los Bonos en la fecha de inicio de la colocación: TIPPP (6.54%) + Margen (2.75%) = 9.29%

Si\Oí SUPERINTENDENCIA OE VALORES

qiRECCIÓN DE OFFRTa PÚBLICAAK ^ O' o

o 3 NOV 2017

La inscripción dsi «aior «?n y- KéQisir'. ciíl ••.k-fcatíc í'6 Valeos?yProductos y autoriíscion par3 reaii23f ¡a ofeH' ¡juiíiic:i

por parte de Is Superintendencia, no implica cer'.ütcación soDrelacalidad de ;os .-alores y lasoivencis del cnuiot.

20

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

TIPPP No DEFINITIVO

Publicada por el BCRD

Diciembre 6.54%

Enero 6.62%

Febrero 6.37%

Marzo 6.50%

Abril 6.49%

Mayo 6.31%

Junio 6.38%

Julio 6.89%

Sf\/ SUPERINTENDENCIA DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

^ •'•''Zy .O' o

o 3 NOV 2017

La inscripción del v3)ci siRegisirc dt;l Mercado fíe ValoresyProducios y;a autorización para reaiii'ar la cierta pública

por parte ele la Superintendencia, no implica cenilicación sobrela calida;! ¿e ios valores y la solvencia del emisor.

BORRADOR

La primera revisión de tasa se realizaría el 15 de Julio (6 meses después de la fecha de Inicio de colocación), mientrasque los inversionistas recibirán pagos de intereses el 15 de Abril (correspondiente al trimestre finalizado el 14 de Abril) yel 15 de Julio (correspondiente al trimestre finalizado el 14 Julio); para estos dos primeros períodos de pago de intereses,se utilizará como tasa de referencia 9.29%.

La Tasa de Interés correspondiente al siguiente semestre (revisión desde el 15 de Julio hasta 14 de Enero) será: TIPPPmes anterior al semestre vencido (6.38%) + Margen (2.75%) = 9.13%. Dicha tasa será revisada de forma semestral, paralos periodos subsiguientes y hasta la fecha de vencimiento de la Emisión correspondiente.

2.1.2.6.2 Periodicidad en el Pago de los Intereses

Los intereses se pagarán mensual, trimestral o semestralmente. Dichos meses, trimestres o semestres se contarán apartir de la Fecha de Emisión de cada Emisión. En caso de que el día de pago de intereses no exista en el respectivomes de vencimiento, se tomará como tal el ijítimo día calendario del mes correspondiente a dicho pago. Guando elperíodo de pago venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que supago se realice el día laborable inmediatamente posterior, esto sin afectar la forma de cálculo de los intereses.

El pago de los intereses se realizará, a través de CEVALDOM, mediante crédito a cuenta o transferencia bancaria,conforme a las instrucciones dadas al agente de pago a través de su Intermediario de Valores. CEVALDOM, efectuarálos pagos a favor de los Obligacionistas que aparezcan inscritos en sus registros como titulares de los Bonos, al cierre dela jornada de operaciones del día anterior a la fecha de pago programado para cada Emisión del Programa deEmisiones.

Los intereses se calcularán desde el día del inicio del periodo mensual, trimestral o semestral, segijn sea el caso, y hastael día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente, empleando la siguiente convención;

• Actual/365; Corresponde a los días naturales con los que cuenta el año. Actual considera los años bisiestos de 366días.

El primer período para el pago de intereses iniciará desde, e incluyendo la Fecha de Emisión de cada Emisión, hasta eldía inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente. Los demás períodos iniciarán a partir de lafecha del último pago de intereses hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente.

No habrá lugar a pago adicional por atraso en el pago de intereses, salvo que la mora sea causada por situacionesoriginadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momentoindicado, los Bonos devengarán intereses por mora de un uno por ciento anual (1%) sobre el monto adeudado deintereses, calculado por el período efectivo de la mora. Dicha mora empezará a calcularse a partir del díainmediatamente posterior a la fecha de pago de intereses y hasta la fecha efectiva (inclusive) en que se realiza dichopago.

A manera de ejemplo ver el siguiente caso de cálculo de mora sobre intereses:

21

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra infonnación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

Fórmula de cálculo:

Valor de la Mora = Monto del Cupón de Intereses* (Tasa Anual de la Mora/365)* Días de Mora

Valor Nominal de la Inversión 1,000,000

Monto por concepto de Interés enDOP

4,246.58

Tasa de Interés 5.00%

Fecha de Emisión 15-12-16

Fecha de Pago de Interés 15-01-17

Fecha Efectiva de Pago del Montopor Concepto de Interés

23-01-17

Días de Mora 8

Tasa Anual de Mora 1%

Valor de la Mora

0.93

Monto por Concepto de Interés másla Mora en DOP 4,247.51

BORRADOR

SUPERINTENDENCIA OE VALORESV DIRECCIÓN OE oferta PÚBLICA

jAu ^ Q-, i)3 ^ £2- Q

' O3NOV 2017La inscripción del valor en el Registro del Mercado de ValoresyProductos y(a aulCf¿ación para reaiizai :3 ofero pública

por parte de la Superintendencia, no implica cenificación sobre• ia calidad de los valores yla solvencia de! emisor

Asumiendo un monto porconcepto de Intereses por DOP 4,246.58 de una inversión por un monto de DOP 1,000,000.00,si el Emisor presenta un retraso de 8 días en el pago, el inversionista como pago de interesesde mora un monto de DOP0.93.

La periodicidad de pago de intereses para la XXX Emisión será XXX.

2.1.2.6.3 Cálculo de los Intereses de los Bonos

Para el cálculo de los Intereses se tomará la tasa nominal anual determinada para cada Emisión. La tasa de interéspodrá ser fija o variable, según se especifique en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto deEmisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión.

La XXX Emisión tendrá unaTasa de Interés Fija de XX%

En el caso de que la Tasa de Interés sea Fila:

Para el cálculo de los intereses se tomará la tasa nominal anual fijada para cada Emisión en el Aviso de ColocaciónPrimaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión. La XX Emisióntendrá una Tasa de Interés Fija Anual de XX%, su periodicidad de pago será XX.

Tinominalanual = Tasa de Interés Fija

La tasa fija se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a pagar.

Intereses = Capitalx (Tinominal anual / 365) x días comentes

Capital: Es la cantidad de valor nominal de los Bonos.

Días Corrientes: Representa el número de días transcurridos desde la Fecha de Emisión (inclusive) de cada Emisiónhasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente. A partir del segundo pago deintereses los días corrientes se contarán a partir de la fecha del último pago de intereses (inclusive) hasta el díainmediatamente anterior a lafecha de pagodel período correspondiente.

22Prospecto preliminarpara fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasa

de interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información noprevista, serán detenninadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

La Tasa de Interés Fiia determinada por el Emisor para cada Emisión se mantendrá inalterada hasta la fecha devencimiento de los Bonos Corporativos de dichas Emisiones o en la fecha de redención anticipada en caso de cueaplique.

En el caso de que la Tasa de Interés sea Variable:

Para el cálculo de los intereses se tomará la Tasa de Referencia fijada trimestral o semestralmente, según se estipule enel Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cadaEmisión. A este valor se le sumará el margen fijo aplicable, teniendo como resultado la tasa nominal anual.

77 Nominal Anual = Tasa de Referencia + Margen Fijo

La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a pagé

Intereses = Capital x (Ti nominal anual/365) x días corrientes

Capital: Es la cantidad de valor nominal de los Bonos.

rCTC T SUPERINTENDENCIA OE VALORES01 V dirección DE OFERTA PÚBLICA

O3 NOV 2017

Días Corrientes: Representa el número de días transcurridos desde la Fecha de Emisión (indiiGivo) do coda Cmioiónhasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente. A partir del segundo pago deintereses los días corrientes se contarán a partir de la fecha del último pago de intereses (inclusive) hasta el díainmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente.

Ver acápite 2.1.2.6.1 Revisión de Tasa de Interés Variable en Pesos Dominicanos del presente Prospecto.

La Tasa de Referencia a utilizar será la Tasa de Interés Pasiva Promedio Ponderada de los Bancos Múltiples paraCertificados Financieros y/o Depósitos a Plazo (Nominal en % anual) (en lo adelante "TIPPP"), publicada como "NoPreliminar" por el Banco Central de la República Dominicana (BCRD) en su página web www.bancentral.gov.do, del mescalendario previo a la Fecha de Emisión de la Emisión o de la Fecha de Revisión de la Tasa, según sea el caso.

En el evento de que el BCRD no publique la TIPPP "No Preliminar" en la Fecha de Revisión de Tasa Variable, se tomarála TIPPP "No Preliminar" del mes calendario anterior más reciente publicada por el BCRD.

Solo en el caso de que el BCRD determine no publicar o eliminar los reportes de la TIPPP durante el periodo de revisiónde la Tasa de Referencia, el Emisor solicitará con mínimo cinco días de anticipación a la fecha de revisión de la Tasa deReferencia una certificación escrita de la Tasa de Interés Nominal Pasiva (Nominal en % anual) para la apertura deCertificados a un plazo de tres (3) meses a Banco BHD León S.A. y otros cuatro (4) bancos múltiples de la RepúblicaDominicana seleccionados por el Emisor, usando como criterio el mayor total de activos. A estas cinco tasas se lescalculará su promedio simple para determinar la Tasa de Referencia para la revisión del Interés de los Valorescorrespondiente al período. El cálculo para obtener dicha Tasa de Referencia será informado a la SIV, a la BVRD, ycomunicado al Representante de la Masa de Obligacionistas y a CEVALDOM, como Hecho Relevante de acuerdo alReglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Numero: 664-12, Capítulo lt.2, Articulo 27 y 28 previo a sudifusión por cualquier medio. Dicho Hecho Relevante será depositado junto con la copia de la tasa de referencia y demásevidencias, debidamente sellada por el Emisor, como evidencia de la información utilizada para el cálculocorrespondiente. Por último, dicho Hecho Relevante será publicado en la página web del Emisor. Con dicha Tasa sedevengarán los intereses.

La Tasa de Referencia determinada será la Tasa de Referencia definitiva para el periodo correspondiente. EstaTasa de Referencia publicada como Hecho Relevante en la página web de la SIV n^^podrá cor modififrada pnr,^i Emisorbajo ninguna circunstancia, hasta la próxima fecha de revisión de tasa.

A manera de ejemplo ver el siguiente caso:

Revisión de Tasa: Trimestralmente.

Fecha de Revisión: Los días 16 de cada Trimestre.Fecha de Inicio de la Colocación: 16 de Marzo.Tasa de Interés de los Bonos en la fecha de inicio de la colocación: TIPPP (6.62%) + Margen (2.75%) = 9.37%

23

"Prospecto preliminarpara fínes de publicidaddel Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonnación no prevista, serán detenminadosen el prospecto de emisión definitivo."

OOJjNOV

TIPPP No Preliminar

publicada por el BCRD

Febrero 6.62%

Marzo 6.37%

Abril 6.50%

Mayo No disponible

Junio 6.31%

BORRADOR

Tasa de Interés correspondiente a la revisión de tasa del 16 de Junio: TIPPP (6.50%) + Margen (2.75%) = 9.25%. LaTIPPP No Preliminar correspondiente es la del mes Mayo, pero al no estar disponible, se tomará la del mes de Abril, quees el mes calendarlo inmediatamente anterior.

A continuación presentamos una gráfica que muestra la evolución de la Tasa de Referencia TIPPP de los últimos 12meses:

Q.Q.O.

7.80

7.60

7.40

7.20

7.00

6.80

6.60

6.40

6.20

6.00

5.80

5.60

5.40

5.20

5.00

ípo''

TIPPP Evolución

Junio 2016- Junio 2017

0 3NOV2017

La inscripción del vaio< en eiRegisito delMercado deValoresy Producios y la aulortzación para realizar oferta pública

por parle de la Superintendencia, no implica certificación soarela calidad de tos valores yla solvencia del smisor.

!i^xo

cnN

Durante los primeros nueve meses de 2016 el Banco Central de la República Dominicana (BCRD) ha mantuvo su tasade política monetaria (TPM) en 5.0% anual. En su reunión de política monetaria de octubre de 2016, el Banco Central dela República Dominicana decidió aumentar su tasa de política monetaria (TPM) en 50 puntos básicos, de 5.00% anual a5.50% anual, efectivo el 1 de noviembre. De acuerdo al esquema de gestión de liquidez de corto plazo del BCRD, la tasade depósitos remunerados (overnight) se aumenta de 3.50% a 4.00% anual y la tasa de facilidades de expansión(repos), se incrementa de 6.50% a 7.00% anual. En su reunión de política monetaria de marzo de 2017, el Banco Centralde la República Dominicana (BCRD) decidió aumentar su tasa de interés de política monetaria en 25 puntos básicos, de5.50% anua! a 5.75% anual, mantenido la misma en los mesesde abril, mayo yjunio. De acuerdo con lo establecido porel Banco Central, la decisión respecto a la tasa de referencia tomó en consideración el balance de riesgos en torno a lasproyecciones de inflación y las expectativas del mercado, así como la evolución de los principales indicadoresmacroeconómicos nacionales y el entorno Internacional relevante para la economía dominicana.

Tuente: Banco Central de la República Dominicana

2.1.2.7 Amortización del Capital de los Valores

24Prospecto preliminarpara fines de publicidad del Programa de Emisiones. Losdemás elementos referidos a la colocación comotasa

de interés, fecfia de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información noprevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOREl monto total del capital representado en los Bonos Corporativos será amortizado en su totalidad en su fecha devencimiento o en la fecha de pago anticipado en caso de que aplique (ver acápite 2.1.2.11 del presente Prospecto), através del Agente de Pago, CEVALDOM, mediante crédito a cuenta o transferencia bancaria. En caso de que la fecha depago corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior,por consiguiente no afectará el cálculo del capital a amortizar. De igual manera, en el caso que el día de la fecha depago del capital no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario del mescorrespondiente a dicho pago. No habrá lugar a pago adicional por atraso en el pago del capital, salvo que la mora seacausada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos del capitalcorrespondientes en el momento indicado, los Bonos Corporativos devengarán intereses por mora de un uno por cientoanual (1%), sobre el monto adeudado del capital, calculado por el período efectivo de la mora. Dicha mora empezará acalcularse a partir del día inmediatamente posterior a la fecha de pago de capital y hasta la fecha efectiva (inclusive) enque se realiza dicho pago.

Dichas fechas de vencimiento se determinarán en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el presenteProspecto, y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión.

El vencimiento correspondiente a la XXX Emisión será de X (X) años.

A manera de ejemplo ver el siguiente caso de cálculo de mora sobre capital:

Valor de la Mora =Valor Facial de la lnversión*{Tasa Anual de la Mora/365)*Días á

Inversión en DOP 10,000

Fecha de Emisión 15-Ene-17

Fecha de vencimiento de la Emisión 15-Ene-20

Fecha efectiva del pago del capital 21-Ene-20

Días de Mora 6

Tasa de Mora 1%

Valor de la Mora 1.64

Monto a pagar del Capital más la Mora (DOP) 10,001.64

SUPERINTENDENCIA OÉ VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

A 3=» O s&í. .¿X iC3- O

O3 NOV 2017

La inscripción del valor ei Registfü o'ei Mercado de ValoresyProducios yla auloiizaoón para realizar cfería pública

por parle delaSupenntendencia. no implica certilicsción sobrela calidad de los valores y la solvencia riel emisor.

Asumiendo un monto de inversión de D0P10,000,00 si el Emisor presenta un retraso de 6 días en el pago del capital, elinversionista recibirá un monto de D0P1.64 por concepto de mora más el valor facial de la inversión.

En el contrato suscrito entre las partes y el Reglamento General del Depósito Centralizado de Valores(CEVALDOM) se estipulan las informaciones a que el Emisor tiene derecho a recibir del Depósito Centralizado deValores y las responsabilidades de CEVALDOM.

En caso de que el Emisor no cumpla con el pago del capital en la fecha de vencimiento de cada Emisión del presentePrograma de Emisiones, el Representante de la Masa de Obligacionistas está en la facultad de proceder según la LeydeSociedades No. 479-08 y sus modificaciones y el Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores,Reglamento 664-12

2.1.2.7.1 Pago de Capital mediante Cupones

No Aplica.

2.1.2.8 Tabla de Desarrollo

El Programa de Emisiones está compuesto por múltiples emisiones a determinarse en el Aviso de Colocación Primariacorrespondiente, en el Prospecto de Emisión y el Prospecto Simplificado de cada Emisión.

2.1.2.9 Garantía de los Bonos Corporativos

25

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonvación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

El Programa de Emisiones de Bonos Corporativos no contará cón una garantía específica, sino una acreenciaquirografaria. Los obligacionistas como acreedores quirografarios, poseen una prenda común sobre los bienes delEmisor, según establece el Artículo 2093 del Código Civil Dominicano. Estos Bonos no se consideran como depósitos,de modo que no tienen derecho a la garantía establecida en el Artículo 64, literal c) de la Ley Monetaria y Financiera183-02.

2.1.2.10 Convertibilidad

La opción de convertibilidad no aplica para el presente Programa de Emisiones, por lo que estos Bonos Corporativos noserán canjeados por acciones u otros valores.

2.1.2.11 Opción de Pago Anticipado

El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada el valor total del monto colocado en cada Emisión delPrograma de Emisiones. Este derecho se especificará en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en elProspecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado correspondiente a la Emisión, preavisado a los inversionistas y alRepresentante de la Masa con un mínimo de treinta (30) días calendario a la fecha del pago anticipado. Dicho preaviso alos Obligacionistas se hará a través de un (1) periódico de circulación nacional. La publicación del preaviso contendrá laEmisión a prepagar el monto, el Precio de Ejecución {definido en e! acápite 2.1.2.11.1 del presente Prospecto), la fechaen la que se ejercerá y el procedimiento para la ejecución de la opción.

En el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificadocorrespondiente a la Emisión se especificará a partir de qué tiempo, contado desde la Fecha de Emisión, se podráejercer la opción de pago anticipado.

Para la XX Emisión la opción de pago anticipado podrá ser ejercida a partir del XX año cumplido, desde la Fecha deEmisión (inclusive) de la Emisión.

El pago se realizará a través del Agente de Custodia, Pago y Administrador del Programa de Emisiones, CEVALDOM.Estederecho queda expresado en el Contrato del Programa de Emisiones suscrito entre el Emisor y el Representante dela Masa Salas PiantinI &Asociados, S.R.L, de fecha XX de XX de 2017.

El Emisor especificará, en elAviso de Colocación Primaria, en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado decada Emisión correspondiente si la Emisión ofrecida incluye esta opción de pago anticipadopción de pago anticipado.

2.1.2.11.1 Fórmula de Cálculo

La fórmula paracalcular el monto del pago anticipado a realizar a cada Obligacionista será;

Monto total a Pagar a Cada Inversionista =Monto Invertido por el Inversionista a Prepagar *f^rcoio do Cjccuciár

El prepago de los Bonos se realizará al Precio de Ejecución. El Precio de Ejecución de la Opción de Pago Anticipadoserá a valor facial (par) ajustado al Valor de Mercado de los Bonos más el Valor de la Prima. El Valor de Mercado de losBonos será el Precio resultante del promedio de los precios de los valores de la Emisión a repagar del Emisor que seponderarán por los montos transados durante los treinta (30) días calendarios previos a la fecha del Anuncio de Prepagosegún certifique una Proveedora de Precios inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos. En caso de noexistir una Proveedora de Precios, se tomarán los precios según conste en el Reporte de Operaciones por plazoMercado Secundario de los boletines diarios de la BVRD; dichos registros pueden encontrarse en la página web de laBVRD (www.bvrd.com.do) o en las oficinas de dicha institución. Si no existiesen negociaciones en los registros de laBVRD correspondientes a esta Emisión durante ese periodo, se utilizará un precio de 100%. En ningún caso elmonto de pago anticipado será menor al monto del valor nominal invertido. En caso de que la suma del Valor deMercado y el valor de la Prima resulte en un valor menor al Valor Nominal (par) de los Bonos, el Precio deEjecución será el Valor Nominal (par) de los Bonos.

Al Precio resultante se le adicionará una Primacalculada de acuerdo con la siguientefórmula:

26"Prospecto preliminarpara fínes de publicidaddel Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADORValor Prima = 1.0% * (Número de días restantes para el Vencimiento de la Emisión a Prepagar/ Denominadorestablecido para calcular el Valor Prima).

1.0% = Factor establecido para calcular el Valor Prima.

El Valor de la Prima se redondeará a dos puntos decimales.

Número de días restantes para el Vencimiento de la Emisión a Prepagar = Número de días calendario desde el díasiguiente a la fecha del pago anticipado inclusive hasta la fecha del vencimiento de la Emisión a Prepagar inclusive.

Denominador establecido para calcular el Valor Prima corresponde al plazo de vencimiento de los Bonos en días.

Base para el cálculo de días calendarios; Corresponde a los días naturales con los que cuenta el año.

A manera de ejemplo ver cuadro a continuación con el supuesto de: si un inversionista invierte DOP 100,000.00 a unplazo de 3 años y el Emisor ejerce la opción de pago anticipado al 1er año. En el presente ejemplo, el Emisor puedeejecutar la opción a partir del 1er año.

ln\«rsión en DOP 100,000

Fecha de Emisión 15 de marzo de 2017

Fecha del Pago Anticipado 15 de marzo de 2018

Fecha de Vencimiento de la Emisión 15 de marzo de 2020

Días Imitantes para el \encimiento 731

Denominador (plazo en días

para el vencimiento de los Bonos) 1,096

Valor de la Prima 0.67%

Precio a Valor Par (%) 100.00

Precio de Ejecución (%) 100.67

Monto de la Prima 670.00

Monto a Pagar en DOP 100,670.00

CK j SUPERINTENDENCIA OE VALORES^ DIRECCIÓN DE OFERTA PÚBiiCA

sP" F< íO O-

O3 NOV 2017

La inscripción del valer en ei Regisir-;; de! Mercado de í/alcre?/ Productos yla steación para realizar moferta puWicíJ

por parte de la Superintendencia, no implica ceriiíicación sot)fe'3 calida'í úe ¡os valores yla solvencia íí:\ emisor.

Bajo ei presente ejemplo, si el Emisor ejerce la Opción de Pago Anticipado al primer año el inversionista recibiráadicional a su valor nominal invertido un monto de DOP 670 por la ejecución de la Opción de Pago Anticipado.

El Emisor solicitará mediante comunicación escrita a la Proveedora de precios o a la BVRD la información requerida paradicho cálculo. La Proveedora de precios o la BVRD remitirán al Emisor dicha información mediante comunicación escrita.El Emisor comunicará a la SIV, las fuentes utilizadas y las evidencias, así como el cálculo para el pago anticipado; al serconsiderado este hecho como Información Relevante, mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Valores,previo a su difusión por cualquier medio, de acuerdo a las disposiciones estipuladas en el artículo 27 y 28 delReglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12.

El Emisor comunicará el prepago de los Bonos a la SIV previo a la notificación y publicación del anuncio del preaviso alos Obligacionistas, ai ser considerado este hecho como Información Relevante, mediante comunicación escrita a iaSuperintendencia de Valores, a la BVRD y a CEVALDOM, previo a su difusión por cualquier medio, de acuerdo a lasdisposiciones estipuladas en el artículo 27 y 28 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12.

No obstante lo anterior, no se establece el derecho de redención anticipada de los Bonos por parte de losObligacionistas frente al Emisor. Para fines de liquidación anticipada de los Bonos, los Obligacionistas podránnegociar los referidos Bonos en ei mercado bursátil a través de la BVRD, o en el mercado extrabursátil entreintermediarios de valores autorizados.

Queda expresado en el Contrato del Programa de Emisiones suscrito entre El Emisor y el Representante de la MasaObligacionista Salas Piantini & Asociados, S.R.L. de fecha veintiséis (26) de octubre de 2017, que el Emisor tiene laopción de pago anticipado de las Emisiones que componen el Programa de Emisiones.

27

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiories. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenninadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

La Fecha de Pago Anticipado podrá coincidir o no con la fecha de pago de cupones. En caso que dicha fecha nocoincida con la fecha de pago de cupones, no afectará el pago de los intereses del periodo correspondientes. Elinversionista recibirá el monto por los intereses del periodo, contados desde la fecha del último pago de cupones hasta eldía inmediatamente anterior a la Fecha de Pago Anticipado.

2.1.3 Comisiones y otros Gastos de! Programa de Emisiones

El siguiente cuadro detalla los costos estimados en los que el Emisor tendrá giip-innirrir Hnranto la w¡Hg hpi pr^contAPrograma de Emisiones. . SUPERINTENDENCIA DE VALORES

OI V díreCCIÓN de oferta públicaA o A o

PROGRAMA DE EMISIONES BONOS CORPORATIV

Montos en DOP

Gastos Estimados

3SO3 NOV 2017

La tnscfipdoií del yaiof ei Regisirc de! Mercado de V,yProductos yia aulorización para reatizr>i la oferta

por parle de la Superinfendencia. no implica cerMicación/lontóñdSÍdad delos valores y la sotvericic del emisor.

lores

03

obreMonto del Programa de Emisiones*

Gastos Puntuales (una sola vez)

300,000,000.00piit i

%del

Programa de Monto DOPOrganismo ReceptorComisión de Estructuración BHDLeón PB 0.3000% 900,000.00*Com¡sión de Colocación BHDLeón PB 0.3250% 975,000.00Depósito Documentación del Programa de Emisiones SiV 0.0167% 50,000.00

*lnscripelón del Programa de Emisiones SIV 0.040% 120,000.00Inscripción del Emisor BVRD 0.008% 25,000.00^Inscripción del Programa de Emisiones BVRD 0.083% 250,000.00Inscripción del Emisor CEVALDOM 0.033% 100,000.00Inscripción del Programa de Emisiones CEVALDOM 0.0083% 25,000.00* Publicidad, Mercadeo y Otros Costos 0.083% 250,000.00

Total Gastos Puntuales (una sola vez) 0.90% 2,695,000.00

Gastos Periódicos Costo Anual

Representante de la Masa de Obligacionistas A determinarse 0.119% 356,655.00Calificación de Riesgo Feller Rate 0.180% 540,000.00Mantenimiento BVRD 0.036% 108,000.00Mantenimiento CEVALDOM 0.020% 60,000.00***Agente de Pago (Intereses) CEVALDOM 0.005% 15,000.00Total Gastos Anuales 0.360% 1,079,655.00

Total de Gastos en en el Primer año 1.258% 3,774,655.00

Gastos Finales (último año)

Agente de Pago (Capital) CEVALDOM 0.050% 150,000.00

*La comisión de colocación establecida es de 25% y40%, personas jurídicas yfísicas respectivamente. En tal setido, seestablece un promedio de un 50% por cada tipo de cliente para la tabla de comisiones.**Monto aproximado, el mismo puede variar.***La comisión pagode intereses de CEVALDOM asumen una tasa fija de un 10.00%Nota:

1-Los Gastos Periódicos se mantiene hasta el vencimiento de las Emisiones en circulación.

2.1.4 Comisiones y Gastos a Cargo del inversionista

Durante la vigencia de los valores objeto del presente Programa de Emisiones podrán existir comisiones a cargo delinversionista.

1 28Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otrainformación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADORcuales establecían el anterior tratamiento fiscal que aplicaba a las emisiones de valores de oferta pública. En esesentido, el actual régimen fiscal de los valores de oferta pública aplicable a personas físicas y personas jurídicas nodomiciliadas en el país viene dado por una combinación de los artículos 6, 7 y 12 de la Ley 253-12, los cuales establecenlo siguiente;

"ARTÍCULO 6. Se modifica el artículo 306 del Código Tributario de la República Dominicana establecido a través de laLey No. 11-92 y sus modificaciones, para que en lo adelante se lea de la siguiente manera;

Artículo 306.lntereses Pagados o Acreditados al Exterior. Quienes paguen o acrediten en cuenta intereses de fuentedominicana a personas físicas, jurídicas o entidades no residentes deberán retener e ingresar a la Administración, concarácter de pago único y definitivo el impuesto de diez por ciento (10%) de esos intereses."

"ARTÍCULO 7. Se introduce el artículo 306 bis en el Código Tributario de la República Dominicana establecido a travésde la Ley No. 11-92 y sus modificaciones, con el siguiente contenido;

Artículo 306 bis. Intereses Pagados o Acreditados a Personas Físicas Residentes. Quienes paguen o acrediten interesesa personas físicas residentes o domiciliadas en el país deberán retener e ingresar a la Administración Tributaria, comopago único y definitivo, el diez por ciento (10%) de ese monto.

Párrafo I. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, las personas físicas podrán realizar su declaración de ImpuestoSobre la Renta al solo efecto de solicitar la devolución del monto retenido por intereses, en cuyo caso se considerará unpago a cuenta del Impuesto sobre la Renta, cuando se cumpla alguna de las siguientes condiciones;

a) Cuando su renta neta gravable, incluyendo intereses, sea inferior a dospe^^s(RDS240,000.00):

b) Cuando su renta neta gravable sea inferior a cuatrocientos mil pesos (RD$400,000intereses no sea superior al veinticinco por ciento (25%) de su renta neta gravable.

DIRFCflON OE OFERTA PUBLICA

00), si^r|^0f^e2!gq^enta [ or

Párrafo II. A partir del año 2015, la escala establecida será ajustada anualmente pdftK'ííHflafcleí/^feíliPHÍilajJacorrespondiente al año inmediatamente anterior, según las cifras publicadas por el Banco uentrsi de la KepuoiicaDominicana.

Párrafo III. Los contribuyentes que ejerciten esta opción, deberán aportar a la Administración Tributaria la documentaciónque esta les requiera para acreditar la cuantía de la renta neta gravable así como de los intereses percibidos y suretención.

Párrafo IV. El [\/linisterio de Hacienda, en coordinación con la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), regularálas distintas modalidades de intereses, entendidos como cualquier cesión a terceros de capitales propios.

Párrafo V. Para el caso de los instrumentos de valores, el agente de retención de este impuesto será las centrales devalores."

De los artículos citados se desprende que, para el caso de; i) personas físicas residentes o domiciliadas en el país; ii)personas físicas no residentes en el país; y iii) personas jurídicas no residentes en el país, los intereses generados porlos Bonos serán gravados por el Impuesto Sobre la Renta, estableciéndose una retención correspondiente al diez porciento (10%) del monto de dichos intereses, actuando CEVALDOM como agente de retención. Esta retención tienecarácter de pago único y definitivo, sin perjuicio de la opción prevista para las personas físicas residentes o domiciliadasen el país, establecida en el párrafo I del Artículo 306 bis del Código Tributario, introducido por el citado artículo 7 de laLey 253-12.

Es importante mencionar que la excepción que se menciona en el párrafo del artículo 12 de la Ley 253-12 no aplica parael caso de los Bonos a ser emitidos bajo este Programa, por tratarse de una nueva emisión posterior a la promulgaciónde la Ley 253-12.

Por otro lado, las personas jurídicas domiciliadas en el país no están sujetas a la señalada retención, aunque losrendimientos que obtengan sobre los Bonos si se encuentran gravados por el Impuesto sobre la Renta, tal y como era el

30

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier oí/a información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

El pago de tarifas relativas a la custodia y demás cargos correspondientes a las cuentas de depósito de los inversionistasen el Depósito Centralizado de valores correrán por cuenta de los Agentes de Depósito (éste es su correspondienteIntermediario de Valores). Sin embargo según lo dispuesto en el Artículo 357 del Reglamento de Aplicación de la Ley664-12, los Agentes de Depósito podrán transferir los referidos cargos a los inversionistas. En este caso, el Agente deDepósito hará constar este hecho en el contrato que suscriba con el inversionista.

Las tarifas y comisiones que resulten aplicables podrán ser consultadas en las páginas de Internet de los intermediariosde valores y, en caso de que el Agente de Depósito fuere transferir las comisiones cobradas por el depósito centralizadode valores al inversionista, las tarifas cobradas por dicha entidad podrán ser consultadas a través de su página vjeb odirectamente con su Intermediario de Valores.

A la fecha del presente Prospecto, las tarifas por los servicios prestados por CEVALDOM a los Agentes de Depósito ysus conceptos son tos siguientes:

^ Custodia de los Valores: DOP 0.063 por cada mil bajo custodia, mediante retenciónde intereses.

^ Transferencia de valores entre cuentas del mismo titular: DOP 150.00^ Liquidación de Operaciones bajo la modalidad de Entrega Libre de Pago: DOP 3,000.00^ Emisión de Certificación de Tenencia: DOP 350.00^ Emisión de Estado de Cuenta / Comunicaciones confirmación de valores: DOP 250.00

La BVRD cobra al Puesto de Bolsa una comisión equivalente al 0.015% por volumen trrfnnhfiñ ñn 7?l "mrrrnrln'secundario. Queda a discreción del Puesto de Bolsa si asume el gasto o se lo transfiere al inversionista.

Tanto la BVRD como CEVALDOM se reservan el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previaautorización de la SIV. El porcentaje por custodia mensual se calcula sobre el volumen promedio de valores depositadosen la cuenta de custodia. Las tarifas se pueden verificar en ta página w^eb de CEVALDOM {Fuente:https://www.cevaldom.com/app/do/serv_tarifario.aspx).

Los Intermediarios de Valores contratados por cada inversionista tienen libertad, previa notificación a la SIV y a la BVRD,de cobrar a sus clientes las comisiones que consideren necesarias. En este caso, los intermediarios de valoresacordarán con sus clientes la forma de cobro de las comisiones en cuestión, En caso de que el Agente de Depósitoacuerde con el inversionista transferir el costo de la comisión de custodia cobrada a éste por el depósito centralizado devalores, podrá acordarse la deducción de dicha comisión de los intereses y capital a ser pagados al inversionista a travésdel depósito centralizado de valores, siempre y cuando éste haya sido designado un Agente de Pago de la Emisión.

El Inversionista que compre o venda los Bonos en el Mercado Secundario bursátil deberá pagar a la BVRD una comisiónde 150.00 pesos dominicanos por millón de pesos transado. Queda a discreción del intermediario de valores de asumirdicha comisión. Dicha comisión puede variar en la vida del valor.

Atendiendo lo establecido a las disposiciones del Artículo 360 de la Ley General de las Sociedades Comerciales yEmpresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08:

"La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de celebración de las asambleas generales y de lapublicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masapodrán ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder la décima(1/10) del interés anual."

El Emisor, el Agente Estructurador y Colocador no son responsables de aquellos cargos que puedan ser adicionados yno mencionados en el presente Prospecto.

2.1.5 Régimen Fiscal

Con la promulgación de la Ley para el Fortalecimiento de la Capacidad Recaudatoria del Estado para la SostenibilidadFiscal y el Desarrollo Sostenible No. 253-12, de fecha 8 de noviembre de 2012 (en adelante, "Ley 253-12"), quedaronderogados los artículos 122, 123 y 124 de la Ley sobre el Mercado de Valores No. 19-00 del 8 de mayo de 2000, los

29"Prospecto preliminarpara fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otrainformación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

C^T SUPERINTENDENCIA DE VALORESOIRECriÓN OE OFERTA PÚBLICA

O3 NOV mi

BORRADOR

caso previo a la promulgación de la Ley 253-12. A continuación se presenta lo que expresa el Código TributarioDominicano respecto a la tasa de dicho impuesto;

"Artículo 297: Tasa de impuesto a las Personas Jurídicas (Modificado por el artículo 11 de la Ley 253-12): Las personasjurídicas domiciliadas en el país pagarán elveintinueve por ciento (29%) sobre su renta netagravable. Alosefectos de laaplicación de la tasa prevista en este articulo, se consideran como personas jurídicas:

a) Las sociedades comerciales, accidentales o en participación y las empresas individuales de responsabilidadlimitada.

b) Las empresas públicas por sus rentas de naturaleza comercial/y lao demás efítida4ftfi-contemplfídas ^n elartículo 299 de estetítulo, por las rentas diferentes a aquellas declaradas(rSUPERINTENDENCIA DE VALORES

V dirección de ofertapúblicac) Las sucesiones indivisas.

d) Las sociedades de personas.

e) Las sociedades de hecho.

f) Las sociedades irregulares.I la uiüncívt lie IU5 vaiüfeb y la solvencia aei emisor

g) Cualquier otra forma de organización no prevista expresamente cuycrcaraeterfS'tiea ooa la ebtenoión cíe utiii^deso beneficios, no declarada exenta expresamente de este impuesto.

A B=» ^ 'O B ^ o o

O3 NOV ¿017

La inscripción del v&lC'i ei Kegisiiü del Mercado de WsloresyProductos yla auionzación para realiza; la oferta pública

por parte de la Superintendencia, no implica certificación sobrel2 calidad de íps valores yla solvencia del emisor.

Párrafo I. La tasa establecida en este artículo aplicará para todos los demás artículos que establecen tasas en el Título ildel Código Tributario, a excepción de los artículos 296, 306, 306 bis, 308 y 309.

Párrafo II. A partir del ejercicio fiscal del año 2014 se reducirá la tasa prevista en la parte capital del presente artículo enla forma siguiente:

i) Ejercicio fiscal 2014: 28%;

ii) A partir del ejercicio fiscal 2015: 27%"

Finalmente, atendiendo a las disposiciones del Artículo 12 la Ley 288-04 se establece un impuesto que grava los pagosa través de cheques y transferencias electrónicas, a saber:

"Se restablece el Artículo 382, del Código Tributario, para que diga de la siguiente manera:

Artículo 382: Se establece un impuesto del 0.0015 (1.5 por mil) sobre el valor de cada cheque de cualquier naturaleza,pagado por las entidades de intermediación financiera así como los pagos realizados a través de transferenciaselectrónicas. Las transferencias, por concepto de pagos a la cuenta de terceros en un mismo banco se gravarán con unimpuesto del 0.0015 (1.5 por mil)."

En ningún caso el Emisor será el responsable de cualquier impuesto o gravamen que corresponda a los Obligacionistasde los Bonos. Los Obligacionistas estarán sujetos a cualquier disposición tributaria vigente al momento de la tributación.

Estas informaciones son un resumen de las disposiciones fiscales vigentes al momento de la preparación de esteProspecto y no se encuentran de manera detallada para cada situación específica de cada inversionista. ElObligacionista es responsable de solicitar asesoría tributaria profesional para analizar su caso particular. Dadoque los Bonos pueden ser negociados a valor de mercado a un precio distinto a su valor nominal más interesesdevengados se podría ocasionar una ganancia o pérdida de capital para el vendedor del Bono. En tal sentido, dichasganancias o pérdidas se regirán bajo el Artículo 289 (Ganancias de Capital) del Código Tributarlo de la RepúblicaDominicana, el cual se transcribe a continuación:

"Para determinar la ganancia de capital sujeta a impuesto, se deducirá del precio o valor de enajenación del respectivobien, el costo de adquisición o producción ajustado por inflación, conforme a lo previsto en el artículo 327 de este Título,

31

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonnación no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADORy su reglamento, el cual estima que un ajuste por inflación se realizará en base a la metodología establecida en elReglamento, basada en ei índice de los precios al consumidor del Banco Central"

De igual manera se reconoce la ganancia o pérdida de capital conforme a los literales f y g del citado artículo 289 delCódigo Tributario, a saber:

f) Ganancia de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto "ganancia de capital" significa la ganancia por laventa, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital.

g) Pérdida de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto "pérdida de capital" significa la pérdida por la venta,permuta u otro acto de disposición de un activo de capital."

2.1.6 Negociación del Valor

2.1.6.1 Mercado Primario

2.1.6.1.1 Periodo de SuscriDción Primaria oara Peaueños i

Sív SUPESIBIENDíHCIA DE VALORES

OIREfflÓN OE OFERTA PÚBLICA

3 NOV ?017

s'Jr ISOBADO

Conforme lo establecido en el artículo 111 del Reglamento y, a la circular C-SIV-2017-01-MV, se dará preferencia a losPequeños Inversionistas sobre el Público en General, pudiendo éstos suscribir hasta un máximo del 50% del monto aemitir por un valor no superior a Quinientos Cuarenta y Nueve Mil Ciento Treinta y Dos Pesos Dominicanos con CeroCentavos (D0p549,132.00), por Emisión y por Inversionista, los cuales deberán dirigirse a las oficinas del AgenteColocador o cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV y registrado en la BVRD, a fin de completar losformularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a la apertura de su cuenta.

Los Intermediarios de Valores deberán indagar con los inversionistas si han realizado solicitudes de suscripción devalores de una misma emisión en otro intermediario, para que la suma a suscribir por parte de los inversionistas noexceda el monto establecido en el Artículo 111 del Reglamento y a la circular C-SIV-2017-01-I\/IV, que establecedisposiciones sobre el monto máximo de inversión de los Pequeños Inversionistas. En caso de que ei PequeñoInversionista exceda el monto establecido en el referido Artículo, CEVALDOM informará a la SIV el resultado de lasliquidaciones de operaciones de pequeños inversionistas.

Los Pequeños Inversionistas destinatarios de la Oferta Pública podrán presentar su Orden de Suscripción a través deBHD León Puesto de Bolsa, o a través de los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV, a partir de la fecha depublicación del Aviso de Colocación Primaria en el horario establecido por el Agente Colocador y los Intermediarios deValores autorizados por la SIV, excepto el día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Período de Colocación de la Emisiónsegún el horario establecido por la BVRD, indicando la cantidad de valores que desea suscribir al Precio de Colocación ylas demás informaciones que se requieran para completar la Orden de Suscripción mediante el sistema bursátil.

El Agente Colocador y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV deberán construir el Libro de Órdenes eingresar en el sistema de la BVRD las órdenes de Pequeños Inversionistas, a partir de la fecha de publicación del Avisode Colocación Primaria y hasta el día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Período de Colocación de la Emisióncorrespondiente, según horario establecido por la BVRD.

Para cada Emisión, si la suma de las órdenes recibidas por parte del Agente Colocador y todos los Intermediarios deValores autorizados por la SIV superan el 50% del monto ofrecido en el Aviso de Colocación Primaria, la BVRD realizaráel proceso de prorrateo de las Órdenes de Suscripción recibidas.

El prorrateo a realizar por parte de la BVRD será de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Aplicación de laLey y la normativa establecida por la BVRD aprobada por la SIV para tales fines. A partir de la notificación de losresultados por la BVRD, el Agente Colocador y los Intermediarios de Valores procederán a la confirmación de lasórdenes con los Pequeños Inversionistas que registraron posturas durante el período de Suscripción.

Las órdenes de suscripción que no se liquiden en la Fecha de Inicio del Período de Colocación por falta de provisión defondos por parte de los Pequeños Inversionistas en este período, pasarán a formar parte del monto a ser colocado en elPeríodo de Colocación del Público en General.

! 32"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

El Agente Colocador y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV deben informarle al inversionista en caso deque exista prorrateo, que el remanente no suscrito de su orden o cualquier otra orden nueva puede suscribirlo en elperíodo de colocación para el Público en General, sin tener ninguna prelación en ese período.

A cada uno de los Pequeños Inversionistas que hayan presentado órdenes de conformidad a lo establecido en esteProspecto dentro del Período de Suscripción Primarla para los Pequeños Inversionistas, se les notificará bajo cualescaracterísticas fue aceptada su demanda (Valor Nominal, Cupón, Fecha de Emisión de los Valores, Fecha deVencimiento, entre otras informaciones especificadas en la Orden de Suscripción a BHD León Puesto de Bolsa o a losIntermediarios de Valores autorizados por la SIV), o si fue rechazada. Dicha notificación, se realizará telefónicamente,vía email o fax a través de BHD León Puesto de Bolsa o los Intermediarios de Valores inscritos en la SIV, después de laadjudicación en el sistema de la BVRD en la Fecha de Iniciodel Período de Colocación,

El rechazo de una Orden de Suscripción al momento de la adjudicación se encuentra determinado por la falta dedisponibilidad de fondos del Pequeño Inversionista y cuando la SIV determine que el monto de inversión del Pequeñoinversionista sea superior a Quinientos Cuarenta y Nueve Mil Ciento Treinta y Dos Pesos Dominicanos con CeroCentavos (DOP549,132.00). Otra causa de rechazo de una Orden es que el inversionista, según su perfil deinversionista, no puede asumir el riesgo de los valores que se le ofrecen.

2.1.6.1.2 Período de Suscrípción Prímaría para el Público en General

Una vez adjudicadas las posturas realizadas por los Pequeños Inversionistas del presente Programa de Emisiones,conforme a lo establecido en el acápite 2.1.6.1.1, el monto restante de la Emisión será ofrecido durante el Período deColocación definido para dicha Emisión, al Público en General, incluyendo a los Pequeños Inversionistas.

Los potenciales inversionistas deberán dirigirse a las oficinas del Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valoresautorizado por la SIV, a fin de completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a laapertura de su cuenta.

El Público en General podrá presentar su Orden de Suscripción a través de BHD León Puesto de Bolsa, o a través de losIntermediarios de Valores autorizados por la SIV. A partir de la Fecha de Inicio del Período de Colocación y Emisión deios Valores hasta la Finalización del Periodo de Colocación Primaria, en el horario establecido por el Agente Colocador ocualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV, podrán recibir órdenes de suscripción en el horario establecidopor cada uno de ellos, y registrarlas en el sistema de la BVRD en el horario establecido por esta en sus reglas denegociación. Para los días distintos al último día de Colocación, el inversionista que acuda a presentar su Orden deSuscripción ante el Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV pasado el horario denegociación del sistema de la BVRD, su orden quedará para el día hábil siguiente.

Para ello, el Agente Colocador y los Intermediarlos de Valores autorizados por la SIV de manera individual construirán elLibro de Órdenes para el Público en General y procederán a ingresar en el sistema de negociación de la BVRD a partirde la Fecha de Inicio del Período de Colocación hasta la Fecha de Finalización del Período de Colocación de la Emisióncorrespondiente, según el horario determinado por la BVRD.

Si en un día de colocación la suma de todas las órdenes recibidas por parte de todos los Intermediarios de Valoressupera el monto total pendiente por colocar de la emisión, la BVRD realizará un prorrateo, a través de su sistema denegociación y a su vez la adjudicación de las órdenes. Exceptuando aquellas órdenes en las que el inversionista le hayaindicado al Intermediario de Valores que la misma era por el monto total requerido.

El Emisor podrá establecer para cada Emisión un valor máximo de inversión permitido por cliente inversionista, que serádeterminado en el Prospecto de Emisión, en el Aviso de Colocación Primaria y en el Prospecto Simplificadocorrespondiente a cada la Emisión. Para la XX Emisión no habrá valor máximo de inversión permitido. En caso de que elEmisor no establezca un valor máximo de inversión, el monto que esté disponible al momento del intermediario realizarla oferta de suscripción, se constituirá en el máximo a demandar.

El Agente Colocador BHD León Puesto de Bolsa, así como los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV, deberánverificar la disponibilidad de fondos de sus clientes antes de transmitir las Órdenes de Suscripción en el sistema denegociación de la BVRD.

Sfv SUPERINTEfíOENClADE VALORES

DIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA33

"Prospecto preliminarpara fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los d imás elerneat^fefefidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualqu er otra mm/^aón Yjo previst 3, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADORLos Intermediarios de Valores deberán indagar con los inversionistas si han realizado las solicitudes de suscripción devalores de una misma emisión en otro Intermediario de Valores, para que la suma a suscribir por parte de losinversionistas noexceda el monto máximo disponible a suscribir porcada emisión.

Acada uno de los Inversionistas que haya presentado órdenes de conformidad a lo establecido en este Prospecto, se lenotificará bajo qué características fue aceptada su demanda (Valor Nominal, Cupón, Fecha de Emisión de los Valores.Fecha de Vencimiento, entre otras informaciones especificadas en la Orden de Suscripción a BHD León Puesto de Bolsao a los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV), o si fue rechazada. Dicha notificación, se realizarátelefónicamente o vía email o fax a través de BHD León Puesto de Bolsa o los Intermediarios de Valores inscritos en laSIV, después de laadjudicación en el sistema de la BVRD de cada día del Período de Colocación correspondiente.

El rechazo de una Orden de Suscripción se encuentra determinado por la falta de disponibilidad del monto Ofertado opor la falta de disponibilidad de fondos del inversionista al momento de la transacción o por tener la condición de OrdenTotal al momento del prorrateo. Otra causa de rechazo de una Orden es que el inversionista según su perfil deinversionista no puede asumir el riesgo de los valores que se le ofrece.

El Agente Colocador bajo la modalidad de colocación primariacon base en mejores esfuerzos no podrá suscribir valoresque integren la Emisión durante el Periodo de Colocación Primaria. Todo Intermediario de Wainrpg hpHp \/piar pnrconocer las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Valores y la BVRD. respectofla suscripción de valores en el Mercado Primario.

2.1.6.2 Mercado Secundario 03 NOV 2017

El l\/tercado Secundario comienza en lafecha correspondiente al día hábil siguiente a lafechp dj^tpfpji^iB)^Jg[5©oc^de Colocación de una Emisión en el Mercado Primario.

El Emisor informará como Hecho Relevante por medio de una comunicación escrita a la SIV y a la BVRD el montosuscrito, de ser el caso, comparándolo con el monto de la Emisión correspondiente, a más tardar el día hábil siguiente alcierre de las actividades del día correspondiente a la fecha de terminación del Período de Colocación. Dicho HechoRelevante será publicado en la página web del Emisor, de la SIV www.siv.aov.do y de la BVRD www.bvrd.com.do

El inversionista interesado en vender sus valores en el mercado secundario a través de la BVRD (mercado bursátil),puede acudir a cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV e inscrito en la BVRD a registrar su oferta deventa en la BVRD utilizando para la negociación el sistema de la BVRD, y según horario que ésta determine.

La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de operación en cualquier momento, previa autorización porparte de la SIV.

En caso de que un potencial inversionista deposite en un intermediario de Valores autorizado una orden de compra fueradel horario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de compra deberá ser colocada en el sistema de negociaciónelectrónica de la BVRD el día laborable siguiente.

El registro de dicha oferta deberá ser realizado por un Corredor de Valores debidamente autorizado por ia SIV y laBVRD, quien accederá al sistema de la BVRD y registrará la misma.

Igualmente, el proceso de compra en el mercado secundario, el potencial inversionista debe dirigirse a un Intermediariode Valores autorizado por la SIV e inscrito en la BVRD para registrar su oferta de compra, en el horario establecido por laBVRD.

El inversionista interesado en vender o comprar valores en el mercado secundario, también puede hacerlo a través delmercado Secundario extrabursátil supervisado por la SIV, acudiendo a cualquier intermediario de valores autorizado porla SIV, y proceder a realizar su transacción de acuerdo con los requisitos del intermediario de valores autorizado.

El Emisor conoce y acepta cumplir los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores, según lo establece elcapítulo IV, Título V del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12 sobre los valoresrepresentados por anotaciones en cuenta.

34

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenninadosen el prospecto de emisión defínitivo."

¡ssgORtSdn

DIRECCION Di OFERTA PUBLICA

BORRADOR

El 100% dei Programa de Emisiones se inscribirá en los registros de CEVALDOM; por tanto, ta transmisión de losvalores se realizarán mediante anotación en cuenta registrada por CEVALDOM en su condición de entidad autorizada aofrecer los servicios de Depósito Centralizado de Valores. Dicha transmisión se llevará en base a las informaciones queal efecto le suministre el sistema de negociación de la BVRD, o el intermediario de valores autorizado por la SIV en casode negociaciones extrabursátiles.

2.1.6.3 Circulación de los Valores

Sí\'SUPERINTENDENCIA DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

0 3 NOV '/Oí;

APROBADOLa cesión o transferencia de los Bonos Corporativos, por estar representados mediante anotaciones en cuenta ydepositados en CEVALDOM, se hará mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la cuenta de quienadquiere, según lo establecido en la operativa bursátil y extrabursátil.

El Emisor reconoce que la SIV puede suspender en cualquier momento la circulación de los valores.

Los valores de este Programa de Emisiones no tienen restricciones a su libre transmisión.

2.1.6.4 Requisitos y Condiciones

El Emisor hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidas para la admisión, permanencia y exclusión delos Valores que rigen en la BVRD, según la legislación vigente, y los requerimientos de sus Organismos Supervisores.De igual forma, el Emisor acepta cumplir dichos requerimientos en lo que se refiere a la negociación de dichos Valores.

2.1.7 Servicios Financieros del Programa de Emisiones

Los Servicios Financieros del Programa de Emisiones, tales como el procesamiento de todos los pagos que debanrealizarse por motivo de los Bonos Corporativos objeto de este Prospecto, serán realizados por CEVALDOM DepósitoCentralizado de Valores, S.A. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuación:

CEVALDOM Depósito Centralizado De Valores, S.A.Gustavo Mejía Ricart No. 54, Solazar Business Center, Piso 18, Ensanche NacoTels.: (809) 227-0100

^EVALDOM Fax :{809} 562-2479wvw.cevaldom.com

Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVDCV-001

No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. (entidadEmisora de los Bonos Corporativos) y CEVALDOM (Agente de Custodia, Pago y Administración) del presente Programade Emisiones.

El Emisor reconoce que CEVALDOM es única y exclusivamente una entidad que presta sus servicios comoAgente de Pago para procesar los pagos y facilitar que el Emisor pueda vender los valores emitidos a losinversionistas. CEVALDOM no será responsable por cualquier incumplimiento del Emisor frente a losObligacionistas de los valores, ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente alEmisor.

2.1.8 Calificación de Riesgo

La Calificación de Riesgo representa una opinión profesional independiente acerca de la calidad crediticia de undeterminado instrumento de deuda o empresa. Es además, una de las referencias más importantes para la toma dedecisiones de inversión de acuerdo con las preferencias de rentabilidad y riesgo del inversionista.

35"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonvación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

i BORRADORLa calificación de instrumentos de deuda representa una opinión independiente acerca de la capacidad de pago decapital e intereses en los términos y plazos pactados. !

La Agencia Calificadora del Emisor y del Programa de Emisiones ,será Feller Rate Calificadora de Riesgo, S.R.L.,cuyas generales se detallan a continuación:

Feller - Rate Calificadora de Riesgo, S.R.L

Fellpr R;^tp Freddy Gatón Arce no.2, Arroyo Hondo, Santo Domingo, República Dominican^ Tel.; (809) 566-8320

Fax; (809) 567-4423www.feller-rate.com.do

Registro Nacional del Contribuyente; 1-30-13185-6Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVCR-002

Calificadora

de Riesgo

r SUPERIHTENDENCIA DE VALORESOI V dirección de oferta Pública

o 3 NOV zoi;

APROBADOLa calificación de riesgo utiliza una nomenclatura definida por la escala de riesgo según sea el caso. Para la calificaciónde instrumentos de deuda objeto de Oferta Pública, las calificadoras de riesgo deben estar inscritas en la SIV. Esimportante destacar que la calificación otorgada por las distintas calificadoras no necesariamente es la misma, ya que lasescalas de riesgo, metodologías de calificación y, en último término, la percepción de riesgo puede ser diferente para lasdistintas agencias.

Resumen de la calificación otorgada por Feller Rate Calificadora de Riesgo, S.R.L, a Banco de Ahorro y CréditoConfisa, S.A.

Calificadora de RiesgoFeller Rate Calificadora de

Riesgo, S.R.L.

Significado de la Calificación al Emisor:

Fecha

Octubre 2017

Largo Plazo

BBB+

Solvencia: Corresponde a aquellas entidades con una suficiente capacidad de pago de sus obligaciones en los términosy plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en la entidad, en la industria a quepertenece o en la economía.

Significado de la Calificación al Programa de Emisiones:

BBB. Instrumentos con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en tos términos y plazos pactados, peroésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.Para las categorías de riesgo entre AA y B, FELLER I^TE utiliza la nomenclatura (+) y {-), para mostrar posicionesrelativas dentro de las principales categorías.

"La calificación asignada a la solvencia de Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. obedece a su adecuada capacidadde generación y respaldo patrimonial. Asimismo, considera un perfil de negocios, perfil de riesgo y fondeo y liquidezmoderados.

Banco Confisa fue fundado en 1980, no obstante en 1993 comenzó las operaciones de créditos de consumo que hoyrealiza como actividad principal. Específicamente, la financiación de vehículos usados para personas naturales deingresos medios-bajos que no atiende la banca múltiple. Debido a que gran parte de su cartera de clientes correspondea personas con empleo informal, cobra especial relevancia el conocimiento experto del rubro, así como el historial depagos de sus clientes recurrentes. Al cierre de agosto de 2017, el 95.3% de su cartera bruta correspondía a créditos deconsumo, mientras que el 4.5% recaía en préstamos comerciales. Solo un 0.2% eran créditos hipotecarios.

La estrategia de Banco Confisa yace sobre la base de tres pilares: productividad, control y rentabilidad. El modelo deventa del banco está compuesto por tres canales principales, su red de sucursales y plataforma comercial, los negociosderivados desde los distribuidores automotrices y la presencia en ferias de venta de vehículos.

La entidad compite con otros bancos de ahorro y crédito en base al conocimiento especialista, calidad y agilidad en elservicio. En este contexto, Banco Confisa es una entidad de tamaño relevante en su nicho, ocupando al cierre de agosto

36

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

de 2017, el 3er lugar en préstamos personales para vehículos usados y el cuarto lugar para vehículos nuevos, con unacuota de mercado en colocaciones de 23.4%y 2.1% respectivamente.

Por su modelo de negocios, los ingresos y comisiones por créditos representaron el 80.3% del total de sus ingresos aagosto de 2017. Si bien el margen se ha mantenido relativamente estable, la mayor competencia (en las feriasautomotrices) se ha traducido en menores spreads, lo que ha sido compensado, en parte por el crecimiento de la cartera.A agosto de 2017, el ingreso operacional totalsobre activos totales promedio fue de 13.5%.

El banco exhibe una mayor eficiencia que en períodos pasados. La evolución de la relación de gastos operacional netoha sido favorable. A agosto de 2017 registró un 70.2% (versus un 77.1% en 2015). Esto ha permitido una evoluciónpositiva en el resultado antes de impuestosobre los activos totales promedio, que alcanzó un 3.1% a dicha fecha.

Banco Confisa posee una gestión de riesgo acorde a la naturaleza de su negocio. En relación a sus activos, si bien lacartera se concentra en financiamiento para la compra de vehículos usados, muestra un alto nivel de atomización, lamorosidad controlada y holgada cobertura. La cartera vencida en relación a las colocaciones bajó desde 1.4% en 2015 a1.0% a diciembre de 2016 y se ubicó en 0.9% al cierre de agosto de 2017 por debajo del conjunto de institucionescomparables.Por su parte, la cobertura de provisiones medida sobre cartera vencida mayor a 30 días alcanzaba 1.5veces al cierre de 2016 y 1.7 veces a agosto de 2017.

El banco mantiene acotadas fuentes de financiamiento, concentradas en valores en circulación y pocos depositantes. Entanto, su endeudamiento se presenta relativamente creciente, acorde a la expansión de sus activos. A agosto 2017, surelación de pasivos totales sobre patrimonio era de 3.0 i^eces.

Perspectivas: Estables

Las perspectivas "Estables" toman en consideración la sólida base patrimonial y riesgos controlados que ha mantenido laentidad. Asimismo, incorporan una expansión de la cartera sujeto a un riesgo acotado, junto con la maximización de laeficiencia de su estructura organizacional.

El reporte completo de la calificación, el cual está en el Anexo No. III al presente Prospecto, se encuentra en laSIV y puede ser consultado en el Registro del Mercado de Valores y Productos; además, puede ser consultadoen la página web de la entidad calificadora

Las compañías calificadoras deberán revisar las calificaciones de riesgo que efectúen de forma trimestral o con laperiodicidad que establezca la Superintendencia, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 497 del Reglamento deAplicación de la Ley de Mercado de Valores. Las revisiones de la Calificación de Riesgo pueden consultarse en laspáginas web, www.feIler-rate.com.do y vww,confisa.com.do.

No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A., (entidadEmisora de los Bonos) y Feller Rate Dominicana (Agencia Calificadora del presente Programa de Emisiones).

Las escalas de calificación de deuda a largo plazo empleadas por Feller Rate son las siguientes:

Categoría Calificación

Grado de Inversión AAA: AA; A¡ BBB

Especulativa BB; B; C; D; E; NR

2.1.9 Política de Protección a los Obligacionistas

2.1.9.1 Límites en Relación de Endeudamiento

C^.SUPERINTEraCiAOE VALORESOiV DiRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

O3 NOV 2017

La inscripción del vaioi en eiRegistro del Mercado deValoresyProductos yla autorización para realizar la oferta pública

por parte delaSuperintendencia, no implica ceriilicación sobrelacalidad de los valores y lasolvencia del emisor.

37"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADORA la fecha de la elaboración del presente prospecto, el Emisor no cuenta con créditos que limiten la capacidad deendeudamiento del Emisor. El presente Programa de Emisiones no limitará el endeudamiento de Banco Confisa. Deacuerdo a lo establecido en el Reglamento de Riesgo de Liquidez en su título IV capítulo 1, las entidades deintermediación financiera deberán presentar una razón de liquidez ajustada a 15y 30días no inferior a un 80% ya 60 y90 días no inferior a un 70%.

Al 30 de septiembre de 2017, el Emisor está en cumplimiento con esta disposición pues presenta niveles de liquidezsuperiores al mínimo requerido en todos los plazos. La razón de liquidez ajustada para cada plazo (Total de ActivosAjustados/Total de Pasivos Ajustados) fueron los siguientes;

PLAZOS DE 0 á 15 DIAS DE 0 a 30 DIAS DE Oa BOOIA5 DE 0 a 90 DIAS

(3) RAZON DE LIQUIDEZ AJUSTA DA 0 3 NOV ?017 353.63% 328.14% 320.21% 329.71%

Al 30 de septiembre de 2i de Banco Confisa era de 23.80%, siendo el mínimo requerido porlas autoridades un 10.00%.

2.1.9.2 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones

El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento u obstáculo parael cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto de Emisión y en el Contrato del Programa deEmisiones.

De acuerdo al Reglamento de Aplicación No.664-12:

"Artículo No. 212, Los Emisores y participantes inscritos en el Registro, deberán remitir de manera periódica informaciónfinanciera a la Superintendencia según se requiera mediante norma de carácter general. La información financieraremitida deberá estar acompañada de una declaración jurada del presidente o ejecutivo principal y del ejecutivo principalde finanzas, estableciendo que la persona se compromete con , la veracidad, exactitud y razonabllidad de lasinformaciones remitidas".

"Artículo 49.-Obligaciones del Emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de la Ley, del presenteReglamento y de la Superintendencia, son obligaciones del Emisor;

a) Suministrar la información periódica requerida por la Superintendencia y comunicar los hechos relevantes deconformidad a los requisitos establecidos para tales fines;

b) Poner el prospecto de emisión a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en la Superintendencia, enel domicilio social del Emisor y sus sucursales, del o los agentes colocadores que colocarán los valores, en las bolsas yen los mecanismos centralizados de negociación en los que serán negociados los valores, a través de su página deInternet o cualquier otro medio que autorice la Superintendencia, previo al inicio del período de colocación o venta ycomo condición para efectuarla;

c) Suministrar a la Superintendencia, dentro de los plazos establecidos por ésta, el informe sobre el uso y fuente de losfondos captados de la emisión; ^

d) Remitira la Superintendencia, a las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los que se negocienlos valores, la información de carácter público a la que se refiere el artículo 23 {Información periódica) del presenteReglamento;

e) Cumplir con todas las disposiciones puestas a su cargo en el prospecto de emisión y en el contrato de programa deemisiones;

38

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

f) Pagar fiel e íntegramente a los tenedores todas las sunnas que se les adeude por concepto de naptal, intereses ydividendos, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el prospecto defeBwióqy^tf^fíiEi^tíCiaotrateEd 5l programa deemisiones, según corresponda; oiv dirección de oferta pública

g) Estar al día en el pago de sus impuestos: e 03 MOV /Hl?

h) Indicar en el contrato del programa de emisiones y en el prospecto de emisi a la redenciónanticipada de los valores objeto de oferta pública.

El Emisor debe remitira más tardar quince (15) días hábiles contados a partir de la fecha de finalización del período decolocación correspondiente el informe de colocación, el cual deberá .contener la colocación de los valores, el uso yaplicación de los fondos.

"Artículo 50.- Actividades no autorizadas al Emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de la Ley, delpresente Reglamento y de la Superintendencia, el Emisor no podrá realizar las acciones siguientes:

a) Emitir valores de oferta pública sin la previa autorización de la Superintendencia, según lo previsto en esteReglamento;

b) Colocar valores de oferta pública fuera del plazo establecido en el Reglamento y las normas de carácter general queestablezca la Superintendencia;

c) Difundir voluntariamente y de forma maliciosa, informaciones o recomendaciones que puedan inducir a error al públicoen cuanto a la apreciación que merezca determinado valor, así como la ocultación de circunstancias relevantes quepuedan afectar dichas informaciones o recomendaciones: y

d) Remitir a la Superintendencia datos inexactos o no veraces, o información engañosa o que omita maliciosamenteaspectos o datos relevantes".

2.1.9.3 Mantenimiento, Sustitución o Renovación de Activos

El presente Programa de Emisiones de Bonos Corporativos no compromete a Banco de Ahorro y Crédito Confisa aprocedimientos de mantenimiento, sustitución o renovación de activos de ninguna índole.

2.1.9.4 Facultades Complementarias de Fiscalización

No existen facultades de fiscalización complementarias, otorgadas a los obligacionistas, a las establecidas en elReglamento de Aplicación de la Ley de l\/lercado de Valores Número 664-12 y Ley General de las SociedadesComerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y su modificación por la Ley No. 31-11 yla norma R-CNV-2016-14-MV que establece disposiciones sobre el representante de la masa en virtud de una emisiónde oferta pública de valores.

2.1.9.5 Medidas de Protección

A través del cumplimiento de lo establecido en este Prospecto de Emisión y en el Contrato del Programa de Emisiones ybajo las disposiciones establecidas en la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas de ResponsabilidadLimitada y modificada por la Ley No.31-11, el Emisor se compromete a ofrecer un tratamiento igualitario a todos y cadauno de los Obligacionistas de los Bonos Corporativos, sin discriminación o preferencia.

Los Obligacionistas además estarán representados por un Representante de la Masa de los obligacionistas designadode conformidad con la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de ResponsabilidadLimitada, Ley No, 479-08 y su modificación por la Ley No. 31 -11. El Emisor designó mediante el Contrato del Programade Emisiones de fecha veintiséis de octubre de 2017 como Representante de la Masa Obligacionista para todas lasEmisiones del presente Programa de Emisiones a Salas Piantini & Asociados. S.R.L. El Representante de la Masa,podrá ser relevado de sus funciones por la asamblea general ordinaria de los obligacionistas.

39"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

custodia, compensación y liquidación de los valores, así como del proBonos Corporativos.

2.1.9.6 Efectos de Fusiones, Divisiones u Otros

BORRADOR

El Representante de la Masa de los obligacionistas velará porque 'se le otorgue a cada obligacionista un tratamientoigualitario, en cumplimiento a lo estipulado en el Contrato del Programa de Emisiones y en el presente Prospecto deEmisión, y suministrará cualquier tipo de información que los Obligacionistas de Bonos Corporativos soliciten enreferencia al Emisor y al Programa de Emisiones.

El Representante de la Masa tiene facultad para proteger los intereses comunes de los Obligacionistas, pudiendo, entreotras cosas: examinar los valores objeto del Programa de Emisiones, ejercer a nombre de ios Obligacionistas, accionesprocedentes para la defensa y protección de sus derechos y para obtener el pago del capital e intereses, así como velarpor el cumplimiento, en caso de que se ejerza la opción de pago anticipado conforme a lo estipulado en el acápite2.1.2,11 del presente Prospecto; supervisar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor establecidas en el Prospecto,entre otros. En cualquier acción o reclamo los Obligacionistas deberán actuar frente al Emisor como un gruporepresentado por el Representante de la Masa. El Representante de la Masa no podrá inmiscuirse en la gestión de losasuntos sociales. Tendrá acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz ni voto. Dicho representantetendrá derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismascondiciones que éstos.

El Prospecto de Emisión del presente Programa de Emisiones puede consultarse en la página web de la SIVwwvi/.siv.gov.do, en la BVRD, en las oficinas del Emisor, Agente Estructurador y Colocador, y en el domicilio social y lapágina web del Emisor www.confisa.do

Este Programa de Emisiones cuenta con un Agente de Custodia, Pago.y Adminiotradoi, el cudl [Oalizará los servicios detsreses y capital de los

o 3 NQV ?017

Al momento de elaborar el presente Prospecto de Emisión el Eniistransformación de la empresa. ^

ntjal fusión, división o

Sin embargo, en caso de que ocurriera una reestructuración societaria, el Emisor se acogerá a las disposiciones de laLey de Sociedades, No. 479-08 y su modificación por la Ley No.31-11, que establece en referencia a las Asambleas deObligacionistas, lo siguiente;

Artículo 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en losArtículos 190 y 191 modificados por la Ley 31-11, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar ladefensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para lamodificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición de acuerdo al literal c) para la fusión o laescisión de la sociedad.

Articulo 361. Si la asamblea general de obligacionistas no aprobara las proposiciones indicadas en los Literalesa) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad y d) Respecto a la emisión de obligaciones conun derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y, d) del Artículo351, el consejo de administración podrá proseguir con la oferta de rembolsar las obligaciones como acontinuación se indica.

Párrafo /.- Esta decisión del consejo de administración será publicada en las mismas condiciones en que se hizola convocatoria de la asamblea, con la mención del órgano de publicidad y la fecha en la cual se insertó dichaconvocatoria.

Artículo 362. Si la asamblea general de los obligacionistas de la sociedad que ha sido objeto de fusión oescisión no ha aprobado una de las proposiciones indicadas en el Literal c) del Artículo 351 o si no ha podidodeliberar válidamente por falta del quórum requerido, el consejo de administración podrá proseguir La decisiónserá publicada en las condiciones fijadas en el Párrafo I del Artículo 361.

Párrafo.- Los obligacionistas conservarán su caiidad en la sociedad absorbente o en las sociedades beneficiaríasde los aportes resultantes de la escisión, según el caso. Sin embargo, la asamblea general de los obligacionistas

40


BORRADOR

podrá dar mandato al representante de la masa para hacer oposición a la^ operación enlas condiciones ycon losefectos previstos en la presente ley.

2.1.9.7 Créditos Preferentes

SUPERINTENDENCIA DE VALORESOiRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

A SR Í3 53- O- O

Ala fecha de elaboración del presente Prospecto el Emisor no posee créditos pre ferentes. g^

« c . La inscripción df} vaic •:><' si ^egislrc oe! •'vlercadc df Valores2.1.9.8 Restricción al Emisor ^Productos yia aulciización para realizar la oteria púbücapor parte dela Superintendencia, no implica ;crtiíicación sobre

El Emisor no tiene ni está obligado a ningún tipo de restricción ante otros acreedpres écaídrootivoveiefeíítesffintéeBmgiamade Emisiones, de otros valores de deuda o contratación de créditos. ~ '

2.1.9.9 Cobertura y Utilidad de los Bonos Corporativos ofertados

Los Bonos Corporativos objeto del presente Programa de Emisiones de Oferta Pública son aptos para cubrir lasexigencias legales de inversión requeridas por otras entidades. De conformidad con las disposiciones contenidas en laLey de Mercado de Valores Artículos 95 y 102, se establece que los fondos abiertos y cerrados podrán incluir como partede su cartera, los valores objeto de Oferta Pública transados en Bolsa.

La Ley No. 146-02 sobre Seguros y Fianzas de la República Dominicana establece en su Artículo 145, inciso "h"que las reservas de todos los ramos de seguros se podrán invertir en su totalidad en instrumentos y valoresnegociables de empresas colocadas a través de las Bolsas de Valores autorizadas a operar en la RepúblicaDominicana.

El Artículo 97 de la Ley de Seguridad Social de la República Dominicana, establece que los recursos de losFondos de Pensiones podrán ser invertidos en valores de deuda emitidos tanto por empresas públicas comoprivadas.

El Artículo 40 de la Ley Monetaria Financiera, inciso "g" establece que los Bancos Múltiples podrán adquirir,ceder o transferir efectos de comercio, valores y otros instrumentos representativos de obligaciones, así comocelebrar contratos de retroventa sobre los mismos, conforme lo determine reglamentariamente la JuntaMonetaria.

El Artículo 42 de la Ley Monetaria y Financiera No. 183-02, inciso T los Bancos de Ahorro y Crédito Múltiplespodrán adquirir, ceder o transferir efectos de comercio, valores y otros instrumentos representativos deobligaciones, así como celebrar contratos de retroventa sobre los mismos, conforme lo determinereglamentariamente la Junta Monetaria.

El Artículo 75 de la Ley Monetaria y Financiera No. 183-02, inciso "f las Asociaciones de Ahorros y Préstamospodrán adquirir, ceder o transferir efectos de comercio, valores y otros instrumentos representativos deobligaciones, así como celebrar contratos de retroventa sobre los mismos, conforme lo determinereglamentariamente la Junta Monetaria.

2.2 Información sobre la Colocación y Adjudicación de los Valores Objeto de Oferta Pública

2.2.1 Precio de Colocación Primaria

El Precio de Colocación de los Bonos podrá ser a la par, con prima o con descuento, a determinarse en los Avisos deColocación Primaria, en el presente Prospecto y en el Prospecto Simplificado correspondiente a cada Emisión.

El Aviso de Colocación Primaria establecerá el Precio de Colocación Primaria o precio al cual deben suscribirse, duranteel Período de Colocación, todos los valores que conforman la Emisión. Para cada Emisión del presente Programa deEmisiones, el Precio de Colocación supone un precio distinto para cada día comprendido en el Período de Colocación,


Sfv

BORRADORque garantice a un inversor un mismo rendimiento efectivo, desde cualquier fecha de adquisición que tome lugar duranteel Período de Colocación hasta la fecha de vencimiento de la Emisión.

El Emisor y el Agente de Colocación deberán suministrar a la Superintendencia, a la Bolsa donde vayan a colocar losvalores, cuandoaplique, y al Depósito Centralizado de Valores, antes de la publicación del Aviso de Colocación Primaria,toda la información relativa al cálculo de los precios de suscripción de los valores de deuda para cada día del Período deColocación.

A partir de la terminación del período de colocación, el preciode los valores será determinado libremente, de acuerdo alas negociacionesen el mercado secundario bursátil o extrabursátil que corresponda.

La colocación de valores representativos de deuda requerirá la elaboración de una tabla de precios o lista de los preciosaplicables a las suscripciones a ser realizadas cada día del Período de Colocación. El cálculo de los precios paraelaborar la tabla de precios debe realizarse utilizando la tasa efectiva de rendimiento constante de la Emisión fijada porel Emisor; dicha tasa debe estar contemplada en el Aviso de Colocación Primaria.

La tabla de precios debe ser entregada a la Superintendencia de Valores, a la Bolsa donde se vayan a colocar losvalores, cuando aplique, y al Depósito Centralizado de Valores, al menos dos (2) días hábiles antes de la fecha depublicación del Aviso de Colocación Primaria.

Para la XX Emisión, el Precio de Colocación será XXX.

Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión publicada en los Avisos de ColocaciónPrimaria, el Monto de Liquidación o de Suscripción del Bono estará conformado por su valor a la par, con prima o condescuento, según se determine, más los intereses causados y calculados sobre el valor nomigri! rl'=' Rnnng •aJa.iacfagasuscribir, calculados a partir del período transcurrido entre la Fecha de Emi^^i^licajjPrimaria y la Fecha de Suscripción (exclusive). El Precio de Suscripción qu^cifras después del punto; así para dicho cálculo ver la fórmula siguiente:

Bonos ofrecidos a la par:MS = N +((N Xi)/365) x n

Donde:

MS = Monto de Liquidación o de Suscripción de los BonosN = Valor Nominal de los Bonos

i = Tasa de interés del Bono al momento de la suscripciónn = Representa el número de días transcurridos desde la Fecha de Emisión (inclusive) de cada Emisión hasta la Fechade Suscripción (exclusive).

A manera de ejemplo, ver el siguiente caso de Bonos ofrecidos a la par:

^ O B O O

O3 NOV 2017

La inscripción del valor f?" ei Regisir:; ce! Mercado de ValoresyProductos yla autorización para realizar i-i oferta pública

por parte de ia Superintendencia, no implica ceriilicación sobrela calidad de ios valores yla solvencia del emisor.

Fecha de Emisión: 14 de enero de 2017

Fecha de Transacción: 16 de enero de 2017

Fecha de Suscripción: 17 de enero de 2017

Fecha de Vencimiento: 14 de enero de 2020

Precio 100%

Días Transcurridos: 3

Valor nominal DOP: 100,000.00

Base: 365

Tasa de interés:

(Tasa utilizada exclusivamente para el presente ejemplo) 9.00%

Cupón corrido 73.972602

Monto de Liquidación o de Suscripción: 100,073.972602

42


BORRADOR

Para el caso de una Emisión del presente Programa de Emisiones, con un Precio de Colocación a prima o condescuento serán incluidos la fórmula de cálculo y los ejemplos en el Prospecto Simplificado correspondiente.

2.2.2 Monto Mínimo de Inversión

El Monto Mínimo de Inversión en el Mercado Primarlo será Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (D0P1,000.00).

2.2.3 Identificación del Mercado al que se dirige el Programa de Emisiones

Los Bonos Corporativos tendrán como destinatarios al público en general, inversionistas nacionales o extranjeros,incluyendo a los pequeños inversionistas.

2.2.4 Tipo de Colocación

El Emisor realizará la colocación a través de BHD León Puesto de Bolsa, el Agente Colocador, el cuál actúa bajo lamodalidad de Colocación Primaria con base en Mejores Esfuerzos; esto es, sin que el agente de colocación asumacompromiso alguno para adquirir los valores objeto de cada Emisión del presente Programa de Emisiones.

BHD León no podrá suscribir los valores que integran la emisión durante el periodo de colocación primaria.

BHD León realizará la Colocación del presente Programa de Emisiones y podrá invitar otros intermediarios autorizadoscomo Agentes de Distribución.

Previo a la publicación del Aviso de Colocación Primaria de las Emisiones, el Emisor podrá determinar los Agentes deDistribución que participarán en la Colocación del Programa de Emisiones, en caso que corresponda. Antes de lapublicación del Aviso de Colocación Primaria, el Emisor enviará a la SIV copia de los Contratos de Colocación Primariasuscritos con cada agente de colocación, de ser el caso. Dichos Agentes de Distribuciones se darán a conocer medianteel Aviso de Colocación Primaria, en el Prospecto de Emisión y el Prospecto Simplificado de cada Emisión.

2.2.5 Entidades que aseguran la Colocación de los Valores

No existen entidades que aseguren la Colocación de los Valores objeto del Presente Prospecto de Emisión.

2.2.5.1 Criterios y procedimientos Adoptados por el Emisor y ia Entidad Responsable de laColocación de los Valores

De acuerdo a lo establecido en el acápite 2.2.3 del presente Prospecto, el Agente Colocador se compromete a hacer laColocación de los Valores objeto del presente Prospecto de Emisión bajo la modalidad de Colocación Primaria con baseen Mejores Esfuerzos.

Para mayor información sobre las responsabilidades y funciones de BHD León como Agente Colocador, ver acápite 1.4del presente Prospecto. En la SIV reposa el contrato donde se detallan los criterios y procedimientos adoptados entre elEmisor y el Agente Colocador.

2.2.5.2 Técnicas de Prorrateo

La Colocación prevé prorrateo en el caso de que los Bonos demandados por los inversionistas de cada Emisión superenla oferta. Si la suma de las órdenes recibida por parte del Agente Colocador y todos los Intermediarios de Valoresautorizados por la SIV, en el periodo de Pequeños Inversionistas superan el 50% del monto ofrecido en el Aviso deColocación Primaria; en este caso la BVRD realizará el proceso de prorrateo de las Órdenes de Suscripción recibidas.De igual manera, la BVRD establecerá los medios para comunicar los resultados.

La Colocación dirigida al público en general prevé prorrateo en el caso de que or losinversionistas superen la oferta.

3 NOV 2017

43"Prospecto preliminarpara fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementds tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra informarán iioprevista, serón determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADORLa adjudicación de los Bonos se hará con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideración al Precio deColocación Primaria.

2.2.6 Fecha o Período de Apertura de la Suscripción o Adquisición

El Periodo de Vigencia para el Programa de Emisiones de Bonos no podrá exceder los trescientos sesenta y cinco (365)días calendarios. Dicho período comenzará en la fecha de inscripción del Programa en el Registro del Mercado deValores y Productos, yculminará en la fecha de expiración del programa que se establezca en el presente Prospecto. Lafecha de inicio del Período de Colocación Primaria de cada Emisión generada a partir del presente programa deemisiones debe estar comprendida dentro del Período de Vigencia del mismo, y no podrá exceder los quince (15) díashábiles ni puede ser inferiora cinco (5) días hábiles.

La apertura de la suscripción del período del Pequeño Inversionista será a partir de la fecha de publicación del Aviso deColocación Primaria hasta el día hábil anterior a la fecha de inicio del período de colocación de conformidad a loestablecido en el punto 2.1.6.1.1 sobre el Período de Suscripción Primaria para Pequeños Inversionistas. Para el Públicoen General, incluyendo al Pequeño Inversionista, la apertura de la suscripción será a partir de la Fecha de Inicio delPeríodo de Colocación hasta la finalización del Período de Colocación Primaria.

La Colocación se hará en múltiples Emisiones, siendo el plazo entre una y otra definido por la demanda registrada porlos inversionistas en el mercado, por los resultados de la compañía y por el mantenimiento de la calificación de riesgoestablecida.

BHD León realizará lecturas de mercado y con base en ellas fijará las Fechas de la Colocación de cada una de lasEmisiones generadas a partir del Programa de Emisiones descritos en este Prospecto. Asimismo, identificará ycontactará a los inversionistas potenciales a modo de publicidad del Programa de Emisiones en relación con la oferta,aunque esto no implica una preventa de los valores.

Los Bonos estarán a disposición del público a través del Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valoresautorizado por la SIV, en los horarios establecidos en el presente prospecto. En caso de que el inversionista acuda apresentar su Orden de Suscripción ante el Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIVpasado el horario de recepción de órdenes del sistema de negociación de la BVRD su orden se quedará para el día hábilsiguiente, siempre que esté vigente el Período de Colocación establecido en los Avisos de Colocación Primaria, acorde alo establecido en el acápite 2.2.8 del presente Prospecto.

Para la XX Emisión la Fecha de Suscripción o Fecha Valor será T para el pequeño inversionistageneral. SW dirección de oferta pública

2.2.7 Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción

Los Inversionistas de tos Bonos obtendrán a través del Intermediario de Valores autorizadolp

o3 NOV 201/

confirmación donde se valida la inversión que han realizado una vez se haya ejecutado en la BVRD. Además,CEVALDOM ofrece a través de su página web el estado de cuenta con las inversiones que posee cada inversionista;asimismo, el inversionista puede solicitar dicho estado a través del Intermediario de Valores. El desembolso para lasuscripción de los Bonos se efectuará al precio de colocación primaria (Valor facial, prima o descuento) más el cupóncorrido, según se determine en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión, libre de gastospara el Suscriptor. La fecha de hacer efectivo el desembolso de la Fecha de Suscripción o Fecha Valor será definida enlos Avisos de Colocación Primaria correspondientes.

Debido a que los Valores objeto del presente Programa de Emisiones estarán representados mediante anotaciones encuenta, no se expedirán títulos físicos representativos de los mismos. Sin embargo, los tenedores de los Bonos siempretendrán el derecho de obtener una certificación sobre los valores anotados en cuenta que poseen a través del Agente deCustodia, Pago y Administración. Dicha certificación pueden obtenerla a través del Intermediario de Valores.

El Inversionista procederá a pagar el valor de los Bonos adquiridos mediante cheque de administración, transferencia odébito a cuenta, a favor del Agente Colocador o Intermediario de Valores autorizado al que haya acudido el inversionista.La Orden de Suscripción será efectiva ai momento en que los fondos entregados estén disponibles en la cuenta del

44

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonvación no prevista, serán detenninadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

Agente Colocador o Intermediario de Valores autorizado al que haya acudido el inversionista, considerándose así que seefectuó la suscripción.

Cuando la Fecha de Transacción sea posterior a la Fecha de Emisión, y siempre dentro del Período de Colocaciónpactado en los Avisos de Colocación F'rimaria, el inversionista pagará los intereses transcurridos desde la Fecha deEmisión hasta la Fecha Valor, exclusive.

En ningún caso la Fecha de Transacción podrá ser una fecha posterior a la fecha y hora de finalización del período decolocación de la Emisión correspondiente, según sea determinado en los Avisos de Colocación Primaria.

2.2.8 Avisos de Colocación Primaría

Toda Emisión requerirá de un Aviso de Colocación Primaria, el cual será publicado en por lo menos un periódico decirculación nacional, contentivo de ios detalles relativos a la colocación primaria de una o más Emisiones a ser generadaa partir de un Programa de Emisiones, elaborado y publicado de conformidad a los requisitos que establezca laSuperintendencia de Valores mediante normas de carácter general. El Aviso de Colocación Primaria contendrá lascaracterísticas de la Emisión o Emisiones, la Fecha de Inicio, la Fecha de Terminación de la respectiva colocaciónprimaria y cualquier otra información que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general.

disponible en el Prospecto

2.2.9 Programa de Emisiones

La Fecha de Emisión para la XX Emisión será el X de X de 2017.

DiRECCION DE OFERTA PÚBLICAA 3^ F? -o B jSí., o <0

O3 NOV 2017La inscripción del on 5I Regís;,.; „ei ..iprcadj ne valores

El Programa de Emisiones será colocado en múltiples Emisiones. A determinarseen el Prospecto Simplificado de cada Emisión y en el Aviso de Colocación tííetítéenaa, no implica cenllicación sobre

^caridad rie 'os valores yla solvencia del emisor.

La Fecha de Emisión de las demás Emisiones será determinada en el Aviso de Colocación Primaria y en el ProspectoSimplificado correspondiente a cada Emisión.

2.3 Información Legal

2.3.1 Aprobación Legal del Programa de Emisiones

E! Programa de Emisiones cuenta con la aprobación de la Superintendencia de Valores mediante la Cuarta Resolucióndel Consejo Nacional de Valores, de fecha doce (12) de septiembre de 2017, e inscrita en el Registro de! i\/lercado deValores y Productos bajo el Registro No. SlVEM-112. Asimismo, el Programa de Emisiones cuenta con la no objeción dela Superintendencia de Bancos mediante certificación establecida en la circular ADM/0849/17.

El acuerdo y deliberación por el que se procede a la realización del presente Programa de Emisiones, y cuya vigenciaconsta en el acta remitida a la SIV, es el que se enuncia a continuación:

Mediante la Primera resolución del Acta de la Asamblea General Extraordinaria del Emisor de fecha 22 de agosto 2016,donde se Autoriza el Programa de Emisiones y Colocación de Bonos Corporativos a través de una Oferta Pública en elMercado de Valores de la República Dominicana, por un valor de hasta Trescientos Millones de Pesos Dominicanos con00/100 {DOP 300,000,000.00).

2.4 Valores en Circulación

El Emisor no posee ni ha poseído valores admitidos a negociación en bolsa o fuera de ellas en el país o en el extranjero.

45"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra infonvación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

emisiones serán asumidas por la generación de ingresos financieros. oC7

Srv

BORRADOR2.5 Objetivos Económicos y Financieros Perseguidos a Través del Programa de Emisiones

2.5.1 Uso de los Fondos

El Emisor mediante el presente Programa de Emisiones, como parte de su estrategia financiera, espera diversificar sufuente de fondo, desarrollando una fuente confiable y estable en el mediano y largo plazo. Los recursos que seobtengan de la Colocación de los Bonos Corporativos van a sustentar el crecimiento de la entidad y para pagar líneas decrédito, con miras a aumentar sus niveles de rentabilidad. En tal sentido, serán utilizados por el Emisor en el siguienteorden de prioridad; (i) repago de deudas financieras, (ii) capital de trabajo.

(i) Repago de deudas. Cualquier decisión de pago anticipado de deuda estará sujeta a las característicascontractuales de cada deuda y a las condiciones que se pudiesen negociar con los acreedores. Ver acápite 3.9.1Deudas con o sin garantía del presente Prospecto. Para la XX Emisión del presente Programa de Emisiones,XXX (XXX) de los fondos serán utilizados para pago de deuda financiera parcial, por un monto de XXXcorrespondiente a la deuda contraída con varios acreedores, según consta en el Anexo XX de este Prospecto.

(ii) Capital de trabajo. Los fondos disponibles del Programa de Emisiones podrán ser utilizados en la adnninistraciónde las variaciones del capital de trabajo del Emisor. Las partidas del capital de trabajo a ser afectadas serándeterminadas en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión para las restantes, encaso de que aplique. Para el capital de trabajo, las partidas que se afectarán serán la cartera de crédito deconsumo, principalmente préstamos para vehículos y los fondos disponibles del Emisor (Excluyendo su uso parareservas por encaje en el Banco Central).

Para la XX Emisión del presente Programa de Emisiones, XXX (XX) por ciento de los fondos, por un monto deDOP XXXX serán utilizados para capital de trabajo.

Las comisiones y otros gastos generados por el presente Programa de Emisiones no serán cubiertos por los montoscolocados, es decir el Emisor no utilizará los DOP 300,000,000.00 para cubrir dichas comisiones y gastos, los cualesserán cubiertos con los flujos de efectivo del Emisor. Las obligaciones que se generen a partir del presente programa de

o; , SUPERINTENDENCIA DE VALORESOIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

vF* íO 33 D o2.5.1.1 Uso de los Fondos para Adquisición de Activos

No aplica.

2.5.1.2 Uso de los Fondos para Amortización de Deuda

o 3 NOV 2017

La inscíipcion dei vaioi e'i 9i Regisiro oe! '••íc-rcado de ValoresyProducios yta .autofización para realizar la oferta pública

por parte de la Superialendenda. no implica ceriilicación sobrela calidad de tos valores y la solvencia del emisor.

Los fondos provenientes del presente Programa de Emisiones podrán ser üesiiíiciÜü'S~toraro parcialrfiénfe paraamortización de deuda. Para detalle de las deudas que posee el Emisor, ver acápite 3.9.1 Deudas con o sin garantía delpresente Prospecto. i

Para la XX Emisión del presente Programa de Emisiones el XX% de los fondos serán utilizados para amortización parcialde los financiamientos por DOP XX de la deuda contraída con XXX.

Para las Emisiones restantes, el uso de fondos se especificará en el Prospecto Simplificado correspondiente a cadaEmisión, Dichos Prospectos Simplificados estarán sujetos a la aprobación de la SIV.

I"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información no prevista, serán detemiinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

2.5.2 Impacto de la Emisión

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A.Balance General

{Valores en POP)

Septiembre 2017

Fondos DisponiblesCajaBanco Central

Bancos del paísBancos del extranj(Otras dísponibilidaRendimientos porc

Subtotal

Cartera de Créditos

VigenteReestructurada

Vencida

Cobranza judicialRendimientos por cobrarProvisiones para créditos

Subtotal

Cuentas por Cobrar

Subtotal

'O:, SUPERINTENDENCIA OE VALORES>i V dirección de oferta pública

obrarsífej^ C.'5" ¿ID"

o 3 NOV 2017

La inscripción del vaic' íi Regici.'o ¡ie! Morcado cif ValoresyProductos y'2 aulori^acion para resiizíif >3 cierta pública

por parte de la Superintendencia, no implica cerltiicación sobrela calidad delos valores yla solvencia fle! emisor.

Bienes Recibidos en Recuperación de CréditosBienes recibidos en recuperación de créditoProvisión por bienes recibidos en recuperación de créditosSubtotal

Propiedad, Muebles y EquiposPropiedad, muebles y equiposDepreciación acumulada

Subtotal

Otros Activos

Cargos diferidosIntangiblesActivos diversos

Amortización acumulada

Subtotal

TOTAL DE ACTIVOS

595,000

176,668,296

44,638,146

2,099,927

224,001,369

2,162,479,990

19,055,042

34,176.069

(32,859,434)

2.182,850,667

27,343,554

27,343,554

33,804,240(29,617,175)

4,187,065

46,119,643

(23,053,246)

23,066,397

20,916,947

25,642

20,942,589

2,482,391,641

Después de laEmisión

35,595,000176,668,296

44,638,146

2,099,927

259,001,369

2,162,479,990

19,055,042

34,175,069(32,859,434)

2,182,850,667

27,343,554

27,343,554

33,804,240

(29,617,175)

4,187,065

46,119,643

(23.053,246)

23,066,397

20,916,947

25,642

20,942,589

2,482,391,641

BORRADOR

Variación

35,000,000

35,000,000

35,000,000

47"Prospecto prelimmar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonrtación no prevista, serán detenninadosen el prospecto de emisión definitivo."

PASIVOS Y PATRIMONIO

Fondos Tomados a Préstamo

Del Banco Central

De instituciones financieras del paísDe instituciones financieras del exterior

Otros

Intereses por pagarSubtotal

Valores en Circuí

Títulos y valoresIntereses por pagarSubtotal

Otros Pasivos

TOTAL PASIVOS

Patrimonio NetoCapital pagadoCapital adicional pagadoOtras reservas patrimonialesResultados acumulados de ejercicios anterioresResultados del ejercicio

TOTAL PATRIMONIO NETO

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

•^.SUPERINTENDENCIA DE VALORESOiRECClÓN DE OFERTA PÚBLICA

R 'O' O- o o

o 3 NOV 2017

La inscripción •leí valor eneiRegisiro de! Mercado deVaiofesyProductos yta autorización para realizar ia oferta pública

por parte de ta Superintendencia, no implica certificación sobrelacalidad de ios valores y lasolvencia del emisor.

Septiembre 2017

245,000,000

245,000,000

1,524,938,791

1,524,938,791

120,559,102

1,890,497,893

526,558,800

26,138,404

43

40,196,501

591,893,748

2,482,391,641

BORRADOR

Después de laEmisión

244,935,000

244,935,000

1,624,938,791

1,524,938,791

120,559,102

1,890,497,893

526,558,800

25,138,40443

40,196,501

591,893,748

2,482,391,641

Variación

(65,000.00)

(65,000.00)

100,000,000

100,000,000

100,000,000

^Jota: Se proyecta una colocación de DOP 100 millones en el 2017.

2.6 Representante de la Masa de Obligacionistas '

2.6.1 Generales del Representante de la Masa de Obligacionistas

Salas Piantini & Asociados, S.R.L, es la Sociedad en Responsabilidad Limitada que ha sido designada mediante elContrato del Programa de Emisiones suscrito en fecha XX de XX de 2017, para ser el representante de la Masa deObligacionistas de cada una de las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones, y cuyas generales sepresentan a continuación;

Salas Piantini & Asociados, S.R.L.Calle Pablo Casals No.7, Ensanche PiantiniSanto Domingo, República DominicanaTeis: (809)412- 5575Fax: (809)563-6062Contacto: José Salas

Registro Nacional de Contribuyente: 1-01-80789-1Registro en el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R.D. No. 168Registrado en la Superintendencia de Valores como Auditor Externo bajo el númerode registro SVAE-015, de fecha 28 de abril de 2006

#if Salas, Piantinif A CIMJO^

ri

48

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

Para los fines del presente Prospecto de Emisión, el Representante de la Masa de Obligacionistas de BonosCorporativos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con loestablecido en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. No.479-08 y su modificación por la Ley No.31-11, y el Rpgiampnfn Hp Aplinarinn rip la Iav de Aplicación del Mercado deValores No. 664-12. t superintendencia de valores

olV dirección DE OFERTA PUBLICA

2.6.2 Reiaciones

No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentEmisora de los Bonos Corporativos) y Salas Piantini &Asociad

o 3 MOV 2017

O ro y Crédito Confisa, (entidadasa de Obligacionistas).

2.6.3 Fiscalización

El Representante de la Masa de Obligacionistas tendrá todas las atribuciones que le confieren las disposiciones legalesvigentes y el Contrato del Programa de Emisiones, además de las facultades que se le otorguen mediante la Asambleade Obligacionistas. Especialmente corresponde al Representante de la Masa de Obligacionistas el ejercicio de todas lasacciones judiciales que competan a la defensa de los intereses comunes de sus representados.

De conformidad con los requerimientos de la normativa aplicable, el Representante de la Masa de Obligacionistas harealizado la siguiente declaración jurada;

"PR/MERO: Que comparece en calidad de REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS decada una de las emisiones que componen el PROGRAMA DE EMISIONES, para dar cumplimiento alReglamento de Aplicación a la Ley de Mercado de Valores No. 664-12, en especial sus artículos 60 y 61, a laLey General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 de fecha 11 de diciembre de 2008 y sus modificaciones, al Código Civil de la República Dominicana, en sucalidad de mandatario, así como a las demás leyes, reglamentos, normas, circulares, oficios y normativas queregulan dicho mercado y cualquier otra aplicable;

SEGUNDO: Que está en pleno ejercicio de sus derechos civiles;

TERCERO: Que no le ha sido retirado el derecho de dirigir, administrar o gestionar una sociedad a cualquiertítulo;

CUARTO: Que no ejerza funciones de asesoría de la entidad emisora en materia relacionada con la ofertapública de valores;

QUINTO: Que no haya incumplido sus obligaciones como representante de la masa en otra emisión de ofertapública durante los tres (3) años anteriores a su designación;

SEXTO: Que la sociedad SALAS PIANTINI & ASOCIADOS no es el Emisor, no tiene una relación de controlo de sujeción o dependencia a las decisiones del EMISOR; ni existe ninguna relación de propiedad, negocios,dependencia, control accionario y/o corporativo o parentesco entre EL EMISOR y SALAS PIANTINI &ASOCIADOS;

SEPTIMO: Que la sociedad SALAS PIANTINI &ASOCIADOS, no es titular de la décima parte (1/10) o de unaporción mayor del capital suscrito y pagado de EL EMISOR, o de las cuales esta última tenga la décima parte(1/10) del capital suscrito y pagado o más;

OCTAVO: Que la sociedad SALAS PIANTINI & ASOCIADOS, no garantiza la totalidad o parte de loscompromisos de EL EMISOR;

49

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonmación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

' BORRADORNOVENO: Que la sociedad SALAS PIANTINI & ASOCIADOSt no es administrador, ni es miembro delConsejo de Administración, nide la Gerencia, ni gerente, nicomisario de cuentas o empleado delEMISOR, ode las sociedades titulares de la décima parte (1/10) o de una porción mayor delcapital suscrito y pagado delEMISOR, o de las cuales EL EMISOR tenga la décima parte (1/10) del capital suscrito y pagado o más, asícomo todos sus ascendientes, descendientes y cónyuges;

DECIMO: Que la sociedad SALAS PIANTINI &ASOCIADOS, en la composición de sus participaciones noconsta que el emisor posee más del diez por ciento (10%) de su capital suscrito y pagado, o de una entidadque a su vez la controle directa o indirectamente. '

UNDECIMO: Que la sociedad SALAS PIANTINI & ASOCIADOS, no posee administradores, gerentes,comisarios de cuentas o empleados, así como ascendientes, descendientes y cónyuges, que tenganconflictos de interés con el emisor

DUODECIMO: Que la sociedad SALAS PIANTINI &ASOCIADOS, no está controlada conjuntamente con ELEMISOR, directa o indirectamente, poruña misma entidad matriz."

De acuerdo a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No.479-08;

Artículo 336. Salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas, los representantes de lamasa tendrán la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los actos de gestión para la defensa de losintereses comunes de los obligacionistas.

Articulo 337. Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general deobligacionistas, tendrán exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones ennulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones postenores a su constitución, así como todas las accionesque tengan por objeto la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidaciónde la sociedad.

Párrafo /.- Las acciones en justicia dirigidas contra la masa de obligacionistas deberán ser debidamentenotificadas en manos de uno de sus representantes, a pena de nulidad. (Modificado por la Ley No. 31-11 defecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre SociedadesComerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

Artículo 338. Los representantes de la masa no podrán inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales. Ellostendrán acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz, ni voto. (Modificado por la Ley No.31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08 sobreSociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada).

Párrafo.- Dichos representantes tendrán derecho a obtener comunicación de los documentos puestos adisposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos.

Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes oen caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercerlas funciones de presidente.Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último.Asimismo, la asamblea designará su secretario.

Párrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario querepresente el mayor número de obligaciones.

C9Í T SUPERINTENDENCIA DE VALORESol V dirección de oferta Pública

o 3 NOV /OI?

APROBADO 50

'Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones, los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

2.6.4 Información Adicional

De acuerdo con el artículo 9 de la Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Deberes delRepresentante de la Masa de Obligacionistas en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores, cuenta con lassiguientes Obligaciones:

1. Proteger los intereses de los tenedores de valores.2. Actuar con el grado de diligencia propio de un profesional y con el cuidado de un buen hombre de negocios.3. Convocar y presidir las asambleas generales de tenedores de valores en la cual intervendrá con voz pero sin

voto, así como ejecutar las decisiones que se tomen en ellas.4. Solicitar a los asistentes a las asambleas generales de tenedores de valores la presentación de la

documentación pertinente que los identifique como tenedores. En el caso de personas que asistan enrepresentación de terceros, deberá requerir en adición la presentación del documento debidamentenotarizado que los acredite como tal.

5. Remitir a la Superintendencia el acta y nómina de presencia de la asamblea general de tenedores de valoresdentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su celebración, debidamente firmadas por los asistentes,para conocimiento y verificación de que dichas decisiones se hayan adoptado conforme a los lineamientosestablecidos por la normativa aplicable y para fines de su incorporación al Registro del Mercado de Valores yProductos (en adelante, el "Registro").

6. Remitir un informe respecto a las condiciones de la emisión y el cumplimiento de las obligaciones por partedel emisor, c conforme a lo dispuesto en el artículo 11 (Informe a la Superintendencia) de la presente Norma.

7. Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con el emisor o con terceros, quehaya sido aprobado por asamblea general de tenedores de valores y cuyo objeto se encuentre relacionado ala emisión.

8. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de iosderechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de valores.

9. Llevar a cabo ios actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea general de tenedores de valores,en los términos legalmente dispuestos.

10. Representar a los tenedores de valores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.11. Solicitar al emisor, dentro de la competencia de sus funciones como representante de la masa, los informes y

las revisiones que considere necesarias de sus libros de contabilidad y demás documentos.12. Velar que los sorteos se celebren acorde a lo establecido en el contrato de emisión o en el prospecto de

emisión, según corresponda, en caso que una emisión de oferta pública contemple redención anticipada através de este mecanismo.

13. Supervisar y vigilar que el pago de los rendimientos o intereses y del capital se realicen de acuerdo a loestablecido en la emisión y, en general, cautelar los derechos de los tenedores de valores.

14. Verificar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones emanadas del contrato de emisión,reglamento interno, prospecto de emisión o del contrato de servicios, según corresponda, y de las normasvigentes a cargo del emisor.

15. Denunciar ante las autoridades competentes, tan pronto tengan conocimiento, las irregularidades que puedancomprometer la seguridad o los intereses comunes de los tenedores de valores.

16. Llevar el libro de actas de asamblea general de tenedores de valores, de forma organizada y actualizada.17. Tener la potestad de asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones de la asamblea general ordinaria o

extraordinaria de la sociedad emisora, informar a ésta de los acuerdos de la masa y requerir de la misma losinformes que, a su juicio o ai de la asamblea general de tenedores de valores, interesen a éstos.

18. Ejercer en nombre de la masa de tenedores de valores las acciones que correspondan contra el emisor,contra los administradores o liquidadores y contra quienes hubieran garantizado la emisión.

19. Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante cualquier instancia incluyendolas judiciales o administrativas, de conformidad con el ordenamiento dominicano, en protección de losintereses comunes de sus representados.

20. Actuar en nombre de los tenedores de valores en los procesos judiciales, según sea el caso, así comotambién en los que se adelante como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o laintervención administrativa de que sea objeto el emisor. Para tal efecto, el representante de la masa deberáhacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual,prueba del crédito, copia del contrato de emisión y una constancia del mointereses a ser emitida por el depósito centralizado de valores correspondien

aa^ ífiM.)comow<nsolutcsiQ3let®mpp^tiio y sus

o 3 KiOV 2017

"Prospecto preliminarpara fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elemento í O'AfEÍOo'' 'ode interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonnación no previsto, oorán dotofwinadosen el prospecto de emisión definitivo."

: BORRADOR21. Conocer y emitir su opinión sobre el acuerdo previo de plan a ser presentado por el deudor ante el Tribunal,

en virtud de lo dispuesto en la Ley de Reestructuración y Liquidación de empresas y personas físicascomerciantes, No.141-

22. Asumir automáticamente la representación conjunta de los tenedores de valores ante el proceso dereestructuración, en el porcentaje y votos que por el monto de sus acreencias registradas o reconocidas lecorresponda, conforme a las reglas y límites establecidos en la Ley de Reestructuración y Liquidación deempresas y personas físicas comerciantes No. 141-15.

23. Solicitar la información que considere necesaria respecto del emisor y de la emisión para verificar elcumplimiento de éste en relación con ios valores emitidos.

24. Los demás deberes y funciones que se establezcan en el contrato de emisión, el prospecto de emisión,contrato de servicios o reglamento interno, según corresponda o las que le asignen la asamblea general detenedores de valores u otras normativas aplicables.

En cuanto al régimen para la celebración de la asamblea de obligacionistas, la Ley General de las SociedadesComercialesy Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, establece lo siguiente;

340):La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podrá reunirse en cualquier momento (Artículo

La asamblea genera! de los obligacionistas podrá ser convocada por el consejo de administración de la sociedaddeudora (el Emisor), por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de lasociedad (Artículo 341 modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevasmodificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de ResponsabilidadLimitada.)

Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los títulos de la masa, podrándirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, porcomunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea (Artículo 341,párrafo I modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a la LeyNo. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada);

Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su convocatoria, losautores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la designación de unmandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma (Artículo 341, párrafo II);

La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha en las mismas condiciones que laasamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Además, el aviso de convocatoria contendrá las siguientesmenciones especiales (Artículo 342):

a) La indicación de la emisión correspondiente a tos obligacionistas de la masa cuya asamblea es convocada;b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la calidad en la cualactúa; y.c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el mandatario encargado deconvocar la asamblea.

El aviso de convocatoria será insertado en más de un periódico circulación nacional para las ofertas públicas, sinembargo para el de las ofertas privadas se hará mediante comunicación escrita con acuse de recibo.(Artículo 343. modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a laLey No 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada);

El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo menos en laprimera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión judicial, el juezpodrá fijar un plazo diferente (Artículo 343, párrafo 1);

Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asambleaserá convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primpra (Artír.nin párrafo m-

Sív SUPERIHTENDENCIA DEVALORES

DIRECCIÓN DE OFERTA PÚBüCA

"Prospecto preliminar para fines de publicidad delPrograma de Emisiones. Los demás elen lenfos M}^locacióde interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra Inen el prospecto de emisión defínitivo."

APROBADO

52

1 como tasa

formación no prevista, serán dietemiinados

BORRADOR

Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario desu elección {Artículo 347, párrafo 1);

La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso dedesacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate deconvocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará susecretario (Artículo 350);

La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191,sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de tos obligacionistas y la ejecución del contrato deempréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especiaimpntp gobre todaproposición (Artículo 351

Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;

b) Concerniente adecisiones judiciales;

un compromiso o una transacción sobre derechos litig

c) Para la fusión o la escisión de la sociedad;

C?-T TSUPtRiHTeNDENClAOE VALORESOI V oiKfCCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

O3 NOV ?017

OS' objeto de

d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de losobligacionistas que forman la masa; y,e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagosde intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses.

El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto del empréstito querepresenten. Cada obligación dará derecho a un voto por lo menos (Artículo 353).

Como lo indica el citado Artículo 351 de la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales deResponsabilidad Limitada, y sus modificaciones, la asamblea general de obligacionistas deliberará en las condiciones dequórum y mayoría aplicables a las asambleas generales de accionistas de las sociedades anónimas, previstas en losartículos 190 y 191 de la indicada Ley. En tal virtud, por analogía se interpreta que la asamblea general ordinariadeliberará válidamente en la primera convocatoria con obligacionistas presentes o representados que sean titulares porlo menos de la mitad (1/2) de los Bonos Corporativos colocados; y en la segunda se reduce a una cuarta parte (1/4). Enesta asamblea las decisiones se adoptan por mayoría de los votos de los obligacionistas presentes o representados.

Por su parte, el artículo 191 de la citada Ley, que se refiere a las asambleas especiales de accionistas que reúnen sólo alos titulares de las acciones de una categoría determinada. En el caso de la asamblea de obligacionistas, se entiendeque las disposiciones del Artículo 191 se aplican a las asambleas extraordinarias. En ese sentido, la asamblea generalextraordinaria de obligacionistas deliberará válidamente, en la primera convocatoria, con la presencia o representaciónde obligacionistas que posean al menos las dos terceras partes (2/3) de los Bonos Corporativos colocados; y en lasegunda convocatoria, se reduce a la mitad de tales Bonos Corporativos. A falta de este quórum, la asamblea podrá serprorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.

La asamblea general extraordinaria especial decidirá por mayoría de las dos terceras (2/3) partes de los votos de losobligacionistas presentes o representados.

El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre laInformación que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores.

Artículo 11.- Informe a la Superintendencia. El representante de la masa, de conformidad con las disposicionesnormativas vigentes, deberá remitir un informe a la Superintendencia respecto a las condiciones de la emisión y elcumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, de forma trimestral, dentro de los veintiséis (26) días hábilesposteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. En dicho informe se debe considerar e informar a la Superintendenciasobre los elementos siguientes, según les aplique:


BORRADOR1. Representantes de la masa de obligacionistas:

a) La autenticidad de los valores en cuestión, sean físicos o estén representados por anotaciones encuenta;

b) Cumplimiento del procedimiento de revisión de la tasa de interés, en caso de que se haya especificadoen el prospecto de emisión y la consecuente modificación de la misma;

c) Nivel de liquidez con que cuenta el emisor para fines de redención anticipada de los valores, en caso dehaberse especificado en el prospecto de emisión;

d) Uso de los fondos por parte del emisor, de conformidad con los objetivos económicos y financierosestablecidos en el prospecto de emisión y las medidas adoptadas por el representante de la masa parala comprobación:

e) la colocación y negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en elprospecto de emisión;

f) Actualización de la calificación de riesgo de la emisión y del emisor, conforme a la periodicidadestablecida a tales fines en el prospecto de emisión;

g) Nivel de endeudamiento del emisor de conformidad a lo establecido en el prospecto de emisión;h) Cumplimiento del emisor en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la

Superintendencia;i) Monto total de la emisión que ha sido colocado;j) Cumplimiento del procedimiento de redención anticipada por parte del emisor;k) Enajenación de las acciones del emisor y las posiciones dominantes dentro de la composición

accionarlal, que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del total del patrimonio del emisor;I) Colocación o negociación de valores por parte del emisor en mercados internacionales; así como

cualquier Información relevante, como redención anticipada, amortización, acuerdos con los tenedoresde los valores, entre otros.

m) Procesos de reestructuración societaria del emisor, estableciendo los avances en virtud del acuerdosuscrito para esos fines;

n) Cualquier actividad del emisor interna o externa que pudiera entorpecer el funcionamiento normal delmismo (laboral, administrativo, causas de fuerza mayor etc.):

o) Cualquier documento de índole legal que impliquen procesos de naturaleza civil, comercial, penal oadministrativo Incoados contra el emisor;

p) Modificaciones al contrato de emisión;q) La adquisición y enajenación de activos por parte del emisor que representen el diez por ciento (10%) o

más de su capital suscrito y pagado;r) Cambios en la estructura administrativa del emisor relativos a los principales ejecutivos y de las

estructuras que se relacionen con la emisión;s) Cualquier otra obligación establecida en el prospecto de emisión, el contrato de emisión y las

disposiciones normativas vigentes, asimismo cualquier elemento o suceso que conlleve Implicacionesjurídicas, de reputación o económicas para el emisor.

Artículo 12. Otras Informaciones a ser remitidas por los representantes de la masa. Los representantes de la masadeberán remitir a la Superintendencia, dentro de los cinco (5) días hábiles sucesivos a la fecha de ocurrencia de loshechos siguientes;

1) En caso de redención anticipada, el representante de la masa deberá elaborar un informe sobre el proceso,debiendo cerciorarse que dicha redención se realizó en base a las disposiciones estipuíadas en el contrato deemisión, en el prospecto de emisión y en el prospecto simplificado correspondiente;

2) Cualquier incumplimiento de las obligaciones del emisor o sobre la existencia de alguna circunstancia queorigine la duda razonable de que se pueda generar un hecho que devengue en un incumplimiento, así como decualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera o legal del emisor. Seentenderá que un hecho afecta de forma significativa cuando represente, por lo menos, el diez por ciento (10%)del total del patrimonio del emisor.

3) La renuncia o remoción del representante de la masa, por causas no contempi^da^cn la Ley, en ol Reglamentoy la presente Norma; y,

4) Los avisos de convocatoria de la asamblea general de tenedores de valores.

C?^r SUPERINTENDENCIA DE VALORESOlV dirección DE OFERTA PÚBUCA

O3 NOV 2017

ñP'Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementode interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infomnación no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

Conforme al Artículo 71 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12, en relación con las funciones delRepresentante de la Masa de Obligacionistas, el Emisor está sujeto en adición a lo establecido en la Ley de Sociedadesa los deberes y obligaciones siguientes:

a) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para elcabal cumplimiento de sus funciones;b) Notificarle, con suficiente anterioridad, la redención anticipada de las obligaciones y suministrarle una exposiciónrazonada de dicha decisión y del procedimiento para el rescate, de conformidad a lo establecido en el contrato deprograma de emisiones;c) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el Incumplimiento de las condiciones del contrato deprograma de emisiones; yd) Pagarle sus honorarios en ocasión de sus funciones de conformidad a lo establecido en el contrato de programade emisiones.

Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante de la Masa deObligacionistas, el inversionista puede consultar la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individualesde Responsabilidad Limitada No. 479-08 y su modificación por la Ley 31-11 (Artículos del 322 al 369), el Reglamento deAplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 664-12 (Artículos 58 al 71). Norma que Establece Disposicionessobre el Representante de la Masa en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápitescorrespondientes, el Contrato del Programa de Emisiones y la Declaración Jurada del Representante de la Masa deObligacionistas.

El Emisor deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la informaciónque deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores

Artículo 9. Remisión Anua!. Los emisores de valores inscritos en el Registro deberán remitir anualmente las siguientesinformaciones, dentro de los noventa (90) días hábiles posteriores al cierre del ejercicio social, de conformidad con loestablecido en el artículo 211 (ejercicio social) del Reglamento;1. Estados financieros auditados individuales;2. Estados financieros auditados consolidados, en caso que el emisor presente subsidiarias en su estructurasocietaria;3. Carta de gerencia, para fines exclusivos de supervisión;4. Declaración jurada del presidente o ejecutivo principal y del ejecutivo principal de finanzas, estableciendo que lapersona se compromete con la veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas;5. Copia de la lista de accionistas, actualizada con sus respectivas participaciones, certificada, sellada y registradaen el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, en caso de estar constituidocomo sociedad comercial, o en el registro aplicable, en caso de que su estructura se rija por normativas especiales.Dicha lista debe cumplir con las siguientes especificaciones:

a) En caso de personas físicas, incluir: nombre, nacionalidad, profesión, domicilio, y número de cédula de identidady electoral o pasaporte si es extranjero de los accionistas presentes o representados; y

b) En caso de que los accionistas sean personas jurídicas incluir: razón social, domicilio, número de RegistroNacional de Contribuyentes (RNC), número de Registro Mercantil y los datos de la persona física que lo representarequeridos en literal a) del presente numeral.

6. Copia del Acta de Asamblea de Accionistas u órgano equivalente en la cual se contemple la aprobación de losestados financieros auditados, certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Produccióncorrespondiente, en caso de estar constituido como sociedad comercial, o en el registro aplicable, en caso de que suestructura se rija por normativas especiales;7. Constancia de la Dirección General de Impuestos Internos certificando el pago de la liquidación de impuestossobre la renta del último período fiscal;8. Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por de la sociedad, acorde a lanormativa vigente aplicable. Oi V dirección 0£ oferta pública

0 3 NOV 2017

re feridos a la colocación como tasa"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisicde interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADORArtículo ir.- (Remisión trimestral). Los emisores de valores inscritos en el Registro deberán remitir sus estadosfinancieros trimestrales, dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Estosestados financieros deben contener, al menos:

1) Estado de Situación Financiera;2) Estado de Resultados;3) Estado de Flujo de Efectivo; y4) Estado de cambios en el patrimonio neto.

Párrafo I. Los estados listados en ios numerales 1), 2) y 3) del presente artículo, deberán ser presentados de formacomparativa con el mismo trimestre del año anterior. Cuando los estados financieros del trimestre anterior presentenvariación mayor o igual al cinco por ciento (5%), respecto a la información reportada inicialmente, el emisor de valoresdeberá revelarlo a través de una nota aclaratoria. Para el Estado de Resultado y el Estado de Flujo de Efectivo, enadición a la presentación comparativa, dichos estados deberán incluir una columna con la información acumuladadurante el periodo que abarca desde la fecha de inicio del ejercicio social hasta el final del trimestre reportado.

Párrafo II. En caso que el emisor de valores tenga subsidiarias en su estructura societaria, los estados financierostrimestrales a remitirse a esta Superintendencia deberán ser los consolidados.

Artículo 12°.- (Sobre la calificación de riesgos). Los emisores de valores representativos de deuda deberán remitirtrimestralmente a la Superintendencia el informe de calificación de riesgo del emisor y sus valores, emitido por unacalificadora de riesgos inscrita en el Registro, dentro de los quince (15) dias hábiles posteriores a la fecha de cierre decada trimestre.

Párrafo I. Las calificadoras de riesgos deberán elaborar y remitir anualmente un informe completo de la calificación deriesgo, el cual deberá contemplar los estados financieros auditados del último período fiscal, los fundamentos en que sebasa dicha calificación, así como cualquier otra información de interés que considere dicha calificadora de riesgo.

Párrafo II. Las emisiones que sean aprobadas dentro de los dos (2) primeros meses de un trimestre deberán remitir elinforme de calificación actualizado dentro del plazo establecido para el cierre de dicho trimestre

2.7 Administrador Extraordinario

El presente Programa de Emisiones no requiere de Administrador Extraordinario.

2.8 Agente de Custodia y Administración

2.8.1 Generales del Agente de Custodia y Administración

CX TSUPERlNTENDENClftDEVALOREsjOW dirección DE OFERTA PUBLICA

O3 NOV ?Q17

aprobado

Los Bonos Corporativos a emitir bajo el presente Prospecto serán custodiados en su totalidad por CEVALDOlVI DepósitoCentralizado de Valores, S.A. El mismo será responsable de mantener el registro de todos y cada uno de los BonosCorporativos emitidos y en circulación. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuación:

CEV :,i.DOIV!

CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A.Calle Gustavo Mejía Ricart No. 54, Solazar Business Center, Piso 18, Ensanche NacoTels.: (809) 227-0100Fax: (809) 562-2479www.cevaldom.com

Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVDCV-001

I 56"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Pmgrama de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade Interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen ei prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

2.1.1 Relaciones

No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. susprincipales accionistas o socios y administradores del Emisor y CEVALDOM (Agente de Custodia, Pago y Administraciónde los Bonos).

^SUPERINTENDEHCIA DE VALORESoIV dirección de oferta PUBLluA

^ g:» R_C>B^

O3 NOV 2017

•• wainr sl Realstío del Mercado de ValoresUinscripción del valor en eme^uup„! pardeUCSñcia, no Mea certificación »,e' ' S de los valces, la solvencia del emis._^

57"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra infonvación no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

CAPITULO III INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL

3. INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR

3.1 Identificación del Emisor

3.1.1 Datos Generales del Emisor

o: ^SIPERINTENOENCIA DE VALORESD^RSCCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

a 3 NOV 2017

La inscripción df '3lor en el Registro del Mercado de ValoresyProdüctos yi. ...lof.ación para realizar la

BANCO CONFISAOC AMOffHO r CftíOlTO. S A

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A.F* CI> B feaile^^anci: co Prats Ramírez Esq. Manuel deJesús Troncoso No. 149, Píantini,

Santo Domingo, República DominicanaTels. : 809-227-1066

Fax: 809- 541-6173

Contacto: Lorraine Manzano

po parte de la Sn)KÍnlendencia, no implica certificación sobre t-maii. imanzano^scQnnsa.ao _b 'n. vaLires vla solvencia del emisor. Sjector Económico: Bancano y/o sector Financiero

Website: www confisa-do

RNC: 1-01-09009-1

Número de Registro en la SIV como Emisor: SIVEV-051

Objeto Social

La Entidad tendrá por objeto principal realizar las operaciones y ejercer las funciones que se prevén en la LeyMonetaria y Financiera No. 183-02 del 21 de noviembre de 2002, según lo dispuesto en el artículo 42 y cualquier otroservicio que determine reglamentariamente la Junta Monetaria así como realizar las operaciones pasivas y activassiguientes:

1. Recibir depósitos de ahorros y a plazo, en moneda nacional;

2. Recibir Préstamos de instituciones financieras;

3. Conceder préstamos en moneda nacional, con o sin garantía real, y conceder lineas de créditos.

4. Emitir títulos-valores.

I

5. Descontar letras de cambio, libranzas, pagarés y otros documentos comerciales que representen medios depago.

I

6. Adquirir, ceder o transferir efectos de comercio, títulos-valores y otros instrumentos representativos deobligaciones, así como celebrar contratos de retroventa sobre los mismos.

7. Emitir tarjetas de crédito, débito y cargo conforme a las disposiciones legales que rijan en la materia.

8. Efectuar cobranzas, pagos y transferencias de fondos.

9. Aceptar letras giradas a plazo que provengan de operaciones de comercio de bienes o servicios en monedanacional.

10. Realizar contratos de derivados de cualquier modalidad, en moneda nacional.

58

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonnación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

11. Servir de agente financiero de terceros.

12. Recibir valores y efectos en custodia y ofrecer el servicio de cajas de seguridad.

13. Realizar operaciones de arrendamiento financiero, descuento de facturas, administración de cajerosautomáticos.

14. Asumir obligaciones pecuniarias, otorgar avales y fianzas en garantía del cumplimiento de obligacionesdeterminadas de sus clientes, en moneda nacional.

15. Prever servicios de asesoría a proyectos de inversión.

16. Otorgar asistencia técnica para estudios de factibilidad económica, administrativa, y de organización yadministración de empresas.

17. Realizar operaciones de compra-venta de divisas.

18. Contraer obligaciones en el exterior y conceder préstamos en moneda extranjera, previa autorización de iaJunta IVIonetaria.

19. Asegurar los préstamos hipotecarios a la vivienda con el Seguro de Fomento de Hipotecas Aseguradas (FHA)que expide el Banco Nacional de ia Vivienda o su continuador jurídico, conforme lo determinereglamentariamente la Junta Monetaria.

20. Servir como originador o titularizado de carteras de tarjetas de crédito y préstamos hipotecarios en proceso detitularización.

21. Fungir como administrador de cartera titularizada por cuenta de emisores de títulos de origen nacional; y,

22. Realizar otras operaciones y servicios que demanden las nuevas prácticas bancarias en la forma quereglamentariamente se determine. La Junta Monetaria gozará de potestad reglamentaria interpretativa paradeterminar la naturaleza de nuevos instrumentos u operaciones que surjan como consecuencia de nuevasprácticas y que puedan ser realizados por ios Bancos de Ahorro y Crédito.

3.1.2 Organismos Supervisores dentro del Sector Financiero

Superintendencia de Bancos de ia Repubiica Dominicana ("SIB")Av. México No. 52 esq. Leopoldo Navarro, Apartado Postal 1326,Santo Domingo, República DominicanaTeléfono; (809) 685-8141 Fax: (809) 685-0859www.suDbanco.Qov.do

SUPERINTENDENCIA DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

O O .A O O

o 3 NOV 2017

La inscripción del valer en el Registro del Mercsdo de ValoresyProductos yla autorización para realizar la oferta pública

por parte de la Superintendencia, no implica certiíicación sobrela calidad de los valores yla solvencia de) emisor.

59"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

Del Capital del Emisor

3.2 Informaciones Legales

3.2.1 Informaciones de Constitución

a) Jurisdicción bajo la cual está Constituida

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. fue constituido bajo las Leyes de la República Dominicana y se rige por la LeyMonetaria y Financiera No. 183-02. Está registrado ante la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc.

b) Fecha de Constitución

El Emisor fue constituido el 14 de Abril de 1980

c) Inicio de Actividades y Tiempo de Operación

El Emisor inició sus actividades el 31 de marzo de 1980 bajo el nombre Consorcio Financiero, SA y cuenta con 37 añosde operaciones ininterrumpidas y como Banco de Ahorro y Crédito posee 14 años.

d) Composición Accionaria de Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A.

Accionistas Acciones

Porcentaje

de Participación

Gabriel Antonio Lama Correa 1,899,057 36.07%

Katia C. Lama de Dahdad 474,421 9.01%

Khaiil Dahdah Kado 17 0.00%

Clara Ondina Herrera de Lama 1,495,488 28.40%

Yadira Lama de Bournigal 302,261 5.74%

Maireni Bournigal Redondo 140,707 2.67%

Enrique A. Lama Correa 4,456 0.08%

Doralise Argentina Verdeja 50,028 0.95%

Inversiones Lema, S.A. 395,669 7.51%

Maximiliano J. Valdés F. 373,401 7.09%

Olga Rodríguez Vda. A. 7,458 0.14%

Jorge Ant. Medina Abreu 71,344 1.35%

Charles Bruce Johnston 781 0.01%

Giuseppe Bonarelli 472 0.01%

Paula María Lama Verdeja 12,510 0.24%

Agustín Antonio Lama Verdeja 12,506 0.24%

Antonio Lama Verdeja 12,506 0.24%

José Gabriel Lama Verdeja 12,506 0.24%

TOTAL 5,265,588 100.00%

BORRADOR

C9Í r SUPERINTENDENCIA DE VALORESoiV dirección de oferta pública

O3 NOV 2017

La inscripción del valor en e! Registro del Mercado de ValoresyProductos yla autorización para realizar la oíerta pública

por parte ne la Suoermtendencia, no implica ceriiítcación sobrela calidad de ios valores yta solvencia del emisor.

60

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

e) Composición del Consejo de Administración

El Consejo de Directores de Banco de Ahorro y Crédito Confisa, aconformado por;

la fecha de elaboración del presente Prospecto, está

Conseio de Administración Cargo

Gabriel Ant. Lama Correa Presidente - Miembro interno o EiecutivoYenni Aquasvivas Méndez Miembro Externo no Independiente

Leandra Monsanto Peña Miembro Externo Independiente

José Ricardo Leroux Vicepresidente - Miembro Externo noIndependiente

Silvestre Aybar Mota Secretario) Miembro Interno o Eiecutivo

Gabriel Ant. Lama Correa

Realizó sus estudios superiores en The Gradúate School of Consumer Banking en la Universidad de Virginia, EstadosUnidos,

Sfv SUPERINIENDENCiA DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

O3 NOV Z017

La inscripción del valor en el Registro de! Mercado (le ValoresyProductos y!a autorización para realizar la oferta pública

por parte de la Superintendencia, no implica certiilcación sobreia calidad de los valores y la solvencia dei emisor,

Ha desarrollado una exitosa trayectoria profesional en el sistema bancario dominicano. Desde 1968 al 1964 ocupódiversas posiciones en The Royal Bank of Cañada hasta alcanzar el grado de Pro-Account.

En 1964, se incorporó al staff del First National City Bank, hoy Cltibank, institución en la cual completo su formacióndentro del sector financiero dominicano. Brindo sus servicios profesionales en esta entidad durante 20 años. En enerodel 1974 fue ascendido a la posición de Gerente Genera! de Operaciones para la República Dominicana, Haití y las Islasvírgenes Americanas, lo cual le permitió convertirse en el primer banquero Dominicano en desempeñar posicionesrelevantes en el plano internacional.

Yenní Aguasvivas MéndezLicenciada en Contabilidad de la Universidad Central del Este (UCE) en el año 2000, con una maestría en AdministraciónFinanciera en el 2012 por la Universidad APEC.

Con diversos estudios como: Documentación de Procesos, Análisis, Rediseño y Optimización de Procesos, Medición deProcesos a través de Indicadores, Auditor Interno de Calidad en ISO 9001 ; 2008, Presupuesto Empresarial,Productividad -Transformación System (Vive-Smart), Seminario Taller Formación de Líderes de Equipos deTransformación y Mejoramiento de Procesos, basados en Calidad Total y Lean Sixgma, Seminario Taller Evaluación deDesempeño (Making Knowledge Productive) i Diplomado en Contabilidad de Costos, Alta Gerencia en ITBIS, ReformaTributaria y TLC. Actualización del ISR e ITBIS. Uso comprobantes Fiscales, Desarrollo de Habilidades Gerenciaies,Técnicas de Supervisión Efectiva. Calidad en el servicio. Etiqueta y Protocolo Empresarial, 5'S

Actualmente labora como Gerente Administrativa y Financiera en Servicios Endovasculares Dominicanos SRL.(ENDOSERV).

Leandra Monsanto Peña

Licenciada en Contabilidad y Administración de Empresas de la Universidad APEC, con una maestría en Alta Gerenciaen el Instituto Tecnológico de Santo Domingo (INTEC) y un Postgrado en BARNA en Dirección Bancaria con unaconcentración en supervisión bancaria y manejo de riesgos en la ciudad de Barcelona. España.

Actualmente labora en Chairman & CEO, ofreciendo los servicios de consultoría y asesoría en servicios financieros,impositivos, auditoria, y optimización y mejoras de procesos (Metodología Lean).

Yecenia Frinet Soriano Solano

Licenciada en Contabilidad de la Universidad APEC en el 1998, con un postgrado en Contabilidad Impositiva en laUniversidad Autónoma de Santo Domingo (UASD) en el año 2000.

Con diversos estudios y habilidades como; Presupuesto, Manejo del ciclo completo contable, análisis de cuentas, Manejode SAP/R3 y SAP Business One, Business Planning Simulator (BPS), QuickBooks y Microsoft Office, Excelentes

61"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenninadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADORrelaciones interpersonales, Experiencia de más de 15 años en el área deContabilidad, Basta experiencia en supervisiónde personal. Manejo de las Leyes Laborales e Impositivas de la República Dominicana.

Actualmente labora como Gerente de Contabilidad en Macrotech Farmacéutica.

José Ricardo Leroux MatosLicenciado en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico de Santo Domingo en el 1994, con un Master inInternational Business Management en Florida International University en el año 1997.

Profesional con vasta experiencia en funciones de Mercadeo y Ventas tanto en el área de consumo y productosfarmacéuticos así como en ventas del sector automotriz. Extenso trabajo realizado en el sector farmacéutico en todas laszonas de República Dominicana Santo Domingo, Este, Sur y Cibao, igualmente en partes de Centro América comoGuatemala, Panamá y Costa Rica. Orientado a resultados como persona estratégica de negocios, con habilidades yexperiencia en manejo de planes de mercadeo y ventas, manejo de decisiones, desarrollo de talento y liderazgo.Excelentes relaciones interpersonalesde comunicación multicultural. Bilingüe.

El Sr. Leroux es representante Medico/ Ventas / Mercadeo/ VP Operaciones en OSCAR A RENTA NEGRON, S.A.,miembro la Sociedad de Cáncer de Hueso de EEUU, Fundación Donar para que me Recuerden y miembro Activo de losAuxiliares Navales Dominicanos.

Silvestre Aybar MotaIngeniero Industrial en el Instituto Tecnológico de Santo Domingo en el 1990, con un Master in Science, Food Scienceand Technology en Ohio State University en el año 1993 y un MBA en la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra(PUCMM)en el 1996.

Con diversos estudios como: "Curso Especializado Conociendo el Mercado Bursátil de República Dominicana","Seminario Internacional Gobierno Corporativo y Programa Desempeño". Yaie School of Management, 2014,"Comportamiento de la Economía Segundo Semestre Año 2012". ABANCORD, 2012, "Prevención de Lavado de Activosy Financiamiento del Terrorismo" realizado en la entidad, Banco Confisa, 2015 y la empresa de consultoresOceania en el2014, y "XVI Seminario Internacional Instituciones Innovadoras para Apoyar el Desarrollo". Soliddii^, 2015, entre otros.—C^y SUPtRiNTENDENCIA DE VALORESActualmente labora como Vicepresidente Ejecutivo de Banco de Ahorro yCrédito Confisa, S.A oiiíección de oferta pública

o 3 NOV 2017a) Lugar donde pueden Consultarse los Estatutos

APROBADOLos Estatutos Sociales de! Emisor pueden consultarse en las oficinas del Emisor, en el Registre dol Morcado do Valoresy Productos de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, y en la Cámara de Comercio y Producciónde Santo Domingo, Inc.

b) Relación entre ios Miembros del Consejo de Administración y los Accionistas Controladores

El Sr. Gabriel Ant. Lama Correa Presidente del Consejo de Directores es el accionista mayoritario.

3.2.2 Regulación Específica y Particular

El Emisor se rige por la Ley Monetaria y Financiera No. 183-02, y los Reglamentos que para su desarrollo ha dictado laJunta Monetaria; igualmente, por los instructivos, reglamentos y resoluciones de la Junta Monetaria de la RepúblicaDominicana, y las circulares tanto de la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana como del BancoCentral. La Ley Monetaria y Financiera establece el régimen regulatorio del sistema monetario y financiero de laRepública Dominicana, identificando los estamentos oficiales y demás participantes en el sistema, su estructura,obligaciones, requerimientos y las actividades que podrán realizar cada uno, entre otros aspectos.

Los Bonos objeto del presente Programa de Emisiones de Oferta Pública estarán regidos por la Ley de Mercado deValores y sus disposiciones complementarias, la Ley No.479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individualesde Responsabilidad Limitada y su modificación por la Ley No.31-11, la Ley Monetaria y Financiera, Reglamentos de la

62

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra ínfomnación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

Junta Monetaria, instructivos del Banco Central y la SIB y sus disposiciones complementarias, y demás documentoslegales adoptados por la Asamblea de accionistas de Banco Confisa.

La Colocación Primaria de estos Bonos se llevará a cabo a través de la Bolsa de Valores de la República Dominicana(BVRD) y será supervisada por la SIV. La negociación en el mercado secundario se podrá hacer a través de la BVRD oen el mercado extrabursátil.

El presente Prospecto de Emisión ha sido redactado de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Aplicación664-12 y en la Norma CNV-2005-04-EV sobre ¡os Requisitos de Inscripción de Oferta Pública de Valores y la NormaCNV-2005-05-EV, para la elaboración del Prospecto de Emisión de una Oferta Pública de Valores y su Anexo B) queestablece la Guía de contenido del Prospecto de Emisión de valores representativos de deuda de largo plazo

En caso de litigio relacionado con el Programa de Emisiones, las partes interesadas se someterán para su resolución alas disposiciones de la Ley No.489-08 sobre Arbitraje Comercial, vigente é

3.3 Informaciones sobre el Capital Social

3.3.1 Capital Social Autorizado

El Capital Social Autorizado de Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. e00/100 {DOP 650,000,000.00).

3.3.2 Series de Acciones que Componen el Capital Social Suscrito y Pagado

OlRECriÓN DE OFERTA PÚBLICA

O3 NOV /ni7

)ecto de Emisión.

Iones de pesos con

El Capital Suscrito y Pagado de Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. es Quinientos Veintiséis Millones QuinientosCincuenta y Ocho Mil Ochocientos pesos con 00/100 (RD$526,558,800.00), por un valor nominal de Cien Pesos(RDSIOO.OO) cada una.

3.3.2.1 Derechos Económicos Específicos que Confieren a su Tenedor, y su forma deRepresentación

Conforme a lo establecido por el artículo 44 de la Ley No. 479-08 General de las Sociedades Comerciales y EmpresasIndividuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones, la Asamblea General, después de la aprobación delInforme de Gestión Anual, podrá decidir sobre la distribución de dividendos en efectivo, en especie o en acciones. Losdividendos deberán provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostrado en los estados financierosauditados incluidos en el Informe de Gestión Anual. La distribución de los dividendos será dispuesta por la AsambleaGeneral y deberá hacerse en un plazo máximo de nueve (9) meses después de su declaración en la Asamblea y enbase a un flujo de efectivo que evidencie que con su pago no se violan acuerdos con los socios ni se afectan interesesde los terceros acreedores de la Entidad. Conforme a lo establecido en el párrafo II del artículo 85 de los estatutossociales del Emisor, salvo el caso de reducción de capital, ninguna distribución podrá ser hecha a los socios cuando loscapitales propios sean o vengan a ser, después de ta! distribución, inferiores al monto del capital suscrito y pagado,aumentado con las reservas que la ley o que los Estatutos no permitan distribuir.

De conformidad con lo establecido por el artículo 46 de la precitada Ley, la distribución de dividendos se hará en base ala proporción que cada socio tenga en el capital social. Se reputará no escrita la cláusula del contrato de sociedad o deestos Estatutos que dé a uno de los socios la totalidad de los beneficios. El mismo sucederá con la estipulación queexima de contribuir con las pérdidas, las sumas o los efectos puestos en el capital de la Entidad por uno o varios de lossocios.

Los estatutos sociales del Emisor establecen en su artículo 16, Derechos Inherente a las Acciones, lo siguiente:

El accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:

a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación;b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones;c) El de asistir y votar en las Asambleas Generales y Especiales, podiendo Impugnar las mismas;

63"Pivspecto preliminar para ñnes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

d) El de ser tratado de forma igualitaria; y,e) El de información.

BORRADOR

Asimismo, sobre la indivisibilidad de las acciones Artículo 17.- Indivisibilidad de las acciones: Responsabilidad Limitadade los Accionistas: Voto. Las acciones son indivisibles respecto de la Entidad, la cual no reconoce sino un solopropietario porcadaacción; porconsiguiente, ioscodueños indivisos de una acción deberán hacerse representar porunsolo apoderado. A falta de acuerdo sobre este punto, o falta de capacidad civil, los codueños indivisos se haránrepresentar por un mandatario que designe el Presidente del Tribunal de Comercio de la jurisdicción competente, arequerimiento de la parte más diligente.

Losaccionistas sóloserán responsableshasta la concurrencia del monto de las accionesque les pertenecen. No estaránobligados, a un respecto de terceros, más allá de tal límite. Tampoco están obligados a restituir dividendos regularmentepercibidos, ni a efectuar aportes de fondos adicionales.

Cada acción dará derecho a un voto, con excepción de los casos en que de otra manera lo disponga la Ley.3.3.3 Pago del 10% o más del Capital, a través de Bienes en Naturaleza en lugar de Efectivo

El Emisor no ha recibido pagos de capital mediante Bienes en Naturaleza, en los últimos tres años.

3.3.4 Acciones que no Representen Capital

Ei Emisor no tiene acciones que no representan Capital.

3.3.5 Obligaciones Convertibles

El Emisor no posee obligaciones convertibles en acciones.

3.3.6 De los Dividendos

3.3.6.1 En caso de Empresas que Tengan Menos de tres (3) años Operando, deben Detallar laDeclaración de Dividendos.

No aplica.

3.3.6.2 Movimiento de Utilidades Retenidas y Dividendos Distribuidos en los Tres ÚltimosEjercicios Fiscales (montos en DOP)

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A., en los últimos tres años, 2014, 2015 y 2016 no ha distribuido dividendos enefectivo. En el 2014 fueron capitalizadas utilidades por un total de DOP 21.2 millones, DOP 26.7 millones en el 2015 yDOP 37,1 millones en el 2016.

oo:, SUPERINTENDENCIA DE VALORESOiV dirección DE OFERTA PÚBLICA

o 3 NOV 2017

La inscripción del valor en e! Registro del Mercado de VatoresyProductos yla autorización para fealizar ia oferta pública

por parle de la Superintendencia, no implica ceniítcación sobrela calidad de los valores yla solvencia del emisor

64

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

o; . SUPERINTENDENCIA DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICASív

O3 NOV 2017

La inscripción del valoí en el Registro del Mercado de ValoresyProducios yla autorización para realizar la oferta pública

por parte de la Supefintendencia, no implica certificación soBrela calidad de los valores y la solvencia del emisor.

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A.

Estado de Patrimonio Neto

CapitalPagado

Otras Reservas

Patrimonial

Resultados

Acumulados

de EjerciciosAnteriores

Resultado del

EjercicioTotal

Patrimonio

Saldos ai 1 enero 2014 391,985,600 19,171,370 1,399,705 19,799,892 432,356,567

Transferencia a resultados

acumulados - - 19,799,892 (19,799,892) •

Capitalización de utilidades 21,199,500 - • - -

Resultado del Ejercicio - - (21,199,500) 28,420,562 28,420,562

Transferencia a reserva legal 1,421,028 . (1,421,028) .

Saldos al 31 de diciembre de

2014 413,185,100 20,592,398 97 26,999,534 460,777,129

Transferencia a resultadosacumulados - - 26,999,534 (26,999,534) -

Capitalización de utilidades

Resultado del Ejercicio

26,999,600 - (26,999,600)

39,048,177 39,048,177

Transferencia a reserva legal . 1952409 . (1,952.409) .


2015 440,184,700 22,544,807 31 37,095,768 499,825,306

Transferencia a resultados

acumulados - - 37,095,768 (37,095,768) -

Capitalización de utilidades 37,095,700 - (37,095,700) - -

Resultado del Ejercicio

Utilidad por aplicar -

-

-

51,871,926 51,871,926

Transferencia a reserva legal . 2,593,596 . (2,593,596) .


2016 477,280,400 25,138,403 99 49,278,330 551,697,232

BORRADOR

65"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de coiocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

SUPERINTENDENCIA DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICASív

O3 NOV 2017

3.4 Propiedad de la Compañía

3.4.1 Accionistas IVIayoritarios

La inscripción del valor en el Registro del Mercado de ValoresyProducios yla autorización para realizar ta ofena pública

por parte laSuperintendencia, no implica certilicación sobrelacalidad ds los valores y la solvencia del emisor.

Accionistas Acciones

Porcentaje

de ParticipaciónGabriel Antonio Lama Correa 1,899,057 36.07%

Katia C. Lama de Dahdad 474,421 9.01%

Khalil Dahdah Kado 17 0.00%

Clara Ondina Herrera de Lama 1,495,488 28.40%

Yadira Lama de Bournigal 302,261 5.74%

Maireni Bournigal Redondo 140,707 2.67%

Enrique A. Lama Correa 4,456 0.08%

Doralise Argentina Verde¡a 50,028 0.95%

Inversiones Lema, S.A. 395,669 7.51%

Maximiliano J. Valdés F. 373,401 7.09%

Olga Rodríguez Vda. A. 7,458 0.14%

Jorge Ant. Medina Abreu 71,344 1.35%

Charles Bruce Johnston 781 0.01%

Giuseppe Bonarelli 472 0.01%

Paula María Lama Verdeja 12,510 0.24%

Agustín Antonio Lama Verdeja 12,506 0.24%

Antonio Lama Verdeja 12,506 0.24%

José Gabriel Lama Verdeja 12,506 0.24%

TOTAL 5,265,588 100.00%

3.5 Informaciones Estatutarias

3.5.1 Relación de Negocios o Contratos Existentes entre el Emisor y uno o más de sus Miembrosdel Consejo de Directores o Ejecutivos Principales

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A., cuenta con un contrato de alquiler del local donde realiza sus operaciones de lasucursal de la Provincia de Puerto Plata, el cual es propiedad de los señores Gabriel Antonio Lama Correa (Presidentedel Consejo de Directores y Accionista) y Jorge Medina Abreu (Accionista).

A la fecha de elaboración del presente prospecto, el Emisor no posee créditos con partes vinculadas.

66

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra infomiación no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

3.5.2 Requerimientos Previstos en los Estatutos Sociales a los Miembros del Consejo deDirectores sobre el Número de Acciones Necesarias para Ejercer el Cargo, y Forma en queVotan en las Sesiones.

No hay ningún requisito que establezca que los miembros del Consejo de Directores del Emisor deben ser accionistas deBanco Confisa.

Atendiendo lo establecido en el Artículo 27 y 28 de los estatutos del Emisor (Derecho de Asistir a la Asamblea:Poderes, Calidad de los Accionistas, Votación y Mayoría Necesaria para Los Acuerdos):

"Cada accionista podrá hacerse representar en la Asamblea por otro accionista, su cónyuge o un tercero, debida olegalmente apoderado. El ejercicio de esta facultad podrá ser limitado por estos Estatutos.

Párrafo I.- Salvo en los casos de representación legal, el Presidente y los demás miembros del Consejo, los Gerentes yComisarios de Cuentas, los empleados de la Entidad no podrán representar en las en las reuniones de las AsambleasGenerales de accionistas acciones distintas a las propias, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, ni sustituir lospoderes que se les confieran; tampoco podrán votar en aquellas resoluciones vinculadas a sus actos de gestión ni enaquellas concernientes a su responsabilidad o remoción.

Párrafo II.- Los poderes deberán indicar los nombres, las demás generales, los documentos legales de identidad y eldomicilio del accionista y del mandatario, si fueren personas físicas; y la denominación o razón social, domicilio, númerode matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes si se tratare de una personajurídica. Estos poderes serán indelegables y deberán ser archivados en secretaría. El mandato deberá ser dado parauna sola Asamblea o para dos, una ordinaria y extraordinaria, que se celebren en la misma fecha o dentro de un plazode quince (15) días. El mandato dado para una Asamblea valdrá para las sucesivas, convocadas con el mismo orden deldía.

Párrafo III.- Los poderes deberán ser depositados en el domicilio social por lo menos un (1) día hábil antes del fijado parala reunión.

Artículo 28.- í\/layoría necesaria para los acuerdos. Los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas, sea estaOrdinaria o Extraordinaria, se adoptaran sus decisiones por mayoría de votos de los miembros representantes orepresentados.

Los acuerdos de las Asambleas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, serán ejecutivos y no habrá recursos contra losmismos.—-

SívSUPERtHTENDEHClAOE VALORESDIRECCIÓN DE OFER^P^B^lCA

O3 NOV 2017

Disposiciones estatutarias que Limiten, Difieran, Restrinjan o Prevengan el Cambio deControl Accionario de la Compañía o sus Subsidiarias, en caso de Fusión, Adquisición oReestructuración Societaria.

Do •ouorüo tu\i lu ubl¿íblec¡do en el artículo 4 y 86 de los Estatutos Sociales del Emisor, sobre la disolución y fondo dereserva legal y se establece lo siguiente;

"Artículo 4." Disolución. En caso de pérdida de la tres cuartas (3/4) del capital social, el Presidente convocará unaAsamblea General de Accionistas en Sesión Extraordinaria para que esta decida si ha lugar a ordenar la disolución yliquidación de la Entidad. La Entidad podrá además, ser disuelta y liquidada en cualquier momento, al tenor de loconsignado en la Ley o en estos Estatutos, todo ello conforme al procedimiento establecido en el artículo 62 y siguientesde la Ley Monetaria y Financiera No. 183-02 de fecha 21 del mes de noviembre de 2002 y sus normas de aplicación."

Artículo 84.- Fondo de reserva legal.- Una suma igual a Cinco Por Ciento (5%) de los beneficios anuales netos, deberáser separada para constituir el Fondo de Reserva previsto por el artículo 47 de la Ley No. 498-11, Ley General deSociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones. Tal separación dejará de serobligatoria cuanto este Fondo alcance a una suma iguala a una décima parte (10%) del Capital Social."

67"Prospecto preliminar para fines de publicidad dei Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitlvo."

En cuanto al tras pasode lasacciones el párrafo li delartículo 14deBORRADOR

os Estatutos Sociales, dispone lo siguiente:

Para inscribir en los registros de la Entidad cualquier operación de traspaso, venta ycesión, se requerirá la autorizaciónprevia de la Junta Monetaria de la República Dominicana en los casos en que representen un porcentaje igual o mayor altreinta por ciento (30%) del capital pagado, yautorización previa de la Superintendencia de Bancos en los casos en quela venta de acciones represente un porcentaje menor al treinta por ciento (30%) o Igual o mayor de! tres por ciento (3%)del capital pagado.La determinación de los beneficios se tomará de o los Estados Financieros auditados y certificados por los AuditoresExternos.

3.5.4 Condiciones Adicionales a las Contempladas en el Reglamento, Respecto a la Forma en lacual las Juntas o Asambleas Generales Anuales y Extraordinarias de Accionistas sonConvocadas

La forma de convocatoria de las Asambleas Generales está contenida en los Estatutos Sociales del Emisor.

"Art. 23.- CONVOCATORIA.- Toda convocatoria se hará de conformidad con las disposiciones del artículo 192 de la LeyNo. 479-08, Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y susmodificaciones. Las convocatorias serán formuladas por el Consejo a través de su Presidente. En su defecto podráhacerlo también:

a) En caso de urgencia, por los Comisarios de Cuentas o por un mandataño designado en justicia en virtud desentencia rendida por el juez de los referimiento en ocasión de una demanda incoada por cualquier accionistainteresado;b) Por titulares de acciones que representen, al menos, la décima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado;

c) Por los liquidadores."

3.6 Remuneración del Consejo de Administración

3.6.1 Remuneración Total Percibida por los Miembros del Consejo de Administración yPrincipales Ejecutivos

Al 31 de diciembre de 2016, el monto por beneficios y remuneraciones sociales de la Gerencia fue de DOP21,641,751.00.

El Monto Anual percibido por los miembros del Consejo de Directores es de DOP 453,282.238.

3.6.2 Planes de Incentivos

No existen planes de incentivo para los miembros del Consejo de Administrapiéftr —

r SUPERINTENDENCIA DE VALORES3.7 Información sobre las Propiedades, Plantas yEquipos OiV DIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA3.7.1 Principales Activos Fijos Tangibles

El detalle de propiedad, muebles, equipos ymejoras es como sigue: ^^La inscripción del valor en el Registro del Mercado de ValoresyPrcd'jctos Vla aulcrización para realizat -a oferl? pública

por pane cié la Superinlendencia, no implica cerlilicación sobrelacalidad delos '/alores yla solverícia flel emisor.

2016 2015

Mobiliario y equipos 23,617,469 27,131,110Otros activos 18,616,872 17,292,924Mejoras propiedades arrendada 38,741,754 38,365,093Diversos Construcción en Proceso 325,247 -

Valor Bruto 81,301,342 82.789,127

' 68'Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía sí aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detemiinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

Depreciación Acumulada (61,375,164) (60,770,540)

Total 19,926,178 22,018,587

BORRADOR

Las instalaciones de Banco Confisa son arrendadas. Al 31 de Junio 2017, el monto asciende a DOP 1,178,899.11aproximadamente, que corresponde a los alquileres de los locales de cada una de sus sucursales en Zona Oriental,Rómulo Betancourt, Santiago, Puerto Plata, Agencia Higuey y Agencia San Francisco de Macorís, y su Oficina Principalen Piantini.

Al 31 de diciembre del 2016 y 2015, la inversión en propiedades, muebles, equipos y mejoras representaban un 3.97% y5% respectivamente, del capital normativo, por lo que no excede los límites establecidos por las autoridades Monetariasde un 100%.

Por otro lado, a pesar de reflejar balance en la cuenta "Diversos Construcción en Proceso", este representa mejorasmínimas a las sucursales y venta de activos fijos, sin embargo dentro de los proyectos futuros de la empresa, no secontempla ninguna construcción expansión o mejoras de las instalaciones o sucursales.

qo:. SUPERINTENDENCIA DE VALORESOlV DIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

A R i3 B A o o

O3 NOV 2017

La inscripción del valor ene! Regisifü del Mercado deValoresy Productos ylaautorización para realizar laoferta pública

por parte de laSuperintendencia, no implica ceriificación sobrela calidad de ios vaiores y la solvenaa del emisor.

69"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fectia de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonrnación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

oW

o S£«=< co o•DüOuc<0

m

BORRADOR

3.8 Informaciones Relacionadas y Coligadas e Inversiones en Otras Compañías

3.8.1 Empresas Relacionadas y Coligadas e Inversiones en Otras Compañías

Gabriel Ant. Lama Correa

(36.07%)

Katia C. Lama de Dahdad

(9.01%)

Kalil Dahdah Kado

(O 00%)

Clara Ondina Herrera

(28.40%)

Yadira Lama Bournigal(5.74%)

Maireni Bournigal(2.67%)

Enrique A. Lama Correa(0.08%)

Inversiones Lema, S.R.L(7.51%)

Maximiliano J. Valdés F.

(7 09%)

Olga Rodríguez Vda. A.(0.14%)

Jorge Ant. Medina Abreu(1.35%)

Charles Bruce Johnston

(0.01%)

Giuseppe Bonarellí

Doralise Verdeja Proteja

Paula María Lama Verdeja(0.24%)

Agustín Antonio Lama Verdeja(O 24%)

Antonio Lama Verdeja(0.24%)

José Gabriel Lama Verdeja(0.24%)

Jorge E. Leroux Matos(0.00097%)

KAYALII, INC.(99.99513%)

Socorro E. Matos de Leroux

(0.00097%)

Carlos A, Leroux Matos

(0.00097%)

Juan Carlos Leroux Matos

(O 00097%)

José Ricardo Leroux Matos

(0.00097%)

Carlos A. Leroux Matos

(25%)

Juan Carlos Leroux Matos

(25%)

José Ricardo Leroux Matos

(25%)

Jorge E. Leroux Matos(25%)

qo: ySUPERINTENDENCIA DE VALORESOI V dirección de oferta pública

^ s=», ÍF? !B o «o

o 3 NOV 2017

La insaipción (jei valor en el Registro del Mercado de ValoresyProductos yla 3utcrl2ación para fealizar oferl:^ i)úbiicr=

por pane de la Suparintendenda. no implica ceflilicacióit iobrelacalidad ele los valores y lasolvenciti fiel emisor.

70


Inversiones Lema. S.R.L

a) Individualización y Naturaleza jurídica

TSUPERINTENDENCIA DE VALORESOlV dirección OE OFERTA PÚBLICA

O3 Nov voiy

aprobado

BORRADOR

Entidad fundada por Carlos E. Leroux De Moya, Socorro Elena Matos de Leroux, Carlos A. Leroux Matos, Juan CarlosLeroux Matos, José Ricardo Leroux Matos, Jorge Enrique Leroux Matos y Elizabeth Tió de Molina, el 11 de Septiembredel 1985, con el Registro Nacional de Contribuyente (RNC) No.1-01-14872-1.

c) Capital Suscrito y Pagado

La entidad tiene un capital social de Diez Millones Doscientos Setenta y Cuatro Mil con 00/100 Pesos Dominicanos(RD$10,274,000.00).

d) Objeto Social y actividades que desarrolla

Inversiones Lema, S.RL, se dedica a la adquisición de valores mobiliarios e inmobiliarios, acciones de capitales en otrascompañías y cualquier otra actividad de lícito comercio que no estuviere prohibida por las leyes nacionales einternacionales y/o los Estatutos sociales.

e) Porcentaje actual de participación de la matriz o coligante en el capital de la filial o coligada:

La participación de inversiones Lema S.A. en Banco Confisa es de 7.51%.

f) Miembros del Consejo de Administración, Gerente General o Gerentes de la matriz o coligante quedesempeñan algunas de esos cargos en la filial o coligada.

Inversiones Lema, SRL., es una sociedad de responsabilidad limitada por lo cual su órgano de gestión es un Consejo deGerencia que está conformado por los señores Socorro Matos de Leroux y Carlos Leroux (ambos gerentes, miembrosde dicho Consejo de Gerencia).

Sus administradores y/o personas autorizadas a firmar son Carlos E. Leroux De Moya y Socorro Elena Matos de Leroux,los cuales no desempeñan cargos en Banco Confisa

g) Relaciones comerciales entre Inversiones Lema, S.R.L. y Banco Confisa.

No existen

h) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas que influyansignificativamente en las operaciones y resultados de la matriz o coligante.

No aplica.

i) Proporción que representa la inversión de Banco Confisa en el activo de Inversiones Lema, S.A.

No aplica.

j) Relación de propiedad, directas e indirectas existente entre las filiales y coligadas.

Inversiones Lema, S.A. es accionista de Banco Confisa, con una participación de 7.51%.

71"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Pn^grama de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

' BORRADOR3.8.2 inversiones en compañías que representen más del Cinco (5%) del Activo Total de la

Compañía

No existen compañías en las que Banco Confisa tenga inversiones que representen más del cinco (5%) del total de lacompañía.

3.9 Información sobre Compromisos Financieros

3.9.1 Deudas con o sin Garantías

En vista de que el Emisor es una entidad financiera posee un nivel de pasivos significativos, lo que es parte deidesarrollo de su operativa. Al 30 de Septiembre de 2017, la estructura de recursos propios y ajenos del Emisor estácompuesta en 76.16% por el pasivo y 23.84% por el patrimonio.

8CS

70S

60S

SOS

ACS

SOS

20S

lOH

OS

iCí V <ado^inanc«ro

1F». jii'iamiínto

Pí .<5 Oiverios

M • id i i I ú, I M I2016 ENERO FEBRERO MARZO ABRIL MAVO JUNIO JULIO AGOSTO SEPTIEMBRE

SOS S3N 81S 82S 8SH 83S 81S 81S 81S

13S US 14S J3S US u4 US US 13S 13S6S 6S 6S 5S SS 6S 8S 7S 6S

Los pasivos de la entidad se reparten en: Certificados Financieros (81%), Financiamientos en IVIoneda Nacional (13%) yPasivos Diversos (6%) a septiembre del 2017. Los pasivos diversos están compuestos por un 77.22% de "AcreedoresDiversos" que a su vez contiene: Honorarios por pagar, Acreedores por adquisición de bienes y servicios. Impuestosretenidos a terceros por pagar, Infotep, entre otros. Y por un 22.78% compuesto por "Otras Provisiones" contenidas por:Provisiones para prestaciones laborales, Provisiones para impuestos y Otras provisiones .

Al 30 de septiembre de 2017, el total de deudas de la entidad contraídas en otras instituciones bancarias corresponde alíneas de créditos sin garantía solidaria. Ver desglose en el cuadro a continuación:

ENTIDADMONTO

APROBADO

MONTO

UTILIZADO

TASA DE

INTERÉSINTERES MENSUAL

A PAGARGARANTÍA

BANCO DEL PROGRESO 100,000,000 100,000,000 11.85% 1,020,416.66 No aplica

BANCO DE RESERVAS 100,000,000 100,000,000 9.00%1

$ 833,333.33 No aplica

BANCO BHD LEON 100,000,000 - - $ No aplica

BANCO POPULAR 50,000,000 20,000,000 12.75% $ No aplica

APAP 25,000,000 25,000,000 13.25% $ 276,041.67 No aplica

TOTAL 375,000,000 245,000,000.1 (

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demásde interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonmación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

DIRECCIÓN OE OFERTA PÚBLICA

O3 NOV 2017

APROBADO^lementos-ceteadQS. a la calí

72

CQlQc/ación como tasa

BORRADOR

3.9.2 Avales, Fianzas y Demás Compromisos

A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, el Emisor no posee compromisos de este tipo.

3.9.3 Incumpiimiento de Pagos

Al momento de la elaboración del Prospecto de Emisión, el Emisor no ha Incumplido pagos de intereses o de principal.

De igual manera, no existen resoluciones dictadas por la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana,Banco Central u organizaciones autorreguladas que representen una sanción para el Emisor o que hayan sidoejecutadas en el los últimos tres años de operaciones de la entidad.

ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR

3.10 Reseña Histórica

Banco Confisa nace el 14 de abril de 1980. La entidad se creó como una Financiera bajo el nombre ConsorcioFinanciero, S.A., como un proyecto orientado a satisfacer las necesidades financieras de clientes corporativos con cartasde Créditos bancarias, garantías inmobiliarias y de efectos de comercio, logrando descontar pagarés de créditos deconsumo en momentos donde la banca comercial mostraba bajos niveles de liquidez.

En 1985 Consorcio Financiero, S.A., Orientaba sus estrategias hacia la banca corporativa de alto nivel, con riesgoscrediticios muy moderados, a la vez que Inauguraba la sucursal de Puerto Plata.

Posteriormente, mediante Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en fecha 20 de octubre de 1988,se autorizó el cambio de nombre a Financiera Confisa, S.A., creada para el otorgamiento de préstamos yFinanclamientos, para acatar lo requerido en su momento por la Junta Monetaria y la Superintendencia de Bancos de laRepública Dominicana.

En el año 1993, la entidad cambia la estrategia y comienza a generar operaciones de consumo para paulatinamentesustituir toda su cartera en créditos con repago de capital más intereses en forma mensual.

Luego en fecha 07 de abril de 1999, se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, donde setransformó en Banco Confisa de Desarrollo y Crédito, S.A., a los fines de poder ampliar la cartera de servicios de laentidad.

En fecha 19 de noviembre de 2003, se transforma en Banco Confisa de Ahorro y Crédito, S.A. y finalmente en fecha 14de mayo de 2004, cambia de denominación social a Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A.. autorizado a operar conese nombre mediante Resolución No. 1147 emitida por la SIB el 14 de septiembre de 2005, para fines de darcumplimiento al Reglamento aprobado mediante la Segunda Resolución dictada por la Junta Monetana en fecha 18 demarzo de 2004.

Hoy en día Banco Confisa es una entidad de tamaño relevante en su nicho, ocupando al cierre de mayo 2017, el 4tolugar en préstamos personales para vehículos usados y el Ser lugar en préstamos para vehículos nuevos, con una cuotade mercado en colocaciones de 23.22%y 2.95% respectivamente, de acuerdo con la información publicada por laSuperintendencia de Bancos en su página web (www.supbanco.gov.do).

T SUPERINTENDENCIA DE VALORESOI V dirección de oferta Pública

o 3 NOV 2017

Actualmente tiene en funcionamiento 5 Sucursales y 2 Agencias, distribuidas segúi

1. Santo Domingo:o Oficina Principal, sector Piantini.

73"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

o Sucursal Rómulo Betancourt.

2. Santo Domingo Esteo Sucursal Zona Oriental

3. Puerto Plata

o Sucursal Puerto Plata

4. Santiagoo Sucursal Santiago

5. San Francisco de Macoríso Agencia San Francisco de Macorís

6. La Altagracíao Agencia Higüey

CWySUPERINTENDENCIA DE VALORESVipiRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

o 3 NOV 2017

La mscnpdón llel valor en el Registro del Mercado de ValoresyProductos yla aulorización para realizar la oferta pública

valores yla solvencia de! emisor.

BORRADOR

74

'Prospecto preliminarpara fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Loédemás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión definitivo."

3.11

Des

crip

ció

nd

ela

sA

ctiv

idad

esd

elE

mis

or

BU

KO

CO

HFI

SA

CO

MIT

EN

TE

GR

AL

DE

GE

STIO

NO

ER

ES

60

S

G

OP

ER

A

Lo

nsT

K

TE

CIO

NE

S

iWru

ano

Su^t

eD

«Pr

esup

uesn

Kar

laT

ejad

a

OR

GA

NIG

RA

MA

GE

NE

RA

L CO

NS

EJO

DIR

EC

TO

RE

S

CO

MIT

EG

ER

EN

QA

lD

ESE

GU

RID

AD

Y

SA

LU

DE

NE

L

TBAp

JO

CO

MIT

ÉA

UO

rrOR

IAC

un

ulm

en

to

fim

tiiS

tmo

e

GT

EA

UO

ITO

RIA

Ass

ten

te

Un

ita

Rod

itguu

GT

EC

AL

IDA

D>

PR

OC

ES

OS

Vom

ita)

INT

ER

NA

Subg

tede

Aud

itori

ad

eTI

Msa

dL

tm

GT

ES

SUC

UR

SAL

ES

CL

sniD

Ti

Gui

ran;

y.U

ote'

YtV

alf

Ot

Rcn

oo

GT

EL

toE

RN

EG

Yng

rtlC

álca

te

OT

EO

EC

ES

AR

RO

UO

ES

TfM

rEaco

PA

mV

EN

TA

SC

itn

un

OJS

t)

L

ES

P.

NE

GO

CIO

SU

sêm

vP

efm

nT

BW

ICn

Ms

VP

EJE

CU

TIV

O

SIW

itra

AyW

M

GT

EFI

NA

NZ

AS

Off

iaPi

uInD

GT

EaE

NE

SA

DJU

CII0

U>C

6.SE

RV

GR

lfS

ySEG

URI

CAD

Mgu

elPe

layD

a>=

{•O

.=

.to

e-o

So

-a

G.

gí.

s§

•g

."

Q.

^C

/><

l>Q

-C

tW—

-"S

gs

if

s5

R-

§2

üj

^

-1

§.2

ô

=5

PO

tu-o

,$2

a>

as

ÍSS

<^

cu

A«

"OS

.ft

>3

'—

Q.

SS

O»

^—

rt>

^rt>

^2

=ii

=r

o.

i-ó

.^S

§•

C-

<•"

o:

9i.

oo

'S?

O"

^<

r

cu

Cfc

.

C.O

CO

MIT

ÉO

ETE

CN

OLO

GIA

DE

LA

IVO

RM

AC

IÚN

GT

E

TE

CN

OL

OG

ÍAE

(M(d

Qrt

a

en

aS

Sg

CTS

Ô

:z.

S'

rrí

^s:

cr»

dm

m

m7

^

3m̂

"O^

^5

?=>

^Q

m^

C/3

BO

RR

AD

OR

—ii

\íbb

OE

SA

RR

OaO

OE

SC

FT

WA

RE

Subg

tsB

anco

Segu

ioH

aiU

EA

|tw

IjIS

WH

U*

"P

ER

SO

NA

L

YPR

ÉSTA

MO

S

Subg

teC

rédi

toC

»«

Vn

Cu

bér

fu

CC

MT

EN

CU

BR

AM

IEN

FO

Y

RE

liU

eR

AC

lCK

S

GT

ER

RH

H

(Puo

UV

ican

K)

Su

bú

terá

bn

ca

deP

rést

amo

s

Ro

ab

rod

rOu

s

CO

MIT

ÉR

IES

GO

K

CR

ÉD

ITO

GT

EL

EG

AL

YC

OB

RO

S

Zii

ni

Leñ

en

Subg

teL

egal

Un

tmD

elt

Cn

c

SiiE

)3te

Cob

ros

Yo

rdin

ftG

uzm

in

Pad

>t*

Vlo

««

la:A

biU

»1

7

75

"Pro

spec

topr

elim

inar

para

fines

depu

blic

idad

delP

rogr

ama

deEm

ision

es.

Los

dem

ásel

emen

tos

refe

ridos

ala

colo

caci

ónco

mo

tasa

dein

teré

s,fe

cha

deem

isión

yde

colo

caci

ón,g

aran

tíasi

aplic

a,as

icom

ocu

alqu

iero

tra

info

mia

ción

nopr

evis

ta,s

erán

dete

nnin

ados

enel

pmsp

ecto

deem

isió

nde

finiti

vo."

3.11.1 Actividades y Negocios que Desarrolla ActualmenteBORRADOR

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S. A. capta recursos del público en forma de certificados financieros con fines derealizar intermediación financiera, la cual se concreta con la colocación de estos fondos en forma de créditos.

Las captaciones se han desarrollado a través del tiempo y han mantenido un comportamiento estable. En su mayoría,los clientes constituyeron sus certificados financieros a través el tiempo con una larga historia en la institución. Lacartera pasiva de Banco Confisa muestra niveles estables lo que se demuestra en los Indices históricos de volatilidad,como se muestra a continuación;

1,600.000.000

1,400,000,000

1.200,000,000

1,000,000,000

800,000,000

600,000,000

400,000,000

200,000,000

o

CERTIFICADO FINANCIERO

1.076.113.2481.219.529.705

2014 2015

1.442.516.824

2016

Los fondos son colocados esencialmente en préstamos de consunio, específicamente dirigidos al financiamiento devehículos usados. El Emisor cuenta con una larga experiencia en este mercado que le ha permitido desarrollar políticasy procedimientos eficientes en términos de aprobación y control del crédito. Como resultado de esto posee una de lascarteras de créditos con más baja morosidad en el mercado, tai como se puede apreciar en esta gráfica con los Indicesde morosidad del subsector Banco de Ahorro y Crédito y sus principales competidores.

SUPERiNTENOEfiCIA DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

0 3NOV 2017

La inscripción dei vaioi en el Registro del Mercado de ValoresyProductos yla autorización para realizar la oferta pública

por parle delaSuperintendencia, no implica certificación solarela calidad detos valores y la solvencia del emisor.

Sfv

76"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

COMPARACION DEL INDICE DE MOROSIDAD 2017

6.00^

3.SCIK

ENERO FEBRERO MARZO ABRIL MAYO JUNIO

•Bancos 0» Ahorio v Crídicos 3.57% 3.66% 3.53% 3,76% 3.73% 3,65%

BAC- Motor Crédito 1.66K 1-71% 1,60% 1.75% 1,79% 1,74%

BAC- BANCAftiSE 1.32K 1-39% 1.53% l.SOUt 1.72% 1.81%

BACriHOQAR 5.23% 5.38% 4,42% 4.81% 4.g&% 4.72%

BAC' ConfíM 0.87% 1.14% 1.31% 1,10% 0.39%

Fuente: Superintendencia de Bancos de la República Dominicana (SIB)

Actualmente Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A., y Corporación de Crédito Leasing Confisa, S.A., cuentan con unacuerdo bajo el cual podrán compartir la propiedad de sus activos fijos para la realización de sus operaciones yactividades empresariales en virtud del Acuerdo para compartir Gastos, Personal, Activos Fijos, Equipos y Sistemas defecha 25 de febrero de 2013.

3.11.2 Descripción de las Fuentes y Disponibilidades de la Materia Prima

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A., es una institución que ofrece servicios de intermediación financiera, por lo queno utiliza materia prima. Los recursos con los que opera el Emisor provienen de la captación de fondos mediantecertificados de inversión, cuentas de ahorros y de fondos propios.

3.11.3 Canales de Mercadeo

El Emisor coloca los fondos a través de:

-Referimiento de Dealer

Banco de Ahorro y Crédito Confisa se dedica principalmente al otorgamiento de préstamos de vehículos usados. En estesentido, trabaja, estrechamente con dealers de vehículos usados que refieren las operaciones. El Emisor realiza más de2,000 visitas en el mes a los dealers como parte de la estrategia para la colocación de los créditos.

-Red Propia: Clientes Directos

La estrategia actual de exposición de su red propia contempla el crecimiento a través de su red de sucursales,generando menor dependencia de las ferias automotrices.

77"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infomiación no prevista, serán detenninadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADORActualmente, el Emisor tiene una oficina principal en Santo Domingo, cuatro sucursales (Santo Domingo. Santo DomingoEste, Puerto Plata ySantiago), además de dos agencias (San Francisco de Macorís e Higüey)

-Clientes recurrentes

Debido a que gran parte de su cartera corresponde a personas con empleo informal, cobra especial relevancia el

P^9° Clientes recurrentes. Es de relevancia para el pago"J" ites. los cuales cuentan con facilidades para agilizar nuevos créditos siempre que su capacidad lo

"•pérmttá.^

EfectosSignificativos de las Regulaciones Públicas en el Negocio del Emisor

'rédito Confisa, S.A. es una entidad de intermediación financiera regulada por las disposiciones,jBÓlapnuiilüü, iiibirüUivus yotros preceptos emitidos por la Superintendencia de Bancos, la Junta Monetaria yFinanciera,yel Banco Central de la República Dominicana, bajo el marco de la Ley 183-02 Monetaria y Financiera.

Impactan las operaciones de la entidad, entre otras, las siguientes legislaciones:

• Ley Monetaria y Financiera No. 183-02 y sus reglamentos e instructivos: su objetivo es establecer el régimenregutatorio del sistema monetario y financiero de la República Dominicana. La regulación del sistema monetariotendrá por objeto mantenerla estabilidad de precios, mientras que la regulación del sistema financiero tendrá porobjeto velar por el cumplimiento de las condiciones de liquidez, solvencia y gestión que deben cumplir en todomomento las entidades de intermediación financiera.

• Ley No. 72-02 Contra el Lavado de Activos Provenientes del Tráfico Ilícito de Drogas y Sustancias Controladas yOtras Infracciones Graves puesto que la misma fue derogada por la Ley No. 155-17 Contra el Lavado de Activosy Financiamiento del Terrorismo.

• Reglamento de Evaluación de Activos aprobado por la Junta Monetaria el 15 de diciembre de 2004. Tiene porobjeto establecer la metodología que deberán seguir las Entidades de Intermediación Financiera para evaluar,provisionary castigarlos riesgos de sus activos y contingentes.

• Normas Prudenciales de Adecuación Patrimonial aprobada por la Junta Monetaria mediante la TerceraResolución de fecha 30 de marzo de 2004, que establece la normativa y la metodología que deberán seguir lasEntidades de Intermediación Financiera para dar cumplimiento a las Normas Prudenciales sobre AdecuaciónPatrimonial previstas en la Ley Monetaria y Financiera.

o 3 NOV 'L\

Reglamento sobre Riesgo de Liquidez aprobado por la Junta Monetaria mediante la Cuarta Resolución de fecha29 de marzo de 2004, que establece la adecuada administración del Riesgo de Liquidez.

• Reglamento para el Manejo de los Riesgos de Mercado aprobado por la Junta Monetaria mediante la TerceraResolución de fecha 29 de marzo de 2004, que establece la adecuada administración de los Riesgos deMercado en que se incurren en las operaciones activas y pasivas, por descalces de plazos y movimientos de lastasas de interés y tasa de cambio.

• Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No.479-08 ysu modificación por la Ley 31-11. Atañe a las empresas Emisoras del mercado, pues tiene por objeto regularlosprincipales procesos de la vida corporativa (fusiones, escisiones, aumento y reducción de capital, recompra deacciones, disolución y liquidación) y establece normas para el buen gobierno corporativo y mayor transparenciaen las actividades societarias.

• Norma General 13-2011, desde el lero de octubre de 2011, quedan designadas como Agentes de Retención, lasentidades de intermediación financiera, tales como: bancos múltiples, asociaciones de ahorros y préstamos,bancos de ahorros y créditos y corporaciones de crédito o cualquier entidad regulada por las autoridadesfinancieras regidas portas disposiciones de la Ley No. 183-02, cuando efectúen pagos por concepto de interesesde cualquier naturaleza a las Personas Jurídicas establecidas en las disposiciones del Artículo 297 del CódigoTributario o a cualquier otra entidad que no constituya una Persona Física, con personería jurídica y que obtenga

78"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenninadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

rentas gravadas por el Impuesto sobre la Renta por concepto de intereses pagados por las entidades deintermediación financiera. La retención aplicable será del uno por ciento (1%) del valor pagado o acreditado acuenta o colocado a la disposición de la Persona Jurídica.

• En referencia a la Ley No. 253-12 sobre el Fortalecimiento de la Capacidad Recaudatoria del Estado para laSostenibilidad Fiscal y el Desarrollo Sostenible, los siguientes puntos afectan directamente: el ISR aumentó a un29%; el tributo anual de un 1% sobre el patrimonio de carácter directo y de naturaleza, pago de los clientes del10% por los intereses recibidos en sus depósitos y ahorros en el banco.

Otras disposiciones que ha adoptado la Superintendencia de Bancos que deben tomarse en consideración y que afectande manera directa al sector financiero son: la entrada en vigencia de la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas en elExtranjero (FATCA), la implementación del marco de supervisión basada en Riesgos, y el Marco de Adecuación deCapital establecido en Basilea III.

3.11.5 Factores más Significativos que influyen en el Desarrollo del Negocio del Emisor

1. Importación vehículos usados: El Emisor se desempeña en el sector financiero otorgando esencialmente enpréstamos de consumo, específicamente dirigidos al financiamiento de vehículos usados. Por tanto los temasregulatorios y de costos en cuanto a la importación de vehículos usado representan factores relevantes para eldesarrollo de las operaciones del Emisor.

2. Ferias de vehículos, ya que las mismas permiten la más alta colocación, específicamente los meses de mayo,julio, noviembre y diciembre.

3. Factores macroeconómicos, ya que afectan la condición del mercado, tasa del dólar, inflación, TPPA TPPP.

Para mayor información sobre los principales riesgos a que están expuestas í^nfiuiHprfoc Ha /p se describenen el numeral 3.17. del presente prospecto. j SUPtRlNTENDEHC!A DE VALORES

OiV niRECCiÓH DE OFERTA PÚBLICA

O3 MOV 20173.12 Descripción del Sector Económico o Industria

3.12.1 Análisis de la Industria

"De acuerdo con lo establecido con en el Informe de la Economía Dominicáná' ^ára'gl l^prrnHnTnprn X Junio 2017, elsector financiero dominicano experimentó una expansión de sus operaciones activas y pasivas en el orden de 9.7% y9.2%, respectivamente, exhibiendo, en dicho contexto, indicadores de calidad de cartera de créditos y rentabilidadpatrimonial que reflejan la fortaleza del balance general de los intermediarios financieros.

Al 30 de junio de 2017, el sector financiero dominicano estuvo integrado por 60 Entidades de Intermediación Financiera(EIF), reflejando una disminución de 4 entidades con relación al mismo mes del año precedente, en virtud de la salida delmercado financiero de cuatro (4) corporaciones de crédito.

Conforme muestran las informaciones relativas a la estructura del sistema financiero, a junio de 2017 los bancosmúltiples mantienen su ponderación en el sistema financiero, con una participación del 85.2% (2016: 65.4%) del total delos activos brutos del sistema en su conjunto. A seguidas de los bancos múltiples, lasasociaciones de ahorros y préstamos presentan una participación del 10.6% (2016:10.5%), consolidando entre ambossubsectores el 95.7% de los activos brutos del sistema financiero.

Cabe destacar que, si bien los bancos múltiples y asociaciones de ahorros y préstamos concentran el mayor volumen detransacciones en el sistema financiero, los bancos de ahorro y crédito experimentaron un crecimiento de sus operacionesactivas de 14.8%, superior al crecimiento porcentual del sistema financiero consolidado, y. por tanto, incrementando suparticipación a 2.1% (Junio 2016: 2.0%).

En lo que respecta a la concentración de activos a nivel de las EIF, no se observan variaciones significativas. A junio de2017, las 3 entidades de mayor tamaño de activos representaron el 66.6% de los activos totales del sector financiero(2016: 65.8%); las 5 EIF de mayores activos concentraron el 75.6% (2016: 74.7%), en tanto que las 10 EIF de mayortamaño representaron el 87.5% (2016: 87.2%).

79


_ BORRADORDe acuerdo con las informaciones publicadas por la Superintendencia de Bancos al 30 de junio de 2017, dentro delsector de Bancos de Ahorro y Créditos, Banco Confisa ocupa el cuarto lugar en cuanto al total de activos con unaparticipación de 7.3%. Entre sus principales competidores están: Motor Crédito y Banco BACC.

3.12.2 Principales Mercados en que el Emisor Compite

El Emisor se desempeña en el sector financiero otorgando esencialmente en préstamos de consumo, específicamentedirigidos al financiamiento de vehículos usados.

Ala fecha el Emisor cuenta con una cartera bastante atomizada, con unos 6,670 préstamos con un saldo promedio deRD$ 310,000.00 que permite mitigar el riesgo de concentración. En consecuencia de lo anterior, ninguno de susclientesrepresenta el 10% de los ingresos del negocio.

En la siguiente tabla se presentan las actividades por las cuales Banco Confisa genera ingresos:

0

Ingresos financierosValores en DOP

(Al 30 de septiembre de 2017)Intereses y comisiones por crédito 340,217,615Intereses por inversiones 1,003,380

1

Otros ingresos operacionalesIngresos diversos 67,528,779

10

3.12.3 Análisis FODA

FORTALEZAS:Rapidez en las aprobaciones de préstamos y desembolsosEstandarización y automatización de procesos - IVIejora Continua implementadasanualmente.

Solidez y solvencia

Integridad

Fácil accesibilidad

Profundo conocimiento del Mercado

Baja morosidad en cartera

Altos niveles en la Gestión de Cobros que se hace evidente en el índice de lamorosidad de la cartera,

Personal capacitado

Visión y Misión estratégica bien defjSUPERINTENDENCIA DE VALORES

V DIRECCION DE OFERTA PUBLICA

0 3NOV2017

La inscripción del valor enel Registro del Mercado de Valofssy Producios ylaautorización para realizar taoferta pública

por parte de la Superintendencia, no implica cértiíicación sobrela calidad de los valores y la solvencia de! emisor.

80"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonvación no prevista, serán detemiinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

OPORTUNIDADES:

1Mejorar el Servicio al ClienteEI Emisor trabaja para minimizar los riesgos y lograr que laexperiencia de sus clientes sea satisfactoria.

2 Desarrollar estrategias de negociación con los clientes en Cobros y Legal

3 Mejorar la imagen corporativa

4 Revisión estrategias mercadológicas, uso de redes sociales

5 Tasas más competitivas

6 Mejorar medios de pago

7

Estandarización y automatización de procesos - Mejora Continua. A pesar de teneralrededor de 6 años inmersos en procesos de mejora continua y estandarizaciónexisten procesos que requieren ser evaluados y continuar estandarizando.

r SUPERINTENDENCIA DE VALORESV dirección D£ OFERTA PÚBLICA

03 NOV Z017

APROBADO

8 Apertura de nuevas Sucursales y Agencias

9 Crecimiento del mercado financiero

10 Desarrollo de nuevos productos y servicios

DEBILIDADES:

1Estrictas políticas de Cobros y Legal, considerada una debilidad en materia de larelación comercial con el cliente.

2 Gastos legales altos

3

Satisfacción del cliente. El Emisor ha basado su crecimiento en la segmentación desus clientes por su nivel de riesgos, esto genera políticas y procedimientos que puedegenerar insatisfacción en algunos clientes.

4 Falta de parquees, exceptuando la Sucursal de Santiago y Puerto Plata.

5Estrategia de mercadeo. Banco Confisa no cuenta con una unidad desarrollada demercadeo, la misma se encuentra en su fase inicial.

6 Imagen corporativa afectada por las estrictas políticas de Cobros y Legal.

7

Dependencia de crecimiento en ferias para mitigar este riesgo la entidad esperadesarrollar la sucursal de Santiago y las Agencias de Higüey y San Francisco deMacoris, con miras a ir eliminando la dependencia del crecimiento en las ferias,

8 Costo de operación

9 Procesos manuales y repetitivos

10 Calidad de la data (datos de clientes)

AMENAZAS:

1 Mercado altamente competitivo

2

Corta duración de la cartera mercado de vehículos usados en Rep. Dominicana tieneuna maduración muy corta. Los clientes toman sus créditos en un promedio de 50meses y lo pagan en un promedio de 24 meses.

3

Lavado de activos el mercado de financiamiento de vehículos usados es muy informal.Existe la posibilidad de que actividades ilícitas intenten disfrazar la procedencia de susfondos a través de operaciones bancarias. Esta es la razón por la cual se desarrollanmecanismos de debida diligencia en el departamento de Cumplimiento del Emisor.

4 Disminución del margen de intermediación financiera

5 Crecimiento del sector financiero no regulado

6 Riesgo de as altos

7 Publicidad engañosa de la competencia

8Desastres naturales que impacten las operaciones o en la capacidad de pago de losclientes.

81"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonvación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADOR

A continuación misión y valores del Emisor:

"Misión

Ser proveedor eficaz de servicios de intermediación financiera con alto nivel de accesibilidad.

Visión

Ser el líder en financiamiento de vehículos usados, con participación activa en préstamos comerciales, ofreciendocalidad de servicio que genere clientes leales.

Valores

1.IntegridadActuamos con apego a las buenas costumbres, honradez, lealtad, respeto a las leyes, clientes ycolaboradores.

2. Prudencia

Procedemos concautela, pensando siempre en lacontinuidad del negocio yel bienestar de nuestros relacionados.

3. Trabajo en EquipoLos resultados representan la suma de nuestros esfuerzos, donde los colaboradores son el activo más valioso.

4. RapidezBrindamos un servicio ágil y eficiente"

3.13 Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Empresa

3.13.1 Innovaciones Tecnológicas

A la fecha del presente Prospecto, no existen innovaciones tecnológicas en la empresa. Cabe destacar que la entidad seencuentra trabajando en varias herramientas que permitan mejorar el cierre del negocio y en la gestión con el dealer,que impactan directamente el proceso de solicitudes de créditos, creación de citas con los clientes revisión de estatus dela solicitud del cliente, estatus del desembolso e informaciones importantes, como por ejemplo, conocer si el cliente estáapto para ser reenganchado.

3.13.2 Hechos o Tendencias que Pudieran Afectar, Positiva o Negativamente, sus Operaciones osu Situación Financiera

Acontinuación se enumeran los hechos que pudieran afectar positivamente el desempeño del Emisor:

• Crecimiento sostenido de la economía dominicana

• Estabilidad macroeconómica.

Acontinuación se enumeran los hechos que pudieran afectar Negativamente el desempeño del Emisor:

:j6t^ft^c^W9S'im|:^n^OTe^e^yeri oto >usados que afecten losNuevos competidores.Las normas tributarias y/o una reforma fiscalcostos o limiten su uso. UV DIRECCION DE OFERTA PUBLICA

0 3|NOV 2017

La inscripción del valor ep el Registro del Mercado de ValoresyProducios yla autorización para realizar la derla pública

por parte de la Superintendencia, no implica CFrtilicación sobrela calidad de los '/alores yla solvenciti oei emisor.

82"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información no prevista, serán detemiinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

3.14 Circunstancias o Condiciones que Pudieran Limitar la Actividad del Emisor

3.14.1.1 Grado de Dependencia del Emisor a Patentes y Marcas

A la fecha del presente Prospecto, el Emisor no tiene grado de dependencia a patentes y marcas. . No existen contratoscon clientes o suplidores significativos.

3.14.2 Juicios o Demandas Legales Pendientes

A la fecha del presente Prospecto, la entidad mantiene algunos litigios y demandas como resultado de sus operacionesordinarias, las cuales se relacionan con reclamaciones de clientes en legal y cobros, y que por su trayectoria yconocimientos, en caso de ser decididas de forma adversa, no afectarían ni tendrían un alto impacto en el negocio ni ennuestra condición financiera.

3.14.3 Interrupciones de las Actividades del Emisor

Banco Confisa no ha tenido interrupciones en el desarrollo de sus actividades.

3.14.4 Restricciones IVIonetarias en el País de Origen

No aplica.

3.15 Informaciones Laborales

3.15.1 Número de Empleados

Qo; SUPERINTENDENCIA DE VALORESOiV dirección DE OFERTA PÚBLICA

F< <3 ¡S A o o

O3 NOV 2017

La inscripción del valor en el Registro det Mercado de ValoresyProductos yla aulorizactón para realizar ¡a oferta pública

por parle de la Superintendenda, no implica certilicadón sobrelacalidad de tos valores y la solvencia de! emisor.

Al 31 de diciembre de 2016, el total de empleados es de 104. No existe ningún tipo de relación con sindicatos.

3.15.2 Compensación Pagada y Beneficios de los Empleados del Emisor

3.15.2.1 Compensación a Empleados

Al 31 de diciembre de 2016, las remuneraciones y beneficios percibidas por los empleados de Banco Confisa asciendena un total de DOP 102,496,610.

3.15.2.2 Monto Reservado para Pensiones, Retiro u otros Beneficios Similares

El Emisor cumple con todos los beneficios otorgados a los trabajadores mediante el Código de Trabajo de la RepúblicaDominicana, y por lo estipulado en la Ley No. 87-01 que crea el Sistema Dominicano de Seguridad Social.

El Emisor no tiene reservas acumuladas para previsión de pensiones. Todos los empleados están afiliados a unaAdministradora de Fondos de Pensiones (Af^P).

3.16 Política de Inversión y Financiamiento

3.16.1 Políticas de inversión y Financiamiento

A la fecha de elaboración del presente prospecto, el Emisor no posee una política de específica de fondeo o acceso afinanciamiento ni de inversión. No obstante, a la fecha la principal fuente de financiamiento son préstamos y captacionesde terceros.

En cumplimiento con la Ley IVIonetaria y Financiera 183-02 en su artículo 45 Banco Confisa tiene prohibido:

83"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR1. Conceder financiamiento para la suscripción de acciones, pago de multas y cualquier otra clase de valoresemitidos por la entidad o por entidades vinculadas económicamente a la misma, por las causas que dan lugar a lossupuestos de supervisión en base consolidada.

2. Admitir en garantía o adquirir sus propias acciones, salvo que en este último caso se realice para ejecutar unaoperación autorizada de reducción del capital social. I3. Adquirir bienes inmuebles que no sean necesarios para el uso de la entidad, con excepción de los que éstaadquiera hasta el límite permitido y en recuperación de créditos. |

4. Otorgar o transferir por cualquier vía títulos, bienes, créditos o valores de la entidad a sus accionistas, directivosy empleados o a personas vinculadas, conforme a la definición establecida en esta Ley, o a empresas o entidadescontroladas porestas personas, en condiciones inferiores a las prevalecientes en el mercado para operaciones similares.

5. Participar en el capital de otrasentidades de intermediación financiera regidas por esta ley; en más de un veintepor ciento (20%) de su capital pagado en entidades financieras del exterior, en sucursales, agencias u oficinas derepresentación en el exterior; en más de un veinte por ciento (20%) de su capital pagado en entidades de apoyo y deservicios conexos, y en más de un diez por ciento (10%) de su capital pagado en empresas no financieras, siempre ycuando esta última inversión no constituya propiedad de más del diez por ciento (10%) del capital pagado y reservas decada empresa no financiera en la cual se realice la inversión.

6. Participar en el capital de compañías de seguros, administradoras de fondos de pensiones y administradoras defondos de inversión.

7. Concertar pactos de triangulación de operaciones con otras entidades y simular operaciones financieras o deprestación de servicios en contradicción con las disposiciones legales vigentes.

La fuente de financiamiento de mayor importancia de Banco Confisa son las captaciones del público. El comité GestiónIntegral de Riesgos tiene como propósito dirigir y supervisar el Sistema de administración Integral de Riesgo Operacionalde la entidad y el plan de continuidad de negocios, así como proponer modificaciones necesarias a las políticas, límites ytolerancias máximas de exposición a los riesgos del Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. Su objetivo es contar conun órgano interno consultivo y de gestión que establezca, conduzca y evalúe las políticas, procedimientos y metodologíapara identificar, medir, informar, monitorear y controlar los riesgos operacionales en los procesos del Banco de Ahorro yCrédito Confisa, S.A.

La entidad no tiene una política definida de financiamiento. Sin embargo, como medida de contingencia, se cuenta confacilidades de líneas de créditos aprobadas en varias entidades financieras.

No existen planes o programas de aumento de capital y/o cualquier política que deba cumplir el emisor, respecto a esteparticular.

3.16.2 Principales Inversiones del Emisor

En el 2017 el Emisor tiene pautado realizar inversiones en materia de tecnología/sistemas. Dichas Inversiones no tienenvalores que no se puedan manejar con el flujo de caja en ios próyimns añns Nn °ip tjgnfm planificados montosrelevantes a pesar de que conllevan múltiples proyectos pero de costos fT5^^5ft¡eiQífi)E608tb@|.c|̂ mejoran el día a díade las operaciones del Emisor.

3.17 Factores de Riesgo más Significativos

Riesgo de la Oferta

DIRECnÓN OEOfERÍAPUBU

0 3 NOV 2017

Al tratarse de un Programa de Emisiones de Bonos Corporativos, el nesgo de su oferta en el mercado de valoresdepende fundamentalmente de la oferta y demanda que ésta pueda tener.

I

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión deñnitivo." !

BORRADOR

En este sentido, no existen acreedores con preferencias o prelación al cobro sobre el Programa de Emisiones, niobligaciones con cláusulas más estrictas que les permitan ser declarados de plazo vencido exigibles de inmediato, anteso más rápido que el Programa de Emisiones.

El Programa de Emisiones de Bonos Corporativos no contará con una garantía específica, sino que constituirá unaacreencia quirografaria.

La liquidez del valor no representa mayor riesgo que el propio del mercado de valores, dependiendo de la oferta ydemanda que este pueda generar en dicho mercado.

Riesgo de Redención Anticipada

Los Bonos están sujetos a redención anticipada de acuerdo al acápite 2.1.2.11 del presente Prospecto. Esta opción seejercerá en el caso de que ocurra un cambio en la regulación, cambios impositivos, condiciones del mercadodesfavorables, situación adversa, o cualquier situación que el P^ra efectuar la redenciónanticipada. OI V dirección de oferta pública

o 3 Mov mi

Riesgos dei Emisor

Los riesgos inherentes a Banco Confisa son el Riesgo de Tasas ae inieres, kiesgo ae Liquidez, el Riesgo Crediticio,Riesgo Tecnológico, Riesgo Operativo, Riesgo de Competencia y Riesgo Sistémico y de Contagio.

1. Riesgo de Tasa de Interés

Riesgo de Tasa de Interés es la variación que se produce en la rentabilidad de las decisiones financieras comoconsecuencia de ia variación del tipo de interés del mercado. Es un riesgo sistemático: es decir, derivado de factoresexternos que hace variar la cuantía de los flujos financieros o su valor.

La entidad mitiga las fluctuaciones de tasa de interés, atendiendo a la posibilidad que tiene la empresa de modificar lastasas de interés otorgadas a los clientes según las cláusulas contractuales establecidas.

2. Riesgo de Liquidez

El riesgo de Liquidez según el "Reglamento de Riesgo de Liquidez de la República Dominicana" es la probabilidad deque una EIF enfrente escasez de fondos para cumplir con sus obligaciones y que por ellos tenga la necesidad deconseguir recursos alternativos.

Banco Confisa, mitiga este riesgo realizando diariamente cálculos que permiten establecer los montos del dinero quenecesitarán para cumplir con las obligaciones, así como validando los depósitos diarios por concepto de pago de cuotasde préstamos concedidos, ventas de bienes adjudicados y depósitos por aperturas de certificados financieros, para asípoder tomar decisiones financieras con una mejor visión de la situación real de la entidad.

Se remiten de manera semanal y mensual en cumplimiento con los requerimientos regulatorios reportes de Riesgo deLiquidez a la Superintendencia de Bancos que permiten supervisar la liquidez de la entidad diaria. Adicional a estasprácticas, se mantiene un monto establecido por encima del requerido por el Banco Central de la República Dominicanapor concepto de sobrante como forma de contingencia de la entidad.

3. Riesgo de Crédito

El riesgo de crédito según la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana se define como la posibilidad deincurrir en pérdidas como consecuencia del incumplimiento de la contraparte en las obligaciones pactadas en loscontratos de crédito.

La mayor fuente de riesgo de Banco Confisa proviene de sus operaciones crediticias; por esta razón el modelo denegocios de la entidad le permite la identificación, evaluación y monitoreo de este riesgo. En la entidad existen

85

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión defínitivo."

BORRADORestrategias y políticas crediticias claras, realistas y realmente aplicadas. Evaluaciones de la capacidad de pago yde lavoluntad de pago de cada una de las solicitudes de préstamos que reciben, esto es analizando la capacidad de pagoevaluando de manera objetiva, sin sobreestimar los ingresos existentes y potenciales y sin subestimar los potencíalesriesgos para esa capacidad de pago.

La entidad otorga préstamos con garantías ayudando a tener la cartera totalmente garantizada permitiendo mitigar esteriesgo ytodo esto está representado al tener la más baja tasa de mora entre sus competencias.

Adicional, se remite en cumplimiento con las regulaciones, reportes diarios y mensuales donde se presentan lasinformaciones generales de nuestra cartera de crédito.

4. Riesgo Tecnológico

Se puede definir como la probabilidad de que un objeto, material o proceso peligroso, una sustancia tóxica o peligrosa obien un fenómeno debido a la interacción de estos, ocasione un número determinado de consecuencias al desarrollointegral de un sistema.

El riesgo tecnológico es un mal que afecta a las instituciones financieras de ahorros y créditos, debido a la vulnerabilidadexistentes en las herramientas y aplicaciones tecnológicas ya sea por no contar con las medidas de protecciónapropiadas o por el cambio constante.

Para esto la entidad cuenta con mecanismos que ayudan a contrarrestar este riesgo. Identificando los procesos de altoriesgo y la aplicación de procedimientos de seguridad en cada una de sus fases.

I

5. Riesgo Operativo

El riesgo operacional, se define como la posibilidad de ocurrencia de pérdidas financieras, originadas por fallas ocarencias de procesos, personas, sistemas internos, tecnología, y en lá presencia de eventos externos imprevistos.

La entidad cuenta con una unidad integral de riesgos, un comité de riesgo operativo que identifican, evalúan, vigilan,controlar y mitigan el riesgo operacional utilizando una matriz de riesgo operacional

Manteniendo siempre los riesgos operativos, claros, actualizados y conocidos por todo el personal ayudando a tener unasólida gestión del riesgo operativo, otorgando capacitaciones. Asi como, políticas; de riesgo operativo, de seguridad dela información, continuidad de negocio, calidad de servicio, prevención de lav^permanentemente actualizadas y sometidas a procesos de comprobaciónconsejo.

or el consejo.

6. Riesgo País o de Entorno

7. Riesgo de Competencia

reportes al

o 3 NOV 2017

La situación económica y financiera en la que se encuentre el país por va iaj^PcSOBAE^^tconsumo, entre otras, son aspectos que pueden afectar las operaciones y los resulldUub dtí ByilCÓ Oontisa'

te'és, inflación.

Está claro que en la actualidad las instituciones financiera sin importar el tamaño de la misma, compiten entre ellasmismas midiendo cuan capaces de captar clientela son haciendo que se desenfoquen de lo es realmente importante: elservicio al cliente.

La entidad mitiga este riesgo:Ofreciendo siempre sus servicios a niveles competitivos, enfocado en nuestro lema de "Rapidez en las

aprobaciones de préstamos y desembolsos".Poseer recursos humanos adecuados, evaluado y motivados.Supen/isar oportunamente el trabajo, y monitorear todas las actividades que se realicen buscando siempre

mejorar los procesos.

86

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referídos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

Sin embargo ía entrada de nuevos competidores al mercado puede impactar al crecimiento histórico de Banco Confisa.

8. Riesgo Sistémico y de Contagio

Como entidad de Intermediación financiera, existe un riesgo sistémico en el cual las empresas pueden experimentar elriesgo común para todo el mercado. El riesgo sistémico y de contagio podría definirse como un choque macroeconómicode gran magnitud que produce efectos adversos para la mayor parte del sistema económicoen lugarde afectar solo unaparte o algunas de sus instituciones, La atomización de la cartera de clientes de Banco Confisa y el monitoreo constantede las variable que influyen directamente en las operaciones del Emisor le permite al Emisor contrarrestar este riesgo.

9. Riesgo Legal

La entidad está regida bajo el marco legal y jurídico de la República Dominicana para los procesos de cobro eincautación de garantías en caso de los créditos que lo ameriten. Adicional, la misma se encuentra supervisada yregulada por la Ley IVlonetaria y Financiera.

10. Riesgo Reputaclonal

La reputación depende tanto de la percepción como del desempeño de la empresa y es multidimensional ya que cadagrupo de partes interesadas tendrá su propia visión de la reputación de las EIF, todo dependerá de que aspectosparticulares de la función de la entidad les son relevantes.

La entidad de Banco Confisa, se encuentra expuesta a este riesgo que está encadenado a las opiniones de las personasque están relacionadas a la misma.

3.18 Investigación y Desarrollo

El Emisor no cuenta con una política específica de investigación y desarrollo de sus productos y/o servicios.

. SUPERINTENDENCIA DE VALORESoiV dirección de oferta pública

o 3 NOV 2017

La inscripción del valor en el Registro del Mercado de ValoresyProductos yla aglonzacion para realizar la oferlñ pública

por parte de la Superintendencia, no implica certiticación sobrelacalidad delos valores y lasolvencia dei eniisor.

87"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el pnDspecto de emisión definitivo."

Antecedentes Financieros del Emisor3.19 Informaciones Contables individuales

3.19.1 Balance General

BORRADOR

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, SABalance General

(Valores en POP)Auditados Interinos

Fondos DisponiblesCajaBanco Central

Bancos del paisBancos del extranjeroOtras disponibilidadesRendimientos porcobrarSubtotal

Diciembre2014 Diciembre2015 Diciembre2016 Septiembre 2016 Septiembre 2017

C9Í r SUPERINTENDENCIA DE VALORESOlV dMÓN DE OFERTA PÚBLICA

0 3 NOV ?017

696,000

79.899,502

153.575,840

696,000

132.783,530

85,291,114

561.000

188,579,246

62,078.079

111.665.00

586,000

151,467,276

20,934,221

361,563

J 234,171,342 218,770,644 251,329,990 173,349,060

Inversiones

NegociablesDisponibles para la ventaMantenidas hasta el vencimiento

Otras inversiones en instrumentos de deuda

Rendimientos por cobrarProvision para inversionesSubtotal

Cartera de Créditos

VigenteReestructurada

Vencida

Cobranza judicialRendimientos por cobrarProvisiones para créditosSubtotal

Cuentas por Cobrar

Subtotal

Bienes Recibidos en Recuperación de CréditosBienes recibidos en recuperación de créditoProvisión por bienes recibidos en recuperación de créditosSubtotal

Propiedad, Muebles y EquiposPropiedad, muebles y equiposDepreciación acumulada

Subtotal

Otros Activos

Cargos diferidosIntangiblesActivos diversos

Amortización acumulada

Subtotal

TOTAL DE ACTIVOS

5,1981719

81,490

(67,462)

5,212,747

1.284,336,376 1,698,541,107 2,014,060,594 1,783.510.143

17,252.918 24.833.434 21.363.230 19.129.429

18.633,343

(27,017,771)

24.558.343

(35,998,832)

30.035.093

(32.007,964)

26.714.541

(29,285.270)1,293,204,866 1,711,934,052 2,033,450,953 1,800,068,843

40,975,341

40.975,341

35,081,571

(28,885,874)

6,195,697

78,733,758

(56,353,694)

22,380,064

3,154,802

712,536

3,867,338

1,600,794.648

29.995,173

29,995,173

33.187,197

(29,012.256)

4,174,941

82.789,127

(60.770,540)

22,018,587

4,930,991

48.290

4,979,281

1,997,085,425

33,228,072

33,228,072

33,276.979

(28,642.159)

4,634,820

81,301,342

(61.375.164)

19,926,178

2,614,587

34,435

2,649,022

2,345.219,035

27,891,071

27,891,071

35,704,609

(29,618,533)

6,086,076

81.036,801

(60.383,795)

20,653,006

16.001.580

25,787

16,027,367

2,044,075,423

595.000

176,668.296

44.638.146

2.099.927

224,001,369

2,162,479,990

19,055.042

34,175.069

(32,859.434)

2,182,850,667

27,343.554

27,343,554

33,804.240

(29,617.175)

4,187,065

46,119.643

(23,053.246)

23,066,397

20.916,947

25,642

20,942,589

2.482,391,641

I 88"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquierotra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo." '

BORRADOR

Auditados Interinos

Diciembre 2014 Diciembre 2015 Diciembre 2016 Septiembre 2016 Septiembre 2017

PASIVOS Y PATRIMONIO

Pondos Tomados a Préstamo

Del Banco Central

De institxíones financieras del paisDe instituciones financieras del exterior

Otros

Intereses por pagar

-230,000.000 235,000,000 75.000,000 245,000,000

Subtotal - 230,000,000 235,000,000 75,000,000 245,000,000

Valores en Circulación

Títulos y valoresIntereses por pagar

1,076,113,248 1,219,529.705 1,442,516.824 1,340.242,160 1,524,938,791

Subtotal 1,076,113,248 1,219,529,705 1,442,516,824 1,340,242,160 1,524,938,791

Otros Pasivos 63,904,271 47,730,414 116,004,979 89,834,826 120,559,102

TOTAL PASIVOS 1,140,017,519 1,497,260,119 1,793,521,803 1,505,076,986 1,890,497,893

Patrimonio Neto

Capital pagadoCapital adicional pagadoOtras reseñas patrimonialesResultados acumulados de ejercicios anterioresResultados del ejercicio

413,186,100

20,592,398

97

26,999,534

440,184,700

22,544,807

31

37.095,768

477.280,400

25,138,403

99

49,278,330

477,280,400

22,544,808

104

39,173,125

526,558,800

25,138,40443

40,196.501

TOTAL PATRIMONIO NETO 460,777,129 499,825,306 551,697,232 538,998,437 591,893,748

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 1,600,794,648 1,997,085,425 2,345,219,035 2,044,075,423 2,482,391,641

Cuentas ContingentesCuentas de Orden (9.775,485,501) (11,430,489,256) (18,481,314,784) (12,880,052,791) (20,851,383.930)

*=^'A.oc:>O3NOV 2017

í-3 inscr/pcfón dp/ vgior />n „i -

»»svs£i-.xs"

89

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

7 S: PERINTENDENCIA DE VALORES0]|V D'AWlÓNÜtül-tKlAHÚBLItA

n 3 Nnv 2017

3t19.2 Estado de Resultados

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A.Estados de Resultados

(Valores en POP)Audítados a Auditados a Auditados a

Diciembre 2014 Diciembre 2015 Diciembre 2016

291,438,232

7,745,039

328.285,289

6,808,244

403,215,450

BORRADOR

Interinos a Interinos a

Septiembre 2016 Septiembre 2017

296,484,504 340,217,614

ingresos unancieros

Intereses y comisiones por crédito

Intereses por inversiones

Ganancia por inversiones - . . .

Subtotal 299,183,271 335,093,533 405,699,073 297,981,912 341,220,994

Gastos fínancieros1

Intereses por captaciones (108,025,330) (121,229,966) (135,658,827) (99,009,492) (117,898,548)Pérdidas por inversiones

- - . _ .

Intereses y comisiones porfinanciamientos- (4,369,216) (22,362,183) (16,467,709) (21,705,739)

Subtotal (108,025,330) (125,599,182) (158,021,010) (115,477,201) (139,604,287)

MARGEN FINANCIERO BRUTO 191,157,941 209,494,351 247,678,063 182,504,711 201,616,707

Provisiones para cartera de créditos (6,234,252) (10,800,655) (17,238,719) (10,449,963) (15,107,976)Provisión para inversiones

- (153,462.00) (25,880.00) (25,000) -

Subtotal (6,234,252) (10,954,117) (17i264,599) (10,474,963) (15,107,976)

MARGEN FINANCIERO NETO 184,923,689 198,540,234 230.413,464 172,029,748 186,508,731

Ingresos (Gastos) por diferencia de cambi- - - - -

Otros ingresos operacionales

Comisiones por sen/icios - - . . _

Comisiones por cambio - - - .

Ingresos diversos 58,850,021 68,007,578 75,023,939 55,767,476 67,528,779Subtotal 58,850,021 68,007,578 75,023,939 55,767,476 67,528,779

Otros gastos operacionales

Comisiones por servicios (2,486,615) (3,314,715) (3,484,307) (2,505,350) (1,750,005)Gastos diversos (4,900,977) (22,727,088) (24,381,302) (16,946,765) (22,027,361)Subtotal (7,387,592) (26,041,803) (27,865,609) (19,452,115) (23,777,366)

Gastos operativos

Sueldos y compensaciones al personal (102,834,180) (97,487,154) (102,496,610) (76,913,274) (78,987,581)Servicios a terceros (19,276,904) (15,251,302) (20,451,655) (16,516,191) (17,868,975)Depreciación y Amortizaciones (9,253,237) (7,631,529) (5,820,562) (4,430,233) (4,421,922)Otras provisiones (4,084,117) (4,915,004) (9,938,437) (7,365,881) (8,092,328)Otros gastos (55,828,901) (60,131,437) (58,467,620) (44,193,284) (50,333,035)Subtotal (191,277,339) (185,416,426) (197,174,884) (149,418,863) (159,703,841)

RESULTADO OPERAQONAL 45,108,779 55,089,583 80,396,910 58,926,246 70,556,303

Otros ingresos (gastos)Otros ingresos 7,240,112 5,248,124 15,388,053 11,232,948 9,114,515Otros gastos (7,998,914) (7,005,633) (23,395,907) (16,543,613) (24,607,116)Subtota 1 (758,802) (1,757,509) (8,007,854) (5,310,665) (15,492,601)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 44,349,977 53,332,074 72,389,056 53,615,581 55,063,702

Impuesto sobre la renta (15,929,415) (14,283,897) (20,517,130) (14,442,456) (14,867,201)

RESULTADO DEL EJEROCO 28,420,562 39,048,177 51,871,926 39,173,125 40,196,501

I 90"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonnación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

3.19.3 Estado de Flujos de Efectivo

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A.Estadas de Flujos de Efectivo

(Valores en DOP)

Auditados a Auditados a Auditados a Interinos Interinos


Efectivo por Actividades de Operación;Interes y comisiones cobrados por créditos 295,835.602 319,980.287 390,998,307 32,578,327 38,559,771

Ingresos Financieros por ln\ersiones • - - - •

Otros ingresos financieros cobrados 7,745,039 6,808,244 2,565,113 73.895 124,767

Otros ingresos operacionales cobrados 58,850,021 68.007,578 75.023,940 7,348.751 7,981,916

Intereses pagados sobre captaciones (99,810.711) (112,317.209) (125.028,370) (11,530.979) (13,632,891)

Intereses y comisiones pagados por linanciamiento - (4.369,216) (22.362,182) (1,117,196) (2,401,258)

Gastos administrativos y generados pagados (177,939,985) (172,869.893) (181,415,886) (10,600.763) (10,874,828)

Otros gastos operacionales pagados (7,387,592) (26,041.803) (27,865,609) (8,135.643) (10,369,530)

Impuestos sobre la renta pagado (2,823,310) (3.132.195) (2,788,698) - -

(Cobros) pagos diversos por actividades de operación 332,307 (8,687.168) 35.742,552 1,971.434 3,738,295

Efectivo neto provisto por las actividades de operación 74,801,371 67,378,625 144,869,167 10,587,826 13,126,242

Efectivo por Actividades de Inversión:

(Aumento) Disminución en in\ersiones 28,000,000 (5,280,209) 5.198,719 - -

Inversiones a aperturar • - - - -

Créditos otorgados (889,976,726) (1,299,003,948) (1,300,240,278) (94,303,079) (120,829,876)

Créditos cobrado 793.651,313 829,438,399 897,732,036 69,814,222 81.674.223

Adquisición de propiedad, muebles y equipos (4.406,378) (7,841,603) (3,854.270) (334,542) (178.241)

Producto de la venta de propiedad, muebles y equipos - 13,559 • -

Producto de la venta de bienes recibidos en recuperación de créditos 26,849,437 26,478,022 60,866.853 7,028,000 6.539.000

Efectivo neto usado en las actividades de inversión (45,882,354) (456,195,780) (340,296,940) (17,795,399) (32,794,895)

Efectivo por actividades de fínanciamientos:Captaciones redimidas 326,202,523 570,512,702 496,258,052 78.816,459 106.128.017

Devolución de captaciones (229.624,944) (427,096,245) (273,270.933) (18.132,000) (82.562,347)

Operaciones de fondos tomados a préstamos -230,000.000 5,000.000 (85.000,000) 5.000.000

Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento 96,577,579 373,416,457 227,987,119 (24,315,542) 28,565,669

Aumento (Disminución) neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 125,496,596 (15,400,698) 32,559,346 (31,523,115) 8,897,016

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 108,674,746 234,171,342 218,770,644 204,872,174 215,104,353

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 234,171,342 218,770,644 251,329,990 173,349,059 224,001,369

j SUPERINTENDENCIA DE VALORES'JJl V dirección de oferta pública

^ íR o SB- A o o

o 3 NOV 2017

Uinscripción del valor en el Registro del r^-lercado de ValoresyProducios yi?. autorización para realizar ia oferta pública

por parte de la Superintendencia, no implica ceniiícación sobrela calidad de ios valeres yla solvencia dsi emisor.

91

"Prospecto preliminar para ñnes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra infonvación no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR

3.19.4 Indicadores Financieros

Indicadores Financieros

Auditados a Audítados a Audítados a Interinos a Interinos a

Diciembre 2014 Diciembre 2015 Diciembre 2016 Septiembre 2016 Septiembre 2017VOLUMEN

Total de Activos Netos (Mllones) 1600.79 1997.09 2360.40 2044.08 2482.39Total de Pasivos (Mllones) 1140.02 1497.26 1807.60 1505,08 1890.50TotaJ Patrimonio Neto (Mllones) 460.78 499.83 552.80 539,00 591.89RENTABILIDAD

ROA (Rentabilidad de los /'ctivos) 2.90 i 3.06 3.45 3,54 3,10ROE (Rentabilidad del Patrimonio} 9.80 ' 11.09 13.74 13,75 12,78Ingresos Financieros /A:tivos Productivos 22.95 19.38 19.83 21,93 20.69Margen Financiero Bruto / Margen Operacional Bruto 78.79 83.31 84.01 83,40 82,17Activos Productivos / Activos Totídes Brutos 76.10 81.43 82.40 83,73 85.65Marqen Financiero Bruto (MhJ) / Activos Productivos 14.66 1 12.12 12.11 13.43 12.22LIUUIOEZ

Disponibilidades/Total Citaciones * Oblig. Con Costo 21.76 15.09 14.98 12,25 12,66Disponibiiidades/Totalde Captaciones 21.76 17.94 17.42 12.93 14,69Disponibilidades / Total de Depósitos 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00Disponib.-^ Inversionesen Depósitos y Valores/Total Activos 14.63 11.22 10.65 8.48 9,02Activos Produclivos/Total Captaciones * Oblia. Con Costo 121.15 119.26 121.94 128.00 124.27ESTRUCTURA DE LA CARTERA DE CREDITOS

Cartera de Créditos Vencida (Capital)/ Tolal de Cartera de Crédito Baita 1.31 1.42 1.03 1.05 0.86Carterade CréditosVencida (Capital y Rendimientos) / Total de Carterade Crédito Bmta 1-48 1-61 1.20 1-22 1.05Cartera de Crédito Vigente (Capital) 1Total Cartera de Crédito Bruta 97.28 97.17 97.51 97-49 97.60Cartera de CréditoVigente(Capitaly Rendimientos)/ TotalCatera de CréditoBruta 98.52 98 39 98.80 98.78 98.95Carterade Crédito Vigente WN(Capital y Rendimientos) / Total Carterade Crédito Bmta 98.52 98.39 98.80 98.78 98.95Carterade Crédito Vigente ME (Capital y Rendimientos) / Total Carterade Crédito Bruta 0.00 1 0.00 0.00 0.00 0.00Provisión para Cartera / Total de CarteraVencida (Capital y Rendimientos) 137,99 128.14 128-74 131.65 141,88Provisión oara Cartera / Total de Cartera de Crédito Bmta 2.05 2.06 1.55 1.60 1.48ESTRUCTURA DE ACTIVOS

üisponibilidades netas / Activos N^os 14.63 10.95 10.65 8.48 9.02Disponibilidades en el Exterior / Disponibilidades 0.00 0.00 0,00 0.00 0.00Total Cartera de Créditos neta / Activos Netos 80.79 85.72 86.15 88.06 87.93Tolal inversiones netas / Total A:tivos Netos 0.00 0.26 0,00 0-00 0.00Activos Fiios netos / Patrimonio Técnico 5.18 4.78 3,99 4.09 NDActivos Fijos netos / Activos Netos 1.40 1.10 0,84 1.01 0.93Activos Fijos Bruto/Activos Brutos 4.60 3.90 3-28 3.75 1.80Bienes Recibidos en Recuperación de Créditos r>etos//\ctivosNetos 0.39 0.21 0.20 0.30 0.17Otros Activos netos / Activos Netos 0-24 0.25 0.76 0,78 0.84

SUPERINTENDENCIA DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

A gR o o o O

O3 NOV 2017

La inscripción del valor en ei Registro, del Mercado d? Valoresy Productos ylaautorización para realiza! la ofena pubiics

por parte de¡aSuperintendencia, no implica certilicación sobrelacalidad de ios valores y la solvencis dei emisor.

Si\'

92"Prospecto preliminarpara fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información no prevista, serán detemiinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADORAudítados a Audítados a Audítados a Interinos a Interinos a


ESTRUCTURA DE PASIVOS

Total Pasivos/Total Activos hJetos 71.22 74.97 76,58 73.63 76.16

Cartera de Créditos Bruta/Total Captaciones 122.68 143.33 143,18 136.49 145.30

Activos Productivos/Toial Pasivos 114.36 115.45 113.16 120.36 116.34

Inversiones Banco Central / Total Captaciones 0.00 0.00 0,00 0-00 0.00

Total Captaciaies / Total Pasivos 94.39 81,45 79.80 89-05 80.66

Valores en Circulación del Pút}lico/Tolal Captaciones 100.00 100.00 100,00 100-00 100,00

Total Depósitos /Total Captaciones 0.00 0.00 0,00 0.00 0,00

Depósitos a la Vista/Total Depósitos 0.00 0.00 0,00 0.00 0,00

Depósitos de Ahon^o/Total Depósitos 0.00 0,00 0.00 0.00 0,00

Depósitos a Plazo / Total Depósitos 0.00 0.00 0.00 0.00 0,00

CAPITAL

Indice de Solvencia 26.88 23.24 22.35 24.66 ND

Endeudamiento (Pasivos/Patrimonio Neto) \/eces 2.47 3.00 3.27 2.79 3,19

/V:tivos netos/Patrimonio Neto (Veces) 3.47 4.00 4.27 3.79 4,19

Cartera de Crédito Vencida (Capit^)/ Patrimonio Neto 3.74 4.97 3.86 3.55 3,22

Total Cartera de Crédito Bruta/Patrimonio Neto (Veces) 2.87 3,50 3.74 3.39 3,74

Activos Improductivos / Patrimonio Neto (Veces) 0.89 0.79 0.74 0.62 0,58

Otros Activos / Patrimonio Neto (Veces) 0.01 0.01 0.03 0.03 0,04

Patrimonio Neto / Activos Netos 28.78 25.03 23.42 26.37 23.84

Patrimonio Neto / Total Pasivos 40.42 33.38 30.58 35.81 31.31

Patrimonio Neto / Total Captaciones 42.82 40.99 38.32 40.22 38.81

Patrimonio Neto//^tivos Netos (Excluyendo DisponibiKdades) 33.72 28.11 26.21 28.81 26.21

GESTION

Total Gastos Generales y Administrativos/Total Captaciones 17.40 14-80 12.91 14.13 13.26

Gastos de Explotación / Margen Operacional Bnjto (Cost 1hcome) 77.15 71.78 63.14 64.92 61.79

Gastos Financieros de Captaciones / Captaciones con Costo 10.04 9.94 9.40 9.85 10-31

Gastos Financieros/Total Captaciones Obllg. Con Costo 10.04 8.66 9.42 10.88 10-52

Gastos Finar>cieros / Captaciones con Costos + Obligaciones con Costo 10.04 8.66 9.42 10.88 10.52

Tota! Gastos Generales y Mminist. /Total Captaciones + Oblig. Con Costo 17.40 12.45 11.10 13.38 11.42

Ingresos Rnancieros / Activos Productivos 22.95 19.38 19-83 21.93 20-69

Gastos Financieros /A:tivos Productivos (CE) 8.2S 7,27 7-73 8.50 8.46

Gastos Financieros / Activos Rnancieros (CF) 7.07 6.49 6.92 7.80 7.73

Gastos Financieros / Ingresos Financieros 36.11 37,48 38.95 38.75 40.91

Gastos Operacionales / Ingresos Operacionales Brutos 87.40 86.33 83.05 63.34 82.74

Total Gastos Generales y Administrativos / Activos Totales 11.69 9,04 7-89 9.27 8.14

Gastos de Explotación / Activos Productivos 14.36 10,44 9-10 10.46 9.19

Gasto de Personal / Gastos de Explotación 54.93 54.01 55.06 54.14 52-10

Activos Productivos /Empleados (millones de RD$) 13.58 15.43 18.26 15.89 ND

No. de Empleados / Total de Oficinas (número de personas) 24.00 16-00 16-00 16.29 M)

Activos Totales bruto/No. oficinas (millones deRDS) 428.26 303-28 354.63 309.05 ND

Activos Totales bruto/No. empleados (millones de RDS) 17.84 18-95 22.16 18.98 ND

Gastos Generales y Administrativos/ No.empleados (millones de RDS) 1.95 1-61 1.66 1.25 ND

Gastos de Personé / No. Empleados (millones en RDS) 1.07 0-87 0.92 0.67 t€l

ESTRUCTURA DE GASTOS GENERALES Y ADMINISTRATIVOS

Sueldos y Compensaciones al Personal/Total Gastos Grates, y Administ. 54.93 54-01 55-06 54.14 52.10

Otros Gastos Generales/Total Gastos Generáes y Mministrativos 45.07 45,99 44.94 45.86 47.90

Total Gastos Generales vMministrativos/TotaJ Gastos 56.16 48-86 42-01 43.60 40.14

-Banco Confísa no cuenta con Depósitos portante estas cuentas se encuentran en cero.-Las informaciones marcadas como ND no se encuentran disponibles en la página de la fuente.Fuente: Superintendencia de Bancos

Sfvo" - SUPERINTENDENCIA DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA

O3 NOV 2017

La insctipción de! va^or en el Registro ciei Mercado cié ValeresyProductos yla autorización para realizar la ofert? pública

por parle de l3 Superintendencia, no implica cenmcsción sobrela cóiid3(i de los valores yla solvencii «ii emisof.

93

"Prospecto preliminar para fines de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquier otra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR3.19.5 Análisis l-lorizontal de los Estados Financieros Individuales.

Patrimonio

Septiembre 2017 Vs. Septiembre 2016

El total del Patrimonio pasa de DOP 557,735,346 a DOP DOP 591,893,748 de enero a septiembre, representando unaumento de aproximadamente un 6.12% para los primeros nueve meses del año 2017, Comparado contra DOP504,731,995 a DOP 538,998,435 de enero a septiembre representando un 6.79% de crecimiento para los primerosnueve meses del año 2016. La razón de esto es que, tradicionalmente, Banco Confisa ha capitalizado en un 100% losbeneficios a pesar de sus políticas, que permite repartir dividendos proporcionalmentea los accionistas hasta el 50% delvalor (Para mayor información ver acápite 3.3.6.2, Movimiento de Utilidades Retenidas y Dividendos Distribuidos en losTres Últimos Ejercicios Fiscales, del presente prospecto).

Diciembre 2016 Vs. 2015

El patrimonio cerró en el año 2016, con un valor netode DOP 551,697,232 contra DOP 499,825,306 en el 2015, para uncrecimiento de DOP 51,871,926.


En el 2014 el valor neto era de DOP 460,777,129 pasando a DOP499,825,306.en el 2015. para un crecimiento de

TSUPERINTENDENCIA DE VALORESOlV dirección DE OFERTA PÚBLICA

O3 NOV 2017


En los primeros nueve meses (Enero - Septiembre) del 2017 la entidad cerro con DÜP 2,482,391,641 versus DOP2,044.075,421 valor con el que cerró el mismo periodo al 2016, representando esto un 21:44% de crecimiento.

El crecimiento de los activos tiene una relación con el crecimiento de la cartera, ya que esta partida es la másrepresentativa dentro del tota! de los activos con un 87.93% aproximadamente de participación.


E! total de Activos en el año 2016, cerró con un valor neto de DOP 2,345,219,035 contra DOP 1,997,085,425 en el 2015,para un crecimiento de 17%. Mientras que en el 2014 el valor neto era de DOP 1,600,794,648.


El total de Activos en el año 2014, cerró con un valor neto de DOP 1,600,794,648 contra DOP 1,997,085,425 en el 2015,para un crecimiento de 24.76%.

Cartera de Crédito


Entre Septiembre 2016 y Septiembre 2017, la cartera de crédito neta creció en un 21.26% con un cierre a septiembre deDOP 2,182,850,667 El crecimiento que ha tenido la cartera de crédito de Banco Confisa está ligado al crecimiento delmercado y evolución natural de la cartera. Otro factor que influye en este crecimiento, es la participación de nuevas feriasa las de años anteriores, en conjunto con la implementación de la Fábrica de Préstamo, ayudando a agilizar el procesode otorgamiento de créditos y a su vez a conseguir mas negocios.

94

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, asi como cualquierotra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

BORRADOR


La Cartera de Crédito creció el 2016 con relación al 2015 en un 18.78%, pasando de DOP 1,711,934,052 a2,033,450,953. El crecimiento que ha tenido la cartera de crédito de Banco Confisa está ligado al crecimiento delmercado y evolución natural de la cartera.


Creció para el 2015 en un 32.38% en relación a 2014, llegando a un monto de DOP 1,711,934,052. Sin embargo, al 31de diciembre de 2016 el total de cartera de crédito era de DOP 2,033,450,953 para un aumento de DOP 321,516,901. Elcrecimiento que ha tenido la cartera de crédito de Banco Confisa está ligado al crecimiento del mercado y evoluciónnatural de la cartera.

Algunas informaciones adicionales de la Cartera de Crédito del emisor se muestran a continuación:

2014 2015 2016 SEPTIEMBRE 2017

Créditos Vigentes en Moneda Nacional

Comercial 145,097,190 141,708,807 119,280,749 94,442,141

Consumo 1,133,065,308 1,551,362,167 1.889,097,850 i 2,063,761,611

Hipotecario 6.173,878 5,470,133 ! 5.681.994 ' 4.276.238

TOTAL 11 . ciiPFRiNTFNnfNOADEVALOREsI 1,284,336,376 1,698,541,107 2,014,060,594 1 2,162,479,990

Créditos en Mora

Comercial 215,620 188,867 232,000 225.366

Consumo 0 3 NOV 2017 1.660,021 1,901,763 2,708.947 3,771.487

Hipotecario 10,252 - i - : 9,151

TOTAL 1,885,893 2,090,630 1 2,940,947 4,006,004

Créditos Vencidos

Comercial 1,859,472 2,536,272 1,654,284 i -

Consumo 13,507,552 20,206,533 16,767,999 | 15,049,038

Hipotecario - - - -

TOTAL 15,367,025 22,742,804 18,422,283 15,049,038

Rendimientos

Rendimientos por cobrar de créditos vigentes 16,307,079 1 21.298.439 26,535,192 1 30,069,680 •Rendimientos por cobrar de créditos vencidos de 31 a 90 días 1,150,418 ' 1,445.239 2,034,935 2,899,394 !

Rendimientos porcobrar de créditos vencidos por mas de 90 dias 1,175,846 1,814,665 1,464,966 1.205.995

Provisión para Cartera de Crédito (27,015,105) (35,998,832) ' (32,007,964) (32.859.434)1Cartera de Crédito 1,293,207,532 1,711,934,052 i 2,033,450,953 2,182,850,667

Fondos tomados a préstamos


En el corte de septiembre 2017 la entidad cerró con un balance de DOP 245,000,000 en fondos tomados a préstamos.Mientras que para septiembre de 2016 la entidad contaba con un financiamiento de 75,000,000 representando uncrecimiento de un 226.67% de un año a otro. Este aumento del financiamiento está relacionado al crecimiento de la

Cartera de Crédito.

95

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía sí aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenninadosen el prospecto de emisión definitivo."

Diciembre 2016 Vs. 2015BORRADOR

El financiamiento al cierre del 2016 fue de DOP 235,000,000, reflejando un crecimiento de 2.17% con relación al 2015.Mientras que el 2015 versus el 2014 reflejó un crecimiento de un 100% ya que para el 2014 la institución no cerró conbalance en esta partida.

Valores en Circulación i


Los primeros nueve meses del 2016 reflejo un valor de DOP 1,34^,242,161 mientras que para el igual periodo de del2017 cerró en DOP 1,524,938,791 para un crecimiento de DOP 184,696,630 representando esto un 13.78% decrecimiento. Ei crecimiento que asumió la cartera de certificado es el crecimiento natural de la cartera históricamente yen menor medida el cambio de política de capitalización de los intereses, pasando de ser semestral a ser mensual,resultando más atractivo para los clientes.


Los valores en circulación cerraron en el 2016 con un valor neto de 1,442,516,824, reflejando un crecimiento de 18.28%con respecto al cierre del 2015 de DOP 1,219,529,705, representando esto un aumento de DOP 222,987,119. Elcrecimiento que asumió la cartera de certificado es ei crecimiento natural de la cartera históricamente.


Los valores en circulación cerraron en el 2015 con un valor neto de DOP 1,219,529,705, reflejando un crecimiento de13.33% con respecto al cierre del 2014 con DOP1,076,113,248, representando esto un aumento de DOP 143,416,457.El crecimiento que asumió la cartera de certificado es el crecimiento natural de la cartera históricamente.

Pasivos


Para el 2017, los pasivos cerraron con DOP 1,890,497,893 durante los primeros nueve meses del año 207, mientras quepara el mismo periodo del 2016 estaban en DOP 1,505,076,987 reflejando un crecimiento de aproximadamente un25.61%, siendo esto un aumento de DOP 385,420,910.


Para el 2016, los pasivos de Banco Confisa, están en un 80.43% representado por los Certificados Financieros, en un13.10% por el financiamiento obtenido en moneda nacional y en un 6.47% en otros pasivos. Los pasivos totales de laentidad cerraron en el 2016 en DOP 1,793,521,803, representando un crecimiento de 19.79% con respecto a! 2015 quecerro en DOP 1,497,260,119.


Para el 2015, los pasivos de Banco Confisa, están en un 81.45% representado por los Certificados Financieros, en un15.36% por el financiamiento obtenido en moneda nacional y en un 3,19% en otros pasivos. Los pasivos totales de laentidad cerraron en el 2015 en DOP 1,497,260,119, representando un crecimiento de 31.34% con respecto al 2014 quecerro en DOP 1,140,017,519, '

SUPERINTENDENCIA DE VALORESüiRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICAOFERTA PUBLICA

o 3 NOV 2017

La inscripción del valpr en e! Regislro de! Wefcacío üe ValoresyProductos yta autorüación para realizar ia oferta pública

por parte de la Superintendencia, no implica certificación sobrela calidad de los valores yla solvencia del emisor,

"Prospecto preliminarpara ñnes de publicidaddel Progrania de hrnisiones~nos déif13S''srs?rfento¡¿ ruferitfos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenvinadosen el prospecto de emisión definitivo."

96

Gastos Operativos


r SUPERINTENDENCIA 0£ VALORESOiV dirección DE OFERTA PÚBLICA

O3 NOV 2017BORRADOR

Para el 2017, los gastos operativos cerraron a septiembre de este año con DOP 159,703,841 reflejando un crecimientode 6.88% con relación a septiembre del 2016 que cerró con DOP 149,418,863, representando esto un aumento de DOP10,284,978.


Los Gastos Operativos de la entidad cerraron al 2016 con DOP 197,174,884, representando un crecimiento de un6.34%, con relación al cierre anual del 2015 con DOP 185,416,426, representando esto un aumento de DOP 11,758,458.


Los Gastos Operativos de la entidad cerraron al 2015 con DOP 185,416,426, representando un decrecimiento de un -3.07%, con relación al cierre anual del 2014 con DOP 191,277,339, representando esto una reducción de DOP5,860,913. Las partidas que disminuyeron en mayor medida fueron "Sueldos y compensaciones al personal" y "Serviciosa Terceros" esto fue logrado a través de análisis de gastos, logrando optimizar los mismos.

Resultados del Ejercicio


El resultado del Ejercicio cerró en septiembre 2017 con un valor neto de DOP 40, 196,501, representando un crecimientode 2.61% con respecto al igual periodo de 2016 que cerró en DOP 39,173,125. El crecimiento en estos valores, vieneatado al logro de las metas internas de crecimiento de la entidad. El crecimiento en estos valores, viene atado al logro delas metas internas de crecimiento de la entidad y de sus ingresos en mayor proporción que los gastos para este periodo,esto viene dado por las mismas estrategias explicadas anteriormente, de optimización de gastos y aumento de losingresos por una mejora en la plataforma de fábrica de préstamos e inserción de la entidad en nuevas ferias nohabituales.


El resultado del Ejercicio cerró en el 2016 con un valor neto de DOP 51,871,926, representando un crecimiento de32.84% con respecto ai 2015 que cerró en DOP 39,048,177. El crecimiento en estos valores, viene atado al logro de lasmetas internas de crecimiento de la entidad.


El resultado del Ejercicio cerró en el 2015 con un valor neto de DOP 39,048,177, representando un crecimiento de37.39% con respecto al 2014 que cerró en DOP 28,420,562. El crecimiento en estos valores, viene atado al logro de lasmetas internas de crecimiento de la entidad.

3.20 Información Relevante

3.20.1 Tendencias o Incertidumbres

Para el 2017 según Consensus Forecast, se espera una expansión de 2.8% de la economía mundial, gracias a mejorasen las proyecciones de crecimiento de Estados Unidos de América (EUA) y de algunas economías emergentes.

Las Perspectivas de calificación de los bancos centroamericanos y dominicanos para 2017 son Estables, como reflejo decambios leves en el crecimiento y el desempeño financiero, según el informe de perspectiva de Fitch Ratings.

Para mayor información ver acápite 3.12.1, Análisis de la industria.

97

"Prospecto preliminar para fínes de publicidad del Programa de Emisiones. Los demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquier otra información no prevista, serán detenriinadosen el prospecto de emisión definitivo."

3.20.2 Liquidez CorrienteBORRADOR

Con la salida del presente Programa de Emisiones se espera un incremento en los niveles de liquidez corrientes de lainstitución.

3.20.3 Hechos Relevantes

El Emisor no cuenta con ningún hecho relevante identificado que pueda tener un impacto desfavorable o de importanciaen sus operaciones, y que pueda reflejarse o representar un riesgo de en el precio o repago de los Bonos Corporativosreferidos en el presente Prospecto.

Co:, SUPERINTENDENCIA DE VALORESolV DIHECCIÓN de oferta PlJBLiOA

iJC> & O O

0 3NOV2017 ,^ o/oLa inscripción del valor en °i Regisirí; de! fviercado .'JSyPfoduclos yis áulctíación para realizaf lO cfen? pubiiCTi

por parte de ia Superintendencia, no implica certificación socrela calidad de los valores yla solvencia dei emisor, |

98"Prospecto preliminar para fínesde publicidad del Programa de Emisiones, líos demás elementos referidos a la colocación como tasade interés, fecha de emisión y de colocación, garantía si aplica, así como cualquierotra información no prevista, serán determinadosen el prospecto de emisión definitivo."

Feller RateCalificadorade Riesgo

Superintendencia de Valores

Departamento de Registro

Comunleaclonas de Entradas

17/10/2017 4:17 PM s martinez

II575

INFORME DE CALIFICACION

BANCO DE AHORRO Y CREDITO CONFISA,S. A.

OCTUBRE 2017

FellerRate

Solvencia

Calificadora

de Riesgo

May. 2017

BBB+

Perspectivas EstablesDelelie de clasificaciones en Anexo

Oct, 2017

BBB-f

Estables

Resumen financiero

MMS dominicanosde cada periodo

Dic.15 Dic.16 Ago.17

Acbvos Totales 1.997 2.345 2.452

Colocaciones vigentes netas 1.687 2.012 2.137

Inversiones 5 0 0

Pasivoseu9it)les 1.450 1.678 1.741

Palrimonio Neto 500 652 587

Ingr. operacional total (lOT) 251 295 216

Provisiooes porriesgo 11 17 15

Gastosoperativos (60) 185 197 141

(Multado antes de imp. (RAI) 53 72 49Fuenfe. Intomiacon financiere eleboradd por Felie' Rale sobre iabase de reportes publicados por la Superintendencia de BancosiSIBI. a menos aue se indíQue otra cosa.

Indicadores relevantes

14.0% 13,6% 13,5%

9,1% 8,8%

I k' • 3.0%3.3%3,1%0,6%0,8%0,9%

MFT / Activos Gto. Prov / 6o. I Activos RAII ActivosActivos

• Dic.2015 «010.2016 Ago.2017'̂

(í) Acíivos /oís/es promedio. (2) Indicadores se presentananuolirador. cuando con-esoonde.

Respaldo patrimonial

Imtce de Solvencia>'>

Dic.15

232%

Pasivoexigit)te/Patrimonio 2,9ve(1) Patrimonio técnico ajustado sobre activos ponderados porriesqo.

Dic.16 Ago.17

22,4% 23,9%

3,0 ve 3.0 ve

Perfil Crediticio Individual

Principales Factores Evaluados S 3 q ^

1 I I 1 =o S < il s

Ped3de negocios

Capacidad degeneración

Respaldo patrimonial

Perfa de riesgos

Fondeo y liquidez

Otros factores considerados en la calificación

No amaideniotrofactor adicional al perfilcrcditido individual

Contacto: Marco Lantemx) C.

[email protected](562)2757-0420

BANCO DE AHORRO Y CREDITO CONFISA S.A.INFORME DE CALIFICACIÓN

Dominicana Octubre 2017

FundamentosLa calificación asignada a la solvencia deBanco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A.obedece a su adecuada capacidad degeneración y respaldo patrimonial. Asimismo,considera un perfil de negocios, perfil deriesgo y fondeo y liquidez moderados.

Banco Confisa fue 'fijndado en 1980, noobstante, en 1993 comenzó las operacionesde créditos de consumo que hoy realiza comoactividad principal. Específicamente, lafinanciación de vehículos usados parapersonas naturales de ingresos medios-bajosque no atiende la banca múltiple. Debido aque gran parte de su cartera de clientescorresponde a personas con empleo informal,cobra especial relevancia el conocimientoexperto del rubro, así como el historial depago de sus clientes recurrentes. Al cierre deagosto de 2017, el 95,3% de su cartera brutacorrespondía a créditos de consumo, mientrasque el 4,5% recaía en préstamos comerciales.Solo un 0,2% eran créditos hipotecarios.

La estrategia de Banco Confisa yace sobre labase de tres pilares: productividad, control yrentabilidad. El modelo de venta del banco

está compuesto por tres canales principales,su red de sucursales y plataforma comercial,los negocios derivados desde losdistribuidores automotrices y la presencia enferias de venta de vehículos.

La entidad compite con otros bancos deahorro y crédito en base al conocimientoespecialista, calidad y agilidad en el servicio.En este contexto, Banco Confisa es unaentidad de tamaño relevante en su nicho,ocupando, al cierre de agosto de 2017, eltercer lugar en préstamos personales paravehículos usados y el cuarto lugar paravehículos nuevos, con una cuota de mercadoen colocaciones de 23,4% y 2,1%,respectivamente.

Por su modelo de negocios, los ingresos ycomisiones por créditos representaron el80,3% del total de sus ingresos a agosto de2017. Si bien el margen se ha mantenidorelativamente estable, la mayor competencia

(en las ferias automotrices) se ha traducido enmenores spreads, lo que ha sido compensado,en parte, por el crecimiento de la cartera. Aagosto de 2017, el ingreso operacional totalsobre activos totales promedio fue de 13,5%.

El banco exhibe una mayor eficiencia que enperiodos pasados. La evolución de la relaciónde gastos operacionales sobre ingresooperacional neto ha sido favorable. A agostode 2017 registró un 70,2%(versüs un 77,1% en2015). Esto ha permitido una evoluciónpositiva en el resultado antes de impuestosobre activos totales promedio, que alcanzóun 3,1 % a dicha fecha.

Banco Confisa posee una gestión de riesgosacorde a la naturaleza de su negocio. Enrelación a sus activos, si bien la cartera seconcentra en financiamiento para la comprade vehículos usados, muestra un alto nivel deatomización, morosidad controlada y holgadacobertura. La cartera vencida en relación a lascolocaciones bajó desde 1,4% en 2015 a 1,0%a diciembre de 2016 y se ubicó en 0,9% alcierre de agosto de 2017, por debajo delconjunto de instituciones comparables. Por suparte, la cobertura de provisiones medidasobre cartera vencida mayor a 30 díasalcanzaba 1,5 veces al cierre de 2016 y 1,7veces a agosto de 2017.

El banco mantiene acotadas fuentes definanciamiento, concentradas en valores encirculación y pocos depositantes. En tanto, suendeudamiento se presenta relativamentecreciente, acorde a la expansión de susactivos. A agosto de 2017, su relación depasivos totales sobre patrimonio era de 3,0veces.

Perspectivas: EstablesLas perspectivas "Estables" toman enconsideración la sólida base patrimonial yriesgos controlados que ha mantenido laentidad. Asimismo, incorporan una expansiónde la cartera sujeto a un riesgo acotado, juntocon la maximización de la eficiencia de suestructura organizacional.

FACTORES SUBYACENTES A LA CLASIFICACION

Fortalezas

> Adecuada capacidad de generación que setraduce en una rentabilidad creciente.

> Altonivel de capitalización y compromiso de tosaccionistas.

> Perfil de riesgos favorecido por una acotadacartera vencida y holgada cobertura, ademásde una alta atomización de cartera.

Riesgos> Negocio concentrado en créditos automotrices

con clientes expuestos a los ciclos económicos.

> Crecimiento ha conllevado un mayor gasto enprovisiones.

> Baja diversificación de fuentes definanciamiento.

www/. fe ller-rate.com. do 1

Feller Rate

Solvencia

Perspectivas

Calificadorade Riesgo Dominicana

BBB+

Estables

Propiedad

La entidad es controlada por GabrielAntonio Lama 1/ sufamilia, qnienesposeen en conjunto más del 80% de lapropiedad.

El señor Lama\j Infamilia Ai/har tienenroles importantesen la dirección de laentidad. No obstante, cube destacarqueen los últimos años han estado

trabajandoen nn plan de sucesión, paralo cual se ha contratado y capacitado alpersonal necesario.

Paralelamente, el baiico se relaciona porpropiedad y administración con LeasingConfisa, también dedicada alfinanciamiento decomprasdeZ'ehículos, ¡a que además de compartir elnombre, posee infraestructura yadministración común.

Colocaciones por segmento de negocio

Agostode 2017

Hipolecaras Ccmeiciales

Consumo

BANCO DE AHORRO Y CREDITO CONFISA S.A.

INFORME DE CALIFICACIÓN -Octubre 2017

PERFIL DE NEGOCIOS

Moderado. Banco de ahorro y crédito de tamañopequeño, aunque relevante en su industria, conactividad concentrada en préstamos para la comprade vehículos usados.

Diversificación de negocios

Colocaciones concentradas en el seginento consumo, específicamente,fiiuuiciamiento de vehículos usados

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A. (Confisa) fue fundado en 1980 sobre la base de unproyecto orientado a créditos para clientes corporativos y al descuento de pagarés de créditos deconsumo, en momentos en que la banca sufría una aguda crisis de liquidez.

En 1985, surge como asociada Corporación de Crédito Leasing Confisa S.A., logrando ser elprincipal generador de negocios corporativos, mientras el banco orientaba su estrategia hacia labanca corporativa de alto nivel, con riesgos crediticios muy moderados. En 1993 Confisa cambióde estrategia y comenzó a generar operaciones de consumo para, paulatinamente, sustituirtodasu cartera por créditos con repago de capital más intereses en forma mensual.

Actualmente, la actividad principal de Banco Confisaes la financiación de vehículos usados parapersonas naturales de ingresos medios-bajos que no atiende la banca múltiple. Poco más de lamitad de su cartera corresponde a clientes con empleo informal. Por ello, cobra relevancia elconocimiento experto desarrollado por el banco en el análisis de dichos clientes, así como elhistorial de pago de aquellos clientes recurrentes, que representan cerca de un tercio de sucartera.

A agosto de 2017 su cartera bruta total representaba el 88,0% de sus activos, de la cual el 95,3%correspondía a créditos de consumo, mientras que el 4,5%recaía en préstamos comerciales.Soloun 0,2% eran créditos hipotecarios.

Actualmente, el banco tiene una oficina principal en Santo Domingo, cuatro sucursales (SantoDomingo, Santo Domingo Este, Puerto Plata y Santiago), además de dos agencias (San Franciscode Macoríse Higüey). La entidad tiene una planillade aproximadamente 109 empleados; más de6.900 préstamos activos y 8.000 clientes.

Estrategia y administración

Enfasis de su estrategia se orienta a la productividad, control y rentabilidad. Esto,está plasmadoen el proyecto de la Fábrica de Créditos

El enfoque estratégico de BancoConfisayace sobre la base de tres pilares: productividad, controly rentabilidad. Específicamente, su objetivo principal es lograr una rentabilidad más elevada através de mayores niveles de intermediación, reducción de costos y control operacional. Esto,ayudado por un proceso de mejoramiento continuo yfundamentado en su conocimiento expertodel sector de financiamiento automotriz, una buena administración de riesgos y una estrictaestrategia de cobranza.

El modelo de venta del banco está compuesto por tres canales principales: (i)su propia red desucursales y plataforma comercial; (ii) los negocios derivados desde los propios distribuidoresautomotrices y (iii) la presencia en ferias de venta de vehículos a lo largo del país. La estrategiaactual de exposición de su red propia contempla el crecimiento a través de su red de sucursales,generando menor dependencia de las ferias automotrices. Otro aspecto a resaltar es que estasacciones se desarrollan dentro de un contexto de control de gastos, lo que ha tenido un efectopositivo en la rentabilidad del banco en los últimos períodos.

La continuación del proyecto de Fábricade Créditos se alzacomo uno de los aspectos principalesdentro de sus tres pilares estratégicos. Su objetivo es disponer de un centro operativo queadministre todos los procesos de negocios de la cadena de valor de la entidad de manera máságil, aprovechando las economías de escala, con la visión de que se convierta en el soporteprincipal para el logro de los objetivos definidos.

PtohibiiJa la r^pnducaón loiaio parcialsm la outoázBoónaserta de FellerRate. www.feller-rate.com.do

Feller Rate

Solvencia

Perspectivas


BBB+

Estables

Evolución cuota de mercado

0.3*0» OJ*

Cenan» llpalamto»

•201$ 12018 'tqa»»

B^í,7*103*

(1)Conrespectoa la industria de Bancosde Ahom y Crédito.

Piofiibida la i^pnxítjcaón tolalo pataü sin la aufonzadún escrita -Je r.

BANCO DE AHORRO Y CRÉDITO CONFISA S.A.INFORME DE CALIFICACION - Octubre 2017

Las operaciones de crédito se llevan a cabo a través de un modelo basado en procesos,centralizado y eficiente, reduciendo los costos de operación e incorporando mejoras a nivel deservicio para cumplircon la propuesta de valorofrecida a losclientes.

El proyecto consta de seis fases. La primera hace énfasis en la cotización de los créditos,procurando una revisión de la efectividad en la origlnación al momento de cotizar. La segundacomprende el llenado de solicitud hasta aprobación, en donde se busca mejorar incorporando,previo al contacto con el cliente, datos obtenidos del Credit Bureau y de la cédula nacional deidentidad, que ya ingresados permiten una validación más rápida del crédito. Si se necesitainformación extra, se generará la tarea a cargo del oficial de negocios. La tercera consta de lapreparación documentos necesarios para la aprobación del crédito, incluyendo el registro decontrato, la colocación intransferible, entre otros, con el fin de cubrir todos los pasos para hacer lagarantía oponible a terceros. La cuarta fase comprende la notificación de la extensión de crédito,cuyo objetivo es mantener a todos los participantes informados sobre el estado de la operación.

La fase cinco, que hace referencia a reportes de gestión, está en desarrollo, pero aún no secompleta. La fase seis, ya en operación, hace énfasis en el balanceo de carga entre losparticipantes de la red de prestadores de servicio y consiste en la generación de tareas deacuerdo al cargo y responsabilidad del personal, con el objetivo de fortalecer la originación decréditos.

Posición de mercado

Banco de (nnmño rclcz^niife ett In inrínstria de bnncos de nlionv \j crédito y,cspcciahticnte, en su nicho de negocios

Si bien la entidad compite en originación con bancos múltiples, corporaciones comerciales y decrédito, dealers y otros bancos de ahorro y crédito, es con estos últimos donde se concentra sucompetencia. Mientras que los primeros compiten en base a escala de actividad, cruce deproductos y precios competitivos (dirigidos al segmento, principalmente, de vehículos nuevos),los bancos de ahorro y crédito compiten sobre la base del conocimiento especialista, calidad yagilidad en el servicio, siendo aspectos claves la aprobación de los créditos el desembolso de losfondos, el tratamiento de tasaciones y la oferta de seguros.

Al cierre de agosto de 2017, existían 18 bancos de ahorro y crédito con activos totales queascendían a RD$ 33.274 millones (US$699 millones, aproximadamente), equivalentes a 2,1% delos activos totales del sistema financiero de República Dominicana. Banco Conftsa es una entidadde tamaño relevante en este mercado. A nivelgeneral, a agosto de 2017, en créditos de consumoexhibía una cuota de mercado del 14,5%, ocupando la tercera posición, su participación encolocaciones comerciales era de 0,9% tomando el décimo quinto lugar dentro la banca de ahorroy crédito, y en créditos hipotecarios alcanzaba el también el 0,9%de los préstamos equivalente aldécimo lugar. En tanto, en su nicho de negociossu cuota de mercado era más elevadaocupandoal cierre de agosto 2017, el tercer lugar en préstamos personales para vehículosusados y el cuartolugar para vehículos nuevos, con un 23,4% y 2,1%, respectivamente.

En términos de evolución, se aprecia una estabilidad de la cuota de mercado en la industria,especialmente, en créditos de consumo. No obstante, su posición en créditos comerciales ehipotecarios ha bajado.

En cuanto a captaciones, a agosto de 2017, la institución ocupaba la quinta posición, con un 7,8%dentro del sistema de bancos de ahorro y crédito, concentradas en valores en circuladón.

CAPACIDAD DE

GENERACIÓNAdecuada. Resultados se mantienen altos a pesar de unmayor gasto en provisiones.

Ingresos y márgenes

Márgenes relntivnrneiite elevados ni igual quesus pares, perocon tendencia a Inbaja por la alta competencia del sector

Debido a que su negocio está centrado en el otorgamiento de créditos de consumo automotriz,los ingresos y comisiones por créditos representan un porcentaje relevante de los ingresos totales(80,9% a agosto de 2017). A diciembre de 2016 y agosto de 2017, el margen operacional,

Ier-rate.com.do

FellerRate

Sdvendd

Perspectivas


BBB+

Estables

Margen operacional

Ingreso operacional total/Activos totales promedio

25,0%

20,0%

15,0%

10,0%

5.0%

0.0%

X-

0b.2015

•Connsa

BACC

*

Dic.2016 Ago.2017

•Rhogar

•B. Ahorroy Crédito

Gasto en provisiones

Gastoen provisiones / Ingreso operacionaltotal

10.0%

8.0%

6.0%

4.0%

2.0%

0,0%Oic^OIS

•Confisa

BACC

Oic.2016

Eficiencia

Ago.2017

•Fihogar•B.Ahorro y Crédito

Gasto operacionalt Ingreso operacbnal neto

100.0%

60,0%

60.0%

40.0%

20.0%

0.0%DÍC.201S

•Confisa

BACC

m

Oic.2016 Ago.2017

I • Fihogar

B. Ahorroy Crédito

Rentabilidad

Resultadoantes de impuestos/Activostotalespromedio

10.0%

8.0%

6.0%

4.0%

2.0%

0,0%Dic.2015

>Confisa

BACC

Dic.2016 Ago.2017

•Fihogar

•6. Ahorro y Crédito

Pic'':'j:ciá lai'iri'OJucoóníotalQparüBisinla aíi'cniac:0'ie::!i:a Je

BANCO DE AHORRO Y CRÉDITO CONFISA $.A.INFORME DE CALIFICACION - Octubre 2017

medido como ingreso operacional total sobre activos totales promedio ftje de 13,6% y 13,5%respectivamente, levemente por debajo del 14,0%alcanzado en 2015.

Específicamente, el fuerte crecimiento en la cartera de colocaciones brutas experimentado en2016 (alrededor de un 18,1%) afectó el margen financiero total ese año, dado que este creció enmenor medida (17,2%) que los activos totales promedio (21,1%). Además, la mayor actividadcomercial en los últimos años, junto con una mayor competencia y una relativa concentración deplazas de colocación (ferias automotrices) se ha traducido en menoresspreads.

Debido a la naturalezade su negocio, la entidad exhibe altos márgenes operacionales en relacióna la media del sistema de bancos múltiples (9,1% a de agosto de 2017). No obstante, estos sonmenores al 17,5%promedio de los bancos de ahorro y crédito, toda vez que un número relevantede estas instituciones se benefician de un fondeo más diversificado y más barato.

Gasto en provisiones

Mnijor gasto en provisioiws delüilo ni civciiiiictito de su cnrtem ríe colocnciones

Si bien la selección de deudores y la estricta administración de cobranzas ha ayudadoefectivamente a mantener una acotada morosidad, con ratios de calidad de cartera más bajos enrelación al sistema de bancos múltiples y bancos de ahorro y crédito, el alto crecimiento de lascolocaciones en los últimos tres años ha traído como consecuencia un mayor gasto enprovisiones, tanto respecto a los activoscomo a los ingresos operacionales. Además, a agosto de2017, en términos absolutos, se observó una leve baja en la cartera vencida, aunque unincremento del gasto por provisiones en términos proporcionales respecto al cierre de 2016.

A agosto de 2017, el gasto en provisiones sobre el ingreso operacional total fue de 7,0%, mayorrespecto al cierre de 2016 (5,9%), aunque por debajo del rango de la industria(7,3%).

Cabe señalar que dentro del segmento de bancos de ahorro y crédito enfocados en colocacionespara la compra de automóviles se generó un riesgo de concentración de vehículos marca HyundaiSonata que fueron empleados para taxis. Banco Confisa fue el primero en identificar el riesgo ennoviembre 2015, suspendiendo nuevas originaciones en este segmento. Los gastos enprovisiones, incautaciones y castigos que se han registrado en 2017 están altamente influenciadospor este tema.

Gastos operacionales

Mejora conliuun en ¡os indicnríores de eficienciii

Banco Confisa se ha mostrado como una entidad menos eficiente que entidades comparables, asícomo también respecto al sistema de bancos múltiples debido a su menor escala y el tipo deoperaciones que realiza (enfocadas casi exclusivamente en el segmento minorista de automóvilesusados). No obstante, el banco exhibe una eficiencia que se compara favorablemente elpromedio de la industria de bancos de ahorro y crédito, la que además mejora en el periodoanalizado.

La expansión de su cartera, los consecuentes mayores ingresos, y gastos de apoyo relativamenteestables han trai'do como consecuencia mejores niveles de eficiencia. De esta forma, los gastos deapoyo como porcentaje de los activos totales promedio disminuyeron desde un 10,3% a un 9,0%entre diciembre de 2015 y 2016, manteniéndose estables a agosto de 2017 (8,8%). Esta cifrasigue por debajo del nivel del sistema de bancos de ahorro y crédito (13,2%), aunque muydesfavorable respecto del 6,1% de los bancos múltiples.

Su relación de gastos operacionales sobre ingreso operacional neto también ha mostrado unaevolución favorable, registrando un 77,1% al cierre de 2015, un 70,7% a diciembre de 2016 y70,2% a agosto de 2017, por debajo del promedio de bancos de ahorro y crédito a las mismasfechas (81,4%, 82,8% y 81,8%), y menor al promedio de bancos múltiples a agosto de 2017(75,6%).

Resultados

Retornos crecientes úiipnlsndos especinlinentepor mejores niveles de eficiencia

La relativa estabilidad de los márgenes operacionales junto a la significativa mejora en eficiencia,entre diciembre de 2014 y agosto de 2017, se tradujo en un retorno sobre activos alto y creciente.

v/wvv. fe 11 e i -f ate. 00m. d o

Feller.RateCalificadorade Riesgo Dominicana

Solvencia

Perspectivas

BBB*

Estables

Patrimonio

600

550

500

450. i IDic.2015 Dic.2016 Ago.2017

Patrímon» (millones $,eje Izq.)

•• > índice deSolvencia (eje der.)

30,0%

20,0%

10,0%

0,0%

Riesgo de la cartera de colocaciones

CiBcimíento colocaciones netas o

Provisiones constituidas I Colee, brutas

Gastoprov. I Cokx.brutas(mnecfo

Gastoprov. I Margen ün. total

Bienesredb. en pagoI Activos

Créditos reestructurados I Cdoc. brutas

Castigos/ Colocaciones brutaspromedio(1) Crecimiento nominal.

Dic.15 Dic.16Ago. 17

32.2% 19,3% 6,1%

2.1% 1.5% 1,5%

0.6% 0.8% 1,1%

4.4% 5.9% 7.0%

0,2% 0,2% 0,2%

0,0% 0,0% 0,0%

0,2% 1,3% 0,1%

Cartera con atraso y cobertura

Dic.15 Olc.16Ago.17

Gatera vencida(')/Colocaciofles brutas 1,4% 1,0% 0.9%

Stockde provisiones / Ccfftmvencida 1,4vc 1,5vc 1,7vc(1)Conside'3 cañero con mora mayora 30 dias.

Cartera vencida sobre colocaciones

5,0%

4,0%

3,0%

2.0%

1.0%

0.0%Dlc.2015

>Conlisa

•BACC

Dlc.2016 Ago.2017

•Fihogar•B. Aiiom) y Crédito


INFORME DE CALIFICACIÓN - Octubre 2017

Así, el resultado antes de impuesto sobre activos totales promedio se ha elevado continuamente.Entre diciembre de 2016 y agosto de 2017, este indicador se mantuvo más o menos estable,moviéndose desde 3,3% a 3,1%. En tanto, sus competidores, como la industria de bancos deahorro y crédito han mostrado mayores niveles. A las mismasfechas indicadas, el sistema registróun 4,0% y un 3,9%. Ahora, si la comparación se realiza contra el sistema de bancos múltiples, elbajo nivel de provisiones permiten a Banco Confísa ubicarse por sobre los ratios de la bancamúltiple (entre 2,2% y 2,3%).

RESPALDO

PATRIMONIAL

Adecuado. Base patrimonial fortalecida por una políticade dividendos que permite una solvencia holgada quesoporta el crecimiento de las colocaciones.

BancoConfisa tiene como política capitalizaral menos el 50% de los beneficiosobtenidos en cadaperíodo mediante dividendos pagados en acciones. Sin embargo, históricamente, sus accionistashan capitalizado el 100% de las utilidades.

En base a lo anterior, la entidad conservaba una sólida posición patrimonial y un bajo nivel deendeudamiento (3,2 veces a agosto de 2017), que le permiten mitigar los eventuales riesgos de sucartera de colocaciones y le otorgan flexibilidad en cuanto a liquidez.

A diciembre de 2016 y agosto de 2017, el índice de solvencia fue de 22,4% y 23,9%,respectivamente, levemente mayor que al cierre de 2015 (23,2%), aunque muy por encima de lamedia de bancos de ahorro y crédito y bancos múltiples que, a igual fecha, registraron un 17,8%,y18,6%, respectivamente.

Feller Rate espera que, al igual que en periodos anteriores, los dueños de la entidad mantengansu compromiso reflejado en futuros aportes de capital en caso que el banco lo requiera, para eicumplimiento de sus planes estratégicos.

PERFIL DE RIESGOS

Moderado. Estructura de gestión de riesgos acordes alnegocio, así como políticas de nesgo de mercado yliquidez. Bajo riesgo de cartera, aunque concentradoen un solo nicho.

Estructura y marco de gestión de riesgo

Cestión de riesgo acorde n In iintiirnlezade su negocio sobre In bnsede susfentnrlos plnues de creciiiiienfo

La Asamblea General de Accionistas de Banco Confisa es el ente máximo del GobiernoCorporativo de la entidad. Esta nombra al Consejo de Directores (conformado por no menos decinco personas y que, actualmente, reúne a siete miembros, de los que solo uno esindependiente), organismo que tiene como función primordial la supervisión y control de la altagerencia. Existen tres comités de apoyo al Consejo. Estos son el comité de auditoría, el comité degestión integral de riesgos y el comité de nombramientos y remuneraciones. Estos, sonencabezados por los mismos tres directores.

El Consejo, que se reúne al menos una vez por mes, tiene como atribución indelegable laaprobación de las políticas de gestión de riesgos y controles internos, los manuales de políticas,relativos a las diferentes actividades, aprobar el apetito y tolerancia al riesgo de las operacionesdel banco, entre otras funciones.

El comité de gestión integral de riesgos tiene como principal tarea el diseño y evaluación de laspolíticas y procedimientos de manera tal de asegurar una adecuada identificación, medición,seguimiento, prevención, gestión y control de los riesgos que afectan el logro de los objetivos dela entidad, sujeto a su estrategia.

El departamento de administración de riesgo informa, a través del comité de gestión integral deriesgos, al Consejo de Directoressobre la exposición de la entidad a los riesgos de mercado parapoder evaluar, monitorear y controlar los riesgos. Esto lo realiza elaborando reportes de mediciónde riesgo y pruebas de estrés.

Prohibida la thpfodixaófi total o pard^ sin la autorización escrita de Felhr Rote www.feller-rate.com.do 5


Solvencia

Perspectivas Estables

BANCO DE AHORRO Y CREDITO CONFISA SA,


Como parte fundamental de la alta gerencia, el comité de riesgo de crédito monitoreaconstantemente la cartera, principalmente los clientes en clasificación B, C, D y E, y tambiéninforma al Consejo de Directores su comportamiento, incluyendo la provisión, castigos, bienesrecibidos en recuperación de créditos, entre otros.

La política crediticiade financiamiento automotriz incluye parámetros de finandamiento máximossegún marca, modelo y antigüedad del vehículo; establecimiento de matrices de deuda máximasobre el valor de tasación de los vehículos; tasas de interés asignadas en función de tasación yantigüedad de los vehículos, además del perfilamiento y análisiscrediticiode los deudores. Porotra parte, la entidad tiene una adecuada cobertura de seguros de su portafolio, salvo paraaquellos segmentos de garantías de mucha antigüedad.

La aprobación de los créditos es realizada, a nivel central, por un equipo de aprobadores dentrodel banco, complementado por aprobaciones de nivel gerencial. Losaprobadores se especializanen segmentos específicos y cuentan con una atribución irrevocable para rechazar operaciones.Entre la información requerida al deudor se encuentra la comprobación y antigüedad deldomicilio,comprobación de trabajo, historial y créditos disponibles en otras entidades.

El financiamiento se otorga mediante la figura de contrato de venta condicional, que establecepropiedad del vehículo de Banco Confisa hasta que el comprador completa el pago, ajuste de latasa y cuotas por decisión de la entidad, designación de guardián del vehículo otorgado engarantía ante incumplimiento, retención de los pagos realizados anteriormente por el compradory la posterior venta del vehículo.

Las políticas de cobranza se encuentran establecidas explícitamente y, entre otros aspectos,consideran cobranza telefónica, con distintos énfasis según el número de cuotas retrasadas yestado de la gestión de cobranza; inicio de acciones administrativas y legales, así como exigenciasde puesta al día, diferenciadas en función del estado de avance en los pagos y plazo del crédito.

El departamento de calidad y procesos tiene como objetivo mantener un sistema dedocumentación actualizado y organizado, que garantice la estandarización en los documentosque lo conforman y, a la vez, oriente al cumplimiento de sus responsabilidades a las personasinvolucradas. Su propósito es establecer los lincamientos que rigen la gestión de estandarizaciónde la documentación (que se mantiene en formato digital) manejada en los procesos de la entidad(políticas, procedimientos, manuales, instructivos, formularios y cartas estándares).

El proceso de aprobación, tanto de las políticas como de los procedimientos, es llevado a cabo através de un flujo de aprobación automatizado, en el que están involucrados los dueños de cadaproceso y los gerentes respectivos, entre ellos el gerente de calidad y procesos, el analista deriesgo operacional, el oficial de cumplimiento, el gerente de administración de riesgos y la altagerencia.

Concentración del riesgo y exposiciones relevantes

Cnrteni couceiitiminen fiijniidnwiento para ¡n coniprn de vehículos usados. Noobsfniite, muestra un alto nivel de atomización

Acorde con su estrategia de negocios, la cartera de Banco Confisa tiene una exposiciónimportante en préstamos de consumo. Al cierre de agosto de 2017, un 95,3% de la cartera brutacorrespondía a colocaciones de consumo (asociadas mayormente a la compra de vehículosusados), mientras que el 4,5% restante estaba vinculado a préstamos comerciales, donde algunosde ellos también están relacionados a la compra de vehículos.

Producto de su foco de negocios, el portafolio del banco se caracteriza por ser bastanteatomizado. Alcierre de agosto de 2017, los 20 mayores deudores representaron un 3,1% del totalde la cartera, cuyo principal deudor concentraba sólo el 0,6%, limitando significativamente laconcentración de exposiciones. Estas cifras son menores o iguales a las exhibidas a finales de2016, cuando los 20 mayores deudores representaban un 4,1% de la cartera bruta y el principalcliente un 0,6%.

En tanto, a agosto de 2017, un 10,0% de los activos de Banco Confisa estaban en fondosdisponibles, mientras que no se registraban exposiciones a inversiones en instnjmentosfinancieros. Asimismo, cabe señalar que la actividad del banco no involucra riesgo cambiario,pues opera en un 100% en moneda local.

Pfohibiaala lenroaucaón totalo pardal sin la autorización escrtia de FeileiRa'.o www.feller-rate.com.do


Solvencia

Perspectivas

QQB*

Estables

Composición activos

80%

60%IIIOic.2015 Dic.2016 Ago.2017

• Colocaciones totalesnetas • Fondos disponiblesBínveisioies • Inversiones en filiales

• Activos nogeneradores

Composición pasivos exigibles

100%

80%

60%

40%

20%

0%

Dic.2015

I. Otros• Valores en cútulatíón• D^)63itos a plazo• Depósitosa lavista

Dic.2016 A90.2OI7

• Obligaciones Subordinadasi Instituciones financieras•Ahorro

Fondeo y liquidez

Tot^dedepósitos(l) / Basefondeo

Colocaciones net3s(2) I TotaldepósitosAdvos llquido3(3) / Totaldepósitos

Dic.15 Oic.16 Ago.17

84,1% 86,0% 86.2%

140,4% 141,0% 143,7%

18,4% 17,4% 14,3%i1j Obligaciones con el público y valores en circvlación. (2)Vigentes más cartera vencida y cobranza judicial (3) Fondosdispoivblesmás inversionesnegociablesy al vencimiento.



Crecimiento y calidad de activos

Morosidad controlada 1/ holgada cobertura sobre cartera i'encida/alborecida por siipolítica de provisiones

El crecimiento de sus colocaciones brutas hasta agosto de 2017 fue 6,1%,por encima del 5,8% dela industria de bancos de ahorro y créditos y un 8,0% aproximadamente de la industria con focoen automóviles, dentro de los bancos de ahorro y crédito. Esta expansión ha traído consigo unalza del gasto en provisiones. Como porcentajede lacartera bruta,a diciembrede 2014 y agostode 2017 este gasto representó el 0,5%y 1,1%,respectivamente.

No obstante, la entidad sigue manteniendo niveles de riesgo similares a sus comparables directos.La cartera vencida (que incluye cobranza judicial)en relación a las colocaciones bajó desde 1,4%en 2015 a 1,0%a diciembre de 2016 y se ubicó en 0,9%al cierre de agosto de 2017, por debajodel conjunto de instituciones comparables. Cabe destacar que, por las características de loscréditos otorgados y los contratos que los sustentan, existe un alto grado de garantías reales delas colocaciones, lo que explica el menor nivel de provisiones en comparación a otros bancos.Además, el conocimiento y contacto con los clientes que se alcanza en las ferias automotricestiene un alto nivel de efectividad en el grado de compromiso de pago.

En cuando a su políticade provisiones, el banco da cumplimiento al Reglamento de EvaluacióndeActivos de la SIB y al Instructivo para el proceso de evaluaciónde activosen régimen permanente,relativas al cálculo y constitución de provisiones. Específicamente, la entidad se ha caracterizadopor un buen nivel de cobertura de provisiones, la que medida sobre cartera vencida mayor a 30días alcanzaba 1,5 veces al cierre de 2016 y 1,7 veces a agosto de 2017, versus 1,4 veces a finesde 2015.

Historial de pérdidas

Una nueva política de castigos generó iin atniieiito en 2016. Sin embargo, estos sentanfieneu en uu nivel acotado en 2017.

El -ftjerte crecimiento que experimentó la cartera entre 2014 y 2016 también implicó que BancoConfisa llevara a castigo en 2016 una mayor proporción de su cartera. Si bien en años anterioresproducto del buen desempeño del portafolio, las pérdidas asociadas a riesgo crediticio fueronrelativamente escasas ($7.3 millones en 2014 y $2.9 millones en 2015, representando un 0,6% y0,2% de la cartera de colocaciones brutas, respectivamente), en 2016 estos crecieron a $28millones, cifra que representó un 1,3% de su cartera bruta. A agosto de 2017, estos suman $15,6millones,equivalentes al 0,1% de la cartera bruta.

Loanterior, se explica por la modificación y posterior aprobación de una nueva políticade castigodefinida por la administración, para establecer como lincamiento el tiempo que debe transcurrir,como máximo, antes de castigar la cartera. De esta manera, cuando se trate de préstamos encartera vigente o vencida serán castigados una vez que transcurran doce meses contados a partirde lafechaen que se recibió el último pago, a excepciónde loscréditoscon garantía hipotecaria.

FONDEO Y LIQUIDEZModerado. Baja diversificación de fuentes de fondeo,concentrado en valores en circulación.

Por su condición de banco de ahorro y créditos, Banco Confisa sólo cuenta con pasivos con costodebido a que no opera cuentas corrientes. Debido a ello, históricamente, la entidad hapresentado un nivel de concentración relevante en sus fuentes de financiamiento. A diciembre de2016 y agosto de 2017, sus pasivos se concentraban en valores en circulación (80,4% y 80,5%,respectivamente).

Complementariamente, la entidad se financiaba con bancos cuyos recursos representaban un12,9% de los pasivos. Al igual que en 2015, al cierre de 2016 mantenía líneas aprobadas concuatro bancos y una asociación, por un total de $425 millones.

Pfohibicla la reproducción fofafo peraal sin la aitorízaciónescrita de FellerRatc- v\/ww.fe ller-rate.com. do

Feller.Rate

Solvencia

Perspectivas


1.' •

BBB-f

Estables



A agosto de 2017, los 20 principales depositantes representaban el 65,5% de sus pasivosexigibles,equivalentes a RD$984 millones. Por otro lado, el 22,8% del total captado lo concentrael principal accionista del banco. Estas cifrasson similares a la del cierre de 2015.

La entidad mantenía a agosto de 2017 una proporción de fondos disponibles sobre sus activostotales cercana al 8,8%, equivalentes a RD$215 millones, incluyendo disponibilidades en bancoslocalesy BancoCentral.Esta proporción era similar a lo registrado al término de 2015 y 2016.

Por su parte, el monto de los activos por financiamiento de vehículos nuevos y usados seconcentra en gran parte sobre los 3 años. No obstante, en la práctica, la cartera de préstamosautomotrices se recupera, en promedio, en 26,3 meses por efecto del pago anticipado por partede los clientes.

En caso de que la entidad se viese expuesta al retiro total de sus 20 mayores depositantes seactivaría un plan de contingencia de liquidez, dado que de estaría por debajo de los índices deliquidezmínimosrequeridos por la normativa. Este plan contempla utilizar el exceso de liquidezydetener las colocaciones de préstamos, para de esta forma poder responder a los depositantes.

Considerando los vencimientos de su cartera de colocaciones y fondos disponibles, la entidadpresenta una adecuada liquidez para cumplir con el pago de certificados. De hecho, existe undescalce de plazos y tasas a favor que, por regulación, debe mantener la entidad y cuyo control serealiza a través de un seguimiento constante llevado a cabo por el Gerente de Administración deRiesgoy el Subgerente de Tesorería.Afinalesde diciembre de 2016, este descalce, explicado porla diferencia entre el plazo promedio ponderado de los vencimientos de todos los activos y elplazo promedio ponderado de los vencimientos de todos sus pasivos, promediaba -30,1 meses,de tal manera que los activos financiaban a sus pasivos.

Para determinar la exposición al riesgo de liquidez, la entidad realiza un análisis del vencimientode sus activos, pasivosy contingentes en moneda local, tomando en consideración las posicionesdiarias de fuentes y usos de efectivo por periodos semanales, en forma proyectada y por saldos oflujos efectivamente realizados. Las razones de liquidez, calculadas en periodos de 15, 30, 60 y 90días y la diferenciaentre activosy pasivosen los rangos de plazos indicados en el reglamento.

A diciembre de 2016 y agosto de 2017, las posiciones netas de liquidez por banda demuestranuna amplia holgura en la razón y posición de liquidez ajustada en todos los plazos, superando lanormativa regulatoria. Tal como lo determina el reglamento de la SIB, la institución establecerazones mínimas de liquidez ajustadas para diferentes bandas temporales, mostrando en todasellas holguras mayores a las requeridas.

Pitíribiiís la 'BfHoóucaón Mal o parci^ sm la aulonzadón escpta de i-ellerRale Vi/ww.fe ller-rate.com.do 8

FellerRateCalificadorade Riesgo Dominicana

ANEXOS

BANCO DE AHORRO Y CRÉDITO CONFISA S.A.INFORME DE CALIFICACIÓN - Octubre 2017

Nov.12 Ene.13 Abr.14 Abr.iS Jun.16 May.17 Oci17

Solvencia BBB- BBB- BBB BBB+ BBB+ BBB+ BBB+

Perspectivas Estables Estables Estables Estables Estables Estables Estables

DPhasta1año^ Categoría 3 Cat^oría 3 Categoría 3 Categoría 2 Categoría 2 Categoría 2 Categoría 2

DP a más de laño 2 BBB- BBB- BBB BBB+ BBB+ BBB+ BBB+Ñolas: (1) Caliñcaciones de riesgo otorgadas ei? escalar^adonal deRepública Dominicana. (2)Estascaliíicadones nosuponer) preferencias de ningún tipo. Encasode existir privilegios, como aquellos establecidos en elarticulo63 de la LeyMonetaria y Financiera, los instnjmenlosque no adquierandichacondición se consideraránsubordinados.

Participaciones de Mercado - Sistema de Bancos de Ahorro y Crédito

Banco de Ahorro y Crédito Confisa S.A.

DIc. 2014 Dlc. 2015 Dic. 2016 Ago. 2017

Participación Ranking Participación Ranking Participación Ranking Participación Ranking

Colocaciones totales 8.5% 4 8,2% 4 8,2% 5 8,4% 5

Préstamos comerciales 2.0% 10 1,5% 11 1,1% 13 0,9% 15

Créditos de consumo 15.3% 3 15.0% 3 14,4% 3 14.5% 3

Créditos hipotecarios paravivienda 1,8% 7 1,3% 9 1,3% 10 0,9% 10

Captaciones 8.9% 3 8.6% 4 8.7% 3 7,8% 5

Fuente: Inlormación financiera elaborada por FellerRatesobrela base de reportespublicados porla SiB.

Resumen Estado de Situación y Resultados

En Millones de pesos dominicartos

Bancode Ahorroy CréditoConflu SA.

Dic. 2013 Dic. 2014 Dic. 2015 Dic. 2016 Ago.2017

Sistema (^>

Ago. 2017

Balance General

Activos Totales 1.453 1.601 1.997 2.345 2,452 33.274

Fondosdisponibles 109 234 219 251 215 3.613

Cobc. vigentesnetas 1.219 1.276 1.687 2.012 2.137 23.980

Inversiones 28 0 5 0 0 2.859

Activo fijo 29 22 22 20 23 694

Cartera venada 28 17 25 21 20 1.011

Otros 39 51 39 41 56 1.117

Pasivos Totales 1.020 1.140 1.497 1.794 1.864 25.866

Obligaciones conel público 0 0 0 0 0 3.766

Ala vi^ 0 0 0 0 0 0

— De ahorro 0 0 0 0 0 1.859

Aplazo 0 0 0 0 0 1.894

Otrasobligaciones conel público 0 0 0 0 0 13

Valores en Circulación 980 1.076 1.220 1.443 1.501 15.497

Bono Subordinadas 0 0 0 0 0 589

Otros Pasivos 41 64 278 351 363 6.015

—

Patrimonio 432 461 500 552 587 7.466

Estado de Resultados

Margen Financiero total 227 243 251 295 216 3.625

Provisiones delejercido 10 6 11 17 15 266

Margen Financiero neto de provisiones 217 236 241 278 201 3.359

Gastos Operativos 191 191 185 197 141 2.746

— Otros ingresos 13 7 5 15 10 285

Otrosgastos 9 8 7 23 21 97

Resultado antes Impto. (RAI) 31 44 53 72 49 801

Fueníe. Iníoimación fmanaera elaborada por FellerRate en¿asea reportes publicados por laSuperintendencia deBancos (SIB). (1) Sistema deBancos deAhorro yCrédito.

•j'.i ñiitorizacinn enema de Pe!:5' Ra'.ti www, feller-rate.com-do

Feller RateCalificadorade Riesgo Dominicana

ANEXOS

BANCO DE AHORRO Y CRÉDITO CONFISA S.A.INFORME DE CALIFICACIÓN-Octubre 2017

Indicadores de rentabilidad, eficiencia y respaldo patrimoniai

Dlc. 2013

Márgenes

Ingreso opa^donal bruto / Activos totalespromedio 13,8%

Ingreso operacional total /Activos totalespromedio 16,2%

Ingreso operacionaJ neto/ Activos totalespromedio 15,5%

Provisiones

Gasto en Provisiones / Activos totales promedio 0,7%

Gastoen provisiones / Ingreso operacional total 4,4%

Eficienciaoperacional

Gastooperacional IColocaciones netas promedio 15,6%

Gastooperacional I Actiwstotalespromedio 13,6%

Gastooperacional I Ingreso operacional neto 87,9%

Rentabilidad

Resultado operacional / Activos totales promedio 1,9%

Resultado antes Impto. / Activos totalespromedio 2,2%

Resultado antes Impto. / Capital y resen/as 7,6%

Adecuación de capital

Patrínranio técnico ajustado I Activos ponderados porriesgo 29,2%

Pasi\A) exigible / Capital y resen/as 2,4ve

Pa^ exigble / Patrimonio 2,3ve(1)Sistema ¡Je Bancos deAhono y Crédito.

Banco de Ahorro y Crédito Confisa SA

Dlc. 2014 DÍC.201S Dlc. 2016

12,5%

15,9%

15,5%

0,4%

2,6%

14,7%

12,5%

80,9%

3,0%

2,9%

10,5%

26,9%

2,5 ve

2,3 ve

11,6%

14,0%

13,4%

0.6%

4,4%

12,1%

10,3%

77,1%

3,1%

3.0%

11,9%

23,2%

3,1 ve

2,9 ve

11,4%

13,6%

12,8%

5.9%

10,3%

9.1%

71,0%

3,7%

3,3%

15.0%

22,4%

3,3 ve

3,0 ve

Ago.2017

11,2%

13,5%

12,6%

0,9%

7,0%

10,0%

8,8%

70.2%

3.8%

3,1%

13,9%

23,9%

3,2 ve

3,0 ve

Sistema

Ago.2017

15.3%

18,1%

17.0%

1,1%

6,2%

17,3%

14,1%

82,8%

2,9%

4.0%

21.7%

17,8%

3,9 ve

3,2 ve

Las c/asificaciones de nes^o de FellerRateno constituyen, en ningún caso, ma recomendación para comprar, vendero mantenerun determinado instnjmento. Elanélisis no es el resultado de una auditoria practicada alemisor, sim que se basa en información pút}lics remitida a la Superintendencia de Valores o a la Superintendencia de Bancos y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de laclasiñcadora la verificBción de la autenticidad de la misma.

Lainformación presentada en estosenélisis proviene de fuentes consideradas altamente confínes. Sinembargo, dada laposibilidad de errorhumano o mecánico, fellerRa/enogarantiza la exactitud o integridad de lainformación y.porlotanto, nose hacemsponsadte de errores u omisiones, como tampoco de lasconsecuendas asociadas conel empleo de esa información. Lasclasificaciones de Feller Ratesonunaapreciación de lasolvanciB de laempresa y delostítulos queellaemite, considerenóo la capacidad queésta tiene paracumplir consus obligaciones enlostérminos yplazos pactados.

Prohibida fs lemcduaon lotal o parcial S'n ia aulon2aoon escrita cíe fe"e! Rale www.feller-rate.com.do 10

DECLARACIÓN JURADA

Superintendencia de Valares


Comunicaciones de Entradas

02/11/2017 4:07 PM e.ulerlo

62041

El infrascrito, señor Silvestre Aybar Mota, dominicano, mayor de edad, casado, titular de laCédula de Identidad y Electoral No. 001-1015217-0, domiciliado y residente en Santo Domingo,República Dominicana, en calidad de Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A., sociedaddebidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, consu domicilio y asiento social en la Calle Francisco Prats Ramírez No.149, esquina Calle Manuelde Jesús Troncoso, Ensanche Piantini, Santo Domingo, República Dominicana, registrada bajoel Registro Nacional del Contribuyente (RNC) número 1-01-09009-1; actuando en virtud de laaprobación otorgada por mediante la Segunda Resolución el Acta de Asamblea GeneralExtraordinaria, en fecha veinte y dos (22) de agosto del año dos mil dieciséis (2016), en relacióna la designación como responsable del contenido del o los Prospectos de Emisión relativos alPrograma de Emisiones de Bonos Corporativos, por la suma de hasta Trescientos Millones dePesos Dominicanos (DOP 300,000,000.00) {en lo adelante, "PROGRAMA DE EMISIONES"),autorizados y aprobados mediante la Cuarta Resolución del Consejo Nacional de Valores enfecha doce (12) de septiembre de 2017, inscrito en el Registro del Mercado de Valores yProductos con el No. SIVEM-112: DECLARAN BAJO LA FE DEL JURAMENTO, y en plenoconocimiento de las sanciones previstas por el Código Penal Dominicano que castiga el perjurio,lo siguiente: ÚNICO: Que el infrascrito se hacen responsables del contenido de los Prospectosde Emisión relativos al PROGRAMA DE EMISIONES, haciendo constar expresamente que, a sumejor conocimiento, todos los datos e informaciones contenidas en los Prospectos delPROGRAMA DE EMISIONES son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún datorelevante o hecho que por su naturaleza sea susceptible de alterar su alcance y enconsecuencia alterar la decisión de futuros inversionistas. La presente declaración es realizadapor los infrascritos en pleno conocimiento de la responsabilidad civil y penal en que incurriríanante las personas afectadas, en caso de que las informaciones contenidas en los referidosprospectos resultasen falsas, incluyendo, pero no limitado a, las sanciones previstas por elCódigo Penal Dominicano que castigan el perjurio.

HECHO y FIRMADO libre y voluntariamente en tres (3) originales de un mismo tenor y efecto, enla ciudad de Santo Domingo, República Dominicana, a los veintiséis (26) días; dél--rries deoctubre del año dos mil diecisiete (20171

Por Ba o y Crédito Confisa, S.A.:

Sif^estre Aybar Mota

V, Dr. FaustoJuanManuel Mesa Pérez .. x • ^ rM-Yo, Lic. , Abogado y Notano Publico de los del Numero delDistrito Nacional, miembro activo del Colegio Dominicano de Notarios, Matrícula número .CERTIFICO Y DOY FE: Que las firmas que anteceden en el presente documento, fueronpuestas libres y voluntariamente, en mi presencia por los señores Silvestre Aybar Mota, cuyasgenerales y calidad constan, quienes han declarado bajo la fe del juramento que esa es la .fi'rmaque acostumbran a usar en todos los actos de su vida públjc^ y privada. En la ciudad de SantoDomingo, República Dominicana, a losdiecisiete (2017).

\2-^7ir //.i "t.

PROCUrj^DUR'AOfNiiílHL Üí:LN 5;í;"IJDUOá

LAVALIOE;?.

DE COCUM'IN'rOINCKs5AI-iv"?C El OODiirO-

¡éis (;?e^ dí^dXl mes de octubre del año dos ínil

OTAR60 No/,

Superíntendencia de Valores


Comunicaciones de Entradas

02/11/2017 4:07 PM e.ulerio

DECLARACION JURADA fQuien suscribe, SALAS PIANTINI & ASOCIADOS, S.R.L., sociedad de responsabilidad limitada,según contrato de sociedad de fecha primero (1) del mes de abril del año mil novecientos noventa ysiete (1997), con domicilio y oficina principal en la Calle Pablo Casals # 7, 2do piso Piantini, DistritoNacional, Santo Domingo de Guzmán, capital de la República Dominicana, con Registro Nacional deContribuyente N° 1-01-80789-1 y Certificado de Registro Mercantil N° 89305SDSD, en personas de losrepresentantes de su Consejo Gerencial Ejecutivo señores socios señores RAFAEL FRANCISCOJOSE SALAS SANCHEZ, dominicano, mayor de edad, casado, economista y contador públicoautorizado, portador de la Cédula de identidad y Electoral N° 001-1268840-3, con domicilio yresidencia en esta ciudad; Rafael Ernesto Acevedo Piantini, dominicano, mayor de edad, casado,abogado,, portador de la Cédula de Identidad y Electoral N° 001-0102921-3, con domicilio y residenciaen esta ciudad; todos debidamente representados para los fines y consecuencias del presente acto,por el señor RAFAEL FRANCISCO JOSE SALAS SANCHEZ, de generales que constan, quien es elPresidentede SALAS PIANTINI &ASOCIADOS, mediante Acta de Asamblea General y Extraordinariacelebrada el Cinco (05) de Mayo del año Dos Mil Diecisiete (2017), acepta la designación efectuadamediante Contrato del Programa de Emisiones suscrito en fecha veintiséis (26) de octubre de 2017para actuar como Representante de la Masa de Obligacionistas de todas las Emisiones que componenel Programa de Emisiones de Bonos Corporativos por la suma de hasta Trescientos Millones dePesos Dominicanos con 00/100 (DOP300,000,000.00), autorizados y aprobados mediante la CuartaResolución del Consejo Nacional de Valores en fecha doce (12) de septiembre de 2017, inscrito en elRegistro del Mercado de Valores y Productos con el No. SIVEM-112, a ser llevado a cabo por BANCODE AHORRO YCRÉDITO CONFISA,'S.A., por medio del presente documento DECLARA BAJO FEDEL JURAMENTO y en pleno conocimiento de las sanciones previstas por el Código PenalDominicano que castiga el perjurio, lo siguiente:

PRIMERO: Que comparece en calidad de REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS decada una de las emisiones que componen el PROGRAMA DE EMISIONES, para dar cumplimiento alReglamento de Aplicación a la Ley de Mercado de Valores No. 664-12, en especial sus artículos 60y 61,a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada,No. 479-08 de fecha 11 de diciembre de 2008 y sus modificaciones, al Código Civil de la RepúblicaDominicana, en su calidad de mandatario, así como a las demás leyes, reglamentos, normas, circulares,oficios y normativas que regulan dicho mercado y cualquier otra aplicable;

SEGUNDO: Que está en pleno ejercicio de sus derechos civiles;

TERCERO: Que no le ha sido retirado el derecho de dirigir, administrar o gestionar una sociedad acualquier título;

CUARTO: Que no ejerza funciones de asesoría de la entidad emisora en materia relacionada con laoferta pública de valores;

QUINTO: Que no haya incumplido sus obligaciones como representante de la masa en otra emisión deoferta pública durante los tres (3) años anteriores a su designación;

SEXTO: Que la sociedad SALAS PIANTINI & ASOCIADOS no es el Emisor, no tiene una relación decontrol o de sujeción o dependencia a las decisiones del EMISOR; ni existe ninguna relación depropiedad, negocios, dependencia, control accionario y/o corporativo o parentesco entre EL EMISOR ySALAS PIANTINI & ASOCIADOS;

SEPTIMO: Que la sociedad SALAS PIANTINI &ASOCIADOS, no es titular de la décima parte (1/10) ode una^orción mayordel capital suscrito y pagado de EL EMISOR, o de las cuales esta última tenga ladécima parte (1/10) del capital suscrito y pagado o más;

OCTAVO: Que la sociedad SALAS PIANTINI &ASOCIADOS, no garantiza la totalidad o parte de loscompromisos de EL EMISOR;

NOVENO: Que la sociedad SALAS PIANTINI & ASOCIADOS, no es administrador, ni es miembro delConsejo de Administración, ni de la Gerencia, ni gerente, ni comisario de cuentas o empleado delEMISOR, o de las sociedades titulares de la décima parte (1/10) o de una porción mayor del capitalsuscrito y pagado del EMISOR, o de las cuales EL EMISOR tenga la décima parte (1/10) del capitalsuscrito y pagado o más, así como todos sus ascendientes, descendientes y cónyuges;

DECIMO: Que la sociedad SALAS PIANTINI &ASOCIADOS, en la composición de sus participacionesno consta que el emisor posee más del diez por ciento (10%) de su capital suscrito y pagado, o de unaentidad que a su vez la controle directa o indirectamente.

UNDECIMO: Que la sociedad SALAS PIANTINI &ASOCIADOS, no posee administradores, gerentes,comisarios de cuentas o empleados, así como ascendientes, descendientes y cónyuges, que tenganconflictos de interés con el emisor. '

DUODECIMO: Que la sociedad SALAS PIANTINI &ASOCIADOS, no está controlada conjuntamentecon EL EMISOR, directa o indirectamente, por una misma entidad matriz.

El ^presente acto ha sido realizado en presencia de las señoras Romelia González Gervacio y MaryPérez Calderón, dominicanas, mayores de edad, portadoras de las cédulas de identidad y electoralNos. 067-0009316-1 y 001-0788315-9, respectivamente, domiciliadas y residentes, ambos en estaciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, en calidad de testigos instrumentales, requeridos al efecto,libres de tachas y excepciones actuando de conformidad con la Ley.

HECHO YPASADO en dos (2) originales de un mismo tenor y efecto, en la ciudad de Santo Domingo,República Dominicana, a los veintiséis (26) días del mes de octubre del año 2017.

En nombre yen Representaclón^ALAS PIANTINI^ r

101-80789-1

•^^LT=RANC|SCg)J05E SALAS SANyomlnqo

TESTI

Yo, Lic. Dr Fausto Juan Manuel Mesa Pérez . Abogado y Notario Público de los del Número del DistritoNacional, miembro activo del Colegio Dominicano de Notarios, Matrícula número 449J . CERTIFICO YDOY FE: Que la firma que antecede en el presente documento, fue puesta libre y voluntariamente, enmi presencia por los señores Rafael Francisco José Salas Sánchez, Romelia González Gervacioy Mary Pérez Calderón, cuyas generales y calidad constan, quien ha declarado bajo la fe deljuramento que esa es la firma que acostumbra usar en todos los actos de su vida pública y privada. Enla ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a losveintiséis (26) días del mes de octubre del año 2017.

üí; LA

CON^iPM'i LA valide?.

DE DOCUMENTOINCfCsSANDO EL CODIGO

0Sb.z!^Q2sz2Z...FONTAL:V''AVj;.''r.ci;b 00

!Íe*v'fleouWicaDo'nlntaM

CeitífiorrH); que la Te^sUada ent.jtumento corresponde .en la a-.,

regisuo. d.Cancelados V

Mofla V. DeUROS.

OTAR

Ma/i/Noía

Cí/Za 44'5'í

>

CONTRATO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS CORPORATIVOS Y DESIGNACIÓN DELREPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS

ENTRE: Sio.^ -o '•

S o.

Bancode Ahorro y Crédito Confisa, S.A., sociedad debidamente constituida de confonnidad con las leyes de la jRepública Dominicana, con domicilio y asiento social establecido en la, en la Calle Francisco Prats Ramírez i INo.149, esquina Calle Manuel de Jesús Troncoso, Ensanche Piantini, Santo Domingo, República Dominicana, k °RNC 1-01-09009-1 , debidamente representada en el presente acto por el señor Silvestre Aybar Mota, en =calidad de Vicepresidente Ejecutivo, dominicano, mayorde edad, casado, portadorde la Cédula de Identidad yElectoral No. 001-1015217-0-6, domiciliado y residente en la ciudad de Santo Domingo, República Dominicana;en ejecución de los términos de la primera resolución aprobada por la Asamblea General Extraordinaria deAccionistas en la reunión celebrada en fecha veinte y dos (22) de agosto del año dos mil dieciséis (2016); en loadelante referida como EL EMISOR; o por su denominación social completa;

Yde la otra parte Salas Piantini &Asociados, S.R.L., sociedad debidamente constituida de conformidad con lasleyes de la República Dominicana, RNC No. 1-01-80789-1 con su domicilio social y oficinas principalesubicadas en ia Calle Pablo Casals # 9, Piantini, Distrito Nacional, República Dominicana, en esta ciudad deSanto Domingo, debidamente representada por el señor, RAFAEL FRANCISCO JOSE SALAS SANCHEZ,dominicano, mayor de edad, casado, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. 001-1268840-3,con domicilio y residencia en esta ciudad, conforme al Acta de Asamblea General y Extraordinariacelebrada el Cinco (05) de Mayo del año Dos Mil Diecisiete (2017), en lo adelante referida como ELREPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTASo por su razón social completo;

PREAMBULO

Por Cuanto (1): El Emisor se dispone a emitir y a colocar en el Mercado de Valores un Programa deEmisiones de Bonos Corporativos (Colocación de Oferta Pública), por la suma de hasta TrescientosMillones de Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 300,000,000.00) (en lo adelante, Programa deEmisiones), oferta que ha sido debidamente autorizada por la Asamblea General Extraordinaria deAccionistas íle el Emisor en fecha veinte y dos (22) del mes de agosto del año dos mil diez y seis (2016), asícomo por el Consejo Nacional de Valores mediante la Cuarta Resolución de fecha doce (12) de septiembredel año dos mil diecisiete (2017), e inscrita en el Registro de Mercado de Valores y Productos bajo elnúmero SIVEM-112.

Por Cuanto (2): BHD LEÓN PUESTO DE BOLSA, S.A. (en lo adelante, El Intermediario), sociedadcomercial constituida de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con domicilio y asientosocial en la calle Luis F. Thomén esquina Wlnston Churchill, Torre BHD, 5to. Piso, de esta ciudad de SantoDomingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, con Registro Nacional deContribuyentes (RNC) No. 1-01-56604-3, es una empresa autorizada a operar como puesto de bolsa deconformidad con la Ley No. 19-00, e inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo elNúmero SVPB-006.

Por Cuanto (3): En esa virtud, el Emisor ha solicitado a el Intermediario asistencia y suministro de serviciosrelacionados con la oferta y colocación al público, a través del mercado de valores, del Programa deEmisiones, cuyos servicios básicamente consisten en; a) asistencia en el proceso de estructuración, emisióny colocación del Programa de Emisiones en el mercado de valores de la República Dominicana, a través dela Bolsa de Valores de ta República Dominicana, S. A.(en lo adelante, BVRD); b) soporte y asesoría duranteel proceso de aprobación del Programa de Emisiones ante la Superintendencia de Valores de la RepúblicaDominicana (en lo adelante, la SIV); y, c) el registro del Programa de Emisiones ante el Registro deMercado de Valores y Productos, y la inscripción de cada Emisión en la BVRD. A los fines antes expuestos,El Emisor y el Intermediario suscribieron un Acuerdo de Estructuración (en lo adelante, Acuerdo deEstructuración) en fecha veinte y seis (26) de agosto de 2016.

Por Cuanto (4): EL REPRESENTANTE DE LA MASA es una firma de auditores y consultores, inscrita en elRegistro de Mercado de Valores y Productos bajo el Número SVAE-015, que ofrece servicios regulados deconformidad con las disposiciones de la Ley No. 633, del 16 de junio de 1944, la Ley No. 19-00 sobreMercado de Valores (en lo adelante, ia LEY NO. 19-00), la Ley de Sociedades Comerciales y EmpresasIndividuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y sus modificaciones por la Ley No. 31-11 (en lo

adelante, "Ley de Sociedades"), el Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00, Decreto No.664-12 defecha 7 de diciembre de 2012 (en lo adelante el REGLAMENTO DE LA LEY NO. 19-00), así como iasdemás normas dictadas por el Consejo Nacional de Valores de la República Dominicana (en lo adelante,CNV) y/o la SIV.

Por Cuanto (5): El Representante de la Masa de Obligacionistas ha sido designado como representante dela Masa de Obligacionistas mediante el presente Contrato del Programa de Emisiones frente a el Emisor, deconformidad con las disposiciones establecidas en el Artículo 334 de la Ley General de las SociedadesComerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 y en el Reglamento de laLey No. 19-00, para cada una de las Emisiones del Programa de Emisiones.

Por Cuanto (6): CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. (en lo adelante CEVALDOM) sociedadcomercial debidamente organizada de conformidad a las leyes de la República Dominicana, con domicilio enla calle Gustavo Mejia Ricart No. 54, Solazar Business Center, Piso 18, Ensanche Naco, Santo Domingo deGuzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, autorizada por el Consejo Nacional deValores según su Primera Resolución del 06 de marzo de 2004 para ofrecer los servicios de DepósitoCentralizado de Valores. CEVALDOM ha sido designado como el Agente de Custodio, Pago (en lo adelante"Agente de Pago") y Administrador del Programa de Emisiones para que realice los servicios deAdministración y Custodia, compensación y liquidación de valores del Programa de Emisiones, así comoencargado del procesamiento del pago de los intereses y capital de los Bonos Corporativos. El Emisorestará designando a CEVALDOM como entidad encargada del registro y liquidación de los BonosCorporativos por cuenta del Emisor mediante el contrato a suscribir, conforme lo establecido en la cartacompromiso emitida por CEVALDOM de fecha 19 de octubre de 2017.

Por Cuanto (7): A los fines antes indicados, EL EMISOR ha redactado un Prospecto de Emisión Definitivo(en lo adelante el "Prospecto"), y en caso de ser necesario redactará un Prospecto Simplificado para cadaemisión cuando corresponda, con el propósito de comunicar al público los términos y condiciones delPrograma de Emisiones y ofrecer las informaciones que legalmente deben ser suministradas con motivo deuna oferta pública de valores de conformidad con lo dispuesto por la Ley 19-00 sobre Mercado de Valores ysu Reglamento de Aplicación, las disposiciones establecidas en la Resolución CNV-2005-04-EV, del 28 deenero del 2005, sobre los Requisitos de Autorización e Inscripción en el Registro de la Oferta Pública deValores, así como de conformidad con la Resolución CNV-2005-05-EV, del 28 de enero del 2005, queestablece la Norma para la Elaboración de Prospecto de Colocación de una Oferta Pública de Valores y suAnexo B "Guía de Contenido del Prospecto de Colocación de Valores Representativos de Deuda de LargoPlazo".

Por Cuanto (8): Forman parte integral de este Contrato, como anexos del mismo, una serie de documentosque se encuentran detallados en el Artículo Vigésimo de este mismo acto.

Por Cuanto (9): El Programa de Emisiones y las partes que intervienen en el mismo están debidamentesupervisadas por la SIV como organismo regulador del mercado de valores, y por ende, se impone elabsoluto cumplimiento de todas las disposiciones legales de carácter regulatorio, de manera particularaquellas inherentes al Programa de Emisiones.

Por Cuanto (10): La suscripción y adquisición de los valores del Programa de Emisiones implica para suadquiriente o suscriptor la aceptación y ratificación de todas las disposiciones establecidas en el presenteContrato, el Prospecto y los acuerdos adoptados en las distintas Asambleas de Obligacionistas.

POR TANTO, y entendiéndose que el anterior preámbulo forma parte integral del presente Contrato, laspartes, de manera libre y voluntariamente,

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:

Artículo Primero (1°): Objeto. Características de los valores.-

1.1. Objeto: Mediante el presente Contrato se regulan las relaciones entre las partes en ocasión delPrograma de Emisiones, consistente en la colocación en el Mercado de Valores de la República Dominicanade un Programa de Emisiones de Bonos Corporativos (Colocación de Oferta Pública) (en lo adelante, los

"Bonos Corporativos'), con las características y bajo los términos y condiciones establecidos en elProspecto de Emisión, en el Prospecto Simplificado correspondiente a cada Emisión y el presente Contrato,así como los derechos y obligaciones del Emisor, los obligacionistas, El Representante de la Masa deObligacionistas y su designación con arreglo a lo establecido en el Reglamento de Aplicación 664-12 de laLey 19-00, la Leyde Sociedades y demás disposiciones legales y normativas que sean aplicables.

1.2. Características del Programa de Emisiones

a) Clase de valores ofrecidos

Los valores ofrecidos en el Prospecto de Emisión son Bonos Corporativos.

b) Monto total del Programa de Emisiones

Hasta Trescientos Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 300,000,000.00).

c) Fecha de Emisión de los valores ¡

A ser determinada en el Aviso Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y en elProspecto Simplificado de cada Emisión.

d) Período de Colocación

El Período de Colocación Primaria de cada Emisión, entendido como el lapso de tiempo durante el cual serealiza la colocación primaria de los Bonos correspondientes a cada una de las Emisiones que integran elPrograma de Emisiones, no podrá exceder los quince (15) días hábiles ni puede ser inferior a cinco (5) díashábiles.

La Fecha de inicio del Periodo de Colocación será determinada en el Aviso de Colocación Primariacorrespondiente, en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión.

e) Período de Vigencia del Programa de Emisiones:

El Período de Vigencia para el Programa de Emisiones será de hasta trescientos sesenta y cinco (365) díascalendarios. Dicho período comenzará en la fecha de inscripción del Programa de Emisiones en el Registrodel Mercado de Valores y Productos, y culminará en la fecha de expiración del programa que se establezcaen el Prospecto de Emisión.

f) Representación del Programa de Emisiones:

Los Valores del Programa de Emisiones están representados de manera desmaterializada por medio deanotaciones en cuenta y los mismos constan en Acto Auténtico redactado bajo los requisitos exigidos por laLey del Notariado y un Macrotítulo, ambos instrumentados por Notario Público por cada Emisión delPrograma de Emisiones, los cuales son depositados en la SIV, BVRD y en CEVALDOM, este últimocustodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo seráncolocados a través de la BVRD.

g) Vencimiento de los Valores:

Los Bonos Corporativos tendrán un vencimiento de hasta cinco (5) años, que serán contados a partir de laFecha de Emisión de cada Emisión, que se informará al mercado en los correspondientes Avisos deColocación Primaria, en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión delPrograma de Emisiones.

1.3 Características Especificas del Programa de Emisiones

1.3.1 l\/lonto total a emitir por Emisión

El Programa de Emisiones está compuesto por múltiples emisiones a determinarse en el Aviso deColocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y el Prospecto Simplificado de cadaEmisión

1.2.1 Denominación Unitaria de los Valores

Un Peso Dominicano con 00/100 (DOP1.00).

1.2.2 Cantidad de Valores

El Programa de Emisiones está compuesto por múltiples emisiones a determinarse en el Aviso deColocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y el Prospecto Simplificado de cadaEmisión.

1.2.3 Forma de Emisión de los Valores

Cada Emisión de Valores, generada a partir del presente Programa de Emisiones estará representada demanera desmaterializada por medio de anotaciones en cuenta y los mismos estarán representada por undocumento físico denominado título único o Macrotítulo. Adicionalmente, el Emisor deberá hacer constarmediante acto auténtico redactado bajo los requisitos exigidos por la Ley del Notariado, en el cual el Emisorhará constar los Valores de deuda sujetos al sistema de anotación en cuenta.. Asimismo se depositará en laSIV copia simple de los íviacrotítulos y la primera Compulsa Notarial de los Actos Auténticoscorrespondientes a cada Emisión deberá ser depositada en CEVALDOM, una segunda a la SIV, y unatercera a la BVRD, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley 140-15.

En el caso de que culminado el Período de Colocación, la Emisión no haya sido totalmente suscrita, elEmisor expedirá un nuevo Macrotítulo y un nuevo Acto Auténtico por el monto suscrito, de conformidad a loestablecido en los artículos 91 y 92 del Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores No.664-12 el cual será remitido a la SIV, BVRD y a CEVALDOM.

1.2.4 Modo de Transmisión

La transferencia de la titularidad de los Bonos Corporativos se hará mediante anotaciones en cuenta através de transferencia contable o subcuenta de depósito del Obligacionista en CEVALDOM, la cual seapertura a través de un intermediario de valores; en el caso de los inversionistas institucionales, por serdepositantes profesionales de conformidad con los Artículos 347 y 348 del Reglamento No. 664-12 de laLey de Mercado de Valores éstos pueden realizar la apertura de sus cuentas directamente a través deCEVALDOM. El Obligacionista se obliga a suscribir toda la documentación legal necesaria a tales fines.

1.2.5 Interés de los Valores

Los Bonos Corporativos del presente Programa de Emisiones devengarán una Tasa de Interés Fija y/oVariable en Pesos Dominicanos.

La Tasa Variable en Pesos Dominicanos se determinará por la Tasa de Referencia más el Margen FijoAplicable, según se establezca en el Prospecto de Emisión, en el Prospecto Simplificado de cada Emisiónen los Avisos de Colocación Primaria correspondientes.

La Tasa de Interés será determinada por el Emisor en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes,en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión.

1.2.5.1 Revisión Tasa de Interés Variable en Pesos Dominicanos

La Tasa de Interés Variable en Pesos Dominicanos se revisará trimestral o semestralmente, a partir de lafecha de cada Emisión, según se establezca en el Prospecto para las Emisiones a colocar, en el ProspectoSimplificado de cada Emisión y en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes.

La tasa de interés resultante de una revisión de tasas se aplicará desde el día del inicio del trimestre osemestre hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del periodo correspondiente. Para dicharevisión se tomará la Tasa de Interés Pasiva Promedio Pondera para Certificados Financieros y/o depósitosa plazos de los Bancos Múltiples (TIPPP) del mes calendario anterior a la Fecha de Revisión de la Tasadisponible No Preliminar, publicada por el Banco Central de la República Dominicana en su página webwww.bancentral.gov.do.

En caso de que el período de revisión de la tasa de interés sea mayor al periodo de pago de interés(revisión semestral y pagos trimestrales), la tasa de interés resultante de dicha revisión de tasas se aplicarápara el cálculo de los intereses de los períodos que concurran antes de la próxima revisión de tasas (Verejemplo en el presente acápite). No habrá revisiones trimestrales para pagos semestrales.

En caso de que el día correspondiente a la fecha de revisión no exista o corresponda a sábado, domingo oun día feriado en el respectivo trimestre o semestre de revisión de tasa dicha revisión se hará el día hábilsiguiente, por tanto no afectará el cálculo de los intereses, ni el periodo de aplicación, ya que se tomarácomo Tasa de Referencia la TIPPP disponible del mes calendario anterior a la Fecha de Revisión de laTasa, correspondiente a dicha revisión.

La revisión de la Tasa de Interés y la Tasa de Referencia a utilizar será infonnada a la SIV, a la BVRD y alRepresentante de la Masa de Obligacionistas, como Hecho Relevante de acuerdo al Reglamento deAplicación de la Ley de Mercado de Valores Numero: 664-12, Capítulo 11.2, Artículo 27 y 28 previo a sudifusión por cualquier medio. Dicho Hecho Relevante será depositado junto con la copia de la tasa dereferencia, debidamente sellada por el Emisor, como evidencia de la información utilizada para el cálculocorrespondiente. Con dicha Tasa se devengarán los intereses. De igual manera será notificado aCEVALDOM, a fin de actualizar la información de la Emisión en los registros de dicho depósito.

1.2.5.2 Periodicidad en el Pago de los Intereses

Los intereses se pagarán mensual, trimestral o semestralmente. Dichos meses, trimestres o semestres secontarán a partir de la Fecha de Emisión de cada Emisión. En caso de que el día de pago de intereses noexista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario del mescorrespondiente a dicho pago. Cuando el período de pago venza en día no hábil, los intereses causados secalcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice el día laborable inmediatamenteposterior, esto sin afectar la fonna de cálculo de los intereses.

El pago de los intereses se realizará, a través de CEVALDOM, mediante crédito a cuenta o transferenciabancaria, conforme a las instrucciones dadas al agente de pago a través de su Intermediario de Valores.CEVALDOM, efectuará los pagos a favor de los Obligacionistas que aparezcan inscritos en sus registroscomo titulares de los Bonos, al cierre de la jornada de operaciones del día anterior a la fecha de pagoprogramado para cada Emisión del Programa de Emisiones.

Los intereses se calcularán desde el día del inicio del periodo mensual, trimestral o semestral según sea elcaso y hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente, empleando lasiguiente convención:

• Actual/365: Corresponde a los días naturales con los que cuenta el año. Actual considera los añobisiestos de 366 días.

El primer período para el pago de intereses iniciará desde e incluyendo la Fecha de Emisión de cadaEmisión hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente. Los demás

períodos iniciarán a partir de la fecha del último pago de intereses hasta el día Inmediatamente anteriora lafecha de pago del período correspondiente.

No habrá lugar a pago adicional por atraso en el pago de intereses, salvo que la mora sea causada porsituaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de interesescorrespondientes en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses por mora de un uno por cientoanual (1%), sobre el monto adeudado de intereses, calculado por el período efectivo de la mora. Dicha moraempezará a calcularse a partir del día inmediatamente posterior a la fecha de pago de intereses y hasta lafecha efectiva (inclusive) en que se realiza dicho pago.

1.2.5.3 Cálculo de los Intereses de los Bonos

Para el cálculo de los intereses se tomará la tasa nominal anual determinada para cada Emisión. La tasa deinterés podrá ser fija o variable en Pesos Dominicanos, según se especifique en el Aviso de ColocaciónPrimaria correspondiente, en el Prospecto y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión.

En el caso de que la Tasa de Interés sea Fija:

Ti nominal anual = Tasa de Interés Fija

La tasa fija se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a pagar.

Intereses = Capital x (Ti nominal anual / 365) x días corrientes

Capital; Es la cantidad de valor nominal de los Bonos.

Días Corrientes: Representa el número de días transcurridos desde la Fecha de Emisión (inclusive) de cadaEmisión hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente. A partir delsegundo pago de intereses los días corrientes se contarán a partir de la fecha del último pago de intereses(inclusive) hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente.

La Tasa de Interés Fija determinada por el Emisor para cada Emisión se mantendrá inalterada hasta lafecha de vencimiento de los Bonos Corporativos de dichas Emisiones o hasta la fecha de redenciónanticipada en caso de que aplique.

En el caso de que la Tasa de Interés sea Variable;

Para el cálculo de los intereses se tomará la Tasa de Referencia fijada trimestral o semestralmente, segúnse estipule en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y en elProspecto Simplificado de cada Emisión. A este valor se le sumará el margen fijo aplicable, teniendo comoresultado la tasa nominal anual.

Ti nominal anual = Tasa de Referencia + IVIargen Fijo

La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a pagar.

Intereses = Capital x (Ti nominal anual / 365) x días corrientes

Capital; Es la cantidad de valor nominal de los Bonos. /Días Corrientes: Representa el número de días transcurridos desde la Fecha de Emisión (inclusive) de ca^aEmisión hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente. A partirsegundo pago de intereses los días corrientes se contarán a partirde la fecha del último pago de intereses(inclusive) hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente.

Ver acápite 2.1.2.6.1 Revisión de Tasa de Interés Variable en Pesos Dominicanos del Prospecto deEmisión.

La Tasa de Referencia a utilizar será la Tasa de Interés Pasiva Promedio Ponderada de los BancosMúltiples para Certificados Financieros y/o Depósitos a Plazo (Nominal en % anual) (en lo adelante"jippp")^ publicada como "No Preliminar" por el BCRD en su página web www.bancentral.gov.do. del mescalendario previo a la Fecha de Emisión de la Emisión o de la Fecha de Revisión de la Tasa según sea elcaso.

En el evento de que el BCRD no publique la TIPPP "No Preliminar" en la Fecha de Revisión de TasaVariable, se tomará la TIPPP "No Preliminar" del mes calendario anterior más reciente publicada por elBCRD.

Solo en el caso de que el BCRD determine no publicar o eliminar los reportes de la TIPPP durante elperiodo de revisión de la Tasa de Referencia, el Emisorsolicitarácon mínimo cinco días de anticipación a lafecha de revisión de la Tasa de Referencia una certificación escrita de la Tasa de Interés Nominal Pasiva(Nominal en % anual) para la apertura de Certificadosa un plazo de tres (3) meses a Banco BHD León S.A.y otros cuatro (4) bancos múltiples de la República Dominicana seleccionados por el Emisor, usando comocriterio el mayor total de activos. A estas cinco tasas se les calculará su promediosimple para determinar laTasa de Referencia para la revisión del Interés de los Valores correspondiente al período. El cálculo paraobtener dicha Tasa de Referencia será informado a la SIV, a la BVRD, y comunicado al Representante de laMasa de Obligacionistas y a CEVALDOM, como Hecho Relevante de acuerdo al Reglamento de Aplicaciónde la Ley de Mercado de Valores Numero: 664-12, Capítulo 11.2, Artículo 27 y 28 previo a su difusión porcualquier medio. Dicho Hecho Relevante será depositado junto con la copia de la tasa de referencia ydemás evidencias, debidamente sellada por el Emisor, como evidencia de la información utilizada para elcálculo correspondiente. Por último dicho Hecho Relevante será publicado en la página web del Emisor.Con dicha Tasa se devengarán los intereses.

La Tasa de Referencia determinada será la Tasa de Referencia definitiva para el periodo correspondiente.Esta Tasa de Referencia publicada como Hecho Relevante en la página web de la SIV, no podrá sermodificada por el Emisor bajo ninguna circunstancia, hasta la próxima fecha de revisión de tasa.

1.2.6 Amortización del Capital de los Valores

El monto del capital representado en los Bonos Corporativos será amortizado en su totalidad en su fecha devencimiento o en la fecha de pago anticipado en caso de que aplique (ver acápite 2.1.2.7 del Prospecto), através del Agente de Pago, CEVALDOM, mediante crédito a cuenta o transferencia bancaria. En caso deque la fecha de pago corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se trasladará al día laborableinmediatamente posterior, por consiguiente no afectará el cálculo del capital a amortizar. De igual maneraen el caso que el día de la fecha de pago del capital no exista en el respectivo mes de vencimiento, setomará como tal el último día calendario del mes correspondiente a dicho pago. No habrá lugar a pagoadicional por atraso en el pago del capital, salvo que la mora sea causada por situaciones originadas por elEmisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos del capital correspondientes en el momentoindicado, los Bonos Corporativos devengarán intereses por mora de un uno por ciento anual (1%), sobre elmonto adeudado del capital, calculado por el período efectivo de la mora. Dicha mora empezará acalcularse a partir del día inmediatamente posterior a la fecha de pago de capital y hasta la fecha efectiva(inclusive) en que se realiza dicho pago.

Dichas fechas de vencimiento u opción de pago anticipado se determinarán en el Aviso de ColocaciónPrimaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión.

1.2.7 Pago de Capital mediante Cupones

No Aplica.

1.2.8 Opción de Pago Anticipado

El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada el valor total del monto colocado en cada Emisióndel Programa de Emisiones. Este derecho se especificará en el Aviso de Colocación Primariacorrespondiente, en el Prospecto yen el Prospecto Simplificado correspondiente a la Emisión, preavisado alos inversionistas yal Representante de la Masa con un mínimo de treinta (30) días calendario a lafecha delpago anticipado. Dicho preaviso a los Obligacionistas se hará a través de un (1) periódico de circulaciónnacional. La publicación del preaviso contendrá la Emisión a prepagar, el monto, el Precio de Ejecución(definido en el acápite 2.1.2.111 del Prospecto), la fecha en la que se ejercerá yel procedimiento para laejecución de la opción.

En el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y en el ProspectoSimplificado correspondiente a la Emisión se especificará a partir de qué tiempo, contado desde la Fecha deEmisión, se podrá ejercer la opción de pago anticipado.

El pago se realizará a través del Agente de Custodia, Pago y Administrador del Programa de Emisiones,CEVALDOM. Este derecho queda expresado en el presente Contrato del Programa de EmisionesEl Emisor especificará, en el Aviso de Colocación Primaria, en el Prospecto y en el Prospecto Simplificadode cada Emisión correspondiente si la Emisión ofrecida incluye esta opción de pago anticipado.

Para ver el detalle de la fórmula para calcular el monto de pago anticipado referirse al acápite 2.1.2.11.1Fónmula de Cálculo del Prospecto de Emisión.

1.2.9 Mercado Primario

Conforme lo establecido en el artículo 111 del Reglamento, se dará preferencia a los PequeñosInversionistas sobre el Público en General, pudiendo éstos suscribir hasta un máximo del 50% del monto aemitir por un valor no superior a Quinientos Cuarenta y Nueve Mil Ciento Treinta y Dos Pesos Dominicanoscon Cero Centavos (DOP 549,132.00) , por Emisión y por Inversionistas, los cuales deberán dirigirse a lasoficinas del Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valores, autorizado por la SIV, a fin de completarlosformularios ydocumentos que al efecto requiere el mismo, relativos a la apertura de su cuenta.

En el prospecto de Emisión podrán encontrar mayor información sobre laoperatividad del Mercado Primario,así como las características del Periodo de Suscripción Primaria tanto para el Pequeño Inversionista comopara el Público en General, ver acápite 2.1.6.1.

1.2.10 Mercado Secundario

El Mercado Secundario comienza en la fecha correspondiente al día hábil siguiente a la fecha determinación del Período de Colocación de una Emisión en el Mercado Primario.

El Emisor Informará como Hecho Relevante por medio de una comunicación escrita a la SIV y a la BVRD elmonto suscrito, de ser el caso, comparándolo con el monto de la Emisión correspondiente, a más tardar eldía hábil siguiente al cierre de las actividades del día correspondiente a la fecha de terminación del Períodode Colocación. Dicho Hecho Relevante será publicado en la página web del Emisor y de la SIVwww.siv.oov.do.

El inversionista interesado en vender sus valores en el mercado secundario a través de la BVRD (mercadobursátil), puede acudir a cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV e inscrito en la BVRD aregistrar su oferta de venta en la BVRD utilizando para la negociación el sistema de la BVRD y segúnhorario que ésta determine. La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de operación encualquier momento, previa autorización por parte de la SIV. y

El inversionista interesado en vender sus valores en el mercado secundario a través de la BVRD (mercad^bursátil), puede acudir a cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV e inscrito en la BVRD aregistrar su oferta de venta en la BVRD utilizando para la negociación el sistema de la BVRD, y segúnhorario que ésta determine.

Para mayor infonnación sobreel mercado secundario veracápite 2.1.6.2 del Prospecto de Emisión.

Artículo Segundo (2^): Prospecto.-

De conformidad con las disposiciones legales que rigen la materia, el Emisor ha redactado el Prospecto deEmisión, el cual forma parte integral del presente Contrato y contiene las informaciones generales, términosy condiciones relacionados con la estructura, forma y demás características del Programa de Emisiones.Asimismo, El Emisor redactará un Prospecto Simplificado para la colocación de cada Emisión generada apartir del Programa de Emisiones.

2.1 El Emisor se obliga a siempre mantener el Prospecto de Emisión a disposición del público inversionista,sin ningún tipo de limitación.

2.2 Actualizaciones. El Emisor deberá velar porque el contenido del prospecto esté siempre actualizado. Elprospecto y la información financiera que en éste se presente, deben ser Conforme lo requerido en laNorma que establece Disposiciones Generales sobre la Infonnación que deben Remitir Periódicamentelos Emisoresy Participantesdel Mercado de Valores (R-CNV-2016-15-MV).

Párrafo: En los casos en que determinada información referente al Emisor contenida en el prospecto debaser modificada o actualizada, el Emisor deberá obtener de la Superintendencia una autorización para talesfines, debiendo proceder luego a comunicar al mercado esa situación como un hecho relevante, así comopresentar la misma a través de una adición al prospecto.

Artículo Tercero (3®): Especificaciones Generales del Programa de Emisiones.-

3.1 Todas las infonmaciones relativas a la expedición, tiempo de colocación, entrega de documentos oconstancias en manos de los Obligacionistas, entre otros datos inherentes al Programa de Emisiones seencuentran debidamente detallados en el Prospecto.

3.2 El Prospecto de Emisión de valores deberá elaborarse conforme a lasdisposiciones yformalidades queestablezca la Superintendencia de Valores mediante norma de carácter general.

Artículo Cuarto (4°): Destino de los Recursos Generados por el Programa de Emísiones.-

Los recursos que se obtengan de la Colocación de los Bonos Corporativos emitidos serán utilizados por elEmisor en el siguiente orden de prioridad: (i) repago de deudasfinancieras, (ii) capital de trabajo.

(i) Repago de deudas. Cualquier decisión de pago anticipado de deuda estará sujeta a lascaracterísticas contractuales de cada deuda y a las condiciones que se pudiesen negociar con losacreedores. Ver acápite 3.9.1 Deudas con o sin garantía del Prospecto de Emisión.

Capital de trabajo. Los fondos disponibles del Programa de Emisiones podrán ser utilizados en laadministración de las variaciones del capital de trabajo del Emisor. Las partidas del capital de trabajo a serafectadas serán determinadas en el Prospecto de Emisión y en el Prospecto Simplificado de cada Emisiónpara las restantes, en caso de que aplique.

Artículo Quinto (5°): Límites en Relación de Endeudamiento

El presente Programa de Emisiones no limitará el endeudamiento de Banco Confisa. De acuerdo a loestablecido en el Reglamento de Riesgo de Liquidez en su título IV capítulo 1, las entidades deintermediación financiera deberán presentar una razón de liquidez ajustada a 15 y 30 días no inferior a un80% y a 60 y 90 días no inferior a un 70%.

En el Prospecto de Emisión se establece el estado de cumplimiento de estos indicadores.

Artículo Sexto (6°): Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor.-

El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento uobstáculo para el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto de Emisión y en elpresente Contrato del Programa de Emisiones.

De acuerdo al Reglamento de Aplicación No.664-12:

"Artículo No. 212, Los emisores y participantes inscritos en el Registro, deberán remitir de maneraperiódica información financiera a la Superintendencia según se requiera mediante norma de caráctergeneral. La información financiera remitida deberá estar acompañada de una declaración jurada delpresidente o ejecutivo principal y del ejecutivo principal de finanzas, estableciendo que la persona secompromete con la veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas".

"Artículo 49.- Obligaciones del emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de la Ley, delpresente Reglamento y de la Superintendencia, son obligaciones del emisor:

a) Suministrar la información periódica requerida por la Superintendencia y comunicar los hechos relevantesde conformidad a los requisitos establecidos para tales fines;b) Poner el prospecto de emisión a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en laSuperintendencia, en el domicilio social del emisor y sus sucursales, del o los agentes colocadores quecolocarán los valores, en las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los que seránnegociados los valores, a través de su página de Internet o cualquier otro medio que autorice laSuperintendencia, previo al inicio del período de colocación o venta y como condición para efectuarla;c) Suministrar a la Superintendencia, dentro de los plazos establecidos por ésta, el informe sobre el uso yfuente de los fondos captados de la emisión;d) Remitir a la Superintendencia, a las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los quese negocien los valores, la información de carácter público a la que se refiere el artículo 23 {Informaciónperiódica) del presente Reglamento;e) Cumplir con todas las disposiciones puestas a su cargo en el prospecto de emisión y en el contrato deprograma de emisiones;f) Pagar fiel e íntegramente a los obligacionistas todas las sumas que se les adeude por concepto decapital, intereses y dividendos, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el prospecto de emisión yen el contrato del programa de emisiones, según corresponda;g) Estar al día en el pago de sus impuestos; eh) Indicar en el contrato del programa de emisiones y en el prospecto de emisión las reglas concernientes ala redención anticipada de los valores objeto de oferta pública.

EL EMISOR deberá cumplir las obligaciones establecidas por la Ley, Ley de Sociedades, el Reglamento,demás normativas aplicables y el presente Contrato, entre las cuales están las siguientes:

a) Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas enel presente Contrato y el prospecto de emisión correspondiente.

b) Cumplir con el pago puntual del principal y de los intereses de los Bonos Corporativos.

c) Pagar los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuandocorresponda los intereses moratoríos que puedan devengarse.

d) Dar aviso escrito inmediatamente ai Representante de la Masa de los Obligacionistas y a la SIV,de cualquier hecho, circunstancia o demanda que, a juicio del Emisor, pueda tener por efecto impedir elcumplimiento de las obligaciones del Emisor bajo el Programa de Emisiones.

e) Suministrar al Representante de la Masa de Obligacionistas las informaciones que legalmentecorresponda suministrar.

f) Cumplir en todo momento con lo dispuesto en la Norma que Establece Disposiciones Generalasobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores, aprobadamediante la Resolución R-CNV-2016-15-MV de fecha 03 de Marzo de 2016..

g) Suministrar en forma continua a la Superintendencia y a la entidad que tuviese a su cargo laconducción del mecanismo centralizado de negociación donde los valores se encuentren inscritos, lainformación que estos requieren y toda aquella que exija la normativa vigente, así como los hechosrelevantes.

Artículo 50.- Actividades no autorizadas al emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de laLey, del presente Reglamento y de la Superintendencia, el emisor no podrá realizar las acciones siguientes:a) Emitir valores de oferta pública sin la previa autorización de la Superintendencia, según lo previsto eneste Reglamento;b) Colocar valores de oferta pública fuera del plazo establecido en el Reglamento y las normas de caráctergeneral que establezca la Superintendencia;c) Difundir voluntariamente y de forma maliciosa, informaciones o recomendaciones que puedan inducir aerror al público en cuanto a la apreciación que merezca determinado valor, así como la ocultación decircunstancias relevantes que puedan afectar dichas informaciones o recomendaciones; yd) Remitir a la Superintendencia datos inexactos o no veraces, o información engañosa o que omitamaliciosamente aspectos o datos relevantes",

5.1. Asimismo, El Emisor, en cuanto al Programa de Emisiones está sujeto al cumplimiento de los deberes yobligaciones establecidos por la Ley No. 19-00, el Reglamento de la Ley No 19-00, la Ley General de lasSociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No.479-08 y susmodificaciones por Ley No. 31-11, las normas dictadas por el Consejo Nacional de Valores y la SIV, elProspecto de Emisión, el presente Contrato y cualquier otro estatuto legal aplicable.

5.2 Incumplimiento de las obligaciones asumidas en cuanto al Programa de Emisiones: El Emisor reconoceque en caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones puestas a su cargo en el presenteContrato y sus anexos, así como de las disposiciones de la Ley No. 19-00, Reglamento de la Ley No 19-00y la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad LimitadaNo.479-08 y sus modificaciones por la Ley No. 31-11, la SIV podrá suspender la negociación de los valoresobjeto de la negociación, de acuerdo a lo previsto por el artículo 17 del Reglamento de la Ley No. 19-00, sinperjuicio de cualquier otra sanción aplicable en virtud de la legislación dominicana.

Artículo Séptimo (7°): Del Régimen de Publicidad y Transparencia.-

6.1. Es expresamente convenido que sin excepción de ninguna especie, el Programa de Emisiones no debecontener información que se repute confidencial o privilegiada, todo ello en consideración al régimen depublicidad a que está sometida dicha operación y lo cual debe prevalecer por su naturaleza.

6.2. Esta disposición es extensiva a los documentos que sirven de soporte, justificación o complemento delPrograma de Emisiones.

6.3. Del mismo modo, estarán sujetos al régimen de publicidad absoluta los documentos de cualquiernaturaleza o especie relacionados con el Programa de Emisiones y correspondientes a el Emisor, elIntermediario de Valores y el Representante de la IVIasa de Obligacionistas, o cualquier otra persona física omoral, nacional o extranjera, pública o privada, que de alguna forma resulten relacionadas con el Programade Emisiones.

6.4. Todas las informaciones que deban ser divulgadas concernientes al Programa de Emisiones, decualquier naturaleza o especie, deben ser autorizadas previamente por la SIV, para luego ser comunicadaspor cualquier medio al público en general. El Representante de la Masa de Obligacionistas deberá velar porel debido cumplimiento de esta disposición y que el suministro de todas las informaciones sea realizado demanera fluida y adecuada a los Obligacionistas.

6.5. Asimismo, las partes contratantes recíprocamente se comprometen y obligan a dispensartratamiento igualitario hacia todos los Obligacionistas.

6.6. Además de las disposiciones previstas en los artículos 23, 27 y 28 del Reglamento de la Ley No. 19-00*;las partes tendrán la obligación recíproca de suministrarse toda información concerniente a ellas y alPrograma de Emisiones, tales como documentos sociales, corporativos y demás documentos conexos,incluyendo Libros de Acciones, Libros de Actas, Sello Social, Registro ÍVlercantil, Registros Nacional de

11r\

Contribuyente (RNC), archivos operacionales, incluyendo archivos o datos por medios electrónicos, entreotros.

Artículo Octavo (8*^): De la Garantía.-

El Programa de Emisiones de Bonos Corporativos no contará con una garantía específica, sino unaacreencia quirografaria, poseyendo el Obligacionista una prenda común sobre la totalidad del patrimonio delEmisor conforme a lo establecido el Artículo 2093 de! Código Civil Dominicano. Estos Bonos no seconsideran como depósitos, de modo que no tienen derecho a la garantía establecida en el Artículo 64,literal c) de la Ley Monetaria y Financiera.

Artículo Noveno (9*=*): Remuneración de los servicios del Representante de la Masa deObligacionistas.

8.1 El Emisor se obliga y compromete a pagar anualmente a El Representante por concepto de honorariosla suma de Cinco Mil Quinientos Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 5,500.00) más ITBIS,correspondiente a la revisión de las operaciones del Programa de Emisiones.

8.2 Durante el período de vigencia del presente acuerdo, el valor total a pagar por El Emisor alRepresentante será pagadero a presentación, mediante facturas parciales, revisadas y aceptadas por ElEmisor, a medida que El Representante conforme al progreso de su trabajo, y la regularidad con que vayarealizando sus revisiones y entregando los informes del Programa de Emisiones. Los desembolsos o gastosrazonables incurridos por El Representante, previamente aprobados por escrito por El Emisor, en razón delas obligaciones asumidas mediante el presente Contrato, así como los gastos relacionados a lacoordinación, convocatoria y celebración de la Asamblea de Obligacionistas deberán ser reembolsados porEl Emisor.

8.3 El límite máximo de la obligación a asumir por El Representante por cualquier razón de conflicto, estarálimitada al monto de los honorarios pagados a la Firma por los servicios o el producto de su trabajo.

Conforme a lo establecido en el Reglamento de Aplicación en sus Artículos 65 y 66, en caso de que ELREPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS sea relevado por la Asamblea deObligacionistas, el que lo sustituya en esas funciones por designación de la Asamblea General Ordinaria deObligacionistas asumirá de pleno derecho todas las obligaciones y los deberes contenidos en este Contratoy en el Prospecto de Emisión y los Prospectos Simplificados, la Ley 19-00 sobre Mercado de Valores, SuReglamento de Aplicación y la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales deResponsabilidad Limitada No.479-08 de fecha 11 de diciembre de 2008 y su modificación prevista en la LeyNo. 31-11, así como en la demás normativas del mercado de valores y quedará subrogado en los derechosy obligaciones resultantes de este Contrato, sin limitaciones ni reservas, incluyendo los términos ycondiciones para el pago de sus gastos y honorarios que se le impondrán de pleno derecho conforme loestablecido en los artículos 8.1 y 8.2 del presente Contrato del Programa de Emisiones.

Artículo Décimo (IC): Obligaciones y Deberes de El Representante de la Masa de Obligacionistas.

Por medio de este contrato se designa como Representante de la Masa de Obligacionistas a SalasPíantini & Asociados, S.R.L para representar cada una de las Emisiones que componen el Programa deEmisiones, de confonnidad a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales deResponsabilidad Limitada No.479-08 y modificada por la Ley 31-11.

En virtud de lo establecido en la Ley No.479-08 y su modificación la Ley 31-11:

Artículo.-335 el Representante de la Masa puede ser relevado de sus funciones por la asamblea genersfordinaria de los obligacionistas. ^

Articulo 336. Salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas, los representantes de lamasa tendrán la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los actos de gestión para la defensa delos intereses comunes de los obligacionistas.

Artículo 337. Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general deobligacionistas, tendrán exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones ennulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución, así como todas lasacciones que tengan por objeto la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmentela liquidación de la sociedad.

Párrafo /.-Las acciones en justicia dirigidas contra la masa de obligacionistas deberán ser debidamentenotificadas en manos de uno de sus representantes, a pena de nulidad. (Modificado por la Ley No. 31-11 defecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre SociedadesComerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada).

Artículo 338 modificado por la Ley 31-11. Los representantes de la masa no podrán inmiscuirse en lagestión de los asuntos sociales. Ellos tendrán acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sinvoz, ni voto.

Párrafo - Dichos representantes tendrán derecho a obtener comunicación de los documentos puestos adisposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos.

Articulo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de losrepresentantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer lasfunciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea serápresidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario.

Párrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatarioque represente el mayor número de obligaciones.

Articulo 339 modificado por la Ley 31-11. La remuneración de los representantes de la masa deberáconstar en el contrato de emisión, y quedará a cargo de la sociedad deudora.

De acuerdo con el artículo 9 de la Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Deberes delRepresentante de la Masa de Obligacionistas en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores, cuentacon las siguientes Obligaciones:

1. Proteger los intereses de los tenedores de valores.2. Actuar con el grado de diligencia propio de un profesional y con el cuidado de un buen hombre denegocios.3. Convocar y presidir las asambleas generales de tenedores de valores en la cual intervendrá con vozpero sin voto, así como ejecutar las decisiones que se tomen en ellas.4. Solicitar a los asistentes a las asambleas generales de tenedores de valores la presentación de ladocumentación pertinente que los identifique como tenedores. En el caso de personas que asistan enrepresentación de terceros, deberá requerir en adición la presentación del documento debidamentenotarizado que los acredite como tal.5. Remitir a la Superintendencia el acta y nómina de presencia de la asamblea general de tenedoresde valores dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su celebración, debidamente firmadas por losasistentes, para conocimiento y verificación de que dichas decisiones se hayan adoptado conforme a loslineamientos establecidos por la normativa aplicable y para fines de su incorporación al Registro delMercado de Valores y Productos (en adelante, el "Registro").6. Remitir un informe respecto a las condiciones de la emisión y el cumplimiento de las obligacionespor parte del emisor, c conforme a lo dispuesto en el artículo 11 (Informe a la Superintendencia) de lapresente Norma. /7. Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con el emisor o con .n /terceros, que haya sido aprobado por asamblea general de tenedores de valores ycuyo objeto se encuentre ( /Yrelacionado a la emisión.

8. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio delos derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de valores.9. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea general de tenedoresde valores, en los términos legalmente dispuestos.

I

10. Representara los tenedores de valores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.11. Solicitar al emisor, dentro de la competencia de sus funciones como representante de la masa, losinformes y las revisiones que considere necesarias de sus libros de contabilidad y demás documentos.12. Velar que los sorteos se celebren acorde a lo establecido en el contrato de emisión o en elprospecto de emisión, según corresponda, en caso que una emisión de oferta pública contemple redenciónanticipada a través de este mecanismo.13. Supervisar y vigilar que el pago de los rendimientos o intereses y del capital se realicen de acuerdoa lo establecido en la emisión y, en general, cautelarlos derechos de los tenedores de valores.14. Supervisarla ejecución del proceso de conversión de las obligaciones en acciones, de aplicar.15. Supen/isar la ejecución del proceso de permuta de valores, de aplicar16. Verificar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones emanadas del contrato deemisión, reglamento interno, prospecto de emisión o del contrato de servicios, según corresponda, y de lasnormas vigentes a cargo del emisor17. Denunciar ante las autoridades competentes, tan pronto tengan conocimiento, las irregularidadesque puedan comprometer la seguridad o los intereses comunes de los tenedores de valores.18. Llevar el libro de actas de asamblea general de tenedores de valores, de forma organizada yactualizada.

19. Tener la potestad de asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones de la asamblea generalordinaria o extraordinaria de la sociedad emisora, informar a ésta de los acuerdos de la masa y requerir dela misma los informes que, a su juicio o al de la asamblea general de tenedores de valores, interesen aéstos.

20. Ejercer en nombre de la masa de tenedores de valores las acciones que correspondan contra elemisor, contra los administradores o liquidadores y contra quienes hubieran garantizado la emisión.21. Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante cualquier instanciaincluyendo las judiciales o administrativas, de conformidad con el ordenamiento dominicano, en protecciónde los intereses comunes de sus representados.22. Actuar en nombre de los tenedores de valores en los procesos judiciales, según sea el caso, asícomo también en los que se adelante como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes ola intervención administrativa de que sea objeto el emisor Para tal efecto, el representante de la masadeberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual, acompañará a susolicitud, como prueba del crédito, copia del contrato de emisión y una constancia del monto insoluto delempréstito y sus intereses a ser emitida por el depósito centralizado de valores correspondiente.23. Conocer y emitir su opinión sobre el acuerdo previo de plan a ser presentado por el deudor ante elTribunal, en virtud de lo dispuesto en la Ley de Reestructuración y Liquidación de empresas y personasfísicas comerciantes, No.141-15.24. Asumir automáticamente la representación conjunta de los tenedores de valores ante el proceso dereestructuración, en el porcentaje y votos que por el monto de sus acreencias registradas o reconocidas lecorresponda, conforme a las reglas y límites establecidos en la Ley de Reestructuración y Liquidación deempresas y personas físicas comerciantes No. 141-15.25. Solicitar la información que considere necesaria respecto del emisor y de la emisión para verificar elcumplimiento de éste en relación con los valores emitidos.36. Los demás deberes y funciones que se establezcan en el contrato de emisión, el prospecto deemisión, contrato de servicios o reglamento interno, según corresponda o las que le asignen la asambleageneral de tenedores de valores u otras normativas aplicables.En cuanto al régimen para la celebración de la asamblea de obligacionistas, la Ley General de lasSociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, establece losiguiente:

La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podrá reunirse en cualquiermomento (Artículo 340):

La asamblea general de los obligacionistas podrá ser convocada por el consejo de administración /de la sociedad deudora (el Emisor), por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el/ /período de la liquidación de la sociedad (Artículo 341 modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 dé ^febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a ta Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciale^yJjEmpresas Individuales de Responsabilidad Limitada.) /

Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los títulos de lamasa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria

de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para sersometido a la asamblea (Artículo 341, párrafo I modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de2011, que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y EmpresasIndividuales de Responsabilidad Limitada);

Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de suconvocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de losreferimientos la designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma(Artículo 341, párrafo II);

La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha en las mismas condicionesque la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Además, el aviso de convocatoriacontendrá las siguientes menciones especiales (Artículo 342):

a) La indicación de la emisión correspondiente a los obligacionistas de la masa cuya asamblea esconvocada;b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la calidaden la cual actúa; y,c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el mandatarioencargado de convocaría asamblea.

El aviso de convocatoria será insertado en más de un periódico circulación nacional para las ofertaspúblicas, sin embargo para el de las ofertas privadas se hará mediante comunicación escrita con acuse derecibo.

(Artículo 343, modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevasmodificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales deResponsabilidad Limitada);

El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lomenos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoriapor decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente (Artículo343, párrafo 1);

Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segundaasamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera (Artículo343, párrafo II);

Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por unmandatario de su elección (Artículo 347, párrafo I);

La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes oen caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones depresidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por esteúltimo. Asimismo, la asamblea designará su secretario (Artículo 350);

La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en losArtículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de losobligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para lamodificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición (Artículo 351):

a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;

b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sidoobjeto de decisiones judicíaíes;

c) Para la fusión o la escisión de la sociedad;

d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos delos obligacionistas que forman la masa; y,

e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimientode los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas deintereses.

El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto delempréstito que representen. Cada obligación dará derecho a un voto par lo menos (Artículo 353).

Como lo indica el citado Artículo 351 de la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y EmpresasIndividuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, la asamblea general de obligacionistasdeliberará en las condiciones de quórum y mayoría aplicables a las asambleas generales de accionistas delas sociedades anónimas, previstas en los artículos 190 y 191 de la indicada Ley. En tal virtud, por analogíase interpreta que la asamblea general ordinaria deliberará válidamente en la primera convocatoria conobligacionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la mitad (1/2) de los BonosCorporativos colocados; y en la segunda se reduce a una cuarta parte (1/4). En esta asamblea lasdecisiones se adoptan por mayoría de los votos de los obligacionistas presentes o representados.

Por su parte, el artículo 191 de la citada Ley, que se refiere a las asambleas especiales de accionistas quereúnen sólo a los titulares de las acciones de una categoría determinada. En el caso de la asamblea deobligacionistas, se entiende que las disposiciones del Artículo 191 se aplican a las asambleasextraordinarias. En ese sentido, la asamblea general extraordinaria de obligacionistas deliberaráválidamente, en la primera convocatoria, con la presencia o representación de obligacionistas que posean almenos las dos terceras partes (2/3) de los Bonos Corporativos colocados; y en la segunda convocatoria, sereduce a la mitad de tales Bonos Corporativos. A falta de este quórum, la asamblea podrá ser prorrogadapara una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.

La asamblea general extraordinaria especial decidirá por mayoría de las dos terceras (2/3) partes de losvotos de los obligacionistas presentes o representados. (Párrafo II de la citada Ley.- Modificado por la Ley31-11, de fecha 11 de febrero de 2011).

El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generalessobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores.

Artículo 11 de la Norma que establece disposiciones sobre el representante de la masa en virtud de unaemisión de oferta pública de valores establece.- Informe a la Superintendencia. El representante de la masa,de conformidad con las disposiciones normativas vigentes, deberá remitir un informe a la Superintendenciarespecto a las condiciones de la emisión y el cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, deforma trimestral, dentro de los veintiséis (26) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre.En dicho informe se debe considerar e informar a la Superintendencia sobre los elementos siguientes,según les aplique:

1. Representantes de la masa de obligacionistas:

a) La autenticidad de los valores en cuestión, sean físicos o estén representados por anotaciones encuenta;

b) Cumplimiento del procedimiento de revisión de la tasa de interés, en caso de que se hayaespecificado en el prospecto de emisión y la consecuente modificación de la misma;

c) Nivel de liquidez con que cuenta el emisor para fines de redención anticipada de los valores, encaso de haberse especificado en el prospecto de emisión;

d) Uso de los fondos por parte del emisor, de conformidad con los objetivos económicos y financierosestablecidos en el prospecto de emisión y las medidas adoptadas por el representante de la masapara la comprobación;

e) La colocación y negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en elprospecto de emisión;

f) Actualización de la calificación de riesgo de la emisión y del emisor, conforme a la periodicidadestablecida a tales fines en el prospecto de emisión;

g) ) Nivel de endeudamiento del emisor de conformidad a lo establecido en el prospecto de emisión;h) Cumplimiento del emisor en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la

Superintendencia;i) m) Monto total de la emisión que ha sido colocado;

J) Cumplimiento del procedimiento de redención anticipada por parte del emisor;k) Enajenación de las acciones del emisor y las posiciones dominantes dentro de la composición

accionarial, que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del total del patrimonio delemisor;

I) Colocación o negociación de valores por parte del emisor en mercados internacionales; así comocualquier información relevante, como redención anticipada, amortización, acuerdos con lostenedores de los valores, entre otros.

m) Procesos de reestructuración societaria del emisor, estableciendo los avances en virtud del acuerdosuscrito para esos fines;

n) Cualquier actividad del emisor interna o externa que pudiera entorpecer el funcionamiento normaldel mismo (laboral, administrativo, causas de fuerza mayor etc.);

o) Cualquier documento de índole legal que impliquen procesos de naturaleza civil, comercial, penaloadministrativo incoados contra el emisor;

p) Modificacionesal contrato de emisión;q) La adquisición y enajenación de activos por parte del emisor que representen el diez por ciento

(10%) o más de su capital suscrito y pagado;r) Cambios en la estructura administrativa del emisor relativos a los principales ejecutivos y de las

estructuras que se relacionen con la emisión;s) Cualquier otra obligación establecida en el prospecto de emisión, el contrato de emisión y las

disposiciones normativas vigentes, asimismo cualquier elemento o suceso que conlleveimplicaciones jurídicas, de reputación o económicas para el emisor.

Artículo 12 de la Norma que establece disposiciones sobre el representante de la masa en virtud de unaemisión de oferta pública de valores establece. Otras informaciones a ser remitidas por los representantesde la masa. Los representantes de la masa deberán remitir a la Superintendencia, dentro de los cinco (5)días hábiles sucesivos a la fecha de ocurrencia de los hechos siguientes:

1) En caso de redención anticipada, el representante de la masa deberá elaborar un informe sobre elproceso, debiendo cerciorarse que dicha redención se realizó en base a las disposiciones estipuladas en elcontrato de emisión, en el prospecto de emisión y en el prospecto simplificado correspondiente;2) En casode oferta pública de intercambio el representante de la masa deberá elaborar un informe sobre elproceso, debiendo cerciorarse que dicho intercambio se realizó en base a las disposiciones estipuladas enel contrato de emisión, en elprospectode emisión y en elprospecto simptiificado correspondiente;3) Cualquier incumplimiento de las obligaciones delemisor o sobrela existencia de alguna circunstancia queorígine la duda razonable de quese pueda generar un hecho quedevengue en un incumplimiento, asi comode cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera o legal delemisor. Se entenderá que un hecho afecta de forma significativa cuando represente, por lo menos, el diezpor ciento (10%) del total del patrimonio del emisor4) La renuncia o remoción del representante de la masa, por causas no contempladas en la Ley, en elReglamento y la presente Norma; y,5) Losavisos de convocatoria de la asamblea general de tenedores de valores.

Conforme al Artículo 71 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12, en relación con las funcionesdel Representante de la /Wasa de Obligacionistas, el Emisor está sujeto en adición a lo establecido en laLeyde Sociedades a los deberes y obligaciones siguientes:

a) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere /necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones; ^ /b) Notificarle, con suficiente anterioridad, la redención anticipada de las obligaciones ysuministraría' yuna exposición razonada de dicha decisión y del procedimiento para el rescate, de conformidad a l6establecido en el contrato de programa de emisiones;

ai C'c) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del-^contrato de programa de emisiones; yd) Pagarle sus honorarios en ocasión de sus funciones de conformidad a lo establecido en el contratode programa de emisiones.

Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante de la Masa deObligacionistas, el inversionista puede consultar la Ley General de las Sociedades Comerciales y EmpresasIndividuales deResponsabilidad Limitada No. 479-08 y su modificación porla Ley 31-11 (Artículos del322 al

369| el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 664-12 (Artículos 58 al 71),Norma que Establece Disposiciones sobre el Representante de ia Masa en virtud de una Emisión de OfertaPública de Valores en los acápites correspondientes, el Contrato del Programa de Emisiones y laDeclaración Jurada del Representante de la Masa de Obligacionistas.

Artículo Undécimo (11°): Renuncia de El Representante de la Masa de Obligacionistas.-

El representante sólo podrá renunciar a su cargo ante una asamblea de obligacionistas y por causasjustificadas. La Superintendencia, a través de normas de carácter general, regulará las causas de larenuncia del representante de la masa.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 de la Norma que establece disposiciones sobre elrepresentante de la masa en virtud de una emisión de oferta pública de valores (R-CNV-2016-14-MV), seestablece lo siguiente:

Artículo 15.- Renuncia. El Representante de la masa podrá presentar su renuncia ante la asamblea generalde tenedores de valores por las causas que se indicadas a continuación:

1) Por incapacidad física, técnica u operativa para ejercer sus funciones.2) Cuando estuviese envuelto en situaciones de tiecho que pudieran entorpecer el desempeño de susfunciones, en perjuicio de sus representados.3) Disolución de la persona jurídica que funja como representante de la masa.4) Por conflicto de interés.5) Por cualquier otra circunstancia justificable que le impida ejercer sus funciones como representante de lamasa.

6) Otras causas establecidas en el contrato de emisión o en el contrato de servicios, según corresponda.

Artículo Duodécimo (12°): Remoción de El Representante de la Masa de Obligacionistas.-

La Asamblea General podrá decidirla remoción de ElRepresentante de la Masa de Obligacionistas:a) En el casoque El Representante de la Masa de Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o incurridoen alguna omisión que perjudique a los titulares de los Bonos Corporativos debidamente comprobado ysiempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en su actuar;b) Poracuerdo de la Asamblea General, sin que sea necesario que la decisión se sustente en un hechocomprobado dedolo o culpa inexcusable por parte de El Representante de la Masa de Obligacionistas en elejercicio de sus funciones;c) Sielrepresentante de lamasa dejase decumplir con lasfunciones asignadas enel presente contrato;d) Por ocultamiento debidamente comprobado a la Superintendencia y a los tenedores de valores o por lainclusión de información falsa en los informes requeridos en el Reglamento y demás disposicionesnormativas; ye) Porrevocación de la autorización para brindar servicios de representante de la masa.

Artículo Décimo Tercero (13°): Deberes y Obligaciones de CEVALDOM.-

De acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Servicios con Depositantes a suscribirse entre El Emiso/yCEVALDOM, cuya fecha será establecida en el Prospecto de Emisión Definitivo, CEVALDOM asume l¡^obligaciones que se describen a continuación con relación a la Emisión, a saber:

a) Suministrar al EMISOR la información concerniente a los Valores que haya emitido y se encuentreninscritos en el Registro Contable, por medio de los mecanismos de envío de información descritos en elReglamento General. La infonmación a la que tendrá acceso el EMISOR se encuentra detallada en elReglamento General.

b) Recibir en calidad de custodia los Valores emitidos por el EMISOR de manos del Depositante designadopor el Emisor, siempre y cuando se cumplan con los requisitos y disposiciones establecidos en el

18

Reglamento General.

c) Asegurarse de que sus instalaciones cuenten con mecanismos de seguridad tales como la bóvedas,accesos restringidos a las áreas de seguridad, pistas de control del acceso de las personas autorizadas,claves de acceso sólo al personal autorizado, detectores de humo, extintores interiores y exteriores,sistemas de alarma en área restringida, y procedimiento para la recepción y guarda en tránsito de losvalores y/o títulos sujetos a registro.

d) Verificar que exista correspondencia entre la suma de los Valores inscritos en el Registro Contablecorrespondientes a una misma emisión y el número total de Valores que efectivamente integren la emisión.

e) Proceder, en caso de ser aplicable, a la rectificación del Registro Contable a solicitud del EMISOR.

f) Utilizar equipos de computación, software, protocolos de comunicación, seguridad y procedimientosadministrativos que cumplan los siguientes requisitos: a) protección contra la posibilidad de intrusión o usono autorizado {"paredes de fuego" o "firewails"); b) confiabilidad, confidencialidad y correcto funcionamiento;c) aptitud para el desempeño de sus funciones específicas: d) cumplimiento de las normas de seguridadapropiadas acordes a estándares internacionales en la materia; e) tecnología de punta o de últimageneración.

g) IVIantener respaldos de toda la información y sistemas a operar (backup) en bóvedas de seguridadexternas a las instalaciones de CEVALDOM. Adicionalmente, CEVALDOM se obliga a mantener controlesde acceso a la información contenida en el sistema y certificación de propiedad o licencia del softwareapticativo.

íi) Prestar los Servicios objeto del Contrato suscrito y cumplir con sus obligaciones, con la debida diligenciay eficiencia de acuerdo con técnicas y prácticas profesionales generalmente aceptadas a nivel internacionalpara este tipo de actividad.

i) Tomar las medidas necesarias para restablecer el servicio o proveer las platafonmas alternativas o re-ruteos correspondientes, de manera que no se vea afectada la relación contractual asumida por las Partespor medio del Contrato, en el supuesto de que la infraestructura y facilidades técnicas de los equipos yservicios, así como de los sistemas de telecomunicaciones, no funcionaran adecuadamente durante lavigencia de este Contrato.

j) Denunciar cualquier infracción que pueda resultar como consecuencia de actuaciones irregulares oincumplimientos de cualquier Depositante, así como situaciones que puedan resultar de actuacionesirregulares o incumplimientos por parte de los empleados de CEVALDOM. En este sentido, CEVALDOM secompromete a notificar inmediatamente a las autoridades competentes y al Depositante de cualquierinfracción de la naturaleza precedentemente descrita, así como a los perjudicados, las informaciones quedisponga en relación a las actuaciones que hayan originado perjuicios. En los casos en que dichasactuaciones irregulares o incumplimientos afecten directa o indirectamente al EMISOR, CEVALDOMnotificará inmediatamente al EMISOR sobre las mismas.

k) Proceder con la Exclusión definitiva de los Valores Anotados en Cuenta una vez sea confinmado elcumplimiento de todas las obligaciones de pagopendientes porpartedel EMISOR respecto a los Valores encuestión.

I) Ejecutar las instrucciones recibidas del EMISOR, únicamente cuando estas sean impartidas por laspersonas autorizadas por el EMISOR de conformidad con el Formulario de Registro de Firmas y Acceso alSistema, el cual forma parte integral del Contrato como Anexo IV.

m) Realizar los pagos de los derechos patrimoniales generados por los Valores en la fecha prevista,siempre ycuando las sumas o Valores necesarios para realizar dicho Pago se encuentren disponibles en sutotalidad.

n) Guardar una estricta reserva y confidencialidad con respecto a todos los aspectos de la informaciócontenida en el Registro Contable sobre los titulares de los Valores, pudiendo comunicar ésta únicamente alas personas señaladas en el Reglamento General y el Manual de Procedimientos.

19

Artículo Décimo Cuarto (14°): Suministro de Información y Documentación.-

Durante la vigencia del presente contrato, las partes recíprocamente asumen la obligación de suscribirse osuministrarse cualesquiera informaciones o documentaciones, financieras, legales, o de cualquier otraíndole, que al solo juicio de una de ellas sean razonablemente necesarias o útiles para la ejecución de estecontrato, o para cualquier otro fin relacionado directa o indirectamente con el mismo.

En tal virtud, bastará que una de las partes indique la información requerida o la documentación a sersuscrita, mediante una solicitud escrita.

Artículo Décimo Quinto (15°): Eventos de Incumplimíento.-

Se entenderá por eventos de incumplimiento durante la vigencia de los valores que se emitan, la ocurrenciade cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican;

a) Que EL EMISOR deje de pagar el principal y/o de ser el caso, los intereses de los BonosCorporativos del Presente Programa de Emisiones de acuerdo a lo establecido en el presente Contratoy su prospecto de emisión.

a) Que EL ElVIlSOR incumpla cualquiera de las obligaciones, términos y condiciones establecidas en elpresente Contrato y su prospecto de emisión y prospectos simplificados correspondientes.

b) Que EL EI\/1IS0R incumpla la normativa aplicable la Ley No. 19-00, su Reglamento de Aplicación, lasnormas que dicte el Consejo Nacional de Valores y las circulares e instructivos que dicte la SIV y LeyGeneral de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No.479-08 y su modificación Ley 31-11.

Artículo Décimo Sexto (16°): Mecanismos de los Acreedores.-

El representante de la masa de obligacionistas asumirá automáticamente la representación conjunta de lostenedores de valores ante el proceso, en el porcentaje y votos que por el monto de sus acreenciasregistradas o reconocidas le corresponda, y conforme a las reglas y límites establecidos en la Ley deReestmcturación y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes No. 141-15 y el ReglamentoNo. 20-17 de aplicación de esta Ley.

Artículo Décimo Séptimo (17°): Vigencia y Terminación.-

12.1. La vigencia del presente contrato para las partes se inicia desde el momento de la suscripción delmismo, y no culmina hasta tanto sean satisfechas las obligaciones a cargo de cada parte, o hasta que severifique una cualesquiera de las causas de terminación previstas en la ley.

12.2 En cuanto a el Emisor, la vigencia de este contrato se extiende hasta cuando haya cumplidosatisfactoriamente y de manera absoluta con todas y cada una de las obligaciones derivadas del Programade Emisiones de manera particular el pago de la misma en principal, intereses y accesorios.

12.3. El presente Contrato terminará para Salas Piantini & Asociados, S.R.L. como Representante de laMasa en caso de que sea relevado de sus funciones por la asamblea general ordinaria de losobligacionistas de conformidad a lo establecido en el art. 335 de la Ley de Sociedades No. 479-08. El nuevorepresentante designado por ia Masa Obligacionista, será continuador jurídico de las obligaciones ycondiciones establecidas en el presente contrato.

20

Artículo Décimo Octavo (18°): Ley Aplicable.-

Las partes convienen que la interpretación de este contrato, así como la ejecución de las obligacionescontenidas en el mismo, y todos los aspectos relativos a él, serán regulados por la legislación de laRepública Dominicana. En el entendido de que, en primer término será aplicable la Ley No. 19-00, suReglamento de Aplicación, las normas que dicte el Consejo Nacional de Valores y las circulares einstructivos que dicte la SIV y Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales deResponsabilidad Limitada, No. 479-08 y su modificación Ley 31-11 . En caso de cualquier imprevisión de lareferida normativa, las partes se remiten al derecho común.

Artículo Décimo Noveno (19°): Solución De Conflictos.-

Arbitraje: En caso de litigio o controversia que surgiera en ocasión de la ejecución, validez, interpretación ocualquier otra causa relativa al presente contrato, de acuerdo a la discreción de las partes, deberáresolverse mediante arbitraje, tal como lo permiten la Ley 489-08 sobre Arbitraje Comercial de fecha 30 dediciembre del año 2008, que derogó los artículos 1003 y siguientes del Código de Procedimiento Civil de laRepública Dominicana; asumiendo cada Parte los respectivos costos que generen dichos procedimientos. Ellugar de arbitraje será la sede de la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc.

Artículo Vigésimo (20°): Elección de Domicilio y Notificaciones.-

Para todos los fines y consecuencias del presente Contrato las partes eligen domicilio en la ciudad de SantoDomingo, Distrito Nacional, en las direcciones que se indican más arriba en el inicio del presente Contrato.Las notificaciones realizadas vía facsímile y correo electrónico podrán ser confirmadas mediante el envío deloriginal del documento transmitido. Sin embargo, las partes reconocen la validez de esta vía comofehaciente, y podrán entender como fecha de recibo la fecha de recepción del telefax o del mensajeelectrónico.

Las notificaciones y demandas en justicia dirigidas contra la masa de obligacionistas podrán ser válidamentenotificadas en el domicilio de elección del Representante de la Masa de Obligacionistas, donde mantendrándomicilio de elección los obligacionistas a los fines indicados. El Representante de la Masa deObligacionistas deberá comunicar tales notificaciones a los obligacionistas.

Artículo Vigésimo Primero (21°): Obligacionista Extranjero.-

En el eventual caso en que se inicie alguna acción judicial en la República Dominicana por un Obligacionistaextranjero persona física contra el Emisor, cual que sea su causa, objeto o naturaleza, éste, al reconocerque son disposiciones de orden privado y no público, renuncia, de manera definitiva e irrevocable, areclamar a la prestación de la fianza del extranjero transeúnte o judicatum solvi establecida por el Artículo16 del Código de Civil y los Artículos 166 y 167 del Código de Procedimiento Civil.

Artículo Vigésimo Segundo (22°): Contrato Completo.-

Este documento constituye el contrato completo entre las partes y sustituye cualquier entendimiento,negociación, declaración o acuerdos previos intervenidos entre ellas con anterioridad, ya sean verbales opor escrito, que tengan como objeto los Bonos Corporativos o cualquier otro aspecto previsto en el mismo,el cual no será variado en modo alguno en sus términos por ningún acuerdo oral o de otra manera que nosea un instrumento escrito suscrito por todas las partes o por sus representantes debidamente autorizados.

Artículo Vigésimo Tercero (23°): Confidencialidad.-

El Representante de la Masa de Obligacionistas se compromete de manera expresa, tanto durante lavigencia de este contrato, como después de su extinción, a mantener bajo estricta confidencialidad toda lainfomiación y documentación que le sea suministrada bajo este contrato por EL EMISOR (en adelante, la"Información Confidencial"), debiendo utilizar dicha Información Confidencial únicamente para elcumplimiento de sus obligaciones como Representante de la Masa de Obligacionistas, por lo que se le exigela más absoluta discreción y se le prohibe la difusión, transmisión o revelación a terceras personas sin laautorización previa de EL EMISOR, o cuando sea requerido por la Superintendencia de Valores o autoridad

21

judicial competente. Queda expresamente entendido que la divulgación de información queel Representante de la Masa de Obligacionistas haga, en cumplimiento de su mandato, ya sea a laAsamblea General de Obligacionistas regularmente constituida o a la Superintendencia de Valores, noimplicará un incumplimiento de la obligación de confidencialidad establecida en este articulo.

Lo convenido en este articulo se pacta sin perjuicio de la obligación legal de reserva que se le impone alRepresentante de la Masa de Obligacionistas, cuando éste tenga conocimiento de información privilegiada,según este término se define en la Ley sobre el Mercado de Valores.

Artículo Vigésimo Cuarto (24°): Anexos.-

Los documentos que se describen a continuación forman parte integral del presente Contrato, y constituyenanexos del mismo, a saber:

Anexo 1: Prospecto de Emisión de la Oferta Pública de los Bonos Corporativos por un montode tiasta Trescientos Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP300,000,000.00), inscrita en el Registro de Mercado de Valores y Productos con elNúmero SIVEM-112.

Anexo 2: Resolución del Consejo Nacional de Valores, de fechadoce (12) del mes de septiembre del año dos mil diecisiete (2017), que aprueba elPrograma de Emisiones.

Anexo 3: Carta Compromiso de CEVALDOM para el Registro y Administración de Valores defecha 19 de Octubre de 2017.

Anexo 4: Resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de EL EMISORde fecha veintidós (22) de agosto de 2016, mediante la cual se aprueba el Programade Emisiones.

Anexo 5: Prospectos simplificados que se generen de las Emisiones del Programa deEmisiones.

FIRMADO en tres (3) originales de un misNacional, a los veinticinco (25) días del mes

efecto, en la ciudad de Sañto- '̂Dotfiitlg'̂ ^Distrito• - VwXbre/aeiaño dos mil diecisiete

a n th'"'fin irt

Yo,Nacional

Silvestre Aybar MotaEn representación de

Banco de Ahorro y Crédito Confisa, S.A.,

Por EL REPRESE

Rafael EfáwEn represemación de

Salas Piantini & Asociados, S.R.L.

RNC101-80789-1

pominQ^Dr. Fausto Juan ManuelMesa Pérez Abogado y Notarlo Público los del Número del Distrito

miembro activo del Colegio Dominicano de Notarios, Matrícula número ^^3 CERTIFICO quepor ante mí comparecieron los señores Silvestre Aybar Mota y Rafael Francisco José Salas Sánchez, de^-'generales que constan, quienes de manera libre y voluntaria me han declarado que las firmas queanteceden son suyas y que fueron puestas por ellos en la fecha que se indica en el acto, de lo cual doy fe.En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la Re^pó^lica Dominicana, a veintiséis (26),díásdel mes de octubre del año dos mil diecisiete (

\i i

PE OOt-X'McMtO"ir^CWiSAMOO El ^ ^

11'^

OTARIaflo Nn

^EVALDOM - seri.simv.gob.do · 2.2.5 Entidades que aseguran la Colocación de los Valores 43...

Documents

Transcript of ^EVALDOM - seri.simv.gob.do · 2.2.5 Entidades que aseguran la Colocación de los Valores 43...