Evolución del Gobierno Corporativo de las sociedades
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Evolución del Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas locales y el rol de la Bolsa “Seminario de Gobiernos Corporativos” Pontificia Universidad Católica de Chile Juan Andrés Camus, Presidente Bolsa de Santiago.
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Evolución del Gobierno Corporativo de las
sociedades anónimas locales y el rol de la Bolsa
“Seminario de Gobiernos Corporativos”
Pontificia Universidad Católica de Chile
Juan Andrés Camus,
Presidente Bolsa de Santiago.
Gobierno Corporativo
• Gobierno Corporativo es el sistema mediante el cual las empresas son dirigidas
y controladas para contribuir a la efectividad y rendimiento de la organización.
Su fin último es contribuir a la maximización del valor de las compañías, en un
horizonte de largo plazo.
• Los principales dilemas de Gobierno Corporativo se han concentrado en
conflictos de interés entre quienes ejercen el control de accionistas
controladores y minoritarios, debido a problemas de agencia, uso de
información privilegiada y conductas contrarias a la ética.
• Si bien esta denominación es relativamente nueva en la literatura legal y
económica, ha tenido gran relevancia en distintos ámbitos de las empresas
como son: el diseño de marcos legales en distintos países, prevención y
resolución de conflictos en directorios, penalización de actos que han dañado a
los accionistas y a la empresa, así como el mejoramiento de la trasparencia y la
promoción de conductas éticas.
AGENDA
I. EVOLUCIÓN NORMATIVA
II. EVOLUCIÓN GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS
S.A.
III. ROL DE LA BOLSA DE SANTIAGO
Ley N° 18.045
Mercado de
Valores
Ley N° 18.046
Sociedades
Anónimas
a) Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, ofrece el marco normativo por el cual se rigen las sociedades anónimas abiertas en
términos de:
Obligaciones de información continua y reservada que deben cumplir.
Sus transacciones de valores de oferta pública.
Registro y transacción de valores en el mercado secundario.
Los grupos empresariales, controladores y personas relacionadas a las sociedades.
Información privilegiada.
Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, entrega el soporte para la constitución, administración y funcionamiento de las
sociedades anónimas en relación a:
La sociedad y su constitución.
Su capital social, de las acciones y los accionistas.
La administración de la compañía, el Directorio y las juntas de accionistas.
Las responsabilidades, sanciones y operaciones con personas relacionadas a la sociedad.
Entre otros aspectos.
Evolución normativa de los
Gobiernos Corporativos en Chile
1981
NCG N° 30
Normas de
inscripción y oferta
de valores, difusión,
colocación y
obligaciones de
emisores.
Ley N° 18.045
Mercado de
Valores
Ley N° 18.046
Sociedades
Anónimas
b) Norma de Carácter General N° 30 establece los antecedentes e información que las sociedades anónimas deben
presentar en términos de:
Inscribir sus valores públicamente.
Información obligatoria a ser difundida a la SVS y público en general.
Requisitos de información para la inscripción de emisión de acciones
Requisitos de información para la inscripción de emisión instrumentos de deuda.
1981 1989
Evolución normativa de los
Gobiernos Corporativos en Chile
c) Ley N° 19.705, para fomentar la regulación de la oferta pública de adquisición de acciones (OPAS) para la
protección de inversionistas minoritarios, además de establecer pautas generales para el régimen de
gobierno corporativo de las sociedades anónimas. En ella se establecen:
Creación comité de Directores
Regulación de transacciones entre partes relacionadas
Extensión de causales que dan derecho a retiro a los inversionistas frente a materias que lo perjudiquen
Establecimiento de la acción civil derivada.
Evolución normativa de los
Gobiernos Corporativos en Chile
Ley N° 18.045
Mercado de
Valores
Ley N° 18.046
Sociedades
Anónimas
NCG N° 30
Normas de
inscripción y oferta
de valores, difusión,
colocación y
obligaciones de
emisores.
1981 1989
Ley N° 19.705
Ley de OPAS y
Gobiernos
Corporativos
(MKI)
2000
d) Ley N° 20.382, para fomentar la protección de los intereses de los accionistas versus la administración de la empresa,
disminuir conflictos de interés, fortalecer el rol de las auditorías externas y evitar malas prácticas con el manejo de
información privilegiada.
Fortalecer los directorios de las empresas a través de la designación de al menos un director “independiente”.
Fortalece la figura de un Comité de Directores, compuesto por mayoría de miembros independiente.
Evolución normativa de los
Gobiernos Corporativos en Chile
Ley N° 18.045
Mercado de
Valores
Ley N° 18.046
Sociedades
Anónimas
NCG N° 30
Normas de
inscripción y oferta
de valores, difusión,
colocación y
obligaciones de
emisores.
Ley N° 19.705
Ley de OPAS y
Gobiernos
Corporativos (MKI)
1981 1989 2000
Ley N° 20.382
Perfeccionamiento
s a la normativa
que regula los
Gobiernos
Corporativos de
las empresas
2009
e) Norma de Carácter General N°341, que fomenta el proveer información adecuada al público inversionista respecto de
las políticas y prácticas de gobierno corporativo adoptadas por las sociedades anónimas abiertas. La autoevaluación
de las sociedades se realiza en relación a los siguientes aspectos:
Funcionamiento del Directorio.
Relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general.
Sustitución y compensación de ejecutivos principales.
Definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos en la
empresa.
Otras prácticas adoptadas por la sociedad, no referidas en las materias anteriores.
Evolución normativa de los
Gobiernos Corporativos en Chile
1981
Ley N° 18.045
Mercado de
Valores
Ley N° 18.046
Sociedades
Anónimas
Ley N° 20.382
Perfeccionamientos
a la normativa que
regula los
Gobiernos
Corporativos de las
empresas
2012
NCG N° 341
Estándares de
Gobierno
Corporativo S.A.A.
2009 1989
NCG N° 30
Normas de
inscripción y oferta
de valores, difusión,
colocación y
obligaciones de
emisores.
2000
Ley N° 19.705
Ley de OPAS y
Gobiernos
Corporativos (MKI)
2015
Evolución normativa de los
Gobiernos Corporativos en Chile
1981
Ley N° 18.045
Mercado de
Valores
Ley N° 18.046
Sociedades
Anónimas
Ley N° 20.382
Perfeccionamientos
a la normativa que
regula los
Gobiernos
Corporativos de las
empresas
2012
NCG N° 341
Estándares de
Gobierno
Corporativo
S.A.A
2009 1989
NCG N° 30
Normas de
inscripción y oferta
de valores, difusión,
colocación y
obligaciones de
emisores.
2000
Ley N° 19.705
Ley de OPAS y
Gobiernos
Corporativos (MKI)
NCG N° 380
Norma que
regula la relación
de los corredores
de bolsa con sus
clientes.
f) Normativa de Carácter General N°380, regula el actuar de los corredores de bolsa, agentes de valores y corredores de
productos respecto a su relación con el cliente, estableciendo mayores exigencias en:
La relación contractual entre intermediario y usuarios.
Transparencia en la ejecución de las operaciones bursátiles.
Detección y resolución de conflictos de interés.
Conocimiento de clientes.
Establecimiento de un registro con documentación de respaldo.
1981
Ley N° 18.045
Mercado de
Valores
Ley N° 18.046
Sociedades
Anónimas
Ley N° 20.382
Perfeccionamientos
a la normativa que
regula los
Gobiernos
Corporativos de las
empresas
2012
NCG N° 341
Estándares de
Gobierno
Corporativo
S.A.A
2009 1989
NCG N° 30
Normas de
inscripción y oferta
de valores, difusión,
colocación y
obligaciones de
emisores.
2000
Ley N° 19.705
Ley de OPAS y
Gobiernos
Corporativos (MKI)
NCG N° 385
Deroga a la NCG
N°341.
NCG N°386
Modifica la NCG
N°30.
g) Normativa de carácter general N°385, deroga la NCG N°341, establece los siguientes estándares de Gobierno Corporativo:
Fomentar la adopción de políticas en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible.
Fomentar la difusión de información a los accionistas y público en general.
Mejorar la calidad y confiabilidad de la información contenida en la autoevaluación de los directorios.
Promover la adopción de principios, directrices y recomendaciones nacionales e internacionales.
Explicitar el tratamiento de los conflictos de interés y los procedimientos de actualización del Código de Conducta del
directorio.
Normativa de carácter general N°386, modifica la NCG N°30, contempla la incorporación, en la memoria anual de
información relativa a materias de responsabilidad social y desarrollo sostenible en los siguientes aspectos:
Diversidad en el directorio (género, nacionalidad, edad y antigüedad).
Diversidad en la gerencia general y demás gerencias que reportan a esta gerencia o al directorio.
Diversidad en la organización (género, nacionalidad, edad, antigüedad)
Brecha salarial por género.
NCG N° 380
Norma que
regula la relación
de los corredores
de bolsa con sus
clientes.
2015
Evolución normativa de los
Gobiernos Corporativos en Chile
AGENDA
I. EVOLUCIÓN NORMATIVA
II. EVOLUCIÓN GOBIERNO
CORPORATIVO DE LAS S.A.
III. ROL DE LA BOLSA DE SANTIAGO
Previo a la Ley N° 19.705 (OPAS y
Gobierno Corporativo)
• Las sociedades anónimas, desde la publicación de la
Ley de Mercado de Valores y Sociedades Anónimas en
el año 1981, adoptaron los requerimientos mínimos
normativos en términos de gobierno corporativo y de
entrega de información a sus inversionistas.
• La información para los accionistas e inversionistas, además de los canales exigidos por
normativa de la SVS, era publicada principalmente en la memoria anual de la compañía,
documento que se limitaba a informar respecto de:
− Descripción de los resultados anuales de la compañía
− Composición del Directorio y Administración
− Composición accionaria de la sociedad
− Descripción del balance anual de la compañía.
− Entrega de estados financieros del año.
• Con el paso de los años, se incorporó mayor descripción de los negocios y resultados de
la sociedad, los factores de riesgo, sociedades relacionadas y otros aspectos relevantes
con el fin de proveer mayor información a los accionistas e inversionistas de la compañía,
en línea con el mayor acceso a información con el avance tecnológico local.
Posterior a la Ley N° 19.705 y previo a la
Ley de N° 20.382 Gobiernos Corporativos
• A partir de la publicación de la Ley de OPA’s, se
robustece la información entregada por parte de las
sociedades a sus accionistas y a los inversionistas
en general.
• Con el fin de eliminar los conflictos de interés entre accionistas controladores y
minoritarios, debido a problemas de agencia, uso de información privilegiada y
conductas poco éticas, las sociedades anónimas orientaron sus esfuerzos
principalmente en los siguientes aspectos:
a) Mejorar la calidad de información entregada a sus accionistas e inversionistas
b) Integrar a la sociedad comités de auditoría
c) Modernizar sus estándares de supervisión y control de sus accionistas y
relacionados
• A la información normativa ya entregada, se sumó información relevante asociada a:
Remuneraciones del Directorio y Administración.
Aspectos relacionados a Recursos Humanos.
Transacciones bursátiles de la sociedad.
Políticas de inversiones y financiamiento de la compañía.
Mayor información respecto a las políticas de dividendos y hechos esenciales de la compañía.
Información más completa respecto a las empresas filiales y coligadas.
Posterior a la Ley de N° 20.382 y las
NCG’s N°341, N°380, N°385 y N°386.
• Una vez robustecida la normativa e integrada por las
sociedades anónimas como parte de sus mejores
prácticas hacia sus accionistas e inversionistas, las
compañías han continuado sus esfuerzos por entregar
mayor información de calidad en sus distintos canales
de información.
• A la mayor información incorporada a las memorias anuales y autoevaluaciones de
adopción de prácticas de gobierno corporativo, según lo exigido por la SVS, las sociedades
han adoptado las siguientes medidas para disponer mayor información en sus canales de
información, principalmente el sitio web de las compañías en una sección específica de
información para inversionistas:
a) Desempeño de la acción de la compañía.
b) Formulario 20-F (para aquellas sociedades listadas en EE.UU.).
c) Información de los resultados históricos de la sociedad.
d) Reporte de sostenibilidad.
e) Códigos de Conducta y Gobierno Corporativo.
f) Información de las juntas de accionistas
g) Calendarios de eventos corporativos.
h) Video conferencias para la explicación de los resultados de la compañía.
i) Entre otros.
AGENDA
I. EVOLUCIÓN NORMATIVA
II. EVOLUCIÓN GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS
S.A.
III. ROL DE LA BOLSA DE SANTIAGO
El rol de la Bolsa de Santiago
• La Bolsa de Santiago asume su rol de promotor de las mejores prácticas de
mercado para velar por el correcto funcionamiento del mismo, haciendo uso de
lo dispuesto en el Artículo 9 del Reglamento de la institución, el cual señala:
“El Directorio podrá adoptar todas aquellas medidas que juzgue convenientes
para la estabilidad y desarrollo de la sociedad y del mercado de la Bolsa así
como cualquier disposición que estime necesaria, respecto de los casos o
materias no previstas en el presente Reglamento.”
• La Bolsa ha incrementado sus esfuerzos por avanzar en materias de gobierno
corporativo, mayor información al mercado y temas de sostenibilidad, para lo
cual ha generado las siguientes iniciativas:
i. Incorporación de miembros independientes en el Directorio.
ii. Promotor de la sostenibilidad en el mercado de valores.
iii. Modernización de la normativa pro transparencia.
iv. Recomendaciones de mejores prácticas para Emisores.
Incorporación de miembros
independientes en Directorio
• Con el propósito de robustecer e incorporar las mejores prácticas de Gobierno
Corporativo, en enero de 2012 se aprobó en Junta Extraordinaria de Accionistas la
modificación de los Estatutos Sociales de la Bolsa de Santiago, en la cual se eliminó la
restricción de que los miembros del Directorio requerían tener calidad de corredor
miembro de la bolsa, socio, accionista, director o administrador de una sociedad
corredora de la BCS.
• A partir de la Junta Ordinaria de Accionistas de abril del 2012, se incorporan los primeros
dos miembros independientes del Directorio.
• En la actualidad se mantiene el número de dos miembros independientes, participación
que corresponde al 18,18% de los miembros del Directorio.
Promotor de la sostenibilidad en
el mercado de valores
Compromiso de la Bolsa de Santiago
“Avanzar en materia de sostenibilidad y transparencia del sistema financiero, mediante el
desarrollo de diversas iniciativas, políticas internas, normativas y adopción de estándares
internacionales”.
• Incorporación a la Sustainable Stock Exchange (SSE)
Desde noviembre del 2014, la Bolsa de Santiago es parte de la SSE, iniciativa creada en 2009
por la Organización de Naciones Unidas.
A partir de la incorporación, la Bolsa se compromete a participar en la definición de lineamientos
y mejores prácticas para las bolsas de valores en términos de sostenibilidad, avanzando en
integrar a la institución aquellas iniciativas que permitan desarrollar y fomentar la inversión
responsable en el mercado de capitales local.
• Incorporación al Sustainability Working Group de la WFE
Desde septiembre del 2015, la Bolsa de Santiago es parte del Sustainability Working Group
(SWG) de la World Federation of Exchanges (WFE), iniciativa creada en 2014.
El SWG está integrado por representantes de 22 bolsas de valores, con el objetivo de
consensuar la finalidad, factibilidad y materialidad de los aspectos Ambientales, Sociales y de
Gobierno Corporativo (ASG) en las empresas emisoras, inversionistas, bolsas de valores, entre
otros.
Promotor de la sostenibilidad en el
mercado de valores
• Creación del Índice de Sostenibilidad de la Bolsa de Santiago– DJSI Chile
El 7 de octubre se lanzó DJSI Chile, el primer índice de sostenibilidad del mercado chileno.
Desarrollado en conjunto con S&P Dow Jones Indices, entidad líder en el desarrollo de índices a
nivel global.
Conformado por 12 de las empresas que componen el IPSA:
El desafío de incorporar un índice de sostenibilidad a la actual familia de índices de la Bolsa de
Santiago, es un hito relevante en el proceso de modernización e internacionalización de los
indicadores del mercado accionario y en el proceso de adopción de estándares internacionales y
de cumplimiento de las altas exigencias que requiere el mercado bursátil.
AES Gener Empresas CMPC
Aguas Andinas Inversiones Aguas Metropolitanas
Banco de Crédito e Inversiones LATAM Airlines Group
Bando Santander Chile SACI Falabella
Cencosud Sigdo Koppers
CorpBanca Viña Concha y Toro
DJSI Chile
Metodología basada en la medición de una combinación de criterios en las dimensiones
Ambientales, Sociales y de Gobierno corporativo (ASG) de cada una de las empresas, siendo el
foco principal la vista financiera.
RobecoSAM es la responsable de la evaluación de las empresas en los factores ASG. La
información se obtiene de encuestas realizadas directamente a los emisores y de la información
pública que las empresas emitan.
Criterio de selección denominado “Best in Class”, el cual se basa en la agrupación de las
empresas por industria o sector y la posterior elección del 40% superior por cada grupo basado
en el puntaje que hayan obtenido.
La composición del índice se revisa una vez al año (septiembre), basado en el puntaje otorgado
por RobecoSAM a las empresas en sus mediciones anuales. En el 2016 se evaluarán 20 nuevas
empresas sumándose a las 40 ya evaluadas.
Modernización de la
normativa pro transparencia
• La Bolsa en su rol de supervisor del mercado, se ha abocado a hacer una evaluación
acabada del funcionamiento del mercado, identificando los espacios para mejorar la
transparencia y la confianza en el mercado de valores.
• Este trabajo mancomunado se inició el año 2014, para promover cambios en las reglas
de operación del mercado accionario, perfeccionar los mecanismos de resolución de
conflictos, aportar a la modernización y aumentar la competencia en el mercado de
valores.
• En septiembre 2015, el Directorio de la Bolsa de Santiago presentó a la SVS una nueva
propuesta normativa que incorpora:
1. Modificaciones al Manual de Derechos y Obligaciones de Corredores, al Manual de
Operaciones de Acciones y al Manual de Instrumentos de Renta Fija e Intermediación
Financiera, las que tiene por objeto introducir mejoras a la regulación vigente acerca de la
prevención y manejo de conflictos de interés en los corredores de bolsa, e incorporar nuevas
normas de cumplimiento obligatorio por los corredores.
Modernización de la
normativa pro transparencia
2. Incorpora las propuestas realizadas por el Comité de Buenas Prácticas en su documento
“Normas sobre Prevención y Manejo de Conflictos de Interés por los Corredores de Bolsa”,
otras propuestas complementarias que el Directorio consideró conveniente incluir a partir del
análisis del documento presentado por el Presidente en la sesión del 26 de mayo del 2014, y las
observaciones recibidas durante el periodo de consulta a los corredores y al publico en general,
que se extendió entre el 17 de noviembre y el 9 de diciembre del 2014.
3. Incluye un conjunto de normas de cumplimiento obligatorio para los corredores, que habían sido
dictadas por la Bolsa mediante cartas circulares, comunicaciones internas y recomendaciones
del Comité de Buenas Prácticas, así como también las directivas de la relación de los
corredores con sus clientes inversionistas no calificados emitidas por dicho Comité en mayo de
2011.
4. Recoge el resultado de un proceso integral de revisión de la normativa que regula el quehacer
de los corredores de bolsa, actualizándose respecto de aquellas disposiciones que han perdido
vigencia, e incorpora los comentarios realizados por los corredores durante el período en el cual
estuvo en consulta del mercado.
Recomendaciones de mejores
prácticas para Emisores
• En su rol de promotor de las mejores prácticas de sostenibilidad del mercado, fomentar y
facilitar la entrega de información e incentivar la inversión responsable, la Bolsa de
Santiago se ha propuesto la misión de fortalecer la transparencia del mercado de valores
y perfeccionar los flujos de información que las empresas emisoras proveen a sus
inversionistas.
• Luego de analizar las mejores prácticas internacionales que involucran a bolsas,
reguladores y empresas emisoras locales e internacionales, la Bolsa de Santiago
identificó una serie de recomendaciones a las empresas emisores, las cuales fueron
comunicadas a todo el mercado de valores, en relación a:
Operatoria bursátil
De carácter financiera
Acerca de la relación de las empresas con los inversionistas.
• Dentro de las recomendaciones se establece la creación de un Comité de Relación con
Inversionistas:
Participarán emisores y áreas de estudios de corredoras, para tratar temáticas relevantes
respecto a materias de gobierno corporativo, información al mercado, relación con inversionistas
y sostenibilidad, entre otras.
La convocatoria del Comité está planificada para noviembre 2015.
Otras medidas de la Bolsa
• La Bolsa de Santiago en enero 2015, conformó el comité de Desarrollo Estratégico, con
el objeto de estudiar, analizar y asesorar al Directorio en materias de especial relevancia
para el desarrollo institucional, entre las cuales destaca el proyecto de desmutualización
de la institución.
• En julio de 2015, el comité presentó al Directorio las propuestas para el inicio de un
proceso de desmutualización de la Bolsa de Santiago, que consideran:
Modificación de los requisitos de intermediación.
Redefinición del gobierno corporativo.
Instauración de un organismo autónomo de autorregulación,
Entre otras.
• Una vez analizadas las propuestas, y en el caso de que el Directorio apruebe un modelo
de desmutualización, se procederá a citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas con
el objetivo de modificar los Estatutos Sociales de la Bolsa, para posteriormente someter
estos cambios a la aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros
(SVS).
La evolución del Gobierno Corporativo de las
sociedades anónimas locales y el rol de la Bolsa
“Seminario de Gobiernos Corporativos”
Pontificia Universidad Católica de Chile
Juan Andrés Camus,
Presidente Bolsa de Santiago.
