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FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO

DE PROYECTOS TERRA C

XV INFORME DE AVANCE DE OBRAS

(Cierre al 31 de Marzo del 2017)

Fecha de elaboración del informe: 21 de abril del 2017.

Fecha de autorización de oferta pública: Resolución SGV-R-2785 del 21 Febrero del 2013

Plazo del Fondo: 5 años.

“La veracidad del contenido de este addendum de prospecto es responsabilidad de Aldesa Sociedad de

Fondos de Inversión Sociedad Anónima y no ha sido sujeto a un proceso de autorización previa por parte de la Superintendencia General de Valores”.

“La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con los de

entidades bancarias o financieras u otra entidad que conforman su grupo económico, pues su patrimonio es independiente”.

Este es un producto de oferta pública restringida, dirigido a inversionistas sofisticados e institucionales.

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Contenido

I.Introducción ............................................................................................................................................................ 3

II.Identificación Del Proyecto ................................................................................................................................. 3

III.Entidad Responsable De Las Gestiones De Venta Del Proyecto, Según La Estrategia Prevista............ 4

I. Actualización De La Información Sobre Aspectos De Mercado (12) ......................................................... 4

IV.Actualización De La Información Sobre Aspectos Técnicos ..................................................................... 20

V.Actualización De La Información Sobre Aspectos Financieros ................................................................. 20

VI.Identificacion De Revelacion De Nuevos Riesgos Reales O Potenciales Que Puedan Afectar El

Desarrollo Del Proyecto: ........................................................................................................................................ 29

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DOCEAVO INFORME DE AVANCE DE OBRAS

FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE PROYECTOS

TERRA C

I. INTRODUCCIÓN

Este informe de avance utiliza el formato que exige la normativa y corresponde al

reporte trimestral que incluye toda la información relevante sobre el desempeño

del proyecto inmobiliario Terra Campus Corporativo, en el periodo de tres meses

comprendidos entre enero y marzo 2017

II. IDENTIFICACIÓN DEL PROYECTO

El proyecto inmobiliario Terra Campus Corporativo consiste en el desarrollo de un

complejo mixto de oficinas y comercio clase A en la zona este del área

metropolitana de San José. Se desarrollaron dos torres de cinco pisos en dos etapas,

con estándares de construcción y servicios similares a los ofrecidos por los centros

de oficinas ubicados en las zonas de Escazú, Santa Ana y Heredia.

El edificio consta de cinco niveles y un nivel de sótano, consta de áreas comunes

que comprenden: lobby sótano, lobby de niveles 1, 2, 3, 4, 5, escaleras internas y

de emergencia, ascensores, azoteas del segundo nivel y quinto.

El proyecto se desarrolló en una propiedad de 31,000 metros cuadrados, en el

cantón de La Unión, ubicado en la zona Este del Área Metropolitana, contiguo al

centro comercial Terramall y la autopista Florencio del Castillo, que comunica a las

ciudades de San José y Cartago.

La fecha de corte del presente informe es 31 de marzo del 2017, el proyecto se

encuentra a un 100% terminado y debidamente entregado a la empresa que

administra el condominio.

En el informe de avance presentado con corte al 30 de septiembre del 2015 se

pueden encontrar todas las especificaciones técnicas relacionadas a la etapa

constructiva y de cierre de la obra.

Actualmente el proyecto se encuentra en la etapa final de comercialización por lo

que este informe se orienta en presentar los avances de dicha etapa.

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III. ENTIDAD RESPONSABLE DE LAS GESTIONES DE VENTA DEL PROYECTO, SEGÚN LA

ESTRATEGIA PREVISTA. Entidad Descripción

Firma Desarrolladora:

4D Desarrollos Inmobiliarios, S.A.

Cédula Jurídica: 3-101-079468

Domicilio Legal: San José Curridabat 500 metros este

del Servicentro la Galera.

Teléfono: 2207-8888

Dirección Postal: 2488-1000 San Jose.

Fax: 2288-8887

Leslie Saborío

Cédula Identidad: 1-0683-0383

Teléfono: 2207-8800 Gestión de Venta del Proyecto

Finalizadas las etapas de expectativa, lanzamiento y

mantenimiento, la campaña publicitaria están en la etapa de

mantenimiento y venta, habiéndose contratado pauta publicitaria

en El Financiero (edición impresa), revista SUMMA y Central

American Data (digital). El objetivo de esta campaña es, a

diferencia de las anteriores, capturar los prospectos que

manifiestan interés en ubicarse en el sector este de la GAM. Así

mismo, se aplican estrategias de mercadeo directo para la

identificación de prospectos y se utilizan las bases de datos

provistas por CINDE, UCCAEP y CAMARA DE INDUSTRIAS

DE COSTA RICA con un seguimiento telefónico cuyo objetivo es

lograr una convocatoria para presentar el inmueble y sus

características.

I. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS DE MERCADO (12)

a. Estrategia de comercialización:

TERRA CAMPUS Corporativo es un proyecto maduro en el mercado de Centros

Corporativos del Gran Área Metropolitana. Con una colocación global del 82.76%

al 31 de marzo del 2017, lo que representa un 85.53% de áreas colocadas en el

Edificio I y un 80% en el Edificio II, TERRA CAMPUS Corporativo se consolida como el

mejor Centro de Negocios al Este de San José.

a. Canales y acciones de comunicación:

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Durante el año 2015, los esfuerzos de comunicación se concentraron en consolidar

un solo, pero poderoso mensaje: Crecimiento. Nuestro mercado meta se dividió en

2 segmentos:

a. Tomadores de decisiones: Son los Presidentes, Gerentes y/o dueños

de empresas con un potencial perfil para operar en TERRA CAMPUS

Corporativo.

b. Influenciadores: Firmas asesoras y/o Asesores Inmobiliarios externos

que representan a clientes potenciales.

Durante el primer semestre del año 2016, el mensaje que se trabajó fue: “Somos el

mejor Centro de Negocios del Este de San José” apoyándonos en testimoniales de

nuestros socios comerciales en el proyecto (se adjunta reportaje de la Revista

Inversión Inmobiliaria del mes de mayo).

Para el segundo semestre del año 2016, se resaltaron las bondades que ofrece a

nuestros socios comerciales tener al lado de Terra Campus Corporativo a Terramall,

uno de los más grandes centros comerciales de la Gran Área Metropolitana a

través del concepto de “El Equilibrio Perfecto”. Las facilidades de tener a Terramall

al lado no convierte en el único proyecto de uso mixto al este de San José.

Lo canales elegidos para comunicarnos con nuestro mercado metas son:

Prensa escrita:

En el 2015 Terra Campus Corporativo se consolidó como una marca conocida y

posicionada gracias al esfuerzo de comunicación que ha estado enfocado en dar

a conocer el proyecto. Durante el año el mensaje se derivó de la Segunda Etapa

(Edificio II) del Centro Corporativo, así como del desarrollo y productividad de la

zona Este de San José. Se tuvo participación en medios como el suplemento de

bienes raíces de El Financiero -con amplio protagonismo- y la Revista Somos

Empresarios (revista oficial de la Cámara de Comercio, Industria, Turismo y Servicios

de Cartago). Hacia el final del año se iniciaron esfuerzos de comunicación con la Revista Summa,

en el especial Adonde Invertir en el 2016, edición Diciembre 2015, y la revista de la

industria inmobiliaria local Inmobilia.

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Durante el primer y segundo semestre del 2016 así como el primer trimestre

del 2017, se pautó en los especiales de Bienes Raíces del Periódico El

Financiero, con una participación protagónica en páginas completas y la

contraportada del suplemento. A través del diseño de la pauta se trató de

lograr una imagen más depurada y madura del proyecto.

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La Revista Inversión Inmobiliaria también fue elegida como vehículo para

comunicarnos con el segmento de mercado de los “Influenciadores”

anteriormente descrito.

Las pautas más recientes en el Periódico El Financiero se muestran a

continuación:

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9

Adicionalmente, en el 2016 se comunicó con gran orgullo el inicio de

operaciones de importantes empresas como Grupo BIMBO y FISERV dentro

de Terracampus, consolidando así el crecimiento del proyecto en el Este de

San José. Para este segundo trimestre del 2017 se considera comunicar el

inicio de operaciones de Tek Experts.

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Redes sociales:

La presencia de TERRA CAMPUS Corporativo en Facebook, cumplió su objetivo de

demostrar la aceptación de la marca en este nicho. El principal objetivo de nuestra

cuenta en Facebook es redirigir visitas al sitio Web de la marca y finalmente que el

cliente potencial se interese en ampliar información acerca del proyecto. 13, 048

es el número de “fans” o simpatizantes con lo que cuenta el wall de TERRA CAMPUS

Corporativo en Facebook.

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Otro pilar de comunicación en el que se basó la estrategia del 2015 y 2016 fue “El

Sello de Garantía” que dan los socios comerciales del proyecto. Gracias al respaldo

de marcas de gran renombre internacional, se puede afirmar que TERRA CAMPUS

Corporativo es el Mejor Centro de Negocios del Este de San José.

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b. Análisis de la estimación de la demanda del proyecto.

El mercado meta de este proyecto está compuesto fundamentalmente por

inversión extranjera directa (IED) del sector servicios: BPO (Business Processing

Outsourcing), IPO (Information Processing Outsourcing) y KPO

(Knowledgement Processing Outsourcing), así como empresas

multinacionales y nacionales (servicios de consultoría legal, estrategia

gerencial y fiscal, contaduría e ingeniería, así como diseño y arquitectura).

Por último, se complementa con lo anterior una oferta de servicios

comerciales que se ubican en el primer piso del Edificio I.

La principal demanda de espacios, está surgiendo de dos fuentes:

1. Las necesidades de expansión y crecimiento de operación de los Socios

Comerciales presentes en el proyecto (GSK, Fiserv, Konrad Group) y

2. Las demandas de espacio para inicio de operaciones de importantes

marcas transnacionales como fue el caso de Grupo BIMBO.

Las empresas anteriormente mencionadas demandan espacios que van

desde los 500 m2 hasta plantas completas de aproximadamente 2,200 m2

en edificios con altos estándares de calidad en construcción,

telecomunicaciones, seguridad, acceso a transporte público, mano de

obra calificada y otras condiciones donde la funcionalidad prevalece sobre

el lujo. Adicionalmente, buscan ubicarse cerca de focos residenciales

importantes de clase media y media alta, adonde se tenga acceso a

amenidades y servicios, así como cerca de zonas universitarias, colegios

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técnicos y profesionales que faciliten el acceso a mano de obra del más

alto nivel.

Continúa siendo importante considerar que la zona industrial de Cartago

por muchos años careció de espacios óptimos para oficinas por lo tanto,

una gran cantidad de empresas se vieron en la necesidad de improvisar

para crear espacios para sus oficinas.

Los inmuebles tanto habitacionales como comerciales del Este de la GAM

son de los más antiguos del país por razones obvias: tradicionalmente la

capital se desarrolló hacia el Este hasta hace unos años atrás cuando se da

el boom inmobiliario en la zona Oeste. Sin embargo, es evidente que las

miradas de los desarrolladores nuevamente se posan sobre el Este de la

GAM, siendo este sector el más denso poblacionalmente y, por ende, donde

se encuentra la mayor oferta de mano de obra.

c. Análisis de potenciales inquilinos o compradores.

Por las características de la oferta inmobiliaria de la zona Este de la GAM, las

grandes y medianas empresas han atendido sus necesidades de oficinas

mediante el desarrollo y construcción de instalaciones propias, sin embargo,

conforme las condiciones de mercado y otras condiciones económicas

fueron sofisticando su demando y por ello cada vez más empresas se ven

en la necesidad de alquilar espacios pensados y desarrollados para sus

necesidades que agreguen valor a su imagen y operación.

Las empresas multinacionales y nacionales de gran volumen, ya sea en

expansión o nuevas por instalarse en el país, buscan características y

atributos específicos para sus instalaciones. Entre las características de

mayor relevancia están la relación de parqueos, las facilidades para la

tecnología de la información, así como el de seguridad, facilidad de acceso

a servicios privados como comidas, supermercados, bancos,

entretenimiento y seguridad para sus colaboradores. TERRA CAMPUS

Corporativo gracias a su integración vehicular y peatonal con Terramall,

ofrece todos los servicios que los empleadores buscan para que sus

colaboradores tengan un mejor ambiente laboral y, en consecuencia, su

productividad se incremente.

d. Análisis de la competencia.

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Características del mercado de Centros Corporativos en Costa Rica.

Actualmente la oferta tiene una especial concentración en inmuebles de

Clase A y A+, ubicándose la mayoría de ellos en el Oeste de la GAM. El Este

también ha sido de gran interés para los desarrolladores inmobiliarios que

han construido nuevos centros de oficinas y que, por sus características y

atributos, son competencia directa para TERRA CAMPUS Corporativo.

Aun cuando las condiciones políticas y sociales que ofrece el país han

favorecido el establecimiento y consolidación de empresas extranjeras del

sector servicios, creando una importante demanda por centros de oficinas,

pareciera haber un desfase entre la oferta y la demanda, dado la

importante cantidad de metros cuadrados que se construyeron durante los

últimos años. Como consecuencia de esto, la competencia entre los

desarrolladores se acentúa con el fin de atraer a esos clientes potenciales,

tanto locales como extranjeros. Se estima que el mercado tardará otros tres

años en absorber los metros cuadrados que ya se encuentran construidos.

Distribución geográfica

Los principales centros de oficinas en Costa Rica se encuentran concentrados en

el centro de la Gran Área Metropolitana (GAM), zona que incluye áreas de las

provincias de San José, Heredia, Alajuela y Cartago1 y que agrupa

aproximadamente el 54% de la población del país, así como la mayor parte de la

producción.

Al día de hoy, la mayor concentración de Centros Corporativos sigue estando en

el Oeste de la GAM, específicamente el Oeste de la ciudad de San José y los

cantones occidentales de la provincia de Heredia.

No obstante, debido al nivel de saturación que se ha ido incrementando con el

paso del tiempo y el auge inmobiliario en la Zona Oeste, las miradas de los

desarrolladores nuevamente se posaron sobre la Zona Este. Importantes propuestas

compiten directamente en la zona:

b. Sigma Business Center se ubica cerca del Mall San Pedro.

c. Momentum Pinares con su Torre Médica ofrece aproximadamente 5,000

metros cuadrados en espacios especializados para el sector médico.

1 [1] Instituto Nacional de Estadística y Censos, C1. Población total proyectada por sexo, según provincia,

cantón y distrito 2000-2015, http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx (9 de agosto 2010)

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d. Oficentro El Tobogán cuenta 30,000 metros cuadrados de uso corporativo y

comercial.

e. Cronos Plaza frente a Momentum Pinares, ofrece una interesante oferta

para personas y empresas interesadas en espacios de oficinas que van

desde los 40 m2.

Oferta Comparable

En esta sección se resumen algunos de los proyectos de oficinas más exitosos de

desarrollo ubicados en la GAM. Considerando la ubicación geográfica, los competidores directos de Terra Campus

Corporativo son:

Sigma Business Center Localizado en al lado del Mall San Pedro. El proyecto ofrece cuatro torres de

oficinas para un total de 18.000 metros cuadrados.

Oficentro El Tobogán Localizado 800 metros al norte del centro de la capital en Barrio Tournón. El

proyecto cuenta con 30.000 metros cuadrados, tanto para uso comercial (primer

piso) como corporativo.

Adicionalmente se puedemencionar:

Oficentro Forum (Clase A) Ubicado contiguo a la autopista a Santa Ana. Se considera uno de los centros de

oficinas más exitosos por su nivel de ocupación y la cantidad de etapas

desarrolladas.

Cuenta con un total de 64,500 metros cuadrados alquilables de oficinas. El proyecto ofrece un espacio de parqueo por cada 30 metros cuadrados

arrendados.

Oficentro Forum 2 (Clase A) El proyecto se encuentra en la autopista radial Santa Ana-Belén, en una propiedad

de 7.5 hectáreas. El proyecto incluirá un total de 200,000 metros cuadrados de

construcción distribuidos en 15 edificios de oficinas y 2 plataformas de parqueo. El

proyecto cuenta con 60,000 metros cuadrados arrendables. Ofrece un espacio de parqueo por cada 30 metros cuadrados arrendables.

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Avenida Escazú (Clase A) El proyecto ubicado sobre la autopista Próspero Fernández, contiguo al Hospital

Cima incluye 13,000 metros cuadrados de uso mixto: oficinas, residencias, hoteles,

cines, hospital y locales comerciales. Es el primer “Life Style Center” del país.

Oficentro Plaza Roble (Clase A+) Localizado contiguo a la autopista Próspero Fernández, cuenta con acceso a

facilidades de hospedaje y a la principal plataforma comercial del país: Multiplaza

Escazú. El proyecto abarca un total de 36,000 metros cuadrados de área alquilable

distribuidos en seis torres. Cuenta con 1,285 espacios de parqueo, con una relación

de un espacio por cada 28 metros cuadrados de espacio de oficinas.

Eurocenter Diursa (Clase A+) El proyecto cuenta con 19,000 metros cuadrados arrendables. Cuenta con instalaciones ubicadas dentro de régimen de zona franca. Ofrece una relación de un espacio de parqueo por cada 25 metros cuadrados

arrendables.

El Cedral (Clase A+) Localizado en San Rafael de Escazú, cerca del centro comercial Trejos

Montealegre. El proyecto cuenta con un total de tres torres de oficinas.

Oficentro Torre Cordillera Localizado en Pavas y con 12.000 metros cuadrados de construcción.

Edificio Mira Localizado a 800 metros al oeste de Casa Presidencial.

Torre Condal (Clase A) Localizado en San Pedro, calle central cerca del Centro Comercial Muñoz & Nane.

Una sola torre con dos niveles de sótano para parqueo. Cuenta con 7,500 metros

cuadrados de construcción.

A. Informe legal de propiedades del FIDI TERRA C

ESTRUCTURA LEGAL DE PROPIEDAD PARA ACTIVOS:

País en donde se ubican los activos:

Costa Rica, específicamente en la Provincia de Cartago, Tres Ríos

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Vehículo societario que se utilizará:

SOCIEDADES ANONIMAS

Principales características legales del vehículo:

Sociedades Mercantiles, cuyo capital social es representado por acciones

comunes y nominativas. Su información corporativa consta en el Registro Público,

y la tenencia de las acciones en el libro de Registro de Accionistas. Su forma de

hacerse representar es a través de representantes legales.

Forma en que quedará registrada la propiedad del inmueble o activos a nombre

del fondo de inversión:

ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSION SOCIEDAD ANONIMA quien es

Administradora del FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C,

el cual es dueño de las siguientes fincas inscritas en el Registro Inmobiliario de la

provincia de CARTAGO.

FINCAS:

NOVENTA Y TRES MIL SETANTA Y NUEVE - F - CERO CERO CERO, está finca

se trasformó en CONDOMINIO VERTICAL generando una nueva Finca Matrix

#3-3290-M-000 la cual está compuesto por 141 fincas filiales, de las cuales 72

serán destinadas a estacionamientos, 68 serán destinadas a locales

comerciales u oficinas, 1 será cajero automático.

NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA - F - CERO CERO CERO,

esta finca se trasformó en CONDOMINIO VERTICAL generando una nueva

Finca Matrix #3-00005-M-000 la cual está por 153 fincas filiales, de las cuales

71 serán destinadas a estacionamientos, 80 serán destinadas a locales

comerciales u oficinas, 1 será cajero automático y 1 será destinada a oficina

de la administración.

NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y UNO - F - CERO CERO

CERO

NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS - F - CERO CERO

CERO

Constitución de FIDEICOMISO DE GARANTIA:

FIDEICOMISO DE GARANTIA FONDO TERRA C –PROMERICA-DOS MIL TRECE

1. FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C asume el

carácter de FIDEICOMITENTE

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2. CENTRAL FIDUCIARIA INMOBILIARIA CFI SOCIEDAD ANONIMA, dueña en

propiedad fiduciaria de las fincas inscritas en el Registro Inmobiliario de la

provincia de CARTAGO, Matrículas de Folio Real Números:

NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA - F - CERO CERO CERO, esta

finca se trasformó en CONDOMINIO VERTICAL generando una nueva Finca

Matrix #3-00005-M-000 la cual está por 153 fincas filiales, de las cuales 71 serán

destinadas a estacionamientos, 80 serán destinadas a locales comerciales u

oficinas, 1 será cajero automático y 1 será destinada a oficina de la

administración.

NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y UNO - F - CERO CERO CERO,

NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS - F - CERO CERO CERO

Asume el cargo de FIDUCIARIA

3. BANCO PROMERICA DE COSTA RICA, S.A asume el cargo de

FIDEICOMISARIA PRINCIPAL

Constitución de FIDEICOMISO DE GARANTIA:

FIDEICOMISO DE GARANTIA FONDO TERRA C –PROMERICA-DOS MIL CATORCE

1. FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C asume el

carácter de FIDEICOMITENTE

2. FIDELES FIDEX LIMITADA, dueño en propiedad fiduciaria de las fincas

inscritas en el Registro Inmobiliario de la provincia de CARTAGO, Matrículas

de Folio Real Números:

NOVENTA Y TRES MIL SETANTA Y NUEVE - F - CERO CERO CERO, está finca se

trasformó en CONDOMINIO VERTICAL generando una nueva Finca Matrix

#3-3290-M-000 la cual está compuesto por 141 fincas filiales, de las cuales 72

serán destinadas a estacionamientos, 68 serán destinadas a locales

comerciales u oficinas, 1 será cajero automático. Asume el cargo de

FIDUCIARIA

3. BANCO PROMERICA DE COSTA RICA, S.A asume el cargo de

FIDEICOMISARIA PRINCIPAL

Riesgos asociados con el uso de la estructura legal:

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Podrían ser aquellos que se den por alguna demanda contra las sociedades por

temas laborales, o solicitudes de quiebra, demandas, insolvencia, en donde su

patrimonio (propiedades) deba responder.

Sin embargo, se ha previsto como para la estructura legal y fiscal del Proyecto, que

las sociedades dueñas de los inmuebles, sean únicamente tenedoras de los

inmuebles, y que se utilice otra sociedad anónima para los contratos y demás

actuaciones dentro de las actividades de ejecución y desarrollo del Proyecto, con

el objeto de disminuir estos riesgos.

No obstantes, para efectos de los créditos bancarios, si se ha debido dar en

garantía los inmuebles, sin embargo, se han tomado las consideraciones necesarias

para procurar que se rindan y/o honren correctamente los créditos.

IV. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS TÉCNICOS

a. ACTIVIDADES REALIZADAS A LA FECHA

No se han realizado trabajos de construcción de obras, solamente revisión de

funcionamiento y reparaciones menores.

V. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS FINANCIEROS

A. Actualización de información financiera.

a. Presupuesto Global:

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A continuación se presenta el presupuesto global el cual ha sufrido variaciones en

el detalle de su distribución numérica con respecto a la información presentada en

el informe trimestral al 31 de diciembre del 2013. Sin embargo dicha variación no

afecta el global del presupuesto.

b. Costo del Proyecto posterior a su cierre de Obras:

Al corte del mes de setiembre del 2014 se efectuó el CIERRE DE OBRA de la Etapa

II, capitalizando todos los costos y creando el Activo Edificio II por lo cual se incluye

un cuadro #2.1 donde se refleja la capitalización de los costos en el Activo Edificio

II, posterior a esta fecha no existen más costos capitalizables a la obra.

Cuadro #1

Informe Presupuesto (expresado en US dólares)

Actividad MontoCostos de Terreno 4,381,667

Activo Infraestructura 1,474,225

Construcción vertical: Obras Preliminares-Obra

Gris-Obra Externa-Acabados-Accesorios-Obra

Eléctrica-Obra Mecánica. 9,292,242

Equipamiento: Planta Eléctrica-Elevadores-Aires

Acondicionados-Acometidas Eléctricas-Sistema

Electromecánico-Mobiliario-Tecnología Voz y

Datos-Sistema BMS 2,342,384

Infraestructura y Paisajismo 631,484

Soft Cost: Diseños-Estudios-Inspecciones 487,580

Gastos Generales: Costos Indirectos-Mercadeo-

Legal-Seguros-Auditoria-Relaciones

Comunitarias-Ventas-Operaciones-Costos

Condominales-Permisos y Garantías 1,059,995

Intereses y Comisiones 2,280,000

Impuestos 126,000

Total Global 22,075,576

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c. Costo Ejecutado a nivel general del proyecto:

Al 30 de Setiembre del 2014, el costo total ejecutado ascendió a la suma de

$18,612,713, cifra que representa el 81% del costo total presupuestado para el

proyecto.

d. Gastos Ejecutados posterior al cierre de Obra:

Cuadro #2.1

Detalle de ejecución del presupuesto al 31 Marzo 2017

Descripción Presupuesto

Presupuesto

Compra Etapa I

Total

Presupuesto

Costo Real

acumulado

Costos Post-

Cierre

Costos

Totales % de Avance

Inversión en Terrenos

Costo del Terreno 4,381,667 - 4,381,667 4,381,667 - 4,381,667 100.00%

Subtotal 4,381,667 - 4,381,667 4,381,667 - 4,381,667 100.00%

Activos

Activo Infraestructura 1,474,225 - 1,474,225 1,474,225 - 1,474,225 100.00%Activo Edificio I - 2,028,952 2,028,952 - - - 0.00%

Activo Edificio II 13,232,886 - 13,232,886 12,538,392 1,538,232 14,076,623 106.38%

Subtotal 14,707,111 2,028,952 16,736,063 14,012,616 1,538,232 15,550,848 92.92%

Intereses y Comisiones 2,550,799 - 2,550,799 - 747,216 747,216 29.29%

Impuestos 126,000 - 126,000 - - - 0.00%

Subtotal 2,676,799 - 2,676,799 - 747,216 747,216 27.91%

Costos de desarrollo 21,765,576 2,028,952 23,794,528 18,394,283 2,285,448 20,679,731 86.91%

Gastos de administración 310,000 - 310,000 218,430 207,321 425,751 137.34%

Costos y gastos de desarrollo 22,075,576 2,028,952 24,104,528 18,612,713 2,492,769 21,105,482 87.56%

Principio contable de negocio en marcha:

A partir del informe técnico recibido por parte del Director de proyectos, se procede a liquidar los costos directos de Obra con corte 30 de setiembre del 2014. Se

confeccionan los asientos contables de traslado de los costos directos de Obra y se genera el Activo.Al no existir mas costos directos de Obra, los demás gastos generados a partir de la fecha de cierre del la Obra, se registran en Resultados en virtud de que no

existe Obra en proceso a la cual imputarlos.

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Posterior al cierre de obra terminado en Setiembre del 2014, se siguieron ejecutando

Gastos relacionados a la obra los cuales se detallan a continuación, los mismos con

corte al 31 de marzo del 2017:

Gastos Generales (Legales, Mercadeo, Ventas, Auditorias, Servicios

Profesionales-Comisiones).

Gastos de Operación (Salarios, Operativos, Bienes Inmuebles,

Depreciaciones, Póliza, reparaciones).

Cuota de Mantenimiento.

Intereses bancarios.

Comisión por Administración del Fondo.

Dichos gastos por normativa contable no son capitalizables a la obra.

Gastos Generales: Los gastos generales conformados por gastos legales,

mercadeo, ventas, auditorias, servicios profesionales, comisiones de ventas, al

corte del 31 de marzo del 2017 acumulan $1,113,426.00, el peso más

representativo lo conforman los gastos por comisiones pagados

Cuadro #2.2

Detalle de gastos ejecutados posterior al cierre de Obra

Descripción Monto

Gastos Generales: (legales-mercadeo-ventas-

auditorias-servicios profesionesles- comisiones 1,113,426

Gastos de Operación: (salarios, operativos,

bienes inmuebles, depreciaciones, póliza,

reparaciones 72,745

Cuota Manteniemiento 341,898

Pérdidas de capital con menos de cuatro años

de adquisición 10,162

Intereses bancarios 747,216

Comisión por administración del Fondo 207,321

Total Global 2,492,769

-

24

específicamente a las empresas de correduría por el arrendamiento de

espacios disponibles , con un 60% del total de los gastos generales.

Gastos de Operación: Los gastos de operación conformados por gastos salarios,

operativos, bienes inmuebles, depreciaciones, pólizas, reparaciones, al corte

del 31 de marzo del 2017 acumulan $72,745.00 el peso más representativo lo

conforman los gastos de bienes inmuebles 55% del total de los gastos de

operación.

Cuota de Mantenimiento: Los gastos de mantenimiento, al corte del 31 de marzo

del 2017 acumulan $341,898.00

Intereses bancarios:

Los intereses acumulados al corte del 31 de marzo del 2017 asciende a $747,216.00

los cuales están relacionados la siguiente deuda:

1. Deuda adquirida por TERRA C en Agosto del 2013 con Banco Promerica para

el desarrollo del proyecto Etapa II, dicha aprobación de crédito corresponde

a $11,000,000.00

En Abril del 2015 se renegocio ya que se refundió la deuda de la Etapa II que

era de $11,000,000.00 a esa fecha y el saldo del crédito de la Etapa I que

estaba a nombre de Terra Vereda Tropical, S.A y la cual tenía un saldo de

$3,000,000.00 a ese fecha de corte, quedando un nuevo saldo al 30 de abril

2015 de $14,000,000.00.

En el año 2017 se realizaron abonos importantes a la deuda, los cuales se

detallan a continuación:

Entre febrero y marzo 2016: se realizó una amortización del 57% de la

deuda, el saldo adeudado al cierre de marzo era de $7,967,284.00

En el mes de noviembre 2016 se realizó un nuevo abono producto de la

gestión y venta de una importante cantidad de fincas filiales, que

permitió la disminución de un 52.31% de la deuda, quedando un saldo

al cierre de este mes de $3,647,578.29

Para el mes de me diciembre 2016 se realizó un análisis del flujo de

efectivo con el cual se determinó, que el proyecto tenía la capacidad

de realizar un nuevo abono a la deuda por lo cual se amortizó un 86.23%

de la deuda quedando un saldo al cierre de diciembre 2016 final por

$502,452.04.

25

Características crédito de TERRA C por $14,000,000.00:

Fecha de aprobación crédito: 19 de agosto 2013

Plazo: 120 meses

Tasa de interés: En dólares: Prime Rate más 5.25 puntos porcentuales, revisable

y ajustable mensualmente. Actualmente al 8.5% anual, con tasa mínima de:

8.5%

Comisiones: 0.50% flat al momento del desembolso de acuerdo al monto de

participación de cada banco.

Comisiones: 0.15% flat con la formalización sobre la totalidad del crédito

sindicado para el a banco agente Banco Promerica Costa Rica.

Renegociación: Se renegocio el 28 de abril del 2015 respetando las condiciones

anteriores.

Forma de pago: 18 cuotas de gracia y a partir de la cuota 19, 101 cuotas

mensuales iguales y consecutivas que incluyan principal e intereses y una última

cuota con el saldo del principal más intereses.

Comisión por Administración del Fondo:

La comisión por administración del fondo al 31 de marzo del 2017 acumula la suma

$160,492.00.

d. Detalle de Flujo de efectivo

Las ventas establecidas del 2015 y 2016 podrán variar dentro de los rangos

establecidos en el análisis de sensibilidad mostrado en el punto c. Los costos serán

financiados mediante la estructura presentada.

DETALLE TOTAL Dec-14 Mar-15 Jun-15 Sep-15 Dec-15 Mar-16 Jun-16 Sep-16 Dec-16 Mar-17 Jun-17 Sep-17 Dec-17

Ventas Edificio I 12,193 2,550 354 45 325 59 277 48 133 3,655 480 639 2,503 1,125

Ventas Edificio II 25,975 - 42 21 2,990 67 7,099 41 72 5,590 151 (40) 4,912 5,030

Tereno 14,226 11,409 809 - 3 - - 3 - - 2 - 2,001 -

Activos 1,474 1,474 - - - - - - - - - - - -

Costos 15,751 11,290 114 514 601 71 632 517 734 67 113 487 50 562

Comisiones 1,391 820 91 62 36 37 37 40 40 44 45 46 46 46

Financieros 3,192 1,147 299 232 342 280 279 212 174 174 44 7 - -

Impuestos 458 8 - - 32 - 77 43 - 124 - 3 89 84

Flujo de Caja 1,675 (23,598) (918) (742) 2,301 (261) 6,352 (726) (743) 8,835 426 55 5,229 5,463

Equity (1,675) 10,306 - 100 - - - - - - - - (3,300) (8,781)

Desembolso 31,636 15,225 945 14,866 - 600 - - - - - - - -

Amortizacion (31,636) (1,745) (205) (14,221) (2,258) (50) (4,591) (600) - (7,465) (2) (501) - -

Flujo de caja financiero (1,675) 23,786 741 745 (2,258) 550 (4,591) (600) - (7,465) (2) (501) (3,300) (8,781)

Flujo caja neto 0 188 (177) 2 44 289 1,761 (1,325) (743) 1,370 424 (446) 1,929 (3,317)

Flujo Acumulado 188 11 14 57 346 2,107 782 40 1,410 1,834 1,388 3,317 0

(Expresado en US dolares ) US$ x 1K

Detalle Flujo de Caja corte 31 Marzo 2017

26

e. Resumen de Flujo de efectivo

Con el fin de dar trazabilidad a información presentada de los flujos de efectivo,

se detalla en el escenario inicial con corte al 30 de septiembre del 2013 en

comparativo al cierre de este periodo.

DETALLE TOTAL 2014 2015 2016 2017

Ventas 38,167 2,550 3,903 16,916 14,799

Costos 36,034 26,140 3,491 2,953 3,450

Impuesto 458 8 32 244 176

Flujo de caja sin

apalancar 1,675 (23,598) 380 13,719 11,173

Equity (1,675) 10,306 100 - (12,081)

Desembolso 31,636 15,225 16,411 - -

Amortizacion (31,636) (1,745) (16,733) (12,655) (502)

Financiamiento (1,675) 23,786 (222) (12,655) (12,583)

Flujo neto Apalancado 188 158 1,064 (1,410)

Flujo Acumulado 188 346 1,410 0

TIR 4%

Resumen de Flujo de Caja (Expresado en US dolares ) US$ x 1K

27

Se informa que gracias a los esfuerzos en comercialización para venta y alquiler de

los espacios desocupados del Oficentro, para el año 2016, se logró la venta de

6,954.44 metros cuadrados del proyecto que representa un 31% del área total del

edificio, esto permitió a la administración disminuir los niveles de endeudamiento,

pasando de 63.29% a inicios del periodo a 17.79% al cierre del mes de diciembre

2016, este porcentaje se encuentra dentro de los límites establecidos en el

prospecto y en la normativa vigente.

A excepción de 123.28 metros cuadrados del edificio I, cierre del periodo no existen

espacios arrendados pendientes de venta, lo cual muestra una adecuada gestión

comercial en donde todo el inventario disponible con contratos de arrendamiento

ha sido vendido.

Cuenta

Detalle Flujo de

Caja Inicial 30

setiembre 2013

Detalle Flujo

de Caja corte

31 Marzo 2017

TOTAL TOTAL

Ventas Edificio I - 12,193

Ventas Edificio II 24,023 25,975

Tereno 6,711 14,226

Activos - 1,474

Costos 13,337 15,751

Comisiones 910 1,391

Financieros 1,069 3,192

Impuestos 126 458

Flujo de Caja 1,870 1,675

Equity (1,871) (1,675)

Desembolso 11,000 31,636

Amortizacion (11,000) (31,636)

Flujo de caja financiero (1,871) (1,675)

Flujo caja neto - -

Flujo Acumulado - -

(Expresado en US dolares ) US$ x 1K

28

Se informa que para el primer trimestre 2017, se logró la venta de un área de 363

metros cuadrados que corresponden a dos fincas del edificio I, ademas se logró

firmar el contrato de arrendamiento anunciado el año anterior por un área de de

2,277 metros cuadrados del edificio II, contrato que actualmente se encuentra en

proceso de negociación.

Se detalla proyección de venta y nivel de endeudamiento ajustado, el aumento

que se evidencia en el primer trimestre del año se debe principalmente a los

abonos realizados por el cliente PHP Beast por la compra de las dos fincas que

actualmente alquila, en el mes de Abril cuando cierre la venta dicho pasivo pasará

a formar parte de los ingresos del Fondo:

Detalle 2016 2017

Fecha 31-12-16 31-3-17

Activo Total

15,140,405.83

15,846,444.25

Pasivo Total

2,693,155.44

3,507,812.99

Patrimonio

12,447,250.39

12,338,631.26

Activo Neto

15,140,405.83

15,846,444.25

%Endeudamiento 17.79% 22.14%

f. Análisis de sensibilidad:

Una vez concluidos los números en el modelo financiero el resultado esperado fue

de un 4%. Esta rentabilidad no es garantizada ya que la misma está sujeta a

variables internas y externas que pueden alterar el resultado.

12 meses 24 meses

$2150 4% 2%

$2200 5% 4%

$2250 5% 4%

$2300 5% 4%

29

VI. IDENTIFICACION DE REVELACION DE NUEVOS RIESGOS REALES O POTENCIALES

QUE PUEDAN AFECTAR EL DESARROLLO DEL PROYECTO:

Acerca de los riegos reales o potenciales específicos del proyecto, que pueden

incidir en el resultado final del mismo, la sociedad administradora determinó que se

deben incluir los siguientes Riesgos.

1. Riesgo legales asociados al cumplimiento de la normativa de PROCOMER y

COMEX.

2. Riesgos de cambios adversos en la legislación vigente en la materia de zonas

francas.

3. Riesgos en la obtención de

permisos y autorizaciones en

las instituciones competentes. 1. Riesgo legales asociados al

cumplimiento de la normativa de

PROCOMER y COMEX.

2. Riesgos de cambios adversos en

la legislación vigente en la materia

de zonas francas.

3. Riesgos en la obtención de

permisos y autorizaciones en las

instituciones competentes.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Régimen

de Zonas Francas No. 7210 (la “Ley”) y sus reformas, así

como su Reglamento, y lo dispuesto en el Contrato de

Operaciones suscrito por Terra Vereda Tropical S.A. con

Procomer, la empresa beneficiaria del Régimen de Zonas

Francas está sujeta a la aplicación de eventuales

sanciones en caso de incumplimiento comprobado en

resolución administrativa de sus obligaciones al

Régimen, tanto a la luz de la legislación aplicable como

de dicho Contrato.

Al respecto, el artículo 32 de la Ley dispone que se

podrán imponer las siguientes sanciones: multa hasta

trescientas veces el salario base, suprimir por un plazo de

un mes hasta un año uno o varios incentivos otorgados o

revocar el régimen sin responsabilidad para el Estado en

alguna de las siguientes infracciones:

a) Haber suministrado datos falsos en su solicitud para

acogerse al Régimen.

b) Iniciar operaciones fuera del plazo previsto en el

Acuerdo Ejecutivo.

c) Incumplir los nuevos niveles de inversión, empleo,

valor agregado nacional u otros contemplados en el

respectivo Acuerdo Ejecutivo.

Rendir, fuera de los plazos reglamentarios, el informe

anual de actividades y cualesquiera otros informes que se

soliciten.

e) Realizar ventas en el mercado local sin cumplir los

requisitos indicados en el artículo

22 de la ley.

f) Pagar a destiempo el derecho por el uso del Régimen.

30

g) No realizar el depósito de garantía o no renovarlo

antes de su vencimiento.

h) Cesar operaciones o abandonar sus instalaciones sin

haber obtenido autorización previa.

i) Haber sido sancionados la empresa, sus accionistas,

directores, empleados o personeros, en relación con

actividades de la empresa, mediante resolución firme en

vía administrativa, por haber incurrido en infracciones

administrativas, aduaneras, tributarias o tributario-

aduaneras.

j) Haber sido condenados los accionistas, directores,

empleados o personeros de la empresa beneficiaria, en

relación con las actividades de la empresa, mediante

resolución firme en la vía judicial, por haber incurrido en

delitos aduaneros o tributarios.

k) Haber cesado la empresa sus pagos o haber sido

declarada en quiebra, concurso, convenio preventivo o

administración por intervención judicial.

l) Cualquier otro incumplimiento de las obligaciones que

les correspondan según la ley, los reglamentos y los

contratos de operaciones.

m) Usar o destinar, en forma distinta de la especificada

en el Acuerdo Ejecutivo los artículos, materiales o

equipos adquiridos al amparo de los incentivos

otorgados.

n) Incumplir las empresas desarrolladoras de parques las

normas de seguridad y control establecidas en el

reglamento

Por otro lado, en lo que se refiere a la identificación de

riesgos por cambios adversos en la legislación aplicable

al régimen, debemos de indicar que a la fecha no existe

en curso ninguna propuesta de ley que implique una

modificación a los beneficios o condiciones de

otorgamiento del régimen, por lo que no es posible la

identificación de riesgo potencial alguno en estos

momentos.

31

Lo anterior se indica sin perjuicio de que en el futuro, se

puedan promover iniciativas de ley que afecten en algún

sentido las condiciones actuales de otorgamiento y

operación del régimen. Sin embargo, tales riesgos no

pueden ser previstos en este momento

Con relación a los riesgos de obtención de permisos ante

entidades competentes, mientras la empresa Beneficiaria

del régimen no haya incumplido ninguna de las

obligaciones y responsabilidades que dicta la Ley del

Régimen de Zonas Francas No. 7210, no presenta ningún

riesgo con relación a la obtención de permisos siempre y

cuando cumpla a su vez con lo necesario para la

obtención de los mismos dentro y fuera de la ley.

Con relación a la administración de los inmuebles

terminados:

Se procede con la contratación de una empresa

especializada en administración de condominios, la cual

fungirá como encargada de la administración del

inmueble y por dicha gestión se paga una cuota

condominal equivalente al coeficiente de copropiedad en

inmueble.