FORMATO DE UNA SPA (SOCIEDAD POR ACCIONES)CONSTITUCIÓN

ENERGÍA NUCLEAR CHILE S.P.A.”

Comparecen: don ………………, chileno, casado, empresario, Rol Único Tributario número cuarenta  millones ciento doce mil trescientos noventa y seis guión ocho y don ………………., argentino, casado, técnico industrial, cédula de identidad  número dos millones trescientos cuarenta y un mil setecientos setenta guión k, ambos domiciliados para estos efectos en Moneda novecientos setenta y tres oficina quinientos treinta y cuatro, comuna de Santiago, mayores de edad, quienes acreditan su identidad con su Rol Único Tributario y cédula respectiva, y exponen: que por el presente instrumento constituyen una sociedad por acciones, que se regirá por las disposiciones de la ley de  sociedades por acciones y sus reglamentos, y en especial por los siguientes estatutos:

ESTATUTOS DE “ENERGIA NUCLEAR CHILE S.P.A.”

TITULO PRIMERO.Nombre, domicilio, duración y objeto.

ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de “ENERGIA NUCLEAR CHILE S.P.A.” con el nombre que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, y se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos, las disposiciones del Código Civil y de Comercio,  las disposiciones de la Ley veinte mil ciento noventa y las normas de la ley dieciocho mil cuarenta y seis que les sean aplicables.

ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que los Accionistas acuerden establecer, en el país o en el extranjero.

ARTÍCULO TERCERO. La sociedad tendrá una duración de cinco años a contar de esta fecha, prorrogables tácita y sucesivamente por períodos iguales.

ARTÍCULO CUARTO. El objeto de la sociedad será: La fabricación, mantención y reparación de maquinaria destinada a la industria en general  especialmente en alimentos, así como la comercialización, importación y exportación de las mismas,  prestación de servicios de asesoría y servicio técnico en estas áreas así como las de ingeniería industrial y en sus variadas especialidades, representaciones de marcas o empresas nacionales o extranjeras, diseño de equipos para la optimización de procesos productivos e industriales.

TITULO SEGUNDO.Capital y acciones.

ARTÍCULO QUINTO. El Capital de la sociedad es de XXXXXXXXX millones de pesos, dividido en mil acciones de igual valor, y sin valor nominal, que se suscriben y se pagan en la forma que señalan los artículos transitorios, de estos estatutos. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta General Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance de un Ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio.

ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito. Su transferencia o suscripción emisión, entrega, reemplazo por pérdida o extravío, transmisiones o inutilización se hará en conformidad a las normas del Estatuto, o en su defecto a las de la ley vigente que rigen la materia. La adquisición de acciones de la sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos

adoptados en las Juntas de Accionistas. Se llevará un Registro con la nómina de todos los accionistas y anotación de su domicilio y del número de acciones que cada uno de ellos posea. Toda transmisión o transferencia de acciones deberá anotarse en dicho Registro.

ARTÍCULO SEPTIMO. Cuando algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de las acciones suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender preferentemente a uno o más socios o directores, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagar a sí misma, los saldos insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten; o que se le reduzcan su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la sociedad para perseguir, también, el pago de lo adeudado o del saldo, por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes del deudor.

ARTÍCULO OCTAVO.  Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo o en alguna forma de pago que los accionistas entiendan como equivalente. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas, serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento o el Indice de Precios al Consumidor (I.P.C.) entre las fechas de suscripción y pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, no gozarán de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de capital, ni en la distribución de beneficios si no se pagan en el plazo estipulado en las cláusulas transitorias de los Estatutos. Sólo tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en proporción a la parte pagada.

TITULO TERCERO.De la administración.

ARTÍCULO NOVENO. La sociedad será administrada por un Gerente General conjunta o separadamente con un  Gerente de xxxxxxxxxxx (CONTRALOR?), los cuales pueden ser o no accionistas, los que deben ser elegidos por la Junta de Accionistas, no obstante lo indicado, se nominarán dichos Gerentes con carácter provisorio en los artículos transitorios de la presente escritura, los cuales funcionarán hasta que no sean elegidos Gerentes Definitivos en Junta Ordinaria de Accionistas. Los Gerentes podrán ser reelegidos, indefinidamente, en sus funciones y serán remunerados, la cuantía de las remuneraciones será fijada o ratificada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas o de común acuerdo entre las partes.

ARTÍCULO DÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la JuntaOrdinaria de Accionistas llamada a hacer la elección de los Gerentes, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren sido nombrados en el articulado transitorio, hasta que se les nombre reemplazante.

ARTÍCULO UNDÉCIMO. Cada uno de los Gerentes de la sociedad, conjunta o separadamente y de la manera indicada en los artículos transitorios de estos estatutos la representarán judicialmente y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, estarán  investidos de todas las facultades de administración y de disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a que la Junta de Accionistas o el o los Gerentes puedan delegar parte de sus facultades en otros terceros, accionistas o abogados de la Sociedad, o en otras personas para objetos precisos y determinados.

ARTÍCULO DUODÉCIMO. Los Gerentes deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el cuidado y diligencia establecidos por la ley para quienes administren negocios ajenos, debiendo responder de culpa leve. La responsabilidad de los Gerentes no podrá ser limitada ni liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En especial, los Gerentes no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, norma a la cual se remite expresamente este estatuto en lo que sea pertinente.

TITULO CUARTO.De las Juntas Generales de Accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Accionistas o de las decisiones que tome el único accionista que quede se dejará constancia en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquiera otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por el o los accionistas que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, por cualquier causa, para suscribir el acta correspondiente, se dejará constancia, en la misma, de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado precedentemente y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. El Accionista que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de la Junta de Accionistas, deberá hacer constar, en el acta, su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que la presida. El Accionista que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. En su primera reunión, la Junta de Accionistas por el voto de  la mayoría absoluta de votos, según corresponda elegirá al Presidente, que lo será, también, de la sociedad y Junta de Accionistas, y en caso de que exista sólo un accionista se entenderá dicho nombramiento otorgado a éste por el sólo ministerio de la ley.  Todo lo indicado, sin perjuicio de los gerentes que se nombrarán en los artículos transitorios. El Presidente durará indefinidamente en sus funciones.

 ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Las Juntas Generales de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año en la fecha que determine el accionista o la mayoría de los accionistas, dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de la JuntasExtraordinarias de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Las Juntas serán convocadas por cualquiera de los Gerentes de la sociedad, conjunta o separadamente, quienes deberán convocar a:

Uno) Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia y en especial aquellos detallados en los Estatutos y en el artículo cincuenta y seis de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamento respectivo, norma que debe aplicarse en sus partes pertinentes a los presentes estatutos;

Dos) Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen y en especial para tratar las materias detalladas en el artículo cincuenta y siete de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamento respectivo, norma que debe aplicarse en sus partes pertinentes a los presentes estatutos;

Tres) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando, en la solicitud, los asuntos por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas, deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva petición.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: La citación a las juntas de Accionistas, se efectuará a.- Personalmente; b.- por medio de carta certificada dirigida al domicilio del socio accionista o  c.- por cualquier medio escrito que de fe del envío de tal citación, incluyendo el correo electrónico, fax, etc. Pudiendo para el efecto concurrir el Accionista por representante con poder simple otorgado por el accionista o por el representante legal del accionista el cual podrá constar de la manera indicada en la letra c recientemente citada.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas Juntas a las que concurran a lo menos la mitad de las acciones emitidas  con derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO. Las Juntas serán presididas por el Presidente de La Junta de Accionistas o por el que haga sus veces, y actuará como Secretario, el titular de este cargo, cuando lo hubiere; cualquiera de los Gerentes, en su defecto o bien un tercero designado.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con anterioridad a aquél en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o que represente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por poder simple, pudiendo éste emanar de correo electrónico del poderdante dirigido al Presidente de la Junta de Accionistas o cualquiera de los Gerentes, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo anterior.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. En las elecciones que se efectúan en las Juntas, los accionistas, cuando sea procedente, podrán acumular sus votos en favor de una sola persona; o distribuirlos en la forma en que estimen conveniente y se proclamarán elegidos a los que, en una misma y única votación, resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes no obsta a que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir, por unanimidad, a las personas que deban ser elegidas.

TITULO QUINTO.

De los Balances, de otros estados y registros financierosY de la distribución de utilidades.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: La sociedad confeccionará, anualmente, su balance general al treinta y uno de diciembre. Cualquiera de los Gerentes, en su lugar deberá presentar a la consideración de  la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de pérdidas y ganancias, y del informe que, al respecto, presenten los inspectores de cuentas o los auditores del caso, debiendo distribuirse, en forma proporcional, la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Todos estos documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos en conformidad con principios de contabilidad de aceptación general.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: La Junta de Accionistas llamada a decidir sobre un determinado ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estado de pérdidas y ganancias que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobación, modificación o rechazo, y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse. Si la Junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y fundadas, cualquiera de los Gerentes, o quien le represente deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta determine, la que no podrá exceder de sesenta días a contar de la fecha del rechazo.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Los dividendos se pagarán de las utilidades líquidas del ejercicio o conforme a las normas establecidas en la ley que regula las sociedades por acciones. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio financiero, la junta general ordinaria de accionistas dispondrá que parte de las utilidades sociales haya de retenerse y que parte deba repartirse como dividendo en dinero, entre los

accionistas, a prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por la Junta, a dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizada previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.

                                                 TITULO SEXTO.    De la disolución, liquidación y jurisdicción.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: La sociedad por acciones se disuelve:

Uno) por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas; Dos) por decisión del único accionista existente; yTres) por sentencia judicial ejecutoriada.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación  por una comisión liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, cuando no se pudiere hacer de común acuerdo, la cual fijará su remuneración y su funcionamiento en el acta de nombramiento.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Las dificultades o diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o  entre la compañía y sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer, en contra de sus resoluciones, recurso alguno. Se otorga, en cada caso, el árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad a las partes de objetarlo, en su caso. El árbitro será nombrado de común acuerdo entre los accionistas; a falta de este acuerdo, el nombramiento se hará por la justicia ordinaria.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. La Junta Ordinaria de Accionistas deberá nombrar anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes o bien, Auditores externos independientes con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance, y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato, rigiéndose en lo demás por las normas legales.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. En todo lo que no esté previsto en el presente estatuto, regirán las disposiciones contenidas en la ley veinte mil ciento noventa sobre sociedades por acciones y en sus partes pertinentes por la ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su reglamento, en el Código de Comercio y demás disposiciones legales aplicables.

ARTÍCULOS TRANSITORIOS

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Los comparecientes, accionistas constituyentes y titulares de la sociedad, designan como Gerente General, a don …………………….,nombramiento que será válido mientras no sea revocado por La Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas de la compañía y que tendrá las siguientes facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos y ejecutar todos los de su giro ordinario y sin que la enumeración sea taxativa e importe limitación alguna podrá especialmente, adquirir, enajenar, comprar, vender, aportar, permutar, gravar, dar y tomar en arriendo o leasing y administrar toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, fondos mutuos, derechos, privilegios, negocios, establecimientos, marcas, patentes, bonos, debentures y todo tipo de valores mobiliarios; adquirir, comprar, enajenar, vender, aportar, permutar, gravar, dar y tomar en arriendo o leasing y administrar bienes inmuebles; pudiendo fijar precios, cabidas y deslindes y demás condiciones y elementos propios de dichos actos y contratos; constituir y aceptar todo tipo de garantías e hipotecas, incluso con cláusula de garantía general; otorgar y aceptar fianzas simples o solidarias y otras cauciones, prendas sobre bienes muebles, cosas corporales o incorporales, derechos, acciones, bonos y toda clase de valores mobiliarios, posponerlas, alzarlas y cancelarlas; avalar y constituir a la sociedad en codeudora solidaria; constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres, censos y otras limitaciones al dominio; celebrar toda clase de contratos y otros actos jurídicos, nominados o innominados, unilaterales, bilaterales o plurilaterales, sobre toda clase de bienes

muebles o inmuebles, corporales o incorporales, como ser de promesa, de compraventa, de opción, de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de dación en pago, de mandato, de comodato, de depósito, de transporte, de fletamento, de permuta, de trabajo, de corretaje, de distribución, de transacción, de construcción a suma alzada o de administración, de mutuo, de arrendamiento de cosas, de seguro de leasing, de franquicia, de factoring, de forward, de swaps y de derivados, compraventas condicionales y de divisas a futuro y de cualquier otra especie, fijar sus condiciones particulares y establecer cláusulas esenciales, de la naturaleza y/o accidentales, indemnizatorias o penales, modificarlos, complementarios, ratificados, rectificarlos, resciliarlos, rescindirlos, resolverlos y ponerles término en cualquier forma; subcontratar y autocontratar; concurrir a la constitución de sociedades civiles o comerciales, de asociación o cuentas en participación, de corporaciones o de cooperativas, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución o liquidación de aquellas en que forme parte, asistir a juntas y tomar parte en sus decisiones; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades que forme, tomar parte en su administración y en general, celebrar todos los demás actos y contratos que su gestión haga necesario o estime conveniente a los intereses de la empresa; presentarse a propuestas públicas o privadas y registros de contratistas; solicitar concesiones administrativas y de cualquier naturaleza u objeto; cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad por cualquier motivo o título; pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación o por cesión de bienes todo lo que la sociedad adeudara por cualquier motivo o título y extinguir obligaciones por novación, transacción, remisión, compensación, confusión, resolución, pérdida de lo debido, nulidad, rescisión o prescripción; asumir y reconocer deudas; renunciar acciones como las de nulidad, resolución o rescisión, evicción y otras, pudiendo aceptar su renuncia y renunciar y aceptar la renuncia de derechos; contratar préstamos con o sin intereses, en forma de mutuos, pagarés, préstamos con letras o avances contra aceptación, líneas de crédito, sobregiros, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente o en cualquier otra forma, en moneda nacional o extranjera; con o sin garantía, reajustables o no; invertir y reinvertir los fondos sociales; constituir y retirar depósitos en dinero, especies o valores a la vista o plazo; abrir, cerrar y administrar cuentas corrientes, sean o no bancarias, de ahorro o depósito, de crédito y especiales, en moneda nacional o extranjera, imponerse de su movimiento, aprobar o impugnar sus saldos, retirar los correspondientes talonarios de cheques, dar órdenes de no pago y girar y sobregirar en dichas cuentas; depositar, girar, suscribir, resuscribir, aceptar, reaceptar, revalidar, prorrogar: avalar, depositar, endosar, en dominio, garantía o en cobranza, cancelar, descontar, protestar y hacer protestar cheques, letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles o negociables; conceder quitas o esperas; tomar boletas de garantía; aceptar y ceder créditos y derechos; entregar y retirar bienes, documentos y valores en custodia, en garantía o en cobranza; arrendar y abrir cajas de seguridad; operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversión; retirar correspondencia certificada, encomiendas y giros; otorgar y firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y demás instrumentos públicos y privados; constituir domicilios especiales y establecer agencias, filiales y sucursales en Chile o en el extranjero; efectuar toda clase de operaciones de aduana y de cambio en moneda nacional y extranjera y de comercio exterior; firmar, endosar, cancelar, negociar y retirar documentos de embarque, conocimientos, pólizas de aduana, certificados consulares, manifiestos y cualquier otro documento que diga relación con la sociedad; autorizar cargos en cuenta corriente por operaciones de comercio exterior o de cambios internacionales; suscribir y modificar registros de exportación e importación y sus anexos, ejecutar toda clase de operaciones relativas a negocios de importación y exportación; abrir y contratar aperturas de acreditivos en moneda nacional o extranjera, abrir cartas de crédito; retirar mercaderías de aduana; representar a la sociedad, con las más amplias facultades, en el país o en el extranjero, ante cualquier persona natural o jurídica, de derecho público y privado, nacional o extranjera, administrativa, judicial y bancaria como el Fisco y las Municipalidades, Tesorería General de la República, Servicio de Impuestos Internos, Banco Central, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción y demás servicios de la administración pública centralizada, autónoma o descentralizada, ante los bancos comerciales e instituciones financieras, previsionales, de salud o de seguridad social; manifestar pertenencias mineras, solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras, enajenar derechos sobre pertenencias mineras, comprar, vender enajenar acciones de sociedades mineras, modificarlas, designar administrador de dichas sociedades, celebrar contratos de arrendamiento, explotación y avío sobre las pertenencias mineras y minerales; solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales y patentes de invención e inscribir propiedad intelectual, realizando todos los actos y gestiones destinados a proteger la propiedad industrial o intelectual, presentando solicitudes de inscripción o de renovación; convenir licencias de explotación y ceder a cualquier título estas especies de propiedad; conferir mandatos generales o especiales, revocarlos y reasumirlos, delegar en todo o en parte estas facultades; representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales ante cualquier tribunal, ordinario, arbitral o especial, administrativo o

de cualquier otra clase, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de ésta representación judicial podrán actuar por la sociedad con todas las facultades establecidas en el inciso primero del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y también con las establecidas en el inciso segundo del mismo precepto, esto es, las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir, con declaración expresa que la facultad de transigir, comprende también la transacción extrajudicial.

Sin perjuicio de lo indicado será nombrada como Gerente (Contralor?), con las mismas facultades establecidas para el  Gerente General a don ………………………………………….. , ya individualizado, el cual podrá actuar en representación de la Sociedad en forma conjunta o separada con el Gerente General, cuando las necesidades de la misma lo requieran o en caso de ausencia o incapacidad de este último.

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es de XXXXXXXXXXXX millones de pesos, dividido en mil acciones sin valor nominal, que se suscriben en este acto, en iguales partes a razón de quinientas acciones cada uno y se enterarán en la caja social dentro de un año a contar de esta fecha.

ARTÍCULO TERCER O TRANSITORIO. Se faculta al portador de un extracto de esta escritura, autorizada por Notario, para legalizar la presente constitución de sociedad, y al portador de copia autorizada para requerir las inscripciones o anotaciones procedentes en el Conservador respectivo.

ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. El accionista faculta a cualquiera de los Gerentes, ya mencionados o a Don Marcelo Enrique Pérez Del Valle para que puedan suscribir toda escritura de corrección, adición o de modificación de lo establecido en la presente escritura con el único fin de pueda ser inscrita en el Registro de Comercio o cumpla con los fines comerciales para los cuales fue creada, incluidas las facultades para el saneamiento legal si correspondiere.

REPERTORIO Nª++++

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

XXXXXX SpA++++

EN SANTIAGO DE CHILE, a dos mil ocho, ante mí, …………., abogado, Notario Público de Santiago, Titular de la Notaría Número ……, de este domicilio, calle…………, Comparece: don_____________, chileno, soltero, factor de comercio, cédula de identidad número nueve millones trescientos diez y nueve mil cuatrocientos setenta guión cinco, el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula mencionada y expone: PRIMERO: Por el presente instrumento viene en constituir una sociedad por acciones denominada “XXXXXXXXXXXXXXSpA” de acuerdo a lo dispuesto en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, cuyos estatutos son los siguientes: “ESTATUTOS DE MV PRODUCCIONES Y REPRESENTACIONES DEPORTIVAS SpA ” TITULO PRIMERO. DEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN Artículo Primero: El nombre de la sociedad es “XXXXXXXXXXXXXXX SpA” y podrá usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad la expresión “MV PRODUCCIONES DEPORTIVAS” con la que se obligará a la sociedad de la misma manera que si actuara con su razón social íntegra. Artículo Segundo: ( OJO ESTE OBJETO CORRESPONDE A UNA EMPRESA DE REPRRESENTACIONES DEPORTIVAS) El objeto de la sociedad es la organización, contratacion y/o producción de eventos deportivos de cualquier índole rama, especialidad o características, asi como la representación de deportistas, marcas deportivas y otros.La importación y comercialización de artículos deportivos o afines.La contratación por si o para terceros de eventos o deportistas de cualquier naturaleza deportiva, deportes extremos, outdoors o actividades que comprendan la vida sana en familia o esparcimiento y la explotación de todas las actividades afines a estos eventos. Artículo Tercero: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Artículo Cuarto: La duración de la sociedad será indefinida. TITULO SEGUNDO. DEL CAPITAL Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de _____________pesos, dividido en ____________- acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Artículo Sexto: Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativas de ellas. El administrador, a solicitud del accionista, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas. Artículo Séptimo: La cesión de acciones se hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un Notario Público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que éste contenga respecto del interés de los accionistas. La cesión de acciones producirá efectos respecto de la sociedad y terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas

en vista del contrato de cesión. Artículo Octavo: El capital social y sus posteriores aumentos, deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Artículo Noveno: Salvo acuerdo de la junta de accionistas, no será obligatorio ofrecer preferentemente a los accionistas las acciones de pago emitidas por la Sociedad. TITULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN Artículo Décimo: La administración y representación de la sociedad le corresponderá a ______________la que podrá ejercer por si solo, o bien a través de personas especialmente designadas para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les otorguen. El administrador tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades del administrador comprenden, entre otras, las siguientes: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad, dictar los reglamentos internos; contratar a los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso bienes raíces urbanos o rurales, derechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados y otros, pudiendo constituir hipotecas, incluso con cláusula de garantía general, pactar prohibiciones de gravar y enajenar, prendas, servidumbres, usufructo sobre toda clase de bienes inmuebles o muebles, sean éstos últimos valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales; celebrar contratos de custodia y de administración de cartera con corredores de bolsa y administradores profesionales de patrimonio; Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración, concesión o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro; Cinco) Recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas; Seis) Recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; Siete) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Ocho) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya; Nueve) Representar a la sociedad en las Juntas de Accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones, pudiendo acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; concurrir, en representación de la sociedad a la constitución de sociedades de

cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los, que, él o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; Diez) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; Once) Celebrar contratos de trabajo, sean éstos colectivos o individuales, contratar obreros y empleados, y contratar servicios profesionales o técnicos. Doce) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, se podrán convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera. Trece) Pactar solidaridad activa; convenir cláusulas penales a favor de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de toda clase de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad. Catorce) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y administrar cuentas corrientes bancarias de depósito y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y/o retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía, dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo y, en general, contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, bancos, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamos y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera, ya sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de créditos, o bien, en cualquier otra forma. Quince) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y Urbanismo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas. Dieciséis) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en

dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean éstos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos. Diecisiete) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Dieciocho) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma; Diecinueve) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma; instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veinte) Conceder quitas o esperas; Veintiuno) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veintidós) Constituir servidumbres activas o pasivas; Veintitrés) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veinticuatro) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veinticinco) Inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en estas materias; Veintiséis) Entregar en y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella; Veintisiete) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos de embarque, recibos, pases libres, guías de transito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos; y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras; Veintiocho) Concurrir y efectuar ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden, tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Veintinueve) Representar a la sociedad ante toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Treinta) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales

ante cualquier tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrán actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos, séptimo incisos primero y segundo y artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y Uno) Conferir mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente y reasumir en cualquier momento. TITULO CUARTO . JUNTAS DE ACCIONISTAS Artículo Décimo Primero: Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias y extraordinarias. Las juntas ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. Artículo Décimo Segundo: La junta ordinaria de accionistas conocerá de las siguientes materias: i) el examen de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos y la aprobación o rechazo del balance y estados financieras presentadas por el administrador o los liquidadores, cuando corresponda; ii) la distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos, y iii) en general, cualquiera material de interés que no sea propia de una junta extraordinaria. Son materias de junta extraordinaria de accionistas conocer y pronunciarse sobre modificaciones estatutarias y las materias señaladas en el artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas que sean aplicables de acuerdo a lo establecido en estos estatutos. Artículo Décimo Tercero: Las juntas de accionistas serán convocadas mediante carta certificada enviada por el administrador a cada accionista, con a lo menos quince días corridos de anticipación a la fecha de la Junta. Los accionistas podrán asistir personalmente, o bien, hacerse representar por otra persona a la que hayan otorgado por escrito un poder suficiente al efecto. Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones suscritas, aún cuando se realicen fuera del domicilio social o no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. Artículo Décimo Cuarto: Las juntas de accionistas se constituirán con la asistencia de la mayoría absoluta del total de las acciones suscritas. Artículo Décimo Quinto : Todos los acuerdos de las juntas de accionistas se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Sin embargo, se requerirá el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto para tomar cualquier acuerdo relativo a los aumentos de capital y a las materias enumeradas en el artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Artículo Décimo Sexto: En los casos de aumento de capital, la junta de accionistas deberá aprobar los aportes no consistentes en dinero y sus estimaciones. Artículo Décimo Séptimo: La sociedad sólo llevará el libro de actas de Juntas de Accionistas y el Registro de Accionistas. Artículo Décimo Octavo: La comunicación entre la sociedad y sus accionistas será por medio de cartas despachadas por el administrador por correo certificado al domicilio que éstos tengan registrado en la sociedad, a través de Notario Público o bien por correo privado. Artículo Décimo Noveno: Cada vez que sea necesario precisar en general a qué accionistas corresponde un determinado derecho social, se

considerarán aquéllos que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a aquél desde el cual puede ejercerse el derecho. TÍTULO QUINTO. DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Artículo Vigésimo: Al treinta y uno de Diciembre de cada año la sociedad practicará un balance general y un estado de ganancias y pérdidas del respectivo ejercicio comercial. Artículo Vigésimo Primero: La junta de accionistas será soberana para acordar repartir dividendos definitivos sin estar sujeta a mínimos. Artículo Vigésimo Segundo: Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas provenientes de balances aprobados por juntas generales de accionistas. Sin embargo, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades generales del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas de un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. TITULO SEXTO. FISCALIZADORES DE LA ADMINISTRACIÓN Artículo Vigésimo Tercero: No se requerirá la designación de auditores externos ni inspectores de cuentas, salvo que la junta de accionistas así lo acuerde. En este último caso, la designación se efectuará con el fin que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y le informen por escrito sobre el cumplimiento de este encargo. TÍTULO SÉPTIMO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo Vigésimo Cuarto: La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta de Accionistas o por sentencia judicial ejecutoriada. Artículo Vigésimo Quinto: Disuelta la sociedad, su liquidación se practicará por una o más personas designadas por la Junta de Accionistas, quienes la representarán judicial y extrajudicialmente y estarán premunidas de todas las facultades de administración y disposición que les confiera la Junta de Accionistas. La Junta de Accionistas que designe a los liquidadores podrá determinar que ellos sean remunerados y fijar la cuantía de la remuneración a que ellos tendrán derecho. TITULO OCTAVO. JURISDICCIÓN Y ARBITRAJE Artículo Vigésimo Sexto: Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, se resolverá por un árbitro mixto quien fijará el procedimiento y fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A falta de acuerdo, la designación la efectuará la Cámara de Comercio de Santiago. Para tales efectos, los accionistas otorgan poder especial irrevocable a favor de la Cámara de Comercio de Santiago para que, ante el requerimiento escrito de cualquiera de ellos, designe el árbitro mixto de entre los miembros del cuerpo de árbitros del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El sólo requerimiento de cualquiera de los accionistas a la Cámara para la designación del árbitro, implicará la falta de acuerdo. Los accionistas hacen expresa reserva de recusar o vetar hasta tres árbitros de los propuestos por la Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su competencia o jurisdicción. TITULO NOVENO. DISPOSICIÓN FINAL Artículo Vigésimo Séptimo: En el silencio de estos estatutos se aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos cuatrocientos veinticuatro a cuatrocientos cuarenta y seis del Código de Comercio u otras que se dicten para las sociedades por acciones y, a falta de ellas, las especiales sobre sociedades anónimas cerradas, pero sólo en cuanto no se contrapongan a lo establecido en los estatutos. TITULO DÉCIMO. DISPOSICIONES TRANSITORIAS Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de _____________ pesos

y se encuentra dividido en mil acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Las referidas acciones son suscritas por ___________-las que han sido íntegramente pagadas en este acto en dinero efectivo. Artículo Segundo Transitorio: Mientras la sociedad tenga un solo accionista, todas las decisiones y acuerdos serán adoptados por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Por consiguiente, todas las referencias hechas a los accionistas en los estatutos y en la ley, se entenderán hechas al único accionista de la sociedad. SEGUNDO: Para todos los efectos derivados del presente instrumento las partes fijan domicilio en la ciudad y comuna de Santiago. TERCERO: Queda expresamente facultado Don_________________ , cédula nacional de identidad número ___________________________ guión cero, para que, actuando, en nombre y representación de la Sociedad, puedan efectuar los trámites de iniciación de actividades, de obtención de certificado de inscripción en el Rol Único Tributario del Servicio de Impuestos Internos, obtención de clave secreta de Internet para operar ante el Servicio de Impuestos Internos, solicitudes de timbraje de toda clase de libros, registros y documentos y, asimismo, firmar, ingresar y tramitar en representación de la Sociedad cualquier informe, formulario o declaración que deba presentarse o tramitarse en el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República o la Municipalidad respectiva. CUARTO: Se faculta al portador de una copia de esta escritura y de su extracto para que requiera las inscripciones, anotaciones y publicaciones que sean procedentes, y para efectuar todos los trámites conducentes a la legalización de la sociedad. CERTIFICACION NOTARIAL: El Notario Público de esta ciudad, que autoriza, certifica que la presente escritura pública se encuentra otorgada y extendida en conformidad a las disposiciones de la ley número dieciocho mil ciento ochenta y uno de fecha veintisiete del mes de Octubre del año mil novecientos ochenta y dos, publicada en el Diario Oficial número treinta y un mil cuatrocientos veintisiete de fecha veintiséis del mes de Noviembre del año mil novecientos ochenta y dos y se encuentra totalmente exenta del pago de impuesto de timbres y estampillas de conformidad a las disposiciones de la ley número diecisiete mil novecientos noventa publicada en el Diario Oficial número treinta mil novecientos noventa y cinco de fecha cuatro de Mayo del año mil novecientos ochenta y uno.- Además, certifica que la presente escritura pública se encuentra debidamente anotada en  el  Libro de Repertorio Notarial con esta misma fecha.- En comprobante y previa lectura firman los comparecientes.- Se da copia.- Doy fe.-

CONSTITUCIÓN

“…….Por ejemplo: CONSTRUCTORA….. SpA”

En Santiago, Chile, a _______ días del mes de __________ del año dos mil doce, ante mí _________________, abogado, Notario Público, titular de la ______________ Notaría de Santiago con Oficio en calle______________ de la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, comparece: don_________________________, chileno, casado,______ agregar profesión u oficio_______, cédula nacional de identidad número __________________ guión ________, domiciliado en ______________ número _________, comuna de ______, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula indicada y expone: Que en este acto viene en constituir una sociedad por acciones, que se regirá por lo dispuesto en el artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y por las disposiciones de la ley dieciocho mil cuarenta y seis , su reglamento y sus modificaciones posteriores y por sus estatutos, que las partes acuerdan que serán los siguientes: TITULO PRIMERO. Nombre, domicilio, Duración y objeto. ARTICULO PRIMERO: Nombre.- Se constituye una sociedad por acciones denominada “CONSTRUCTORA __________ SpA”.- ARTICULO SEGUNDO: Domicilio.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda abrir o establecer en otras ciudades del país o en el extranjero. ARTICULO TERCERO: Duración.- La duración de la sociedad es indefinida. ARTICULO CUARTO: Objeto.- La sociedad tiene por objeto: a)________. b)_________ c) Participación en otras sociedades, de cualquier naturaleza que sean. TITULO SEGUNDO. Capital y Acciones. ARTICULO QUINTO: Capital.- El capital de la sociedad es de un millón de pesos, dividido en diez acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. ARTICULO SEXTO: Las acciones deberán suscribirse y pagarse en dinero efectivo o mediante el aporte de bienes, dentro de los 5 años siguientes a la fecha de la presente escritura. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo, el capital quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. ARTICULO SEPTIMO: Títulos.- Las acciones de la sociedad se emitirán sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. ARTICULO OCTAVO: Registro de Accionistas.- La sociedad llevara un Registro en el que se anotarán, a lo menos, el nombre, domicilio, dirección de correo electrónico, teléfonos de contacto y cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, el número de las acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. En caso de que algún accionista transfiera el todo o parte de sus acciones, deberá anotarse esta circunstancia en el registro.- Dicho registro podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otras adulteraciones que puedan afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad.- Los administradores y el Gerente General de la sociedad serán solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro, según lo dispone el inciso tercero del artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio.- ARTICULO NOVENO: Los accionistas limitan expresamente su responsabilidad personal en los negocios y obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes.- ARTICULO DECIMO: Comunidades.- En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los co-dueños estarán obligados a designar un solo apoderado de todos ellos para actuar ante la sociedad. TITULO TERCERO. Administración: ARTICULO UNDECIMO: La sociedad será administrada por un Gerente General, designado por acuerdo de la Junta de Accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá se protocolizada o reducida a escritura pública. El Gerente General podrá ser un accionista o un tercero ajeno a la sociedad, y

durará en el cargo mientras cuente con la confianza de la Junta de Accionistas. El Gerente General representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Gerente General podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un accionista o una comisión de accionistas y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. En caso de ausencia o impedimento del Gerente General, lo que no será necesario acreditar a terceros, la sociedad será administrada por un administrador provisional, quien actuando individualmente, y anteponiendo la razón social a su firma, la representará judicial y extrajudicialmente, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, y está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El administrador provisional será designado por acuerdo de la Junta de Accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá se protocolizada o reducida a escritura pública. ARTICULO DUODECIMO: El Gerente General se encuentra especialmente facultado para auto contratar, debiendo informar de los actos que revistan tal calidad en la próxima junta ordinaria de accionistas. La infracción de este artículo no afectará la validez de la operación, pero además de las sanciones administrativas en su caso y penales que correspondan, otorgará a la sociedad, a los accionistas o a los terceros interesados, el derecho de exigir indemnización por los perjuicios ocasionados y pedir el reembolso a la sociedad por el Gerente General, de una suma equivalente a los beneficios que a él, a sus parientes o a sus representados les hubieren reportado dichas negociaciones. TITULO CUARTO. Juntas de Accionistas. ARTICULO DECIMO TERCERO: Juntas Ordinarias y Extraordinarias.- Las Juntas de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los cuatro primeros meses de cada año para tratar de las materias propias de su conocimiento y que se señalan en el artículo siguiente. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir cualquiera materia que la Ley o estos Estatutos entreguen al conocimiento de esas Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria de Accionistas deba pronunciarse sobre materias propias de una Junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de Juntas. ARTICULO DECIMO CUARTO: Juntas Ordinarias.- Son materia de la Junta Ordinaria: Uno.- El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas o auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad; Dos.- La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; Tres.- En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria. ARTICULO DECIMO QUINTO: Juntas Extraordinarias.- Son materia de la Junta Extraordinaria: Uno.- La disolución de la sociedad; Dos.- La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; Tres.- El pago de un dividendo por un monto fijo, determinado o determinable, a las acciones de una serie específica; Cuatro.- La elección o revocación del Gerente General; Cinco.- Pronunciarse sobre un voto de confianza respecto del Gerente General; Seis.- La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; Siete.- La enajenación de inmuebles de la sociedad; Ocho.- El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros; y, Nueve.- Las demás materias que por Ley o por estos Estatutos correspondan a su conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas. ARTICULO DECIMO SEXTO: Convocatoria.- Las Juntas serán convocadas por el Gerente General de la sociedad, o por accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. Las Juntas convocadas por accionistas deberán celebrarse dentro del plazo de siete días a contar de la fecha de dicha solicitud. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Citaciones.- La citación a los accionistas a Junta de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria se

efectuará por medio de una comunicación escrita que será remitida a cada accionista, con no más de veinte ni menos de diez días corridos de anticipación a la fecha de la junta, vía correo electrónico, por fax o por carta certificada, a la dirección de correo electrónico, número de fax o dirección que para estos efectos los accionistas deberán registrar en el Registro de Accionistas.- Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al accionista por un Notario Público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriera la unanimidad de los accionistas de la sociedad. Podrán celebrarse válidamente aquellas sesiones y juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. ARTICULO DECIMO OCTAVO: Constitución de las Juntas.- Las Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto esto es, a lo menos con la mitad más una de las acciones emitidas, y en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta, esto es, a lo menos con la mitad más una de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, a menos que la Ley o los presentes Estatutos señalen un quórum diverso. El aviso a la segunda citación sólo podrá efectuarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y en todo caso, la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los siete días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. Las Juntas serán presididas por el Gerente General. ARTICULO VIGESIMO: Participación.- Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer su derecho de voz y voto, los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente. Los titulares de acciones sin derecho a voto, así como el Gerente General que no sea accionista, podrán participar en las Juntas Generales con derecho a voz. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Poderes.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el total de las acciones, de las cuales el mandante sea titular a la fecha. La forma y el texto del poder y la calificación de poderes se ajustará a lo que establece el Reglamento de Sociedades Anónimas. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Quórum calificado.- Los acuerdos de la Junta Extraordinaria de Accionistas que impliquen reforma a los estatutos sociales deberán ser adoptados con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. No obstante, requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: Uno.- La transformación de la sociedad , la división de la misma y su fusión con otra sociedad; Dos.- La disolución anticipada de la sociedad y la fijación de un plazo de duración; Tres.- El cambio de domicilio social; Cuatro.- El pago de un dividendo por un monto fijo, determinado o determinable, a las acciones de una serie específica; Cinco.- La elección o revocación del Gerente General; Seis.- Pronunciarse sobre un voto de confianza respecto del Gerente General; Siete.- La disminución o aumento del capital social; Ocho.- La enajenación del total del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; Nueve.- La modificación de la forma de distribuir los beneficios sociales; Diez.- Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: Actas.- De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el Gerente General de la sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos por ella, o por todos los asistentes si éstos fueran menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas en el inciso anterior. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimara que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Información disponible a los accionistas.- La memoria, balance, actas, libros y los informes de los Inspectores quedarán a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de la administración de la sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha señalada para la Junta de Accionistas. Los accionistas

sólo podrán exigir el examen de dichos documentos en el término señalado. TITULO QUINTO. Balance y Distribución de Utilidades. ARTICULO VIGESIMO QUINTO: Balance.- La sociedad confeccionará un balance general al treinta y uno de Diciembre de cada año. El Gerente General de la sociedad deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general y del estado de ganancias. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Utilidades.- Las utilidades se repartirán entre él o los accionista en la forma que acuerde la Junta Ordinaria de Accionista cada año, pudiendo destinarlas por completo o parcialmente a la formación de los fondos que decida.- ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: Dividendos.- La Junta de Accionista sólo podrá acordar la distribución de dividendos si no hubiere pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores. La Junta, aún en tal evento, no estará obligada a repartir dividendos. No existirá la obligación de repartir dividendos mínimos. Corresponderá recibir dividendos a los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha que se fije para su pago. TITULO SEXTO. Disolución y Liquidación. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: Disolución.- La sociedad se disuelve por las causas que señala por la ley para las sociedades anónimas cerradas. La sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un solo accionista. ARTICULO VIGESIMO NOVENO: Liquidación.- Disuelta la sociedad se agregará a su nombre las palabras "en liquidación" y la Junta de Accionistas deberá designar a una Comisión de tres miembros que procederá a su liquidación. La Comisión Liquidadora designará de entre sus miembros un Presidente que tendrá la representación de la sociedad. La Comisión Liquidadora procederá a efectuar la liquidación con sujeción y actuando de conformidad a la ley y a los acuerdos que legalmente correspondan a la Junta de Accionistas, sin perjuicio de que su mandato pueda ser revocado a los casos que señala la Ley. TITULO SEPTIMO. Disposiciones Generales. ARTICULO TRIGESIMO: Arbitraje.- Toda dificultad que surja entre los accionistas o cualquiera de ellos y la sociedad, o entre éstos y los sucesores de los accionistas y que se originen con motivo u ocasión de la sociedad de que da cuenta el presente estatuto, su interpretación, ejecución, cumplimiento, modificación, terminación o aplicación, sea que se plantee durante la vigencia de la compañía o luego de ocurrida su disolución, será resuelta, cada vez, por un árbitro arbitrador sin ulterior recurso, quien estará especialmente facultado para decretar la exclusión de un accionista por falta grave. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: Comunicaciones.- Los medios que se utilizarán para la comunicación entre la sociedad y/o los accionistas, serán correo electrónico, fax o cartas certificadas, para lo cual cada accionista deberá al momento de solicitar el registro de sus acciones, proceder a señalar su dirección de correo electrónico, número de fax y dirección para estos efectos.- ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: Normas supletorias.- En todo lo no previsto en estos estatutos se aplicará las disposiciones legales vigentes en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y aquellas vigentes para las sociedades anónimas cerradas. ARTICULOS TRANSITORIOS: ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Don _____________________ suscribe diez acciones, y las paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, enterando la suma de un millón de pesos en la caja social. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: En conformidad a lo dispuesto en el undécimo artículo del estatuto social, y sin que forme parte del contrato de sociedad, se designa como Gerente General a don ______________________Sin perjuicio de las amplias facultades con las que, conforme al estatuto social se encuentran dotados el Gerente General y el administrador provisional, se deja constancia que en ellas se incluyen, entre otras, la celebración de los siguientes actos y contratos, sin que su enumeración sea taxativa sino meramente ejemplar, y no siendo necesario acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al objeto social: Uno.- Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, incluso valores mobiliarios; Dos.- Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial y extrajudicialmente su cumplimiento; Tres.- Dar y tomar en

arrendamiento, leasing, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles; Cuatro.- Dar y tomar bienes en comodato; Cinco.- Dar y tomar bienes en mutuo; Seis.- Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro; Siete.- Dar y recibir bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar y limitar hipotecas constituidas en favor de la sociedad, incluso con cláusula de garantía general; Ocho.- Dar y recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, warrants de cosas muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas; Nueve.- Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio y correduría; celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; Diez.- Establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o del extranjero; Once.- Aceptar fianzas y las codeudas solidarias que se otorguen en beneficio de la sociedad; Doce.- Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; Trece.- Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar saldos; Catorce.- Celebrar contratos de transacción, aun respecto de cosa no disputada, incluso inmuebles, ya sea esta judicial o extrajudicial; Quince.- Celebrar contratos de censo, renta vitalicia, de avío, de iguales y anticresis; Dieciséis.- Recibir en donación, incluso bienes raíces; Diecisiete.- Celebrar contratos de trabajo, individuales o colectivos, fijar las respectivas condiciones y poner término a tales contratos, contratar servicios profesionales y técnicos, fijando cualquier clase de condiciones y ponerles término; Dieciocho.- Celebrar contratos de sociedad de cualquier clase u objeto, sean civiles, comerciales o anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de otras especies, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, cooperativas u otras; representar a la sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultad para modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o en cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarla, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una y otra, intervenir en su desarrollo, designar o concurrir a la designación de uno o más liquidadores, jueces compromisorios, partidores, peritos tasadores, depositarios, síndicos, administradores y demás funcionarios que fueren necesarios, pudiendo señalarles facultades, obligaciones, remuneraciones, plazos, condiciones, modo de efectuar las liquidaciones o particiones, autorizar a los liquidadores para gravar y enajenar toda clase de bienes sociales, corporales o incorporales, raíces o muebles, incluso valores mobiliarios, actuar como liquidadores o partidores, someter a arbitraje y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como socia, comunera o accionista de tales sociedades, comunidades, asociaciones, cooperativas u otras; Diecinueve.- Celebrar cualquier otro contrato, nominal o no. En los contratos que la sociedad celebra el gerente general queda facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes, sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; para fijar precios, deslindes, cabidas, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, época y forma de pago y de entrega, y otros; para percibir, entregar, pactar indivisibilidad, pasiva o activa; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; fijar multas a favor o en contra de ésta; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad, resolución, evicción y otras; y aceptar la renuncia de acciones y derechos; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competen a la sociedad; Veinte.- Caucionar cualquier clase de obligaciones propias, sean civiles, naturales, mercantiles, tributarias o de cualquier otra naturaleza, con garantías reales o personales y aceptar toda clase de garantías en beneficio de la sociedad; Veintiuno.- Abrir cuentas de ahorro, cuentas corrientes de depósitos y giros, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en Bancos Comerciales o de Fomento, en el Banco del Estado de Chile, o en cualquier otra institución de derecho público o privado, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Veintidós.- Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento

de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, Asociaciones de Ahorro y Préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera; Veintitrés.- Representar a la sociedad en todo lo relacionado con las actuaciones que deben cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades en relación con la importación o exportación de mercaderías, presentar y firmar registros de importación o exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile, tomar boletas o endosar pólizas de garantías en los casos que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, endosar conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las transacciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Veinticuatro.- Representar a la sociedad ante los bancos comerciales o de fomento, nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes de depósito y/o de crédito; depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento, dar órdenes de cargo en cuenta corriente mediante procedimientos cibernéticos, telegráficos y/o de fax, y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar sus saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, u otros; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y ponerle término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero y valores, sean en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; abrir acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; Veinticinco.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma, de cheques, letras de cambio, pagarés y libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejecutar todas las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; Veintiséis.- Celebrar contratos de factoring, ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Veintisiete.- Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes y/u otra forma, todo lo que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones, ya sea por novación, remisión, compensación u otras formas; Veintiocho.- Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, o se pueda adeudarle en el futuro a cualquier título que sea y por cualquier persona, natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma; instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios o de cualquier otra forma; Veintinueve.- Autocontratar, y actuar simultáneamente en representación de dos o más mandantes, ya sea que existan intereses antagónicos o no; Treinta.- Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; Treinta y uno.- Constituir servidumbres activas y pasivas; y conceder quitas o esperas; Treinta y dos.- Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier clase, naturaleza u objeto; Treinta y tres.- Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposición o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; Treinta y cuatro.- Entregar y recibir a/y de las Oficinas de Correos, Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo, o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, encomiendas, reembolsos, cargas, mercaderías u otras, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ésta; Treinta y cinco.- Tramitar pólizas de embarque o transbordo, extender, endosar o firmar conocimientos,

manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega, de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar, en general, toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las Aduanas o desistirse de ellas; Treinta y seis.- Concurrir ante toda clase de autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales o cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios u otros, con toda clase de presentaciones, declaraciones incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; Treinta y siete.- Representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y ocho.- Señalar domicilio; Treinta y nueve.- Adquirir por ocupación, accesión, tradición, prescripción, etcétera; Cuarenta.- Conferir mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y delegar en todo o parte el presente poder y reasumir; Cuarenta y uno.- Designar mandatarios, y delegar en ellos el todo o parte de las presentes facultades; Cuarenta y dos.- Emitir bonos y debentures, con o sin garantías, destinados a su oferta pública, y otorgar los contratos necesarios para su colocación; Cuarenta y tres.- Manifestar pertenencias mineras, solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras, enajenar derechos sobre pertenencias mineras, comprar, vender y enajenar acciones de sociedades mineras; constituir y modificar sociedades mineras y designar administradores en dichas sociedades; celebrar contratos de arrendamiento, explotación y avío sobre minas y minerales. ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: Se faculta al portador de un extracto autorizado de la presente escritura y/o de una copia autorizada de este instrumento, para requerir y firmar las inscripciones, anotaciones y publicaciones que se requieran para la debida legalización de la presente sociedad, donde corresponda, así como para realizar todos los tramites, presentar y retirar documentos y firmar toda clase de solicitudes que fueren necesarias ante el Servicio de Impuesto Internos.-

REPERTORIO Nº

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

Nombre de la Sociedad S.P.A.

O

Nombre de Fantasía de la Soc. S.P.A.

comparecen: Don Nombre del Accionista , chileno, casado, ingeniero civil Industrial, cédula nacional de identidad número quince millones ciento setenta y seis mil seiscientos ochenta y seis guión siete, domiciliado en José Hipólito Salas s/n, Casa 1, Comuna del Malloa, Sexta Región, de paso en ésta, y don Nombre del Accionista , chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad número trece millones ochocientos cuarenta y siete mil cuatro guión ocho, domiciliado en Camino El Sauzal, Kilómetro Cuatro, Comuna de Moztazal, Rancagua, Sexta Región; de paso en ésta; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cedulas citadas y expresan: Que por este acto constituyen una sociedad por acciones regida por los estatutos que se indican a continuación y supletoriamente de acuerdo a lo dispuesto en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio. Los estatutos constan de las siguientes cláusulas: TITULO PRIMERO: Nombre, domicilio, duración y objeto . PRIMERO : El nombre o razón social será nombre de la Sociedad” pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía “ Nombre de Fantasía SpA.”. SEGUNDO : El domicilio de la sociedad es la ciudad de Rancagua, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. TERCERO : La sociedad empieza a regir con esta fecha y su duración es indefinida. CUARTO : El objeto de la sociedad será la la prestación en Chile y exportación al exterior de asesorías y servicios computacionales, de software, agrícolas, de gestión de negocios y/o de personal, económicos, y financieros. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualesquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. TITULO SEGUNDO: Del capital y las Acciones. QUINTO : El capital social es la suma de cinco millones de pesos, divididos en quinientas acciones nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio. Las acciones suscritas y no pagadas, cualquiera sea su serie, darán derecho a sus titulares a recibir dividendos y participar en los beneficios sociales de igual manera que los titulares de las acciones pagadas. SEXTO : Sólo se tendrán como accionistas a quienes aparezcan inscritos como tales en el respectivo registro de Accionistas. SÉPTIMO : La cesión de acciones se hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un Notario Público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que éste contenga respecto del interés de los accionistas. La cesión de acciones producirá efectos respecto de la sociedad y terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas en vista del contrato de cesión . OCTAVO : Los títulos de acciones llevarán el nombre del dueño, el nombre y sello de la sociedad, la fecha de la escritura social, indicación de la notaría en que haya sido otorgada, el número total de acciones en que se divide el capital y el número de acciones que el título representaría. Igualmente deberá constar en el título las condiciones de pago de la acción si se tratare de

acciones que no estuvieran pagadas íntegramente. NOVENO : Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas se reajustarán en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento desde la fecha de la suscripción hasta la época del pago, sin perjuicio de lo que pueda pactarse en los contratos de suscripción correspondientes en materia de intereses y lo que se pueda establecer en materia de reajustes en la respectiva modificación social. DÉCIMO : En caso de fallecimiento o disolución de un accionista, se procederá a inscribir las acciones a nombre de sus herederos. Para tal efecto, se deberá acreditar la calidad de tales con los documentos que correspondan. Si por fallecimiento de un accionista o por otra causa llegaren una o más acciones a pertenecer a varias personas, los propietarios estarán obligados a designar un apoderado común para que los represente frente a la sociedad. TITULO TERCERO: De la Administración. DÉCIMO PRIMERO : La sociedad será administrada por

Nombre Accionista y don Nombre Accionista , estando facultados para actuar, conjunta o separadamente cualquiera de ellos en nombre y representación de la sociedad. El o los administradores, anteponiendo el nombre de la sociedad o razón a su firma, representará a las sociedades con las facultades y poderes descritas en estos estatutos. El o los administradores, actuando en la forma indicada, tienen las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, pudiendo efectuar todos los actos, celebrar todos los contratos y convenciones, y en general, realizar toda clase de operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, sin limitación alguna. Las facultades del o los administrador incluyen, entre otras, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, las siguientes: uno) Representar a la sociedad, en todos los juicios y gestiones judiciales en que tenga interés o pueda tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, de cualquier naturaleza o arbitral, así intervenga como demandante demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones ordinarias, ejecutivas, especiales, etcétera, relativas a su persona, bienes o a cualquier acto o contrato, etcétera, y solicitar todas las autorizaciones o formular todas las declaraciones que estime convenientes o necesarias; dos) Representar a la sociedad, con las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato judicial, y estará facultado para desistirse en primera instancia de la acción entablada, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos y a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en las gestiones de conciliación y avenimientos y percibir; tres) Representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad, pudiendo especialmente concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, marítimas, portuarias y aduaneras, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, provisional o laboral, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de presentaciones, solicitudes, peticiones, memoriales, incluso obligatorios, modificarlos o desistirse de ellas y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones; cuatro) Celebrar, aprobar o rechazar convenios judiciales o extrajudiciales, con los acreedores o deudores de la sociedad; cinco) Obtener y conceder quitas o esperas; pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones y condonaciones; seis) Señalar domicilio; siete) Obtener concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto; ocho) Obtener mercedes de agua y presentar solicitudes de constitución de derechos de aprovechamiento de aguas; nueve) Ejercer acciones reivindicatorias o posesorias; diez) Alegar e interrumpir prescripciones; once) Constituirse en agente oficioso; doce) Adquirir por ocupación, accesión, tradición, prescripción, etcétera; trece) Solicitar pertenencias mineras; catorce) Solicitar aposición de sellos; quince) Someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de jueces compromisarios y fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, remuneraciones, plazos, etcétera; dieciséis) Nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores, etcétera, fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, etcétera, removerlos o solicitar su remoción; diecisiete) Reclamar implicancias, recusar, solicitar cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros, impetrar medidas prejudiciales y precautorias, recurrir al arraigo y retención de naves, entablar gestiones preparatorias de la vía ejecutiva, solicitar embargos y señalar bienes al efecto, interponer recursos judiciales, solicitar declaratorias de quiebra o adherirse a su petición, asistir a juntas de acreedores, y proponer modificaciones a los mismos; dieciocho) Retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas, empresas de

transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas, postales, etcétera, signadas o dirigidas a la sociedad. Podrán incluso firmar correspondencia de la sociedad; diecinueve) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales, patentar inventos, todo esto, ante organismos estatales o registros en redes computacionales de nombres de dominio, direcciones u otro tipo de inscripciones; veinte) Establecer agencias y establecimientos, en cualquier punto del país; veintiuno) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo los que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones, ya sea, por novación, remisión, compensación, etcétera; veintidós) Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales; veintitrés) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures y derechos de cualquier naturaleza; veinticuatro) Gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera, o constituir servidumbres activas o pasivas; veinticinco) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles; veintiséis) Insinuar, dar y recibir en donación, incluso bienes raíces, con o son gravámenes; veintisiete) Dar y tomar bienes en comodato; veintiocho) Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; veintinueve) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sen necesario o voluntario y en secuestro; treinta) Celebrar contratos de transacción, aún respecto de cosas no disputadas; treinta y uno) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; treinta y dos) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término, con las más amplias facultades que se precisen al efecto; treinta y tres) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; treinta y cuatro) Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que celebre y en los ya otorgados por la sociedad, el representante queda facultado para convenir, toda clase de pacto o estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia o naturaleza o meramente accidentales; fijar precios y formas de pago, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, aún mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, percibir, entregar; pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, pactar cauciones; fijar multas; modificar estipulaciones; ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la sociedad, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, desahuciar, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendición de cuentas, aprobarlas u objetarlas; treinta y cinco) Contratar préstamos y mutuos hipotecarios en cualquier forma, en bancos u otras instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado y , en general, con cualquier persona natural o jurídica, con el objeto de poder cumplir cabalmente con la finalidad de esta representación. Sin que ello signifique enunciación de facultades y a vía meramente ejemplar, queda facultado para operar con letras de cambio, letras de créditos hipotecarias reajustables, u otros créditos o documentos, existentes a la fecha o que se espera que existan en el futuro y tendientes, a obtener recursos con el objeto de adquirir bienes. En garantía de las obligaciones que contraiga con tales fines, queda expresamente facultado, para otorgar garantías hipotecarias y prohibiciones de gravar y enajenar sobre el bien que adquiera. Asimismo, para contratar seguro de gravamen, de incendios u otros, acordando primas y pólizas. Se le faculta asimismo para suscribir contratos de arrendamiento, facultándolo expresamente para cobrar y percibir las rentas; treinta y seis) Celebrar y ejecutar contratos de transporte, de construcción, de confección de obra material, de prestación de servicios, de cambio, de comisión, de correduría, de representación, de agencia, de avío, de iguala, de anticresis, negociar y endosar conocimientos, facturas y documentos; Efectuar toda clase de operaciones de importación o exportación; Representar a la sociedad, ante las aduanas y demás servicios y autoridades; treinta y siete) Celebrar contratos sobre warrants y gravarlos con prenda; treinta y ocho) Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador; treinta y nueve) Ceder y aceptar cesiones y derechos litigiosos; cuarenta) Dar y recibir en prenda, bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, sean prendas civiles, mercantiles o bancarias, industriales, agrarias, de cosas muebles vendidas a plazo, sin

desplazamiento, u otras especiales y cancelarlas; cuarenta y uno) Dar y recibir bienes en hipoteca; posponer, servir y alzar hipotecas, y constituirlas con cláusulas de garantía general, tanto sobre inmuebles, como de naves; cuarenta y dos) Celebrar contratos de sociedad de cualquier clase y objeto; sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, o incorporarse como socio en sociedades constituidas, con anterioridad, pactar indivisión; constituir o formar parte de las comunidades, sindicatos, asociaciones, juntas, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera; representarla con voz y voto en unas y otras, con facultad para modificarlas, formar otras nuevas o de cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación incluso anticipada, expresar la intención de no continuarlas, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una u otra o intervenir en su desarrollo, designar o concurrir a la designación de uno o más liquidadores, jueces compromisarios, partidores, peritos, tasadores, depositarios, síndicos, administradores y demás funcionarios que fueren necesarios, pudiendo señalarles facultades, obligaciones, remuneraciones, plazos, condiciones, modos de efectuar la liquidación o partición, autorizar a los liquidadores para enajenar y gravar toda clase de bienes sociales, corporales o incorporales raíces o muebles, incluso valores mobiliarios, actuar como liquidador o partidor, someter a arbitraje; y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como socio, comunero, director, gerente, accionista o liquidador de tales sociedades, comunidades, asociaciones, cooperativas, etcétera; cuarenta y tres) Dar y aceptar fianzas, simples o solidarias, avales, pactar solidaridad, activa o pasiva, y , en general, toda clase de cauciones y garantías, cuarenta y cuatro) Endosar, retirar documentos de embarque; y cobrar y percibir, retirar valores en custodia o garantía, y cancelar al efecto, los documentos necesarios; cuarenta y cinco) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o persona, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas etcétera, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; cuarenta y seis) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y en general, suscribir, otorgar, firmar, extender y refrendar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos, todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; cuarenta y siete) Oponerse a expropiaciones, solicitar reserva, reclamar el monto de la indemnización, convenir con el Fisco, Municipalidades o cualquier otra institución, corporación o fundación de derecho público, todo lo concerniente a expropiaciones, pudiendo al efecto, recibir la parte no disputada del precio o indemnización y el saldo fijado judicialmente, en caso de reclamo; cuarenta y ocho) Representar a la sociedad, en los bancos nacionales y extranjeros, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, tales como: a) Darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza y, entre ellas, dar ordenes de no pago; b) Contratar y abrir cuentas corrientes bancarias de deposito y/o ahorro, depositar, girar y sobregirarse en ellas o en las que la compareciente tenga en al actualidad, cancelar cheques, endosarlos, firmar reconocimiento de saldos en cuenta corriente, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto, en moneda nacional como extranjera; c) Aprobar y objetar saldos; d) Retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; e) Contratar prestamos contra aceptación, sobregiro, líneas de crédito, prestamos contra aceptación de letras, suscribir pagares, mutuos, documentos por boletas de garantía, etcétera, o en cualquier otra forma; f) Arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; g) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ella, retirarlo total o parcialmente, cerrar las cuentas o igualmente respecto de las que la compareciente tenga en la actualidad; h) Colocar y retirar dinero, sea moneda nacional o extranjera, y valores en depósitos a la vista, a plazo y/o condicionales y firmar recibos de dinero; j) Contratar operaciones de cambio; contratar y abrir acreditativos y créditos documentarios; girar, aceptar, reaceptar, afianzar, avalar, descontar, y endosar letras de cambio, tanto en cobranza, como en garantía; retirar y endosar documentos de embarque y autorizar cargos en cuenta corriente; k) En general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; y hacer toda clase de declaraciones bajo juramento, ante el Banco Central de Chile y otras autoridades, con el objeto de cumplir con las reglamentaciones del Banco Central, sea para la salida o entrada al país y/o para operaciones de importación, exportación o de cambio; cuarenta y nueve) Contratar prestamos en cualquier forma, con instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, sean en forma de créditos simples, documentarios, avances contra

aceptación o en cualquier otra forma; cincuenta) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, libranzas, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercer todas las acciones, que correspondan a la sociedad, en relación con tales documentos; cincuenta y uno) Contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultados para representar a la sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad cometerte, pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditativos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables; contratar aperturas de acreditativos; celebrar ventas condicionales; comprar y vender divisas; presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente, que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile o por el servicio de aduana, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la sociedad, a causa de operaciones de comercio exterior, cincuenta y dos) Y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos y de comercio; cincuenta y tres) Retirar de la circulación y volver a ella acciones, bonos, vales, pagares, billetes, etcétera, cobrar y percibir dividendos y crías de acciones, retirar y canjear títulos y cupones, suscribir nuevas acciones liberadas o de pago; cincuenta y cuatro) Otorgar, retirar, endosar , enajenar y negociar en cualquier forma, documentos de embarque, facturas, conocimientos y cartas de porte y documentos consulares; cincuenta y cinco) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, incluso de orden tributario, municipales, judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier otra persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias o peticiones; modificarlas y desistirse de ellas; cincuenta y seis) Autocontratar, pudiendo en consecuencia comprar para sí, aquellos bienes que la sociedad ordene vender, y vender los suyos a la sociedad; como asimismo prestar dinero a la sociedad o tomarlo prestado para sí, pudiendo en general, celebrar validamente consigo mismo todos aquellos actos, contratos y convenciones cuya ejecución le haya encomendado la sociedad; cincuenta y siete) Conferir poderes generales o especiales, sean estos judiciales o extrajudiciales y revocarlos; delegar y reasumir en todo o en parte el presente poder cuantas veces lo estime necesario, facultando al delegatario para delegar a su vez. En suma, podrán los mandatarios practicar todos los actos judiciales o extrajudiciales que sean necesarios para la fiel y expedita representación de la sociedad, aun aquellos para los cuales la ley exige poder especial. Se deja expresa constancia que se necesitará la firma conjunta de ambos administradores para: uno) Dar y aceptar fianzas, simples o solidarias; dos) Avalar, pactar solidaridad, activa o pasiva; tres) Constituir a la sociedad en aval o codeudora solidaria; cuatro) Otorgar cualquier tipo de cauciones y garantías; cinco) Solicitar la apertura de cuentas corrientes, líneas de crédito; seis) Endeudar a la sociedad, de cualquier modo y ante cualquier tipo de organismo e institución; siete) Otorgar poderes o mandatos; ocho) Contratar, despedir y fijar las remuneraciones del personal; nueve) Firmar cierres de negocios; diez) Contratar asesorías externas; once) Poner término o renovar contratos con clientes; doce) Fijar las políticas de inversión de las utilidades sociales. TITULO CUARTO: De las Juntas Generales de Accionistas. DÉCIMO SEGUNDO: Habrá Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas. Las primeras se celebrarán una vez al año en el primer cuatrimestre del año y las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo. El lugar de celebración de las Juntas será el que se indique en la citación. DÉCIMO TERCERO : Las Juntas de Accionistas serán convocadas por los administradores de la sociedad o por la Superintendencia de Valores y Seguros si correspondiere. DÉCIMO CUARTO : La citación a Junta de Accionistas se efectuará por medio de un aviso que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en un periódico de Rancagua que haya determinado la Junta de Accionistas. A falta de determinación o en el caso de suspensión de la circulación del periódico designado, la publicación se hará en el Diario Oficial en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento. Podrán celebrarse validamente las Juntas si concurren la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. DÉCIMO QUINTO : Sólo podrán participar en las

Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquél que haya de celebrarse la respectiva Junta. Cada acción da derecho a voto, pudiendo el accionista acumularlos o distribuirlos como estime conveniente. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otros accionistas o por un tercero, debiendo el mandato constar por escrito y comprender el total de las acciones del mandante en la sociedad. DÉCIMO SEXTO : Las materias que corresponde conocer a la Junta Ordinaria y Extraordinaria de accionistas son aquellas que determine la ley para la respectiva clase de Juntas. DÉCIMO SÉPTIMO : Las Juntas, sean Ordinarias o Extraordinarias, se constituirán en primera citación con la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto y en segunda citación con las acciones que se encuentren presentes o representadas. Los acuerdos de las Juntas se tomarán por mayoría absoluta de acciones presentes o representadas con derecho a voto. Estos quórum de asistencia y de acuerdo regirán para toda Junta salvo que la Ley o estos estatutos requieran quórum o mayoría especiales. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no celebrada. TITULO QUINTO: De la Fiscalización . DÉCIMO OCTAVO : Anualmente la Junta Ordinaria de Accionistas, si procediere legalmente o la Junta lo estimare pertinente, nombrará auditores externos independientes, los que tendrán las funciones indicadas en la Ley, sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarles la Junta. Asimismo, anualmente la Junta Ordinaria, si procediere legalmente o la Junta lo estimare pertinente, designará inspectores de cuentas para que ejerzan las funciones de fiscalización que la Junta determine además de aquéllas que la ley señala. DÉCIMO NOVENO : Anualmente los accionistas de la sociedad deberán pronunciarse sobre la remuneración de los administradores y las políticas sobre reparto de utilidades. Estos acuerdos solo se adoptarán si fueren aprobados por la unanimidad de los accionistas. TITULO SEXTO: Del Balance y Distribución de Utilidades . VIGÉSIMO : La sociedad practicará balances al treinta y uno de Diciembre de cada año, salvo que la Junta de Accionistas determinare otra fecha y sin perjuicio de los estados de situación que puedan ordenar los administradores. VIGÉSIMO PRIMERO : Las utilidades se distribuirán en la forma que determine la junta de accionistas. Entre los meses de mayo y junio del año que corresponda, los administradores propondrán a la Junta de Accionistas una política de repartición de las utilidades anuales de la sociedad y de aquellas sociedades en que tenga la calidad de accionista y/o socio, la cuál si es aprobada tendrá una vigencia de dos años. Con todo, la política de distribución de utilidades que dicten los administradores deberá establecer que se distribuyan a ese título por la sociedad o por las sociedades que administren, un mínimo equivalente al cinco por ciento del flujo operacional acumulado o consolidados de las sociedades que administren o que sea socio industrial, siempre que existan utilidades suficientes y no se registren pérdidas financieras acumuladas. Los administradores podrán fijar la o las épocas dentro del ejercicio respectivo en que se efectúa el pago de las utilidades. Sujeto a las limitaciones descritas, los administradores podrán siempre distribuir utilidades con cargo al resultado del ejercicio en curso de la sociedad u otras sociedades. VIGÉSIMO SEGUNDO : La Junta de Accionistas podrá acordar o no el reparto de dividendos o la formación de fondos de reserva, sea en forma total o parcial. TITULO SÉPTIMO: De la Disolución y Liquidación . VIGÉSIMO TERCERO : La sociedad se disolverá cuando ocurra una causa legal de disolución. VIGÉSIMO CUARTO : Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora formada por tres personas elegidas por la Junta de Accionistas, la cual fijará su remuneración, salvo en los casos en que la ley señala otra forma de liquidación. TITULO OCTAVO: Jurisdicción y Domicilio. VIGÉSIMO QUINTO : Cualquier duda o dificultad que surja entre las partes con motivo del presente contrato o en sus documentos complementarios o modificatorios, ya sea que se refiera a su interpretación, cumplimiento, validez, terminación o cualquier otra causa relacionada con este contrato, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones fueron publicadas en el Diario Oficial del 22 de junio de 1993 y que formando parte integrante de esta cláusula, las partes declaran conocer y aceptar. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de

cualquiera de ellas, proceda a designar al árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes vienen en renunciar expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. VIGÉSIMO SEXTO : Domicilio. Para todos los efectos legales de este contrato de sociedad los accionistas fijan su domicilio en la ciudad de Santiago. TITULO NOVENO: Disposiciones Transitorias . ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO : Capital Social. El capital social es de cinco millones de pesos, dividido en quinientas acciones, nominativas, sin valor nominal, suscritas y pagadas conforme a lo siguiente: A) Don Nombre Accionista , suscribe en este acto doscientas cincuenta acciones de la sociedad, que pagará dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura, en moneda de curso legal o mediante el aporte en dominio a la sociedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyéndose créditos en contra de la misma sociedad, todos los cuales salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, deberán ser avaluados y estimados por peritos y aprobados por Junta de Accionistas, según lo dispone el artículo quince inciso final de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, dentro de un plazo máximo de tres años a contar de esta fecha, más el reajuste que prescribe el artículo dieciséis de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas ; y B) Don Nombre Accionista , suscribe en este acto doscientas cincuenta acciones de la sociedad, que pagará dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura, en moneda de curso legal o mediante el aporte en dominio a la sociedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyéndose créditos en contra de la misma sociedad, todos los cuales salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, deberán ser avaluados y estimados por peritos y aprobados por Junta de Accionistas, según lo dispone el artículo quince inciso final de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, dentro de un plazo máximo de tres años a contar de esta fecha, más el reajuste que prescribe el artículo dieciséis de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO : Mientras no se designe por la Junta de Accionistas otro periódico, las publicaciones que le corresponda hacer a la sociedad, de acuerdo a la Ley y los estatutos, se realizarán en el Diario Oficial de Santiago. ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO : Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura o de su extracto, para requerir todas las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que sean procedentes. Asimismo, se faculta a doña Andrea Treknais Rojas, cédula nacional de identidad número quince millones trescientos setenta y siete mil cuarenta y uno guión siete, para que pueda concurrir al otorgamiento del o los instrumentos y/o escrituras públicas o privadas que fueren necesarias para aclarar, rectif icar, complementar o sanear la presente escritura. ARTICULO CUARTO TRANSITORIO: S in perjuicio de las facultades que correspondan a los socios administradores, se confiere poder especial a don …………….. para que actuando en nombre y representación de la sociedad, realice todos los trámites, presentaciones y demás gestiones que sean necesarias con el objeto de permitir el funcionamiento de ésta, especialmente, para que efectúe el aviso de constitución de sociedad, solicite clave Internet, soliciten timbraje de Libros de Contabilidad, Facturas y Boletas, copias de cédulas de Rol Único Tributario y cualquier otra diligencia que en derecho corresponda en relación a C Y D ASESORIAS S.P.A., estando capacitados para firmar todo tipo de documentos y formularios que sean exigidos por el Servicio de Impuestos Internos. EN COMPROBANTE Y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia. Doy Fe.

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

Comparece: don/doña___________, chileno/a, casado, empresario, cédula nacional de identidad número___________guión _____. Domiciliado en ____________,

Comuna de __________, _________, Región _______; el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada, y expone viene en

constituir una sociedad por acciones, la que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la ley

número veinte mil ciento noventa, sobre mercado de capitales y dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento,

supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil.

ESTATUTOS.

TÍTULO PRIMERO.- Nombre, Domicilio, Duración y Objeto.-

ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad será ____________SpA que se regirá por las estipulaciones de estos estatutos y, en silencio de ellos, por las

disposiciones de la ley número veinte mil ciento nueve, sobre Mercado de Capitales y dieciocho mil dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus

modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil. Su domicilio será la ciudad de

__________________________________, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad comenzara a regir a partir de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración de tres años, prorrogable automáticamente

por periodos iguales y sucesivos de tres años, salvo que los socios o accionistas manifestaren su voluntad de ponerle termino al final del periodo que estuviere en

curso, mediante escritura publica cuyo contenido se anotara al margen de la inscripción social, todo con una anticipación de a lo menos tres meses al termino del

respectivo periodo.

ARTÍCULO TERCERO: OBJETO DE LA SOCIEDAD: El objeto de la sociedad será el siguiente:

_______________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________.

TÍTULO SEGUNDO.- Capital y acciones.-

ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de dos millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor

nominal, de tal manara que cada acción dará derecho a un voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. TÍTULO TERCERO:

De la Administración.-

ARTÍCULO QUINTO:  La sociedad será administrada por quien se designe en calidad de administrador, designación que deberá anotarse al margen de la inscripción

social. El administrador designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la razón social y

representara a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estando investido de

todas las facultades de administración y disposición de bienes. Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitada o restrictiva, se deja constancia que

el administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar

sus reglamentos internos, contratar los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner termino a sus contratos y suscribir los

respectivos finiquitos; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier titulo, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales,

incluso valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros; Tres) Dar y tomar en

arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualquier otro titulo, toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, raíces o muebles;

Cuatro) dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en deposito, sea este necesario o voluntario y en secuestro; Seis) Dar y

recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general ; alzar y posponer hipotecas; Siete) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos,

acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida

a plazo y otras especiales, y cancelarlas; Ocho) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Nueve) Celebrar

contratos para constituir ala sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que esta los constituya, Diez) Representar a la

sociedad en las juntas de accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las

mas amplias atribuciones; pudiendo acordar la reforma de estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación, concurrir, en representación de la

sociedad, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por

acciones o simple, asociaciones de cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los que, el o uno de

los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución

y/o liquidación , Once) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas;

aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera ; Doce) Celebrar contratos de trabajo, sean estos colectivos o individuales, contratar servicios profesionales

o técnicos; Trece) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá convenir y modificar toda clase de

pactos  y estipulaciones, estén o no contemplados por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas,

honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes,

etcétera; Catorce) Pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o

personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que esta las constituya; fijar multas a favor   o en contra de ella; pactar prohibiciones de

gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones;

rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner termino o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y , en

general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; Quince) Contratar prestamos en cualquier forma con toda clase de

organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho publico o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, Asociación Nacional de

Ahorro y Préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera; Dieciséis) Representar a la sociedad ante los

bancos  nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las mas amplias facultades que puedan necesitarse: darles instrucciones y cometerles comisiones de

confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de deposito y/o de crédito, depositar, girar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto

en moneda nacional como extranjera, aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner termino

a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en deposito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos,

contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, Diecisiete) Abrir cuentas de

ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los servicios de Vivienda y Urbanismo, enla Asociación Nacional de

Ahorro y Préstamo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho publico o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus

trabajadores; depositara y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar , renovar,

prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma

de cheques, letras de cambio, pagares, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o

extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean

nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles Veinte) Pagar en efectivo, por dación en pago,

por consignación, por subrogación, cesión de bienes, novación, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier TÍTULO y, en general, extinguir

obligaciones en cualquier forma; Veintiuno) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier TÍTULO que sea por cualquier

persona natural o jurídica incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho publico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de

administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios,

etcétera; Veintidós) Conceder quitas o  esperas; Veintitrés) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o

modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veinticuatro) 

Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veinticinco) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro

o fuera del país; Veintiséis) inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar

inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sea procedentes en esta materias; Veintisiete)

Entregar y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas e empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de

correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o

expendidas por ella; Veintiocho) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de

transito, pagares, ordenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras,

Veintinueve) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de  

cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho publico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios

etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Treinta) Representar a la sociedad en te

toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de

Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se

relaciones con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las

misma, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Treinta y uno ) representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea este

ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo

ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza, En el ejercicio de esta

representación judicial, podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los

artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la

demanda contraria, renunciar a los recurso o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción,

intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y dos) Conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar

en todo o en parte las facultades de que se consignan precedentemente; y reasumir en cualquier momento; Treinta y tres) Autocontratar.-

TÍTULO CUARTO: De las Juntas de Accionistas.-

ARTÍCULO SEXTO: Lo señalado en los artículos siguientes respecto de las Juntas de Accionistas, solo se aplicara en los casos en que exista mas de un accionista.

En caso contrario, no se aplicara ninguna de estas normas contenidas en los artículos séptimo a décimo cuarto, ambos inclusive, salvo en aquello que la ley exija la

realización de una Junta de Accionistas de una sociedad por acciones, independientemente del número de accionistas.

ARTÍCULO SÉPTIMO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebraran dentro del primer

cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrase en cualquier tiempo, cuando  lo exijan las necesidades sociales, para decidir

respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación

correspondiente. Mientras la sociedad tenga un solo accionista será este que mediante carta certificada instruirá al administrador respecto de todas las materias de la

ley dieciocho mil cuarenta y seis que son materias de juntas ordinarias o extraordinarias.  ARTÍCULO OCTAVO: La citación a Junta Ordinaria de Accionistas se hará

por medio de un aviso destacado que se publicara, a lo menos, por tres veces en días distintos en la diarioLa Nación o en otro que haya determinadola Junta

Extraordinaria de Accionistas y, en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, las publicaciones se efectuaran en el Diario Oficial,

en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento dela Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Sin necesidad de

formalidad de citación podrán celebrarse las Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad.

ARTÍCULO NOVENO: Las Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las accionas emitidas con derecho a voto, salvo que la ley o estos

estatutos establezcan mayorías superiores y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los avisos

de la segunda citación solo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser

convocada para dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Las Juntas serán presididas por el administrador

designado o por quien haga sus veces.

ARTÍCULO DÉCIMO: Las resoluciones y los acuerdos de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se adoptaran, en primera y segunda citación, por la

mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, salvo que la ley o estos estatutos exijan mayorías especiales

para determinados acuerdos o resoluciones.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: Los acuerdos que impliquen constituir a la sociedad como deudora, avalista, fiadora o codeudora solidaria, incluso de sus filiales, por

sumas superiores al equivalente al cincuenta por ciento de su patrimonio, según el monto de este ultimo a la fecha en que deba adoptarse el acuerdo, solo podrán

ser adoptados `porla Junta Extraordinaria de Accionistas, y solo con el voto conforme de la totalidad de la acciones emitidas con derecho a voto. Con igual quórum,

deberán adoptarse los acuerdos de fusión, transformación, disolución anticipada, disminución de capital, y aumento de capital cuando quien suscriba las acciones

que se emitan con motivo de dicho aumento sea una persona distinta a los accionistas de la compañía. Asimismo, solo con el voto conforme de la totalidad de las

acciones emitidas con derecho a voto, las juntas Extraordinarias de Accionistas podrán adoptar acuerdos relativos a las materias que se señalan en el ARTÍCULO

sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades Anónimas, salvo aquellas para las cuales se ha señalado expresamente un quórum

distinto en estos mismos estatutos.

ARTÍCULO DUODÉCIMO: De las deliberaciones y acuerdos dela Juntas de Accionistas se dejara constancia en un libro de actas, el que será llevado por el

administrador de la sociedad designado.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La aprobación por parte dela Junta de Accionistas de alguna de las materias que se señalan a continuación, dará derecho al

accionista disidente para retirarse de la sociedad, previo pago por esta ultima a aquel del valor de sus acciones. Los acuerdos que darán  derecho a retiro al

accionista disidente son aquellos que recaigan sobre las materias señaladas en el artículo sesenta y nueve dela Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades

Anónimas, como también aquellos que digan relación con la modificación del objeto de la sociedad. Para estos efectos, se considerará accionista disidente a aquel

que en la respectiva  Junta se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido ala Junta, manifieste su disidencia por escrito a la

sociedad, dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha de publicación del respectivo acuerdo. El valor que la sociedad deberá pagar al accionista que

ejerza el derecho a retiro por sus acciones, será el que acuerde la unanimidad de los accionistas, no pudiendo, en todo caso, ser inferior al valor libro que tengan

dichas acciones. A falta de acuerdo, se entenderá que las acciones deben pagarse conforme con su valor de libros.

TÍTULO QUINTO: De la Fiscalización de la Administración.-

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Junta de Accionistas designara anualmente dos inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes o auditores externos con el

objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, debiendo informar por escrito a la próxima Junta de

Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.

TÍTULO SEXTO: Oferta de compra de acciones.-

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: En el caso de que exista más de un accionista, ninguno de ellos podrá ofrecer vender, enajenar o transferir sus acciones o sus

derechos a terceros sin el previo consentimiento por escrito del accionista que represente la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto. En cualquiera de

todos los casos los accionistas tendrán el derecho preferente de compra de las acciones y sus derechos del accionista que quisiera ofrecer, vender, enajenar o

transferir sus acciones.

TÍTULO SÉPTIMO: Balance y Distribución de Utilidades.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Al treinta y uno de diciembre de cada año se confeccionara un balance general de las operaciones de la sociedad. De no acordarse lo

contrario por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. La sociedad no repartirá dividendos por las utilidades que la sociedad obtenga en el

ejercicio de cada periodo.

TÍTULO OCTAVO: Disolución y Liquidación.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La sociedad se disolverá y liquidara por acuerdo dela Junta de Accionistas y en los demás casos establecidos por la ley.-

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación en los términos acordados por la Junta de Accionistas.

 ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Comunicación. Toda comunicación entre los accionistas y entre ellos y el administrador, será a través de medios electrónicos y

fax.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: Arbitraje. Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad o su administrador, sea

durante la vigencia de la sociedad o durante la liquidación, de cualquier naturaleza que sea, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, quien

conocerá breve y sumariamente, sin forma de juicio, en única instancia. Los accionistas renuncian desde ya a toda acción o recurso judicial que tuvieran derecho a

interponer en contra de las resoluciones dictadas por el arbitro, incluidos los de casación y queja. El arbitro será  designado de común acuerdo y, a falta de acuerdo,

por el Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio de santiago, en conformidad a su Reglamento, cuyas disposiciones constan en escritura publica de

fecha diez de diciembre del año mil novecientos noventa y dos, otorgada enla Notaria de santiago de don/doña __________________________________, y sus

modificaciones, que los accionistas declaran conocer y aceptar. Para estos efectos y a falta de acuerdo entre ellos, los accionistas confieren en este acto mandato

unilateral e irrevocable al Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio de Santiago para que, a solicitud de cualquiera de ellos, proceda a designar un

árbitro.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Domicilio. El compareciente fija domicilio en la ciudad de __________________________________.

ARTÍCULOS TRANSITORIOS.

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Se nombra como administrador de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para que actúe en los términos señalados en el

ARTÍCULO QUINTO de estos estatutos a don/doña_____________________________________ ya individualizado, quien anteponiendo su firma a la razón social,

tendrá todas y cada una de las facultades indicadas en el ARTÍCULO QUINTO de los estatutos. Se establece en este acto, que por esta única vez, no será necesario

anotar marginalmente en la inscripción social la designación de administrador de la sociedad que da cuenta esta cláusula, bastando su designación en este acto.

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de ____ millones de pesos, dividido en cien acciones nominativas, de una misma serie,

sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; que el accionista don/doña___________________________ suscribe en este acto cien

acciones las que pagara de la siguiente manera ( i ) ______ pesos al contado en este acto en dinero efectivo, enterándolo en caja social y ( ii ) el resto, o sea

______________ pesos dentro del plazo de tres años a contar de esta fecha.

Poder simple. Se faculta al portador de copia autorizada del extracto de la presente escritura para requerir inscripciones, anotaciones y subinscripciones que

procedan en el Registro de Comercio que corresponda y para realizar los demás trámites de legalización de la sociedad. En comprobante firma, previa lectura. Se dio

copia y anoto en el Libro con el número de Repertorio con el número señalado. DOY FE.

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