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Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo declara que la opinión contenida en el presente informe ha sido efectuada en base a la aplicación rigurosa de su metodología vigente, utilizada para la institución y/o valores sujeto de clasificación, considerando información obtenida de fuentes que se presumen fiables y confiables, no asumiendo responsabilidad por errores u omisiones, producto o a consecuencia del uso de esta información. La clasificadora no garantiza la exactitud o integridad de la información, debido a que no ha realizado tareas de auditoría sobre la información recibida. Las clasificaciones de riesgo otorgadas son revisadas, de acuerdo a los procedimientos de la Clasificadora, como mínimo en forma semestral, pudiendo ser actualizadas con mayor frecuencia de ser considerado necesario. Av. Benavides 1555, Of. 605 Miraflores, Lima 18 Perú www.class.pe FUNDAMENTOS DE CLASIFICACION DE RIESGO Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. Sesión de Comité N°38/2020: 16 de noviembre del 2020 Información financiera intermedia al 30 de junio del 2020 Analista: Jennifer Cárdenas E. [email protected] Clasificaciones Vigentes Información financiera al: Anterior 1/ 31.12.2019 Vigente 30.06.2020 Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos AA- AA- Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos AA- AA- Perspectivas Negativas Negativas 1/ Sesión de Comité del 01.06.2020 FUNDAMENTACION Las categorías de clasificación de riesgo asignadas a la Primera y Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, se otorga en base a los siguientes factores: x La estructura planteada para el proceso de Titulización, que considera flujos suficientes para cubrir la deuda asumida. x La positiva evolución en los ingresos del Originador por incremento en el número de colegios operando a nivel nacional, la demanda sostenida por sus servicios y la ocupación en los mismos. x El modelo de negocio, de características estandarizadas y escalables, que respalda un sistema educativo a nivel nacional. x La metodología innovadora con que opera Colegios Peruanos, determinando muy buenos resultados en cuanto a calidad académica. x La experiencia empresarial de los promotores, así como la capacidad gerencial demostrada del Originador. x La ubicación estratégica de cada uno de los colegios, lograda al conseguir terrenos del tamaño requerido, en lugares con alta demanda de servicios educativos de calidad. Ello se aplica en particular a los colegios considerados en los flujos cedidos. La categoría de clasificación de riesgo asignada, también toma en cuenta factores adversos, como: x La situación de creciente competencia existente en el sector educación en general, que se presenta sobre todo en el caso del sector privado. INSTRUMENTO Denominación: Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos Fiduciario y Emisor: Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. Originador: Colegios Peruanos S.A. Estructuradores: Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.A. Instrumento: Bonos de Titulización. Monto del Programa: Hasta por S/ 1,000 millones. Oferta: Pública o Privada exclusivamente para Inversionistas Institucionales. Destino de los Recursos : (i) realizar inversiones de capital; y (ii) financiar la reestructuración de pasivos financieros del Originador. Garantías: (i) Bienes fideicometidos; (ii) Fianza del Originador; y (iii) Fideicomiso en Garantías. Colegios Cedidos (flujos) Arequipa 2 Cerro Colorado; Arequipa 3 Sachaca; Chiclayo; Chorrillos 2– Horizontes; Chorrillos 6 – Universo 2; Huancayo; Ica; San Miguel – La Paz 1 y 2; Trujillo – Golf; Villa El Salvador – Laderas; Pueblo Libre – Bertello; Ate 4 – Santa María; San Juan de Lurigancho 3 – Arabiscos; Surco 1 – Ambrosio; Cusco 1 – Larapa; Los Olivos 2 – Santa Ana; Moquegua – Fundo El Gramadal; Callao 2 – Lemos; Chaclacayo; Ate 2 – Vitarte; San Juan de Lurigancho 1 – Campoy; Chorrillos 4 – La Campiña; San Miguel 1*; Ate 1 - Santa Clara*; Los Olivos 1 – Villa Sol*; Chorrillos 1 – Villa*; Carabayllo 2 – San Antonio*; Comas 2 – El Retablo*. Colegios próximos por ceder (flujos): SJL 2 - Canto Grande; Callao 1 Sáenz Peña; SMP 1 – Perú; Carabayllo 1 – Enace; San Miguel 2; Huacho; Arequipa Bustamante; Tacna; Piura 1 – Los Ejidos; Cercado 1 –Sanchez Pinillos. * Colegios cedidos a través de la Segunda Emisión del Primer Programa de BT Colegios Peruanos.

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Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo declara que la opinión contenida en el presente informe ha sido efectuada en base a la aplicación rigurosa de su metodología vigente, utilizada para la institución y/o valores sujeto de clasificación, considerando información obtenida de fuentes que se presumen fiables y confiables, no asumiendo responsabilidad por errores u omisiones, producto o a consecuencia del uso de esta información. La clasificadora no garantiza la exactitud o integridad de la información, debido a que no ha realizado tareas de auditoría sobre la información recibida. Las clasificaciones de riesgo otorgadas son revisadas, de acuerdo a los procedimientos de la Clasificadora, como mínimo en forma semestral, pudiendo ser actualizadas con mayor frecuencia de ser considerado necesario.

Av. Benavides 1555, Of. 605 Miraflores, Lima 18

Perú www.class.pe

FUNDAMENTOS DE CLASIFICACION DE RIESGO

Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. Sesión de Comité N°38/2020: 16 de noviembre del 2020 Información financiera intermedia al 30 de junio del 2020

Analista: Jennifer Cárdenas E. [email protected]

Clasificaciones Vigentes Información financiera al:

Anterior1/ 31.12.2019

Vigente 30.06.2020

Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos AA- AA- Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos AA- AA- Perspectivas Negativas Negativas 1/ Sesión de Comité del 01.06.2020

FUNDAMENTACION Las categorías de clasificación de riesgo asignadas a la Primera y Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, se otorga en base a los siguientes factores: x La estructura planteada para el proceso de Titulización,

que considera flujos suficientes para cubrir la deuda asumida.

x La positiva evolución en los ingresos del Originador por incremento en el número de colegios operando a nivel nacional, la demanda sostenida por sus servicios y la ocupación en los mismos.

x El modelo de negocio, de características estandarizadas y escalables, que respalda un sistema educativo a nivel nacional.

x La metodología innovadora con que opera Colegios Peruanos, determinando muy buenos resultados en cuanto a calidad académica.

x La experiencia empresarial de los promotores, así como la capacidad gerencial demostrada del Originador.

x La ubicación estratégica de cada uno de los colegios, lograda al conseguir terrenos del tamaño requerido, en lugares con alta demanda de servicios educativos de calidad. Ello se aplica en particular a los colegios considerados en los flujos cedidos.

La categoría de clasificación de riesgo asignada, también toma en cuenta factores adversos, como:

x La situación de creciente competencia existente en el sector educación en general, que se presenta sobre todo en el caso del sector privado.

INSTRUMENTO

Denominación: Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

Fiduciario y Emisor: Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A.

Originador: Colegios Peruanos S.A.

Estructuradores: Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.A.

Instrumento: Bonos de Titulización. Monto del Programa: Hasta por S/ 1,000 millones.

Oferta: Pública o Privada exclusivamente para Inversionistas Institucionales.

Destino de los Recursos :

(i) realizar inversiones de capital; y (ii) financiar la reestructuración de pasivos financieros del Originador.

Garantías: (i) Bienes fideicometidos; (ii) Fianza del Originador; y (iii) Fideicomiso en Garantías.

Colegios Cedidos (flujos)

Arequipa 2 – Cerro Colorado; Arequipa 3 – Sachaca; Chiclayo; Chorrillos 2– Horizontes; Chorrillos 6 – Universo 2; Huancayo; Ica; San Miguel – La Paz 1 y 2; Trujillo – Golf; Villa El Salvador – Laderas; Pueblo Libre – Bertello; Ate 4 – Santa María; San Juan de Lurigancho 3 – Arabiscos; Surco 1 – Ambrosio; Cusco 1 – Larapa; Los Olivos 2 – Santa Ana; Moquegua – Fundo El Gramadal; Callao 2 – Lemos; Chaclacayo; Ate 2 – Vitarte; San Juan de Lurigancho 1 – Campoy; Chorrillos 4 – La Campiña; San Miguel 1*; Ate 1 - Santa Clara*; Los Olivos 1 – Villa Sol*; Chorrillos 1 – Villa*; Carabayllo 2 – San Antonio*; Comas 2 – El Retablo*.

Colegios próximos por ceder (flujos):

SJL 2 - Canto Grande; Callao 1 – Sáenz Peña; SMP 1 – Perú; Carabayllo 1 – Enace; San Miguel 2; Huacho; Arequipa – Bustamante; Tacna; Piura 1 – Los Ejidos; Cercado 1 –Sanchez Pinillos.

* Colegios cedidos a través de la Segunda Emisión del Primer Programa de BT Colegios Peruanos.

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x El incremento en los costos de terrenos y en los relacionados con construcción de nuevas sedes, determinando requerir de mayores recursos para el desarrollo futuro del negocio.

x El operar en un sector altamente regulado, sensible a cambios en la legislación, lo que puede afectar en el futuro al modelo de negocio establecido.

x Los efectos negativos generados por el Estado de Emergencia Sanitaria y el aislamiento social decretado por el Gobierno Peruano para enfrentar la pandemia del COVID-19, afectando seriamente la generación de flujos futuros de los colegios que forman parte del fideicomiso, no permitiendo realizar proyecciones certeras para el futuro.

x La interrupción de clases presenciales ha implicado ajustes en las pensiones, afectando el nivel de recaudación de los flujos.

x El importante incremento de la tasa de deserción de alumnos a pasado de 1.71% a diciembre del 2019, a 26.11% a junio del 2020.

Colegios Peruanos nace como una iniciativa del Grupo Intercorp para desarrollar la prestación de un servicio educativo escalable y de calidad accesible a nivel nacional. Por ello, a raíz de la adquisición de la operación original del Colegio San Felipe Neri y en asociación con el Sr. Jorge Yzusqui, quien era gerente y promotor de dicho colegio, se inició la operación de Innova Schools. Al 30 de junio del 2020, Colegios Peruanos S.A. cuenta con 63 colegios “Innova Schools” a nivel nacional, con un total de alrededor de 37 mil alumnos. En el primer semestre del ejercicio 2020 se registraron ingresos por S/ 116.96 millones, y gastos operativos por S/ 120.12 millones, gastos financieros netos por S/ 26.33 millones y perdidas por diferencia cambiaria por S/ 2.64 millones, lo cual en el conjunto, generó pérdidas netas por S/ 32.16 millones, superiores a lo registrado en el primer semestre del 2019 (S/ - 9.52 millones). Ello es explicado por la disminución en los ingresos por el menor número de alumnos y por los descuentos otorgados (20% y 15% de las pensiones); y por el incremento en los gastos operativos, a consecuencia del mayor número de colegios Al 30 de junio del 2020, Colegios Peruanos S.A. presenta un importante nivel de endeudamiento financiero, que alcanza 67.50% del total de sus pasivos, conformados principalmente por: la Primera Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools, la Segunda Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools, la Tercera Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools, la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización Colegios Peruanos, y por otras obligaciones con instituciones financieras.

En setiembre del 2019, con la finalidad de reestructurar su deuda y el financiamiento de su plan de inversiones, colocó la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por S/ 230 millones, con un plazo de 15 años, incluyendo 5 años de gracia. Es importante mencionar, que esta emisión cuenta con clasificación de Bono Social otorgada por Sustainalytics. Posteriormente, en setiembre del 2020, se colocó la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por S/ 61.89 millones, con vencimiento 07 de enero del 2035, cuyos fondos fueron destinados exclusivamente al canje del bono de la Primer Emisión de Bonos Privados de Titulización Innova Schools colocados en oferta privada. En el corto plazo, Colegios Peruanos tiene previsto realizar 2 emisiones privadas en el marco del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos hasta por S/ 117.25 millones, cuyos fondos servirán para canjear los bonos correspondientes a la Segunda y Tercera Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools. Con ello se incorporarían 9 colegios y 10 flujos, al fideicomiso respectivo. A la fecha del presente informe, el Patrimonio en Fideicomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos está conformado por derechos de los flujos dinerarios generados por 29 colegios, los cuales garantizan el pago de los Bonos de Titulización. La transferencia de los bienes fideicometidos proveniente de los colegios cedidos al Patrimonio en Fideicomiso Colegios Peruanos, permite aislar el riesgo de Colegios Peruanos como Originador, quedando la administración de los flujos y de los recursos del patrimonio a cargo del Fiduciario, Intertítulos Sociedad Titulizadora, empresa de amplia experiencia en negocios financieros, reduciendo el riesgo operativo del presente proceso de titulización.

El Contrato Marco de Acreedores regula las relaciones entre acreedores garantizados y las garantías, entre ellas, el Fideicomiso en Garantía actualmente conformado por 23 inmuebles cedidos (colegios), y las relaciones entre: los Bonistas del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos y el resto de futuros acreedores.

Colegios Peruanos S.A. efectuó la colocación, en oferta privada, de la Primera Emisión de Bonos de Titulización - Innova Schools en el primer trimestre del 2015, por un monto de S/ 66 millones a un plazo de 20 años. Esta emisión fue canjeada con la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización Colegios Peruanos. La Segunda Emisión de Bonos de Titulización- Innova Schools consideró un esquema similar de resguardos

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financieros, que la Primera Emisión, habiendo sido colocada en agosto del 2015 por S/ 50 millones. La Tercera Emisión de Bonos de Titulización- Innova Schools consideró un esquema similar de resguardos financieros y la cesión de flujos de 6 colegios, habiendo sido colocada en agosto del 2017 por S/ 70 millones. Debido a la coyuntura que enfrenta el país, generada por la pandemia del COVID-19, los flujos de Colegios Peruanos se han visto impactados negativamente, por lo que en Asamblea General de Bonistas del 21 de agosto del 2020, se otorgó una dispensa al cumplimiento de las Restricciones Financieras del Originador (Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda y Ratio de Endeudamiento) hasta la medición del 30 de setiembre del 2021, debiendo seguir reportando el cálculo de estas restricciones financieras. Perspectivas Las categorías de clasificación de riesgo otorgadas a la Primera y Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización Colegios Peruanos, presenta perspectivas negativas considerando: (i) el impacto en la generación de ingresos del Originador, al verse afectados por las medidas de aislamiento social y por la suspensión de clases

presenciales, que buscan contener el impacto de la pandemia del COVID-19; (ii) la tasa de deserción de estudiantes registrada a junio del 2020 (1.7% a diciembre del 2019 vs. 27.6% a junio del 2020; (iii) el incremento del factor de incobrabilidad de 1.3% a diciembre del 2018 a 8.3% a junio del 2020; y (iv) la posibilidad del incremento de la tasa de deserción y/o morosidad en el pago de pensiones, considerando el desempeño de la pandemia del COVID -19 y el rebrote que podría darse en los próximos meses, por lo que el Originador deberá considerar incorporar flujos de colegios adicionales. El sector educación presenta actualmente escenarios futuros inciertos, pues aún no se define fecha para el retorno a clases presenciales, requiriendo que Colegios Peruanos deba realizar ajustes en los montos de las pensiones, y contemplar incrementos en el nivel de ausentismo y deserción en los próximos meses. Colegios Peruanos viene adoptando acciones para enfrentar esta situación con reducción de gastos y postergaciones en CAPEX, desfasando lo planeado de antemano, hasta el año 2022.

Colegios Peruanos Monto por emitir Fecha de Emisión

Fecha de Vencimiento Tasa de Interés

Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos S/ 230´000,000 10/09/2019 11/09/2034 5.96875%

Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos S/ 61´891,500 17/09/2020 07/01/2035 Tasa creciente

escalonada

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1. ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN

Colegios Peruanos S.A. ha desarrollado un proceso de colocación de valores en el mercado de capitales peruano, realizada a través de la emisión de Bonos de Titulización respaldados por flujos generados por ingresos de algunos colegios seleccionados de acuerdo a su madurez en el negocio en particular. En este sentido, en el marco del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, se tienen vigentes las siguientes emisiones: � La Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos

colocada en setiembre del 2019 por S/ 230 millones, a un plazo de 15 años, incluyendo 5 años de gracia, con vencimiento 11 de setiembre del 2034.

� La Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos colocada en setiembre del 2020 por S/ 61.89 millones, con vencimiento 07 de enero del 2035.

1.1. Características Generales de la Emisión El Patrimonio en Fideicomiso denominado “Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos – Decreto Legislativo N° 861 – Título XI” (en adelante, “Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos”) tiene como finalidad respaldar el pago de intereses y principal de los Bonos de Titulización emitidos en el marco del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, de acuerdo a la estructura y a las características que se detallan a continuación: “Patrimonio en Fideicomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos”

1) En setiembre del 2019, Colegios Peruanos transfirió al Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, los derechos sobre los flujos dinerarios de 23 colegios que se encuentran en etapa de maduración y con un nivel de ocupación promedio de 86%, siendo unidades que generan flujos seguros y estables. Posteriormente, en setiembre del 2020 colocó la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por S/ 61.89 millones, incorporándose 6 colegios al Patrimonio en Fideicomiso.

Colegios Cedidos

Diagrama de la Transacción

Intertitulos Sociedad Titulizadora S.A (Fiduciario)

Colegios Peruanos (Originador)

Patrimonio en Fideicomiso del Primer Programa de Bonos de

Titulización de Colegios Peruanos

Contrato Marco de Acreedores

Futuros Acreedores

BonistasFlujos generados S/.

Transferencia de Bienes Fideicometidos

Bonos de Titulización

Hasta S/ 1,000 millones

Destino de los fondos: Garantias:

Reestructuraciónde Deuda

Bienes Fideicometidos

Fideicomiso en Garantía

Financiamiento de Plan de Inversiones

Fianza del Originador

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COLEGIOS CEDIDOS

A la fecha 1. Arequipa 2 – Cerro Colorado 2. Arequipa 3 – Sachaca 3. Chiclayo 4. Chorrillos 2 – Horizontes 5. Chorrillos 6 – Universo 2 6. Huancayo 7. Ica 8. San Miguel – La Paz 2 9. Trujillo – Golf 10. Callao 2 – Lemos 11. Villa El Salvador – Laderas 12. Chaclacayo 13. Ate 2 – Vitarte 14. San Juan de Lurigancho 1 – Campoy 15. Chorrillos 4 – La Campiña 16. San Miguel – La Paz 1 * 17. Pueblo Libre – Bertello * 18. Ate 4 – Santa María * 19. San Juan Lurigancho 3 – Arabiscos * 20. Surco 1 – Ambrosio * 21. Cusco 1 – Larapa * 22. Los Olivos 2 – Santa Ana * 23. Moquegua 1 – Fundo El Gramadal * 24. Ate 1- Santa Clara 1/

25. Chorrillos 1 – Villa 1/ 26. Los Olivos 1 – Villa Sol 1/ 27. San Miguel 1 1/

28. Carabayllo 2 – San Antonio1/

29. Comas 2 – El Retablo1/

* Estos colegios solo cedieron flujos. Además hay dos colegios que han sido cedidos al Fideicomiso en Garantía.

1/ Estos colegios fue cedidos a través de la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos en

setiembre del 2020.

2/ Estos colegios respaldan la Segunda Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools, colocados en Oferta Privada.

1) Con el respaldo del Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, el “Fiduciario” (Intertítulos Sociedad Titulizadora S.A.), se colocó en oferta pública la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, por S/ 230 millones, a un plazo de 15 años, incluyendo 5 años de gracia. Los fondos adquiridos en la emisión de Bonos de Titulización han sido transferidos a Colegios Peruanos, quien los destino a: (i) amortizar parte de su deuda financiera; y (ii) a inversiones de capital. En setiembre del 2020 se colocó la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, por S/ 61.89 millones, con vencimiento en enero del 2035. Los fondos de esta emisión fueron destinados para canjear la Primera Emisión de BT Innova Schools.

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2) El pago de las obligaciones están respaldadas y garantizadas por: (i) los Bienes Fideicometidos que son los derechos de cobro, los flujos dinerarios y todos los fondos que se acrediten; (ii) Fianza del Originador, por el pago total de las Obligaciones Garantizadas; y (iii) Fideicomiso en Garantía. El Contrato Marco de Acreedores regula las relaciones entre Bonistas y el resto de futuros acreedores y las garantías, entre ellas el Fideicomiso en Garantía que está conformado hoy por 29 inmuebles cedidos (colegios).

2. FIDUCIARIO Y EMISOR 2.1. Datos Generales El Fiduciario y Emisor en el presente Programa de Titulización es Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. – Intertítulos, empresa subsidiaria de Interbank, constituida en 1999, empresa que se ha consolidado como una de las más importantes entidades locales dedicadas a la estructuración y a la administración de fideicomisos en el mercado peruano. Además de la administración de fideicomisos de titulización, Intertítulos brinda a Interbank soporte operativo para la administración de diversos fideicomisos bancarios. Intertítulos S.T. forma parte del Grupo Económico Intercorp en calidad de empresa subsidiaria de Interbank. Los principales negocios en los que opera el Grupo Intercorp son los siguientes: (i) financiero, a través de Interbank e Inteligo Bank; (ii) seguros, a través de Interseguro; (iii) retail, a través de las tiendas por departamento Oeschle, las tiendas para el mejoramiento del hogar Promart, los supermercados Plaza Vea y Vivanda, la cadena de boticas Inkafarma y Mifarma, teniendo todos ellos como canal financiero a Financiera Oh!; (iv) educación, con los colegios Innova Schools, la Universidad Tecnológica del Perú-UTP y el Instituto Superior Tecnológico IDAT; e (iv) inmobiliarios a través de los centros comerciales Real Plaza y otras empresas inmobiliarias. 2.2 Composición Accionaria

2.3 Administración de la Empresa

Directorio Presidente: Victor Carcamo Palacios Directores: Zelma Acosta-Rubio Rodríguez Fernando Zavala Lombardi Michela Casassa Ramat Mauricio Yaya Silva Administración Gerente General: Daniel Kobayashi Yagi

2.4 Experiencia en Procesos de Titulización Desde su creación Intertítulos ha participado en diversas operaciones de titulización de flujos futuros y, actualmente administra, entre otros, los Patrimonios en Fideicomiso Innova Schools que respaldan los Bonos de Titulización en donde Colegios Peruanos actúa como Originador. Al 30 de junio del 2020, Intertítulos administra 16 patrimonios fideicometidos de titulización por un total de S/ 15,258 millones, contando con patrimonio superior al capital mínimo exigido (S/ 12.75 millones).

Accionistas Banco Internacional del Perú S.A.A. 100.00% TOTAL 100.00%

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3. ORIGINADOR En el presente proceso de Titulización, Colegios Peruanos S.A. (“Colegios Peruanos”) actúa como “Originador” de los Flujos incorporados al Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos. Colegios Peruanos fue constituida en marzo del 2005, teniendo como principal objeto social dedicarse a la fundación, promoción, conducción y gestión de centros educativos de los distintos niveles incluyendo, pero sin limitarse a colegios, academias e institutos superiores; cumplimiento de tareas de planeamiento, fomento, organización, promoción, instauración, desarrollo, construcción, equipamiento y demás asuntos pertinentes relativos al establecimiento y funcionamiento de centros educativos. Colegios Peruanos nace como una iniciativa del Grupo Intercorp por prestar un servicio educativo escalable y de calidad accesible a nivel nacional, por lo que inició actividades mediante la adquisición de las operaciones del Colegio San Felipe Neri que contaba con 3 locales en la ciudad de Lima. A partir de ello se han desarrollado los colegios Innova Schools, que buscan brindar educación de calidad basada en cuatro pilares: infraestructura, metodología, plana docente y formación de valores. Al 30 de junio del 2020, Colegios Peruanos cuenta con 63 locales a nivel nacional, 37 ubicados en Lima y 26 en provincias, contando con aproximadamente 37 mil alumnos, a dicha fecha. Opera en Lima y en las regiones de Ancash, Arequipa, Ica, Junín, Juliaca, Huánuco, La Libertad, Lambayeque, Piura, Tacna, Cusco, Huancayo, Moquegua, Pucallpa, San Martín, y en la Provincia Constitucional del Callao. 3.1. Propiedad Colegios Peruanos forma parte del Grupo Intercorp a través de NG Education Holdings, contando al 30 de junio del 2020, con un capital social de S/ 311.41 millones, representado por 31´141,042 acciones comunes íntegramente suscritas y pagadas cuyo valor nominal es de S/ 10.00 por acción. Al 30 de junio del 2020, la participación accionaria de Colegios Peruanos es la siguiente:

Accionistas % NG Education Holdings IV Corp. 45.65 NG Education Holdings Corp. 33.99 NG Education Holdings III Corp. 16.52 Otros 3.84 Total 100.00

3.2. Estructura administrativa La conformación actual del Directorio de Colegios Peruanos está compuesto por personas con amplia experiencia tanto en el sector educación, como en el sector empresarial, habiendo sido definido en Junta General de Accionistas del 29 de marzo del 2019. A la fecha, la composición del Directorio es la siguiente:

Directorio Presidente: Carlos Rodríguez- Pastor Persivale Vicepresidente: Jonathan Golergant Niego Directores: Julio César Luque Badenes León Trahtemberg Siederer Fernando Zavala Lombardi Juan Alberto Franco Regjo Hugo Santa María Guzmán

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La administración de Colegios Peruanos cuenta con experiencia en el sector educación, así como en otros negocios relacionados con este rubro, lo que garantiza la adecuada continuidad de sus planes estratégicos. La actual composición de la Plana Gerencial, es la siguiente:

Plana Gerencial Gerente General: Jorge Yzusqui Chessman Gerente de Administración y Finanzas: Gian Nicola Broggi Cannock Gerente Comercial: Manuel Rangel Macchiavello Gerente de Infraestructura y Soporte: Jorge Carrión Saavedra Gerente de Sistemas: Rafael Herrera Chacón Gerente de División de Soporte: Percy Rueda Oliva Gerente de División de Educación Paloma Linares Bamonde Gerente de Compliance: Renzo Valera Estrada Gerente de Marketing: Claudia Horna Gálvez Directora de Innovación (e): Ana Teresa Angulo del Álamo Gerente de Gestión y Experiencia PPFF: Aurelia Alvarado Gutiérrez

Debido al modelo de negocio, de características escalables, Colegios Peruanos está estructurado para soportar el sistema educativo que enfrenta, así como sus proyecciones. La Gerencia de Gestión y Desarrollo Humano lleva a cabo en forma permanente programas de capacitación a todo nivel, los que incluyen estudios de maestría, diplomados y cursos de especialización, en beneficio de todos sus colaboradores, como parte de su programa de retención de talentos. 3.3 Negocios Colegios Peruanos S.A. es una empresa especializada que se dedica a la fundación, la promoción, la conducción y la gestión de centros educativos en los distintos niveles, los que operan bajo el nombre de “Innova Schools”. Desde una perspectiva integral y moderna, Colegios Peruanos S.A. desarrolla su negocio a través de un modelo que contempla 4 características:

1. Calidad educativa, basada en cuatro fundamentos: (i) Infraestructura especialmente diseñada para un mejor aprendizaje. (ii) Metodología innovadora que combina el aprendizaje individual y el grupal (“Blended Learning”). En educación inicial aplican una metodología basada en el juego desarrollada en conjunto con el Early Childhood Center, Berkeley University (California). (iii) Plana docente capacitada constantemente para asegurar la mejor calidad en la educación, lo que incluye la posibilidad de desarrollar una línea de carrera en la institución.Formación educativa en valores y en principios, contando con un programa de tutoría que busca fomentar la mejor formación integral de los alumnos. Colegios Peruanos S.A. culminó exitosamente el proceso de acreditación internacional con AdvancED para quince de sus colegios, obteniendo en todos, puntajes por encima del promedio, y siendo la única red de escuelas con esta acreditación en el Perú. AdvancED es la comunidad de profesionales en educación más grande del mundo, teniendo como objetivo definir sistemas de gestión de calidad estándares en instituciones de educación básica.

2. Accesibilidad, ofreciendo pensiones promedio adecuadas para el público objetivo (sectores B y C), con cierta variabilidad de acuerdo a la ubicación de cada colegio.

3. Escalabilidad, mediante el desarrollo de una estructura física y operativa fácilmente replicable de acuerdo a ciertas condiciones (demanda y ubicación).

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4. Autosostenible, debido a las características del modelo rentable y a los resultados operativos favorables, se ha registrado una evolución financiera positiva, sentando las bases para los próximos años.

Colegios Peruanos busca aprovechar las oportunidades existentes en el sector de educación escolar generadas por el relativamente bajo nivel actual de educación en el Perú y los considerables montos de gasto que las familias de los sectores B y C destinan para la educación de sus hijos. A ellos, Colegios Peruanos direcciona el crecimiento de su negocio, ofreciendo una educación de calidad con una pensión accesible establecida por zona geográfica. Al 30 de junio del 2020, Colegios Peruanos contaba con 63 colegios de los cuales 37 estaban ubicados en Lima y 26 en provincias:

Provincia N° Colegios Lima 37 Callao 3 Ica 1 Chincha 1 Arequipa 4 Tacna 2 Piura 2 Chiclayo 1 Chimbote 1 Huánuco 1 Huancayo 1 Juliaca 1 Cusco 2 Trujillo 3 Tarapoto 1 Pucallpa 1 Moquegua 1 Total 63

Los locales cuentan con infraestructura estandarizada en tres formatos: terreno pequeño (capacidad de 500 a 1,000 alumnos), terreno mediano (capacidad 1,000 a 1,400 alumnos), y terreno grande (capacidad de 1,400 a 1,600 alumnos). Al 30 de junio del 2020, Colegios Peruanos S.A. contaba con aproximadamente 37 mil alumnos y con más de 2,020 docentes. Para los próximos 3 años, Colegios Peruanos ha establecido los siguientes objetivos estratégicos: (i) crecer en 3 nuevos países (3 colegios en Colombia, 15 colegios en México y Ecuador); (ii) desarrollar un modelo que permita atender a familias que puedan pagar una pensión mensual de S/ 400 o menos; y (iii) desarrollar un ecosistema digital abierto, que permita ampliar la base de usuario. A raíz de la pandemia del COVID-19, el Estado Peruano tomó medidas para la prevención y de contención de la propagación del virus, como: el cierre de fronteras, el aislamiento social obligatorio, y la paralización de actividades económicas no esenciales, entre otras. Estas medidas han tenido un fuerte impacto económico y social, que se evidencia en la pérdida de ingresos de los trabajadores afectados, el aumento en el desempleo, y una importante contracción de la actividad económica.

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En el sector educación, el Gobierno ha planteado que la enseñanza se brinde de manera no presencial hasta nuevo aviso. Frente a ello Colegios Peruanos viene trabajando en varios frentes: x Educación, asegurar aprendizajes mediante educación a distancia y preparar una adecuada

transición a educación presencial. x Docentes, asegurar que cuenten con herramientas y con la capacitación necesaria, así como

proteger su salud ante la nueva coyuntura. x Padres de familia, brindar información relativa a que el servicio de educación a distancia

mantiene los estándares de calidad, buscando asegurar el pago de pensión en forma adecuada, otorgando facilidades de pago.

x Financiera, asegurar los fondos necesarios ante los diversos posibles escenarios que permitan la continuidad del negocio.

x Operativo, asegurar el desarrollo óptimo de las operaciones, coordinar el funcionamiento de equipo online y realizar los ajustes necesarios que permitan enfrentar adecuadamente la nueva coyuntura.

Debido a esta situación, Colegios Peruanos ha otorgado beneficios a los padres de familia: (i) descuento de 20% en el nivel inicial y 15% en el resto de grados para los padres de familia que se encuentren al día en los pagos; (ii) ajuste del cronograma de vencimiento de las boletas de los meses de marzo, abril y mayo; (iii) suspensión del interés moratorio para las pensiones de marzo y abril; (iv) fraccionamiento de las pensiones de marzo y abril en 12 cuotas sin intereses con tres meses de gracia (inicio de pago julio de 2020); (iv) préstamo de equipos informáticos para las familias que no cuentan con ningún tipo de dispositivo para conectarse a las clases remotas. En el ejercicio 2019, el factor de incobrabilidad fue de 1.3% del total de las pensiones facturadas y un nivel de deserción de 1.71%. A raíz del Decreto Legislativo N° 1476, en la que establecieron las medidas para garantizar la transparencia, protección de usuarios y continuidad del servicio educativo no presencial; el nivel de deserción y factor de incobrabilidad de Colegios Peruanos al 30 de junio fue de 27.63% y 8.3%, respectivamente. Para el año 2020, se han cancelado proyectos aún no iniciados por S/ 8 millones, como son: nuevas plataformas de Gestión de Colaborados, CRM, admisión online, entre otros. Adicionalmente, para el 2021, no habrán colegios nuevos, ni ampliaciones estimadas inicialmente en S/ 90 millones, mientras que el año 2022 tampoco no habrán colegios nuevos, presupuestados por S/ 60 millones, pero sí ampliaciones presupuestados por S/ 30 millones. 3.4 Situación Financiera 3.4.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia Los ingresos de Colegios Peruanos S.A. presentan tendencia creciente a raíz del incremento permanente en el número de colegios en operación en Lima y Provincias. En el periodo 2014 - 2019, se ha registrado un crecimiento promedio anual de 36.35%. En el primer semestre del 2020, la empresa registró ingresos netos por S/ 116.96 millones, lo que representó una disminución de 2.50%, respecto a lo registrado durante el mismo periodo del 2019 (S/ 119.95 millones), explicado por: (i) la reducción del número de alumnos en el segundo trimestre del 2020 (49 mil a marzo del 2020 vs. 37 mil a junio del 2020), a raíz del impacto económico generado por la pandemia del COVID-19, lo que significó una reducción de 24.63% respecto a marzo del 2020, y una reducción de 12.46% respecto a junio del 2019 (42 mil alumnos); y (ii) los descuentos otorgados por Colegios Peruanos (20% a las pensiones del nivel inicial, y 15% al nivel primaria y secundaria) que aplican para el año 2020 mientras se mantengan las clases no presenciales.

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En el primer semestre del ejercicio 2020, los gastos de administración y ventas aumentaron 8.00% respecto al mismo periodo del 2019 (pasando de S/ 99.95 millones a S/ 107.95 millones), explicados principalmente por incremento de cargas de personal para atender la expectativa de una mayor cantidad de alumnos y colegios, pero que dada la coyuntura nacional el número de alumnos ha disminuido, mientras que el número de docentes se mantiene. Adicionalmente, se registró otros egresos operativos netos por S/ 12.17 millones superiores a lo registrado en el mismo periodo del 2019 (S/ 3.43 millones), explicado principalmente por el incremento de estimación por deterioro de pensiones por cobrar y otras cuentas por cobrar en S/ 8.3 millones, debido a la evaluación de la morosidad en el contexto de la pandemia del COVID-19, lo que ha llevado a Colegios Peruanos incrementar el factor de incobrabilidad, de 1.3% a 8.3%, aplicable al monto de las pensiones facturadas del año. Con ello, se generó una pérdida operacional de S/ 3.17 millones, mientras que el mismo periodo del 2019 se registró una utilidad operación de S/ 16.57 millones. Colegios Peruanos S.A., generó un EBITDA de S/ 17.01 millones, inferior a lo obtenido en el primer semestre del ejercicio 2019 (S/ 33.33 millones). Los gastos financieros netos en el primer semestre del ejercicio 2020 fueron S/ 26.33 millones, con un incremento de 6.29% respecto al registrado en el mismo periodo del ejercicio 2019 (S/ 24.77 millones), debido a mayores obligaciones financieras asumidas en el primer semestre del 2020 para capital de trabajo. En el primer semestre del ejercicio 2020, Colegios Peruanos generó una pérdida por diferencia de cambio de S/ 2.64 millones, mientras que el mismo periodo del 2019 generó una utilidad por diferencia en cambio por S/ 736 mil, debido a la particular composición de activos y de pasivos en moneda extranjera que mantiene la Compañía. Colegios Peruanos, en el primer semestre del ejercicio 2020 registró una pérdida neta de S/ 32.16 millones, superior a la registrada en el mismo periodo del ejercicio 2019 (S/ -9.52 millones), explicada principalmente por la disminución de los ingresos y el incremento de los gastos operativos y otros egresos operativos, a consecuencia del impacto generado por la pandemia del COVID-19. 3.4.2. Endeudamiento patrimonial y estructura financiera Al 30 de junio del 2020, Colegios Peruanos registró activos totales por S/ 1,178.25 millones, 7.55% superiores respecto a los registrados a diciembre del 2019 (S/ 1,095.51 millones). A junio del 2020, los activos de la empresa estuvieron conformados principalmente por: (i) efectivo y equivalente de efectivo por S/ 31.64 millones, superior a lo registrado a diciembre

del 2019 (S/ 4.03 millones). Explicado por los ingresos por los préstamos obtenidos para inversión y capital de trabajo; y por la devolución de fondos restringidos.

(ii) Cuentas recaudadoras de patrimonios en fideicomiso, que ascienden a S/ 26.47 millones siendo 35.93% inferiores a lo registrado a diciembre del 2019 (S/ 41.32 millones), explicado por la devolución de fondos restringidos de S/ 14.85 millones, a favor de Colegios Peruanos, que garantizaban los préstamos del BID e Interbank, totalmente precancelados en diciembre del 2019. Estas cuentas corresponden a los montos canalizados por las emisiones de Bonos de Titulización Innova Schools, y de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, así como por las Cuentas Reservas de los distintos financiamientos.

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(iii) Cuentas por cobrar, que asciende a S/ 36.35 millones, siendo 73.29% superiores a lo registrado a diciembre del 2019 (S/ 20.98 millones), debido a la emisión de nuevas pensiones del periodo escolar de marzo del 2020 (+16.67% alumnos respecto a diciembre del 2019). Debido a la coyuntura nacional el número de alumnos a junio del 2020 ha disminuido respecto a lo registrado a marzo del 2020 (-24.63%) y que de acuerdo a estimaciones de Colegios Peruanos el factor de incobrabilidad para el ejercicio 2020 será de 8.3%.

(iv) Cuentas por cobrar a relacionadas, que ascienden a S/ 7.20 millones, presentando un incremento de 10.90%, respecto a diciembre del 2019 (S/ 6.49 millones), generadas principalmente por préstamos otorgados por el convenio que mantiene la empresa y por la Asociación Civil Perú Champs, a través del cual, la Asociación financia la educación, en la red de colegios de la empresa, de alumnos de familias con pocos recursos para contribuir con su formación integral.

(v) Gastos pagados por anticipado, que ascienden a S/ 2.60 millones (-47.27% respecto a

diciembre del 2019), que corresponden principalmente a: impuesto a la renta de tercera categoría, alquileres pagados por adelantado, y al impuesto temporal a los activos netos (ITAN).

(vi) Activos Fijos que ascienden a S/ 874.24 millones (+4.80% respecto a diciembre del 2019),

explicados principalmente por: la adquisición de activos fijos utilizados en 9 colegios (3 ubicados en la ciudad de Lima y 6 en las provincias de Tacna, Arequipa, Huánuco, Juliaca, Callao y Trujillo); ampliaciones de nuevas sedes; y por la adquisición de nuevos equipos para implementación en los colegios.

2017 2018 2019 Jun.2020Ventas netas 166,912 214,650 262,515 116,955Gastos Operativos -147,986 -181,794 -210,752 -107,950Resultado operacional 13,678 30,568 48,624 -3,166Depreciación 19,336 21,588 25,631 14,296Gastos financieros 24,524 30,451 53,004 26,326Resultado no operacional -23,825 -32,028 -53,062 -28,969Utilidad neta -11,304 -2,991 -6,894 -32,164Total Activos 717,912 801,323 1,095,505 1,178,248 Disponible 63,594 54,521 45,348 58,111 Cuentas por Cobrar 7,865 14,050 20,977 36,352 Activo Fijo 614,518 710,173 834,190 874,239 Activos por arrendamientos 0 0 167,323 180,660Total Pasivos 364,615 447,081 748,157 863,064 Deuda Financiera 312,766 386,697 498,893 582,603 Pasivos por arrendamientos 0 0 172,136 190,919Patrimonio 353,297 354,242 347,348 315,184

Result. Operacional / Ventas* 8.22% 14.29% 18.60% -2.72%Utilidad Neta / Ventas -6.79% -1.40% -2.64% -27.63%

Flujo depurado / Activos Prom. 5.09% 6.44% 5.98% 1.47%Rentabilidad Patrimonial Prom. -3.20% -0.84% -1.98% -10.20%

Liquidez corriente 1.74 0.57 0.85 0.58Liquidez ácida 1.64 0.54 0.80 0.56

Pasivos / Patrimonio 1.03 1.26 2.15 2.74Deuda Financiera / Patrimonio 0.89 1.09 1.44 1.85% de Deuda Financiera de corto plazo 4.0% 24.2% 6.3% 19.3%EBITDA EBITDA (últimos 12 meses) 39,064 55,121 84,534 68,218 Deuda Financiera / EBITDA (últimos 12 meses) 8.01 7.02 5.90 8.54 EBITDA (U12M) / Gastos financieros (U12M) 1.55 1.80 1.59 1.74* Sin considerar otros ingresos

Principales indicadores financieros Miles de Soles

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(vii) Intangibles que ascienden a S/ 14.22 millones (+11.59% respecto a diciembre del 2019), que

corresponden a: softwares y licencias; los proyectos SEA, que son las pruebas estandarizadas para la medición del avance educativo de los alumnos en determinadas competencias; y al proyecto TRC, que es la plataforma virtual de unidades de aprendizaje y recursos para profesores.

(viii) Activos por arrendamiento, que ascienden a S/ 180.66 millones (+7.97% respecto a

diciembre del 2019), explicado por la inclusión de un nuevo arrendamiento (colegio ubicado en San Juan de Miraflores).

Al 30 de junio del 2020, los pasivos totales fueron superiores respecto a los registrados a diciembre del 2019 (S/ 863.06 millones vs. S/ 748.16 millones), explicados por mayores obligaciones financieras contraídas en el primer semestre del 2020 para inversión y capital de trabajo. El saldo de la deuda financiera de la empresa al 30 de junio del 2020 fue de S/ 582.60 millones (+16.78%, respecto a diciembre del 2019), conformada principalmente por: la Primera Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools por S/ 62.92 millones, la Segunda Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools por S/ 48.39 millones (colocada en agosto del 2015), la Tercera Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools por S/ 69.43 millones (colocada en agosto del 2017), y la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por S/ 226.99 millones (colocada en setiembre del 2019), que representan conjuntamente 69.76% del total de la deuda financiera. A ello se agrega, deuda con bancos por S/ 176.21 millones, 93.30% superior a lo registrado a diciembre del 2019 (S/ 91.16 millones), explicado por mayor nivel de endeudamiento contraído por Colegios Peruanos para capital de trabajo (corto plazo). Estos préstamos fueron otorgados por: (i) el Banco Santander por S/ 7 millones en marzo del 2020; (ii) el Banco de Crédito del Perú por S/ 21 millones en abril del 2020; (iii) el Banco Interbank por S/ 26.50 millones en mayo del 2020; (iv) Interfondos SAFM S.A. por S/ 44 millones en junio del 2020. Adicionalmente, en mayo del 2020, Colegios Peruanos celebró un contrato de préstamo de Reactiva Perú a largo plazo por S/ 10 millones con el Scotiabank, con un subsidio del préstamo por esta operación por S/ 893 mil. Al 30 de junio del 2020, los pasivos por arrendamientos financieros registraron un saldo por S/ 190.92 millones (+10.91% respecto a lo registrado a diciembre del 2019), conformados principalmente por terrenos que Colegios Peruanos arrienda para la operación de ciertos colegios. El patrimonio de la empresa ascendió a S/ 315.18 millones a junio del 2020, lo que significó una contracción de 9.26%, respecto a diciembre del 2019 (S/ 347.35 millones), debido al efecto de los resultados del ejercicio obtenidos en el primer semestre del ejercicio 2020. Al 30 de junio del 2020, Colegios Peruanos registra un ratio de endeudamiento (Pasivos Financieros/Patrimonio) de 2.74 veces, superior al registrado a diciembre del 2018 (2.15 veces). En la coyuntura actual, Colegios Peruano viene presentando dificultades para el cobro de sus pensiones, generando un impacto en sus ingresos, por lo que viene tomando acciones, como: � Proveedores: reducción de 25% de gastos, que representan alrededor de S/ 20 millones

(limpieza, mantenimiento, luz, agua, seguros de accidentes de alumnos, entre otros); y priorización de pagos (alquileres de empresas del Grupo Intercop que representan gastos por S/ 3 millones y negociación con proveedores de 30 a 90 días lo que representa S/ 10 millones).

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� Planillas: no habrá incrementos de sueldo en el backoffice en el año 2020 (S/ 1 millón) ni nuevos puestos en el backoffice (S/ 2 millones); la CTS de mayo se pagará en noviembre (S/ 1.5 millones); las bonificaciones de abril se pagarán en octubre (S/ 2 millones); y se prescindirá de posiciones no necesarias durante el ejercicio 2020.

� Capex: en el ejercicio 2020 se cancela proyectos no iniciados (S/ 8 millones) como nuevas plataformas de Gestión de Colaborados, CRM, Admisión Online, entre otros. En el ejercicio 2021, no se abrirán nuevos colegios, ni habrán ampliaciones (S/ 90 millones); y en el ejercicio 2022, tampoco se abrirán nuevos colegios, solo se realizarán ampliaciones (S/ 30 millones).

4. SECTOR EDUCACIÓN El Sistema Educativo Peruano está bajo la jurisdicción del Ministerio de Educación, el cual se encarga de: formular, implementar y supervisar la política nacional de educación, así como de regir todas las actividades educativas realizadas dentro del territorio nacional, desarrolladas por personas jurídicas o naturales, públicas o privadas. La Ley General de Educación N° 28044 establece que el Estado Peruano reconoce, ayuda, supervisa y regula la educación privada con respeto a principios constitucionales, ya que la iniciativa privada contribuye a la ampliación de: la cobertura, la innovación, la calidad y financiamiento de los servicios educativos. La Ley define a las instituciones educativas privadas como instituciones con personería jurídica de derecho privado, creadas por iniciativa de personas naturales o jurídicas, autorizadas por las instancias descentralizadas del sector educación (UGEL - Unidades de Gestión Educativa Local). Las instituciones de educación privada pueden: constituir y definir su régimen legal de acuerdo a las normas vigentes; organizar y conducir su gestión administrativa y económico-financiera estableciendo sus regímenes (económico, de pensiones y de personal docente y administrativo); participar en la medición de la calidad de la educación de acuerdo a los criterios establecidos por el Instituto de Evaluación, Acreditación y Certificación de la Calidad Educativa. Adicionalmente, pueden contribuir a la educación pública con recursos, instalaciones y equipos, así como, con el intercambio de experiencias de innovación. En los últimos años, el sector privado ha invertido casi el doble de lo que el Estado ha destinado como presupuesto para este sector, lo que ha permitido incrementar la participación de las instituciones privadas en el mercado. La oferta educativa en el Perú consiste en más de 67 mil centros educativos entre públicos y privados, siendo el departamento de Lima el que cuenta con mayor número de alumnos matriculados (2.05 millones), de los cuales 49% está matriculado en instituciones privadas, a consecuencia de la creciente demanda por educación privada, por los niveles de pensiones que estos ofrecen, siendo cada vez más competitivos. El 35% de la población peruana pertenece a los niveles socio económico B y C, siendo los sectores que presentan mayor demanda por instituciones privadas por lo que se proyecta un incremento en el mercado de centros educativos dirigidos para estos sectores, para lo que se necesita brindar una educación de calidad y a precios accesibles. El 11 de marzo del 2020, mediante Decreto Supremo N° 008-2020-SA, el Presidente de la República declaró en Emergencia Sanitaria a nivel nacional, por el plazo de 90 días calendario, por la existencia del brote del COVID-19, dictándose medidas de prevención y control para evitar la propagación. Específicamente, en el numeral 2.1.2 del artículo 2, se establece que el Ministerio de Educación, en su calidad de ente rector, dictan las medidas que correspondan para que las entidades públicas y privadas encargadas de brindar el servicio educativo, en todos sus niveles posterguen o suspendas sus actividades.

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Posteriormente, el 15 de marzo del 2020, mediante Decreto Supremo N° 044-2020-PCM se adoptaron medidas adicionales y excepcionales buscando reducir las posibilidades de incremento del número de contagiados con el COVID-19, sin afectar la prestación de los servicios básicos, así como la salud y la alimentación. Debido a ello, en marzo del 2020, el Ministerio de Educación (MINEDU) anunció la fase inicial de una nueva estrategia para el sector educación, iniciando clases el 06 de abril del 2020 mediante la modalidad no presencial para el nivel inicial, primaria y secundaria de las instituciones públicas. Ello se viene desarrollando a través de “Aprendo en Casa”, la cual es una iniciativa no presencial creada por el MINEDU, y que cuenta con la cooperación de organizaciones privadas, organismos multilaterales, entre otros. El Ministerio de Educación emitió la Resolución Viceministerial 079-2020-MINEDU en la que dispone que las instituciones educativas privadas están obligadas a reprogramar las horas lectivas del año escolar e informar de tal reprogramación a la UGEL respectiva. Según esta norma, la reprogramación debe asegurar que se cumplan las horas previstas del calendario escolar. Además, que la suspensión y/o reprogramación del inicio del servicio educativo no debe afectar las obligaciones contraídas por los usuarios del servicio, siempre que la institución educativa apruebe y cumpla su plan de recuperación de clases. El 05 de mayo del 2020, mediante el Decreto Legislativo N° 1476 se establecieron medidas para garantizar la transparencia, protección de usuarios y continuidad del servicio educativo no presencial en las instituciones educativas privadas de educación básica, en el marco de las acciones para prevenir la propagación del COVID-19. Con ello, las instituciones deberán informar (vía correo electrónico o cualquier otro medio) a los padres en un plazo no mayor de 7 días, la modificación de los costos (incluida matrícula y las pensiones) y, también se prohíbe cobrar por prestaciones que se han dejado de efectuar bajo esta modalidad virtual. Los usuarios y las instituciones educativas privadas pueden evaluar y negociar la modificación del contrato o el documento donde se conste la prestación del servicio educativa, considerando las prestaciones que se brindan de manera efectiva; por lo que los colegios deberán enviar una propuesta de modificación del contrato. Ello podría generar, que se incremente la tasa deserción de alumnos en diversas instituciones educativas. La suspensión de clases en las instituciones privadas viene afectando el cobro de las pensiones desde el inicio del estado de emergencia sanitaria, con lo cual el nivel de morosidad del pago de pensiones viene siendo mayor a lo habitual, explicado por la disminución de los ingresos de la población generado por la coyuntura nacional. Las instituciones educativas privadas deberán seguir afrontando pagos fijos como los salarios del personal docente y administrativo, licencias de softwares, alquileres y/o mantenimiento de locales, entre otros. Ello ha generado que en algunas instituciones, incurran en costos adicionales relacionados a plataformas virtuales. Respecto al retorno de clases presenciales, el Ministerio de Educación señalo que este se podría dar cumpliendo ciertos criterios de bioseguridad y pedagógicos. Desde julio del 2020, están habilitadas solo las zonas rurales que tenga un indicador mínimo de contagio de COVID-19, tanto en el distrito como en la provincia. En las demás zonas del país, aún es incierto el inició de clases presenciales, ya que esto dependerá de las condiciones sanitarias que se vayan desarrollando en el transcurso de los próximos meses.

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5. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

“Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos” 5.1. Bienes Fideicometidos El Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos está conformado por los bienes fideicometidos que el Originador transfirió a favor del Fiduciario. Los bienes fideicometidos están conformados por: (i) los derechos de cobro, presentes y futuros para exigir, demandar y/o recibir el pago de pensiones de los colegios cedidos, así como cualquier otra suma de dinero provenientes de matrículas, derechos por la obtención de certificados y/o constancias de estudios, actividades curriculares o extracurriculares no incluidas dentro de las pensiones y cualquier otra actividad o servicio relacionados a los Colegios Peruanos; (ii) los flujos dinerarios provenientes de los derechos de cobro, incluyendo intereses y demás ingresos que pudiesen generarse de los mismos; y (iii) todos los fondos que se acrediten en las Cuentas del Fideicomiso. Al 30 de junio del 2020, Colegios Peruanos ha transferido al Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, los derechos sobre los flujos dinerarios de los 23 colegios (ver cuadro en página 17). Posteriormente, el 17 de setiembre del 2020, se colocó la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por S/ 61.89 millones, con vencimiento 07 de enero del 2035, cuyos fondos fueron destinados exclusivamente al canje de la Primera Emisión de Bonos Privados de Titulización Innova Schools colocados en oferta privada. Con lo cual se ha transferido al Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, los derechos sobre los flujos dinerarios de 6 colegios adicionales.

1/ Estos colegios fueron cedidos en la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos en setiembre del 2020.

Colegios Peruanos, en el corto plazo tiene previsto realizar 2 emisiones en el marco del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos hasta por S/ 117.25 millones, cuyos fondos servirán exclusivamente para canjear los bonos privados de la Segunda y Tercera Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools. Con ello se incorporarían los derechos sobre los flujos

Sede Inicio de operaciones

Nivel de ocupación

Ingresos EBITDA

1. Arequipa 2 – Cerro Colorado 2016 60% S/ 2.40 millones S/ 0.76 millones2. Arequipa 3 – Sachaca 2018 48% S/ 0.80 millones S/ - 0.10 millones3. Chiclayo 2014 75% S/ 1.96 millones S/ 0.46 millones4. Chorrillos 2 – Horizontes 2017 56% S/ 1.33 millones S/ 0.12 millones5. Chorrillos 6 – Universo 2 2016 63% S/ 1.38 millones S/ 0.33 millones6. Huancayo 2016 65% S/ 2.04 millones S/ 0.42 millones7. Ica 2015 65% S/ 1.40 millones S/ 0.07 millones8. San Miguel – La Paz 2 2016 86% S/ 0.82 millones S/ 0.02 millones9. Trujillo – Golf 2016 69% S/ 1.85 millones S/ 0.37 millones10. Callao 2 – Lemos 2018 62% S/ 1.96 millones S/ 0.72 millones11. Villa El Salvador – Laderas 2010 81% S/ 1.33 millones S/ - 0.13 millones12. San Miguel – La Paz 1 2017 73% S/ 2.17 millones S/ 0.22 millones13. Pueblo Libre – Bertello 2016 84% S/ 4.03 millones S/ 1.41 millones14. Ate 4 – Santa María 2017 53% S/ 0.54 millones S/ - 0.38 millones15. San Juan Lurigancho 3 – Arabiscos 2017 78% S/ 3.07 millones S/ 0.63 millones16. Surco 1 – Ambrosio 2017 78% S/ 3.57 millones S/ 1.20 millones17. Cusco 1 – Larapa 2018 65% S/ 2.43 millones S/ - 0.56 millones18. Los Olivos 2 – Santa Ana 2018 65% S/ 2.19 millones S/ 0.17 millones19.Moquegua 1 – Fundo El Gramadal 2019 66% S/ 1.42 millones S/ 0.12 millones20. Chaclacayo 2012 49% S/ 1.07 millones S/ - 0.13 millones21. Ate 2 – Vitarte 2013 75% S/ 2.37 millones S/ 0.58 millones22. San Juan de Lurigancho 1 – Campoy 2017 71% S/ 2.33 millones S/ 0.49 millones23. Chorrillos 4 – La Campiña 2014 75% S/ 3.00 millones S/ 1.21 millones24. Ate 1 - Santa Clara 1/ 2012 73% S/ 2.46 millones S/ 0.57 millones25.Chorrillos 1 - Villa 1/ 2010 77% S/ 2.90 millones S/ 1.24 millones26. Los Olivos 1 - Villa Sol 1/ 2010 85% S/ 2.11 millones S/ 0.73 millones27. San Miguel 1 1/ 2011 85% S/ 2.07 millones S/ 0.93 millones28. Carabayllo 2 -San Antonio 1/ 2018 54% S/ 0.98 millones S/ - 0.01 millones29. Comas 2 - El Retablo 1/ 2018 70% S/ 1.83 millones S/ 0.52 millones

Colegios Cedidos

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dinerarios de 10 colegios al Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos que hoy respaldan los Patrimonios Fideicometidos de estas emisiones. 5.2. Garantías El Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos está garantizada por: (i) Los Bienes Fideicometidos al 30 de junio del 2020 estaban conformados por los flujos de 23

colegios. Posteriormente, en setiembre del 2020, se incorporado 6 flujos adicionales de los cuales 4 provienen del canje de la Primera Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools (Ate 1- Santa Clara; Chorrillos 1 – Villa; Los Olivos 1 – Villa Sol; San Miguel 1) y 2 flujos adicionales (Carabayllo 2 – San Antonio; Comas 2 – El Retablo) de los 29 flujos disponibles (a junio del 2020).

(ii) El Fideicomiso en Garantía al 30 de junio del 2020, estaba conformado por 17 colegios.

Con la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, se han incorporado 6 colegios adicionales, con lo cual el Fideicomiso en Garantía está conformado actualmente por 23 colegios.

1/ Estos colegios fueron cedidos en la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos en setiembre del 2020.

(iii) La Fianza del Originador, con el carácter de irrevocable, incondicional y de realización

automática, en donde el Originador constituye una fianza solidaria a fin de garantizar el pago total de las obligaciones garantizadas, hasta que se efectúe el pago total de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas. El monto de la Fianza del Originador será equivalente a 100% del monto de las obligaciones garantizas, no pudiendo exceder en algún caso o circunstancia de dicho monto.

Cesión de:1 Villa El Salvador - Laderas Inmueble + flujos2 Chiclayo Inmueble + flujos3 Ica Inmueble + flujos4 Arequipa 2 - Cerro Colorado Inmueble + flujos5 Chorrillos 6 - Universo 2 Inmueble + flujos6 Huancayo Inmueble + flujos7 San Miguel - La Paz 2 Inmueble + flujos8 Trujillo - Golf Inmueble + flujos9 Chorrillos 2 - Horizontes Inmueble + flujos

10 Arequipa 3 - Sachaca Inmueble + flujos11 Callao 2 - Lemos Inmueble + flujos12 Chaclacayo Inmueble + flujos13 Ate 2 - Vitarte Inmueble + flujos14 San Juan de Lurigancho 1 - Campoy Inmueble + flujos15 Chorrillos 4 - La Campiña Inmueble + flujos16 San Martín de Porres 2 - Canta Callao Solo inmueble17 Comas 1 - Condorcanqui Solo inmueble18 Ate 1 - Santa Clara 1/ Inmueble + flujos19 Chorrillos 1 - Villa 1/ Inmueble + flujos20 Los Olivos 1 - Villa Sol 1/ Inmueble + flujos21 San Miguel 1 1/ Inmueble + flujos22 Carabayllo 2 -San Antonio 1/ Inmueble + flujos23 Comas 2 - El Retablo 1/ Inmueble + flujos

Listado de InmueblesInmuebles

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5.3. Cuentas del Fideicomiso Se han definido diversas cuentas que han sido abiertas por el Fiduciario en Soles para el manejo de los recursos del Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos. Los Flujos Dinerarios que serán incorporados al Patrimonio en Fidecomiso son depositados diariamente en las Cuentas Recaudadoras, a partir de la cual se transfieren los recursos a las distintas cuentas que son cubiertas bajo un esquema de “cascada”. Las siguientes cuentas forman parte del Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos: � Cuenta Recolectora: Es la cuenta dineraria abierta por el Fiduciario para canalizar los flujos

dinerarios pagados por los padres de familia. Luego de la emisión, los fondos acreditados en la Cuenta Recolectora, son aplicados a cubrir los gastos y los costos que se generan como consecuencia de: constitución, administración y defensa del Patrimonio en Fidecomiso del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos.

� Cuenta Pagadora: Es la cuenta dineraria abierta por el Fiduciario para efecto de la Emisión a la que se deberá transferir en cada fecha de corte, el importe equivalente al servicio de deuda correspondiente al periodo de pago inmediato siguiente de la Emisión, con cargo a los recursos abonados en la cuenta recolectora. En esta cuenta se debe acreditar semanalmente el monto de acumulación equivalente a 1/20 del servicio de deuda, lo que se reportara en forma semestral. Si los montos acreditados en la Cuenta Recolectora no fueran suficientes para cubrir el Monto de Acumulación en la fecha de corte, el Fiduciario procederá a transferir el íntegro de los fondos de la Cuenta Recolectora a la Cuenta Pagadora hasta acreditar en la fecha de corte inmediata, la diferencia pendiente en la Cuenta Pagadora. Adicionalmente, si dentro de los diez días hábiles anteriores a la fecha de vencimiento, los fondos acumulados en la Cuenta Pagadora no alcanzan a cubrir el monto de las cuotas, el Fiduciario deberá requerir a Colegios Peruanos para que cumpla con depositar en la Cuenta Pagadora el monto que resulte suficiente para cubrir la cuota correspondiente. El Originador deberá depositar el monto de los recursos faltantes a más tardar tres días hábiles anteriores a la fecha de vencimiento. En caso Colegios Peruanos no hubiera cumplido con depositar los Recursos Faltantes en la Cuenta Pagadora y no se hubieran acreditado nuevos ingresos en la Cuenta Recolectora, el Fiduciario procederá a transferir de la Cuenta Reserva a la Cuenta Pagadora los fondos necesarios para completar la cuota correspondiente a dicha fecha de vencimiento, considerándose como un evento de incumplimiento de Colegios Peruanos.

� Cuenta Reserva: Es la cuenta dineraria abierta por el Fiduciario, en la cual se debe acreditar el Monto Reserva, equivalente al Servicio de Deuda próximo a vencer de acuerdo con el cronograma de pago del capital e intereses. En caso el Monto Reserva haya disminuido como consecuencia de la transferencia para completar la cuota correspondiente pendiente de pago, el Fiduciario transferirá de la Cuenta Recolectora a la Cuenta Reserva los montos necesarios para completar el Monto Reserva.

� Cuenta Originador: Es la cuenta abierta por el Originador y en la que se deposita el remanente de los flujos dinerarios para ser devueltos a Colegios Peruanos para sus operaciones propias.

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Esquema de Cascada

A la fecha, el saldo registrado en estas cuentas, son los siguientes:

Cuenta Setiembre

2019 Diciembre

2019 Marzo 2020

Junio 2020

Cta. Recolectora S/ 1,950 mil S/ 1,731 mil S/ 583 mil S/ 963 mil Cta. Pagadora S/ 963 mil S/ 5,425 mil S/ 987 mil S/ 5,417 mil Cta. Reserva S/ 6,864 mil S/ 6,864 mil S/ 6,864 mil S/ 6,864 mil

5.4. Coberturas Requeridas Durante la vigencia del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, se deben cumplir las siguientes restricciones financieras: � A nivel del originador:

(1) Ratio de cobertura de

servicio de deuda =

EBITDA – (Impuestos + dividendos) Amortización +Intereses

Debe ser:

x Mayor a 1.1 veces hasta el tercer trimestre del año 2021. x Mayor a 1.2 veces desde el último trimestre del año 2021. x Mayor a 1.3 veces desde el último trimestre del año 2022. x Mayor a 1.4 veces desde el último trimestre del año 2023. x Mayor a 1.5 veces desde el último trimestre del año 2024 en adelante.

(2) Ratio de endeudamiento = Deuda Financiera

EBITDA Debe ser:

x Menor a 7.5 veces hasta el tercer trimestre del año 2020. x Menor a 7.0 veces desde el último trimestre del ejercicio 2020. x Menor a 6.0 veces desde el último trimestre del ejercicio 2021. x Menor a 5.0 veces desde el último trimestre del ejercicio 2022. x Menor a 4.0 veces desde el último trimestre del ejercicio 2023. x Menor a 3.5 veces desde el último trimestre del ejercicio 2024 en adelante.

Cuenta Reserva

Cuenta Originador

Colegios Peruanos

Cuenta Recolectora

Costos y Gastos del Patrimonio

Fideicometido

Cuenta Pagadora

Flujos Generados

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� A nivel de Patrimonio Fideicometido del Fideicomiso de Titulización:

(1) Ratio de Cobertura de

Obligaciones Garantizadas =

Flujos Dinerarios de colegios cedidos (últimos doce meses) Servicio de Deuda (últimos doce meses)

Debe ser:

x Mayor o igual a 3.0 veces, a medirse a partir del tercer trimestre del ejercicio 2019. Siendo: Flujos Dinerarios Son la totalidad de las sumas de dinero provenientes de los Derechos de

Cobro, incluyendo los intereses y demás ingresos que pudiesen generarse de los mismos.

EBITDA1/ Utilidad Operativa + Depreciación + Amortización – Gasto de Alquileres

Amortización Monto pagado en los últimos doce meses por concepto de amortización de la Deuda Financiera a largo plazo de Colegios Peruanos y sus subsidiarias.

Intereses Monto pagado en los últimos doces meses por concepto de intereses de la Deuda Financiera de Colegios Peruanos y sus subsidiarias.

Deuda Financiera1/

Deuda que devengue intereses a cargo de Colegios Peruanos, incluyendo la deuda frente a entidades del sistema financiero, con excepción de las deudas derivadas de los leasing operativos o contratos de renting, o financiamientos subordinados otorgados a Colegios Peruanos.

Servicio de Deuda

x Durante el periodo de gracia, es la suma equivalente al cupón a ser pagado por el Fiduciario.

x Una vez transcurrido el periodo de gracia, es la suma de amortización del capital de los bonos titulizados más el cupón a ser pagado por el Fiduciario.

1/ No están afectos a los cambios de la NIIF 16

(2) Loan to Value (LTV) = Capital de Deuda pendiente de pago

Valor Comercial de los Inmuebles + Cuenta Reserva Debe ser:

x Menor o igual a 1.0 veces. Este ratio deberá ser menor o igual a 0.9 veces como condición precedente para la Emisión de valores en el marco del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, lo que incluye la Primera y Segunda Emisión de Bonos de Titulización materia del presente informe. En caso que el ratio de LTV sea mayor de 1.0 veces durante la vigencia de la Primera Emisión, el Fiduciario notificará al Originador, quien en un plazo de 15 días hábiles deberá: (i) transferir en dominio del Fideicomiso un activo inmobiliario; y (ii) efectuar un aporte dinerario en dominio fiduciario a la Cuenta Reserva (el cual podrá ser revertido y devueltos los fondos respectivos al Originador una vez que se restituido el cumplimiento del ratio). Adicionalmente, el Patrimonio Fideicometido podrá tomar préstamos con acreedores bancarios o realizar emisiones bajo otro programa de deuda, si el ratio de LTV es menor de 0.9 veces considerando la nueva deuda y el valor de los inmuebles que deban incorporarse al Fideicomiso en Garantía como condición precedente al desembolso de dicho deuda o como obligación derivada de la misma.

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Los resguardos financieros son las siguientes:

Ratio Cobertura Requerida

Al 31.12.2019 Al 31.03.2020 Al 30.06.2020

Cobertura de Servicio de Deuda

> 1.1 veces 1.43 veces 1.29 veces 1.09 veces

Ratio de Endeudamiento < 7.5 veces 7.22 veces 7.48 veces 11.04 veces Cobertura de Garantías (LTV)

< = 1.0 veces 0.80 veces 0.68 veces 0.66 veces

Ratio de Cobertura de Obligaciones Garantizadas

> 3.0 veces - 8.48 veces 10.50 veces

Es importante señalar, que para el cálculo de los ratios de Cobertura de Servicio de Deuda y de Endeudamiento, el EBITDA ha sido ajustado por efectos de la NIIF 16 (Arrendamiento Financiero). El cálculo del ratio de Cobertura de Bonos, se realiza a partir del cuarto trimestre del 2019. Dada la coyuntura generada por la pandemia del COVID-19, en Asamblea General de Bonistas del 21 de agosto del 2020, se aprobó la dispensa del cumplimiento de las Restricciones Financieras del Originador (Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda y Ratio de Endeudamiento) hasta el trimestre que terminará el 30 de setiembre del 2021, siendo exigible nuevamente en la medición al 31 de diciembre del 2021. Durante este periodo Colegios Peruanos deberá seguir reportando el cálculo de las restricciones financieras. 5.5. Liberación y restitución de Colegios Cedidos El Fiduciario se encontrará obligado a liberar y restituir uno o más de los Derechos de Cobro y Flujos Dinerarios que forman parte del Patrimonio Fideicometido si ello fuera requerido por el Agente de Garantías en cumplimiento del Contrato Marco entre Acreedores. Colegios Peruanos podrá solicitar que se liberen y restituyan a su favor: (i) ciertos Derechos de Cobro y Flujos Dinerarios transferidos en dominio fiduciario al Fideicomiso de Titulización; y (ii) a partir del 1 de enero del 2024, ciertos Inmuebles y Bienes Muebles transferidos en dominio fiduciario al Fideicomiso de Activos. Para solicitar la liberación y restitución, el Originador deberá encontrarse en cumplimiento de todas sus obligaciones bajo los documentos de la emisión; no deberá haberse producido un incumplimiento o un evento de incumplimiento; se deberá seguir el procedimiento establecido en el Acto Constitutivo; y se debería cumplir con las siguientes restricciones financieras:

x El Ratio de Cobertura de Obligaciones Garantizadas deberá ser mayor o igual a 4.0 veces,

considerando para el cálculo los Flujos Dinerarios de todos los Colegios Cedidos, y mayor o igual a 3.0 veces sin considerar para el cálculo los Flujos Dinerarios del Colegio Cedido que pretende ser liberado.

x El LTV deberá mantenerse en el mínimo nivel exigido sin considerar para el cálculo el valor del inmueble que pretende ser liberado.

En caso el Fiduciario verifique que solo se cumple con el Ratio de Cobertura de Obligaciones Garantizadas pero no con el LTV, se procederá a liberar y restituir los Derechos de Cobro y Flujos Dinerarios del Colegio Cedido adicional solo del Patrimonio Fideicometido, pero no el Inmueble (Fideicomiso en Garantía). Dicho Inmueble podrá ser liberado cuando el Fiduciario verifique que se cumple con el Ratio de Cobertura de Garantías (LTV).

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En ningún caso se podrá determinar o implicar que, como consecuencia de la liberación se genere un deterioro o una reducción en alguna de las clasificaciones asignadas a cada una de las emisiones realizadas bajo el Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos. Por lo que ello deberá ser determinado mediante una opinión previa y escrita de las clasificadoras confirmando que la clasificación previamente otorgada a las emisiones de los Bonos de Titulización bajo el Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos, se mantendrán incluso luego de realizada la liberación y restitución.

6. ANÁLISIS DE LOS BIENES FIDEICOMETIDOS

La estructura del presente Patrimonio en Fidecomiso correspondiente al Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos está compuesta por los bienes fideicometidos que Colegios Peruanos ha transferido de manera irrevocable en dominio fiduciario, en tanto se encuentren vigentes o en circulación los Bonos de Titulización. Estos activos comprenden 39 colegios, los que consideran los 29 colegios que ya han sido incorporados al momento de la colocación de la Primera y Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos colocados en setiembre del 2019 y setiembre del 2020, y los 10 colegios que se incorporarán para respaldar la Tercera y Cuarta Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos. En el primer semestre del ejercicio 2020, estos 39 colegios han registrados ingresos por S/ 80.45 millones, provenientes de: exámenes de admisión, cuotas de ingreso, pensiones, entre otros. Por otro lado, los egresos por estos 39 colegios fueron de S/ 71.83 millones, conformados por gastos de personal, de servicios públicos y mantenimiento. En el corto plazo, Colegios Peruanos tiene previsto realizar la Tercera y Cuarta Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos por un monto total por S/ 117.25 millones, los que se van a canjear por la Segunda y Tercera Emisión de Bonos de Titulización Innova Schools, replicando las condiciones de cada uno. Ante la situación, generada por la pandemia por el COVID-19, Colegios Peruanos estima un nivel de morosidad de 8.3% (1.3% a diciembre del 2019) y una tasa de deserción de 26% al cierre del ejercicio 2020. También considera que los descuentos en las pensiones se realizarán durante todo el resto del año 2020. Al 30 de junio del 2020, los covenants del Patrimonio se ha cumplido y se proyecta que estos se cumplirían en el tercer y cuarto trimestre del ejercicio 2020. Respecto, a los covenants del Originador (Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda y Ratio de Endeudamiento) estos no se han cumplido por lo que se les otorgó una dispensa hasta diciembre del 2021, debiendo seguir reportando el cálculo de estos covenants en el futuro.

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DETALLE DEL INSTRUMENTO CLASIFICADO

Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos Involucra un máximo en circulación de hasta de S/ 1`000,000,000 o su equivalente en dólares, a ser colocados mediante oferta pública o privada. El plazo del Programa es de 6 años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Los bonos están garantizados mediante garantía genérica del patrimonio. A la fecha se han realizado las siguientes emisiones:

Colegios Peruanos Monto por emitir Fecha de Emisión

Fecha de Vencimiento

Tasa de Interés

Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos S/ 230´000,000 10/09/2019 11/09/2034 5.96875%

Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización de Colegios Peruanos S/ 61´891,500 17/09/2020 07/01/2035 Tasa creciente

escalonada

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Simbología

Instrumentos de Deuda de Largo Plazo Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Adicionalmente, para las categorías de riesgo indicadas, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo utiliza la nomenclatura (+) y (-), para otorgar una mayor graduación de riesgo relativa.

Principales fuentes de información

- Colegios Peruanos S.A. - Intertitulos Sociedad Titulizadora S.A. - Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - SBS - Superintendencia del Mercado de Valores – SMV - Banco Central de Reserva del Perú – BCRP - Instituto Nacional de Estadística e Informática - INEI

La clasificación de riesgo del valor constituye únicamente una opinión profesional sobre la calidad crediticia del valor y/o de su emisor respecto al pago de la obligación representada por dicho valor. La clasificación otorgada o emitida no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento. Asimismo, la presente clasificación de riesgo es independiente y no ha sido influenciada por otras actividades de la Clasificadora.