Fusión entre ISAGEN y BRE Colombia Holdings S.A · Brookfield Renewable es una de las mayores...
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Fusión entre ISAGEN y BRE Colombia Holdings S.A.S Junio 2017 CONFIDENCIAL
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Fusión entre ISAGEN y BRE Colombia Holdings S.A.S Junio 2017
CONFIDENCIAL
ISAGEN S.A. E.S.P.2
Introducción
Fusión de ISAGEN y BRE Colombia Holdings S.A.S.
• El 22 de enero de 2016, Brookfield Renewable, junto con sus socios, completó la
adquisición del 57,6% de las acciones ordinarias en circulación de ISAGEN S.A.
ESP (“ISAGEN") del Gobierno Colombiano
• Posteriormente, Brookfield llevó a cabo dos ofertas públicas de adquisición y
deslistó la acción, con lo que llevó su participación hasta un 99.8%
• El paso final del plan de la adquisición es la fusión de BRE Colombia Holdings
S.A.S. ("BRE") e ISAGEN, la cual está programada para el cuarto trimestre de
2017
• La fusión simplificará la estructura financiera y administrativa de ISAGEN y no
tendrá ningún impacto en el negocio
• El proceso de fusión fue aprobado por la Asamblea de los accionistas de ISAGEN
el 1 de Junio y requiere la aprobación de la Asamblea de los tenedores de bonos y
de la Superintendencia de Sociedades
• Antes de iniciar el proceso de aprobación de los tenedores de los bonos, ISAGEN
obtuvo la confirmación de la calificación AAA por parte de FITCH Ratings
BROOKFIELD RENEWABLE
ISAGEN S.A. E.S.P.
Brookfield Renewable
Z
260 plantas de generación
USD 25 billonesACTIVOS DE GENERACIÓN
15 mercados en 7 países
10,600MW DE CAPACIDAD INSTALADA
82 cuencas
88%GENERACIÓN HIDROELÉCTRICA
Unas de las mayores empresas de energía renovable a nivel mundial
100 años de experiencia en el sector eléctrico
Experto en la operación y comercialización de energía
Más de 2,000 empleados
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ISAGEN S.A. E.S.P.
Brookfield Renewable
Amplia Experiencia Operacional
2,000OPERADORES
EXPERTOS
140COMERCIALIZADORES
EXPERTOS
3CENTROS DE CONTROL
EN LA REGIÓN
Manejo integral de la generación, planeación y
despacho
Asset IntegrationIntegración de Activos
Asset IntegrationExperticia regulatoria
Asset IntegrationSistema de control nacional
Experticia en comercialización
de energía
Ingeniería y desarrollo
Asset IntegrationCompromiso con todas las partes
relacionadas
Asset IntegrationSalud,
seguridad y medio ambiente
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ISAGEN S.A. E.S.P.
Brookfield Renewable
Tesis de Inversión
Amplio portafolio de
activos con alto
potencial de crecimiento
orgánico
Tercera empresa de generación en Colombia en términos de capacidad instalada
Dentro de su portafolio cuenta con la hidroeléctrica más grande del país y con una gran
capacidad de embalse, lo que brinda flexibilidad comercial
Cuenta con proyectos de energías renovables que alcanzan 3,000 MW
Flujos de caja estables
en crecimiento 70-80% de la generación es vendida en contratos de largo plazo
Márgenes operativos sólidos
Espera generar en promedio EBITDA de USD 700 MM en los próximos 5 años
Estructura de capital
conservadora
Espera finalizar el 2017 con un indicador deuda financiera/EBITDA de 2.7x
Calificación local AAA y calificación internacional BBB- certificada por las principales
calificadoras a nivel mundial
Activos irreemplazables
de alta calidad
3,032 MW de plantas hidroeléctricas construidas recientemente, modernas y bien
mantenidas
Bajos requerimientos de CapEx durante los próximos 5 años como resultado de
inversiones recientes
Promotor
experimentado que
cuenta con grado de
inversión
Brookfield Renewable es una de las mayores empresas de energía renovable a nivel
mundial con 100 años de experiencia en el sector
Posee y opera más de 10,000 MW de energía renovable a nivel mundial
Más de USD 1,000 MM en activos líquidos y un ratio de deuda/capitalización de ~40%
Brookfield Renewable es calificado BBB por S&P y BBB+ por DBRS
Entorno regulatorio
favorable en el país El Gobierno ha demostrado su compromiso de promover el desarrollo de nuevos proyectos
de energía renovable
Modelo de formación de precios favorable para promover proyectos de energía
Plataforma de inversión en plantas hidroeléctricas en un país con perspectivas de crecimiento
atractivas y condiciones macroeconómicas estables
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ISAGEN S.A. E.S.P.
Estructura Organizacional Actual
¹ ISAGEN y BRE Colombia Holdings S.A.S.
serán fusionadas a finales de 2017
100%
BRE Colombia
Hydro Holdings
L.P.
(BERMUDA)
BRE Colombia
Hydro Investments
Limited
(BERMUDA)
ISAGEN1
(COLOMBIA)
100%
0.01% GP
BRE Colombia
Holdings S.A.S.¹
(COLOMBIA)
99.76%
BRE Colombia G.P.
Limited
(BERMUDA)
BEP L.P.
(BERMUDA)
Brookfield
Infrastructure
Fund III
Otros co-
inversionistas
Brookfield Renewable, a través de BRE Colombia G.P. Limited, controla la compañía que
posee el 99.8% de participación en ISAGEN
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PROCESO DE FUSIÓN
ISAGEN S.A. E.S.P.9
Proceso de Fusión
Información general
• La fusión de BRE e ISAGEN está programada para el cuarto trimestre de 2017
• BRE es una entidad de propósito único ("SPE") que tiene acciones en ISAGEN
• Al fusionar la SPE con ISAGEN (la entidad sobreviviente), ISAGEN absorbe todos
los activos y pasivos de la SPE
• La fusión se realizará a través de un intercambio de acciones, mediante el cual
BRE Colombia Hydro Investments Limited (“BCHIL”), accionista único de BRE,
recibirá acciones de ISAGEN fusionada a cambio de sus acciones de BRE
• La capitalización propuesta al cierre de la fusión da como resultado una dilución de
la propiedad de aproximadamente 40 pbs para Brookfield (99,8% a 99,4%)
ISAGEN Antes de la fusión Después de la fusión (Proforma)
# Acciones % Total # Acciones % Total
Número de acciones - BRE 2,719,665,424 99.76% - 0.0000%
Número de acciones – BCHIL 0.00% 1,150,385,589 99.4462%
Número de acciones – Minoritarios 6,406,576 0.24% 6,406,576 0.5538%
Total acciones ISAGEN 2,726,072,000 100.00% 1,156,792,165 100.00%
ISAGEN S.A. E.S.P.10
Proceso de la Fusión
Ventajas Estratégicas de la Fusión
• La fusión está diseñada para simplificar la estructura financiera y administrativa
de las empresas y para permitir mayores eficiencias
• Adicionalmente se asegura que:
• No habrá ningún impacto en los compromisos financieros de la compañía, ni
en sus respectivos covenants
• No habrá ningún cambio en el direccionamiento estratégico de ISAGEN
• Se mantendrá la estructura organizacional y el plan de gestión actual de la
compañía
• Se mantendrá el grado de inversión
ISAGEN S.A. E.S.P.
Proceso de la Fusión
Deuda
subordinada
COP 6.5 Bn*
BRE Colombia Hydro
Investments Limited
BRE Colombia
Holdings S.A.S.
ISAGEN
Transacción finalizada antes del 31 de
marzo de 2017:
BRE Colombia Hydro Investments
Limited capitalizó con COP 2.0 billones
BRE Colombia Hydro
Investments Limited
“Nueva” ISAGEN
Deuda
subordinada
COP 6.5 Bn*
1 2
99.8%
100% 99.4%
11
* Correspondiente al valor de mercado con corte al 31 de marzo de 2017
ISAGEN S.A. E.S.P.12
Proceso de la Fusión
Aprobaciones Requeridas
• Los estados financieros auditados de propósito especial al 31 de marzo de 2017,
fueron preparados para la fusión y fueron aprobados por los Accionistas de ambas
compañías como parte del proceso de aprobación de la fusión
• Los pasos restantes para la finalización de la fusión incluyen los siguientes:
Asamblea de
accionistas1 y de
tenedores de
bonos
Radicación ante la
Superintendencia de
Sociedades
Respuesta de la
Superintendencia
de SociedadesRegistrar la fusión ante la
Cámara de Comercio
Solicitud ante la
Superintendencia
Financiera
Anuncio de la fusión Escritura pública de
la fusión
Entrega de la escritura
a la Superintendencia
Financiera
JulioJunio Septiembre OctubreMayo Noviembre Diciembre
Reporte de
Calificación
Período para notificar
a los acreedores
• La Asamblea de Tenedores de Bonos debe realizarse entre el 27 y 30 de junio de 2017
en la ciudad de Medellín
ISAGEN S.A. E.S.P.13
Proceso de Fusión
Deuda Subordinada Intercompañía
• Como parte de la fusión, ISAGEN absorberá un préstamo subordinado entre partes
relacionadas con BRE Colombia Hydro Investments Limited
• El préstamo intercompañía estará altamente subordinado y tendrá características
de equity, sin tener impacto negativo para los prestamistas no subordinados sin
garantía de ISAGEN (senior unsecured)
• Se propondrán enmiendas a los préstamos existentes de JBIC/BTMU y Santander
para excluir la deuda intercompañía subordinada de los cálculos de los covenants
• A 31 de marzo de 2017 dichos préstamos tenían un monto total de COP 265,000
MM
• ISAGEN y Brookfield confían en que tales enmiendas serán aprobadas de manera
oportuna, mucho antes del cierre de la fusión
ISAGEN S.A. E.S.P.
Proceso de Fusión
Resumen de la Hoja de Términos de la Deuda
Subordinada
La fusión propuesta de BRE e ISAGEN no tiene impacto en los compromisos financieros de
ISAGEN ya que la deuda intercompañía subordinada quedará excluida de los cálculos de los
covenants de sus acreedores
Prestamista BRE Colombia Hydro Investments Limited
Deudor ISAGEN S.A. ESP
Monto COP 6.5 billones (correspondiente al valor de mercado con corte al 31 de marzo de 2017)
Amortización No amortizable
Plazo 15 años (marzo 31 de 2032) – Con derechos de ampliación anual sujetos a la aprobación del Prestamista
Tasa de interés IBR a 90 días + 800 puntos básicos, con un periodo de gracia que vence el 30 de noviembre de 2017 y con la
opción de capitalizar intereses
Clasificación /
Subordinación
Subordinado en derecho de pago de todas las obligaciones no subordinadas del Deudor
El Prestamista no podrá: (i) exigir el pago del Deudor, sin embargo, el Deudor podrá efectuar el pago si en el
momento de efectuarlo no se ha producido ningún Evento de Incumplimiento y que continúe bajo la obligación
senior no garantizada, (ii) acelerar o hacer cumplir cualquiera de sus derechos o iniciar una acción legal para
hacer cumplir el pago, o (iii) tomar o mantener activos del Deudor como garantía del préstamo
Conversión Ante la ejecución judicial de algún acreedor, el Prestamista solicitará que el Deudor convierta el principal e
intereses no pagados en acciones ordinarias totalmente pagadas a un precio de la acción previamente acordado
Eventos de
Incumplimiento
Incumplimiento en el pago sujeto a 3 días de gracia
Insolvencia del Deudor
Ejecución judicial contra todos o sustancialmente todos los activos del Deudor
Efecto material adverso
Incumplimiento de otras obligaciones sujeto a 15 días de gracia
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ISAGEN S.A. E.S.P.15
Contactos
Juan Fernando Vásquez Velásquez
Gerente Financiero
57 (4) 325 7901
Juan Diego Ortiz Hoyos
Director Gestión de Liquidez y Riesgo Financiero
57 (4) 325 7961
Claudia Marcela Vélez Montoya
Coordinadora Gestión de Capitales
57 (4) 325 7942
57 320 727 7365
ISAGEN
Central Térmica Termocentro 300 MW
ANEXOS
ISAGEN S.A. E.S.P.
Generación
Acumulada 2017
3,426 GWh
Resultados operativos
Somos uno de los
principales
jugadores en el
mercado energético
colombiano
Información de la Compañía
Actualización del Negocio
17
Cifras a Marzo 31 de 2017
Altos aportes hídricos
Mejores niveles de embalse
ISAGEN S.A. E.S.P.
EBITDA
COP
299,239
Valores en millones de COP
Cifras a Marzo 31 de 2017
UTILIDAD
NETA
92,983
Información de la Compañía
Actualización del Negocio
18
3%INGRESOS
OPERACIONALES
COP
579,270
3%COSTOS
OPERACIONALES
COP
309,188
Resultados financieros
ISAGEN S.A. E.S.P.
Elaboración de una propuesta para la gobernanza
del agua en conjunto con El Espectador, WWF y
People & Earth
Registro de la Central Sogamoso como MDL
ante la Convención Marco de Cambio Climático de
la ONU, convirtiéndose en el mayor proyecto
registrado en Colombia de reducción de GEI
Primera expedición de Certificados de Reducción
de Emisiones para la Central Amoyá
Avance en el portafolio de estudios y proyectos
con fuentes renovables que suman más de 7,500
MW
Por una gestión sostenible de la energía
Información de la Compañía
Actualización del Negocio
19
ISAGEN S.A. E.S.P.
Información de la Compañía
Actualización del Negocio
Evaluación de la relación con nuestros
grupos de interés la cual fue calificada con
niveles de excelencia
Avance en la implementación del Programa
de Gestión Integral Energética para clientes
Fortalecimiento del Sistema de Ética
Empresarial mediante la elaboración de la
Política Antisoborno, Anticorrupción y
Antifraude
Calificación de 94.3/100 en la Medición de
Transparencia Empresarial
Por unas relaciones transparentes
y sostenibles
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ISAGEN S.A. E.S.P.
Avance en el portafolio de proyectos enfocados en Colombia
Implementación de estrategias de gestión del agua y cambio climático
Grupos de interés
Perspectivade crecimiento
Fortalecimiento del Sistema de Ética Empresarial y promoción proactiva
de los derechos humanos y la construcción de paz
Ámbito
operativo y
financiero
Optimización de las transacciones en el mercado y manejo del riesgo
de la gestión comercial
Mantenimiento de la disponibilidad de las centrales y estímulo a la
contratación de largo plazo
Consolidación de la estructura de costos
Fortalecimiento de la gestión de la información financiera con el
cumplimiento de prácticas SOX
Acceder al mercado de capitales para diversificar aún más las fuentes
de liquidez y reducir los costos financieros
Información de la Compañía
Actualización del Negocio
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ISAGEN S.A. E.S.P.22
Información de la Compañía
Deuda - ISAGEN
TítuloFecha de
Emisión
Fecha de
VencimientoPlazo
Monto Emitido
(MM de COP)Tasa Cupón Calificación
Agencia
CalificadoraRLTB
Bonos Ordinarios Primera
Emisión 2009 15/09/2009 15/09/2019 10 279,394 IPC + 6.48% AAA FITCH
Alianza
FiduciariaBonos Ordinarios Primera
Emisión 2009 15/09/2009 15/09/2024 15 371,750 IPC + 6.99% AAA FITCH
Bonos Ordinarios Segunda
Emisión 2016 13/09/2016 13/09/2023 7 201,987 8.19% AAA FITCH
Helm
FiduciariaBonos Ordinarios Segunda
Emisión 2016 13/09/2016 13/09/2028 12 98,013 IPC + 3.78% AAA FITCH
Perfil de vencimientos
AcreedorSaldo Vigente
(Millones)Tasa Facial Vencimiento
Power Financial Trust COP 336.850 IPC + 5.43% 2025
Bonos 7- Tasa Fija COP 201.987 8,19% 2023
Bonos 10 - IPC COP 279.394 IPC + 6.48% 2019
Bonos 12 - IPC COP 98.013 IPC + 3,78% 2028
Bonos 15 - IPC COP 371.750 IPC + 6.99% 2024
Club Deal COP 1.465.923 IBR + 4.30% 2025
Empre 240 COP 240.000 IBR + 4.30% 2026
Davivienda 250 COP 250.000 IBR + 4.05% 2026
Leasing SIEMENS COP 68.279 DTF + 4.10% 2032
Leasing IMOCOM COP 16.757 DTF + 4.10% 2031
JBIC USD 33 Libor + 2,85% 2025
BTMU USD 7 Libor + 1,00% 2018
SANTANDER ESPAÑA USD 51 Libor + 1,40% 2032
TOTAL GENERAL COP 3.593.527
Condiciones de la deuda
Cifras a Marzo 31 de 2017Cifras a Marzo 31 de 2017
