Gestión de Buen Gobierno Corporativo y Grupos de Interés

GESTION DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

1. PRINCIPIOS, VALORES, ESTANDARES Y POLITICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Para el Banco Fassil S.A. la aplicación de los más elevados estándares de ética profesional y responsabilidad empresarial fundada en principios, valores y políticas que generen transparencia, contribuye a la implementación de un buen Gobierno Corporativo.

1.1. Ámbito de Aplicación.

Las disposiciones contenidas en este Código, son de aplicación obligatoria para los Accionistas, miembros de Directorio, miembros de la Alta Gerencia y demás funcionarios de la Sociedad.

El presente documento debe ser revisado anualmente por el Directorio, dentro de los tres primeros meses de cada gestión, con el objetivo de actualizar y adecuar sus disposi-ciones a la nueva normativa y prácticas de Gobierno Corporativo.

1.2. Definiciones.

Para efectos de aplicación del presente documento, se utilizarán las siguientes definiciones:

a) Directorio.- Órgano principal de administración de la Sociedad.

b) Alta Gerencia.- Gerente General, Subgerente General y Gerentes y Subgerentes de Área o Unidad, o instancias equivalentes que conforman el plantel ejecutivo de la Sociedad.

c) Gobierno Corporativo.- Conjunto de principios, políticas, normas y medidas que regu-lan las relaciones entre los integrantes de los Órganos de Gobierno de la Sociedad, que le permitirán desempeñarse mínimamente bajo estándares de eficiencia, equidad, transpa-rencia y probidad.

1.3. Principios.

a) Segregación de Responsabilidades: La estructura organizativa debe reflejar una clara segregación de responsabilidades y funciones, acorde a la estrategia, tamaño y complejidad de las operaciones de la Sociedad; evitando la concentración de labores y decisiones en un número reducido de personas, así como la generación de posibles conflictos de interés.

b) Eficiencia: La Sociedad debe procurar en todo momento la optimización de resultados, generando el máximo valor con los mínimos recursos posibles.

c) Formalidad: Los valores corporativos, objetivos estratégicos, códigos de conducta o ética y otros estándares apropiados de comportamiento, deben estar claramente estable-

cidos en documentos específicos.

d) Idoneidad: Los miembros del Directorio y de la Alta Gerencia deben ser aptos para sus cargos, comprender claramente las normas regulatorias y sus funciones en el Gobierno Corporativo y ser capaces de aplicar su buen juicio en asuntos que atañen a la Sociedad.

e) Legitimidad e Independencia: La interacción y cooperación entre los Órganos de Gobierno, debe realizarse a través de mecanismos formalmente establecidos, precaute-lando la independencia entre las áreas de gestión y de control.

f) Transparencia y Equidad: Las políticas y procedimientos desarrollados en el marco del buen Gobierno Corporativo deben ser claros e igualitarios para los grupos de interés, pro-moviendo mecanismos de revelación de información que favorezcan su participación.

g) Verificabilidad y Rendición de cuentas: El desempeño global de la Sociedad y de sus órganos de Gobierno Corporativo debe ser susceptible de ser medido mediante sistemas legítimos de control.

h) Eficacia: Atender las obligaciones adquiridas de forma diligente y orientada a satisfa-cer las expectativas de los diferentes grupos de interés con la materialización de resulta-dos. 1.4. Valores Corporativos.

a) Responsabilidad: Cumplimos nuestros deberes y objetivos con excelencia, asumiendo las consecuencias de nuestras acciones.

b) Dinamismo: Siempre atentos y listos para afrontar retos e innovar.

c) Compromiso: Pasión por lo que hacemos, unidos por un mismo objetivo.

d) Honestidad: Regidos por la honradez, lealtad y transparencia, generamos confianza y seguridad.

e) Servicio: Vocación de colaboración con interés genuino en las personas.

1.5. Estándares de Gobierno Corporativo.

Los criterios o reglas incorporadas en los estándares de Gobierno Corporativo del Banco Fassil S.A. se encuentran orientados a:

a) Administrar la Sociedad con honestidad, minimizando sus riesgos y conflictos de interés. b) Realizar la toma de decisiones de manera oportuna y efectiva.c) Proteger los derechos de los accionistas.

d) Definir la responsabilidad de la Junta General de Accionistas y del Directorio.e) Brindar información con fluidez y transparencia. f) Regular las relaciones con los grupos de interés y promover la reducción de conflictos entre los mismos. g) Velar por el cumplimiento de las directrices de la estrategia institucional, tales como productividad y eficiencia.h) Declarar y asumir en el desempeño de la función de los Accionistas, principios éticos y de responsabilidad social.i) Garantizar una gestión sostenible a largo plazo y velar por el cumplimiento de las mejo-res prácticas internacionales.

1.6. Políticas y Procedimientos.

Las Políticas y Procedimientos de la Sociedad promueven conductas éticas en todas las instancias que forman parte de la estructura de Gobierno Corporativo, debiendo ser aprobadas por el Directorio de la Sociedad.

2. MITIGACION DE LA EXPOSICION A RIESGOS DE GOBIERNO CORPORATIVO, REPUTA-CION Y CUMPLIMIENTO.

La mitigación a riesgos de Gobierno Corporativo, reputación y cumplimiento se efectúa mediante elementos enmarcados en los objetivos y lineamientos establecidos por la Sociedad.

2.1. Riesgo de Gobierno Corporativo.

Es la posibilidad de pérdidas que se verán reflejadas y cuantificadas en los riesgos admi-nistrados, que derivan de fallas y/o conflictos originados en la manera en que los Accionis-tas, los miembros del Directorio y los miembros de la Alta Gerencia se relacionan entre sí y con los grupos de interés, así como de la forma en que dirigen las actividades y negocios de la Sociedad.

2.1.1. Elementos Mitigadores.

a) Separación adecuada de funciones entre miembros de Directorio y miembros de la Alta Gerencia.

b) Adopción del Reglamento Interno de Gobierno Corporativo, incluido en la presente norma.

c) Transparencia de la información mediante la publicación del Tarifario de la Sociedad, tanto en la página Web como en los Puntos de Atención correspondientes.

d) La adopción de estándares y protocolos de atención a clientes y usuarios, permitiendo

con ello el cumplimiento de los derechos del consumidor financiero por parte de los miembros de Directorio, miembros de la Alta Gerencia y funcionarios en general.

e) Manteniendo a disposición de clientes y usuarios, los Puntos de Reclamo en los Puntos de Atención correspondientes.

f) Atendiendo de manera oportuna los requerimiento legales y normativos establecidos por los diferentes organismos de fiscalización y control (ASFI, BCB, UIF y otros).

2.2. Riesgo de Reputación.

Es la posibilidad de sufrir pérdidas por la disminución de la confianza en la integridad de la Sociedad que surge cuando el buen nombre de la misma es afectado. El riesgo de reputa-ción puede presentarse a partir de otros riesgos inherentes a las actividades de la Sociedad.

a) Norma para Prevención, Detección, Control y Reporte de Legitimación de Ganancias Ilícitas y Financiamiento al Terrorismo y/o Delitos Precedentes, además de los procedi-mientos, instructivos, guías y formularios respectivos.

b) Un Comité de Cumplimiento y Riesgo de Legitimación de Ganancias Ilícitas y Financia-miento al Terrorismo y/o Delitos Precedentes.

c) Un Funcionario Responsable ante la Unidad de Investigaciones Financieras.

d) Las unidades de Cumplimiento y Prevención y Cumplimiento y Análisis respectivamen-te, bajo la dependencia de la Gerencia de Compliance, dotadas de personal y tecnología necesarias para la gestión adecuada de este riesgo.

e) Un sistema de generación de alertas de transacciones realizadas por Accionistas, miembros de Directorio y de la Alta Gerencia, clientes, usuarios y funcionarios debida-mente monitoreados.

f) Una matriz de riesgo diseñada considerando los principales factores de riesgo en la materia.

g) Un proceso de clasificación de clientes en función al riesgo que representan (Alto, Medio y Bajo) y la aplicación de la Debida Diligencia que corresponda.

h) Un Comité de Riesgos responsable del diseño de políticas, sistemas, metodologías, mo-delos y procedimientos y de proponer límites para la eficiente gestión integral de los ries-gos de crédito, liquidez, mercado, operativo y otros.

i) Un Área de Riesgos compuesta por la Unidad de Admisión de Riesgo Crediticio, Unidad de Gestión y Seguimiento, Unidad de Administración Crediticia y la Unidad de Gestión de Riesgo Integral que cuentan con personal técnico, capacitado y responsable para identifi-car, medir, monitorear, controlar, mitigar y divulgar los riesgos de manera integral.

j) Normas y Procedimientos para la gestión integral de los riesgos que contienen linea-mientos y metodologías para:

2.3. Riesgo de Cumplimiento.

Es el riesgo presente y futuro que los excedentes de percepción o el patrimonio de la Sociedad se vean afectados por incumplimientos a la legislación y normativa regulatoria, políticas y estándares éticos.

a) Una Unidad de Cumplimiento Normativo, bajo la dependencia de la Gerencia de Com-pliance, dotada de personal y recursos necesarios para llevar adelante la gestión del cum-plimiento a la normativa interna y externa, así como la atención de requerimiento de información periódica y no periódica de parte de las autoridades.

b) El Código de Ética de aplicación a los miembros de Directorio y la Alta Gerencia y funcio-narios en general, conteniendo su respectivo mecanismo de denuncias y sanciones.

3. ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO.

Los Órganos de Gobierno Corporativo de la Sociedad son: a) Junta General de Accionistas.

b) Directorio. c) Comités de Directorio. d) Alta Gerencia. e) Órganos de Control.

Los Órganos de Control son: a) Síndicos. b) Comité de Auditoría. c) Área de Auditoría Interna. d) Auditoría Externa.

Las instancias que forman parte de la toma de decisiones son: a) Junta General de Accionistas. b) Directorio. c) Comités de Directorio. d) Alta Gerencia.

3.1. Junta General de Accionistas.

La Junta General de Accionistas es el organismo máximo que representa la voluntad social, con competencia exclusiva para tratar los asuntos detallados en el presente docu-mento, el Estatuto, el Código de Comercio, la Ley de Servicios Financieros y las demás disposiciones legales conexas, complementarias y/o modificatorias vigentes.

3.1.1. Clases de Juntas.

Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias o extraordinarias.

a) Junta General Ordinaria.- La Junta General Ordinaria de Accionistas, se reunirá por lo menos una vez al año con carácter obligatorio, para considerar y resolver los temas esta-blecidos en el Artículo 46 del Estatuto.

b) Junta General Extraordinaria.- La Junta General Extraordinaria de Accionistas consi-derará todos los asuntos que no sean de competencia de la Junta General Ordinaria de Accionistas, y privativamente los establecidos en el Artículo 47 del Estatuto.

3.1.2. Convocatoria de la Junta General de Accionistas.

Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser convocadas por:

a) El Directorio.- Convocará a Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionis-tas, en la forma y dentro de los períodos establecidos en el Estatuto y este documento,

para tratar los temas establecidos por el Estatuto, este documento, Reglamentos, Códigos y Normas de la Sociedad, y las disposiciones legales aplicables.

b) Los Síndicos.- Tienen la facultad de convocar a Juntas Generales Ordinarias de Accio-nistas cuando el Directorio hubiere omitido hacerlo conforme lo establecido en el Estatu-to, este documento, Reglamentos, Códigos y Normas de la Sociedad, o convocar a Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas cuando lo consideren necesario. En caso de doble convocatoria por el Directorio y por los Síndicos, valdrá la realizada por el Directo-rio, pero deberá acumularse al Orden del Día los asuntos propuestos por los Síndicos.

c) A solicitud escrita de accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20 %) del Capital Social, determinando claramente los asuntos a ser tratados en la Junta General de Accionistas. Si el Directorio o los Síndicos se rehusaren a realizar la convocato-ria, o no lo hicieren dentro de los quince (15) días computados desde la recepción de la petición escrita, esta se formulará ante el Registro de Comercio, que realizará la convoca-toria conforme lo determinado por el Estatuto. En estos casos, presidirá la Junta el accio-nista designado en la convocatoria realizada por el Registro de Comercio.

d) A solicitud escrita del titular de una sola acción, en los siguientes casos:

i. Si durante más de una gestión anual, no se hubiera reunido Junta General de Accionistas alguna.

ii. Si habiéndose celebrado Juntas Generales de Accionistas, éstas no hubieran tratado los asuntos señalados en los numerales 1, 2 y 3 del Artículo 285 del Código de Comercio.

Cuando los Directores o Síndicos rehusaren hacer la convocatoria o no lo hicieren dentro de los quince (15) días computados desde la recepción de la petición escrita y se acrediten los extremos anteriores mediante prueba pre-constituida, el Registro de Comercio convo-cará a Junta General de Accionistas conforme lo determinado por el Estatuto, previo tras-lado de la solicitud del accionista al Directorio y Síndicos.

En virtud al artículo 302 del Código de Comercio, la convocatoria a la Junta que no cumpla los preceptos señalados tanto en este documento, así como en el Estatuto podrá ser impugnada. La acción deberá dirigirse contra la Sociedad, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la reunión o de su publicación, con los documentos que amparen la deman-da, debiendo tramitarse sumariamente.

3.1.3. Contenido de la Convocatoria.

a) Las convocatorias para las Juntas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordina-rias, se realizarán mediante avisos publicados en un órgano de prensa de circulación nacional, con indicación del carácter de la Junta General de Accionistas, lugar, fecha, hora, Orden del Día y los requisitos que deberán cumplirse para participar en ella.

b) Se tomará en cuenta la citación por vía télex, fax, cable, correo electrónico o carta, inde-pendientemente del medio de difusión descrito anteriormente, para dar aviso a los accio-nistas que se encuentren en el exterior y hayan comunicado oportunamente su dirección a la Sociedad.

c) Los avisos deberán publicarse durante tres (3) días discontinuos. La última publicación deberá hacerse con una anticipación mínima de cinco (5) días y no mayor a treinta (30) días de la fecha de realización de la Junta General de Accionistas.

d) Las Juntas Generales de Accionistas, sean Ordinarias o Extraordinarias, se reputarán legalmente instaladas sin necesidad de convocatoria, si la totalidad de las acciones emiti-das con derecho a voto se hallaren presentes o representadas y podrán resolver válida-mente cualquier asunto de su competencia. En este caso, las resoluciones serán adopta-das con el voto afirmativo de dos tercios de las acciones con derecho a voto.

e) Toda Convocatoria que no cumpla las formalidades establecidas anteriormente o las establecidas en el Estatuto, acarreará la nulidad de las resoluciones adoptadas en la Junta General de Accionistas respectiva.

3.1.4. Orden del Día.

Los asuntos a someterse a consideración y resolución de las Juntas Generales de Accionis-tas, serán consignados en el Orden del Día por quien realizó la convocatoria. Los que tengan el derecho a solicitar la convocatoria también tendrán derecho a pedir la inclusión de determinados asuntos en el Orden del Día.

El Orden del Día de la convocatoria deberá consignar los asuntos concretos a considerar-se y no podrá contener expresiones en términos generales, implícitos o que induzcan a confusión a los accionistas.

Es nula toda resolución sobre asuntos no incluidos en el Orden del Día, salvo cuando estén representadas la totalidad de las acciones con derecho a voto y se adopten resolu-ciones adoptadas con el voto afirmativo de dos tercios de las acciones con derecho a voto; y salvo la resolución relativa a la elección de los accionistas para la firma del Acta de la Junta General de Accionistas.

3.1.5. Información previa a la Junta General de Accionistas.

Los Accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que conside-ren pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, desde el mismo día de la primera publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración, mediante la entrega de dicha petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por corresponden-cia postal o por medios de comunicación electrónica o telemática a distancia.

Los miembros de Directorio y Alta Gerencia, estarán obligados a facilitar la información solicitada salvo en los casos en que aquella información o documentación sea de carácter confidencial de la Sociedad, sea relativa a secretos industriales o, en caso de ser divulga-da, pueda ser utilizada en detrimento de la Sociedad, conforme a las normas internas de la Sociedad, leyes y reglamentos vigentes.

El Presidente de Directorio podrá designar a cualquiera de los miembros de Directorio o Alta Gerencia o expertos en la materia, para responder a las solicitudes de información formuladas por los Accionistas. Las respuestas que sean facilitadas a los Accionistas con anterioridad a la Junta General de Accionistas serán puestas a disposición de todos los Accionistas concurrentes al inicio de la misma.

En caso de Juntas Generales de Accionistas realizadas sin convocatoria previa conforme lo establecido por el Artículo 39 del Estatuto, la información será provista en la misma Junta. 3.1.6. Representación en la Junta General de Accionistas.

Las acciones pertenecientes a personas jurídicas o naturales, pueden ser representadas por cualquier persona individual, Accionista o no, con facultades expresas señaladas en poder notariado o carta poder, considerando las siguientes reglas:

a) El poder notariado o carta poder debe ser especial, y será válido únicamente para una sesión de la Junta General de Accionistas.

b) El poder notariado o carta poder debe ser presentada a Directorio, con antelación de por lo menos tres (3) días calendario a la realización de la Junta General de Accionistas, salvo que la misma se realice sin requisito de Convocatoria, conforme lo dispuesto por el Artículo 39 del Estatuto.

c) La delegación de voto no puede estar concentrada en una sola persona.

d) Ningún Director, Síndico, Fiscalizador, miembro de la Alta Gerencia, funcionario o empleado de la Sociedad podrá representar acciones que no sean las propias.

3.1.7. Derecho de Asistencia.

a) Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas quienes sean titula-res de acciones inscritas a su nombre en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. No podrán concurrir a las Juntas Generales de Accionistas, los Accionistas que se encuen-tren en mora con la Sociedad.

b) Los miembros del Directorio podrán asistir a las Juntas Generales de Accionistas. El Pre-sidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia de cualquier per-sona que considere conveniente, sin embargo, la misma Junta General de Accionistas

podrá revocar dicha autorización.

c) Al momento de ingresar al lugar donde se celebre la Junta General de Accionistas, se brindará a los asistentes de la misma una copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someterán a consideración de la Junta General de Accionistas y de los Informes y demás documentación relativa a los asuntos a tratarse conforme al Orden del Día conte-nido en la Convocatoria de la Junta General de Accionistas.

3.1.8. Celebración de la Junta General de Accionistas.

a) Existirá quórum en las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas si estuvieran presen-tes o representadas la mitad más una de las acciones con derecho a voto. Para las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas, será necesaria la presencia o representación de por lo menos dos terceras partes de las acciones con derecho a voto.

b) En caso de no existir el quórum requerido por el Estatuto para el verificativo de la respectiva Junta General de Accionistas, se procederá a convocar nuevamente a los accio-nistas.

Tratándose de Junta General Ordinaria de Accionistas, se procederá a emitir una nueva Convocatoria, la que también deberá efectuarse mediante avisos publicados en un perió-dico de circulación nacional con indicación de los requisitos señalados para la convocato-ria por el Estatuto. Estos avisos se publicaran durante dos (2) días discontinuos debiendo el último realizarse cuando menos tres (3) días antes de la realización de la Junta, señalán-dose que se trata de una segunda convocatoria. La Junta General Ordinaria de Accionistas funcionará válidamente en segunda y posteriores convocatorias, cualquiera sea el número de accionistas presentes o representados con derecho a voto.

Tratándose de Junta General Extraordinaria de Accionistas, se procederá con la convoca-toria de la misma manera. Sin embargo, estas Juntas no podrán funcionar entre tanto no concurra por lo menos un tercio de las acciones con derecho a voto. Sus decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de las acciones presentes con derecho a voto. En consecuencia, si en la segunda convocatoria no concurre el quórum mínimo, se proce-derá con una tercera convocatoria y así sucesivamente hasta llenarse este requisito y, en cada caso, cumpliéndose con las respectivas formalidades de publicación antes mencio-nadas para los casos de segunda convocatoria.

c) La Junta General de Accionistas se llevará a cabo en el domicilio legal de la Sociedad. En caso de ser necesario realizar la reunión en salas separadas, se dispondrán los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicación en tiempo real.

3.1.9. Conformación de la Junta General de Accionistas.

a) La Junta General de Accionistas será presidida por el Presidente de Directorio o por el

Vicepresidente de Directorio, en caso de impedimento, ausencia o inhabilidad del prime-ro. En caso que estuviese ausente, impedido o inhabilitado el Vicepresidente de Directo-rio, la Junta General de Accionistas designará a cualquier accionista o representante de éstos, para que presida la Junta; en adelante denominado el Presidente de la Junta Gene-ral de Accionistas.

b) Actuará como Secretario en las Juntas Generales de Accionistas, el Secretario de Direc-torio de la Sociedad. En caso que estuviese ausente, impedido o inhabilitado el Secretario de Directorio, en su defecto, la Junta General de Accionistas designará a cualquier accio-nista o representante de éstos, para ejercer el cargo de Secretario; en adelante denomina-do el Secretario de la Junta General de Accionistas.

3.1.10. Desarrollo de la Junta General de Accionistas.

El Presidente deberá declarar la Junta General de Accionistas válidamente constituida, dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones, los tiempos asignados a ellas, poner término a los debates cuando estime conveniente, ordenar las votaciones, resolver las dudas que existieron sobre el Orden del Día y, en general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para el mejor desarrollo de la Junta General de Accionistas.

3.1.11. Constitución de la Junta General de Accionistas.

Antes de dar inicio a la Junta General de Accionistas, el Secretario deberá:

a) Efectuar el registro de los Accionistas presentes, haciendo constar la firma de los asis-tentes.

b) En caso de delegación de representación, deberá brindar informe verbal respecto a la validez legal de los documentos que acrediten la representación legal y el cumplimiento de las formalidades establecidas en el numeral 3.1.6. de este documento.

c) Verificar el quorum, según las normas establecidas por el Estatuto o el presente docu-mento.

Cumplidas las formalidades descritas, se dará inicio a la Junta General de Accionistas.

El Presidente o el Secretario dará lectura a los datos relativos a la lista de asistencias, indi-cando el número de Accionistas con derecho a votos presentes y representados, el número de acciones que le corresponden y el porcentaje de capital que representan, y posteriormente, declarará debida y válidamente constituida la Junta General de Accionistas.

Los Accionistas presentes podrán expresar cualquier reserva que tuvieren sobre la válida constitución de la Junta General de Accionistas o sobre los datos de la lista de asistentes, para su debida constancia en el Acta de la Junta General de Accionistas, lo que no inte-

rrumpirá el desarrollo normal de la Junta General de Accionistas.

3.1.12. Solicitudes de Intervención.

Los Accionistas que deseen intervenir en la Junta General de Accionistas, ya sea para soli-citar información, aclaración o presentar alguna propuesta, deberán identificarse indican-do su nombre completo. En el caso que requieran que su intervención conste literalmente en el Acta, deberán entregarla por escrito para que se verifique al momento de su inter-vención.

Una vez que el Presidente o Secretario cuente con la lista de Accionistas que desean interve-nir y hayan sido expuestos los Informes de la Presidencia, se abrirá el turno de la interven-ción de los accionistas antes de dar paso a la votación sobre los asuntos del Orden del Día

3.1.13. Intervenciones.

Las intervenciones de los Accionistas se producirán por el orden en que sean llamados por el Presidente o Secretario.

El Presidente determinará el tiempo asignado a cada intervención, que será igual para todos y nunca inferior a cinco (5) minutos.

El Presidente, en ejercicio de sus facultades de velar por el correcto desarrollo de la Junta General de Accionistas, podrá: prorrogar el tiempo asignado a cada Accionista; solicitar que aclaren cuestiones; llamar al orden para que traten asuntos propios de la Junta Gene-ral de Accionistas y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o abusivas; anunciar la proximidad de la conclusión del tiempo concedido para su intervención o cuando haya concluido dicho tiempo; retirar el uso de la palabra, conminar que abandone la reunión o adoptar cualquier medida necesaria en el caso que la intervención pueda alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la Junta General de Accionistas.

3.1.14. Información.

Todo Accionista tiene derecho a pedir en cualquier Junta General de Accionistas, informes relacionados a los asuntos incluidos en el Orden del Día.

Previa delegación del Presidente de Directorio, conforme lo establecido por el numeral 3.1.5., de este documento, los miembros del Directorio o Alta Gerencia o expertos en la materia, estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo prece-dente, salvo en los casos en que aquella información o documentación sea de carácter confidencial de la Sociedad, sea relativa a secretos industriales o, en caso de ser divulga-da, pueda ser utilizada en detrimento de la Sociedad, conforme a la normativa vigente.

En caso que la información solicitada no pudiera ser brindada durante la realización de la

Junta General de Accionistas, ésta se entregará por escrito dentro de los siete días (7) hábiles siguientes a la realización de la misma. El Presidente podrá ampliar el plazo cuando en su criterio fuere necesario.

3.1.15. Votación.

Se deben respetar las disposiciones establecidas en el Estatuto, respecto a los votos requeridos para adoptar resoluciones.

Adicionalmente, se deben tomar en cuenta las siguientes disposiciones:

a) Cada acción registrada en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, confiere a su titular el derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas.

b) El representante podrá serlo respecto de más de un Accionista, sin embargo la delega-ción de voto no puede estar concentrada en una sola persona. Cuando un representante lo sea respecto de varios Accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada Accionista. En el resto de los casos, el fraccionamiento procederá cuando, a juicio del Presidente de la Junta General de Accionistas, obedezca a una causa justificada.

c) Los miembros de Directorio o de la Alta Gerencia, Administradores, Síndicos o emplea-dos de la Sociedad, no podrán votar sobre la aprobación del Balance General o de cuentas relacionadas con su gestión, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad.

d) Los Accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) de las acciones presen-tes con derecho a voto en cualquier Junta General de Accionistas, podrán solicitar el apla-zamiento de la votación de cualquier asunto hasta por treinta (30) días. En este caso, la Junta General de Accionistas se reunirá válidamente en la fecha acordada, sin necesidad de nueva Convocatoria, exclusivamente para proceder con la votación objeto del aplaza-miento, con el quórum válido de cualquier número de acciones presentes o representa-das. Para los votos necesarios, se deberá dar cumplimiento a lo establecido en el Estatuto. Este derecho podrá ejercitarse sólo una vez sobre el mismo asunto.

e) Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el diez por ciento (10%) de las acciones presentes o representadas en la Junta General de Accionistas.

3.1.16. Proceso de Votación.

El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el Orden del Día previsto en la Convocatoria, de la manera detallada a continuación:

a) En caso que existan varias propuestas para tratar un mismo tema, una vez aprobada una propuesta, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto,

sin que proceda someterlas nuevamente a votación.

b) El Secretario no estará obligado a dar lectura previa a aquellas propuestas cuyos textos hubiesen sido facilitados a los Accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando sea soli-citado por algún Accionista o cuando el Presidente lo considere conveniente.

c) Se indicará a los asistentes el punto del Orden del Día al que se refiere el tema que se somete a votación.

d) La votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento, sin perjuicio que el Presidente brinde otro sistema alternativo para tal efecto:

3.1.17. Finalización de la Junta General de Accionistas.

Concluyendo con el Orden del Día, la Junta General de Accionistas será clausurada. 3.1.18. Actas de las Juntas Generales de Accionistas.

Se deben observar las formalidades establecidas en el Estatuto y normas legales vigentes, en lo concerniente a la elaboración, formalización y publicidad de las actas de las Juntas Generales de Accionistas.

3.2. Directorio.

La administración de la Sociedad, con amplias facultades, está a cargo del Directorio.

Los Directores son responsables frente a la Sociedad, los Accionistas y terceros, conforme a las disposiciones del presente documento, el Estatuto, el Código de Comercio, la Ley de Servicios Financieros y las disposiciones legales conexas, complementarias y/o modifica-torias que le fueren aplicables.

3.2.1. Deberes, facultades y atribuciones del Directorio.

El Directorio tiene la principal misión de dirigir y administrar, con plenos poderes, los negocios y actividades de la Sociedad, con las más amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratos y operaciones conducentes al logro del objeto social.

El Directorio asumirá las responsabilidades señaladas por las disposiciones legales y regu-latorias vigentes y aplicables. Asimismo, son deberes, facultades y atribuciones de Direc-torio, las establecidas por el Artículo 71 del Estatuto.

La enumeración detallada en el Artículo 71 del Estatuto tiene carácter enunciativo y no limitativo, motivo por el que el Directorio tendrá además todas las atribuciones, faculta-des y deberes, que sin estar expresamente determinados en el artículo señalado, le corresponden de acuerdo a la Ley, normativa reglamentaria vigente y Estatuto, para cum-plir con las funciones de administración que les están encomendadas y que no correspon-den privativamente a las Juntas Generales de Accionistas.

En el cumplimiento de sus deberes, facultades y atribuciones, el Directorio deberá obser-var estándares, en concordancia con buenas prácticas de Gobierno Corporativo estableci-das en las normas legales y regulatorias aplicables y vigentes.

3.2.2. Facultades de Representación.

El Directorio representa legalmente a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente, por inter-medio del Presidente o de los Directores que designe específicamente para ello.

3.2.3. Composición Cuantitativa.

El Directorio está compuesto por un máximo de diez (10) y un mínimo de cinco (5) Directo-res titulares y un máximo de diez (10) y un mínimo de tres (3) Directores suplentes.

3.2.4. Composición Cualitativa.

A efectos de lo previsto en el presente documento se entenderá que:

a) Al menos uno de los miembros del Directorio no deben tener ni haber tenido interven-ción directa en la gestión de la Sociedad en los dos (2) últimos años. Debe contar con reco-nocido prestigio profesional y con amplia experiencia en el ámbito financiero. Participará en igualdad de condiciones que el resto de los miembros de Directorio.

b) El Directorio deberá contar al menos con un Director independiente. Son Directores independientes los que hayan sido designados en atención a sus condiciones personales o profesionales y que puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus Accionistas o miembros del Directorio. El Director inde-pendiente no debe ser Accionista, ni haberlo sido en los últimos dos (2) años.

3.2.5. Elección, Atribuciones y Funciones del Presidente, Vicepresidente y Secretario de Directorio.

La elección del Presidente, Vicepresidente y Secretario se regirá conforme lo dispuesto en el Reglamento Electoral de la Sociedad.

El Presidente del Directorio inviste la representación legal de la Sociedad y sus atribucio-nes y funciones principales están determinadas por el Artículo 76 del Estatuto.

En caso de ausencia o impedimento del Presidente, el Vicepresidente ejercerá las funcio-nes antes descritas.

El Secretario estará a cargo de las Actas de Juntas Generales de Accionistas, Actas de Directorio y ejercerá las demás atribuciones establecidas por el Estatuto, Reglamentos y Códigos internos de la Sociedad.

3.2.6. Reuniones del Directorio.

El Directorio se reunirá al menos una vez al mes en forma ordinaria. Extraordinariamente podrá hacerlo las veces que sea necesario.

Las reuniones serán citadas mediante fax, correo electrónico o carta, por el Presidente por sí, a solicitud de dos (2) Directores titulares o del Gerente General. El Directorio podrá también reunirse válidamente sin previa citación, si todos los Directores se hallaren pre-

sentes, o si cualquiera de ellos renunciara a la citación.

Las reuniones se realizarán en el lugar fijado en la citación, pudiendo sesionar válidamen-te en cualquier lugar, dentro o fuera del Estado Plurinacional de Bolivia, al que tuvieran acceso los Directores sin impedimentos o dificultades.

A solicitud del Presidente o dos (2) Directores titulares, las reuniones de Directorio podrán ser celebradas mediante conferencia telefónica o video-conferencia, pudiendo estar los participantes en diferentes lugares, dentro o fuera del Estado Plurinacional de Bolivia, siempre que se confirme y haga constar en el acta de dicha reunión, que las vías de comu-nicación son claras y que todos los Directores participantes pueden escucharse los unos a los otros durante el transcurso de toda la reunión.

3.2.7. Desarrollo de las Reuniones.

Existirá quórum en las reuniones de Directorio con la presencia de la mitad más uno de los Directores titulares.

Las decisiones y resoluciones de Directorio se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes, salvo que el Estatuto requiera mayor nivel de votación para la toma de determinadas decisiones.

Cada Director tendrá derecho a un voto. En caso de empate, el Presidente de Directorio dirimirá con su voto la resolución a adoptarse.

El Gerente General deberá participar en todas la reuniones de Directorio. En caso de ausencia o impedimento del Gerente General, participará el Subgerente General. Con fines informativos, el Directorio podrá invitar a participar en las reuniones de Directorio, a otros miembros de la Alta Gerencia o funcionarios de la Sociedad.

Un resumen de las deliberaciones y las resoluciones del Directorio constarán en Actas que se llevarán en un Libro especial a cargo del Secretario de Directorio, y serán válidas con la firma del Presidente y del Secretario de Directorio. Las actas deberán elaborarse con las formalidades legales establecidas en el Código de Comercio y disposiciones conexas o modificatorias. El Presidente y Secretario de Directorio, están facultados para emitir copias legalizadas de las Actas de Directorio o elevarlas a rango de escritura pública.

3.2.8. Acceso a Información.

El acceso a información por parte de los miembros de Directorio debe ser oportuno, con el objetivo de facilitar el ejercicio de sus funciones, tanto para la celebración de las reunio-nes, como para el ejercicio de sus atribuciones y funciones.

Previa delegación del Presidente de Directorio, los miembros de la Alta Gerencia o exper-

tos en la materia, estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párra-fo precedente.

3.2.9. Evaluación de Desempeño y Rendición de Cuentas.

Previa evaluación de su gestión y desempeño, los miembros de Directorio deben rendir cuentas individualmente al término de su gestión o cesación de funciones, mediante informe dirigido a la Junta General de Accionistas. Los informes descritos deben estar a disposición de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.

3.2.10. Requisitos e Impedimentos para ser Director.

Podrá ser elegido Director titular o suplente de la Sociedad cualquier persona, Accionista o no, que tenga la capacidad requerida para ejercer el comercio, dentro de las limitacio-nes y restricciones contempladas en los Artículos 19 y 310 del Código de Comercio, excep-to el numeral 3 y los Artículos 153 y 442 de la Ley de Servicios Financieros; debiendo apli-carse en su caso lo dispuesto por el artículo 329 del Código de Comercio.

3.2.11. Designación, Reelección y Ratificación.

La designación, reelección y ratificación de los Directores se encuentra regulada por lo establecido en el Reglamento Electoral de Directorio, actualizado en la presente norma.

3.3. Comités de Directorio.

Para atender de mejor manera los asuntos de la Sociedad, se deben conformar los siguientes Comités de Directorio:

a) Comité Ejecutivo b) Comité de Auditoría c) Comité de Gestión Integral de Riesgos d) Comité de Créditos e) Comité de Administración f) Comité de Tecnología de la Información g) Comité de Gobierno Corporativo h) Comité Electoral

3.3.1. Composición. Los Comités de Directorio están compuestos por miembros de Directorio y de la Alta Gerencia, responsables de cada Área relacionada al objeto de cada Comité.

Pueden también participar de los Comités, otros miembros de Directorio y de la Alta Gerencia, que cada Comité estime conveniente invitar, según los temas particulares a ser

analizados o resueltos en dicha reunión.

La composición, elección de los Directores que conformarán cada Comité y la periodici-dad de las reuniones, serán determinados por el Directorio en la primera reunión poste-rior a cada Junta General Ordinaria de Accionistas en la que se hubieren designado Direc-tores. Las determinaciones antes descritas, constan en Anexo I del presente documento; mismo que será actualizado en función a las modificaciones que se dispongan en Junta General de Accionistas o reuniones de Directorio.

3.3.2. Atribuciones y Funciones de cada Comité.

Son atribuciones de cada Comité, los siguientes:

a) Comité Ejecutivo: El Comité Ejecutivo es el órgano encargado de planificar, analizar, atender y dirigir, con las más amplias facultades, las actividades relativas al negocio. Asimismo es responsable de definir las directrices de la gestión administrativa y financie-ra y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias para el cumplimiento de los fines de la Sociedad, designando el personal que para ello estime necesario y, en su caso, fijando su retribución.

b) Comité de Auditoría: El Comité de Auditoria es el órgano encargado de proporcionar al Directorio, una adecuada visión del funcionamiento del Sistema de Control Interno, los riesgos relacionados con su actividad, la situación financiera y el cumplimiento de la ley y demás normativa reglamentaria vigente y aplicable. Por otra parte hacer conocer y reco-nocer en todo el ámbito de la organización, el respaldo a la labor de la Unidad de Audito-ria Interna, en cuanto a la naturaleza y alcance de su misión. El Reglamento de Comité de Auditoria regulará la conformación, integración, funciones, operación y actividades del mismo.

c) Comité de Gestión Integral de Riesgos: Es el órgano encargado de diseñar las políti-cas, sistemas, metodologías, modelos y procedimientos para la eficiente gestión integral de los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad y de proponer los límites de exposición a estos.

d) Comité de Créditos: Es el órgano encargado de evaluar, aprobar o negar las solicitu-des o modificaciones a las propuestas de operaciones crediticias, reprogramaciones, con-donación de capital, sustitución o liberación de garantías y castigo de operaciones crediti-cias u otros similares. Los miembros del Comité de Créditos no podrán aprobar operacio-nes que no cumplan con el marco de la Ley de Servicios Financieros y Normativa Regla-mentaria vigente y aplicable, con un adecuado análisis previo al desembolso elaborado por las instancias técnicas y comerciales de la Sociedad.

e) Comité de Administración: Es el órgano encargado de evaluar, analizar y aprobar las

propuestas que en materia de gasto, inversiones y adjudicaciones se proponen para su ejecución, considerando la normativa relacionada.

f) Comité de Tecnología de la Información: Es el órgano encargado de coordinar temas relacionados a tecnologías de la información y comunicación, responsable de analizar, aprobar y realizar seguimiento del desarrollo y mantenimiento de los sistemas tecnológi-cos de la Sociedad, así como de proyectos tecnológicos e informáticos en general y las políticas y normas relacionadas.

g) Comité de Gobierno Corporativo: Es el órgano encargado de evaluar el grado de cum-plimiento de los lineamientos básicos de buen Gobierno Corporativo establecidos en la Ley de Servicios Financieros, normativa reglamentaria vigente y aplicable y las normas y políticas internas de la Sociedad. Asimismo, es responsable de elaborar el Informe de Gobierno Corporativo.

h) Comité Electoral: Es el órgano encargado de organizar el proceso electoral de los miembros de Directorio, conforme a las disposiciones contenidas en el Reglamento Elec-toral de Directorio, detallado en la presente norma. Sus atribuciones son las de verificar oportunamente el cumplimiento de requisitos de los postulantes al cargo de Director; recibir y analizar las objeciones justificadas que se presenten a candidaturas y resguardar la documentación relevante del proceso de elección realizado.

3.3.3. Funcionamiento del Comité.

3.3.3.1. Reuniones.

a) Los Comités se reunirán ordinariamente con la periodicidad definida por Directorio, según Anexo I adjunto. Podrán reunirse en forma extraordinaria tantas veces como sea necesario.

b) Las reuniones de los Comités de Directorio serán convocadas por el Presidente o Secretario de cada Comité, mediante nota escrita, correo electrónico o fax, dirigido a los integrantes del mismo, con anticipación a la fecha de la reunión ordinaria o extraordinaria.

c) Los Comités podrán también reunirse válidamente sin previa convocatoria, si todos sus miembros se hallan presentes, o si cualquiera de ellos renuncia a la convocatoria.

d) El Orden del Día será elaborado por el Secretario, en coordinación con el Presidente del Comité, a fin de remitirlo a los integrantes. Las reuniones del Comité se apegarán al Orden del Día aprobado al inicio de la reunión. No obstante, cualquiera de los miembros del Comité podrá solicitar al Presidente la inclusión de asuntos extraordinarios no incluidos y que por su importancia se considere conveniente incluir.

e) Existirá quórum en las reuniones de Comités de Directorio, con la presencia de la mitad

más uno de los Directores titulares. Cuando no se reúna el quórum requerido, se suspen-derá la reunión y el Secretario de actas levantará un Acta dejando constancia del hecho, debiendo convocar nuevamente a reunión.

f) Las decisiones y resoluciones de Directorio se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes, salvo que las Leyes, normas reglamentarias, el Estatuto, las normas y políticas internas de la Sociedad establezcan reglas especiales para casos concretos. En caso de empate, el Presidente del comité tendrá el voto dirimidor.

g) En caso de ausencia del Presidente, con las mismas atribuciones, será reemplazado por el Director que el Comité designe entre sus miembros titulares. De la misma forma se pro-cederá en caso de ausencia del Secretario de Comité.

3.3.3.2. Acuerdos.

a) El establecimiento de los acuerdos relativos a los asuntos que se traten en el Comité, será sometido por el Presidente a consideración de sus integrantes, a fin que emitan su opinión al respecto y se ratifiquen.

b) El registro y seguimiento de los acuerdos estará a cargo del Secretario de Comité.

c) Los acuerdos indicarán las instancias responsables de su cumplimiento.

3.3.3.3. Actas de las Reuniones.

a) Por cada reunión de Comité se levantará un Acta en la que se consignen los nombres y cargos de los asistentes, los asuntos tratados y los acuerdos tomados. El Comité Ejecutivo no requiere labrar Actas de las reuniones sostenidas. Sin embargo, informará al Directo-rio en cada reunión ordinaria, sobre los temas tratados.

b) En el Acta se recabará la firma de todos los que participaron en la reunión.

c) El Secretario mantendrá un control de Actas.

d) Copia de todas las actas deberá ser remitida a Directorio a efectos que las mismas sean puestas en conocimiento y ratificadas por Directorio en la reunión ordinaria inmediata-mente posterior a la del Comité.

e) Adjuntos a toda Acta, en calidad de anexos deberán archivarse los documentos que fueron objeto de análisis y/o determinaciones asumidas por el Comité.

3.3.4. Atribuciones del Presidente y Secretario del Comité.

Salvo disposiciones especiales establecidas por Ley, normativa reglamentaria o normas y

políticas internas de la Sociedad, son atribuciones del Presidente y Secretario de Comité, las que a continuación se detallan.

3.3.4.1. Presidente de Comité.

a) Velar por el adecuado desarrollo de las actividades del Comité, para que los miembros las realicen de manera armónica.

b) Asegurar que los miembros cuenten con la información y los elementos necesarios para el mejor desempeño de sus funciones.

c) Adoptar los procedimientos correspondientes para asegurar que el Comité realice sus actividades de manera efectiva y eficiente, cerciorándose que su estructura, integración, calendario de actividades y conducción de las sesiones sean las adecuadas.

d) Asegurar la revisión detallada de todos los puntos del Orden del día

e) Verificar que los acuerdos adoptados en el Comité, sean oportuna y debidamente infor-mados y ratificados por el Directorio, a más tardar en la reunión ordinaria inmediata siguiente a la fecha en la que se realizó el Comité.

f) Promover y vigilar el cumplimiento de las acciones acordadas en las sesiones del Comité, de conformidad con los plazos establecidos y las responsabilidades asignadas.

g) Someter los acuerdos a la consideración de los integrantes del Comité y, en su caso, emitir voto dirimidor cuando así se requiera.

h) Solicitar la convocatoria a reuniones extraordinarias.

i) Proponer la participación de invitados a las reuniones del Comité.

j) Cada Comité, podrá establecer otras atribuciones específicas al Presidente en caso de requerirse.

3.3.4.2. Secretario de Comité.

a) Elaborar y remitir el Orden del Día de cada reunión, a los miembros del Comité.

b) Elaborar las Actas de las reuniones del Comité, distribuirlas o entregarlas a sus inte-grantes, recabar las firmas correspondientes y mantener su control cronológico.

c) Proponer la participación de invitados a las reuniones del Comité.

d) Solicitar la celebración de reuniones extraordinarias cuando así se requiera.

e) Entregar una copia de cada Acta elaborada por Comité, a la Secretaria de Gerencia.

3.4. Alta Gerencia.

La Alta Gerencia está compuesta por el Gerente General, Subgerente General y Gerentes y Sugerentes de Área o Unidad, o instancias equivalentes que conforman el plantel ejecu-tivo de la Sociedad.

La Alta Gerencia es la instancia del Gobierno Corporativo que se encarga de la gestión directa de la Sociedad, en el marco de los lineamientos establecidos por el Directorio.

3.4.1. Estándares de la Alta Gerencia.

Los estándares mínimos que la Alta Gerencia debe observar en el cumplimiento de sus responsabilidades y funciones se detallan a continuación:

a) Poseer los conocimientos y habilidades para gestionar y supervisar los negocios bajo su responsabilidad.

b) Establecer y seguir un proceso continuo y adecuando para la gestión estratégica de la Sociedad, en función de los lineamientos del Directorio y rendir cuentas de lo actuado.

c) Promover una cultura de control en toda la organización, diseñando y manteniendo una estructura organizacional de acuerdo a los lineamientos aprobados por el Directorio que asegure un adecuado sistema de control.

d) Delegar tareas a los funcionarios y establecer un estructura gerencial que promueva el cumplimiento y la responsabilidad de las tareas delegadas.

e) Implementar políticas que prohíban actividades, relaciones, o situaciones que dañen la calidad del Gobierno Corporativo.

f) Mantener los mismos deberes de lealtad y diligencia señalados para el Directorio.

g) Asumir en el desempeño de sus funciones los valores corporativos y estándares éticos, así como velar el cumplimiento de los mismos por parte de su equipo de trabajo.

3.4.2. Designación.

La designación del Gerente General y Subgerente General estará a cargo del Directorio y deberá ceñirse a las disposiciones contenidas en el Estatuto y en el Instructivo de Nombra-miento y Remoción del Gerente General y Subgerente General o documento equivalente.La designación de los demás miembros de la Alta Gerencia, debe enmarcarse en la Políti-ca de Gestión de Recursos Humanos y el Procedimiento de Reclutamiento y Selección de

Personal o documentos equivalentes, elaborados al efecto por el área de Recursos Huma-nos de la Sociedad.

El Gerente General, Subgerente General y demás miembros de la Alta Gerencia, deberán poseer experiencia, preparación e idoneidad profesional para cumplir con las decisiones del Directorio, las funciones administrativas y operaciones de la Sociedad en el marco de buen Gobierno Corporativo, y lo establecido por la legislación y normativa interna vigente.

3.4.3. Estructura.

La estructura de la Alta Gerencia, debe permitir la clara delimitación de responsabilidades y la adecuada delegación de funciones, evitando concentración de roles y decisiones.

La estructura de la Alta Gerencia se encuentra descrita en el Organigrama Institucional del presente documento, del presente documento; mismo que será actualizado en función a las modificaciones que se dispongan en Junta General de Accionistas o reuniones de Directorio.

3.4.3.1. Funciones y Responsabilidades.

Las responsabilidades de los miembros de la Alta Gerencia se centran en la implementa-ción de políticas, procedimientos, procesos y controles necesarios para gestionar las ope-raciones y riesgos en forma prudente para cumplir con los objetivos estratégicos fijados por el Directorio y asegurar que éste reciba información relevante, integra y oportuna que le permita evaluar la gestión y analizar si las responsabilidad delegadas a la Alta Gerencia se están cumpliendo.

Las funciones y responsabilidades de los miembros de la Alta Gerencia deberán estar claramente establecidas en los Manuales de Funciones correspondientes.

Las responsabilidades del Gerente General no podrán ser las mismas que las del Directo-rio, debiendo ser claramente diferenciables.

3.4.4. Sucesión.

El plan de sucesión del Gerente General y Subgerente General debe enmarcarse en el Instructivo correspondiente al Nombramiento y Remoción del Gerente General y Subge-rente General o documento equivalente.

3.5. Órganos de Control.

La Sociedad cuenta con un Sistema de Control Interno para verificar que sus actividades se desarrollen en forma adecuada, sus operaciones cumplan las leyes y normas vigentes, y su contabilidad se lleve de forma regular conforme a lo establecido en el Manual de

Cuentas para Entidades Financieras (MCEF).

Para este efecto, este sistema contempla los siguientes órganos de control:

a) Síndico b) Comité de Auditoría c) Unidad de Auditoría Interna d) Auditor Externo

3.5.1. Síndico.

La fiscalización interna y permanente de la Sociedad, estará a cargo de uno o dos Síndicos, e igual número de suplentes, designados por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Los Síndicos y sus suplentes, pueden o no ser Accionistas.

Su nombramiento, duración de funciones, requisitos, impedimentos, responsabilidades, atribuciones y funciones, y demás aspectos inherentes a su actuación, se regirán por las disposiciones establecidas por el Estatuto, Leyes y normativa reglamentaria vigente y apli-cable.

3.5.2. Comité de Auditoría.

El objetivo del Comité de Auditoría es proporcionar al Directorio una adecuada visión del funcionamiento del sistema de control interno, los riesgos relacionados con su actividad, la situación financiera y el cumplimiento de la ley.

El Directorio constituirá un Comité de Auditoría, cumpliendo para dicho efecto las disposi-ciones contenidas en el Estatuto, Leyes y normativa reglamentaria vigente y aplicable.

La conformación del Comité de Auditoria y las políticas, procedimientos, funciones y responsabilidades, periodo de funciones, periodicidad de sus reuniones y demás aspec-tos relacionados a su estructura y funcionamiento, estarán contenidos en el Reglamento del Comité de Auditoría Interna o documento equivalente, aprobado por Directorio, con-forme a Leyes y normativa reglamentaria vigente y aplicable.

3.5.3. Unidad de Auditoría Interna.

Esta unidad depende orgánica, funcional y administrativamente del Directorio, a través del Comité de Auditoría. Se encuentra a cargo de un Auditor Interno que no formará parte del Comité de Auditoría.

Contará con una infraestructura adecuada e independiente y con los recursos humanos, técnicos y logísticos adecuados a la naturaleza de sus actividades, además de acceso irres-

tricto a toda la información generada en las distintas áreas operativas y administrativas de la Sociedad.

No podrá involucrarse en las operaciones de la Sociedad o en la selección o en la implan-tación de procedimientos de control interno.

La Unidad de Auditoría Interna contará con un Manual aprobado por Directorio, que con-temple aspectos relacionados a su organigrama, misión, políticas, funciones, metodología para la auditoría de gestión de riesgos, procedimientos, restricciones y demás aspectos exigidos por las normas regulatorias vigentes. Este Manual deberá ser actualizado perma-nentemente, de acuerdo al dinamismo en el desarrollo de las actividades y modificacio-nes en las normas regulatorias y prácticas de auditoría.

3.5.3.1. Auditor Interno.

El nombramiento y remoción del Auditor Interno estará a cargo del Directorio de la Socie-dad, previa verificación del cumplimiento a las normas regulatorias vigentes en cuanto a los requisitos, impedimentos y demás aspectos inherentes.

Es responsabilidad del Directorio, vigilar que la Sociedad cuente de forma permanente con un Auditor Interno, el mismo que deberá asistir a las reuniones de Directorio cuando sea convocado de forma expresa.

El Auditor Interno ejercerá sus funciones conforme las estipulaciones del Estatuto, Manual de Auditoria Interna y Leyes y normativa reglamentaria vigente y aplicable.

3.5.4. Auditor Externo

La firma de Auditoria Externa será designada por la Junta General Ordinaria de Accionis-tas, en base a la propuesta realizada por el Comité de Auditoría. A tal efecto, el Comité de Auditoría definirá las políticas para la selección y contratación de la Firma de Auditoría, así como los mecanismos de control para la ejecución del trabajo realizado en relación con la propuesta técnica.

Con carácter previo a la contratación de la empresa de auditoría externa o la renovación de contratos de servicios, el Comité de Auditoría deberá consultar en los registros de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero, la nómina de Firmas de Auditoría inscri-tas en el Registro de Firmas de Auditoría Externa para Entidades de Intermediación Finan-ciera y Empresas de Servicios Auxiliares Financieros habilitadas para realizar tareas de auditoría externa a entidades supervisadas.

Se deberán observar las disposiciones establecidas por el Estatuto, Leyes y normativa reglamentaria vigente y aplicable, en relación a los requisitos, impedimentos y demás formalidades aplicables para su contratación.

El Auditor Externo emitirá su opinión sobre los Estados Financieros básicos y la información complementaria que presente la administración de la Sociedad, además de verificar el cum-plimiento a normas, reglamentos, códigos y políticas relacionadas con Gobierno Corporativo.

4. RELACIONES CON GRUPOS DE INTERES.

Los Grupos de Interés de la Sociedad involucran a los Accionistas, acreedores, clientes, usuarios, proveedores, funcionarios, Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero y población en general que puedan verse afectadas por el desarrollo de sus actividades y por el incumplimiento de las normas de buen Gobierno Corporativo.

Por política el Banco Fassil S.A. interactúa y coopera con los grupos de interés, asumiendo compromisos con los mismos respetando sus derechos, diversidad étnica, género, estado civil, orientación sexual, discapacidad, religión y cualquier otra característica amparada por ley, promoviendo el diálogo y la participación para mantener canales de comunica-ción abiertos que permitan consolidar relaciones constructivas basadas en la honestidad, idoneidad y transparencia.

Esta Política a su vez cuenta con lineamientos generales para su manejo y coordinación, donde la Sociedad realiza sus mejores esfuerzos para:

4.1. Relaciones con los Accionistas.

La Sociedad tiene el compromiso de crear valor a largo plazo, garantizando la igualdad de derechos entre sus Accionistas, ofreciendo la máxima transparencia informativa posible y fomentando el diálogo permanente a través de los canales creados al efecto.

4.2. Relaciones con Acreedores, Clientes y Usuarios.La Sociedad debe realizar las gestiones para alcanzar el máximo nivel de satisfacción y

reducir las reclamaciones por parte de los acreedores, clientes y usuarios, con el objeto de construir relaciones duraderas y de mayor valor añadido, ofreciendo productos y canales de comunicación adecuados a sus necesidades.

4.3. Relaciones con los Proveedores.La ética, transparencia y respeto mutuo formarán parte de las relaciones con los provee-dores de la Sociedad, promoviendo en todo momento su compromiso con el respeto a los derechos humanos, las normas laborales, la protección al medio ambiente, la lucha contra la corrupción, y en la medida de sus posibilidades, agregar valor a la gestión de sus negocios.

4.4. Relaciones con los Funcionarios.

La Sociedad debe apoyar el liderazgo y crecimiento sostenible del negocio y la cultura corporativa. En este sentido, la Sociedad concentrará esfuerzos en atraer, desarrollar y comprometer al mejor talento del mercado, ofreciendo oportunidades de desarrollo y formación profesional, facilitando medidas de conciliación entre la vida laboral y la personal.

4.5. Relaciones con la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.

La Sociedad reconoce a la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero como ente regulador, controlador y supervisor de los servicios financieros. En consecuencia, la Socie-dad promoverá en todo momento un diálogo permanente con la Autoridad de Supervi-sión del Sistema Financiero a fin de fortalecer y dinamizar sus relaciones, en aras de mayor acceso de la población a los servicios financieros.

4.6. Relaciones con la Población en General.La Sociedad propone con su gestión dar un aporte a la comunidad a través de su visión misión y valores corporativos, por medio de los cuales orienta su desempeño y contribuye con responsabilidad social en el desarrollo de las personas con servicios financieros accesibles.

5. CONFIDENCIALIDAD Y TRANSPARENCIA DE LA INFORMACION.

La confidencialidad y transparencia de la Información dentro del Banco Fassil S.A., así como los aspectos que regulan su manejo y canales de comunicación, entre otros, se determinarán en la Norma 007 Política de Revelación de Información establecida al efecto.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

• Identificar y medir los riesgos inherentes a las operaciones que realiza la Sociedad afectada por variables propias y ajenas, al mismo tiempo de establecer límites de exposición a partir del análisis de su evolución y comportamiento.

• Controlar y monitorear los riesgos significativos de manera consistente mediante sistemas de información y mecanismos de alerta, con el propósito de identificar des-viaciones o incumplimientos a normativa interna como externa, además de realizar los ajustes necesarios.

• Mitigar los riesgos a través del seguimiento a los planes de acción.

• Divulgar los resultados a las instancias pertinentes para la adopción de decisiones de manera oportuna.

• Crear cultura y conciencia sobre la gestión de riesgo integral.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

a) La votación de las propuestas de acuerdos relativos a asuntos comprendidos en el Orden del Día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa: Se conside-rarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representa-das, deducidos:

• Los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención para su constancia en acta;

• Los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono en Acta.

b) La votación de las propuestas de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el Orden del Día, siempre y cuando se encuentren representadas la totalidad de las acciones con derecho a voto, se efectuará mediante un sistema de deducción positiva: Se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos:

• Los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención para su constancia en acta;

• Los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono en Acta.

c) Las comunicaciones previstas en los dos apartados precedentes podrán realizarse de manera individual respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjun-tamente para varias o para todas ellas, expresando la identidad y condición de quien las realiza, y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

a) Generar espacios de diálogo que permiten retroalimentar su gestión en la pers-pectiva del mejoramiento continuo.

b) Construir conocimiento y fortalecer los procesos de formación, partiendo de las buenas prácticas.

c) Reconocer y asegurar los derechos establecidos por ley o cualquier disposición que resulte aplicable, facilitando mecanismos para realizar una reparación efectiva en caso de su vulneración.

d) Fomentar una activa participación y cooperación de los grupos de interés para el desarrollo sostenible.

e) Entregar información relevante según la normativa y leyes vigentes.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

REGLAMENTO ELECTORAL DE DIRECTORIO

1. OBJETIVO.

El presente Reglamento tiene por objeto establecer las reglas y procedimientos a seguir dentro del proceso de elección de miembros del Directorio del Banco Fassil S.A.

2. COMITÉ ELECTORAL.

El Comité Electoral es el órgano encargado de organizar el proceso electoral de los miem-bros de Directorio, conforme a las disposiciones contenidas en éste Reglamento.

Sus principales atribuciones son:

3. REQUISITOS E IMPEDIMENTOS PARA SER DIRECTOR.

Podrá ser elegido Director titular o suplente de la Sociedad cualquier persona, Accionista o no, que tenga la capacidad requerida para ejercer el comercio, dentro de las limitacio-nes y restricciones contempladas en los Artículos 19 y 310 del Código de Comercio, excep-to el numeral 3 y los Artículos 153 y 442 de la Ley de Servicios Financieros; debiendo apli-carse en su caso lo dispuesto por el Artículo 329 del Código de Comercio.

4. VERIFICACIÓN DE REQUISITOS.

La verificación oportuna del cumplimiento de los requisitos por parte de los postulantes al cargo de Director estará bajo responsabilidad del Comité Electoral designado por el Directorio.

5. CRITERIOS DE SELECCIÓN.

Para proceder a la elección de los miembros de Directorio, la Junta General Ordinaria de Accionistas tendrá en cuenta los criterios de selección, idoneidad e incompatibilidades establecidos en la Ley, el Estatuto y el presente Reglamento, que serán puestos en conoci-miento de los Accionistas para que cuenten con los elementos de juicio adecuados para la designación de los Directores.

a) Verificar oportunamente el cumplimiento de requisitos de los postulantes al cargo de Director.

b) Recibir y analizar las objeciones justificadas que se presenten a candidaturas.

c) Resguardar la documentación relevante del proceso de elección realizado.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

a) Principios generales. Los cargos de todos los Directores se deberán elegir con los mismos criterios. Cada Director deberá: gozar de buen nombre, solvencia, reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad; aportar alguna especia-lidad profesional relacionada con el negocio propio que tiene la Sociedad; y dispo-ner de tiempo suficiente para cumplir con sus obligaciones y responsabilidades.

b) Competencias básicas. Los Directores deberán contar con habilidades básicas que les permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones, como ser: habilidades analíticas y gerenciales, una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores; análisis de los principales componentes de los diferentes sistemas de control y de riesgos; capacidad de entender y poder cuestionar la información financiera y propuestas de negocios y de trabajar en un entorno internacional.

c) Competencias específicas. Los Directores deberán contar con otras compe-tencias específicas que le permitan contribuir en una o más dimensiones, por su especial experiencia, conocimientos de la industria, de aspectos financieros o de riesgos, de asuntos jurídicos o de temas comerciales.

No se establece ningún límite de edad para ser nombrado Director, así como tam-poco para el ejercicio de dicho cargo.

a) El Comité Electoral dará a conocer a los Accionistas los perfiles y Hojas de vida de los candidatos que serán sometidos a elección por parte de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

b) En caso de reelección o ratificación, los Directores postulantes deberán presen-tar al Comité Electoral, el Informe dirigido a la Junta General Ordinaria de Accionis-tas sobre la rendición de cuentas de la Gestión pasada. El Comité realizará una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último período de tiempo en que hubieran desempeñado sus funciones.

Dentro de los principales criterios de selección, la Junta General Ordinaria de Accionistas deberá tener en cuenta lo siguiente:

6. ELECCIÓN Y REELECCIÓN DE DIRECTORES.

7. RECEPCIÓN Y ANÁLISIS DE OBJECIONES.

La recepción y análisis de las objeciones planteadas a las candidaturas de los postulantes al cargo de Director serán procedas por el Comité Electoral en el ámbito de sus atribucio-nes.

1.2. Definiciones.

1.3. Principios.

3.1.15. Votación.

3.2. Directorio.

3.3.3.1. Reuniones.

3.3.3.2. Acuerdos.

3.4. Alta Gerencia.

3.4.3. Estructura.

3.4.4. Sucesión.

3.5.1. Síndico.

a) Los Directores, titulares y suplentes, serán designados en Junta General Ordina-ria de Accionistas. La designación de Directores, titulares y suplentes, es revocable en cualquier momento por una Junta General Ordinaria de Accionistas.

b) Los Accionistas minoritarios presentes o representados en la Junta General Ordinaria de Accionistas, que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del Capital Social con derecho a voto, tienen derecho a designar un tercio de los Directores titulares y suplentes o, en su caso, la proporción inmediatamente infe-rior a este tercio.

Caso contrario, todos los Directores titulares y suplentes, serán designados por el voto de la mayoría absoluta de los Accionistas presentes o representados en la Junta General Ordinaria de Accionistas, con derecho a voto.

8. DESIGNACIÓN.

9. FORMA DE DESIGNACIÓN.

La designación de Directores, titulares y suplentes, se realizará mediante el sistema de listas completas y voto nominal de los Accionistas presentes y representados, con dere-cho a voto, en la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Los Accionistas podrán proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas, cuantas listas consideren convenientes. En caso de presentarse una sola lista, se procederá a la votación quedando designada dicha lista, si recibiera el voto de la mayoría absoluta de los Accionistas presentes y representados. Si hubieren varias listas, se procederá a las vota-ciones que correspondan, hasta que los miembros del Directorio queden debidamente designados.

10. TOMA DE POSESIÓN.

Los Directores tomarán posesión en la primera reunión de Directorio celebrada de forma posterior a la realización de la Junta General Ordinaria de Accionistas que los designó.

11. PERSONEROS.

En la primera reunión de Directorio, la que debe realizarse dentro del plazo de treinta (30) días contados desde la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas que desig-nó a los Directores titulares, elegirán por mayoría absoluta de los votos de los Directores presentes a un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. El periodo de las funciones de los personeros será de un (1) año desde la designación de los Directores en Junta General Ordinaria de Accionistas. Los demás miembros de Directorio actuarán como Vocales.

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