Gobierno corporativo en entidades financieras. · Lineamientos para el gobierno societario de...

GOBIERNO SOCIETARIO ENTIDADES FINANCIERAS

Dra. Cecilia Lanús Ocampo 1

Gobierno corporativo en entidades financieras.

Lineamientos para el gobierno societario de entidades financieras

Comunicación “A” 5201

Cecilia Lanús OcampoProfesora UCEMA, UADE, UDESA. Ex-Abogado Jefe BCRA

Master en Finanzas, Law & Finance, [email protected]



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Ocampo. This workshop provides an outline of a presentation

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and discussion.



Agenda:

� Concepto de Gobierno Societario en Entidades Financieras.

� Lineamientos para el gobierno societario de entidades financieras. Com. A” 5201.

� Análisis de la normativa. Conceptos generales. Alcance. Carácter discrecional de la interpretación y la problemática interpretativa. Enfoque sobre su cumplimiento.

� El Directorio, Funciones, Objetivos estratégicos y valores.

Responsabilidades e Independencia.

� Alta Gerencia y gerencia general.

Toma de decisiones, obligaciones y responsabilidades.



Agenda:

� Los Comités. Concepto, roles y funciones. Comité de auditoría. Otros diversos comités.

� Políticas en la organización:

Política de incentivos económicos al personal.

Política de transparencia.

Política de "conozca su estructura organizacional".

Política de gestión de riesgos.

� Buenas y malas prácticas de gobierno societario en entidades financieras.

� Sanciones.

� Implementación, perspectivas y conclusiones.

PEARBIII - 2011 -GOBIERNO CORPORATIVO


Concepto de Gobierno Societario en Entidades Financieras

Conjunto de procedimientos, prácticas y mecanismos institucionales que intervienen en el proceso de toma de decisiones de la entidad financiera, con el objetivo de que el directorio y alta gerencia (gerencia general) se haga cargo (responsabilidad); en un marco de transparencia, de adecuada gestión, de control de los riesgos y responsabilidad empresarial, hacia la propia entidad, accionistas, depositantes, inversores, hacia el ente de contralor del sistema y otros terceros interesados. (Lanús Ocampo, 2011)

� Lineamientos para el gobierno societario de entidades

financieras. Com. A” 5201. Conceptos generales.

• Conducta o comportamiento en una determinada dirección.

• Dirección, tendencia, orientación o estilo de un arte o de un

saber cualquiera.

� A partir 02/01/12.

� Carácter discrecional de la interpretación, la problemática

interpretativa, enfoque sobre su cumplimiento.





A los fines de dar cumplimento y satisfacer la norma las entidades

financieras deben realizar un código de gobierno societario (CGS) que

comprenda los lineamientos que trata el

texto ordenado



� Código de Gobierno Societario comprenda a toda la entidad como disciplina integral de la gestión de todos los riesgos.�Tamaño, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la EF y del grupo que integre.�Fundamentos de criterios a SEFyC.

Conceptos generales. Alcance

El código de gobierno societario para la norma del BCRA

• Representa la manera en la que el Directorio y Alta Gerencia/GG, dirigen sus actividades y negocio:

• Diseño de políticas para llegar a objetivos, seguridad y solvencia, los riesgos, las operaciones, protección de los depositantes, shareholders y stakeholders.

• Fundamentos y criterios adoptados a disposición de la SEFyC

• Elemental que estas reglas resulten operacionales, que admitan su monitoreo, evaluación, actualización y cambio de las mismas de ser necesario.



El Directorio para la norma del BCRA.Es responsable:

� Aprobar / implementar el CGS, sus principios y valores.

� Evaluación anual, si el CGS se ajusta a los riesgos y perfil.

� Promover y revisar periódicamente las estrategias y políticas del negocio incluyendo riesgos, determinando niveles aceptables.

� Monitorear el perfil de riesgo. Las gerencias identifiquen, evalúen, controlen y mitiguen los riesgos asumidos.

� Importancia de la incorporación de los directores independientes. Carga o manda a independientes: vigilar las transacciones con personas vinculadas.



El Directorio para la norma del BCRA.

� Idoneidad: Conocimientos y competencias � “Comprender acabadamente responsabilidades y

funciones” .� Lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios en los

asuntos de la entidad financiera.

� Funciones� Vigilar Liquidez y solvencia� Responsables: operaciones, estrategias y políticas del

negocio.� Instruye a la GG implemente procedimientos procesos y

controles de gestión de Riesgos. GOBIERNO SOCIETARIO ENTIDADES FINANCIERAS


� Evaluación anual (conste en acta)

� Monitoree el perfil de riesgo.

� Evite conflictos de intereses.

� Asignar tiempo y dedicación a las tareas.

� Promueva la capacitación y desarrollo de los ejecutivos. Programas de entrenamiento. (Directorio y AG/GG).

� Autoevaluación de desempeño.

� Estándares de desempeño para AG/GG.

� Selección, sucesión de principales ejecutivos.

� Supervisión periódica de AG/GG.

� Monitoreo del control interno con auditores.

� Contratación y seguimiento de auditores externos.

� Apruebe, vigile el sistema de retribuciones al personal.

� Tome conocimiento de políticas de gobierno societario de subsidiarias



El Directorio para la norma del BCRA.

Buena Practica.



Independencia del Directorio para la norma del BCRA .

Secc. 2 Directorio

2.2 Independencia

� Buena práctica: número de integrantes y composición permita ejercer un juicio independiente para la toma de decisiones.

�Cumple Independencia y objetividad: con inclusión de directores independientes y calificados.

�Directorio cumplan también funciones ejecutivas . (com“A” 5106): adoptar medidas necesarias para garantizar cierta independencia. Evitar conflicto de intereses.



Director No Independiente para la norma del BCRA.

2.2.1, 2.2.2 y 2.2.3 NO CUMPLE INDEPENDENCIA

Criterio de vinculadas: control de la voluntad empresaria, pondera participación

accionaria, mayoría de directores comunes o participación actual o potencial en órganos

directivos.



Directorio: (2.4) Responsabilidades.

Establecer líneas claras de responsabilidad en toda la organización.

Ocuparse del cumplimiento.BUENAS PRACTICAS :

Definir facultades y responsabilidades del Directorio

de AG/GG. Supervise la gestión.

Monitoreo operaciones de sucursales y subsidiarias. Supervisa calidad de la información.

Responsabilidad por las actividades delegadas en terceros. Fijar normas de delegación.

Utilización efectiva del trabajo de las auditorías interna y externa.

Políticas y prácticas de retribución.

Entender en la estructura operativa (principio de “conozca su estructura organizacional”).

Alta Gerencia (Sec. 3) Idoneidad y experiencia – Responsabilidades.



(3.1) Responsabilidades - Buenas Practicas:Implementar estrategias y políticas aprobadas por el Directorio.Consistencia: políticas del Directorio, los riesgos y actividades de

la EF.Implementar procesos que identifiquen, evalúen, monitoreen,

controlen las operaciones y mitiguen los riesgos.Monitorear a los gerentes de las distintas areas. Rol clave

establecer, sistema de control interno efectivo.Vigilar y asignar responsabilidades al personal. Fomentar estructura gerencial asuma responsabilidades.Utilización efectiva del trabajo de las auditorías interna y externa.Entender en la estructura operativa (principio de “conozca su

estructura organizacional”). Responde por su gestión frente al Directorio.

Comités. (Sec. 4) – Comité Auditoria (4.1).



Comité de Auditoria :

Mayoría de miembros del Directorio que integren el Comitéde auditoría: condición de independiente.

1(!) integrante posea amplia experiencia en temas contables y/o financieros.

Implementar programas de capacitación para sus miembros.

Comités. (Sec. 4) – Otros comités (4.2).



“Tamaño, Complejidad, importancia económica y perfi l de Riesgo”

“Unidad vs. Persona”

Comités se agregan a otros existentes específicos r equeridos por normas.

Comité de gestión de riesgos : seguimiento de la gestión de los riesgos (crédito, mercado, liquidez y/o de activos y pasivos, operacional, de cumplimiento y reputación, etc. Asesora al Directorio en riesgos propios de la entidad.

Comité de incentivos al personal : define el sistema de incentivos económicos al personal consistente con la cultura, objetivos, negocios a largo plazo, estrategia y entorno de control de la entidad, conforme a la política de la entidad.

Comité de gobierno societario : evalúa la gestión del Directorio y la renovación y sustitución de la Alta Gerencia.

Comité de ética y cumplimiento : promueve la toma de decisiones apropiadas y cumplimiento de las regulaciones internas y externas.

Auditorias Interna y Externa (Sec. 5).



Auditoria Interna:Pautas de mejora en la eficacia de la auditoríainterna: identificación de problemas en los sistemasde gestión de riesgos y de control interno.•Independencia.•Acceso a la información

Auditoria Externa:•Pautas de mejora en la eficacia de la auditoría externa: obtener una conclusión razonable sobre que los estados contables representan adecuadamente la situación financieray los resultados de la EF.

•Independencia.•Acceso a la información.

Controles Internos: Adecuadas funciones. Incluye funciones de cumplimiento, Monitorear se cumpla: Reglas de gobierno societario, regulaciones, códigos y políticas.

Política de incentivos al personal. (Sec. 6)

Lineamientos : introduce principios al sistema de incentivos queintegran el CGS.

Directorio: deber de controlar el sistema de incentivos, cumpla con las políticas y procedimientos adecuados.

EF significativa importancia económica incorporen un “Comitéde Compensaciones” o que uno de los comités también vigile el diseño del sistema de incentivos.



OBJETIVO: reducir los estímulos hacia una toma excesiva de riesgos que puedan surgir de la estructura

del sistema de incentivos económicos al personal (ej. bonos,

premios, etc.)

• Al parecer la “A” 5201 adhirió alguno de los fundamentos de la reforma a la regulación financiera de los EUA plasmada en la ley Dodd-Frank. (www. financialservices.house.gov).

• La empresa bancaria como toda organización tiene su propia cultura y diseño en políticas de incentivos económicos al personal.

• Directrices mínimas, no sería objetable.




• (!) ver punto 6.2.4. vs. principio 6.

• En este sentido son rectas las apreciaciones

del Comité de Basilea en el documento:

• “La mejora del gobierno corporativo en

organizaciones bancarias”,

principio 6 “políticas y prácticas retributivas”

www.bis.org/publ/bcbs122es.pdf




1). Política de transparencia.

Divulgación de la información al depositante, inversor,

accionista y público en general.

Promueve la disciplina de mercado y un buen gobierno

societario.

Publicación de informes sobre gobierno societario en sitios

públicos y en nota, memoria a los estados contables u otra

información periódica.

Finalidad: la comunidad pueda conocer fortalezas y

solvencia de la entidad.GOBIERNO SOCIETARIO ENTIDADES FINANCIERAS


Otras Política Organizacionales. (Sec. 7)

2) Política conozca su estructura organizacional.

Directorio y AG/GG deber de comprender y conocer la

estructura operativa.

Establecer responsabilidades en gobierno societario para

cada integrante del grupo económico y línea de negocio

dentro de la organización.

Fijar políticas y límites para operar con determinadas

jurisdicciones del exterior y para el uso de estructuras

complejas o de menor transparencia, para operaciones

propias o por cuenta de terceros.



Otras Política Organizacionales. Sec 7

3) Política de gestión de riesgos . Establecer estrategias, políticas, prácticas y procedimientos

de gestión de riesgos, conforme la normativa que rija en la

materia.

“Lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades

financieras”. Com. “A” 5203 . Aplica 02/01/12.



Otras Política Organizacionales. (Sec. 7)

�Riesgo de crédito.�Riesgo de liquidez.�Riesgo de mercado.

�Riesgo de tasa de interés.�Riesgo operacional.�Pruebas de estrés.

Incumplimiento- Sanciones

Obligatoriedad: a partir del 02.1.12 las entidades financieras deberán tener implementado efectivamente un código de gobierno societario tomando en consideración los lineamientos.

Apartamiento-consecuencias: Aplica COM. " A " 3579 (art. 41 de la Ley 21.526).

Ponderar: relevancia de la norma incumplida dentro del sistema de normas que regulan la actividad financiera.



Implementación, perspectivas y conclusiones

Es un avance para el sistema financiero la

adopción de códigos de gobierno societario

para mejora de las practicas de gobierno de las

EF.

Valioso los estándares para los procesos de

gestión de los riesgos que enfrenta una entidad

financiera.

Compromiso y trabajo conjunto del regulador

(BCRA-SEfyC) en la implementación del CGS.



Un cambio cultural importante para

nuestro sistema financiero que hace ya

tiempo se avizoraba, naturalmente

generará voces a favor y algunos

rechazos, pero sin duda requiere de

ajustes que hoy pueden resultar

agoreros, no obstante la práctica se

encargará a su tiempo de mostrar.



Implementación, perspectivas y conclusiones

FINALMENTE

Ahora, el gobierno corporativo sí importa!Gobierno Corporativo = Gestión integral de Riesgos.Expresamente previstos los premios y castigos a las buenas y malas prácticas en gestión de riesgosEl rol “fiduciario” del directorio se manifiesta en las buenas prácticas en gestión de riesgos.Se exige un plusde compromiso y responsabilidad de los directores y alta gerencia de las entidades financieras.Un buen gobierno societario promueve entidades sanas y solventes.Las Buenas Practicas van más lejos del cumplimiento legal y la ética.





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