GOBIERNO CORPORATIVO, GRAN

HERRAMIENTA PARA LA

INTERNACIONALIZACIÓN DE COMPAÑÍAS

Mayo de 2014

PEREIRA

“Si todo parece estar bajo control, es porque no estamos yendo suficientemente rápido”

Mario Andretti

Gobierno Corporativo

• El poder en la empresa…• La retribución a quienes financian la empresa…• La ética y buena ciudadanía corporativa…• Los fracasos de los ejecutivos mañosos…• La gestión de riesgos…• El cumplimiento de la ley y los contratos…• Cómo alinear la organización…• El sistema de toma de decisiones…

¿Para Qué el Gobierno Corporativo?

• El poder de los stakeholders…• Quién expropia a quién…• Cómo rebajar los costos de agencia…• La estructura de la estrategia…• Cómo mejorar la imagen de la empresa…• Códigos de buenas prácticas para evitar los

fraudes y la corrupción…• La tensión entre generación y distribución del

valor en la empresa…

Transparencia Internacional

Gobierno Corporativo

Gobierno Corporativo es la interacción de la gerencia, los miembros de la junta directiva y los propietarios de una empresa, para dirigir y controlar la firma y asegurar que todos los aportantes a la estructura de capital (propietarios y acreedores financieros) reciban la parte que les corresponde de los ingresos y activos de la empresa.

FUENTE: Fider Cuéllar, Director Economía y Empresa, Universidad de Los Andes. 2014.

• Facilitar y mejorar el desempeño de la empresa• Acceder a capital o reducir su costo• Alinear la empresa con los intereses de

los inversionistas y la sociedad• Enfrentar y reducir a las presiones

externas del Mercado• Equilibrar los intereses (a veces) divergentes de los

accionistas• Establecer medios costo efectivos de rendición de cuentas

a “los de afuera”• Resolver problemas de gobierno en empresas familiares

Los motivos del Gobierno Corporativo pueden ser muy diferentes… pero tienen que ser reales.

• Garantizar la sostenibilidad de la empresa• Lograr mejores resultados operativos• Valoración empresarial (relación entre las decisiones de

estrategia y mercado y los precios de la empresa en el mercado) y atrae capitales

• Potencial de negocios en un ámbito global.• EN TERMINOS DE POSIBLES ALIANZAS INTERNACIONALES,

ES MUY IMPORTANTE TENER GOBIERNO CORPORATIVO, ES UN FACTOR DE INVERSIÓN TAN O MÁS IMPORTANTE.

• EN LOS PROCESOS DE INTERNACIONALIZACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS EL GOBIERNO CORPORATIVO ES UN PROCESO DE COSTO BENEFICIO

Los motivos del Gobierno Corporativo pueden ser muy diferentes… pero tienen que ser reales.

Stakeholders

FUENTE: Universidad de Los Andes – Programa Juntas Directivas, 2014.

ADMINISTRACIÓN

ESTADO

SOCIEDAD

CLIENTE

MERCADO FINANCIERO

ACCIONISTAS

EMPLEADOS

ACREEDORES FINANCIEROS

PROVEEDORES

Prestar Dinero

Proteger Pagos

Responsabilidad Social

Asignar Costos

Asignar Valoraciones Revelar

Información

Supervisar

Crear Valor

Estructura del Gobierno Corporativo

FUENTE: Fider Cuéllar, Director Economía y Empresa, Universidad de Los Andes. 2014.

ACCIONISTAS

JUNTA DIRECTIVA

Comité 1 Comité 2 Comité 3

PRESIDENTEAPOYO GC

• Legal• Auditor• Banca Inv.• Caza Talento

DISEÑO GC• Información• Incentivos• Riesgos• Costos Agencia

ROLES Y FUNCIONES

PRACTICAS Y OPERACION

Instrumentos de Propiedad y Control

EstatutosCódigo de

Buen Gobierno

Código de Ética

Acuerdo de

Accionistas

Reglamento Junta

Directiva

Prácticas Fundamentales para un Buen Gobierno Corporativo

• Formalizar el GC mediante códigos y directrices• Composición y funcionamiento de la JD• Derechos de los accionistas• Entorno de control• Transparencia y divulgación de la información• Garantía de la sostenibilidad del negocio

Elementos Básicos de las Juntas Directivas

Perspectiva Interna

Desafíos del Gobierno Corporativo para Empresas Familiares

• Ventajas del negocio familiar.• Desafíos en el gobierno de EF (valor de la

empresa vs. control familiar).• Soluciones de Gobierno Corporativo a los desafíos

de la EF:Soluciones para distintas etapas de

participación familiarInstituciones de GC para EFDocumentos de GC para EFSoluciones específicas para casos particulares

• Planificación de la sucesión.

La más grande empresa oficial chilena productora de cobre.

Septiembre de 1993: Juan Pablo Dávila, un joven ejecutivo.

Informa lo siguiente:Se ha equivocado al procesar órdenes en el computador. Órdenes de venta las ha procesado como de compra y viceversa.Como resultado Codelco pierde US$40 millones. No informa a la compañía.Continúa transando para tratar de recuperar las pérdidas.Continúa perdiendo.

Codelco

Codelco

La compañía le permite mantener las líneas de crédito.Las pérdidas llegan a US$207 millones. En ese momento informa.

Más tarde se descubre que Dávila tiene una cuenta en el exterior. Aparentemente recibió comisiones de los compradores (les vendió cobre más barato que lo debido, y les compró más caro de lo debido).

Es procesado y enviado a la Cárcel por defraudación tributaria.

¿Qué falló en Codelco?

Nadie se dió cuenta a tiempo de las pérdidas (ni administración ni mucho menos la Junta Directiva).

Se le permitió endeudar a la compañía.

Codelco

¿QUÉ ES RIESGO?

• Exposición a la incertidumbre.• Probabilidad de que algo negativo suceda, o de

que algo positivo no suceda.

EN LOS NEGOCIOS O TRANSACCIONES SIEMPRE EXISTE INCERTIDUMBRE, PERO ESTO TAMBIÉN GENERA OPORTUNIDADES.

¿QUÉ ES RIESGO?

Una organización no puede evitar el 100% de los riesgos, esto sería imposible, pero es necesario aprender a gestionarlos sí queremos ser rentables.

Efectos como impacto en sostenibilidad del negocio, supervivencia de la compañía, costos, responsabilidades.

¿QUÉ ES RIESGO?

TIPO DE RIESGOS

• FINANCIEROS• LEGALES Y REGULATORIOS• OPERACIONALES• POLÍTICOS• AMBIENTALES• PROPIOS DEL NEGOCIO “business risk” :

REPUTACIONALES, COMPETIDORES, PARTICIPACION EN EL MERCADO, CALIDAD DE PRODUCTO.

GESTIÓN DE LOS RIESGOS

Se hace necesario identificar y entender los riesgos, sus variables, la incidencia en la incertidumbre.

De ahí buscar en cada uno la prevención, mitigación, control o corrección del mismo.

Responsabilidades de la Junta Directiva

• “Gobernabilidad del riesgo”: Junta Directiva es la responsable de la toma de riesgos y es la única que puede corregir a tiempo:

– Parte inherente del negocio– Autorización, optimización y monitoreo del

riesgo• Técnica• Infraestructura• Cultura

Responsabilidades de la Junta Directiva

Determina el “Apetito del Riesgo” cuánto, qué tipo, límites.Definir la política de riesgo de la Compañía.Controlar su cumplimiento.Revisión y monitoreo.Generar las correcciones.Preguntas que debe hacer la Junta:

• ¿Corremos el riesgo de que el evento X suceda? Probabilidad.

• ¿Cuáles pueden ser las consecuencias de que suceda dicho evento? Impacto.

• ¿Qué planes de contingencia tenemos si dicho evento sucede? Respuesta. Manejo de crisis.

Segmentación Horizontal de Clientes

Responsabilidades de la Administración

Gestiona los riesgos.Poner el práctica la política de riesgo de la Compañía.Generar los procedimientos para la medición, monitoreo y control del riesgo.Proponer, de ser necesario, las revisiones del caso.

Responsabilidades de toda la Organización

Aplicar la política de riesgo de la Compañía y sus procedimientos.Proponer cambios y mejoras.

DOCUMENTOS DE INTERES

• DOCUMENTAL INSIDE JOB.

• CODIGO DE COMERCIO SOBRE EL TEMA DE JUNTAS DIRECTIVAS.

• Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia.

• Nuevo Código País y Adopción del Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas (CIRCULAR EXTERNA 028 DE 2014 / Septiembre 30) (INCLUIR LOGO DE SUPERINTENDENCIA FINANCIERA).

GRACIAS

¡UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO HACE GRANDES COMPAÑÍAS!