Grupo Industrial

Bimbo,

una empresa

altamente

productiva

y plenamente

humana.

Grupo Industrial BimboInforme Anual 1998

Grupo Industrial BimboInforme Anual 1998

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1

Contenido

Datos Sobresalientes2

Informe del Presidente del Consejo de Administración3

Dictamen del Comisario6

Dictamen de los Auditores a los Estados Financieros Consolidados7

Balances Generales Consolidados8

Estados Consolidados de Resultados10

Estados Consolidados de Inversión de los Accionistas11

Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera12

Notas a los Estados Financieros Consolidados13

Da

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Ventas

1994

16,478

17,807

20,687

22,016

25,092

1995 1996 1997 1998

30,000

25,000

20,000

15,000

10,000

5,000

Ex tranjerasNacionales

M i l l o n e s d e Pe s o s C o n s t a n t e s D i c . ’ 9 8

96% 88%84% 82%

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16%18%

76%

24%

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84%

15%

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76%

Integración de VentasMéxicoEUAOL A

Uti l idades

1994 1995 1996 1997 1998

Uti l idad Neta MayoritariaUti l idad de Operación

M i l l o n e s d e Pe s o s C o n s t a n t e s D i c . ’ 9 8

4,000

3,500

3,000

2,500

2,000

1,500

1,000

500

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2,431

1,233

2,044

1,179

1,692

1,163

1,255

438

1,599

429

Plantas de Pro ducción

1945

14

13

19

33

37

44

52

57

65

6972

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1963 1978 1984 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998

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Señores Accionistas:

Como siempre, me da gusto saludarles nuevamente y también el poder dar un informe que resulta positivo,no obstante que se trata de un año que, como todos sabemos, fue difícil.

Las operaciones base de nuestro Grupo han funcionado dentro de las metas establecidas en materia deventas y utilidades.

Las nuevas operaciones, sobre todo las internacionales, siguen en su mayoría con números rojos, aunquecon tendencias positivas.

A reserva de que ustedes vean los estados de resultados detallados que están a su disposición, me permitoinformar algunas cifras generales.

Las ventas consolidadas para el ejercicio de 1998 fueron de 25,092 MM de pesos de diciembre de 1998,representando un aumento de 14% a precios constantes sobre 1997.

La utilidad de operación fue de 2,430 MM de pesos, 18.9% superior a la del año pasado. La utilidad neta delejercicio fue de 1,233 MM de pesos, cantidad 4.6% por arriba del año pasado, aún cuando se vio impactada porun efecto cambiario.

Las inversiones en este período fueron de 410.4 MM de dólares, siendo lo más relevante la adquisición de lacompañía Mrs. Baird’s, de Texas, empresa que tiene ventas anuales superiores a los 300 MM de dólares. Esta opera-ción la consideramos altamente estratégica y como un sólido avance en nuestros planes de trabajo en los EE.UU.

Las ventas del Grupo por sus operaciones en el extranjero ascendieron a 584 MM de dólares.

Al 31 de diciembre trabajaban en el Grupo 64,685 personas.

Los aspectos más negativos de nuestras operaciones siguen siendo las operaciones en Centro y Sudamérica,notoriamente la planta de Bimbo Argentina, aunque se van consiguiendo mejoras constantes en casi todas ellas.

Otras operaciones de esa región, como Venezuela, Colombia y Perú, también tienen operaciones con pérdi-das, debido en gran parte a las devaluaciones y crisis que han sufrido esos países y al arranque de nuestrasoperaciones en el Perú.

Es conveniente mencionar que a pesar de las dificultades encontradas, no hemos dejado de invertir y rein-vertir en todos los casos en los que hemos visto oportunidades que seguramente contribuyen a consolidarnuestra posición en esa región.

A continuación mencionaré los aspectos más relevantes de cada una de las siete organizaciones del Grupo.

La Organización Bimbo, base del Grupo, inauguró tres plantas en el período que reportó. Industrial deMaíz, en el estado de Hidalgo, una pequeña planta de pan en La Paz, B.C. y adquirió la empresa de tortillas ytostadas Kodiz de Monterrey, N.L., compañía que ha sido ampliada y remodelada para cubrir la fuerte deman-da de tostadas de maíz que existía en esa región. Sobre este renglón de tostadas, cabe mencionar que encasi todas las fábricas de esta organización se han llevado a cabo ampliaciones y nuevas instalaciones de estalínea, que ha demostrado gran vitalidad.

Esta organización absorbió la línea de pan dulce Tía Rosa, misma que se integró a la distribución de Wonderpara obtener así una poderosa red de distribución alterna.

La entrada de una competencia seria en Monterrey ha representado para esta organización una oportuni-dad de intensificar sus esfuerzos de promociones, publicidad y lanzamientos de nuevos productos.

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La Organización Marinela tuvo un crecimiento importante en su rentabilidad sobre la inversión, aunque esdifícil comparar otros elementos como ventas y utilidades, ya que la transferencia de operaciones de Tía Rosahace que las comparaciones no sean relevantes.

Es satisfactorio comentar que la introducción de galletas en caja de esta línea ha tenido una muy buenaintroducción en el mercado de autoservicios.

La Organización Barcel, que tradicionalmente había tenido problemas de rentabilidad, ha mostrado nosólo utilidades sino un desempeño muy alentador tanto por su crecimiento como por haber conseguido quevarios de sus productos sean ganadores en un mercado altamente competitivo.

El cambio de imagen ha resultado muy positivo y ha tenido buena aceptación por parte del público consumidor.

La Organización Ricolino se ha fortalecido de manera excepcional en este período. Sus ventas fueron 34%superiores a las del año pasado y operó con utilidades aceptables. Este grupo está trabajando exitosamenteen sus planes de internacionalización y con buenas expectativas de crecimiento. En este período se concretóla adquisición de la empresa Park Lane Confectionery en Alemania, promoviéndose las exportaciones demanera importante hacia Europa.

La Organización Altex ha tenido un importante crecimiento en ventas, aunque las utilidades se han vistoafectadas por las devaluaciones del peso, ya que la operación de compras de trigo se financia casi en su totali-dad en dólares. En este período se adquirió un molino de trigo en Navojoa, Son.

En el transcurso del año se concluyó la desinversión de helados (Holanda y Bing), pero se mantiene la distri-bución de congelados en Suandy y Frexport.

Organización Latinoamérica. Como mencioné en un principio, las operaciones en Latinoamérica, conalgunas excepciones, siguen teniendo pérdidas, algunas por ser operaciones que empiezan, otras debido enparte por la inestabilidad financiera de la región y otras por estar pagando el precio del noviciado. Hemostenido que aprender mucho en esa zona, pero en ningún momento nos arrepentimos de haber incursionadoen esos países, ya que, corrigiendo nuestras deficiencias, vemos un futuro prometedor.

En el período en cuestión desinvertimos con utilidad nuestra operación de botanas en Chile, por tratarse deuna línea que no pensamos expandir en esa región.

La Organización Latinoamérica, por primera vez en varios años, tuvo un flujo neto de recursos favorablea México, a pesar del arranque de la planta de Perú, que inició operaciones en el mes de junio. Las ventas de estaregión representaron cerca del 9% de las ventas del Grupo.

Operación EE.UU.

Las operaciones en los EE.UU. han tenido un crecimiento muy importante por la adquisición de las 10plantas de Mrs. Baird’s en Texas.

Aprovechando esta coyuntura se realizó una reorganización completa de todas las operaciones en ese país,consolidando las empresas panaderas, de tortillas y las distribuidoras en una sola organización denominadaBimbo Bakeries USA, Inc.

Aunque los resultados aún no se aprecian, se anticipan importantes ventajas de diversos órdenes por lassinergias que esta consolidación representa.

Roberto Servitje S.Presidente del Consejo de Administración

Las ventas proyectadas a un año representan cerca del 19% de las ventas del Grupo.

En todas las organizaciones se está llevando a cabo en la medida de lo posible una consolidación de lasdiferentes empresas, buscando la desaparición de algunas razones sociales, con lo que se anticipan economíasy simplificación en las operaciones. Conviene aclarar que no obstante lo anterior, se mantendrá el control de lasoperaciones individuales para asegurar el debido rendimiento de cada unidad.

Queremos aprovechar la oportunidad para expresar nuestra profunda satisfacción al ver que la nuevaadministración no sólo está dando continuidad a los esfuerzos positivos de la administración anterior, sino quecon visión de futuro, agresividad y prudencia, está aprovechando las enormes oportunidades que día con día seabren a las actividades del Grupo.

Como en años anteriores, se ha continuado y formalizado aún más nuestra política de apoyo a obras sociales,básicamente en los aspectos de la educación, del campo y la ecología. Entre las principales obras que se atiendense cuentan escuelas, apoyo a ciertas universidades, de manera especial a la Fundación Mexicana para el DesarrolloRural y durante el año pasado, al participar en el programa de reforestación del gobierno mexicano.

Estamos conscientes de los importantes cambios que se vienen dando en el mundo, notablemente los quese operan por la globalización y entendemos que lo prioritario en cualquier latitud es ser la mejor opción paranuestros clientes, perseguir incansablemente la productividad y mantener y acrecentar la calidad de nuestrosproductos y nuestros servicios.

Paralelamente estamos conscientes y contribuyendo de la manera más efectiva que nos es posible en elcuidado del medio ambiente, haciendo las cuantiosas inversiones que son necesarias para el tratamiento deaguas y reducir la contaminación, así como nuestra decidida participación en programas de reforestación, loque confirma nuestras políticas y prácticas en materia de ecología.

Una preocupación fundamental del Grupo ha sido y será, nuestra relación con todo el personal. En los mesesde octubre terminamos las diferentes revisiones de nuestros contratos colectivos de trabajo sin ningún asomode problema y con la doble satisfacción de que todos salimos contentos.

Estamos conscientes de que ante la inestabilidad de los mercados y la volatilidad financiera que existeprácticamente en todo el mundo, se requiere una confianza muy especial de nuestros accionistas, para poderaprovechar las oportunidades que se presentan con una visión de futuro. Su percepción acertada nos estápermitiendo posicionar al Grupo en el nivel internacional necesario para poder competir con éxito. Muchasgracias por su confianza.

No me resta más que agradecer a ustedes, señores accionistas y a todas las personas que trabajan en elGrupo, su muy importante participación y apoyo.

Abril 27, 1999.

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C.P. Juan Mauricio Gras GasComisario

A los Señores Accionistas de Grupo Industrial Bimbo, S.A. de C.V.:

En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General deSociedades Mercantiles y los Estatutos de Grupo Industrial Bimbo S.A. de C.V., rindo a ustedes mi dictamensobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información que ha presentado a ustedes el H. Consejo deAdministración, en relación con la marcha de la Sociedad por el año terminado el 31 de diciembre de 1998.

He asistido a las juntas de Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido de losDirectores y Administradores, toda la información sobre las operaciones, documentación y registros que juz-gué necesario investigar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmenteaceptadas.

Asimismo, he revisado el balance general, individual y consolidado de la Compañía al 31 de diciembre de1998 y sus correspondientes estados de resultados, de inversión de los accionistas y de cambios en la situaciónfinanciera por el año terminado en esa fecha, los cuales se someten a la consideración de esta H. Asamblea parasu información y aprobación. Para rendir este informe también me he apoyado en los dictámenes que sobredichos estados financieros emiten en esta fecha los señores Ruiz, Urquiza y Cía., S.C., auditores independientesde la Sociedad.

Como resultado de mi examen, tengo la siguiente observación:

A partir del 1° de enero de 1998, la Compañía adoptó el nuevo procedimiento de conversión de estadosfinancieros de subsidiarias en el extranjero, de conformidad con el Boletín B-15 emitido por la Comisión dePrincipios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. El efecto de esta adopciónconsiste en actualizar la información de la subsidiaria extranjera por el índice del país correspondiente, y con-vertirlo al tipo de cambio en vigor al cierre del último ejercicio, tanto para la información del año como para lade años anteriores, en lugar de actualizar toda la información financiera consolidada por el Indice Nacional dePrecios al Consumidor (INPC) de México. Con esto se obtiene información comparable en atención a las mone-das funcionales de cada país en que opera la empresa.

En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Sociedad y consideradospor los administradores para preparar la información financiera presentada por los mismos, son adecuados ysuficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, excepto por el asunto mencionado en elpárrafo anterior, cambio con el que estoy de acuerdo; por lo tanto, la información presentada por los adminis-tradores refleja en forma veraz, razonable y suficiente la información financiera de Grupo Industrial Bimbo, S.A.de C.V. al 31 de diciembre de 1998 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en la inversión de losaccionistas y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad conprincipios de contabilidad generalmente aceptados.

26 de marzo de 1999

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A los Señores Accionistas de Grupo Industrial Bimbo, S.A. de C.V.:

Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Industrial Bimbo, S.A. de C.V. ySubsidiarias al 31 de diciembre de 1998, 1997 y 1996 y los estados consolidados de resultados, de inversión delos accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los años que terminaron en esasfechas. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la Administración de la Compañía.Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.No examinamos los estados financieros de ciertas subsidiarias consolidadas, que representan el 9%, 14% y 13%de los activos totales y el 10% de las ventas netas consolidadas en 1998 y 1997 y el 12% en 1996. Dichos estadosfinancieros fueron examinados por otros auditores independientes, en cuyos informes nos hemos basado paraexpresar nuestra opinión con respecto a las cantidades relativas a tales subsidiarias.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, lascuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridadrazonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes y de que están prepa-rados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen,con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros;asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativasefectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Con-sideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se explica en la Nota 3 a los estados financieros, las compañías modificaron sus políticas contablescomo sigue:

a) A partir del 1° de enero de 1998 se adoptó el nuevo procedimiento de conversión de estados financierosde subsidiarias en el extranjero, de conformidad con el Boletín B-15 emitido por la Comisión de Principiosde Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (CPC).

b) A partir del 1° de enero de 1997, las compañías modificaron el método de valuación de sus propiedades,planta y equipo de acuerdo con lo señalado en el Quinto Documento de Adecuaciones al Boletín B-10y adoptaron el uso de tasas reales de interés para valuar las obligaciones laborales, de acuerdo con loseñalado en la Circular 50, ambos emitidos por la CPC.

En nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y en los informes de otros auditores a los que se hacereferencia anteriormente, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todoslos aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Industrial Bimbo, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 dediciembre de 1998, 1997 y 1996 y los resultados de sus operaciones, la inversión de los accionistas y los cambiosen su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con principios de conta-bilidad generalmente aceptados.

26 de marzo de 1999

RUIZ, URQUIZA Y CIA., S. C.

C.P. Walter Fraschetto

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Al 31 de diciembre de 1998, 1997 y 1996

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ACTIVO

1998 1997 1996CIRCULANTE:

Efectivo y valores realizables $ 717,270 $ 802,327 $ 500,656

Cuentas y documentos por cobrar, neto 1,609,113 1,329,137 1,437,138

Inventarios 1,247,729 1,296,268 1,226,956

Pagos anticipados 66,882 76,638 139,816

Total del activo circulante 3,640,994 3,504,370 3,304,566

INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS Y OTRAS 459,510 674,736 449,004

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, neto 12,447,237 11,382,306 11,463,311

CREDITO MERCANTIL, neto 2,695,418 618,608 1,023,014

OTROS ACTIVOS, neto 352,477 265,062 245,140

$ 19,595,636 $ 16,445,082 $ 16,485,035

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(Expresados en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 1998)

8

9

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.

PASIVO E INVERSION DE LOS ACCIONISTAS

1998 1997 1996CIRCULANTE:

Préstamos bancarios y porcióncirculante de la deuda alargo plazo $ 564,695 $ 459,590 $ 1,250,988

Cuentas por pagar a proveedores 1,505,118 1,054,228 1,073,710Otras cuentas por pagar y

pasivos acumulados 1,065,911 712,682 710,777Impuesto sobre la renta 133,888 22,753 —Participación de utilidades a

los trabajadores 242,693 234,478 197,839

Total del pasivo circulante 3,512,305 2,483,731 3,233,314

DEUDA A LARGO PLAZO 4,182,818 2,317,104 2,259,423

Total del pasivo 7,695,123 4,800,835 5,492,737

INVERSION DE LOS ACCIONISTAS:Capital social 4,165,461 3,500,415 3,500,415Reserva para recompra de acciones 43,072 43,072 43,072Utilidades acumuladas 8,624,167 8,643,940 7,592,709Resultado acumulado por

actualización (1,413,633) (1,069,026) (479,180)

11,419,067 11,118,401 10,657,016

Inversión de accionistas minoritarios 481,446 525,846 335,282

Total de la inversión delos accionistas 11,900,513 11,644,247 10,992,298

$ 19,595,636 $ 16,445,082 $ 16,485,035

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.

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1998 1997 1996

VENTAS NETAS $ 25,091,672 $ 22,015,732 $ 20,686,768

COSTO DE VENTAS 11,769,106 10,737,080 10,779,873Utilidad bruta 13,322,566 11,278,652 9,906,895

GASTOS DE OPERACION:Distribución y venta 9,478,186 8,047,878 7,212,261Administración 1,413,777 1,186,707 1,003,180

10,891,963 9,234,585 8,215,441Utilidad de operación 2,430,603 2,044,067 1,691,454

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO:

Intereses pagados, neto (344,471) (237,901) (315,529)Pérdida en cambios, neta (510,806) (110,706) (25,374)Utilidad por posición monetaria 585,906 457,248 660,066

(269,371) 108,641 319,163

OTROS INGRESOS (GASTOS), neto 57,156 (131,919) (48,879)Utilidad antes de provisiones 2,218,388 2,020,789 1,961,738

PROVISIONES PARA:Impuesto sobre la renta 728,478 615,475 553,211Participación de utilidades a los trabajadores 260,756 246,939 217,450

989,234 862,414 770,661

Utilidad antes de participaciónen los resultados decompañías asociadas 1,229,154 1,158,375 1,191,077

PARTICIPACION EN LOS RESULTADOS DE COMPAÑIAS ASOCIADAS 28,504 46,459 (7,634)

Utilidad neta del año $ 1,257,658 $ 1,204,834 $ 1,183,443

UTILIDAD NETA DEL AÑO APLICABLE A:Accionistas mayoritarios $ 1,233,272 $ 1,179,280 $ 1,162,490Accionistas minoritarios 24,386 25,554 20,953

$ 1,257,658 $ 1,204,834 $ 1,183,443

UTILIDAD POR ACCION $ 0.91 $ 0.88 $ 0.87

PROMEDIO DE ACCIONES EN CIRCULACION, (000´s) 1,350,885 1,340,000 1,340,000

Por los años terminados el 31 de diciembre de 1998, 1997 y 1996G

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(Expresados en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 1998 / Excepto la utilidad por acción)

10

11

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.

Reserva Resultado Total de la

para Acumulado Inversión de Inversión

Capital Recompra Utilidades por Accionistas de los

Social de Acciones Acumuladas Actualización Minoritarios Accionistas

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 1995 $ 3,500,415 $ 43,072 $ 6,559,575 $ 1,166,778 $ 345,653 $ 11,615,493

Dividendos decretados — — (129,356) — (22,248) (151,604)

Utilidad neta del año — — 1,162,490 — 20,953 1,183,443

Efectos de actualización del año — — — (1,280,965) (9,076) (1,290,041)

Efectos de conversión del año — — — (364,993) — (364,993)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 1996 3,500,415 43,072 7,592,709 (479,180) 335,282 10,992,298

Dividendos decretados — — (128,049) — (25,704) (153,753)

Aportación de accionistas minoritarios — — — — 87,097 87,097

Utilidad neta del año — — 1,179,280 — 25,554 1,204,834

Efectos de actualización del año — — — (456,953) 103,617 (353,336)

Efectos de conversión del año — — — (132,893) — (132,893)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 3,500,415 43,072 8,643,940 (1,069,026) 525,846 11,644,247

Aumento de capital social 665,046 — — — — 665,046

Dividendos decretados — — (1,253,045) — (63,570) (1,316,615)

Utilidad neta del año — — 1,233,272 — 24,386 1,257,658

Efectos de actualización del año — — — (601,954) (5,216) (607,170)

Efectos de conversión del año — — — 257,347 — 257,347

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 1998 $ 4,165,461 $ 43,072 $ 8,624,167 $ (1,413,633) $ 481,446 $ 11,900,513

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s Por los años terminados el 31 de diciembre de 1998, 1997 y 1996(Expresados en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 1998)

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Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.

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1998 1997 1996OPERACIONES:

Resultados-Utilidad neta del año $ 1,257,658 $ 1,204,834 $ 1,183,443Más (menos)-Partidas en

resultados que no requieren(generan) recursos-

Depreciación y amortización 1,028,877 922,727 846,517Amortización del

crédito mercantil 279,107 384,689 148,207Participación en los resultados

de compañías asociadas (28,504) (46,459) 7,634Obligaciones laborales (80,711) 14,946 (82,244)

Recursos netos obtenidosde resultados 2,456,427 2,480,737 2,103,557

Recursos netos generados porel capital de trabajo operativo 456,029 80,672 142,054

Recursos netos generadospor operaciones 2,912,456 2,561,409 2,245,611

FINANCIAMIENTO:Variación de préstamos bancarios y

deuda a largo plazo en términos reales 2,406,287 (257,106) 1,056,301Reducción de préstamos bancarios y

deuda a largo plazo por actualizacióna pesos constantes (435,468) (476,611) (679,787)

Dividendos decretados (1,316,615) (153,753) (151,604)Dividendos recibidos de

compañías asociadas 1,586 36,997 —Aumento de capital social 665,046 — —Inversión de los accionistas minoritarios — 87,097 —

1,320,836 (763,376) 224,910

INVERSIONES:Disminución (incremento) en la inversión

en acciones 210,424 (42,986) (55,132)Adiciones de propiedades, planta y equipo,

menos valor neto de retiros (1,523,938) (1,438,225) (2,299,063)(Incremento) disminución neta

en otros activos (6,704) (34,868) 45,208Crédito mercantil (2,355,917) 19,717 (150,067)Efecto por incorporación de

subsidiaria adquirida (642,214) — —(4,318,349) (1,496,362) (2,459,054)

(Disminución) aumentoneto de efectivo yvalores realizables (85,057) 301,671 11,467

EFECTIVO Y VALORES REALIZABLES:Al inicio del año 802,327 500,656 489,189Al final del año $ 717,270 $ 802,327 $ 500,656

Por los años terminados el 31 de diciembre de 1998, 1997 y 1996G

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(Expresados en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 1998)

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1. ACTIVIDADES PRINCIPALES:

Las compañías se dedican principalmente a la fabricación, distribución y venta de pan, galletas, pasteles, dulces,chocolates, botanas, tortillas y alimentos procesados.

En mayo de 1998, Grupo Industrial Bimbo, S.A. de C.V. (“la Compañía”) adquirió el 100% de las acciones de Mrs.Baird’s Bakeries, Inc., empresa constituida en los Estados Unidos de América y dedicada a la fabricación de pany pasteles en el estado de Texas, desde la fecha de adquisición hasta el 31 de diciembre de 1998 el importe delas ventas netas, utilidad de operación, utilidad neta del año y activos totales de esta Compañía asciendena $2,237,302, $76,805, $80,130 y $1,326,456, respectivamente.

La Compañía opera en distintas áreas geográficas que son: México, Estados Unidos de América (EUA), Centro ySudamérica (“OLA”).

Los principales datos por área geográfica al 31 de diciembre de 1998 son los siguientes:

México E.U.A. OLA TotalVentas netas $ 19,115,778 $ 3,614,036 $ 2,361,858 $ 25,091,672Utilidad (pérdida) de operación $ 2,646,113 $ 105,278 $ (320,788) $ 2,430,603Utilidad (pérdida) de operación

más depreciación yamortización (EBITDA) $ 3,361,636 $ 232,910 $ (135,066) $ 3,459,480

Activos totales $ 12,699,010 $ 4,370,906 $ 2,525,720 $ 19,595,636

Los principales datos por área geográfica al 31 de diciembre de 1997 son los siguientes:

México E.U.A. OLA TotalVentas netas $ 18,392,083 $ 1,559,219 $ 2,064,430 $ 22,015,732Utilidad (pérdida) de operación $ 2,211,107 $ 39,217 $ (206,257) $ 2,044,067Utilidad de operación más

depreciación y amortización(EBITDA) $ 2,862,857 $ 130,779 $ 3,158 $ 2,966,794

Activos totales $ 12,941,586 $ 775,703 $ 2,727,793 $ 16,445,082

Los principales datos por área geográfica al 31 de diciembre de 1996 son los siguientes:

México E.U.A. OLA TotalVentas netas $ 17,526,543 $ 1,052,837 $ 2,107,388 $ 20,686,768Utilidad (pérdida) de operación $ 2,194,037 $ (76,251) $ (426,332) $ 1,691,454Utilidad (pérdida) de operación

más depreciación yamortización (EBITDA) $ 2,706,894 $ 7,249 $ (176,172) $ 2,537,971

Activos totales $ 12,678,445 $ 884,253 $ 2,922,337 $ 16,485,035

Al 31 de diciembre de 1998, 1997 y 1996(Expresados en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 1998)

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2. BASES DE CONSOLIDACION:

Los estados financieros consolidados incluyen los de la Compañía y los de sus subsidiarias, en las cuales tiene elcontrol de la Administración y que se encuentran distribuidas en tres divisiones por tipo de producto que son:

- División de productos de panificación.- División de productos de botanas y dulces.- División de productos agroindustriales y otros.

Durante 1998, 1997 y 1996 las ventas netas de las líneas Bimbo y Marinela de México que se encuentran dentro de ladivisión de productos de panificación, representaron aproximadamente el 55%, 60% y 68% respectivamente, delas ventas netas consolidadas.

Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero cuya operación es independiente, se ajustan por lainflación del país en que operan, de acuerdo a los procedimientos que se señalan posteriormente y se convier-ten al tipo de cambio en vigor al cierre del ejercicio.

La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias que fueron compradas o vendi-das en el ejercicio, se incluye en los estados financieros desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo lastransacciones y se actualizó en términos de poder adquisitivo de la moneda al fin del año.

Todos los saldos y transacciones entre las compañías del Grupo han sido eliminados.

3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES:

Las políticas contables que siguen las compañías están de acuerdo con principios de contabilidad generalmen-te aceptados en México, los cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertossupuestos, para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros y paraefectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aún cuando pueden llegar a diferir de suefecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados enlas circunstancias. Las principales políticas contables se resumen a continuación:

Cambios en políticas contables-

Durante el ejercicio de 1998, la Compañía cambió sus políticas contables adoptando el nuevo procedimiento deconversión de estados financieros de subsidiarias en el extranjero, de conformidad con el Boletín B-15 emitido porla Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (CPC). El efecto deesta adopción consiste en actualizar la información de las subsidiarias del extranjero por el índice de inflación delpaís correspondiente y convertirla al tipo de cambio en vigor al cierre del último ejercicio, tanto para la informa-ción del año como para la de años anteriores, en lugar de actualizar toda la información con el Indice Nacional dePrecios al Consumidor (INPC) de México. Con esto se obtiene información comparable en atención a las monedasfuncionales de cada país en que opera la Compañía.

Durante el ejercicio de 1997, las compañías mexicanas cambiaron sus políticas contables como sigue:

a) Adoptaron los lineamientos del Quinto Documento de Adecuaciones al Boletín B-10 emitido por la CPC ydeterminaron la actualización de las propiedades, planta y equipo y su efecto en resultados, utilizandoíndices basados en el nivel general de precios. Hasta 1996 utilizaron costos específicos de los mismos,determinados por un valuador y la correspondiente depreciación fue calculada por el mismo, con baseen la vida útil de los activos correspondientes.

El método de cambios en el nivel general de precios presenta costos actualizados y no valores actualiza-dos en la información financiera. Para efectos del cambio se considera que los valores registrados al 31 dediciembre de 1996 son el costo histórico de referencia, sobre el cual se calcula la actualización subse-cuente.

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b) Las compañías mexicanas también adoptaron la recomendación de la Circular 50 de la CPC y a partir de1997 calcularon los pasivos laborales con tasas reales (por encima de la inflación) de interés y aumentode sueldos, en lugar de las tasas nominales utilizadas hasta 1996. El efecto de este cambio incrementó laobligación por beneficios proyectados, disminuyó el gasto financiero y el rendimiento del fondo aproxi-madamente en $15,418, $28,000 y $88,000, respectivamente.

Bases de conversión de estados financieros-

Los registros contables de las subsidiarias en el extranjero ubicadas en los Estados Unidos de América (EUA) yen varios países de Centro y Sudamérica (OLA), que representan el 24%, 16% y 15% de las ventas netas consoli-dadas y el 35%, 21% y 23% de los activos totales en 1998, 1997 y 1996 respectivamente, son mantenidos en lamoneda local de cada país y convertidos a partir de 1998 a pesos mexicanos, de conformidad con el BoletínB-15 «Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras»emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., como sigue:

- Las cifras de las subsidiarias del extranjero fueron ajustadas a principios de contabilidad generalmenteaceptados en México, para su inclusión en los estados financieros consolidados, actualizando sus cifrascon el método de Cambios en el Nivel General de Precios de cada país.

- Todas las cifras del balance general excepto el capital social, son convertidas al tipo de cambio vigente alcierre del ejercicio y el capital social se convierte utilizando el tipo de cambio de la fecha de adquisición oaportación. El estado de resultados se convierte utilizando el tipo de cambio de cierre del período que seinforma. Los efectos de la conversión se incluyen en la cuenta de resultado acumulado por actualización, quese muestra en el estado de inversión de los accionistas.

Los registros contables de las subsidiarias en el extranjero hasta 1997, eran convertidos primeramente a dólaresamericanos y posteriormente a pesos mexicanos, de conformidad con el Boletín 21 de las Normas Internaciona-les de Contabilidad «Efectos de las variaciones en tipos de cambio de moneda extranjera y conversión de esta-dos financieros en moneda extranjera», las cuales eran supletorias de la normatividad mexicana a esa fecha.Dicho boletín establece el procedimiento para la conversión de estados financieros de entidades que se consi-deran extranjeras. El procedimiento utilizado fue el siguiente:

- Se efectuó el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera, utilizando índicesde inflación de cada país y se eliminaron aquellos efectos derivados de las diferencias entre los principiosde contabilidad generalmente aceptados de los países extranjeros, con los principios de contabilidadgeneralmente aceptados en México.

- Todas las cifras del balance general excepto el capital social, fueron convertidas al tipo de cambio vigenteal cierre del ejercicio. El capital social se convirtió al tipo de cambio vigente a la fecha de compra o consti-tución de las subsidiarias.

- El estado de resultados se convirtió utilizando el tipo de cambio promedio de cada mes.

- El diferencial en el tipo de cambio entre el peso y las otras monedas de los países de la organizacióninternacional, se registró en el rubro de resultado acumulado por actualización, que se muestra en elestado de inversión de los accionistas.

Dado que las operaciones de Mrs. Baird’s Bakeries, Inc. corresponden a una “entidad extranjera” como lo defineel Boletín B-15, la Compañía ha designado ciertos financiamientos obtenidos en dólares americanos para efec-tuar la compra de esta subsidiaria, como cobertura de la inversión, con lo cual los préstamos se consideranasignados para efectos contables a esta subsidiaria y por lo tanto, no generan resultado cambiario en pesos.Este efecto ascendió a $269,040 en 1998, y se registró como un cargo al resultado acumulado por conversión yel efecto monetario de dichos financiamientos se determinó utilizando el índice de inflación de los EstadosUnidos de América, de acuerdo con los lineamientos del Boletín antes mencionado.

Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera-

Las compañías actualizan en términos de poder adquisitivo de la moneda de fin del último ejercicio, todos losestados financieros, reconociendo así los efectos de la inflación. Los estados financieros adjuntos han sidoactualizados a moneda de diciembre de 1998 y sus cifras difieren de las originalmente presentadas en la mone-da del año correspondiente. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros son comparables entre síy con los años anteriores, al estar todas expresadas en la misma moneda.

Las tasas de inflación de los países en el extranjero en donde opera la Compañía son las siguientes:

%1998 1997 1996

Argentina 0.64 (0.07) 1.72Colombia 16.70 17.68 21.65Costa Rica 12.36 11.20 13.90Chile 4.67 6.04 6.64Estados Unidos de América 1.61 1.70 3.32El Salvador 4.21 1.93 7.36Guatemala 7.48 7.13 10.85Honduras 13.70 12.80 27.40Perú 6.01 6.46 11.84México 18.60 15.71 27.70Uruguay 3.30 13.26 23.47Venezuela 29.90 37.60 103.20

Para reconocer los efectos de la inflación en términos de poder adquisitivo de moneda de cierre, se procediócomo sigue:

- En el balance:

Los inventarios se valúan a costos promedio y se actualizan a su valor de reposición, que no excede a suvalor de realización.

Las propiedades, planta y equipo, se registran originalmente al costo de adquisición o construcción yhasta 1996, fueron actualizadas a su valor neto de reposición, determinado mediante avalúos practicadospor valuadores independientes. La depreciación se calculó sobre dichos valores con base en las vidasútiles determinadas por los valuadores. La amortización de las adaptaciones a locales arrendados, secalculó con base en la vida útil determinada por los valuadores y no con base en la vigencia de los contra-tos de arrendamiento, en virtud de que las compañías estiman renovar el plazo de los contratos de arren-damiento al término de los mismos.

Como se indica anteriormente, a partir de 1997 estos activos se actualizan con base en el Indice Nacionalde Precios al Consumidor (INPC) y su depreciación se registra en base a la vida útil económica estimada decada activo, sobre el valor actualizado.

Los pagos anticipados por concepto de publicidad se actualizan aplicándoles factores derivados del INPC,de la fecha de pago a la fecha de su amortización o al cierre del ejercicio.

La inversión en asociadas fue actualizada aplicando el método de participación sobre la inversión de losaccionistas actualizada de las compañías asociadas.

El crédito mercantil se actualiza con un factor de inflación del país en el que se tiene la inversión, desde lafecha de adquisición de las subsidiarias y asociadas que lo originaron.

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El capital aportado y acumulado y las demás partidas no monetarias se actualizan con un factor derivadodel INPC, desde la fecha de aportación o generación.

- En el estado de resultados:

Los ingresos y gastos que afectan o provienen de una partida monetaria se actualizan del mes en queocurren hasta el cierre del ejercicio, utilizando factores derivados del INPC.

Los costos y gastos que provienen de partidas no monetarias se actualizan como sigue:

- El costo de ventas se determina por el método de últimas entradas, primeras salidas, con la actuali-zación adicional de los consumos de capas de inventarios de años anteriores.

- Como se indica anteriormente, la depreciación se calcula sobre el valor actualizado de las correspon-dientes propiedades, planta y equipo.

- Los gastos que provienen de las demás partidas no monetarias se actualizan hasta el cierre, en funciónde la actualización del activo no monetario que se consumió o vendió.

El resultado por posición monetaria, que representa la erosión de la inflación sobre el poder adquisitivode las partidas monetarias, se determina aplicando al activo o pasivo monetario neto al principio de cadames, el factor de inflación derivado del INPC y se actualiza al cierre del ejercicio con el factor corres-pondiente.

- En los otros estados:

El estado de cambios en la situación financiera presenta los cambios en moneda constante, partiendo dela situación financiera al cierre del año anterior, actualizada a moneda de cierre del último ejercicio.

El resultado acumulado por actualización que se presenta en el estado de inversión de los accionistas, seforma principalmente por el resultado por tenencia de activos no monetarios, que a partir de 1997representa el cambio en el nivel específico de precios del inventario, de la inversión en acciones deasociadas y de las propiedades, planta y equipo de las subsidiarias del extranjero y su efecto enresultados en relación al INPC. Asimismo, también incluye el resultado acumulado por conversión.

Valores realizables-

Los valores realizables se encuentran representados principalmente por inversiones en mesa de dinero, depósi-tos y aceptaciones bancarias, a su valor de mercado (costo más rendimiento acumulado).

Inversión en acciones de otras compañías-

Las inversiones permanentes en las que la Compañía no ejerce influencia significativa, se valúan al costo.

Crédito mercantil-

El crédito mercantil originado por adquisiciones efectuadas a un precio superior al valor en libros de las compa-ñías relativas, se amortiza a partir de 1998 en un período de veinte años, plazo en el que la Administraciónestima se generarán beneficios adicionales por dichas inversiones. Hasta 1997, el crédito mercantil se amortizabaen ocho años. El monto amortizado en 1998, 1997 y 1996 ascendió a $203,392, $235,667 y $148,207 respectiva-mente, el cual se presenta en el rubro de otros gastos en el estado de resultados. Estos montos no incluyen losefectos de las ventas que se mencionan a continuación:

- En mayo de 1998, la Compañía vendió su participación del 40% que tenía en el capital de Quan, S.A. de C.V.(compañía asociada), con lo cual dejó de participar en el negocio de helados. Esta venta originó la cancela-ción del crédito mercantil que aún se tenía por $75,715, la cual se presenta en el rubro de otros gastos en elestado de resultados.

- Durante 1997, Quan, S.A. de C.V. (compañía asociada), vendió el 50.1% de la inversión que tenía en HeladosHolanda, S.A. de C.V. y el 49.9% de Helados Bing, S.A. de C.V. (principales subsidiarias), habiendo obtenidouna utilidad en dicha venta, por lo que la Compañía canceló $149,022 del crédito mercantil correspondien-te, contra la participación en los resultados de compañías asociadas, que en su resultado incluyen la utilidadde dicha venta.

Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los trabajadores-

Dado que no hay diferencias temporales no recurrentes de importancia, que tengan definida su fecha de rever-sión y no se espera sean substituidas por otras partidas de la misma naturaleza y montos semejantes, las com-pañías no han registrado ningún efecto diferido o anticipado de impuesto sobre la renta y participación deutilidades a los trabajadores.

Obligaciones de carácter laboral-

De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, la mayoría de las compañías subsidiarias tienen obligaciones porconcepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servi-cios bajo ciertas circunstancias.

Las compañías registran el pasivo por prima de antigüedad, pensiones y pagos por retiro a medida que sedevenga, de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado, utilizandoa partir de 1997 tasas de interés real y efectuando las aportaciones al fondo en fideicomiso que se tiene consti-tuido para estos efectos, sobre las mismas bases.

Las compañías adoptaron la recomendación de la Circular 50 de la CPC y a partir de 1997, calcularon los pasivoslaborales con tasas reales (por encima de la inflación) de interés, rendimiento de fondos y aumento de sueldos,en lugar de las tasas nominales utilizadas en 1996.

Los pagos por indemnizaciones se cargan a los resultados del año en que se efectúan.

Resultado integral de financiamiento-

El resultado integral de financiamiento incluye todos los conceptos de ingresos o gastos financieros, tales comolos intereses, resultados cambiarios y por posición monetaria, a medida que ocurren o se devengan.

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación y losactivos y pasivos en moneda extranjera se ajustan al tipo de cambio en vigor al cierre del ejercicio, como partedel resultado integral de financiamiento.

Utilidad por acción-

La utilidad por acción ha sido calculada en cada año, dividiendo la utilidad mayoritaria del año entre el prome-dio de acciones en circulación. Al 31 de diciembre de 1997 y 1996 se le dio efecto retroactivo al “split” deacciones efectuado el 19 de febrero de 1998, que se menciona en la Nota 13.

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4. TRANSACCIONES Y POSICION EN MONEDA EXTRANJERA:

Al 31 de diciembre de 1998, 1997 y 1996, los tipos de cambio eran de $9.865, $8.0833 y $7.8509 pesos respecti-vamente, por dólar americano y los activos y pasivos en moneda extranjera de las subsidiarias ubicadas enMéxico ascienden a:

Miles de Dólares Americanos1998 1997 1996

Activo circulante 33,872 34,565 9,433Pasivo- Circulante 43,960 82,087 48,315 Largo plazo 416,200 228,000 205,958

460,160 310,087 254,273 Posición pasiva en moneda extranjera 426,288 275,522 244,840 Equivalente en miles de pesos $ 4,205,334 $ 2,718,024 $ 2,415,347

La Organización Internacional tiene al 31 de diciembre de 1998, una posición pasiva a largo plazo en monedaextranjera con respecto al país en que opera por 11,495 miles de dólares americanos, equivalentes a $113,398.

Las principales operaciones efectuadas por las compañías del Grupo en moneda extranjera, que no incluyen lasventas de subsidiarias en el extranjero, ni las exportaciones entre compañías del Grupo, ya que fueron elimina-das en consolidación, son:

Miles de Dólares Americanos1998 1997 1996

Ventas 15,594 40,896 51,243Compras distintas a activo fijo (115,473) (99,369) (143,792)Intereses pagados, neto (33,913) (18,922) (16,924)Otros gastos (10,213) (18,138) (20,466)

(144,005) (95,533) (129,939)Equivalente en miles de pesos $ (1,316,206) $ (873,172) $ (1,187,642)

Al 26 de marzo de 1999, la posición en moneda extranjera no auditada, es similar a la del cierre del ejercicio y eltipo de cambio es de $9.6917 pesos por dólar americano.

5. ANALISIS DE CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR:

1998 1997 1996Clientes y agencias, neto $ 1,032,726 $ 769,040 $ 725,227Documentos por cobrar 24,782 35,304 60,587Impuesto al valor agregado 284,502 270,336 357,572Impuesto sobre la renta por recuperar — — 22,202Deudores diversos 262,276 248,545 264,918Funcionarios y empleados 4,827 5,912 6,632

$ 1,609,113 $ 1,329,137 $ 1,437,138

6. ANALISIS DE INVENTARIOS:1998 1997 1996

Materias primas $ 367,048 $ 393,413 $ 396,321Envases y envolturas 172,886 149,636 167,946Ordenes en proceso 24,470 33,476 50,645Productos terminados 177,627 204,778 203,097Anticipos a proveedores 9,555 14,899 81,081Materias primas en tránsito 455,843 461,035 $ 292,812Otros almacenes 40,300 39,031 35,054

$ 1,247,729 $ 1,296,268 $ 1,226,956

7. ANALISIS DE PAGOS ANTICIPADOS:1998 1997 1996

Publicidad $ 35,788 $ 55,353 $ 89,740Otros 31,094 21,285 50,076

$ 66,882 $ 76,638 $ 139,816

8. ANALISIS DE INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS Y OTRAS: 1998 1997 1996

Asociadas $ 458,188 $ 673,169 $ 447,190Otras 1,322 1,567 1,814

$ 459,510 $ 674,736 $ 449,004

9. ANALISIS DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO:1998 1997 1996

Edificios $ 3,775,356 $ 3,409,321 $ 3,274,672Equipo de fabricación 8,559,929 7,788,445 7,294,479Vehículos 3,990,886 3,869,365 3,792,049Moldes y charolas 440,473 324,377 235,642Equipo de taller mecánico 179,355 135,100 115,219Equipo de oficina 211,174 113,041 113,173Equipo de computo 218,906 179,955 145,323Congeladores 89,266 70,582 65,621

17,465,345 15,890,186 15,036,178Menos-Depreciación acumulada (6,626,905) (6,072,987) (5,581,474)

10,838,440 9,817,199 9,454,704Terrenos 1,226,413 1,168,065 1,103,167Construcciones en proceso y maquinaria en tránsito 382,384 397,042 905,440

$ 12,447,237 $ 11,382,306 $ 11,463,311

Las tasas anuales promedio de depreciación que fueron aplicadas son:

%1998 1997 1996

Edificios 5 6 5Equipo de fabricación 11 11 12Vehículos 8 8 7Moldes y charolas 30 31 30Equipo de taller mecánico 10 12 8Equipo de oficina 15 16 14Equipo de computo 15 16 15Congeladores 6 5 6

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21

10. OBLIGACIONES DE CARACTER LABORAL:

Las compañías provisionan el pasivo laboral que, a valor presente, cubrirá la obligación por beneficios proyecta-dos a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que laboran en las mismas, como sigue:

1998 1997 1996Obligación por beneficios proyectados (OBP) $ 1,218,806 $ 977,620 $ 891,353Fondos constituidos 2,192,359 2,340,125 1,589,539 Exceso de los fondos sobre obligaciones laborales proyectadas (973,553) (1,362,505) (698,186)Variaciones en supuestos por amortizar 193,689 658,307 341,484Pasivo de transición inicial por amortizar 464,621 475,573 162,417 Pago anticipado, presentado en otros activos $ (315,243) $ (228,625) $ (194,285)

Al 31 de diciembre de 1998, el monto de la obligación por beneficios actuales (OBA), (equivalente al OBP sinproyectar los sueldos a la fecha de retiro) ascendía a $852,818.

El pago anticipado originado por la comparación de los pasivos actuariales proyectados con los fondos enfideicomiso constituidos al 31 de diciembre de 1998, se amortiza a resultados en el plazo en que se estima queel personal alcanzará las condiciones de retiro.

El costo por obligaciones laborales al 31 de diciembre de 1998, 1997 y 1996 se integra como sigue:

1998 1997 1996Costo de servicios del año $ 67,778 $ 68,771 $ 48,510Costo financiero del año 46,640 45,056 73,575Amortización de variaciones en supuestos (18,264) — (22,388)Amortización del pasivo de transición (16,255) (18,799) (14,074)

79,899 95,028 85,623Menos- Rendimiento de los activos del fondo (160,610) (80,082) (167,867)

$ (80,711) $ 14,946 $ (82,244)

Las tasas utilizadas en las proyecciones actuariales en 1998, 1997 y 1996 son:

1998 1997 1996Tasa de interés 5.0% 5.0% 13.0%Tasa de rendimiento de los activos 7.0% 7.0% 13.0%Tasa de incremento de sueldos 1.5% 1.5% 10.0%

11. ENTORNO FISCAL:

En México

Régimen de impuesto sobre la renta y al activo-

Las compañías están sujetas al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calculaconsiderando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como depreciación calculadasobre valores actualizados, deducción de compras en lugar de costo de ventas, lo que permite deducir costosactuales y, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios a través delcomponente inflacionario, el cual es similar al resultado por posición monetaria. La tasa de impuesto sobre larenta en vigor hasta 1998 era del 34% sobre el resultado fiscal. A partir de 1999, la tasa de impuesto se incrementadel 34% al 35%, teniendo la obligación de pagar el impuesto cada año a la tasa del 30% (transitoriamente 32%en 1999) y el remanente al momento en que las utilidades sean distribuidas.

Por otra parte, el IMPAC se causa a razón del 1.8% sobre un promedio neto de la mayoría de los activos (avalores actualizados) y de ciertos pasivos y se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año, noexistiendo IMPAC a pagar en 1998, 1997 y 1996 sobre una base consolidada. Cualquier pago que se efectúe esrecuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los tres ejercicios anteriores y los diez subsecuentes.

La Compañía tiene autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para presentar una declaraciónconsolidada de ISR e IMPAC, que excluye a las subsidiarias en el extranjero.

Conciliación del resultado contable y fiscal-

La provisión de ISR se determinó en base al monto a pagar según el resultado fiscal consolidado de las compa-ñías mexicanas, siendo las principales diferencias entre el resultado contable y fiscal, la depreciación sobre valo-res actualizados, la utilidad por posición monetaria, el componente inflacionario y el diferencial entre el costode ventas y las compras de inventarios.

La participación de utilidades a los trabajadores es calculada sobre los resultados individuales de cada subsidia-ria y se determina sobre una base gravable similar a la anterior, excepto por la exclusión de los efectos delcomponente inflacionario y la depreciación fiscal, que es a valores históricos y no actualizados.

Diferencias temporales recurrentes-

Las diferencias temporales recurrentes al 31 de diciembre de 1998, que consecuentemente no originan el regis-tro de impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los trabajadores anticipados, representarán unapartida deducible de $203,525 al reversarse en el futuro. Este monto no incluye las partidas originadas por lasdiferencias entre el valor contable y fiscal de las propiedades, planta y equipo, de los inventarios, ni de los efec-tos de subsidiarias en el extranjero.

En otros países

Las compañías subsidiarias en el extranjero calculan su impuesto sobre la renta sobre los resultados individua-les de cada subsidiaria y de acuerdo con los regímenes específicos de cada país. La provisión de impuesto sobrela renta de estas subsidiarias no es importante, debido a que la mayoría de ellas tienen pérdidas fiscales y nocausan impuesto sobre la renta.

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12. PRESTAMOS BANCARIOS Y DEUDA A LARGO PLAZO:

Al 31 de diciembre de 1998, los préstamos bancarios y la deuda a largo plazo se integran como sigue:

Corto LargoBanco Plazo Plazo

International Finance Corporation (IFC) $ 116,407 $ 1,146,313ING Baring (U.S.) Capital Corporation (ING) — 986,500Bank of Montreal (BM) — 1,973,000Otros 448,288 77,005

$ 564,695 $ 4,182,818

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 1998, son como sigue:

Vencimiento en:2000 $ 412,4142001 1,201,5572002 1,201,5572003 609,6572004 193,3542005 y siguientes 564,279

$ 4,182,818

- El 17 de agosto de 1998, la Compañía contrató un préstamo con el BM por 200 millones de dólares america-nos, el cual fue dispuesto en esa fecha y destinado para la adquisición del 100% de las acciones de Mrs.Baird’s Backeries, Inc. El vencimiento de dicho préstamo es a 5 años que incluye un período de gracia de 2años. Dicho financiamiento se integra por 10 pagarés, de los cuales 37.5 millones de dólares americanos escon recursos propios del BM y el resto, fue sindicado con varios bancos nacionales y extranjeros.

Este financiamiento devenga intereses variables a la tasa LIBOR más 0.9375% en el primer año; LIBOR más1% en el segundo año; LIBOR más 1.0625% en el tercer año y LIBOR más 1.125% a partir del cuarto año. Estefinanciamiento será pagadero mediante 13 amortizaciones trimestrales a partir del 17 de agosto del año2000. Asimismo, establece ciertas restricciones a la estructura financiera de la Compañía y limita el pago dedividendos de utilidades generadas con posterioridad a la firma del contrato. La Compañía ha cumplidocon dichas restricciones al 31 de diciembre de 1998.

- El 17 de octubre de 1997, la Compañía contrató un financiamiento con ING por 100 millones de dólaresamericanos, el cual fue dispuesto en esa fecha y destinado para el pago del remanente del préstamo por 100millones de dólares americanos con el IFC obtenido en noviembre de 1991 y de otros préstamos en dólaresamericanos a corto plazo. Dicho financiamiento se integra por seis pagarés, de los cuales 20 millones dedólares americanos es con recursos propios del ING y el resto fue sindicado con varios bancos extranjeros.

Este financiamiento devenga una tasa de interés de LIBOR más 0.675% y será pagado en 2 exhibicionesiguales el 17 de septiembre del 2001 y 2002. Asimismo, establece ciertas restricciones a la estructura finan-ciera de la Compañía y limita el pago de dividendos de utilidades generadas con posterioridad a la firma delcontrato. La Compañía ha cumplido con dichas restricciones al 31 de diciembre de 1998.

El 18 de septiembre de 1998, la Compañía celebró un contrato de cambio de tasa de interés (SWAP) con elCitibank NA., mediante el cual, la tasa de interés será del 5.09% anual fija sobre el financiamiento contratadocon ING y con una duración de tres años a partir del 17 de marzo de 1999 con pagos trimestrales a partir deesta fecha.

- El 2 de febrero de 1996, la Compañía contrató un financiamiento con el IFC por 140 millones de dólaresamericanos, el cual fue dispuesto en esa fecha y destinado para el pago de sus préstamos en dólares ameri-canos a corto plazo vigentes al 31 de diciembre de 1995. Dicho financiamiento está integrado por trespagarés. Los pagarés “A” y “C” son con recursos propios del IFC y el pagaré “B” fue sindicado por el IFC entreinversionistas en el mercado privado de los Estados Unidos de América. Sin embargo, para efectos de laCompañía, la totalidad de los recursos provienen del IFC.

Los montos de los pagarés son por 25, 105 y 10 millones de dólares americanos para el “A” “B” y “C” respecti-vamente. Los pagarés “A” y “B” devengan una tasa fija de interés del 8.74% y el pagaré “C” una tasa variable deLIBOR a 6 meses, mismos que son pagaderos semestralmente.

El plazo del financiamiento es a 12 años mediante 11 amortizaciones anuales de capital, a partir de febrero de1998 para los pagarés “A” y “B” y de 10 años para el pagaré “C”, el cual se pagará hasta el final del contrato en unasola exhibición, de conformidad con el rendimiento que haya tenido la acción de la Compañía en la BolsaMexicana de Valores, por lo que el monto total a pagar se calculará multiplicando el principal por el rendimien-to de la acción en dólares americanos durante los 10 años, con un tope máximo de 2.25 veces el principal(22,500,000 dólares americanos) y como mínimo el importe del pagaré. Este pagaré es privado y por lo tantono es negociable.

Asimismo, se establecen ciertas restricciones y obligaciones a la estructura financiera de la Compañía, asícomo de los garantes del préstamo y se limita el pago de dividendos, requiriéndose la autorización expresadel IFC y el cumplimiento de las restricciones a la estructura financiera, así como la obtención de otrosfinanciamientos. Por otro lado, se establecen como garantes quirografarios algunas de las compañías subsi-diarias. Todas las restricciones han sido cumplidas al 31 de diciembre de 1998.

Existen otros préstamos directos y quirografarios que se encuentran contratados con instituciones bancarias nacio-nales y del extranjero en dólares americanos, los cuales causan intereses a tasas variables con base en la tasa LIBOR.

13. INVERSION DE LOS ACCIONISTAS:

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de febrero de 1998, con objeto de incremen-tar el movimiento bursátil de la acción del Grupo, se aprobó aumentar el número de acciones en circulaciónrepresentativas del capital fijo mediante un “split” de acciones, consistente en entregar cuatro acciones nuevaspor una en circulación, por lo que a partir de esa fecha, el capital mínimo fijo de la Compañía está representadopor 1,340,000,000 de acciones de la Serie “A”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegra-mente suscritas y pagadas.

La parte variable del capital nunca podrá exceder de diez veces el importe del capital mínimo fijo sin derecho aretiro y estará representado por acciones de la Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominaly/o por acciones de voto limitado, nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales serán denominadascon el nombre de la Serie que determine su emisión. En ningún momento las acciones de voto limitado podránrepresentar más del 25% del total del capital social.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 1998, se aprobó un incremento alcapital social de la Compañía en su parte fija, mediante la emisión de 27,400,000 acciones de la Serie “A”, ordina-rias, nominativas, sin expresión de valor nominal, por un monto de $600,060 (a valor nominal); dicho aumentofue pagado en efectivo.

Al 31 de diciembre de 1998, el capital social se integra por 1,367,400,000 acciones íntegramente suscritas ypagadas y que corresponden a la parte fija del capital social.

La inversión de los accionistas se integra como sigue:

1998 1997 1996Capital Social-

Histórico $ 1,226,128 $ 626,068 $ 626,068Actualización 2,939,333 2,874,347 2,874,347

$ 4,165,461 $ 3,500,415 $ 3,500,415

1998 1997 1996Utilidades acumuladas-

Históricas $ 2,853,858 $ 2,266,366 $ 1,508,589Resrva legal histórica 126,000 80,000 37,400Actualización 5,644,309 6,297,574 6,046,720

$ 8,624,167 $ 8,643,940 $ 7,592,709

Los dividendos pagados en los últimos tres ejercicios ascendieron a:

Valor Nominal Valor al 31 dePesos Diciembre

Aprobados en Asambleas del: por Acción Total 1998 29 de abril y 14 de diciembre

de 1998 $ 0.70 & $ 0.15 $ 1,143,110 $ 1,253,045 29 de abril de 1997 $ 0.30 $ 100,500 $ 128,049 23 de abril de 1996 $ 0.25 $ 83,750 $ 129,356

Los dividendos que se paguen a partir de 1999 a personas físicas o residentes en el extranjero, estarán sujetos ala retención del impuesto sobre la renta a una tasa efectiva del 7.5% al 7.7%, la cual varía según el año en que lasutilidades hayan sido generadas. Además, en caso de rapartir utilidades que no hubieran causado el impuestoaplicable a la empresa, éste tendrá que pagarse al distribuir el dividendo. Por lo anterior, la Compañía debellevar la cuenta de las utilidades sujetas a cada tasa. Las que ya pagaron el impuesto aplicable a la empresaascienden a $9,191,000, aproximadamente al 31 de diciembre de 1998.

Las reducciones de capital causarán impuesto sobre el excedente del monto repartido contra su valor fiscal,determinado de acuerdo a lo establecido por la Ley del Impuesto sobre la Renta.

La utilidad neta de la Compañía y de algunas subsidiarias por el año de 1998, estará sujeta a la disposición legalque requiere que el 5% de las utilidades de cada ejercicio sea traspasado a la reserva legal, hasta que ésta seaigual al 20% de su capital social. Esta reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la exis-tencia de las compañías, excepto en la forma de dividendos en acciones.

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