HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, … · aproximadamente, contados a partir de la...

Patrimonio S.A. de C.V,

Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,

Entidad No Regulada

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, División Fiduciaria.

Banco Invex, S.A., Institución de

Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

ADMINISTRADOR FIDUCIARIO REPRESENTANTE COMÚN

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Fideicomiso F/250295

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado del periodo

correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2013. Plazo y fecha de vencimiento.

Plazo: 9385 días, que equivalen a 312 meses y 25 días, es decir, 25 años 8 meses y 20 días aproximadamente, contados a partir de la Fecha de Emisión Fecha de Emisión: 18 de abril de 2008 Fecha de Vencimiento: 28 de diciembre de 2033.

Número de series en que se divide la emisión. SERIE A1 Clave de pizarra “BRHCCB08U”, SERIE A2 Clave de pizarra “BRHCCB08-2U” SERIE B Clave de pizarra “BRHCCB08-3U” En su caso, número de emisión correspondiente.

Tercera Emisión.

Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/250295 de fecha 15 de abril de 2008 que celebran por una parte Hipotecaria su Casita, S.A. DE C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R. como Fideicomitente y Fideicomisario en cuarto lugar, HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, MBIA México, S.A. DE C.V. como Fideicomisario en segundo lugar, con la comparecencia de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario como Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, Fideicomisarios en primer y tercer lugar.

Nombre del Fiduciario.

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Fideicomitente.

Hipotecaria su Casita, S.A. DE C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R. Fideicomisarios.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.

http://www.patrimonio.com.mx/patrimonio/index.html



Fideicomisario en Segundo Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. Fideicomisario en Tercer Lugar: Los Tenedores de las Constancias.

Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir:

Saldo Insoluto 297,644,594.71

Número de Créditos activos 4693

Saldo Promedio 63,423.10

Tasa de Interés (Promedio Ponderado) 9.38%

LTV Actual (Promedio Ponderado) 69.69%

Plazo Actual (Promedio Ponderado) 196.31

Estados con mayor concentración

Quintana Roo 19.26%

Baja California 16.02%

Estado de México 15.61%

APR (Promedio Ponderado) 10.35% Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo del Fideicomiso:

Cada Certificado Bursátil y la Constancia representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.

Rendimiento y procedimiento de cálculo. -

A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Fija. El Representante Común determina para cada Fecha de Pago el monto de intereses a pagar de conformidad con el procedimiento de cálculo que se describe en el Apartado IV. Forma de Cálculo de los Intereses del Suplemento.

Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, son pagados el día 25 de cada mes calendario de cada año en que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil posterior. La primera Fecha de Pago el día 25 de mayo de 2008, y en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquier de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior.

Tasa de Interés Fija Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 devengan intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 5.03% (cinco punto cero tres por ciento), los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2 devengan intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 5.22% (cinco punto veintidós por ciento) y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B devengan intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 7.53% (siete punto cincuenta y tres por ciento), las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la Emisión. La falta de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no da lugar al pago de intereses moratorios.

Determinación del Monto de Pago de Interés.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Fecha de Pago, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

úû

ùêë

é= Ni*360TB SIP IDi

En donde: IDi= Monto de Pago de Interés que corresponda a esa Fecha de Pago SIP= Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en sus respectivas series, al inicio del Período de Intereses respectivo TB= Tasa de Interés correspondiente a cada serie de Certificados Bursátiles Fiduciarios, expresada en porcentaje Ni= Número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses respectivos El interés que devengan los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en sus respectivas series, se computa a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deben comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectúan cerrándose a centésimas. El Representante Común, 1 (un) Día Hábil antes de la Fecha de Pago, da a conocer a la BMV, a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que ésta determine), así como a la CNBV y al Indeval, 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago, el Monto de Pago de Interés de la correspondiente serie de Certificados Bursátiles Fiduciarios que debe pagarse en esa Fecha de Pago, la tasa de interés aplicable al siguiente periodo, así como el saldo insoluto por título en caso de amortizaciones parciales de principal. El pago y amortización de todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago se realizan en Pesos, para tal efecto, el Representante Común utiliza la siguiente fórmula para realizar la conversión de dichas cantidades de UDIS a Pesos:

$ = MAU * VUDI

En donde: $ = Pesos MAU= Monto adeudado bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en UDIS en una Fecha de Pago VUDI= Valor de la UDI en Pesos correspondiente a dicha Fecha de Pago según lo publique Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. Para determinar el importe de los pagos correspondientes en Moneda Nacional, el Representante Común utiliza el valor de la UDI correspondiente al día 25 de cada mes, independientemente de que dicha fecha no sea un Día Hábil. Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en un día que no sea Día Hábil, se efectúan el Día Hábil siguiente y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso. Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagan el día de su vencimiento de conformidad con las fechas señaladas en el título que documente la presente Emisión, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entrega al Representante Común, el día hábil anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

Amortización Anticipada de Principal

En cada Fecha de Pago, el Fiduciario puede efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la Cláusula Décimo Segunda del Fideicomiso. Si el Fiduciario no efectúa amortizaciones parciales anticipadas del monto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicha circunstancia en ningún caso se considera como una Causa de Vencimiento Anticipado.

Cada amortización anticipada de principal es aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos y en circulación en sus distintas series. En el caso de una amortización anticipada de principal no habrá obligación de pagar prima por amortización anticipada alguna. Lo anterior en el entendido de que la Serie A1 es preferente respecto a la Serie A2 para el pago de amortizaciones anticipadas de principal.

Prepago Voluntario

A partir de que el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Cierre, después de haber pagado los Gastos Mensuales y el Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el pago del Remanente, no es distribuido a los tenedores de las Constancias y se utiliza para la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, hasta que dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A hayan sido amortizados en su totalidad, y posteriormente se utiliza para la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, hasta que dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B hayan sido amortizados en su totalidad.

Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.

Toda vez que el Indeval, en términos del artículo doscientos ochenta y dos de la Ley del Mercado de Valores, tiene la custodia y la administración de los Títulos que amparan la presente Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, tanto el reembolso del saldo insoluto como el pago de intereses se efectúa en esta Ciudad de México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500.

Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”). Régimen Fiscal

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deben consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

Especificación de las características de los títulos en circulación Certificados Bursátiles Fiduciarios, SERIE A1 Clave de pizarra “BRHCCB08U”, SERIE A2 Clave de pizarra “BRHCCB08-2U” SERIE B Clave de pizarra “BRHCCB08-3U”, los cuales se encuentran registrados en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. B. de C.V

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programa autorizado

por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0173-4.15-2007-005-03 en el Registro Nacional de Valores.

La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso,

hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

INDICE 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones b) Resumen ejecutivo c) Documentos de carácter público d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso 2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ii) Desempeño de los valores emitidos b) Información relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso 3) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso 4) ADMINISTRACION a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Asambleas de tenedores, en su caso 5) PERSONAS RESPONSABLES 6) ANEXOS Anexo A - Balance y Resultados del Fideicomiso (Notas incluidas) Anexo B – Estado de Cambios en la Situación Financiera Anexo C – Dictamen Estados Financieros del Fideicomiso Anexo D – Copia de los reportes generados durante el periodo reportado

1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones.

“Administrador” significa, HSC en su carácter de administrador de los Créditos Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto de conformidad con los términos del Contrato de Administración. “Administrador Substituto” significa, cualquier tercero que substituya al Administrador conforme a lo previsto en el Contrato de Administración. “Aforo Inicial” significa, un Porcentaje de Aforo de 1.9% (uno punto nueve por ciento). “Aforo Objetivo” significa, un Porcentaje de Aforo de 3.8% (tres punto ocho por ciento), que deberá ser alcanzado cuando se llegue al Porcentaje Objetivo Serie A y al Porcentaje Objetivo Serie B. “Agencias Calificadoras” significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V., o cualquier otra agencia calificadora que substituya a cualquiera de ellas, quienes determinarán la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Aseguradora” significa, la institución de seguros que se haya contratado para suscribir las pólizas de los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios; y en el caso que el Administrador decida en momento determinado el cambio de Aseguradora en el futuro, dicha institución de seguros que contrate el Administrador para suscribir las pólizas de los Seguros deberá ser alguna de las ya aprobadas por las partes del Contrato de Fideicomiso, las cuales se encuentran listadas en el Anexo “A” del Contrato de Fideicomiso. “Banco de México” significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley del Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993. “BMV” significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras. “Certificados Bursátiles Fiduciarios”, significan en forma conjunta los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. “Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A”, significan, conjuntamente los Certificados Bursátiles Serie A1 y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2. “Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1”, significan, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal cada uno de 100 (Cien) UDI, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. “Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2”, significan, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal cada uno de 100 (Cien) UDI, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. “Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B”, significan, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal cada uno de 100 (Cien) UDI, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, los cuales se encuentran subordinados a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses del Fideicomiso. “CNBV” significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Cobertura de Pagos en SMGV” significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios, el convenio por medio del cual HSC acordó con el Deudor Hipotecario respectivo, acreditar en forma mensual contra el saldo de dicho crédito un monto en UDIs igual a la diferencia que pueda existir entre el monto del pago efectuado por el Deudor Hipotecario respectivo (indexado al aumento del Salario Mínimo) y el pago programado bajo dicho crédito (denominado en UDIs) y el Deudor Hipotecario se comprometió a pagar una contraprestación por el monto que se especifica en dicho convenio. “Cobertura SHF” significa, respecto e los Créditos Hipotecarios, el contrato de intercambio de flujos en la forma del Anexo “H” del Contrato de Cesión celebrado entre la Sociedad Hipotecaria Federal y el Fiduciario en la Fecha de Cierre. “Cobranza” significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta del Administrador en un Período de Cobranza menos (i) el monto de la Comisión por Administración que le corresponda al Administrador durante dicho periodo y (ii) las cantidades que de conformidad con el Contrato de Administración, no deban de ser depositadas en la Cuenta General, incluyendo sin limitación, los Gastos de Cobranza y las primas de Seguros, así como las cantidades que se identifiquen como Montos Recibidos Por Aplicar.

“Comisión por Administración” significa, la contraprestación que el Administrador tiene derecho a percibir en términos del Contrato de Administración. “Constancias” significan, las constancias que acreditan a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en Tercer Lugar, conforme al Contrato de Fideicomiso, incluyendo el derecho a recibir el porcentaje de las Distribuciones que se efectúen de conformidad con la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso, y en general, la proporción que corresponda del Remanente que pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cantidades adeudadas bajo el Contrato de Fideicomiso y los contratos celebrados de conformidad con el mismo, suscritas por el Fiduciario en los términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso y sustancialmente en la forma del Anexo “B” de dicho contrato. “Contrato de Administración” significa el contrato de administración y cobranza que celebrará el Fiduciario y el Administrador, para que éste como Administrador lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, sus accesorios, los Seguros, el Contrato Normativo de Garantía y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth, mediante una comisión mercantil con responsabilidad del Fiduciario en términos del original firmado que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo “C”. “Contrato de Cesión” significa, el contrato de cesión irrevocable, en términos del Anexo “D” del Contrato de Fideicomiso, celebrado en escritura pública entre HSC como cedente, y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual HSC cede a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso Créditos Hipotecarios, y sus accesorios, incluyendo la Hipoteca, los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, los derechos derivados del Convenio de Colaboración respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, del Contrato Normativo de Garantía y del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth. “Contrato de Cesiones Adicionales” significa, el contrato de cesión en escritura pública por medio del cual HSC substituya un Crédito Hipotecario con otro Crédito Hipotecario junto con el beneficio de sus accesorios, incluyendo la Hipoteca, los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV y los derechos derivados del Convenio de Colaboración respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, en su caso, conforme a lo establecido en el Contrato de Cesión. “Contrato de Fideicomiso” o “Fideicomiso” significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/250295 junto con las modificaciones que sean acordadas en el futuro de acuerdo a la cláusula Vigésima Octava del citado contrato de fideicomiso No. F/250295. “Convenio de Colaboración” significa, el Convenio de Colaboración de fecha 9 de junio de 2004, celebrado entre el Fideicomitente y el Infonavit, para establecer las bases, condiciones y procedimientos para el otorgamiento de Créditos Hipotecarios Cofinanciados. “Contrato Normativo de Garantía” significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el contrato por medio del cual la SHF cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario, en términos del Anexo “E” del Contrato de Fideicomiso. “Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth” significa, el contrato de seguro de crédito a la vivienda por medio del cual Genworth cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario, en términos del Anexo “F” del Contrato de Fideicomiso. "Créditos Hipotecarios", significa, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, el Contrato Normativo de Garantía y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth correspondientes a cada uno de dichos créditos, incluyendo los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y sus accesorios, originados y administrados por HSC, que se listan en el Anexo “G” del Contrato de Fideicomiso y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. “Créditos Hipotecarios Cofinanciados” significa, conjuntamente, los créditos con garantía hipotecaria otorgados de manera simultánea por el Fideicomitente y el Infonavit, los cuales se encuentran garantizados mediante hipoteca constituida sobre el inmueble adquirido con el producto del Crédito Hipotecario Cofinanciado respectivo con la siguiente prelación y orden: (i) en primer lugar y orden a favor de la SHF y de Infonavit para garantizar las obligaciones a su favor en forma proporcional al saldo insoluto que hubiere del respectivo crédito otorgado por SHF al Fideicomitente o el Infonavit al Deudor Hipotecario al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria y (ii) en segundo lugar y orden a favor del Fideicomitente para garantizar el pago del crédito otorgado por el Fideicomitente al Deudor Hipotecario respectivo. “Crédito Hipotecario Vigente” significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya más del equivalente a tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo se encuentra pendiente de pago más allá de la fecha debida conforme al mismo (incluyendo, sin limitación, todas

las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de Seguros, primas por la Garantía SHF, primas por la Garantía Genworth y primas por cualquier otra cobertura, en su caso). “Cuenta de Cobranza” significa, la cuenta a nombre del Fideicomiso que operará en términos del Contrato de Fideicomiso. “Cuenta de Inversión” significa, la cuenta que el Fiduciario abra para los efectos descritos en la cláusula Octava inciso (c) del Contrato de Fideicomiso. “Deudor Hipotecario” significa la persona física que con carácter de acreditada es parte de un Crédito Hipotecario, conjuntamente con cualquier otra persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o de cualquier otra forma. “Día Hábil” significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV. “Distribuciones” significa, los pagos que el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. “Documentos Adicionales” significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y que se encuentre en posesión del Fideicomitente, por ejemplo, (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución; (iii) la autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito por una sociedad de información crediticia; (iv) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del Deudor Hipotecario; (vi) la carta de comprobación de ingresos del Deudor Hipotecario; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Deudor Hipotecario; (viii) en su caso, certificado de zonificación para uso de suelo relativo al Inmueble objeto de la Hipoteca; (ix) la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (x) el documento emitido por la Asociación Mexicana de Sofoles en el que se explica a los acreditados las características generales de los créditos con garantía hipotecaria; (xi) oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en su caso; y (xii) los contratos celebrados con la Sociedad Hipotecaria Federal en relación con los Créditos Hipotecarios. “Emisión” significa la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Emisor” significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria actuando en su calidad de Fiduciario bajo el Fideicomiso. “Expedientes de Crédito” significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el expediente que contiene, como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente o en su defecto copia de la boleta de entrada en el Registro Público de la Propiedad o una certificación del notario público ante el que se otorgó la escritura pública por virtud de la cual certifique que el testimonio se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de la Propiedad correspondiente.; y (ii) en aquellos casos en que la Cobertura de pagos en SMGV esté documentada en forma independiente, un ejemplar firmado de dicho contrato. “Fecha de Cierre” significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV. “Fecha de Corte” significa, el 1 de marzo de 2008. “Fecha de Determinación” significa, en relación a cada Fecha de Pago, el segundo Día Hábil siguiente a la Fecha de Transferencia que corresponda a dicha Fecha de Pago. “Fecha de Emisión” significa, el 18 de abril de 2008. “Fecha de Fijación de la UDI” significa, el día 25 de cada mes, independientemente de que dicha fecha no sea un Día Hábil. “Fecha de Pago” el día 25 de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior, en el entendido que la primera Fecha de Pago será el 26 de mayo de 2008. “Fecha de Transferencia” significa, en relación a una Fecha de Pago, el día que ocurra 10 (diez) Días Hábiles después del último día calendario del Periodo de Cobranza que corresponda al mes calendario inmediato anterior a esa Fecha de Pago. “Fecha de Vencimiento” significa, el 28 de diciembre de 2033. “Fideicomisarios en Primer Lugar” significa, los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. “Fideicomisarios en Segundo Lugar” significa, los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. “Fideicomiso” significa, el Contrato de Fideicomiso.

“Fideicomiso de Garantía FMO” significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía No. F/00241 de fecha 23 de diciembre de 2005 celebrado entre Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria y HSC. “Fideicomiso de Garantía HSBC” significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía No. F/238600 de fecha 17 de julio de 2007 celebrado entre HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria y HSC. “Fideicomiso de Garantía IFC” significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía No. F/00388 de fecha 13 de Julio de 2006 celebrado entre Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria y HSC. “Fideicomitente” significa, Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. “Fiduciario” significa, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria o la institución que lo sustituya de conformidad con el Fideicomiso. “Fiduciario del Fideicomiso de Garantía FMO”, significa Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Garantía FMO. “Fiduciario del Fideicomiso de Garantía HSBC”, significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Garantía HSBC. “Fiduciario del Fideicomiso de Garantía IFC”, significa Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Garantía IFC. “Fiduciarios de Garantía”, significa el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía FMO, el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía HSBC y el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía IFC. “FMO” significa, The Netherlands development Finance Company. “Fondeadores” significan conjuntamente IFC, FMO, HSBC, OTP, SHF y HSC. “Gastos de Cobranza” tienen el significado que se les atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 3.3 del Contrato de Administración. “Gastos Mensuales” significa, los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a prorrata en el orden que se indica en función de las cantidades disponibles en la Cuenta General: (i) los honorarios del Fiduciario, (ii) los honorarios del Representante Común, (iii) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación, (iv) los gastos derivados de los honorarios del auditor independiente que elabore el dictamen anual sobre el Patrimonio del Fideicomiso en el mes que corresponda, y (v) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en el inciso (1) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual). “Hipoteca” significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario. Lo anterior, en el entendido que (1) en aquellos Créditos Hipotecarios originados por el Fideicomitente con financiamiento por parte de la SHF, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar y grado de prelación a favor de la SHF y, en segundo lugar y grado de prelación a favor del Fideicomitente y, en el entendido, asimismo que, una vez liquidados los financiamientos otorgados por SHF en los términos contemplados en el Contrato de Fideicomiso, la Hipoteca otorgada a favor del Fideicomitente constituirá un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre el inmueble respectivo a favor del Fideicomitente y (2) en aquellos Créditos Hipotecarios Cofinanciados, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar y grado de prelación a favor de la SHF, así como a favor del Infonavit y, en segundo lugar y grado de prelación a favor del Fideicomitente, en el entendido que una vez liquidados los financiamientos otorgados por la SHF en los términos contemplados en el Contrato de Fideicomiso, la hipoteca se encontrará constituida en primer lugar y grado de prelación a favor del Infonavit y, en segundo lugar y grado de prelación a favor del Fideicomitente. “HSBC” significa, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. “HSC” significa Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R “IFC”, significa International Finance Corporation.

“Indeval” significa la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “Infonavit”, significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. “Inmueble” significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario. “Inmueble Adjudicado” significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo. “Intermediario Colocador” significan, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander y HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC. “LGTOC” significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LMV” significa, la Ley del Mercado de Valores. “México” significa, los Estados Unidos Mexicanos. “Monto de Amortización Anticipada de Principal para la Serie A” significa, para una Fecha de Pago, la cantidad que sea necesaria para alcanzar el Porcentaje Objetivo Serie A, después que dicho monto sea aplicado a la amortización de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en dicha Fecha de Pago conforme la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. Por concepto de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A no se pagará prima alguna. “Monto de Amortización Anticipada de Principal para la Serie A1” significa, para una Fecha de Pago, el Monto de Amortización Anticipada de Principal para la Serie A hasta que los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 hayan amortizados en su totalidad. Por concepto de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 no se pagará prima alguna. “Monto de Amortización Anticipada de Principal para la Serie A2” significa, para una Fecha de Pago, el Monto de Amortización Anticipada de Principal para la Serie A menos el Monto de Amortización Anticipada de Principal para la Serie A1, siempre y cuando la Serie A1 no haya sido amortizada en su totalidad. Una vez que la Serie A1 haya sido amortizada en su totalidad, significa el Monto de Amortización Anticipada de Principal para la Serie A. Por concepto de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2 no se pagará prima alguna. “Monto de Amortización Anticipada de Principal para la Serie B” significa, para una Fecha de Pago, la cantidad que sea necesaria para alcanzar el Porcentaje Objetivo Serie B, después que dicho monto sea aplicado a la amortización de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en dicha Fecha de Pago conforme la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. Por concepto de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B no se pagará prima alguna. “Monto de Pago de Interés de la Serie A” significa, conjuntamente, el Monto de Pago de Interés de la Serie A1 y el Monto de Pago de Interés de la Serie A2. “Monto de Pago de Interés de la Serie A1” significa, el monto en Pesos que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente título. “Monto de Pago de Interés de la Serie A2” significa, el monto en Pesos que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2 en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2. “Monto de Pago de Interés de la Serie B significa, el monto en Pesos que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. “Montos Recibidos Por Aplicar” significan, aquellos pagos recibidos de los Deudores Hipotecarios que exceden de su obligación exigible y que no hay una instrucción expresa por parte de dichos Deudores Hipotecarios para que sean aplicados ya sea como adelanto a mensualidades o prepago de principal, por lo que permanecerán en este rubro hasta que se pueda aplicar a alguno de estos conceptos. “Notificación al Infonavit”, tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Segunda del Contrato de Cesión. “OTP” significa, 1397225 Ontario Limited. “Patrimonio del Fideicomiso” significa, los bienes y derechos que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos al Fiduciario en beneficio del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, junto con todos sus frutos, productos y accesorios. “Periodo de Cobranza” significa, con respecto a la primera Fecha de Pago y el Primer Periodo de Cobranza, respecto a la Cobranza recibida por concepto de principal, el periodo de tiempo que inicia

(sin incluir) la Fecha de Corte y que termine (e incluye) el primer día del mes en que ocurra la primera Fecha de Pago. En el primer Periodo de Cobranza, no habrá Cobranza por concepto de intereses. Respecto a cualquier otra Fecha de Pago subsiguiente, Periodo de Cobranza significa el periodo de tiempo que inicia (e incluye) el segundo día del mes calendario inmediato anterior a dicha Fecha de Pago y que termina (e incluye) el primer día del mes calendario en el que ocurra dicha Fecha de Pago. “Periodo de Intereses” significa el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina (pero excluye) la primera Fecha de Pago y cada periodo sucesivo que inicia (e incluye) y termina (pero excluye) en la siguiente Fecha de Pago. El último Periodo de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. “Pesos” significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. “Porcentaje de Aforo” Significa el porcentaje que resulte de la siguiente fórmula: 100-[SIP/CHV]*100 En donde: SIP = Monto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y Monto de Principal los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en la Fecha de Pago para la que se haga el cálculo después de efectuar las Distribuciones que correspondan a dicha Fecha de Pago. CHV = monto total de principal de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes al último día del Periodo de Cobranza. “Porcentaje Objetivo Serie A” significa, el saldo insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A que represente el 87.2% (ochenta y siete punto dos por ciento) del saldo insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes. “Porcentaje Objetivo Serie B” significa, el saldo insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B que represente el 9% (nueve por ciento) del saldo insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes. “Remanente” tendrá el significado que se le atribuye en la cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. “Reporte de Cobranza” significa, el reporte en la forma del Anexo “H” del Contrato de Fideicomiso que el Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso, en el cual se detallará la Cobranza y los Montos Recibidos por Aplicar obtenidos durante un Periodo de Cobranza. El Reporte de Cobranza detallará cualquier Crédito Hipotecario que hubiera sido substituido durante el Periodo de Cobranza. “Reporte de Distribuciones” significa, el reporte en la forma del Anexo “I” del Contrato de Fideicomiso, que el Representante Común deberá entregar al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras y a los tenedores de las Constancias de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso. “Representante Común” significa, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el presente título o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en los títulos. “RNV” significa, el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV. “Saldo Insoluto de Principal", significa, la suma del Saldo Insoluto de Principal de cada Serie. “Saldo Insoluto de Principal de cada Serie", significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Serie, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en Pesos igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Serie y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en Pesos que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIPI-1 - AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Serie. SIPI-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Serie en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en Pesos igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Serie en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil de dicha Serie se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / número de títulos en circulación de dicha Serie. En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil de dicha Serie. SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Seguros” significa, en forma conjunta los Seguros de Daños y los Seguros de Vida e Incapacidad. “Seguro de Daños” significa, con respecto de cada Inmueble, el seguro contra daños contratados para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir dicho Inmueble (incluyendo daños derivados de incendio, terremoto, inundación y explosión) de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración y en los Créditos Hipotecarios. “Seguro de Vida e Incapacidad” significa, con respecto de cada Deudor Hipotecario, el seguro que cubre el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración y en los Créditos Hipotecarios. “Sociedad Hipotecaria Federal” o "SHF" significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo. “Tenedores” significan, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común. “Tenedores Serie A” significa, conjuntamente los Tenedores Serie A1 y los Tenedores Serie A2. “Tenedores Serie A1” significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1. “Tenedores Serie A2” significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2. “Tenedores Serie B” significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. “UDI” significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en Pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1° y 4 de abril de 1995. En el caso de que el Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que el Banco de México publique en sustitución de las UDIs. En el caso de que el Banco de México no publique una nueva unidad en sustitución de las UDIs, el Administrador calculará quincenalmente una unidad substituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Con dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC, en la segunda quincena del mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad substituta del día veintiséis (26) de un mes al día (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC, en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad substituta correspondientes a los demás días calendario del periodo de cálculo, la variación porcentual quincenal del INPC, inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que se trate de manera que la variación porcentual del valor de la unidad substituta en cada uno de esos días sea uniforme.

b) Resumen ejecutivo Las partes principales de la transacción se encuentran descritas a continuación:

Participante Nombre Papel a Desempeñar en la Transacción

Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R

Originador, Fideicomitente y Fideicomisario en Tercer Lugar

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

Fiduciario

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC

Intermediario Colocador

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander.

Intermediario Colocador

Banco Invex, S.A., Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

Representante Común de los Tenedores

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Auditor del Portafolio de Créditos

Hipotecarios

Genworth Mortgage Insurance Corporation Garante

Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo

Garante

Patrimonio S.A de C.V Sociedad Financiera de Objeto Limitado Entidad No Regulada

Administrador Sustituto

La Operación

El propósito de la presente Emisión es realizar la bursatilización de Créditos Hipotecarios originados por Su Casita mediante la oferta pública al amparo de un programa de 2,093,000 (dos millones noventa y tres mil) certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1, que corresponden al 443.3% (cuarenta y tres punto tres por ciento) del saldo insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes, 2,215,640 (dos millones doscientos quince mil seiscientos cuarenta) certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2, que corresponden al 45.8% (cuarenta y cinco punto ocho por ciento) del saldo insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes y 435,210 (cuatrocientos treinta y cinco mil doscientos diez) Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B que corresponden al 9.0% (nueve punto cero por ciento) del saldo insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes, mismos que son emitidos a través del Fideicomiso. Derivado de lo anterior, Su Casita cedió al Fiduciario del Fideicomiso base de la Emisión un conjunto de Créditos Hipotecarios otorgados a los Deudores Hipotecarios, a cambio de una contraprestación que el propio Fiduciario pagó por los citados créditos con los recursos que se obtengan del público inversionista por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Asimismo, el Fiduciario emitió a favor de Su Casita la Constancia, la cual otorgó al tenedor de ésta ciertos derechos que se describen más adelante (Ver Sección II Características de la Oferta y su Calendarización. 40 Constancia). El Fiduciario conserva la propiedad de los Créditos Hipotecarios que le sean aportados por Su Casita para que, con el flujo de la cobranza de dichos créditos se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para la realización de la presente Emisión, Su Casita como Fideicomitente y Fideicomisario en tercer lugar, celebró un contrato de Fideicomiso Irrevocable con HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria en su carácter de Fiduciario Emisor. (Ver Apartado XIII “Extracto del Contrato de Fideicomiso”). En dicho contrato se establece que el Fiduciario puede, de conformidad con la LMV, emitir Certificados Bursátiles Fiduciarios los cuales fueron ofrecidos al público inversionista, así como el emitir la Constancia consecuencia de las aportaciones realizadas por el Fideicomitente. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitieron califican como instrumentos conocidos como “BORHIS" de conformidad con los lineamientos emitidos por la SHF.

http://www.deloitte.com/dtt/home/0,1044,stc=HOME&lid=1,00.html






El Fideicomitente cedió los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario y el Fiduciario emitió una Constancia a favor del Fideicomitente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario llevó a cabo la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sirvieron para cubrir el importe derivado de la cesión onerosa de los Créditos Hipotecarios de Su Casita en favor del Fiduciario. Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso consistió principalmente de Créditos Hipotecarios. La cesión de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso se hizo con apego a la legislación aplicable a la jurisdicción correspondiente a cada inmueble objeto de los Créditos Hipotecarios. (Ver Apartado XIV “Contrato de Cesión”) Los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario reúnen ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el Fideicomiso. Para el caso en que alguno de los Créditos Hipotecarios no reúna los criterios mencionados, Su Casita esta obligado a substituirlo por otro Crédito Hipotecario que cumpla con dichos criterios de elegibilidad. Los Créditos Hipotecarios fueron originados con fondeo tanto de la SHF, de Hipotecaria Su Casita, de SOFOM ENR, mismos que fueron prepagados por Su Casita a través del Fideicomiso de Garantía FMO, de IFC, mismos que fueron prepagados por Su Casita a través del Fideicomiso de Garantía IFC, de HSBC, mismos que fueron prepagados por Su Casita a través del Fideicomiso de Garantía HSBC, y de OTP. Los recursos derivados de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se destinaron al fiduciario del Fideicomiso de Garantía IFC, al fiduciario del Fideicomiso FMO, al fiduciario del Fideicomiso HSBC y a OTP, a efecto de liquidar el fondeo otorgado para la adquisición de los mismos, de conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por Su Casita con anterioridad a la Fecha de Emisión. Asimismo, en el momento en que el fiduciario del Fideicomiso de Garantía IFC, el fiduciario del Fideicomiso de Garantía FMO, el Fiduciario del Fideicomiso HSBC, OTP, la SHF e Hipotecaria Su Casita SOFOM ENR reciban el pago del fondeo, quedan extinguidos todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios. En ningún caso el Fiduciario puede, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgarle crédito a Su Casita ni entregarle recursos del Patrimonio del Fideicomiso, con la excepción del valor nominal por la cesión de Créditos Hipotecarios y las cantidades a que tenga derecho conforme a la Constancia o al propio Fideicomiso. Los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios a través del Administrador, pagan al Fideicomiso el principal e intereses (así como frutos, productos y accesorios) que adeudan bajo dichos Créditos Hipotecarios, de acuerdo con las condiciones estipuladas en los contratos de crédito correspondientes, el Administrador a su vez deposita los recursos provenientes de la Cobranza en la Cuenta de Cobranza respectiva. Para llevar a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios, Su Casita celebró un Contrato de Administración con el Fiduciario del Fideicomiso mediante el cual asume la obligación de administrar los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. En ciertos casos específicos, el Fiduciario, y el Representante Común estarán facultados para nombrar un Administrador Sustituto que realice la administración de los Créditos Hipotecarios en sustitución de Su Casita. (Ver Apartado XV “Extracto del Contrato de Administración”). Algunos Créditos Hipotecarios cuentan con la Garantía SHF y la Garantía Genworth a favor del Fideicomitente. Los derechos del Fideicomitente de tal garantía han sido cedidos al Fiduciario. Ver “Capítulo III, Descripción de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio Del Fideicomiso“. Amortización Al mismo tiempo, existe la mecánica de amortización de principal para la Serie A1, la Serie A2 y la Serie B, misma que tiene dos componentes. El primero es la obligación contractual de pagar principal, de conformidad con los títulos que amparan a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1, Serie A2 y Serie B, respectivamente, el pago del monto insoluto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberá efectuarse a más tardar en la Fecha de Vencimiento. Por lo tanto, el Emisor sólo puede incurrir en incumplimiento de pago de principal si en la Fecha de Vencimiento no cubre íntegramente el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización Anticipada Adicionalmente, en cada Fecha de Pago, el Emisor efectúa amortizaciones parciales anticipadas de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a los pagos de principal recibidos de los Créditos Hipotecarios. (Ver: 2. Factores de Riesgo. 2.3 Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios) El importe de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no constituye una obligación y está directamente relacionado con el monto de las cantidades cobradas por concepto de principal bajo los Créditos Hipotecarios en un Periodo de Cobranza. El monto que sea amortizado anticipadamente en una Fecha de Pago, se aplica de la siguiente manera:

En cada Fecha de Pago, el Emisor puede efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1, Serie A2 y Serie B, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. Cada amortización anticipada de principal es aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1, Serie A2 y Serie B, según corresponda. Es importante señalar que las amortizaciones anticipadas son una posibilidad que tiene el Fideicomiso en caso de tener fondos disponibles conforme a lo señalado en el párrafo anterior, mas no es una obligación. En contraste, el pago mensual de intereses en cada Fecha de Pago bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios es una obligación, por lo que la falta de pago del mismo en una Fecha de Pago representa una Causa de Incumplimiento bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El siguiente cuadro presenta, a manera ilustrativa, el flujo de la operación:

c) Documentos de carácter público

En caso de requerir copias del presente informe anual, favor de considerar los siguientes datos y ponerse en contacto con:

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Paseo de la Reforma 347 P-3 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500 María Teresa Caso 55 57212192 Arturo Ortiz Radilla 55 57216358

CB’s Preferente Serie A1

Público Inversionista BMV

Fideicomiso

Fideicomitente

Pago de Cartera con: (i) Recursos de la

colocación (ii) Constancia en Pesos

(valor residual)

Recursos de la colocación

1

2

3

4

Colocación

CB’s Serie B (Subordinados)

5

IFC HSBC FMO OTP

CB’s Preferente Serie A2

UDIs UDIs UDIs

Seguros de Crédito Hipotecario y

Pago de Fondeo

d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso A la Fecha de presentación de este Reporte Anual el Fideicomiso F/250295 no tiene otros valores emitidos 2) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

La información estadística que se incluye en este Reporte Anual relativa al conjunto de Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso se basa en la información disponible al 31 de diciembre de 2013. A continuación se presenta la evolución que ha tenido el saldo de la cartera de crédito fideicomitida, dividida en cartera vigente y cartera vencida. La información se presenta a partir de febrero 2012, periodo en que PATRIMONIO tomo la cartera en administración. Nota: La información que se presenta en las gráficas y tablas, se realizó en base a flujos (Reportes mensuales del comportamiento de la cartera).

EVOLUCIÓN DEL SALDO DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA

Saldo en UDIS

Al cierre de 2013 (al quinto año de vida de la emisión) la cartera vencida alcanzó el 55.94%. Por otro lado la cartera vencida de más de 6 meses de atraso alcanzó 52.26% de la cartera total.

- 50

100 150 200 250 300 350 400

ene-

12fe

b-12

mar

-12

abr-

12m

ay-1

2ju

n-12

jul-1

2ag

o-12

sep-

12oc

t-12

nov-

12di

c-12

ene-

13fe

b-13

mar

-13

abr-

13m

ay-1

3ju

n-13

jul-1

3ag

o-13

sep-

13oc

t-13

nov-

13di

c-13

Mill

ones

de

UD

IS

Cartera Vigente Cartera Vencida

EVOLUCIÓN DEL PORCENTAJE DE CARTERA VENCIDA

El aforo de esta emisión se calcula de acuerdo a la siguiente fórmula:

100-[SIP/CHV]*100 En donde: SIP = Monto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1, Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2 y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en la Fecha de Pago para la que se haga el cálculo después de efectuar las Distribuciones que correspondan a dicha Fecha de Pago. CHV = Monto total de principal de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes al último día del Periodo de Cobranza. El aforo objetivo de la emisión es del 3.8%. Debido a la tendencia a la alza en la cartera vencida de esta emisión, la tendencia del aforo ha sido decreciente. El fuerte incremento en cartera vencida a partir de los últimos meses de 2008, hizo que el aforo se hiciera negativo y continuara con esta tendencia aun hasta el cierre de 2012. Al 31 de diciembre de 2013 el aforo de la emisión es de -168.28%. La información presentada en la gráfica se obtuvo del reporte de distribución (de cada mes) y no es un dato calculado por el administrador.

AFORO

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

ene-

12fe

b-12

mar

-12

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ay-1

2ju

n-12

jul-1

2ag

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12di

c-12

ene-

13fe

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mar

-13

abr-

13m

ay-1

3ju

n-13

jul-1

3ag

o-13

sep-

13oc

t-13

nov-

13di

c-13

% CV (+3)

-250.00%

-200.00%

-150.00%

-100.00%

-50.00%

0.00%

50.00%

ene-

12

mar

-12

may

-12

jul-1

2

sep-

12

nov-

12

ene-

13

mar

-13

may

-13

jul-1

3

sep-

13

nov-

13

aforo

i.i) Desempeño de los activos.-

La siguiente gráfica muestra la evolución que ha tenido el flujo de entrada de principal al fideicomiso durante el periodo de Enero a Diciembre de 2013. En promedio el pago de principal programado representó un 33% del pago total de principal del mes, mientras que el prepago de principal ha representó en promedio el 67% del total. Julio fue el mes que presentó un menor flujo de principal total, así como el nivel más bajo de flujo por prepagos de principal. Para el periodo de 2013, Mayo es el mes que reporta la mayor entrada de ingresos por pagos de principal. En cuanto a los flujos programados no se aprecian variaciones significativas pues el comportamiento de dicho concepto es estable mes con mes.

PREPAGO DE PRINCIPAL VS. PRINCIPAL PROGRAMADO

Montos en UDIS

Como se puede ver en la siguiente gráfica, los ingresos por intereses del fideicomiso han tenido un comportamiento estable a través de los meses. Por otro lado los ingresos por pago de principal presentaron un comportamiento más variable.

FLUJO DE PRINCIPAL E INTERESES

Montos en UDIS

0.00

0.50

1.00

1.50

2.00

2.50

ene-

13

feb-

13

mar

-13

abr-

13

may

-13

jun-

13

jul-1

3

ago-

13

sep-

13

oct-1

3

nov-

13

dic-

13

Mill

ones

de

UD

IS

Pago de Principal Programado Prepago de Principal

0.00

0.50

1.00

1.50

2.00

2.50

ene-

13

feb-

13

mar

-13

abr-

13

may

-13

jun-

13

jul-1

3

ago-

13

sep-

13

oct-1

3

nov-

13

dic-

13

Mill

ones

de

UD

IS

Monto total de pago de principal (flujo efectivo)

La siguiente gráfica muestra los principales componentes de los ingresos del fideicomiso. El principal componente fueron los intereses, los cuales representan el 54% de los ingresos totales en el periodo reportado. El principal efectivamente cobrado en el periodo representó el 42% de los ingresos totales mientras que la comisión por administración representó el 4% del total.

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-

Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre un inmueble adquirido con las cantidades dispuestas bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos son Inmuebles unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del país. Los Créditos Hipotecarios causan intereses a una tasa de interés fija. Los Créditos Hipotecarios se encuentran denominados en UDIs pagan intereses y principal en forma mensual. El Fideicomiso es el único beneficiario de estos pagos. En las tablas a continuación se muestran las características de los Créditos que forman parte del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2013.

0.000.501.001.502.002.503.003.504.00

ene-

13

feb-

13

mar

-13

abr-

13

may

-13

jun-

13

jul-1

3

ago-

13

sep-

13

oct-1

3

nov-

13

dic-

13

Mill

ones

de

UD

IS

Monto total de pago de principal (flujo efectivo) Intereses Comisiones de Administración

Cantidad de Créditos

Porcentaje de Número de

Créditos (%)

Saldo al cierre de Diciembre de 2013

Porcentaje de Saldo Total (%)

Menor a 20,000 369 7.86% 5,390,206.44 1.81%20,000 40,000 1152 24.55% 34,213,981.19 11.49%40,000 60,000 1086 23.14% 54,848,326.05 18.43%60,000 80,000 962 20.50% 66,231,545.42 22.25%80,000 100,000 491 10.46% 43,543,996.16 14.63%100,000 120,000 174 3.71% 18,777,748.88 6.31%120,000 140,000 131 2.79% 17,120,484.34 5.75%140,000 160,000 137 2.92% 20,418,986.27 6.86%160,000 180,000 67 1.43% 11,382,231.69 3.82%180,000 200,000 64 1.36% 12,062,292.34 4.05%200,000 220,000 30 0.64% 6,275,152.07 2.11%220,000 240,000 13 0.28% 2,966,498.59 1.00%240,000 260,000 10 0.21% 2,482,170.78 0.83%260,000 280,000 5 0.11% 1,358,238.49 0.46%280,000 300,000 2 0.04% 572,736.00 0.19%Mayor a 300,000 0 0.00% - 0.00%

4,693 100.00% 297,644,594.71 100.00%

Saldo Insoluto (Cantidades en pesos)

Total

Créditos con saldos insolutos entre 60mil y 80mil UDIs son los que ocupan mayor porcentaje dentro de la cartera con un 22.25%, equivalente a 66,231,545.42 UDIs.

Quintana Roo, Baja California y Estado de México son los estados que, al cierre de diciembre de 2013, concentran la mayor parte de la cartera en cuanto a créditos y saldo insoluto con el 55.59% de los créditos y el 50.9% del saldo insoluto total.

Estado Cantidad de Créditos


Créditos (%)



Aguascalientes 13 0.28% 1,035,132.92 0.35%Baja California 628 13.38% 47,694,610.39 16.02%Baja California Sur 41 0.87% 3,092,460.55 1.04%Chiapas 3 0.06% 205,036.77 0.07%Chihuahua 106 2.26% 8,981,523.11 3.02%Coahuila 98 2.09% 5,788,138.63 1.94%Colima 1 0.02% 51,082.57 0.02%Distrito Federal 50 1.07% 4,435,484.13 1.49%Durango 14 0.30% 857,770.78 0.29%Guanajuato 81 1.73% 6,016,617.90 2.02%Guerrero 83 1.77% 4,855,177.45 1.63%Hidalgo 5 0.11% 221,705.03 0.07%Jalisco 354 7.54% 37,661,409.44 12.65%México 890 18.96% 46,475,211.80 15.61%Michoacán 28 0.60% 1,304,448.55 0.44%Morelos 68 1.45% 3,961,030.21 1.33%Nayarit 215 4.58% 7,352,479.53 2.47%Nuevo León 262 5.58% 17,146,178.85 5.76%Oaxaca 27 0.58% 1,896,835.58 0.64%Puebla 112 2.39% 4,731,635.64 1.59%Querétaro 118 2.51% 12,727,267.08 4.28%Quintana Roo 1091 23.25% 57,333,367.98 19.26%San Luis Potosí 13 0.28% 849,831.69 0.29%Sinaloa 40 0.85% 3,212,114.80 1.08%Sonora 101 2.15% 7,013,091.02 2.36%Tabasco 4 0.09% 202,186.79 0.07%Tamaulipas 78 1.66% 4,346,047.72 1.46%Tlaxcala 7 0.15% 343,774.94 0.12%Veracruz 155 3.30% 7,293,312.02 2.45%Yucatán 1 0.02% 218,088.90 0.07%Zacatecas 6 0.13% 341,541.94 0.11%

Total 4,693 100% 297,644,594.71 100%

i.iii) Variación en saldo y en número de activos

La siguiente gráfica muestra la evolución que han tenido el número de créditos y saldo de la cartera fideicomitida durante el periodo de enero a diciembre de 2013. En promedio, mensualmente amortiza un 0.51% de la cartera al inicio del periodo. En cuanto al número de créditos, en promedio disminuye un 0.46% del número de créditos al inicio del periodo.



Créditos (%)



0 20 15 0.32% 139,906.16 0.05%20 40 71 1.51% 1,465,086.35 0.49%40 60 88 1.88% 2,812,032.99 0.94%60 80 51 1.09% 1,806,250.67 0.61%80 100 149 3.17% 7,222,417.04 2.43%100 120 206 4.39% 11,721,274.26 3.94%120 140 60 1.28% 3,930,514.95 1.32%140 160 377 8.03% 20,819,426.62 6.99%160 180 439 9.35% 29,277,207.68 9.84%180 200 185 3.94% 16,626,607.24 5.59%200 220 1300 27.70% 76,282,620.18 25.63%220 240 1752 37.33% 125,541,250.57 42.18%

4,693 100% 297,644,594.71 100%

Plazo Restante (meses)

Total



Créditos (%)



0% 10% 58 1.24% 369,526.61 0.12%10% 20% 113 2.41% 1,829,347.40 0.61%20% 30% 439 9.35% 9,883,326.93 3.32%30% 40% 614 13.08% 18,881,794.96 6.34%40% 50% 577 12.29% 24,361,431.30 8.18%50% 60% 616 13.13% 35,682,127.82 11.99%60% 70% 552 11.76% 39,525,500.89 13.28%70% 80% 698 14.87% 61,309,347.77 20.60%80% 90% 809 17.24% 81,207,834.27 27.28%

Mayor a 90% 217 4.62% 24,594,356.76 8.26%

4,693 100% 297,644,594.71 100%

Importe del Crédito como porcentaje del Valor del

Inmueble - Actual

Total

DESEMPEÑO DEL SALDO DE LA CARTERA Y NÚMERO DE CRÉDITOS

Saldo en UDIS

A continuación se puede observar el comportamiento del número de créditos en el fideicomiso, así como del número de créditos prepagados durante el año 2013. Durante el periodo de Enero a Diciembre de 2013 se prepagaron 205créditos lo cual representa 83% del total de créditos salientes en el año. En promedio se liquidaron 17 créditos al mes.

NÚMERO DE CRÉDITOS VS CRÉDITOS PREPAGADOS

Las daciones en pago y adjudicaciones representan, el 16.7% del total de créditos salientes en el periodo, tal como se puede observar en la siguiente gráfica. Es importante mencionar que cuando ocurre una dación en pago o una adjudicación, el saldo de la cartera fideicomitida se ve disminuida pero el fideicomiso no percibe ese ingreso hasta que la vivienda ha sido vendida.

DACIONES Y ADJUDICADIONES

(Número de Créditos)

4,5504,6004,6504,7004,7504,8004,8504,9004,950

285

290

295

300

305

310

315

320

ene-

13

feb-

13

mar

-13

abr-

13

may

-13

jun-

13

jul-1

3

ago-

13

sep-

13

oct-1

3

nov-

13

dic-

13

Mill

ones

de

UD

IS

Saldo Cartera Total Cantidad de Créditos

0

5

10

15

20

25

30

4,550 4,600 4,650 4,700 4,750 4,800 4,850 4,900 4,950

ene-

13

feb-

13

mar

-13

abr-

13

may

-13

jun-

13

jul-1

3

ago-

13

sep-

13

oct-1

3

nov-

13

dic-

13

Número de Créditos Créditos Liquidados

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

La cartera vencida de la emisión alcanzó un porcentaje, del saldo total, de 55.94%. Garantía Genworth Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por Genworth, a favor del Fideicomitente. Los derechos del Fideicomitente derivados de tal garantía fueron cedidos al Fiduciario. Esta garantía cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados vencidos y no pagados derivados de un crédito hipotecario. Garantía SHF Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por la SHF, a favor del Fideicomitente. Los derechos del Fideicomitente derivados de tal garantía fueron cedidos al Fiduciario. Esta garantía cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario. Cobertura SHF E fiduciario celebró con la Sociedad Hipotecaria Federal la Cobertura SHF mediante la cual la Sociedad Hipotecaria Federal se obligó a pagar en forma mensual al fiduciario la diferencia entre el incremento en el Salario Mínimo General Vigente en el Distrito Federal, según el mismo sea

0

5

10

15

20

25

30

35

ene-

13

feb-

13

mar

-13

abr-

13

may

-13

jun-

13

jul-1

3

ago-

13

sep-

13

oct-1

3

nov-

13

dic-

13

Créditos Prepagados

Morosidad (Número de Cuotas Vencidas)



Créditos (%)



0 1604 34.18% 87,725,809.33 29.47%1 472 10.06% 28,430,172.08 9.55%2 136 2.90% 8,165,118.39 2.74%3 100 2.13% 6,815,321.38 2.29%4 74 1.58% 5,098,473.55 1.71%5 49 1.04% 3,178,757.99 1.07%6 44 0.94% 2,672,533.42 0.90%

Mayor a 6 2214 47.18% 155,558,408.57 52.26%

Total 4,693 100% 297,644,594.71 100%

determinado de tiempo en tiempo por la Comisión Nacional de Salarios Mínimos, y el valor de la UDI con respecto a los pagos efectuados por los deudores hipotecarios bajo los créditos hipotecarios.

. i.vi) Emisiones de valores.-

Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismos bienes.

ii) Desempeño de los valores emitidos

Durante el ejercicio 2013 se realizaron los pagos de Amortización e intereses de acuerdo a lo siguiente:

b) Información relevante del periodo Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación de información que se describen en el anexo H Bis 1, fracción IV, inciso C), numeral 1), inciso c).

Ver “Procedimientos Legales.” del presente reporte

SERIE A1 SERIE A2 SERIE B SERIE A1 SERIE A2 SERIE B SERIE A1 SERIE A2 SERIE B

25-ene-13 279,076.07 963,803.40 273,094.28 61,483.85 212,386.30 0.00 0.00 0.00 1,546,148.98 0.00 0.0025-feb-13 281,681.64 995,930.18 282,197.42 258,028.58 912,169.05 0.00 0.00 0.00 2,340,643.16 0.00 0.0025-mar-13 245,265.01 899,549.84 254,887.99 168,113.60 616,730.46 0.00 0.00 0.00 1,361,501.35 0.00 0.0025-abr-13 265,646.21 995,930.18 282,197.42 224,643.99 842,041.62 0.00 0.00 0.00 2,276,536.40 0.00 0.0027-may-13 264,036.79 1,028,056.96 291,300.56 152,200.82 592,786.07 0.00 0.00 0.00 1,814,660.64 0.00 0.0025-jun-13 231,930.44 931,676.62 263,991.13 156,938.39 630,509.63 0.00 0.00 0.00 2,152,794.85 0.00 0.0025-jul-13 230,904.24 963,803.40 273,094.28 185,011.88 772,111.15 0.00 0.00 0.00 2,836,204.10 0.00 0.00

26-ago-13 233,616.88 1,028,056.96 291,300.56 98,437.64 433,083.07 0.00 0.00 0.00 1,495,354.43 0.00 0.0025-sep-13 212,747.79 963,803.40 273,094.28 78,712.87 356,645.93 0.00 0.00 0.00 2,291,329.48 0.00 0.0025-oct-13 203,143.30 963,803.40 273,094.28 203,143.30 963,803.40 0.00 115,131.67 419,866.81 2,531,271.66 0.00 0.0025-nov-13 198,950.83 995,930.18 282,197.42 38,926.79 194,867.74 0.00 0.00 0.00 2,577,219.54 0.00 0.0026-dic-13 187,787.89 995,930.18 282,197.42 48,588.48 257,770.16 0.00 0.00 0.00 1,708,200.95 0.00 0.00

FechaMonto pagado de principal UDISMonto pagado de intereses UDIS

(Pagados)Monto de intereses UDIS

(Debengados)Pago de

Intereses Vencidos Serie

A1 (UDIS)*

Pago de Intereses

Vencidos Serie A2 (UDIS)**

SERIE A1 SERIE A2 SERIE B SERIE A1 SERIE A2 SERIE B SERIE A1 SERIE A2 SERIE B

25-ene-13 4.887707 1,364,042.06 4,710,788.62 1,334,804.82 300,515.04 1,038,082.01 0.00 0.00 0.00 7,557,123.19 0.00 0.0025-feb-13 4.914766 1,376,777.32 4,867,814.91 1,379,298.31 1,268,150.09 4,483,097.43 0.00 0.00 0.00 11,503,713.42 0.00 0.0025-mar-13 4.931893 1,198,783.51 4,396,736.05 1,245,817.81 829,118.29 3,041,648.64 0.00 0.00 0.00 6,714,778.98 0.00 0.0025-abr-13 4.973073 1,298,400.84 4,867,814.91 1,379,298.31 1,117,170.96 4,187,534.45 0.00 0.00 0.00 11,321,381.70 0.00 0.0027-may-13 4.968791 1,290,534.47 5,024,841.20 1,423,791.79 756,254.06 2,945,430.09 0.00 0.00 0.00 9,016,669.46 0.00 0.0025-jun-13 4.952529 1,133,608.04 4,553,762.34 1,290,311.29 777,241.93 3,122,617.23 0.00 0.00 0.00 10,661,778.93 0.00 0.0025-jul-13 4.947882 1,128,592.27 4,710,788.62 1,334,804.82 915,416.95 3,820,314.86 0.00 0.00 0.00 14,033,203.21 0.00 0.00

26-ago-13 4.946926 1,141,850.86 5,024,841.20 1,423,791.79 486,963.72 2,142,429.90 0.00 0.00 0.00 7,397,407.71 0.00 0.0025-sep-13 4.963188 1,039,848.86 4,710,788.62 1,334,804.82 390,666.77 1,770,100.80 0.00 0.00 0.00 11,372,298.98 0.00 0.0025-oct-13 4.980453 992,904.93 4,710,788.62 1,334,804.82 1,011,745.66 4,800,177.53 0.00 573,407.87 2,091,126.91 12,606,879.52 0.00 0.0025-nov-13 5.007283 972,413.36 4,867,814.91 1,379,298.31 194,917.45 975,757.92 0.00 0.00 0.00 12,904,867.59 0.00 0.0026-dic-13 5.051105 917,852.18 4,867,814.91 1,379,298.31 245,425.51 1,302,024.14 0.00 0.00 0.00 8,628,302.36 0.00 0.00

Monto pagado de principal PESOSValor de UDIFecha

Monto pagado de intereses PESOS (Pagado)Monto de intereses PESOS (Devengados)

Pago de Intereses

Vencidos Serie A1 (Pesos)*

Pago de Intereses

Vencidos Serie A2 (Pesos)**

Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros.

Con fecha 16 de enero de 2012 se llevó a cabo la celebración de los contratos de administración correspondientes a cada fideicomiso celebrado entre HSBC México, S.A: Institución de Banca Múltiple división fiduciaria y a Patrimonio S.A de C.V Sociedad Financiera de Objeto Limitado, dicha sustitución se hizo efectiva a partir del primero de febrero del 2012 y las cuales siguen vigentes.

Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; en este sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención al respecto.

El Administrador, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningún incumplimiento en los contratos.

Procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

A partir de Julio del 2013, se han estado recibiendo recursos por parte de Hipotecaria Su Casita en seguimiento a la acción separatoria interpuesta por el despacho externo contratado para tales efectos y con la conformidad del Síndico designado como tal en el Concurso Mercantil de Hipotecaria Su Casita, contra firma de los respectivos finiquitos parciales requeridos por Hipotecaria Su Casita. Dichos recursos han sido reportados al Representante Común y a los administradores para su inclusión en los respectivos reportes.

Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminación y una descripción del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un proceso legal sólo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante y en reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.

El Administrador, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningún procedimiento legal que haya terminado en el periodo de revisión

Desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocación y las cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta, explicando las causas de dichas desviaciones.

Debido a los fuertes incrementos en la cartera vencida, la situación actual de la emisión ya no está dentro de aquella contemplada en los escenarios creados al momento de la emisión y que se presentan en el Suplemento de la misma. Ver punto 2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION, a) Patrimonio del Fideicomiso para mayor referencia

Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.

Debido a la pulverización de la emisión no hay deudores relevantes Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organización.

Patrimonio Sociedad Anónima de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.

Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

Durante el periodo reportado no hubo cambios en los términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso.

Adicionalmente, se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes que en términos de lo dispuesto por el artículo 50, fracciones VII a IX, y antepenúltimo párrafo, haya sido transmitida a la Bolsa, para su difusión al público inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentación del presente reporte anual.

Eventos Relevantes Enero 11, 2013: La calificadora Standard & Poor's Ratings Services informó que recibió de parte de Patrimonio S.A. de C.V. S.F.O.L. (Patrimonio) y Tertius S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.N.R. (Tertius) información sobre los programas de apoyo a deudores que buscan implementar en su carácter de administradores de activos primarios, para los Certificados Bursátiles BRHCCB 08U BRHCCB 08-2U, BRHCCB 08-3U. Esto, como parte de sus esfuerzos para mejorar la cobranza y recuperaciones mensuales de la cartera vencida de los portafolios subyacentes. En opinión de la calificadora, la aplicación de estos programas de apoyo a deudores, en y por sí misma, no afectaría las calificaciones de estas emisiones. Estos programas son Apoyo con Quita, Programa Finiquito/Venta de Derechos Litigiosos, Reducción Permanente de Mensualidad con Quita, y Dación en Pago con Incentivo Económico. Analizamos estos programas bajo el supuesto de que no ocurrirán eventos de morosidad adicionales o incumplimientos como resultado del riesgo moral (moral hazard) - cuando los acreditados que pueden cubrir sus hipotecas encuentran un incentivo económico en volverse morosos al implementarse los programas. Los programas de apoyo a deudores se negociarán de manera individual y no como parte de un programa de aplicación general o masivo, y están contemplados dentro de las políticas de recuperación y cobranza de los administradores. Estos, aplicarán los productos con el mismo nivel de diligencia y cuidado con que se otorgan para los créditos en balance a fin de maximizar la cobranza de los préstamos en beneficio de los inversionistas. Enero 18, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de Fideicomiso Número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (Los Certificados Bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A1 de $1,364,042.07 (un millón trescientos sesenta y cuatro mil cuarenta y dos pesos 07/100 m.n), equivalente a 279,076.07 udis, la cantidad faltante asciende a $1,063,527.02 (un millón sesenta y tres mil quinientos veintisiete pesos 02/100 m.n), equivalente a 217,592.22 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A1 de 583,037.05 udis. Por lo cual, el próximo 25 de enero de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $300,515.04 (trescientos mil quinientos quince pesos 04/100 m.n), equivalente a 61,483.85 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $7,557,123.19 (siete millones quinientos cincuenta y siete mil ciento veintitrés pesos 19/100 m.n), equivalente a 1,546,148.98 udis. Enero 18, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de Fideicomiso Número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (Los Certificados Bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A2 de

$4,710,788.62 (cuatro millones setecientos diez mil setecientos ochenta y ocho pesos 62/100 m.n), equivalente a 963,803.40 udis, la cantidad faltante asciende a $3,672,706.62 (tres millones seiscientos setenta y dos mil setecientos seis pesos 62/100 m.n) equivalente a 751,417.10 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A2 de 1,826,906.88 udis. Por lo cual, el monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 25 de enero de 2013 asciende a $1,038,082.01 (un millón treinta y ocho mil ochenta y dos pesos 01/100 m.n), cantidad equivalente a 212,386.30 udis. Enero 18, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie B por $1,334,804.80 (un millón trescientos treinta y cuatro mil ochocientos cuatro pesos 80/100 m.n), equivalente a 273,094.28 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie B por 2,503,364.21 udis. Por lo cual, el próximo 25 de enero de 2013 no se pagarán intereses de los Certificados Bursátiles Serie B. Enero 31, 2013. La calificadora Moody's de México (Moody's) baja las calificaciones de los certificados BRHCCB 08U Serie A1 de Su Casita a consecuencia de incumplimientos de pago de intereses. La acción de calificación del día de hoy se basa principalmente en: (a) los incumplimientos recurrentes del pago de intereses de los certificados BRHCCB 08U Serie A1 desde junio de 2012, y (b) la continuidad del débil nivel de cobranza desde que se transfirió la administración de Su Casita a Patrimonio en febrero de 2012. Febrero 21, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A1 de $1,384,399.35 (un millón trescientos ochenta y cuatro mil trescientos noventa y nueve pesos 35/100 m.n), equivalente a 281,681.64 udis, la cantidad faltante asciende a $116,249.26 (ciento dieciséis mil doscientos cuarenta y nueve pesos 26/100/100 m.n), equivalente a 23,653.06 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A1 de 747,759.54 udis. Por lo cual, el próximo 25 de febrero de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $1,268,150.09 (un millón doscientos sesenta y ocho mil ciento cincuenta pesos 09/100 m.n), equivalente a 258,028.58 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $11,503,713.42 (once millones quinientos tres mil setecientos trece pesos 42/100 m.n), equivalente a 2,340,643.16 udis.

Febrero 21, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 Por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A2 de $4,864,763.78 (cuatro millones ochocientos sesenta y cuatro mil setecientos sesenta y tres pesos 78/100 m.n), equivalente a 995,930.18 udis, la cantidad faltante asciende a $411,666.35 (cuatrocientos once mil seiscientos sesenta y seis pesos 35/100 m.n) equivalente a 83,761.13 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A2 de 2,423,087.76 udis. Por lo cual, el monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 25 de febrero de 2013 asciende a $4,483,097.43 (cuatro millones cuatrocientos ochenta y tres mil noventa y siete pesos 43/100 m.n), cantidad equivalente a 912,169.05 udis. Febrero 21, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, división fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie B por $1,386,934.29 (un millón trescientos ochenta y seis mil novecientos treinta y cuatro pesos 29/100 m.n), equivalente a 282,197.42 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie B por 2,776,458.49 udis. Por lo cual, el próximo 25 de febrero de 2013 no se pagarán intereses de los Certificados Bursátiles Serie B. Febrero 22, 2013. La calificadora Moody's de México (Moody's) colocó las calificaciones de los Certificados Bursátiles BRHCCB 08-2U (Serie A-2), Caa1.mx (sf) (Escala Nacional de México) y Caa1 (sf) (Escala Global, Moneda Local) en revisión para posible baja. Marzo 21, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de Los Certificados Bursátiles Serie A1 de $1,209,620.77 (un millón doscientos nueve mil seiscientos veinte pesos 77/100 m.n), equivalente a 245,265.01 udis, la cantidad faltante asciende a $380,502.50 (trescientos ochenta mil quinientos dos pesos 50/100 m.n), equivalente a 77,151.41 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A1 de 771,412.60 udis. Por lo cual, el próximo 25 de marzo de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $829,118.29 (ochocientos veintinueve mil ciento dieciocho pesos 29/100 m.n), equivalente a 168,113.60 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $6,714,778.98 (seis millones setecientos catorce mil setecientos setenta y ocho pesos 98/100 m.n), equivalente a 1,361,501.35 udis. Marzo 21,2013- Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México,

S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A2 de $4,436,483.56 (cuatro millones cuatrocientos treinta y seis mil cuatrocientos ochenta y tres pesos 56/100 m.n), equivalente a 899,549.84 udis, la cantidad faltante asciende a $1,394,834.92 (un millón trescientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y cuatro pesos 92/100 m.n) equivalente a 282,819.38 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A2 de 2,506,848.89 udis. Por lo cual, el monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 25 de marzo de 2013 asciende a $3,041,648.64 (tres millones cuarenta y un mil seiscientos cuarenta y ocho pesos 64/100 m.n), cantidad equivalente a 616,730.46 udis. Marzo 21, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie B por $1,257,080.29 (un millón doscientos cincuenta y siete mil ochenta pesos 29/100 m.n), equivalente a 254,887.99 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie B por 3,058,655.91 udis. Por lo cual, el próximo 25 de marzo de 2013 no se pagarán intereses de los Certificados Bursátiles Serie B. Abril 5, 2013. La agencia calificadora Standard & Poor's confirmó sus clasificaciones de PROMEDIO como administrador primario de créditos hipotecarios residenciales y para la construcción en el mercado mexicano de Patrimonio S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. Al mismo tiempo, revisó su subclasificación de capacidad gerencial y estructura organizacional a SUPERIOR AL PROMEDIO de PROMEDIO y confirmó su subclasificación de administración de cartera de PROMEDIO como administrador de cartera de créditos residenciales. Asimismo, confirmó su subclasificaciones de capacidad gerencial y estructura organizacional y de administración de cartera de PROMEDIO como administrador de créditos para la construcción. Las perspectivas de ambas clasificaciones son estables. Abril 23, 2013 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A1 de $1,321,077.99 (un millón trescientos veintiún mil setenta y siete pesos 99/100 m.n.), equivalente a 265,646.21 udis, la cantidad faltante asciende a $203,907.03 (doscientos tres mil novecientos siete pesos 03/100 m.n.), equivalente a 41,002.22 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A1 de 848,564.01 udis. Por lo cual, el próximo 25 de abril de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $1,117,170.96 (un millón ciento diecisiete mil ciento setenta pesos 96/100 m.n.), equivalente a 224,643.99 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $11,321,381.70 (once millones trescientos veintiún mil trescientos ochenta y un pesos 70/100 m.n.), equivalente a 2,276,536.40 udis.

Abril 23, 2013 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A2 de $4,952,833.49 (cuatro millones novecientos cincuenta y dos mil ochocientos treinta y tres pesos 49/100 m.n.), equivalente a 995,930.18 udis, la cantidad faltante asciende a $765,299.04 (setecientos sesenta y cinco mil doscientos noventa y nueve pesos 04/100 m.n.) equivalente a 153,888.56 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A2 de 2,789,668.27 udis. Por lo cual, el monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 25 de abril de 2013 asciende a $4,187,534.45 (cuatro millones ciento ochenta y siete mil quinientos treinta y cuatro pesos 45/100 m.n.), cantidad equivalente a 842,041.62 udis. Abril 23, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir (i) el monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie B por $1,403,388.36 (un millón cuatrocientos tres mil trescientos ochenta y ocho pesos 36/100 m.n.),Equivalente a 282,197.42 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie B por 3,313,524.90 udis. Por lo cual, el próximo 25 de abril de 2013 no se pagarán intereses de los Certificados Bursátiles Serie B. Mayo 23, 2013 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M. Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir:: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A1 de $1,311,943.64 (un millón trescientos once mil novecientos cuarenta y tres pesos 64/100 m.n.), equivalente a 264,036.79 udis, la cantidad faltante asciende a $555,689.56 (quinientos cincuenta y cinco mil seiscientos ochenta y nueve pesos 56/100 m.n.), equivalente a 111,835.97 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A1 de 889,566.23 udis. Por lo cual, el próximo 27 de mayo de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $756,254.06 (setecientos cincuenta y seis mil doscientos cincuenta y cuatro pesos 06/100 m.n.), equivalente a 152,200.82 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $9,016,669.46 (nueve millones dieciséis mil seiscientos sesenta y nueve pesos 46/100 m.n.), equivalente a 1,814,660.64 udis. Mayo 23, 2013 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie A2), hace del conocimiento

de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A2 de $5,108,200.17 (cinco millones ciento ocho mil doscientos pesos 17/100 m.n.), equivalente a 1,028,056.96 udis, la cantidad faltante asciende a $2,162,770.08 (dos millones ciento sesenta y dos mil setecientos setenta pesos 08/100 m.n.) equivalente a 435,270.89 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A2 de 2,943,556.83 udis. Mayo 23, 2013 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A.I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir (i) el monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie B por $1,447,411.60 (un millón cuatrocientos cuarenta y siete mil cuatrocientos once pesos 60/100 m.n.), equivalente a 291,300.56 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie B por 3,595,741.32 udis. Por lo cual, el próximo 27 de mayo de 2013 no se pagarán intereses de los Certificados Bursátiles Serie B. Junio 21, 2013 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de Representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U, hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el Reporte de cobranza elaborado por el administrador y el Reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A1 de $1,148,642.23 (un millón ciento cuarenta y ocho mil seiscientos cuarenta y dos pesos 23/100 m.n.), equivalente a 231,930.44 UDIS, la cantidad faltante asciende a $371,400.30 (trescientos setenta y un Mil cuatrocientos pesos 30/100 m.n.), equivalente a 74,992.05 UDIS y (ii) el monto de pago de interés Vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 de 1,001,402.20 UDIS. Por lo cual, el próximo 25 de junio de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $777,241.93 (setecientos setenta y siete mil doscientos cuarenta y un pesos 93/100 m.n.), equivalente a 156,938.39 UDIS. - El monto de amortización anticipada de principal para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $10,661,778.93 (diez millones seiscientos sesenta y un mil setecientos setenta y ocho Pesos 93/100 m.n.), equivalente a 2,152,794.85 UDIS. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los certificados bursátiles, continúa la causa de incumplimiento mencionada en nuestro evento relevante de fecha 23 de abril de 2012, por lo que los tenedores de los certificados bursátiles serie a podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos certificados bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el fideicomiso y demás documentos de la operación). Asimismo, hasta en tanto no sea subsanada la mencionada causa de incumplimiento o se hayan pagado íntegramente los certificados bursátiles Serie A1, el Representante común estará facultado para instruir al fiduciario todas las decisiones que le correspondan al fideicomitente y/o al administrador. Junio 21, 2013 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de Representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U, hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el Reporte de cobranza elaborado por el administrador y el Reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles SERIE A2 de $4,614,155.48 (cuatro millones seiscientos catorce mil ciento cincuenta y cinco pesos 48/100 m.n.), equivalente a 931,676.62 UDIS, la cantidad faltante asciende a $1,491,538.25 (un millón cuatrocientos noventa y un mil quinientos

treinta y ocho pesos 25/100 m.n.) equivalente a 301,166.99 UDIS y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 de 3,378,827.72 UDIS. Por lo cual, el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 25 de junio de 2013 asciende a $3,122,617.23 (tres millones ciento veintidós mil seiscientos diecisiete pesos 23/100 m.n.), cantidad equivalente a 630,509.63 UDIS. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los certificados bursátiles Serie A2, continúa la causa de incumplimiento mencionada en nuestro evento relevante de fecha 23 de abril de 2012, por lo que los tenedores de los certificados bursátiles serie A podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos certificados bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el Fideicomiso y demás documentos de la operación). Asimismo, hasta en tanto no sea subsanada la mencionada causa de incumplimiento o se hayan pagado íntegramente los certificados bursátiles Serie A2, el Representante Común estará facultado para instruir al Fiduciario todas las decisiones que le correspondan al fideicomitente y/o al administrador. Junio 21, 2013 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A., I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie B por $1,307,423.74 (un millón trescientos siete mil cuatrocientos veintitrés pesos 74/100 m.n), equivalente a 263,991.13 udis, y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por 3,887,041.88 udis. Por lo cual, el próximo 25 de junio de 2013 no se pagarán intereses de los certificados bursátiles Serie B. Junio 28, 2013 La calificadora Moody's de México S.A. de C.V anunció el día de hoy que el programa de soluciones de crédito que planea implementar Patrimonio S.A. de C.V. SOFOM E.N.R. (Patrimonio) en once bursatilizaciones de créditos hipotecarios residenciales (RMBS por sus siglas en inglés) pudiera tener distintos resultados dependiendo de cada transacción y de los supuestos utilizados en el análisis. Moody's monitoreará la implementación y los resultados del programa conforme se disponga de más información. Moody's considera que el efecto del programa dependerá de (1) el supuesto de severidad de la pérdida utilizado para los créditos en incumplimiento; y (2) la tasa de reincidencia de incumplimiento de los créditos reestructurados. Moody's señala que actualmente está revisando los supuestos de severidad de la pérdida utilizados para seis de las transacciones afectadas (BRHCCB08U & 08-2U & 08-3U). Adicionalmente, existe gran incertidumbre en cuanto a las reincidencias y severidades de los créditos debido a la limitada cantidad de información disponible. En principio, el programa de productos solución pudiera tener efectos positivos en la transacción, debido a que reactivaría créditos con elevados niveles de morosidad (la mayoría de la cartera vencida reporta morosidades de 360+ días) aumentando la capacidad de generación de efectivo del colateral. Sin embargo, estos programas podrían resultar en severidades mayores, según la forma en que el programa sea implementado por el administrador, y de cómo se comporten los créditos modificados en el futuro. Para poder determinar si el efecto crediticio es positivo, negativo, o neutral para la transacción, Moody's estimó la severidad de la pérdida que podría resultar de la implementación del programa para cada emisión afectada, y la comparó contra el supuesto de severidad de la pérdida actualmente utilizado. Moody's consideró los siguientes factores: 1) una tasa de reincidencia de incumplimiento de 55%, la cual indica el porcentaje de créditos que incumplirán nuevamente después de haber sido modificados; 2) el supuesto de severidad de la pérdida actualmente considerado para cada transacción; y 3) una condonación máxima de principal de 30% del saldo insoluto del crédito, la cual es la máxima que un administrador puede ofrecer a los acreditados. A continuación se comparan los supuestos de severidad de la pérdida calculados por Moody's en caso de implementarse un producto de solución, con los supuestos de severidad de la pérdida utilizados actualmente por Moody's. -- BRHCCB08U, BRHCCB08-2U y BRHCCB08-3U: 46% comparado con 42% utilizado actualmente.

Sin embargo, Moody's señala que se encuentra en proceso de revisar el supuesto de severidad de la pérdida que actualmente utiliza para RMBS mexicanas, toda vez que es posible que haya aumentado en los casos de créditos incumplidos. Las opciones de reestructura podrán ser cualquiera de las siguientes: 1) "Apoyo con quita" el cual consiste en el diferimiento de un porcentaje de las mensualidades vencidas, con la posibilidad de condonar una parte de dicho monto; 2) "Reducción permanente de la mensualidad con quita" el cual consiste en la aplicación de un descuento sobre el saldo insoluto del crédito, para reducir permanentemente el monto de las mensualidades; 3) "Finiquito o venta de derechos litigiosos" el cual consiste en un descuento sobre el saldo insoluto si se liquida la totalidad del crédito; y 4) "Dación en pago con incentivo económico" el cual consiste en obtener del acreditado la dación de la vivienda, a cambio de un incentivo. Julio 23, 2013 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo financiero HSBC, división fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A1 de $1,142,486.95 (un millón ciento cuarenta y dos mil cuatrocientos ochenta y seis pesos 95/100 m.n.), equivalente a 230,904.24 udis, la cantidad faltante asciende a $227,069.98 (doscientos veintisiete mil sesenta y nueve pesos 98/100 m.n.), equivalente a 45,892.36 UDIS y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 de 1,076,394.25 UDIS. Por lo cual, el próximo 25 de julio de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $915,416.95 (novecientos quince mil cuatrocientos dieciséis pesos 95/100 m.n.), equivalente a 185,011.88 UDIS. - El monto de amortización anticipada de principal para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $14,033,203.21 (catorce millones treinta y tres mil doscientos tres pesos 21/100 m.n.), equivalente a 2,836,204.10 UDIS. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los certificados bursátiles, continúa la causa de incumplimiento mencionada en nuestro evento relevante de fecha 23 de abril de 2012, por lo que los tenedores de los certificados bursátiles serie a podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos certificados bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el fideicomiso y demás documentos de la operación). Asimismo, hasta en tanto no sea subsanada la mencionada causa de incumplimiento o se hayan pagado íntegramente los certificados bursátiles Serie A1, el representante común estará facultado para instruir al fiduciario todas las decisiones que le correspondan al fideicomitente y/o al administrador. Julio 23, 2013 2013 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., grupo financiero HSBC, división fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 de $4,768,785.49 (cuatro millones setecientos sesenta y ocho mil setecientos ochenta y cinco pesos 49/100 m.n.), equivalente a 963,803.40 UDIS, la cantidad faltante asciende a $948,470.63 (novecientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos setenta pesos 63/100 m.n.) equivalente a 191,692.25 UDIS y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 de 3,679,994.71 UDIS. Por lo cual, el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 25 de julio de 2013 asciende a $3,820,314.86 (tres millones ochocientos veinte mil trescientos catorce pesos 86/100 m.n.), cantidad equivalente a 772,111.15 UDIS. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los certificados bursátiles Serie A2, continúa la causa de incumplimiento mencionada en nuestro evento relevante de fecha 23 de

abril de 2012, por lo que los tenedores de los certificados bursátiles serie a podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos certificados bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el fideicomiso y demás documentos de la operación). Asimismo, hasta en tanto no sea subsanada la mencionada causa de incumplimiento o se hayan pagado íntegramente los certificados bursátiles Serie A2, el representante común estará facultado para instruir al fiduciario todas las decisiones que le correspondan al fideicomitente y/o al administrador. Julio 23, 2013 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México ,S.A. I.B.M., grupo financiero HSBC, división fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie B por $1,351,238.25 (un millón trescientos cincuenta y un mil doscientos treinta y ocho pesos 25/100 m.n.) equivalente a 273,094.28 UDIS, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por 4,151,033.01 UDIS. Por lo cual, el próximo 25 de julio de 2013 no se pagarán intereses de los certificados bursátiles Serie B. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los certificados bursátiles Serie B, continúa la causa de incumplimiento mencionada en nuestro evento relevante de fecha 23 de abril de 2012, por lo que los tenedores de los certificados bursátiles Serie B podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos certificados bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el fideicomiso y demás documentos de la operación). Asimismo, hasta en tanto no sea subsanada la mencionada causa de incumplimiento o se hayan pagado íntegramente los certificados bursátiles Serie B, el representante común estará facultado para instruir al fiduciario todas las decisiones que le correspondan al fideicomitente y/o al administrador. Agosto 5, 2013. La agencia calificadora Moody's de México (Moody's) bajó las calificaciones de los certificados bursátiles RMBS denominados BRHSCCB 08-2U, que previamente fueron colocadas en revisión para posible baja, debido a las preocupaciones de Moody's en torno a la severidad de la pérdida esperada de los créditos incumplidos. Las acciones del día de hoy concluyen la revisión iniciada el 22 de febrero de 2013. La acción de calificación es como sigue: -- BRHCCB08-2U Serie A-2, calificaciones bajadas a Ca.mx (sf) de Caa1.mx (sf) (Escala Nacional de México) y a Ca (sf) de Caa1 (sf) (Escala Global, Moneda Local). Moody's calculó cómo cambiaría la calificación de los certificados afectados en escala global generadas por el modelo en el peor de los escenarios, es decir, si el supuesto de la severidad de la pérdida fuera igual a 100%: -- BRHCCB08-2U Serie A-2, la calificación cambiaría a C (sf) de Ca (sf) si el actual supuesto de severidad de 75% incrementara a 100%; las pérdidas proyectadas durante la vida de la transacción incrementarían a 71% de 53% del saldo actual de la cartera. Moody's tomó en cuenta las prácticas de los administradores y las considera adecuadas. Moody's señala que las acciones de calificación del día de hoy reflejan la limitada capacidad de los administradores para lograr una adjudicación exitosa de los créditos incumplidos y para liquidar bienes adjudicados. Agosto 22, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo financiero HSBC, división fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A1), hace del conocimiento

de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A1 de $1,155,685.40 (un millón ciento cincuenta y cinco mil seiscientos ochenta y cinco pesos 40/100 m.n.), equivalente a 668,721.70 (seiscientos sesenta y ocho mil setecientos veintiún pesos 70/100 m.n.), equivalente a 135,179.24 UDIS y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 de 1,076,394.25 UDIS. Por lo cual, el próximo 25 de julio de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $915,416.95 (novecientos quince mil cuatrocientos dieciséis pesos 95/100 m.n.), equivalente a 185,011.88 UDIS. - El monto de amortización anticipada de principal para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $14,033,203.21 (catorce millones treinta y tres mil doscientos tres pesos 21/100 m.n.), equivalente a 2,836,204.10 UDIS. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los certificados bursátiles, continúa la causa de incumplimiento mencionada en nuestro evento relevante de fecha 23 de abril de 2012, por lo que los tenedores de los certificados bursátiles serie a podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos certificados bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el fideicomiso y demás documentos de la operación). Asimismo, hasta en tanto no sea subsanada la mencionada causa de incumplimiento o se hayan pagado íntegramente los certificados bursátiles Serie A1, el representante común estará facultado para instruir al fiduciario todas las decisiones que le correspondan al fideicomitente y/o al administrador. Agosto 22,2013. Banco Invex S.A., Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2u emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número f/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 de $5,085,721.70 (cinco millones ochenta y cinco mil setecientos veintiún pesos 70/100 m.n), equivalente a 1,028,056.96 udis, la cantidad faltante asciende a $2,943,291.81 (dos millones novecientos cuarenta y tres mil doscientos noventa y un pesos 81/100 m.n) equivalente a 594,973.89 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 de 3,871,686.96 udis. Por lo cual, el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 26 de agosto de 2013 asciende a $2,142,429.90 (dos millones ciento cuarenta y dos mil cuatrocientos veintinueve pesos 90/100 m.n), cantidad equivalente a 433,083.07 udis. Agosto 22, 2013. Banco Invex S.A., Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie B por $1,441,042.31 (un millón cuatrocientos cuarenta y un mil cuarenta y dos pesos 31/100 m.n), equivalente a 291,300.56 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por 4,424,127.29 udis. Por lo cual, el próximo 26 de agosto de 2013 no se pagarán intereses de los certificados bursátiles Serie B. Agosto 22, 2013. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso F/250295 emisor de los certificados

bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra "BRHCCB" (el "fiduciario"), informa al público inversionista que derivado de la acción separatoria interpuesta por el fiduciario dentro del procedimiento de concurso mercantil de Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R. (la "comerciante") y previa autorización por parte del Síndico en el proceso de concurso mercantil como administrador de la comerciante; en términos del artículo 192 de la Ley de Concursos Mercantiles, el pasado 23 de julio del 2013 la comerciante hizo entrega al fiduciario, mediante cheque de caja, de la cantidad de $ 3,471,973.82 (tres millones cuatrocientos setenta y un mil novecientos setenta y tres pesos con 82/100 m.n.) que corresponde a los recursos derivados de la cobranza de créditos hipotecarios que integran el patrimonio del Fideicomiso y que habían sido depositados en cuentas bancarias de la comerciante hasta el día 25 de junio del 2013. Dichos recursos fueron depositados en la cuenta del fideicomiso en la misma fecha de su recepción. Agosto 22, 2013. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso F/250295 emisor de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra "BRHCCB" (el "fiduciario"), informa al público inversionista que derivado de la acción separatoria interpuesta por el fiduciario dentro del procedimiento de concurso mercantil de Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R. (la "comerciante") y previa autorización por parte del Síndico en el proceso de concurso mercantil como administrador de la comerciante; en términos del artículo 192 de la Ley de Concursos Mercantiles, el pasado 13 de agosto del 2013 la comerciante hizo entrega al fiduciario, mediante cheque de caja, de la cantidad de $ 1,104,032.40 (un millón ciento cuatro mil treinta y dos pesos con 40/100 m.n.) que corresponde a los recursos derivados de la cobranza de créditos hipotecarios que integran el patrimonio del Fideicomiso y que habían sido depositados en cuentas bancarias de la comerciante hasta el día 25 de junio del 2013. Dichos recursos fueron depositados en la cuenta del fideicomiso en la misma fecha de su recepción. Septiembre 23, 2013. Banco Invex S.A., Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC MÉXICO,S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A1 de $1,055,907.30 (un millón cincuenta y cinco mil novecientos siete pesos 30/100 m.n), equivalente a 212,747.79 udis, la cantidad faltante asciende a $665,240.51 (seiscientos sesenta y cinco mil doscientos cuarenta pesos 51/100 m.n), equivalente a 134,034.92 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 de 1,257,465.85 udis. Por lo cual, el próximo 25 de septiembre de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $390,666.77 (trescientos noventa mil seiscientos sesenta y seis pesos 77/100 m.n), equivalente a 78,712.87 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $11,372,298.98 (once millones trescientos setenta y dos mil doscientos noventa y Ocho pesos 98/100 m.n) equivalente a 2,291,329.48 udis. Septiembre 23, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 de $4,783,537.47 (cuatro millones setecientos ochenta y tres mil quinientos treinta y siete pesos 47/100 m.n), equivalente a 963,803.40 udis, la cantidad faltante asciende a $3,013,436.67 (tres millones trece mil cuatrocientos treinta y seis pesos 67/100 m.n) equivalente a 607,157.47 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 de 4,466,660.85 udis.

Por lo cual, el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 25 de septiembre de 2013 asciende a $1,770,100.80 (un millón setecientos setenta mil cien pesos 80/100 m.n), cantidad equivalente a 356,645.93 udis. Septiembre 23, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie B por $1,355,418.23 (un millón trescientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos dieciocho pesos 23/100 m.n), equivalente a 273,094.28 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por 4,715,427.85 udis. Por lo cual, el próximo 25 de septiembre de 2013 no se pagarán intereses de los certificados bursátiles Serie B. Octubre 23, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir la totalidad del monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 de 1,391,500.77 udis, la cantidad faltante asciende a $6,356,896.31 (seis millones trescientos cincuenta y seis mil ochocientos noventa y seis pesos 31/100 m.n.), equivalente a 1,276,369.10 udis. Por lo cual, el próximo 25 de octubre de 2013, se realizarán los siguientes pagos: - La totalidad del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $1,011,745.66 (un millón once mil setecientos cuarenta y cinco pesos 66/100 m.n.), equivalente a 203,143.30 udis. - El monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $573,407.87 (quinientos setenta y tres mil cuatrocientos siete pesos 87/100 m.n.), equivalente a 115,131.67 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $12,606,879.52 (doce millones seiscientos seis mil ochocientos setenta y nueve pesos 52/100 m.n.), equivalente a 2,531,271.66 udis. Octubre 23, 2013. Banco Invex s.a., institución de banca múltiple, Invex grupo financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir la totalidad del monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 de 5,073,818.32 udis, la cantidad faltante asciende a $23,178,786.78 (veintitrés millones ciento setenta y ocho mil setecientos ochenta y seis pesos 78/100 m.n.), equivalente a 4,653,951.51 udis. Por lo cual, el próximo 25 de octubre de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - La totalidad del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 por la cantidad de $4,800,177.53 (cuatro millones ochocientos mil ciento setenta y siete pesos 53/100 m.n.), equivalente a 963,803.40 udis.

- El monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 por la cantidad de $2,091,126.91 (dos millones noventa y un mil ciento veintiséis pesos 91/100 m.n.), equivalente a 419,866.81 udis. Octubre 23, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie B por $1,360,133.23 (un millón trescientos sesenta mil ciento treinta y tres pesos 23/100 m.n.),cantidad equivalente a 273,094.28 udis, y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por $24,845,100.01 (veinticuatro millones ochocientos cuarenta y cinco mil cien pesos 01/100 m.n.),cantidad equivalente a 4,988,522.13 udis, por lo cual, el próximo 25 de octubre de 2013 no se pagarán intereses de los certificados bursátiles Serie B. Noviembre 21, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A1 de $996,203.09 (novecientos noventa y seis mil doscientos tres pesos 09/100 m.n.), equivalente a 198,950.83 udis, la cantidad faltante asciende a $801,285.66 (ochocientos un mil doscientos ochenta y cinco pesos 66/100 m.n.), equivalente a 160,024.04 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 de 1,276,369.10 udis. Por lo cual, el próximo 25 de noviembre de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $194,917.45 (ciento noventa y cuatro mil novecientos diecisiete pesos 45/100 m.n.), equivalente a 38,926.79 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $12,904,867.59 (doce millones novecientos cuatro mil ochocientos sesenta y siete pesos 59/100 m.n.) equivalente a 2,577,219.54 udis. Noviembre 21, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 6 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 de $4,986,904.26 (cuatro millones novecientos ochenta y seis mil novecientos cuatro pesos 26/100 m.n.), equivalente a 995,930.18 udis, la cantidad faltante asciende a $4,011,146.34 (cuatro millones once mil ciento cuarenta y seis pesos 34/100 m.n.) equivalente a 801,062.44 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 de 4,653,951.51 udis. Por lo cual, el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 25 de noviembre de 2013 asciende a $975,757.92 (novecientos setenta y cinco mil setecientos cincuenta y siete pesos 92/100 m.n.), cantidad equivalente a 194,867.74 udis.

Noviembre 21,2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie B por $1,413,042.33 (un millón cuatrocientos trece mil cuarenta y dos pesos 33/100 m.n.), equivalente a 282,197.42 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por 5,261,616.41 udis. Por lo cual, el próximo 25 de noviembre de 2013 no se pagarán Intereses de los certificados bursátiles Serie B. Diciembre 23, 2103. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A1 de $948,536.33 (novecientos cuarenta y ocho mil quinientos treinta y seis pesos 33/100 m.n.), equivalente a 187,787.89 udis, la cantidad faltante asciende a $703,110.84 (setecientos tres mil Ciento diez pesos 84/100 m.n.), equivalente a 139,199.41 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 de 1,436,393.14 udis. Por lo cual, el próximo 26 de diciembre de 2013 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $245,425.51 (doscientos cuarenta y cinco mil cuatrocientos veinticinco pesos 51/100 m.n.), equivalente a 48,588.48 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $8,628,302.36 (ocho millones seiscientos veintiocho mil trescientos dos pesos 36/100 m.n.) equivalente a 1,708,200.95 udis. Diciembre 23, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 de $5,030,547.91 (cinco millones treinta mil quinientos cuarenta y siete pesos 91/100 m.n.), equivalente a 995,930.18 udis, la cantidad faltante asciende a $3,728,523.77 (tres millones setecientos veintiocho mil quinientos veintitrés pesos 77/100 m.n.) equivalente a 738,160.02 udis y (ii) el monto de pago de Interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 de 5,455,013.95 udis. Por lo cual, el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 26 de diciembre de 2013 asciende a $1,302,024.14 (un millón trescientos dos mil veinticuatro pesos 14/100 m.n.), cantidad equivalente a 257,770.16 udis. Diciembre 23, 2013. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza

elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie B por $1,425,408.79 (un millón cuatrocientos veinticinco mil cuatrocientos ocho pesos 79/100 m.n.), equivalente a 282,197.42 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por 5,543,813.83 udis. Por lo cual, el próximo 26 de diciembre de 2013 no se pagarán intereses de los certificados bursátiles Serie B. Enero 23, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir la totalidad del monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 de 1,575,592.55 udis, la cantidad faltante asciende a $6,586,833.62 (seis millones quinientos ochenta y seis mil ochocientos treinta y tres pesos 62/100 m.n.), equivalente a 1,294,697.35 udis. Por lo cual, el próximo 27 de enero de 2014, se realizarán los siguientes pagos: - La totalidad del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A1 por la Cantidad de $947,341.95 (novecientos cuarenta y siete mil trescientos cuarenta y un pesos 95/100 M.n.), equivalente a 186,208.00 udis. - El monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 por la Cantidad de $1,429,067.53 (un millón cuatrocientos veintinueve mil sesenta y siete pesos 53/100 m.n.), equivalente a 280,895.20 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $12,520,737.51 (doce millones quinientos veinte mil setecientos treinta y siete pesos 51/100 m.n.), equivalente a 2,461,055.89 udis. Enero 23, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir la totalidad del monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 de 6,193,173.97 udis, la cantidad faltante asciende a $26,296,482.82 (veintiséis millones doscientos noventa y seis mil cuatrocientos ochenta y dos pesos 82/100 m.n.), equivalente a 5,168,794.08 udis. Por lo cual, el próximo 27 de enero de 2014 se realizarán los siguientes pagos: - La totalidad del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 por la cantidad de $5,230,288.10 (cinco millones doscientos treinta mil doscientos ochenta y ocho pesos 10/100 m.n.), equivalente a 1,028,056.96 udis. - El monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 por la cantidad de $5,211,580.84 (cinco millones doscientos once mil quinientos ochenta pesos 84/100 m.n.), equivalente a 1,024,379.89 udis Enero 23, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) el

monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie B por $1,482,005.29 (un millón cuatrocientos ochenta y dos mil cinco pesos 29/100 m.n.), cantidad equivalente a 291,300.56 udis, y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por $29,640,106.06 (veintinueve millones seiscientos cuarenta mil ciento seis pesos 06/100 m.n.),cantidad equivalente a 5,826,011.25 udis, por lo cual, el próximo 27 de enero de 2014 no se pagarán intereses de los certificados bursátiles Serie B. Febrero 21, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A1 de $814,196.34 (ochocientos catorce mil ciento noventa y seis pesos 34/100 m.n.), equivalente a 158,778.94 udis, la cantidad faltante asciende a $61,445.57 (sesenta y un mil cuatrocientos cuarenta y cinco pesos 57/100 m.n.), equivalente a 11,982.69 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 de 1,294,697.35 udis. Por lo cual, el próximo 25 de febrero de 2014 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $752,750.77 (setecientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta pesos 77/100 m.n.), equivalente a 146,796.25 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $9,150,561.35 (nueve millones ciento cincuenta mil quinientos sesenta y un pesos 35/100 m.n.) equivalente a 1,784,479.21 udis. Febrero 21, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBc, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 de $4,777,508.20 (cuatro millones setecientos setenta y siete mil quinientos ocho pesos 20/100 m.n.), equivalente a 931,676.62 udis, la cantidad faltante asciende a $360,267.36 (trescientos sesenta mil doscientos sesenta y siete pesos 36/100 m.n.) equivalente a 70,256.85 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 de 5,168,794.08 udis por lo cual, el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 25 de febrero de 2014 asciende a $4,417,240.84 (cuatro millones cuatrocientos diecisiete mil doscientos cuarenta pesos 84/100 m.n.), cantidad equivalente a 861,419.77 udis. Febrero 21, 2014. Banco Invex S.A., Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de Representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 Por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie B por $1,353,709.83 (un millón trescientos cincuenta y tres mil setecientos nueve pesos 83/100 m.n.), equivalente a 263,991.13 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por 6,117,311.81 udis. Por lo cual, el próximo 25 de febrero de 2014 no se pagarán intereses de los certificados bursátiles Serie B.

Marzo 24, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A1 de $752,354.58 (setecientos cincuenta y dos mil trescientos cincuenta y cuatro pesos 58/100 m.n.), equivalente a 146,322.53 udis, la cantidad faltante asciende a $443,520.07 (cuatrocientos cuarenta y tres mil quinientos veinte pesos 07/100 m.n), equivalente a 86,258.50 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 de 1,306,680.04 udis. Por lo cual, el próximo 25 de marzo de 2014 se realizarán los siguientes pagos: - El monto de pago de intereses para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $308,834.53 (trescientos ocho mil ochocientos treinta y cuatro pesos 53/100 m.n.), equivalente a 60,064.03 udis. - El monto de amortización anticipada de principal para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $10,210,363.55 (diez millones doscientos diez mil trescientos sesenta y tres pesos 55/100 m.n.) equivalente a 1,985,774.03 udis. Marzo 24, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 de $4,625,264.89 (cuatro millones seiscientos veinticinco mil doscientos sesenta y cuatro pesos 89/100 m.n.), equivalente a 899,549.84 udis, la cantidad faltante asciende a $2,726,561.82 (dos millones setecientos veintiséis mil quinientos sesenta y un pesos 82/100 m.n.) equivalente a 530,278 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 de 5,239,050.93 udis. Por lo cual, el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 25 de marzo de 2014 asciende a $1,898,703.07 (un millón ochocientos noventa y ocho mil setecientos tres pesos 07/100 m.n.), cantidad equivalente a 369,271.40 udis Marzo 24, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie B por $1,310,571.60 (un millón trescientos diez mil quinientos setenta y un pesos 60/100 m.n.), equivalente a 254,887.99 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por 6,381,302.94 udis. Por lo cual, el próximo 25 de marzo de 2014 no se pagarán intereses de los certificados bursátiles Serie B. Abril 23, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de Fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el Fideicomiso y con base en el reporte de

cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el Fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A1 de $790,499.81 (setecientos noventa mil cuatrocientos noventa y nueve pesos 81/100 m.n), equivalente a 153,398.78 udis, la cantidad faltante asciende a $284,494.54 (doscientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos 54/100 m.n), equivalente a 55,206.99 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A1 de 1,392,938.54 udis por lo cual, el próximo 25 de abril de 2014 se realizarán los siguientes pagos: - el monto de pago de intereses para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $506,005.27 (quinientos seis mil cinco pesos 27/100 m.n), equivalente a 98,191.79 udis. - el monto de amortización anticipada de principal para los certificados bursátiles Serie A1 por la cantidad de $7,224,644.02 (siete millones doscientos veinticuatro mil seiscientos cuarenta y cuatro pesos 02/100 m.n), equivalente a 1,401,963.12 udis Abril 23, 2014 Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de Fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el Fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el Fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 de $5,132,261.27 (cinco millones ciento treinta y dos mil doscientos sesenta y un pesos 27/100 m.n), equivalente a 995,930.18 udis, la cantidad faltante asciende a $1,847,965.07 (un millón ochocientos cuarenta y siete mil novecientos sesenta y cinco pesos 07/100 m.n), equivalente a 358,602.98 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie A2 de 5,769,329.37 udis. por lo cual, el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 25 de abril de 2014 asciende a $3,284,296.20 (tres millones doscientos ochenta y cuatro mil doscientos noventa y seis pesos 20/100 m.n), cantidad equivalente a 637,327.20 udis. en virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los certificados bursátiles Serie A2. Abril 23, 2014, Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de Fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los certificados bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el Fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el Fiduciario, los recursos recibidos en el Fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los certificados bursátiles Serie B por $1,454,229.33 (un millón cuatrocientos cincuenta y cuatro mil doscientos veintinueve pesos 33/100 m.n), equivalente a 282,197.42 udis, y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por 6,636,190.93 udis. por lo cual, el próximo 25 de abril de 2014 no se pagarán intereses de los certificados bursátiles Serie B. en virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los certificados bursátiles Serie B. Abril 29, 2014. Aviso de extemporaneidad de entrega del Reporte Anual 2013 F/250295 BRHCCB 08U, 08-2U y 08-3U De conformidad con lo establecido en el artículo 78 de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores y sus respectivas resoluciones, hacemos de su conocimiento, con respecto a la elaboración y dictamen de los estados financieros para 2013 en base a las normas internacionales de información financiera; y específicamente al rubro de cartera ha requerido de un mayor análisis y revisión de acuerdo al programa de trabajo establecido entre las partes para estos fines, por lo que no será posible entregar la información en tiempo. de lo anterior, se solicita a la comisión nacional bancaria y de valores y a la bolsa mexicana de valores una prórroga para presentar dicha información en un plazo no mayor a 20 días hábiles.

Mayo 05, 2014. Aviso de extemporaneidad de entrega de estados financieros anuales dictaminados 2013 F/250295. BRHCCB 08U, 08-2U y 08-3U de conformidad con lo establecido en el artículo 78 de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores y sus respectivas resoluciones, hacemos de su conocimiento, con respecto a la elaboración y dictamen de los estados financieros para 2013 en base a las normas internacionales de información financiera; y específicamente al rubro de cartera ha requerido de un mayor análisis y revisión de acuerdo al programa de trabajo establecido entre las partes para estos fines, por lo que no será posible entregar la información en tiempo de lo anterior, se solicita a la comisión nacional bancaria y de valores y a la bolsa mexicana de valores una prórroga para presentar dicha información en un plazo no mayor a 20 días hábiles. Mayo 22, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie A1), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A1 de $757,415.13 (setecientos cincuenta y siete mil cuatrocientos quince pesos 13/100 m.n), equivalente a 147,326.33 UDIS, la cantidad faltante asciende a $381,567.82 (trescientos ochenta y un mil quinientos sesenta y siete pesos 82/100 m.n), equivalente a 74,219.52 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A1 de 1,448,145.53 udis. Por lo cual, el próximo 26 de mayo de 2014 se realizarán los siguientes pagos: - el monto de pago de intereses para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $375,847.30 (trescientos setenta y cinco mil ochocientos cuarenta y siete pesos 30/100 m.n), equivalente a 73,106.81 udis. - el monto de amortización anticipada de principal para los Certificados Bursátiles Serie A1 por la cantidad de $9,127,684.17 (nueve millones ciento veintisiete mil seiscientos ochenta y cuatro pesos 17/100 m.n), equivalente a 1,775,444.10 udis. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los certificados bursátiles, continúa la causa de incumplimiento mencionada en nuestro evento relevante de fecha 23 de abril de 2012, por lo que los tenedores de los certificados bursátiles Serie A podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos certificados bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el fideicomiso y demás documentos de la operación). Asimismo, hasta en tanto no sea subsanada la mencionada causa de incumplimiento o se hayan pagado íntegramente los Certificados Bursátiles Serie A1, el representante común estará facultado para instruir al fiduciario todas las decisiones que le correspondan al fideicomitente y/o al administrador. Mayo 22, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-2U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (Los Certificados Bursátiles Serie A2), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A2 de $5,120,147.77 (cinco millones ciento veinte mil ciento cuarenta y siete pesos 77/100 m.n), equivalente a 995,930.18 udis, la cantidad faltante asciende a $2,580,189.97 (dos millones quinientos ochenta mil ciento ochenta y nueve pesos 97/100 m.n), equivalente a 501,877.91 udis y (ii) el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie A2 de 6,127,932.35 udis.

Por lo cual, el monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A2 que se pagará el próximo 26 de mayo de 2014 asciende a $2,539,957.80 (dos millones quinientos treinta y nueve mil novecientos cincuenta y siete pesos 80/100 m.n), cantidad equivalente a 494,052.27udis. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los Certificados Bursátiles Serie A2, continúa la causa de incumplimiento mencionada en nuestro evento relevante de fecha 23 de abril de 2012, por lo que los tenedores de Los Certificados Bursátiles Serie A podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos certificados bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el fideicomiso y demás documentos de la operación). Asimismo, hasta en tanto no sea subsanada la mencionada causa de incumplimiento o se hayan pagado íntegramente los certificados bursátiles Serie A2, el representante común estará facultado para instruir al fiduciario todas las decisiones que le correspondan al fideicomitente y/o al administrador. Mayo 22, 2014. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHCCB 08-3U emitidos el 18 de abril de 2008 por HSBC México, S.A. I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del contrato de fideicomiso número F/250295 de fecha 16 de abril de 2008, (los Certificados Bursátiles Serie B), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i)el monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie B por $1,450,796.96 (un millón cuatrocientos cincuenta mil setecientos noventa y seis pesos 96/100 m.n), equivalente a 282,197.42 udis,y (ii)el monto de pago de interés vencido y no pagado de los certificados bursátiles Serie B por 6,918,388.35 udis. Por lo cual, el próximo 26 de mayo de 2014 no se pagarán intereses de los Certificados Bursátiles Serie B. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los Certificados Bursátiles Serie B, continúa la causa de incumplimiento mencionada en nuestro evento relevante de fecha 23 de abril de 2012, por lo que los tenedores de los Certificados Bursátiles Serie B podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos certificados bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el fideicomiso y demás documentos de la operación). Asimismo, hasta en tanto no sea subsanada la mencionada causa de incumplimiento o se hayan pagado íntegramente los Certificados Bursátiles Serie B, el representante común estará facultado para instruir al fiduciario todas las decisiones que le correspondan al fideicomitente y/o al administrador.

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso Nombre Papel a desempeñar en la Transacción

Genworth Mortgage Insurance Corporation Garante

Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo

Garante

Serie subordinada y constancias

Los certificados preferentes tienen una protección crediticia a través de:

1) Serie Subordinada: La emisión cuenta con una serie de certificados subordinados que funciona como enaltecedor de crédito para los certificados preferentes. Adicionalmente los certificados preferentes están divididos en dos series, una de corto plazo y una de largo plazo, de manera que todos los flujos de prepago sean dirigidos a la serie de corto plazo hasta amortizarla por completo y solo entonces se distribuyen flujos de principal a la serie de largo plazo.

2) Las Constancias: Acreditarán a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en

Tercer Lugar bajo el Contrato de Fideicomiso. La Constancia dará el derecho a su tenedor (Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. S.O.F.O.M E.N.R.) a recibir el porcentaje de las Distribuciones que la misma señale y que se efectúen de conformidad con la Cláusula Décima Segunda de Contrato de Fideicomiso y (ii) en general, a la proporción que corresponda del remanente que pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cantidades adeudadas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y los contratos celebrados de conformidad con el mismo.

El valor objetivo de la serie subordinada y la constancia es el 12.8% de la Cartera Hipotecaria Vigente. 3) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso i) Balance y Resultados del Fideicomiso.

Anexo A - Balance y Resultados del Fideicomiso (Notas incluidas) ii) Origen y aplicación de recursos

Anexo B – Estado de Cambios en la Situación Financiera iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo

La variación observada en las cuentas del fideicomiso obedece al comportamiento normal de los activos y a los pagos y gastos estipulados en los documentos del Fideicomiso. (a) Cuenta de Cobranza opera de la siguiente forma: (1) Durante cada Periodo de Cobranza el Administrador deposita en días y horas hábiles en la Cuenta de Cobranza el monto total de todas las Cantidades Incluidas que cobre a los Deudores Hipotecarios durante dicho Periodo de Cobranza, así como el monto total de los Montos Recibidos por Aplicar de conformidad con los términos del Contrato de Administración. (2) El Administrador esta autorizado a efectuar retiros de la Cuenta de Cobranza únicamente para (i) entregar a HSC cualesquier Cantidades Excluidas que se hubieren depositado en la Cuenta de Cobranza; (ii) cubrir al Administrador el monto de la Comisión por Administración que corresponda a cada Periodo de Cobranza; (iii) cubrir a las Aseguradoras el monto de las primas por Seguros; (iv) cubrir a la Sociedad Hipotecaria Federal el monto de los pagos que correspondan al Fiduciario a favor bajo la Cobertura SHF; (v) cubrir al Administrador el monto de Gastos de Cobranza, (vi) en su caso, las cantidades en exceso previstas en la cláusula 5.3 del Contrato de Administración, (vii) las cantidades identificadas por el administrador como “Montos recibidos por aplicar” (el administrador no podrá retirar estas cantidades), (viii) transferir a la Cuenta General, en cada Fecha de Transferencia, el monto total de la Cobranza que corresponda al Periodo de Cobranza inmediato anterior una vez deducidas las cantidades descritas en los incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii) anteriores (3) La Cuenta de Cobranza devenga intereses a la tasa que de tiempo en tiempo se acuerde con la institución depositaria. Todos los rendimientos que se generan bajo la Cuenta de Cobranza son para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso. (b) Cuenta General. El Administrador lleva a cabo el depósito de las Cantidades Incluidas y en su caso MBIA para que deposite, cualquier Cantidad Faltante o cualquier Anticipo de MBIA. (1) El Fiduciario recibe en días y horas hábiles en la Cuenta General todas las transferencias o depósitos de la Cuenta de Cobranza que le entregue el Administrador en relación con la Cobranza conforme al Contrato de Administración. (2) Un (1) Día Hábil antes de cada Fecha de Pago el Fiduciario transferirá de la Cuenta de Inversión a la Cuenta General el saldo total de la Cuenta de Inversión para efectuar en la Fecha de Pago las Distribuciones. (3) En cada Fecha de Pago, el Fiduciario mantiene en la Cuenta General la cantidad necesaria para efectuar la totalidad de los Gastos Mensuales de conformidad con la cláusula Décima Segunda inciso (b) (1) del presente Contrato.

(4) El Fiduciario efectúa el pago de los Gastos Mensuales con cargo a los fondos depositados en la Cuenta General. (5) El Fiduciario también puede hacer retiros de la Cuenta General, para (i) transferencias a la Cuenta de Inversión o (ii) retirar cantidades que no debieren de haber sido depositadas en la Cuenta General y sin embargo fueron depositadas en dicha cuenta por error, en este último caso con el consentimiento por escrito del Fideicomisario Controlador. (6) La Cuenta General devengará intereses a la tasa que de tiempo en tiempo se acuerde con la institución depositaria. Los intereses serán abonados a la Cuenta General directamente por la institución depositaria. Cualquier rendimiento derivado de dichas inversiones será parte integrante del Patrimonio del Fideicomiso y se agregará al saldo disponible en la Cuenta General para los efectos a que haya lugar bajo este Contrato.

iv) Índices y razones financieras.

NOTA: “Debido a que el fideicomiso sólo administra Patrimonio y no espera ninguna rentabilidad, las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo IFR'S no representan un indicador significativo para poder interpretar las mismas porque no se dispone de índices de comparabilidad."

4) ADMINISTRACION a) Auditores externos

Durante el periodo reportado no hay cambios de auditores ni opiniones de expertos independientes. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ninguna transacción o crédito relevante que se haya llevado a cabo en el periodo solicitado entre las partes del fideicomiso

c) Asambleas de tenedores, en su caso

Asambleas de tenedores. Durante el año 2013 y hasta la fecha de presentación del presente Reporte Anual se han realizado las siguientes Asambleas: Enero 23, 2013 Contando con un quórum del 86.30% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: Primero. Por mayoría de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se resuelve designar al despacho de abogados señalado en el acta de la presente Asamblea, para ejercitar las acciones u oponer las excepciones que procedan para la defensa del patrimonio del fideicomiso, ante la sentencia de fecha 31 de diciembre de 2012, dictada en los autos del juicio de concurso mercantil 675/2012-I, seguido ante el juzgado octavo de distrito en materia civil en el distrito federal, mediante la cual se declara a Hipotecaria su Casita S.A. de C.V., S.F.O.M. E.N.R., en concurso mercantil en etapa de quiebra. Dicho despacho propuesto por el Representante Común, entre otras opciones, fue elegido tomando en consideración su experiencia, su propuesta económica, la ausencia de conflictos y que a la fecha, dicho despacho está ejerciendo diversas actuaciones legales en defensa del patrimonio del fideicomiso. Segundo. Por mayoría de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se instruye al Fiduciario para que lleve a cabo la contratación del despacho de abogados mencionado en la resolución anterior, en el entendido que los honorarios se pagarán con cargo al patrimonio del fideicomiso. Tercero. Por mayoría de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se resuelve designar a las personas autorizadas por el Fiduciario y el Representante Común, como delegados especiales a efecto de dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea.

Septiembre 19, 2013 Contando con un quórum del 73.84% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: Primero. Se tiene por rendido el informe del Administrador, el Fiduciario y el Representante Común respecto de la situación actual de la emisión. Segundo. Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes se aprueba realizar un pago parcial, por el 30% (treinta por ciento) del monto total de la cotización, en favor del despacho de abogados elegido por la estructura con anterioridad para realizar las últimas modificaciones aprobadas. Tercero. Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes se aprueba designar a las personas indicadas por el Fiduciario y el Representante Común para formalizar las resoluciones adoptadas en la Asamblea. Diciembre 20, 2013 Contando con un quórum del 71.78% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: Primero. Se tiene por rendido el informe del Administrador sobre el estado y las características que actualmente guardan los seguros y coberturas con las que cuentan los activos del fideicomiso (créditos e inmuebles), incluyendo sin limitar seguros de daños, vida e incumplimiento (GPI / SCV), cobertura SWAP SM / UDIS. Segundo. Se tiene por rendido el informe del Administrador sobre el estado y las características judiciales que actualmente guardan los bienes inmuebles del Fideicomiso, incluyendo sin limitar estimación de valor, vía de recuperación, estado documental, tiempo en el Fideicomiso, entidad federativa incluyendo municipio, la documentación que soporta la titularidad del inmueble, entre otros. Tercero. Se toma nota de la solicitud realizada por uno de los Tenedores para la eliminación de la cobertura swap de los créditos vencidos por un tiempo mayor a 6 meses, así como para que no se otorguen daciones en pago respecto de los inmuebles adjudicados por medio de poderes para casos actuales y que para los casos futuros que únicamente se le otorguen poderes al fiduciario y se solicita al Representante Común que convoque a otra asamblea en la que se incluya en la orden del día la mencionada solicitud y la misma pueda ser votada. Cuarto. Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes se aprueba designar a las personas indicadas por el Fiduciario y el Representante Común para formalizar las resoluciones adoptadas en la asamblea. Febrero 10, 2014 Contando con un quórum del 81.49% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: Primero. Por mayoría de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea se aprueba que se tramite la cancelación de la cobertura SWAP de los Créditos vencidos por un tiempo igual o superior a 6 meses. Segundo. Por mayoría de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea se solicita que todos aquellos inmuebles que integran el Patrimonio del Fideicomiso, los cuales se reciban por adjudicación o dación en pago, se realicen directamente en favor del Fideicomiso, del mismo modo se solicita regularizar aquellos casos de inmuebles que no se encuentren en este supuesto. En virtud de lo anterior se instruye al Administrador y al Fiduciario que realicen todos los actos que sean necesarios para dar cumplimiento con lo solicitado mediante este acuerdo. Tercero. Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se designan como delegados especiales para que den cumplimiento y formalicen los acuerdos adoptados en la misma a las personas designadas por el Representante Común y el Fiduciario, para que conjunta o separadamente, realicen los actos y/o los trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea de Tenedores.

5) PERSONAS RESPONSABLES

FIDUCIARIO HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero HSBC. División Fiduciaria, Fideicomiso F/250295 Arturo Ortiz Radilla [email protected] María Teresa Caso Sáenz-Arroyo [email protected]. ADMINISTRADOR Patrimonio S.A. de C.V, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada Carlos Alberto Támez Gaytán REPRESENTANTE COMUN Banco Invex, S.A.Institución de Banca Múltiple Invex Grupo Financiero, Fiduciario Freya Vite Asensio- Delegado Fiduciario Carlos Alberto Nieto Ríos - Delegado Fiduciario

6) ANEXOS

Anexo A - Balance y Resultados del Fideicomiso (Notas incluidas) Anexo B – Estado de Cambios en la Situación Financiera Anexo C – Dictamen Estados Financieros del Fideicomiso Anexo D – Copia de los reportes generados durante el periodo reportado

mailto:[email protected]

250295 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC 06500 CUAUHTEMOC DF

Fideicomiso Irrevocable No. 250295 para la Emisión de Certificados Bursátiles BRHCCB 08U Serie A1, BRHCCB 08-2U Serie A2 y BRHCB 08-3U Serie B

(Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria)

Estados de posición financiera

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Cifras en miles de pesos)

31 de diciembre de Activo 2013 2012 Circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 52,966 $ 29,916 Cartera de crédito 78,198 74,134 Deudores diversos 4,471 652 Total activo circulante 135,635 104,702 No circulante: Cartera de crédito 1,486,189 1,483,091 Estimación para cuentas incobrables (703,770) (465,028) 782,419 1,018,063 Bienes adjudicados - Neto 89,747 180,313 Total activo no circulante 872,166 1,198,376 Total activo $ 1,007,801 $ 1,303,078 Pasivo y Patrimonio Corto plazo: Otras cuentas por pagar $ 11,893 $ 21,764 Porción circulante del pasivo bursátil 80,885 78,033 Total pasivo corto plazo 92,778 99,797 Largo plazo: Pasivo bursátil 1,537,256 1,561,097 Total pasivo a largo plazo 1,537,256 1,561,097 Total pasivo 1,630,034 1,660,894 Patrimonio: Disminución al patrimonio acumulado (622,233) (357,816) Total de patrimonio (622,233) (357,816) Total de pasivo y patrimonio $ 1,007,801 $ 1,303,078




Estados de Resultados


Año que terminó el 31 de diciembre de

2013 2012 Ingresos por intereses $ 167,678 $ 161,089 Ingresos por comisiones cobradas 27,308 15,277 Gastos por intereses (173,046) (172,396) Gastos por comisiones pagadas (24,105) (16,932) Margen financiero (2,166) (12,962) Estimación para cuentas incobrables (249,864) (79,956) Margen financiero ajustado (252,030) (92,918) Otros ingresos 74,117 140 Utilidad en venta de bienes adjudicados 445 - Depreciación de bienes adjudicados (35,763) - Seguros (9,998) (10,342) Otros Gastos (7,922) (56,138) Perdida por venta de bienes adjudicados (33,266) (1,437) (12,387) (67,777) Aumento (disminución) al patrimonio del año $(264,417) ($160,695)




Estados de Variaciones en el Patrimonio


Disminución acumulada Total Saldos al 1 de enero de 2012 $(197,121) $(197,121) Disminución del patrimonio del año (160,695) (160,695) Saldos al 31 de diciembre de 2012 (357,816) (357,816) Aumento del patrimonio del año (264,417) (264,417) Saldos al 31 de diciembre de 2013 $(622,233) $(622,233)




Estados de Flujo de Efectivo


Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación 2013 2012 Disminución al patrimonio del año ($ 264,417) ($ 160,695) Estimación para cuentas incobrables 249,864 79,955 Depreciación de bienes adjudicados 35,763 - Intereses a favor (167,678) (161,089) Intereses a cargo 173,046 172,396 26,578 (69,433) (Aumento) disminución en cartera créditos (18,284) 53,220 Intereses cobrados 141,948 161,089 Deudores diversos (3,819) 49,136 Disminución en bienes adjudicados 54,803 (23,284) Incremento en otras cuentas por pagar (9,871) 18,677 Intereses pagados (44,587) (151,244) Amortización de pasivo bursátil (123,718) (19,941) Flujos netos de efectivo de actividades de operación (3,528) 87,653 Aumento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 23,050 18,220 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 29,916 11,696 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 52,966 $ 29,916


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS (En miles de pesos)

1.- Efectivo y equivalentes de efectivo: Se integra como sigue: 31 de diciembre de 2013 2012 Depósitos bancarios $ 13 $ - Inversiones de corto plazo (menos a 3 meses) 52,953 29,916 Total equivalentes de efectivo $ 52,966 $ 29,916 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las inversiones de corto plazo se integran por inversiones de gran liquidez y sujetos a riesgos poco significativos en cambios en su valor razonable. El plazo promedio de las inversiones en instrumentos financieros de deuda es de 3 días. 2.- El rubro de ACTIVO NO CIRCULANTE está conformado de la siguiente manera: Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la cartera de crédito se integra a continuación: 31 de diciembre de 2013 Intereses Total Capital devengados cartera Cartera vigente: Créditos hipotecarios individuales $ 669,189 $ 5,321 $ 674,510 Cartera vencida: Créditos hipotecarios individuales 785,748 104,129 889,877 $ 1,454,937 $ 109,450 1,564,387 Estimación para cuentas incobrables (703,770) Cartera de crédito – Neto $ 860,617

250295 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC 06500 CUAUHTEMOC DF 31 diciembre de 2012 Intereses Total Capital devengados cartera Cartera vigente: Créditos hipotecarios individuales $ 845,204 $ 24,205 $ 869,409 Cartera vencida: Créditos hipotecarios individuales 680,783 7,033 687,816 $ 1,525,987 $ 31,238 1,557,225 Estimación para cuentas incobrables (465,028) Cartera de crédito - Neto $ 1,092,197 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la antigüedad de la cartera de crédito se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2013 Entre Entre Entre Entre Entre Total 31 y 60 61 y 90 91 y 120 121 y 150 151 y 180 Más 180 cartera Capital $ 687,187 15,886 13,276 12,932 13,391 714,485 1,457,157 Intereses 4,219 608 625 709 681 100,388 107,230 Total $ 691,406 $ 16,494 $ 13,901 $ 13,641 $ 14,072 $ 814,873 $1,564,387 31 de diciembre de 2012 Entre Entre Entre Entre Entre Total 31 y 60 61 y 90 91 y 120 121 y 150 151 y 180 Más 180 cartera Capital $ 905,192 $ 47,316 $ 20,700 $ 31,857 $ 29,406 $ 419,655 $ 1,454,126 Intereses - - - - - - - Total $ 933,328 $ 47,941 $ 27,758 $ 25,105 $ 29,152 $ 493,941 $ 1,557,225 La cartera está integrada por los créditos hipotecarios individuales denominados en pesos, cedidos por los Fideicomitentes, los cuales se encuentran en garantía en primer lugar de los tenedores de los certificados bursátiles de acuerdo con las condiciones del Fideicomiso, y el plazo promedio de los créditos es de 23 años.

250295 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC 06500 CUAUHTEMOC DF 3 – Certificados bursatiles: El 18 de abril de 2008 el Fideicomiso efectuó la emisión de certificados bursátiles preferentes por un importe de $1,899,167, autorizado por la Comisión, mediante oficio 153/17303/2008 del 15 de abril de 2008, con carácter de no revolvente, previo cumplimiento de los requisitos señalados por las leyes General de Títulos y Operaciones de Crédito, de Instituciones de Crédito y del Mercado de Valores, colocados entre el gran público inversionista, mediante la suscripción de un título global por parte del Fiduciario, que ampara la emisión de los Certificados (BRHCCB08U, BRHCCB08-2U, BRHCCB08-3U), con valor nominal de 100 pesos cada uno, con pagos mensuales de intereses, en cada fecha de pago de interés podrán efectuarse amortizaciones parciales anticipadas del principal de los Certificados con el fin de obtener recursos que serán utilizados para el fondeo de créditos adquiridos mediante la cesión de los mismos. Los términos, condiciones y valores en libros de los certificados bursátiles son:

31 de diciembre de Tipo de Clave de Valor de la Moneda Tasa de Fecha de Fecha de serie cotización emisión origen interés emisión vencimiento 2013 2012 Serie A1 BRHCCB08U $1,899,167 UDIS 5.03% 18-abr-2008 28-dic-2033 $ 210,680 $ 324,547 Serie A2 BRHCCB08-2U $1,899,167 UDIS 5.22% 18-abr-2008 28-dic-2033 1,120,833 1,080,040 Serie B BRHCCB08-3U $1,899,167 UDIS 7.53% 18-abr-2008 28-dic-2033 220,161 212,149 1,551,674 1,616,736 Interés devengado por pagar 66,467 22,394 Total pasivos bursátiles $1,618,141 $1,639,130

Durante los ejercicios de 2013 y 2012 el Fideicomiso realizó amortizaciones de capital de los certificados bursátiles por importes de $123,718 y $19,941 quedando al 31 de diciembre de 2013 y 2012 un saldo por amortizar de $1,551,674 y $1,616,736. Dicha emisión tendrá una vigencia de 25 años, 8 meses, 20 días con vencimiento el 28 de diciembre 2033, pagando una tasa fija de interés bruta anual de 5.03% para la serie “A1”, 5.22% para la serie “A2” y 7.53% para la serie “B” pagaderas mensualmente, durante la vigencia de la emisión. 4 – La integración del PATRIMONIO se compone de la siguiente forma: 2013 2012 Concepto Disminución al patrimonio acumulado (622,233) (357,816) TOTAL DE PATRIMONIO $ (622,233) $ (357,816)

250295 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC 06500 CUAUHTEMOC DF Los aumentos netos acumulados al Patrimonio están constituidos por las aportaciones del Fideicomitente ante la institución financiera que ejerce la función de fiduciario, así como por los ingresos netos acumulados no distribuidos, cuyo movimiento de aumento o disminución del año se determina en el estado de resultados. 5 – Los INGRESOS se componen de la siguiente forma: Concepto 2013 2012 Ingresos por Intereses 167,678 161,089 Ingresos por comisiones cobradas 27,308 15,277 TOTAL INGRESOS $ 194,986 $176,366 Los rendimientos que generan las inversiones en valores se reconocen en resultados conforme se devengan utilizando el método de interés imputado o línea recta, según corresponda. Los ingresos por intereses provenientes de cartera de crédito vigente se reconocen en resultados conforme son devengados. Los ingresos por intereses provenientes de cartera de crédito vencida son reconocidos hasta que son cobrados. 6 – Los EGRESOS se componen de la siguiente forma: Concepto 2013 2012 Gastos por intereses 173,046 172,396 Gastos de operación 24,106 16,932 TOTAL EGRESOS $ 197,152 $ 189,328 Los Gastos de Administración incluyen gastos directamente relacionados, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en RNV y su listado en la BMV. Los Intereses Pagados se realizaran a partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad los Certificados Bursátiles, el Representante Común determinará para cada fecha de pago el monto de intereses a pagar 7.- Administración de riesgos y capital: Las actividades del Fideicomiso están sujetas a los siguientes tipos de riesgo: i. Riesgo de crédito Representa el principal riesgo del Fideicomiso debido a que las cuentas por cobrar del Fideicomiso están representadas principalmente por créditos hipotecarios individuales que le han sido cedidos para su cobranza, e implica los saldos pendientes de las cuentas por cobrar y las transacciones ya acordadas. Las operaciones normales del Fideicomiso la exponen a un incumplimiento potencial cuando sus deudores y otras contrapartes no puedan cumplir con sus compromisos financieros u otros compromisos en tiempo y forma. También está expuesto al riesgo en relación con sus actividades de administración de efectivo e inversiones temporales y cualquier interrupción que afecte a sus intermediarios financieros pudiera afectar negativamente sus operaciones.

250295 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC 06500 CUAUHTEMOC DF Los depósitos bancarios e inversiones de corto plazo en el efectivo y equivalentes de efectivo contienen riesgos de poca importancia por cambios en su valor y se encuentran depositados en instituciones financieras mexicanas calificadas. A continuación se presenta la calidad crediticia de las instituciones financieras, en las que se encuentran depositados el efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre: 31 de diciembre de Calidad crediticia 2013 2012 AAA $ 52,966 $ 29,916 Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 52,966 $ 29,916 A continuación se presenta la cartera de crédito en función a su calidad crediticia al 31 de diciembre: 2013 2012 Tipo de riesgo: Días de antigüedad Total % Total % Normal 0 a 60 días $ 691,405 44.20 $ 981,269 63.01 Potencial 61 a 120 días 30,395 1.94 27,758 1.78 Real 121 a 150 días 13,641 0.87 25,105 1.62 Alto riesgo 151 a 180 días 14,072 0.90 29,152 1.87 Irrecuperable Más de 180 días 814,874 52.09 493,941 31.72 $ 1,564,387 100.00 $ 1,557,225 100.00 La clasificación por tipo de riesgo se realiza en función de la antigüedad de la cartera. ii. Riesgo de tasa de interés Los Certificados Bursátiles devengan intereses a una tasa de interés fija, por lo tanto el Fideicomiso tiene el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los Certificados Bursátiles les generen intereses mayores a los que se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento. Análisis de sensibilidad La administración del Fideicomiso realizó un análisis de sensibilidad al 31 de diciembre 2013 para determinar su exposición al riesgo de tasa de interés para el pasivo bursátil vigente. El análisis de sensibilidad se realizó aplicando cambios en el valor de la tasa de interés con variaciones del 1.0% sobre la tasa de interés bruta anual pactada sobre el saldo insoluto mantenido durante la vigencia de la emisión de los certificados bursátiles. Ante cada 1% de movimiento en el precio de referencia, el valor razonable de la posición de los intereses del pasivo bursátil se vería impactado el Fideicomiso desfavorablemente o viceversa en $12,489.

250295 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC 06500 CUAUHTEMOC DF iii. Riesgo de liquidez El Fideicomiso hace frente de sus obligaciones derivadas de la emisión de los certificados bursátiles a través de la cobranza de créditos hipotecarios individuales que le fue cedida contractualmente. El pago oportuno de los certificados bursátiles depende directamente de que los deudores de los créditos hipotecarios cumplan sus obligaciones. La capacidad de los deudores hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden depende de diversos factores incluyendo: su situación económica, familiar, de empleo y otras. En la medida en que la solvencia de los deudores hipote-carios se vea afectada en forma negativa, existe el riesgo de incumplimiento a sus obligaciones. Lo anterior puede tener como resultado que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los certificados bursátiles. En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas, los tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago al Fiduciario. La siguiente tabla muestra los vencimientos contractuales remanentes de los pasivos financieros del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2013, los cuales han sido proyectados en los plazos: Menos de De 1 a 3 De 3 a 5 Más de 5 Concepto un año años años años Total Pasivo bursátil $ 80,101 $ 130,580 $ 1,340,993 $ 1,551,674 Intereses por pagar 84,762 158,175 $ 152,257 1,143,595 1,538,789 Otras cuentas por pagar 11,893 11,893 $ 176,756 $ 288,755 $ 152,257 $ 2,484,588 $ 3,102,356 iv. Riesgo movimiento del valor de la Unidad de Inversión (UDI) La liquidez del Fideicomiso también puede verse afectada por factores tales como los movimientos en los valores de referencia de las UDI. En el caso de que, por cualquier motivo las variaciones del valor de referencia de la UDI se incrementaran según su volatilidad. Las partidas que son afectas a este riesgo son la cartera de créditos y los pasivos bursátiles, donde el riesgo se considera es minimizado al tener tanto un efecto activo como pasivo.

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, … · aproximadamente, contados a partir de la...

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