ICA San Luis, S. A. de C. V.

(Subsidiaria de Desarrolladora de

Proyectos de Infraestructura, S. A.

de C. V.)

Estados financieros condensados no auditados

por los años que terminaron el 31 de diciembre

de 2017 y 2016

ICA San Luis, S. A. de C. V.

(Subsidiaria de Desarrolladora de Proyectos de Infraestructura,

S. A. de C. V.)

Estados financieros condensados no auditados por los

años que terminaron el 31 de diciembre de 2017 y 2016

Contenido Página

Estados condensados de situación financiera intermedios no auditados 1

Estados condensados de resultados intermedios no auditados 2

Estados condensados de cambios en el capital contable intermedios no auditados 3

Estados condensados de flujos de efectivo intermedios no auditados 4

Notas a los estados financieros condensados intermedios no auditados 5

1

ICA San Luis, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Desarrolladora de Proyectos de Infraestructura, S. A. de C. V.)

Estados condensados de situación financiera intermedios

no auditados (Miles de pesos)

Notas Diciembre 31,

2017

2016

(No auditado)

Activo circulante

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 30,607

$ 6,971

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 5 601,384

467,195

Clientes 6 129,145

243,377

Cuentas por cobrar a partes relacionadas

1,538

765

Impuestos por recuperar

10,917

11,679

Porción circulante del activo financiero 7 453,000

407,671

Total de activos circulantes

1,226,591

1,137,658

Activo no circulante

Terrenos, edificios, maquinaria y equipo -neto

4,121

3,321

Activo intangible de concesiones 7 1,674,437

1,703,639

Activo financiero de concesiones 7 3,147,784

3,181,740

Impuestos diferidos

122,756

67,939

Total de Activos no circulantes

4,949,098

4,956,639

Total de activos

$ 6,175,689

$ 6,094,297

Pasivos circulantes

Porción circulante del pasivo a largo plazo 8 $ 176,227

$ 154,185

Acreedores

439

1,023

Cuentas por pagar a partes relacionadas

531

6,894

Otras cuentas por pagar 9 115,602

129,234

Total pasivo circulante

292,799

291,336

Pasivos no circulantes

Créditos a largo plazo 8 4,031,133

3,954,583

Provisión de mantenimiento mayor

21,666

8,979

Total pasivo no circulante

4,052,799

3,963,562

Total pasivo

4,345,598

4,254,898

Capital contable 10

Capital social contribuido

1,656,640

1,656,640

Capital ganado

Resultados acumulados y reservas de capital

173,451

182,759

Total capital contable

1,830,091

1,839,399

Total de pasivo y capital contable

$ 6,175,689

$ 6,094,297

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros condensados intermedios no auditados.

2

ICA San Luis, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Desarrolladora de Proyectos de Infraestructura, S. A. de C. V.)

Estados condensados de resultados intermedios no

auditados (Miles de pesos)

Por el año que terminó el

31 de diciembre de

Notas 2017

2016

(No auditado)

Ingresos:

Derecho de peaje

$ 182,560

$ 151,098

Financiamiento y otros ingresos

442,268

427,260

Ingresos totales

624,828

578,358

Costos de operación:

Operación y mantenimiento del activo por concesión 13 90,799

133,707

Provisión de mantenimiento mayor

28,940

7,596

Amortización de activo intangible por concesión

29,202

27,577

Gastos de administración y generales 10,451 11,878

Costos totales 11 159,392

180,758

Utilidad de operación

465,436

397,600

Gasto por interés 12 ,13 572,140

425,760

Ingres por interés

(42,634)

(22,910)

Fluctuación cambiaria

55

44

529,561

402,894

Pérdida antes de impuestos a la utilidad

(64,125)

(5,294)

Beneficio por impuestos a la utilidad

(54,817)

(19,386)

(Pérdida) utilidad neta del periodo

$ (9,308)

$ 14,092

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros condensados intermedios no auditados.

3

ICA San Luis, S. A. de C. V.

(Subsidiaria de Desarrolladora de Proyectos de Infraestructura, S. A. de C. V.)

Estados condensados de cambios en el capital

contable intermedios no auditados (Miles de pesos, excepto datos de acciones (Nota 10))

Número de Capital social

Resultados

Total capital

acciones

acumulados

contable

Saldos al 1 de enero de 2016 1,684,107,075

$ 1,684,107

$ 171,200

$ 1,855,307

Reembolso de capital (27,466,887)

(27,467)

(2,533)

(30,000)

Utilidad neta del año -

-

14,092

14,092

Saldos al 31 de diciembre de 2016 1,656,640,188

$ 1,656,640

$ 182,759

$ 1,839,399

Pérdida neta del año -

-

(9,308)

(9,308)

Saldos al 31 de diciembre de 2017 (no auditado) 1,656,640,188

$ 1,656,640

$ 173,451

$ 1,830,091

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros condensados intermedios no auditados.

4

ICA San Luis, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Desarrolladora de Proyectos de Infraestructura, S. A. de C. V.)

Estados condensados de flujos de efectivo intermedios no

auditados (Miles de pesos)

Por el año que terminó el

31 de diciembre de

2017

2016

(No auditado)

Flujos de efectivo por actividades de operación:

Pérdida antes de impuestos a la utilidad $ (64,125)

$ (5,294)

Ajuste por:

Amortización de activo intangible por concesión 29,727

27,992

Amortización de comisiones y gastos de financiamiento 7,012

6,640

Método de interés efectivo (427,165)

(425,766)

Efecto por revaluación de unidades de inversión 274,328

138,354

Intereses a cargo 290,585

280,765

Intereses a favor (42,634)

(22,910)

Provisión de mantenimiento mayor 31,115

7,596

98,843

7,377

Cuenta por cobrar por tarifa de disponibilidad y clientes 114,232

(126,216)

Recuperación del activo financiero 415,792

407,672

Cuentas con partes relacionadas, neto (642)

12,188

Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados 762

(297)

Acreedores (584) 241

Pago de mantenimiento mayor (18,428) (8,016)

Otras cuentas por pagar 25,937

29,219

Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación 635,912

322,168

Flujos de efectivo por actividades de inversión:

Adquisición de equipo de computo (1,325)

(52)

Intereses cobrados - 22,910

Flujos netos de efectivo (utilizados) generados en actividades de

inversión (1,325)

22,858

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento:

Reembolso de capital social -

(30,000)

Préstamos obtenidos con filiales - 6,469

Prestamos obtenidos 30,382 -

Pagos de préstamos (213,130)

(141,990)

Intereses pagados (287,108)

(281,107)

Pagos de préstamos partes relacionadas (6,469)

-

Intereses pagados partes relacionadas (438)

-

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento (476,763)

(446,628)

Aumento (disminución) neta de efectivo, restringido y equivalentes 157,824

(101,602)

Efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo al principio del año 474,167

575,768

Efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo al final del año $ 631,991

$ 474,166

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros condensados intermedios no auditados.

5

ICA San Luis, S. A. de C. V.

(Subsidiaria de Desarrolladora de Proyectos de Infraestructura,

S. A. de C. V.)

Notas a los estados financieros condensados

intermedios no auditados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2017 y 2016

(En miles de pesos, excepto donde así se indique)

1. Naturaleza del negocio

ICA San Luis, S. A. de C. V. (la “Entidad”) es subsidiaria de Desarrolladora de Proyectos de Infraestructura

S. A. de C. V. (“DEPRINSA”) en forma directa y de Empresas ICA, S. A. B. de C. V. (“ICA”) en forma

indirecta. Se constituyó el 20 de julio de 2007, su principal actividad es ser titular de la Concesión (la

“Concesión”) otorgada por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) y del Contrato de

Prestación de Servicios de largo plazo (“CPS”), ambos firmados el 8 de agosto de 2007. La Concesión

consiste en: operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el tramo uno (“Tramo 1”), Rioverde – Rayón,

de 36.60 kilómetros de longitud; construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo dos (“Tramo 2”),

Rayón – la Pitahaya, de 68.58 kilómetros de longitud; y operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el

tramo tres (“Tramo 3”), la Pitahaya – Cd Valles de 8.00 kilómetros de longitud. Los tramos carreteros

mencionados corresponden a la carretera de jurisdicción federal, Rioverde – Cd. Valles de 113.18 kilómetros

de longitud, en el Estado de San Luis Potosí. La concesión incluye el derecho exclusivo para suscribir el CPS

con el Gobierno Federal (ver Nota 7).

Su domicilio social es Av. Patriotismo 201 Piso 5, San Pedro de los Pinos, 3800, Benito Juarez, Ciudad de

México.

La Entidad no tiene empleados, consecuentemente no está sujeta a obligaciones de carácter laboral. Los

servicios de administración de personal le son proporcionados por ICA Infraestructura, S. A. de C. V.

(“ICAI”), parte relacionada.

2. Bases de presentación

a. Estado de cumplimiento

Los estados financieros condensados no auditados al 31 de diciembre de 2017, han sido preparados de

acuerdo a la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información Financiera Intermedia” (“IAS

34”), emitida por el International Accounting Standards Board (“IASB”). Dichos estados financieros

contienen todos los ajustes, incluyendo aquellos de carácter normal y recurrente necesarios para una

adecuada presentación de la situación financiera, y los resultados de las operaciones.

Las políticas contables y criterios de valuación utilizados para el reconocimiento de activos, pasivos,

ingresos y gastos en los estados financieros condensados intermedios no auditados del ejercicio 2017,

son consistentes con las utilizadas en los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2016,

excepto por las normas e interpretaciones descritas en el inciso a) (i) incluido más adelante, que

entraron en vigor durante 2017.

6

En la preparación de los estados financieros condensados intermedios no auditados, la Entidad ha

aplicado las IFRS y sus interpretaciones actuales, los cuales pueden sufrir modificaciones emitidas por

el IASB. Por consiguiente, hasta que la Entidad prepare su juego completo de estados financieros bajo

IFRS al 31 de diciembre de 2017, existe la posibilidad de que los estados financieros condensados no

auditados comparativos sean ajustados.

b. Bases de medición

Los estados financieros condensados no auditados han sido preparados sobre la base del costo histórico

excepto por la revaluación de instrumentos financieros a su valor razonable.

i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a

cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o el precio que se pagaría

para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha

de valuación, independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando otra

técnica de valuación directa. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Entidad

tiene en cuenta las características de los activos o pasivos, si los participantes del mercado

consideran esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo a la fecha de

valuación. El valor razonable para efectos de valuación y/o revelación en los estados financieros

se determina conforme a dichas bases, con excepción de las valuaciones que tiene algunas

similitudes con el valor de mercado, pero no son valor razonable tales como el valor de uso de la

IAS 36, Deterioro del Valor de los Activos (“IAS 36”).

Además, con fines de información financiera, las valuaciones a valor razonable se clasifican en el

Nivel 1, 2 o 3 en función de los datos de entrada de las técnicas de valuación que se utilizan en la

determinación del valor razonable, que se describen de la siguiente manera:

Entradas de Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos

activos o pasivos a los que la Entidad pueda acceder a la fecha de valuación;

Entradas de Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que

sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa o indirectamente, y

Entradas de nivel 3, son datos no observables para el activo o pasivo.

c. Moneda de reporte

El peso mexicano, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos, es la moneda en la que se

presentan los estados financieros condensados no auditados adjuntos. Las operaciones en moneda

diferente del peso se registran de conformidad con las políticas establecidas.

d. Estado de resultados intermedio no auditado

La Entidad optó por presentar el estado de resultados en un solo estado, considerando un renglón para

la utilidad de operación, de acuerdo con las prácticas de la industria. Los costos y gastos fueron

clasificados atendiendo a su función. Por los períodos de doce meses que terminaron el 31 de

diciembre de 2017 y 2016, la Entidad no generó partidas de (pérdida) utilidad integral.

7

3. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros condensados no auditados adjuntos están preparados de acuerdo con la IAS 34. Su

preparación conforme a IAS 34 requiere que la administración de la Entidad realice ciertas estimaciones y

utilice ciertos supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las

revelaciones que se requieren en los mismos. Las estimaciones se basan en la información disponible y en el

mejor conocimiento y juicio de la administración de acuerdo a la experiencia y hechos actuales, sin embargo,

los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. La Entidad ha implementado procedimientos de

control para asegurar que sus políticas contables son aplicadas oportuna y adecuadamente. Aun cuando los

resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la administración de la Entidad considera que las

estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias.

Las políticas contables y criterios de valuación utilizados en la elaboración de los estados financieros al 31 de

diciembre de 2017 son los mismos que los aplicados en los estados financieros por el año que terminó el 31

de diciembre de 2016, incluyendo la adopción de las nuevas normas e interpretaciones descritas en el inciso a)

(i) incluido más adelante, que están vigentes desde 2017, dichas normas no tuvieron un impacto significativo

en los estados financieros condensados no auditados adjuntos.

a. Aplicación de nuevas Normas Internacionales de Información Financiera

i) La Entidad adoptó, las siguientes IFRS e interpretaciones en los estados financieros que, entran

en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2017:

– Modificaciones a la IAS 7, Estado de flujos de efectivo, Iniciativa de Revelaciones

– Modificaciones a la IAS 12, Impuestos a la utilidad

– Ciclo de Mejoras Anuales 2014 – 2016

Modificaciones a la IAS 7, Estado de Flujos de Efectivo: Iniciativa de revelación

Las modificaciones a la IAS 7, requieren que se revelen por separado los siguientes cambios en

pasivos que se deriven de actividades de financiamiento: (i) Cambio en flujo de efectivo por financiamiento (ii) Cambio por obtención o pérdida de control en subsidiarias u otros negocios (iii) Fluctuaciones cambiarias (iv) Cambios en valores razonables (v) Otros cambios

Una manera de cumplir con el nuevo requisito es a través de una conciliación entre saldo inicial

y final de los pasivos en el estado de situación financiera que se deriven de actividades de

financiamiento.

Los pasivos que se derivan de actividades de financiamiento son aquéllos cuyos flujos de

efectivo están clasificados, o serán clasificados en el futuro, como flujos de efectivo por

actividades de financiamiento en el estado de flujo de efectivo. Los nuevos requisitos de

revelación también aplican para cambios en activos financieros siempre y cuando cumplan con

la misma definición.

La adopción de las modificaciones a la IAS 7 no generó impacto en los estados financieros de la

Entidad; la única fuente de financiamiento son los certificados bursátiles fiduciarios que, se

mencionan en la Nota 8, y han sido conciliados para su presentación en los estados financieros

condensados intermedios no auditados, como se menciona en la Nota 2, los estados financieros

condensados han sido preparados sobre la base del costo histórico.

Modificaciones a la IAS 12, Impuestos a la utilidad

Las modificaciones a la IAS 12, Impuestos a la utilidad aclaran que las pérdidas no realizadas

8

en instrumentos de deuda medidos a valor razonable y que para propósitos fiscales son medidos

a costo, originan una diferencia temporal independientemente de si el tenedor del instrumento

espera recuperar el valor en libros del mismo a través de su venta o de su uso. Además,

especifican que el valor en libros de un activo no limita la estimación de utilidades gravables

futuras probables y que cuando se comparan las diferencias temporales deducibles con

utilidades gravables futuras, estas últimas excluyen las deducciones fiscales que resultarían de

la reversión de las antes mencionadas diferencias temporales deducibles.

La Entidad no mantiene instrumentos de deuda valuados a valor razonable y que para

propósitos fiscales se valúen a costo; por lo tanto, la adopción de las modificaciones a la IAS 12

no generaron impactos en sus estados financieros.

Ciclo de mejoras anuales 2014 - 2016

Ciclo de mejoras anuales 2014 – 2016 aclaran que la Entidad no necesita proporcionar

información financiera resumida para los negocios en subsidiarias, asociadas o Joint Venture

que están clasificados (o incluidos en un grupo de disposición clasificada) como mantenidos

para la venta.

La aplicación de estas modificaciones no ha tenido ningún efecto en los estados financieros de

la Entidad.

ii) La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que aún no han entrado en vigencia:

– IFRS 9, Instrumentos Financieros (“IFRS 9”) (1)

– IFRS 15, Ingresos de Contratos con Clientes (2)

– Ciclo de Mejoras Anuales 2014 – 2016(1)

– IFRIC 22, Transacciones en moneda extranjera y consideración anticipada (1)

1 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la aplicación

anticipada. 2 En vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose la aplicación

anticipada.

IFRS 9, Instrumentos Financieros

La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introdujo nuevos requisitos para la clasificación y

medición de activos financieros. La IFRS 9 se modificó posteriormente en octubre de 2010 para

incluir los requisitos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para la baja en

cuentas. Otra versión revisada de la IFRS 9 se emitió en julio 2014, principalmente para incluir

a) requerimientos de deterioro para los activos financieros y b) las modificaciones limitadas a

los requisitos de clasificación y medición mediante la introducción de un “valor razonable con

cambios en otro resultado integral” (FVTOCI) categoría de medición para ciertos instrumentos

de deuda simple.

Requisitos clave de la IFRS 9:

Todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de la IAS 39

Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición, están obligados a ser

medidos posteriormente a costo amortizado o valor razonable. Específicamente, las

inversiones de deuda que se mantienen dentro de un modelo de negocio cuyo

objetivo es obtener los flujos de efectivo contractuales, y que tienen flujos de

efectivo contractuales que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el

capital pendiente de pago y se valúan generalmente a su costo amortizado al cierre de

posteriores períodos contables. Los instrumentos de deuda que se mantienen dentro

de un modelo de negocio cuyo objetivo se obtiene tanto, mediante el cobro de los

flujos de caja contractuales, como por la venta de activos financieros, y que los

9

términos contractuales de los activos financieros originan en fechas especificadas

flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe

del principal pendiente, se miden a valor razonable con afectación en otras partidas

integrales. Todas las demás inversiones de deuda e inversiones de capital son

medidos a su valor razonable al cierre de los períodos contables posteriores. Además,

bajo la IFRS 9, las entidades pueden realizar una elección irrevocable para presentar

los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión en acciones (que no es

mantenida para negociación) en otro resultado integral, sólo los ingresos por

dividendos generalmente reconocido en el resultado del periodo.

Respecto a la medición de los pasivos financieros designados como a valor razonable

con cambios a través de resultados, la IFRS 9 requiere que el monto del cambio en el

valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de

crédito de ese pasivo se presente en otro resultado integral, a menos que el

reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo en

otro resultado integral pudiera crear o agrandar una asimetría contable en el resultado

del periodo. Los cambios en el valor razonable atribuible al riesgo de crédito de un

pasivo financiero no son posteriormente reclasificados a utilidad o pérdida. De

acuerdo a la IAS 39, la totalidad del importe de la variación del valor razonable del

pasivo financiero designado como valor razonable con cambios a través de resultados

se presenta en el resultado del periodo.

En relación con el deterioro de los activos financieros, la IFRS 9 requiere un modelo

de pérdida esperada de crédito, en contraposición a un modelo de pérdida incurrida

de crédito según la IAS 39. El modelo de pérdida esperada de crédito requiere a una

entidad explicar las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en las pérdidas

crediticias esperadas en cada fecha de reporte, para reflejar los cambios en el riesgo

de crédito desde el reconocimiento inicial. Es decir, ya no es necesario para un

evento de crédito haber ocurrido antes de que se reconozcan pérdidas por créditos.

Los nuevos requisitos de contabilidad de cobertura general conservan los tres tipos

de mecanismos de contabilidad de cobertura disponibles actualmente en la IAS 39.

De acuerdo con la IFRS 9, se ha introducido mayor flexibilidad en los tipos de

transacciones elegibles para la contabilidad de cobertura, ampliando específicamente

los tipos de instrumentos que califican con fines de cobertura y los tipos de

componentes de riesgo de elementos no financieros que son elegibles para la

contabilidad de cobertura. Además, la prueba de efectividad se ha revisado y

reemplazado con el principio de una "relación económica". También se han

introducido requerimientos de revelación adicionales sobre las actividades de

administración de riesgos de la Entidad.

Con base en análisis realizado por la administración de la Entidad, sobre los activos y pasivos

financieros de la Entidad, al 31 de diciembre de 2017, evaluó el impacto de la IFRS 9 en los

estados financieros, como sigue:

Clasificación y medición

Préstamos a costo amortizado se mantienen dentro de un modelo comercial cuyo

objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales que son únicamente pagos de

principal e intereses sobre el principal pendiente. Estos activos financieros continuarán

siendo medidos posteriormente al costo amortizado con la aplicación de la IFRS 9;

La Entidad no mantiene en sus estados financieros acciones no cotizadas, clasificadas

como inversiones disponibles para la venta que, deban ser valuadas a valor razonable.

La Entidad tampoco mantiene en sus estados financieros acciones preferenciales

acumulables reembolsables emitidas por ésta, designada como valor razonable a través

10

de resultados.

Todos los demás activos financieros y pasivos financieros continuarán siendo medidos sobre las

mismas bases que establece actualmente la NIC 39.

Deterioro

Los activos financieros medidos al costo amortizado, estarán sujetos a las provisiones por

deterioro establecidas en la IFRS 9.

La Entidad estima aplicar el enfoque simplificado para reconocer las pérdidas crediticias

esperadas a lo largo de la vigencia de las cuentas por cobrar comerciales, según lo requiera o

permita la IFRS 9. En relación con los préstamos a partes relacionadas, la administración ha

evaluado que no existe un aumento significativo en el riesgo crediticio sobre estas partidas.

En general, la administración de la Entidad anticipa que la aplicación del modelo de pérdida de

crédito esperada de la IFRS 9, dará como resultado un reconocimiento anticipado, con relación

a la NIC 39, de las pérdidas crediticias de cuentas por cobrar comerciales.

Con excepción de lo descrito en párrafos anteriores, la administración de la Entidad no prevé que la aplicación de los requisitos de contabilidad de coberturas según la IFRS 9 tendrá un impacto significativo en sus estados financieros.

IFRS 15, Ingresos de Contratos con Clientes En mayo de 2014, se emitió la IFRS 15, que establece un único modelo integral a utilizar por las entidades en la contabilización de los ingresos procedentes de contratos con clientes. La IFRS 15 sustituirá a las normas actuales de reconocimiento de ingresos incluyendo la IAS 18, la IAS 11 y las interpretaciones correspondientes cuando se haga efectiva. Según la IFRS 15, un cliente es una parte que tiene un contrato con la Entidad para obtener bienes o servicios que son producto de las actividades ordinarias de la Entidad a cambio de una contraprestación. A diferencia del alcance de la NIC 18, el reconocimiento y la medición de los ingresos por intereses y dividendos de las inversiones en deuda y capital ya no están dentro del alcance de la IFRS 15. En cambio, están dentro del alcance de la NIC 39 (o IFRS 9 si es adoptada anticipadamente). El principio básico de la IFRS 15 es que una entidad debe reconocer los ingresos que representen la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes en una cantidad que refleje la contraprestación que la entidad tendrá derecho a tener cambio de esos bienes o servicios. En concreto, la norma introduce un enfoque de 5 pasos para el reconocimiento de ingresos:

• Paso 1: Identificar el (los) contrato (s) con un cliente. Si un contrato (o una combinación de contratos) contiene más de un bien o servicio prometido, deben desglosarse los bienes o servicios prometidos.

• Paso 2: Identificar las obligaciones de ejecución en el contrato. Si el precio de la transacción asignado a cada obligación de desempeño debe ser reconocido como un ingreso a lo largo del tiempo o en un punto en el tiempo.

• Paso 3: Determinar el precio de la transacción. Requiere a la Entidad determinar el precio de la transacción, que es la cantidad estimada que la entidad espera tener derecho a cambio de los bienes o servicios prometidos.

• Paso 4: Asignar el precio de transacción de las obligaciones de ejecución en el contrato. Cuando el precio de la transacción incluye un elemento de contraprestación variable, cómo se afectará el monto y reconocimiento de los ingresos. La nueva Norma introduce un obstáculo para que la contraprestación variable se reconozca como ingresos, es decir, solo se reconoce en la medida en que sea altamente probable que no

11

ocurra una reversión significativa en la cantidad de ingresos acumulados reconocidos, esto cuando la incertidumbre asociada con la contraprestación variable se resuelve posteriormente.

• Paso 5: Reconocer los ingresos cuando (o como) la entidad satisface una obligación de desempeño. Según la IFRS 15, una entidad reconoce los ingresos cuando se cumple una obligación de desempeño, que es cuando el 'control' de los bienes o servicios subyacentes a la obligación de desempeño particular se transfiere al cliente. La nueva Norma requiere que las entidades evalúen si los ingresos deben reconocerse a lo largo del tiempo o en un momento determinado, independientemente de si los ingresos se relacionan con "ventas de bienes" o "prestación de servicios".

En abril de 2016, el IASB emitió Aclaraciones a la IFRS 15 en relación con la identificación de las obligaciones de desempeño, consideraciones entre el principal y el agente, así como la orientación de solicitud de licencia. Con base en análisis efectuado por la administración de la Entidad, se evaluó el impacto de la IFRS 15 en los estados financieros como sigue: De acuerdo a la IFRS 15, una entidad reconoce los ingresos cuando se cumple una obligación de desempeño, es decir, cuando el 'control' de los bienes o servicios subyacentes a la obligación de desempeño particular se transfiere al cliente.

La fuente principal de ingresos que la Entidad reconoce en sus estados financieros, es la siguiente: Concesiones de Infraestructura La administración de la Entidad analizó que, en todos los acuerdos de concesión i) la concedente establece los servicios que debe proporcionar la Entidad con la infraestructura, a quién debe prestar el servicio y a qué precio, y ii) la concedente controla, a través de la propiedad legal, cualquier participación residual significativa en la infraestructura al final de la vigencia de la concesión. En consecuencia, la Entidad clasifica los activos por derechos obtenidos de la construcción, administración y operación de los acuerdos de concesión de servicios ya sea como un activo intangible o un activo financiero, o una combinación de ambos. El activo financiero se origina cunado un operador construye o realiza mejoras a la infraestructura del concedente, por lo cual el operador tiene un derecho incondicional a recibir una monto especifico de efectivo u otro activo financiero durante la vigencia del contrato. La política contable de la Entidad sobre el reconocimiento inicial del activo financiero de concesiones, es registrarlo a su valor razonable y se valúa a su costo amortizado, determinando el interés a través del método de interés efectivo a la fecha de reporte, con base al rendimiento determinado para cada uno de los contratos de concesión. Conforme a la IFRS 15, tanto el activo financiero como intangible se clasifican como un activo del contrato durante el periodo de construcción o mejora. Esto significa que todos los activos en periodo de construcción o mejora, se reconocerán como un activo del contrato; y una vez concluida la construcción se clasificarán como activo financiero (cuentas por cobrar) o intangible, según sea el caso o una combinación de ambos. Por lo tanto, no se determinaron diferencias en cuanto a los registros que se realizan actualmente y lo establecido en la IFRS 15. La naturaleza de la contraprestación otorgada por el concedente al operador, se determinará por referencia a las condiciones del contrato y, cuando proceda, a la ley de contratos pertinente. Preliminarmente, la Entidad concluyó que las obligaciones de desempeño se cumplen a lo largo del tiempo, cuando el operador satisface los servicios de operación, mantenimiento menor y mayor, y/o rehabilitación del bien concesionado; por lo tanto, el cliente puede beneficiarse del bien o del servicio otorgado y la Entidad reconocerá los ingresos de actividades ordinarias a lo largo del tiempo. La aplicación de la IFRS 15, requiere proporcionar revelaciones más extensas sobre las transacciones de ingresos; con excepción de esto, la Entidad no prevé que la aplicación de los requisitos de contabilidad de la norma, tendrán un impacto significativo en sus estados financieros consolidados.

12

Ciclo de mejoras anuales 2014 - 2016 NIC 28 Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos. Valuación de una empresa asociada o negocio conjunto a valor razonable. Las enmiendas aclaran, que la opción para una organización de capital de riesgo y otras entidades similares, para valuar las inversiones en asociadas y negocios conjuntos a valor razonable a través de resultados (FVTPL), está disponible por separado para cada asociada o negocio conjunto, y que la elección debe hacerse en el momento del reconocimiento inicial de la asociada o negocio conjunto. Con respecto a la opción para una entidad que no es una entidad de inversión (EI) de conservar la medición del valor razonable aplicado a sus asociadas y negocios conjuntos que son entidades de Inversión, cuando aplican el método de participación, las enmiendas hacen una aclaración similar de que esta opción está disponible para cada Entidad de Inversión asociada o negocio conjunto. La Entidad estima que la adopción de las mejoras, no tendrá impactos potenciales en sus estados financieros. IFRIC 22, Transacciones en moneda extranjera y consideración anticipada La IFRIC 22 trata sobre cómo determinar la "fecha de la transacción" para determinar la tasa de cambio que se utilizará en el reconocimiento inicial de un activo, gasto o ingreso, cuando la contraprestación por esa partida se pagó o recibió por adelantado en una moneda extranjera que resultó en el reconocimiento de un activo no monetario o un pasivo no monetario.

La Interpretación especifica que la fecha de la transacción es la fecha en que la entidad

reconoce inicialmente el activo no monetario o la obligación no monetaria derivada del pago o

recepción del anticipo. Si hay múltiples pagos o anticipos, la Interpretación requiere que una

entidad determine la fecha de la transacción para cada pago o anticipo recibido.

La Entidad estima que la adopción de esta disposición, no tendrá impactos potenciales en sus

estados financieros.

4. Juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones

En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, la administración de la Entidad realiza juicios,

estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros. Las

estimaciones y supuestos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los

resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan regularmente. Las modificaciones a las estimaciones contables se

reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al

periodo actual como a periodos subsecuentes.

a. Juicios críticos al aplicar las políticas contables

El juicio crítico, aparte de aquellos que involucran las estimaciones (ver inciso b), realizado por la

administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables de la Entidad y que tienen un

efecto significativo en los estados financieros condensados no auditados es el siguiente:

La Entidad está sujeta a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio

profesional para determinar la probabilidad de ocurrencia; los factores que se consideran en esta

determinación, son la situación legal a la fecha de la estimación y la opinión de los asesores

legales.

b. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones

Los supuestos básicos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones

efectuadas al final del periodo sobre el cual se informa, que tienen un riesgo significativo de generar

13

ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año, son como

sigue:

Los activos de larga vida que tiene la Entidad corresponde a la concesión otorgada por el

Gobierno Mexicano, para la construcción, operación y mantenimiento de carreteras. La Entidad

revisa la estimación de vida útil y método de amortización sobre sus activos intangibles por

concesión, al final de cada período de reporte y el efecto de cualquier cambio en la estimación

se reconoce de manera prospectiva. Anualmente, al practicar pruebas de deterioro de los

activos, la Entidad realiza estimaciones en el valor en uso asignado a las unidades generadoras

de efectivo, en el caso de ciertos activos. Los cálculos del valor en uso requieren que la Entidad

determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de

efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual. La Entidad utiliza

proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de condiciones de

mercado, determinación de tarifas y volúmenes de aforo vehicular.

Valuaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos.

La administración de la Entidad realiza una estimación para determinar y reconocer la provisión

de mantenimiento del activo concesionado prevista en los contrato de concesión, que afecta los

resultados de los períodos que comprende desde que el tramo carretero concesionado está

disponible para su uso hasta que se realizan las obras de mantenimiento y/o reparaciones.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al 31 de

diciembre de 2017, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a

modificarlas (incrementándolas o disminuyéndolas) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su

caso, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados

financieros condensados intermedios no auditados.

5. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

El efectivo y equivalentes de efectivo incrementó $23,636, al pasar de $6,971 al 31 de diciembre de 2016 a

$30,607 al 31 de diciembre de 2017, debido a la cancelación del escrow destinado para la reparación de las

fallas estructurales. El efectivo restringido incrementó $134,189, al pasar de $467,195 al 31 de diciembre de

2016, a $601,384 al 31 de diciembre de 2017, principalmente por el cobro a la SCT por concepto del PPS.

6. Cuenta por cobrar por tarifa de disponibilidad y servicios de peaje

La disminución de la cuenta por cobrar de tarifa por disponibilidad y derechos de peaje por $243,377 con

relación al saldo de $129,145 al 31 de diciembre de 2017, lo origina el cobro del PPS, realizado durante el

primer trimestre de 2017.

7. Inversión en concesiones

a. Las principales características de la concesión son:

En noviembre del 2007, se firmó un contrato con Ingenieros Civiles Asociados, S. A. de C. V.

(“ICASA”) parte relacionada, para llevar a cabo las obras de modernización y ampliación

determinadas en el CPS cuyo costo asciende $2,617 millones de pesos (valor nominal),

aproximadamente. Los costos se cubrieron mediante estimaciones mensuales presentadas por ICASA a

la Entidad de acuerdo al avance de obra realizado.

Conforme al Plan Nacional de Desarrollo definido por la SCT, la autopista Ríoverde – Ciudad Valles

entró en operación el 1 de julio de 2013.

b. Las principales condiciones del CPS son las siguientes:

14

• El plazo de vigencia de la Concesión es de 20 años, contados a partir de la fecha de su

otorgamiento. No obstante, en caso de que la SCT no cuente con los permisos y autorizaciones

necesarios que sean de su responsabilidad obtener en los términos del CPS, incluyendo la

liberación de derecho de vía que resulten indispensables para llevar a cabo los trabajos de

construcción, modernización y ampliación de vía objeto de la Concesión, el plazo de vigencia de la

misma, así como todos los derechos y obligaciones establecidos, se prorrogarán por el plazo en que

la SCT exceda a la fecha estipulada para la obtención de permisos y autorizaciones necesarios, sin

que esta prórroga implique la ampliación del plazo de vigencia del CPS.

• La Entidad deberá aportar al Proyecto la totalidad de los recursos necesarios para la construcción,

modernización y ampliación, operación y mantenimiento y conservación de la vía concesionada,

durante la vigencia de la concesión. El Concesionario está obligado a llevar a cabo todas las

actividades necesarias para financiar mediante la aportación de los recursos económicos derivados

del capital de riesgo y/o de los contratos de financiamiento.

• La Entidad deberá mantener un capital de riesgo mínimo equivalente al 10% de las necesidades

totales de fondos durante la etapa de construcción, modernización y ampliación. Transcurrido el

periodo dentro del cual debe mantener el 10% de las necesidades totales de fondos como capital

social, el Concesionario deberá mantener durante el resto de la vigencia del CPS un capital

contable mínimo equivalente al 5% de las necesidades totales de fondos.

• La Entidad deberá llevar a cabo, según corresponda, la operación y mantenimiento de la carretera

existente o de la operación, mantenimiento y conservación de la carretera proyecto, en los términos

y condiciones establecidos en la Concesión, el CPS, las leyes aplicables y conforme al proyecto

ejecutivo y a los requerimientos técnicos.

• La Entidad está obligada a cumplir con las disposiciones de seguridad en la operación de la vía

Concesionada que haya emitido o en el futuro emita la SCT. Para la operación y mantenimiento de la carretera existente y la operación, mantenimiento y conservación de la vía concesionada, la Entidad deberá cumplir con los términos dispuestos en los requerimientos técnicos del CPS.

• La Entidad se obliga a llevar a cabo la modernización y ampliación de la carretera existente (Tramos 1 y 3) y la construcción de la carretera proyecto (Tramo 2) de conformidad con lo establecido en la Concesión, el CPS y sus requerimientos técnicos, las leyes aplicables, así como con el proyecto ejecutivo.

• La Entidad deberá entregar a la SCT, en o antes de la fecha que se señale para tal efecto en el CPS y emitir el aviso final de modernización, construcción y de operación total, cuyo contenido deberá estar validado por la SCT.

• En los términos del Artículo 41 fracción 1, de la Ley de Adquisiciones, la SCT otorga a favor de la Entidad, de conformidad con el objeto de la Concesión, el derecho exclusivo para que en la fecha de expedición de la Concesión suscriba el CPS, el cual tiene por objeto la prestación de los servicios a la SCT, de interés general, para que a ésta se provean los servicios de disponibilidad a la SCT en los tramos 1, 2 y 3, así como los servicios de vialidad en los Tramos 1 y 3 de la vía concesionada.

• La Entidad reconoce que la Concesión y el CPS constituyen instrumentos vinculados, por lo que la terminación de la Concesión tendrá por efecto la terminación del CPS, sin perjuicio de los derechos y obligaciones de las partes consignados en cada uno de dichos instrumentos.

• La SCT llevó a cabo todas las actividades y actos jurídicos necesarios para entregar a la Entidad la

vía concesionada y su derecho de vía. En el caso de que para implementar la modernización y ampliación de la carretera existente y la construcción de la carretera proyecto, los requerimientos técnicos requieran la realización de determinados trabajos en terrenos o carreteras a cargo o propiedad de una autoridad carretera distinta de la SCT, o en otros terrenos que no sean parte del derecho de vía, el Concesionario será responsable de procurarse el acceso y los permisos necesarios

15

a dichas áreas. En todo caso, la SCT no tendrá obligación de poner dichas áreas a disposición de la Entidad.

• La Entidad no podrá realizar actos de cesión, ya sean totales o parciales, sobre los derechos y

obligaciones derivados de la Concesión o de los bienes afectos a la operación, mantenimiento, modernización y ampliación de la carretera existente, así como de la construcción, operación, mantenimiento y conservación de la carretera proyecto, sin la previa autorización por escrito de la SCT. En ningún caso se autorizará la cesión a favor de gobierno o estado extranjero.

• Los accionistas de la Entidad no podrán dar en garantía las acciones representativas de su capital social, y la Entidad no podrá hipotecar, gravar o enajenar los derechos derivados de la Concesión, o de los bienes afectos a la Concesión.

• Durante el plazo de vigencia de la Concesión, la Entidad deberá mantener el carácter legal de la sociedad anónima, estará sujeta a la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales que resulten aplicables. Asimismo, no se podrán modificar sus estatutos sociales vigentes.

• A partir de la fecha de expedición de la Concesión, y previa autorización por escrito de la SCT, la Entidad podrá incorporar nuevos accionistas, ya sea por aumento de capital o transmisión de acciones, en el entendido de que la incorporación de nuevos socios, no debe tener como consecuencia: i) la sustitución de aquellos que, en su caso, hubieran acreditado la capacidad técnica, jurídica, administrativa y financiera que sirvió como base para emitir el fallo a su favor, en los términos de las bases generales del concurso, a menos que el nuevo socio satisfaga los requisitos acreditados a través del socio sustituido o diluido, y ii) que el Concesionario o sus accionistas, según sea el caso, dejen de cumplir con alguno de los requisitos establecidos en las bases generales del concurso para la Concesión.

• La Entidad deberá constituir el Fondo de Conservación y Mantenimiento conforme a lo establecido

en el artículo 15, fracción VII de la Ley de Caminos, el cual se creará y actualizará con un monto

de reserva de al menos el equivalente al presupuesto de los costos de la Entidad por los

subsecuentes 6 meses del año de calendario inmediato siguiente al de la fecha de firma de la

Concesión correspondientes a la conservación y mantenimiento de la vía Concesionada,

determinados en el presupuesto de costos de mantenimiento y conservación del CPS. Este fondo se

encuentra separado dentro del efectivo restringido.

• En los términos de lo dispuesto en la fracción VIII del artículo 15 de la Ley de Caminos, la Entidad

se obliga a pagar anualmente al Gobierno Federal, por conducto de la SCT, y conforme a los

lineamientos que se expidan al efecto, una contraprestación equivalente al 0.5% de los ingresos

brutos tarifados obtenidos en año inmediato anterior, por la explotación de la Concesión,

excluyendo el Impuesto al Valor Agregado, cuyo pago deberá llevarse a cabo durante el mes de

enero de cada año, a más tardar el último día hábil.

• Al término de la Concesión, la vía concesionada, el derecho de vía, las instalaciones adheridas de

manera permanente y los bienes afectos a la misma, así como los servicios auxiliares, se revertirán

a favor de la nación, sin costo alguno y libres de todo gravamen, con todas las obras que se hayan

realizado para su explotación. La Entidad será responsable de que la vía concesionada cumpla con

lo establecido en los requerimientos aplicables a la reversión. A cambio de su entrega en los

términos citados, la SCT expedirá el certificado de entrega de reversión.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Entidad cumple con las condiciones descritas anteriormente.

Dado que la construcción de los tramos carreteros concluyó y han iniciado operaciones; en agosto

2014, se firmó la segunda modificación al PPS, se presentó una reestructura al modelo financiero

aprobado por la SCT, mismo que incorpora las condiciones económicas y financieras actuales del

proyecto. Esta modificación contempló la ampliación del vencimiento de la concesión y del contrato

de PPS, a 20 y 4 años más, respectivamente; consecuentemente, el vencimiento de la concesión será en

2047 y del contrato PPS en 2031.

c. La clasificación de inversión en concesión considerando las características del título de concesión se

16

determinó como una combinación de activo financiero y activo intangible en un 67.7% y 32.3%,

respectivamente, y su integración es la siguiente:

Diciembre 31,

Diciembre 31,

2017

2016

(No Auditado)

Activo financiero:

Activo financiero a corto plazo $ 453,000

$ 407,671

Activo financiero a largo plazo 3,147,784

3,181,740

Total activo financiero 3,600,784

3,589,411

Activo intangible:

Activo intangible 1,674,437

1,703,639

Total Activo en Concesiones $ 5,275,221

$ 5,293,050

Derivado del inicio de operación de los tramos carreteros, a partir de la autorización de certificados

parciales de operación por parte de la SCT, la Entidad tiene derecho a cobrar una parte proporcional de

la tarifa de disponibilidad. Dicha tarifa, corresponde a la recuperación del activo financiero. Al 31 de

diciembre de 2017 y 2016, se han recuperado $1,815,806, y $1,400,014, respectivamente, los cuales

disminuyen el activo financiero de concesión.

El movimiento de inversión en concesiones del estado de situación financiera al 31 de diciembre de

2017 y 2016, ha sido el siguiente:

Costo

Amortización

Neto

Saldos al 1 de enero de 2016 $ 5,386,527

$

(83,994)

$ 5,302,533

Adquisición o incrementos 425,766

-

425,766

Amortización -

(27,577)

(27,577)

Cobro por disponibilidad (407,672)

-

(407,672)

Saldos al 31 de diciembre de 2016 5,404,621

(111,571)

5,293,050

Adquisición o incrementos 427,165

-

427,165

Amortización -

(29,202)

(29,202)

Cobro por disponibilidad (415,792)

-

(415,792)

Saldos al 31 de diciembre de 2017 (no

auditado) $ 5,415,994

$

(140,773)

$ 5,275,221

8. Deuda a largo plazo

En 2014, la Entidad celebró los siguientes fideicomisos para la emisión de los certificados Bursátiles:

I. En julio de 2014, se celebró un contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y fuente

de pago F/1784 (Fideicomiso Emisor) en donde, Libramiento La Piedad, S. A. de C. V. (“LIPSA”), parte

relacionada, y la Entidad son fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar, representados por

Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero, como representante común, como

fideicomisarios en primer lugar, y Deutsche Bank México, S. A. de C. V., institución de banca múltiple,

en su carácter de fiduciario.

El objeto de su constitución es la emisión de Certificados Bursátiles mediante una primera y segunda

emisión, la Serie A1 por 389,440,300 UDIS que equivalen a $2,000 millones de pesos; y la Serie A2

por 350,496,200 UDIS que, equivalen a $1,799 millones de pesos. Los pagos de los intereses y principal

se harán semestralmente. La fuente de pago de los Certificados Bursátiles Serie A1, serán los cobros por

disponibilidad y para los Certificados Bursátiles Serie A2, los cobros por ingresos de peaje.

17

II. En octubre de 2014, se celebró un contrato fideicomiso irrevocable de emisión, administración y fuente

de pago CIB/2076 (Fideicomiso Emisor) en donde LIPSA, parte relacionada, y la Entidad son

fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar; y CIBanco, S.A. de C.V., institución de banca

múltiple, en su carácter de fiduciario.

El objeto de su constitución es la emisión de Certificados Bursátiles por 335,892,500 UDIS que,

equivalen a $1,750 millones de pesos. Los pagos de los intereses se harán semestralmente, aplicando una

tasa de interés bruta anual de 8.519%. La fuente de pago serán los recursos y activos que formen parte

del patrimonio del fideicomiso. La amortización del principal iniciará en marzo de 2027.

III. Los fines de los Fideicomisos Emisores son:

i. Adquirir, conservar la titularidad y administrar los derechos fideicomisarios y demás activos del

patrimonio del fideicomiso y destinarlos a los fines del fideicomiso

ii. Establecer el programa y emitir los Certificados Bursátiles al amparo del mismo

iii. Ofrecer y colocar los Certificados Bursátiles a través de los intermediaros colocadores, llevar a

cabo canjes, intercambios, reestructuras y demás operaciones similares en relación con los

Certificados Bursátiles.

iv. Solicitar y obtener cualesquiera autorizaciones, gubernamentales o de cualquier otro tipo, que sean

necesarias de conformidad con la legislación y regulación aplicables, a fin de poder cumplir con los

fines de fideicomiso,

v. Recibir y aplicar los recursos provenientes de las emisiones de los Certificados Bursátiles al

amparo del programa.

vi. Celebrar cualesquiera convenios modificatorios a los fideicomisos operadores

vii. Realizar el pago anticipado total de los créditos existentes con los recursos provenientes de las

emisiones iniciales.

viii. Recibir la totalidad de los ingresos de pagos por disponibilidad e ingresos de trafico

ix. Abrir y manejar la cuentas de los fideicomisos

x. Mantener la titularidad de todos los bienes que conforman el patrimonio del fideicomiso

xi. Contratar con cargo al patrimonio del fideicomiso, los servicios profesionales de asesores en

contabilidad, supervisión de obra, asesoría legal, y verificación técnica y demás sean necesarios en

relación con el patrimonio del fideicomiso

xii. Invertir los fondos del patrimonio del fideicomiso en inversiones permitidas

xiii. Ejercer los derechos que correspondan en términos de las carta de crédito y recibir los recursos

provenientes

xiv. Prepara, publicar, distribuir y entregar los reportes e información financiera trimestral y anual que

se requiera.

xv. Otorgar poderes generales y especiales que se requieran para cumplir con los fines del fideicomiso

xvi. Celebrar todos los contratos, convenios, instrumentos o documentos así como llevar a cabo todos y

cualesquiera actos que sean necesarios o convenientes para efectos de cumplir los fines del

fideicomiso.

IV. El patrimonio de los fideicomisos se integra de:

i. Aportación inicial

ii. Derechos de cobro de disponibilidad e ingresos de aforos. (ver Nota 7)

iii. Derechos de indemnizaciones de contratistas y de las pólizas de seguros de los CPS.

iv. Los recursos de los Certificados Bursátiles.

v. Recursos y valores que se mantengan en la cuentas del fideicomiso.

vi. Efectivo mantenido en el patrimonio del fideicomiso en inversiones permitidas, así como los

rendimientos obtenidos.

vii. Las aportaciones adicionales que realicen los accionistas de la Entidad.

viii. Cualesquiera montos en efectivo y otros activos tangibles o intangibles recibidos por el Fiduciario.

ix. Derechos y recursos de las Cartas de Crédito Stand By (CCSB´s.)

x. Cualquier derecho, ingreso o recursos que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos

establecidos en los incisos anteriores.

V. La deuda a largo plazo se integra como sigue:

18

Diciembre 31,

Diciembre 31,

2017

2016

(No Auditado)

En julio de 2014, la Entidad en conjunto con LIPSA, colocaron

Certificados Bursátiles: serie A1, por 389,440,300 UDIs equivalente a

$2,000 millones de pesos , a una tasa fija de 5.40%; y serie A2 por

350,496,200 UDIs equivalente a $1,799 millones de pesos a una tasa real

del 5.95%. La participación de la Entidad en esta colocación fue del

45.31% sobre el total. El plazo es de 12.6 años para la serie A1 y 22.1

años para la serie A2. Aproximadamente $2,397 millones se utilizaron

para el prepago de deuda existente y el remanente en la constitución de

los fondos del fideicomiso de cada serie. (1)

$ 2,763,535

$ 2,767,544

En octubre 2014, la Entidad junto con LIPSA emitieron certificados

bursátiles subordinados por 335,892,500 UDIs equivalente a $1,750

millones de pesos, con un plazo de 30 años a una tasa fija real de

8.519%. (2) La Entidad participó en un 76.57% sobre el total de la

emisión.

1,529,177

1,433,586

4,292,711

4,201,130 Menos:

Comisiones y gastos por financiamiento neto (85,352)

(92,362) Porción circulante (176,227)

(154,185)

Deuda a largo plazo $ 4,031,133

$ 3,954,583

(1) Emisión realizada por el Fideicomiso Emisor F/1784 descrito en el numeral I, anterior, el saldo de la deuda a largo plazo

representa los recursos que corresponde a la Entidad del total de la emisión.

(2) Emisión realizada por el Fideicomiso Emisor CIB/2076 descrito en el numeral II, anterior, el saldo de la deuda a largo

plazo representa los recursos que corresponde a la Entidad del total de la emisión.

Al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016, los tipos de cambio de UDI son: $5.934551 y

$5.562883, respectivamente.

VI. El vencimiento de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2017, es el siguiente:

A 1 año

Hasta 2 años

Hasta 3 años

Hasta 4 años y

posteriores

Total

Crédito simple $ 176,227

$ 194,525

$ 208,995

$ 3,712,965

$ 4,292,712(1)

(1) Montos antes de comisiones y gastos de financiamiento.

VII. El crédito incluye ciertas cláusulas restrictivas que limitan a adquirir nuevos préstamos bancarios,

otorgar garantías, obligaciones sobre pago de impuestos, vender activos fijos, efectuar reembolsos de

capital, mantenimiento de la propiedad y seguros y mantener ciertas razones financieras. Al 31 de

diciembre de 2017 y 2016, estas restricciones fueron cumplidas.

9. Otras cuentas por pagar

Las otras cuentas por pagar e impuestos reflejan una disminución de $13,632, al pasar de $129,234, al 31 de

diciembre de 2016, a $115,602 al 31 de diciembre de 2017, principalmente por el pago de impuestos y los

intereses de los cupones de agosto y septiembre 2017.

10. Capital contable

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el capital social se integra de 1,656,640,188 acciones comunes

nominativas, con valor nominal de un peso cada una.

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11. Costos y gastos

Los costos y gastos de venta al 31 de diciembre de 2017 y 2016, ascendieron a $159,392 y $180,758

respectivamente. La diminución neta en 2017 con respecto a 2016, por $21,366, se debe principalmente a que,

durante 2016 se incurrió en costos por trabajos en la reparación de las fallas estructurales de la curva

denominada El Tigre por $37,885, y en 2017 se refleja el incremento a la provisión de mantenimiento mayor

por $12,687.

12. Costo financiero

El costo financiero aumentó $126,667, al pasar de $402,894, al 31 de diciembre de 2016, a $529,561, al 31 de

diciembre de 2017; dicho incremento se origina por la actualización de la deuda a largo plazo en UDIS. Al 31

de diciembre de 2017 y 2016, los tipos de cambio de UDI son: $5.934551 y $5.562883, respectivamente.

13. Transacciones con partes relacionadas

Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones fueron como

sigue:

Por el año que terminó el

31 de diciembre de

2017

2016

(No auditado)

Operación, mantenimiento y servicios administrativos (1) $ 83,179

$ 131,906

Gastos financieros (2) 413

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(1) En noviembre de 2007, la Entidad firmó un contrato de prestación de servicios con ICAI para llevar a cabo el servicio

por operación y mantenimiento, dentro del cual se acordó prestar también servicios administrativos. Durante 2016, se

llevaron a cabo trabajos por la reparación del tramo de La Curva del Tigre. (2) En diciembre de 2016, la Entidad recibió un préstamo de ICA OV, hasta por un monto de por $6,469, a una tasa de

interés variable de TIIE más 3 puntos porcentuales, el cual fue liquidado en el mes de agosto de 2017.

14. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros condensados no auditados fueron autorizados para su emisión el 27 de febrero de

2018, por el Ing. Héctor Gabriel Gil Paz, Director General de ICA San Luis, S. A. de C. V.

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