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5 TEMA 1. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA 21 1. CARACTERíSTICAS GENERALES. 21 A) Concepto. 21 B) Denominación. 22 1. CLASES DE DENOMINACIÓN SOCIAL: OBJETIVA Y SUBJETIVA. 22 2. LIMITACIONES A LA LIBERTAD PARA ELEGIR DENOMINACIÓN SOCIAL. 22 3. CONCEPTO DE IDENTIDAD. 22 4. PROCEDIMIENTO DE SOLICITUD DE CERTIFICACIÓN NEGATIVA. 23 C) Carácter mercantil. 23 D) Capital social. 23 E) Nacionalidad. 24 F) Domicilio. 24 2. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD. 24 A) Constitución e inscripción. 25 B) Escritura de constitución. 25 1. IDENTIDAD DE LOS OTORGANTES. 26 2. DECLARACIÓN DE VOLUNTAD DE LOS OTORGANTES DE FUNDAR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA. 26 3. LAS APORTACIONES SOCIALES. 27 4. LOS GASTOS DE CONSTITUCIÓN. 27 5. LOS ESTATUTOS. 27 6. LAS PERSONAS INICIALMENTE ENCARGADAS DE LA ADMINISTRACIÓN Y LA RE- PRESENTACIÓN SOCIAL Y LOS AUDITORES, EN SU CASO. 28 C) Estatutos sociales. 28 1. LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD. 28 2. EL OBJETO SOCIAL, DETERMINANDO LAS ACTIVIDADES QUE LO INTEGRAN. 29 3. LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. 29 4. LA FECHA EN QUE DARá COMIENZO A SUS OPERACIONES. íNDICE GENERAL ÍNDICE GENERAL
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TEMA 1. CONSTITuCIÓN dE uNA SOCIEdAd ANÓNIMA
21 1. CARACTERíSTICAS gENERALES.
21 a) concepto.
21 b) denominación.
22 1. clases de denominaciÓn social: objetiva y sUbjetiva.
22 2. limitaciones a la libertad Para eleGir denominaciÓn social.
22 3. concePto de identidad.
22 4. Procedimiento de solicitUd de certiFicaciÓn neGativa.
23 c) carácter mercantil.
23 d) capital social.
23 e) nacionalidad.
24 F) domicilio.
24 2. CONSTITuCIÓN dE LA SOCIEdAd.
24 a) constitución e inscripción.
25 b) escritura de constitución.
25 1. identidad de los otorGantes.
26 2. declaraciÓn de volUntad de los otorGantes de FUndar Una sociedad anÓnima.
26 3. las aPortaciones sociales.
27 4. los Gastos de constitUciÓn.
27 5. los estatUtos.
27 6. las Personas inicialmente encarGadas de la administraciÓn y la re-PresentaciÓn social y los aUditores, en sU caso.
28 c) estatutos sociales.
28 1. la denominaciÓn de la sociedad.
28 2. el objeto social, determinando las actividades qUe lo inteGran.
29 3. la dUraciÓn de la sociedad.
29 4. la Fecha en qUe dará comienzo a sUs oPeraciones.
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30 5. el domicilio social.
30 6. el caPital social.
31 7. las acciones.
31 8. el ÓrGano de administraciÓn.
31 9. las jUntas Generales.
32 10. la Fecha de cierre del ejercicio social.
32 11. las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.
32 12. el réGimen de las Prestaciones accesorias.
32 13. las ventajas de los FUndadores.
32 3. MOdALIdAdES dE LA fuNdACIÓN dE LA SOCIEdAd ANÓNIMA y EL RégIMEN dE LOS CONTRATOS dE LA SOCIEdAd EN fORMACIÓN.
33 a) la fundación simultánea.
33 b) la fundación sucesiva.
34 c) el régimen de los contratos de la sociedad en formación.
35 4. NuLIdAd dE LA SOCIEdAd.
35 a) causas de nulidad.
35 b) Forma de declararse la nulidad.
35 c) implicaciones.
37 TEST dE AuTOEVALuACIÓN.
TEMA 2. CAPITAL SOCIAL: APORTACIONES, dIVIdENdOS PASIVOS y AuTOCARTERA
43 1. EL CAPITAL SOCIAL, CONCEPTO y CARACTERíSTICAS EN LA SOCIEdAd ANÓNIMA.
43 a) división del capital social en acciones.
43 b) capital social mínimo.
44 c) capital social desembolsado.
44 d) modificaciones del capital social.
44 2. APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL.
44 a) las aportaciones dinerarias.
45 1. dePÓsito bancario.
45 2. entreGa al notario aUtorizante.
46 b) las aportaciones no dinerarias.
46 1. caracterÍsticas de las aPortaciones.
46 2. Procedimiento Para las aPortaciones dinerarias.
46 a) el informe de los administradores sociales en los aumentos de capital por apor-taciones no dinerarias.
47 b) el informe del experto independiente.
48 3. la resPonsabilidad del aPortante.
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48 3. dESEMBOLSOS PENdIENTES.
48 a) concepto y regulación legal [artículos 23.d), 79 y 81 del trlsc y 134 del rrm].
48 b) Forma y plazo para los desembolsos pendientes.
49 c) mora del accionista, efectos, reintegración y responsabilidad.
49 1. mora del accionista.
49 2. eFectos de la mora.
49 3. reinteGraciÓn.
49 4. resPonsabilidad en la transmisiÓn de acciones no liberadas.
50 4. LOS NEgOCIOS juRídICOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES.
50 a) régimen de las acciones propias.
50 1. la adqUisiciÓn oriGinaria.
50 2. la adqUisiciÓn derivativa.
50 a) requisitos y límites.
51 b) consecuencias.
51 c) excepciones.
52 b) régimen de la tenencia de acciones propias.
52 c) aceptación en garantía de acciones propias.
53 d) asistencia financiera para la adquisición de acciones propias.
53 e) Participaciones recíprocas y circulares.
53 F) régimen sancionador.
55 TEST dE AuTOEVALuACIÓN.
TEMA 3. RégIMEN dE LAS ACCIONES y dEL ACCIONISTA
61 1. LA ACCIÓN COMO PARTE dEL CAPITAL SOCIAL.
61 a) el valor nominal de la acción.
61 b) relaciones entre el valor nominal y la aportación del accionista. acciones con prima de emisión.
62 2. LA ACCIÓN COMO CONjuNTO dE dEREChOS dEL ACCIONISTA. dEfENSA dE LAS MINORíAS.
62 a) derechos consustanciales a la cualidad de socio.
62 1. derechos econÓmicos.
63 a) derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales.
63 b) derecho al patrimonio resultante de la liquidación.
64 c) derecho de suscripción preferente.
64 2. derechos PolÍticos.
64 a) asistencia y voto en las junta generales.
64 b) impugnar acuerdos sociales.
65 c) información.
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65 b) otros derechos.
65 1. derecho de sindicaciÓn.
65 2. derecho de rePresentaciÓn.
66 3. derecho de seParaciÓn.
66 3. CLASES dE ACCIONES. LAS ACCIONES SIN VOTO.
67 4. dOCuMENTACIÓN dE LAS ACCIONES.
67 a) introducción. Formas de representación.
67 b) representación mediante títulos.
68 c) representación mediante anotaciones en cuenta.
68 5. TRANSMISIÓN dE LAS ACCIONES.
69 a) acciones representadas por títulos.
69 1. antes de la imPresiÓn y entreGa de los tÍtUlos.
69 2. desPUés de la imPresiÓn y entreGa de los tÍtUlos.
69 a) acciones al portador.
69 b) acciones nominativas.
69 b) acciones representadas mediante anotaciones en cuenta.
70 c) restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.
70 6. COPROPIEdAd y dEREChOS REALES SOBRE LAS ACCIONES.
70 a) copropiedad.
71 b) Usufructo.
72 c) Prenda.
73 TEST dE AuTOEVALuACIÓN.
TEMA 4. ÓRgANOS SOCIALES
79 1. LA juNTA gENERAL.
79 a) clases de juntas.
80 b) convocatoria.
80 1. qUién convoca la jUnta.
80 a) convocatoria por los administradores.
80 b) convocatoria por el juez.
80 2. cUándo se convoca.
80 a) junta ordinaria.
81 b) junta extraordinaria.
81 c) junta universal.
81 3. Forma de convocar la jUnta.
81 a) convocatoria.
81 b) complemento de la convocatoria.
82 c) convocatoria cuando se prevé el uso de medios telemáticos para acudir a la junta.
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82 c) legitimación y representación.
82 1. leGitimaciÓn.
82 a) accionistas.
83 b) administradores.
83 c) otras personas.
83 2. rePresentaciÓn.
83 d) constitución y quórum.
84 1. Presidencia y secretarÍa de la jUnta.
84 2. lista de asistentes.
84 3. qUÓrUm.
84 a) supuesto normal.
85 b) supuestos especiales.
85 e) mayoría.
85 F) derecho de información.
86 2. LOS AdMINISTRAdORES y LAS fORMAS dE ORgANIzAR LA AdMINISTRACIÓN.
86 a) clases de órganos de administración.
86 b) nombramiento.
87 c) duración.
87 d) Prohibiciones.
87 e) deberes de los administradores y prohibiciones.
87 1. deberes.
88 2. Prohibiciones.
88 F) representación.
88 G) retribución.
88 h) separación y dimisión de los administradores.
89 i) consejo de administración.
89 1. concePto.
89 2. nombramiento.
89 a) Por cooptación.
89 b) sistema proporcional.
90 3. constitUciÓn y adoPciÓn de acUerdos.
90 4. orGanizaciÓn y FUncionamiento del consejo de administraciÓn. dele-GaciÓn de FacUltades.
91 j) responsabilidad de los administradores.
91 3. dOCuMENTACIÓN, ELEVACIÓN A PúBLICO y MOdO dE ACREdITAR LOS ACuERdOS SOCIALES.
91 a) acta de los órganos colegiados y su contenido.
92 b) elevación a instrumento público de los acuerdos sociales y personas facultadas.
92 1. elevaciÓn a escritUra Pública.
92 2. Personas FacUltadas Para elevar a escritUra Pública.
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92 c) Personas con facultades para certificar.
92 1. PrinciPios Generales.
93 2. certiFicaciÓn Por Persona no inscrita.
93 4. IMPugNACIÓN dE LOS ACuERdOS SOCIALES.
93 a) impugnación de los acuerdos de la junta.
93 1. caUsas de imPUGnaciÓn.
94 2. Plazo Para ejercitar la acciÓn.
94 a) contra los acuerdos de la junta.
94 b) contra los acuerdos del consejo de administración.
95 3. leGitimaciÓn.
95 a) legitimación activa.
95 b) legitimación pasiva.
95 4. comPetencia.
95 5. Procedimiento.
95 6. sentencia.
96 b) impugnación de los acuerdos del consejo de administración.
96 1. leGitimaciÓn.
96 2. Plazo.
97 TEST dE AuTOEVALuACIÓN.
TEMA 5. CuENTAS ANuALES
103 1. CONCEPTO dE CuENTAS ANuALES y RégIMEN juRídICO.
104 2. OBLIgAdOS A PRESENTAR CuENTAS ANuALES.
104 3. fORMuLACIÓN dE LAS CuENTAS ANuALES.
105 4. AudITORíA dE CuENTAS ANuALES.
105 5. APROBACIÓN dE LAS CuENTAS ANuALES.
106 6. dEPÓSITO dE LAS CuENTAS ANuALES.
107 7. PuBLICIdAd dE LAS CuENTAS ANuALES.
108 8. LEgALIzACIÓN dE LOS LIBROS CONTABLES.
109 TEST dE AuTOEVALuACIÓN.
TEMA 6. MOdIfICACIONES ESTATuTARIAS
115 1. INTROduCCIÓN.
115 2. CONCEPTO.
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116 3. PROCEdIMIENTO.
116 a) requisitos previos a la adopción del acuerdo social de modificación de estatutos.
116 b) requisitos para adoptar el acuerdo de la junta general.
117 c) la publicidad del acuerdo social de modificación de estatutos.
117 4. LíMITES.
118 a) aquiescencia de los interesados en cualquier modificación estatutaria que implique nue-vas obligaciones de los accionistas.
118 b) aquiescencia de los interesados para la creación, modificación y extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias.
118 5. RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIdAd.
119 6. SuSTITuCIÓN dEL OBjETO SOCIAL.
119 a) titularidad del derecho de separación.
120 b) Forma de ejercitar el derecho de separación.
120 c) valor del reembolso de las acciones.
120 7. MOdIfICACIÓN ESTATuTARIA quE AfECTA A LOS dEREChOS dE uNA CLASE dE ACCIONES.
122 8. CAMBIO dEL dOMICILIO SOCIAL.
122 a) modificación del domicilio social sin variar el término municipal.
123 b) modificación del domicilio social dentro de territorio nacional pero fuera del término mu-nicipal.
123 c) modificación del domicilio social con traslado al extranjero.
124 d) traslado a españa del domicilio social de sociedad extranjera.
125 9. PuBLICIdAd AñAdIdA dE dETERMINAdAS MOdIfICACIONES ESTATuTARIAS.
127 TEST dE AuTOEVALuACIÓN.
TEMA 7. AuMENTO y REduCCIÓN dE CAPITAL SOCIAL
133 1. AuMENTO dE CAPITAL SOCIAL.
133 a) clases de aumento.
133 1. clases de aUmento Por el «modo de realizarlo» o, más exactamente, Por la manera como el aUmento se maniFiesta en las rePresentaciones de las acciones.
134 a) aumento realizado por emisión de nuevas acciones.
134 b) aumento realizado por elevación del valor nominal de las acciones ya existentes.
134 2. clases de aUmento Por la natUraleza del contravalor.
134 a) aumento de capital con correlativo aumento del patrimonio social.
135 b) aumento de capital sin correlativo aumento del patrimonio social.
135 3. clases de aUmento Por los ÓrGanos sociales qUe adoPtan las decisio-nes o intervienen en ellas.
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136 b) requisitos.
136 1. reqUisitos Generales.
136 2. reqUisitos Formales.
138 c) derecho de suscripción preferente.
138 1. titUlares del derecho de sUscriPciÓn PreFerente.
138 2. contenido del derecho de sUscriPciÓn PreFerente.
138 3. exclUsiÓn del derecho de sUscriPciÓn PreFerente.
139 2. REduCCIÓN dE CAPITAL SOCIAL.
139 a) clases.
139 1. clases de redUcciÓn Por la manera como ésta se maniFiesta en las re-Presentaciones de las acciones.
139 a) reducción mediante disminución del valor nominal de las acciones.
140 b) reducción mediante amortización de acciones.
140 c) reducción mediante agrupación de acciones para su canje por otras.
140 2. clases de redUcciÓn Por sU Finalidad o, más exactamente, Por el modo como incide en el Patrimonio social.
140 a) reducción que determina una disminución del patrimonio neto de la sociedad en beneficio de los socios.
141 b) reducción que no determina una disminución del patrimonio neto de la so-ciedad pero sí una reducción del patrimonio retenido en garantía de los acree-dores.
141 c) reducción que no determina una disminución del patrimonio neto de la socie-dad ni tampoco una reducción real del patrimonio retenido en garantía de los acreedores, dado que la operación tiende a eliminar la ficción de solvencia que se produce cuando el capital es mayor que el patrimonio social.
141 3. clases de redUcciÓn Por razÓn del carácter volUntario o Forzoso del acUerdo social qUe lo decide.
142 a) reducción voluntaria.
142 b) reducción obligatoria.
142 b) requisitos.
142 1. reqUisitos Generales.
143 2. reqUisitos Formales.
143 a) en cuanto al acuerdo de la sociedad por el que se adopta la decisión.
144 b) en cuanto a la ejecución de la reducción.
145 c) en cuanto a la publicidad del acuerdo.
145 3. REduCCIÓN y AuMENTO dE CAPITAL SIMuLTáNEO (OPERACIÓN ACORdEÓN).
147 TEST dE AuTOEVALuACIÓN.
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TEMA 8. TRANSfORMACIÓN dE SOCIEdAdES, fuSIÓN, ESCISIÓN y CESIÓN gLOBAL dE ACTIVOS y PASIVOS
153 1. TRANSfORMACIÓN dE SOCIEdAdES.
153 a) concepto, clases y características generales.
154 b) requisitos de la transformación de una sociedad anónima en otra forma social.
154 1. acUerdo de transFormaciÓn.
154 a) competencia, quórum y mayoría.
154 b) requisitos de la convocatoria.
155 c) contenido del acuerdo.
155 2. PUblicidad del acUerdo.
155 3. derecho de seParaciÓn.
155 4. titUlares de derechos esPeciales.
156 5. escritUra de transFormaciÓn.
157 6. inscriPciÓn en el reGistro mercantil.
157 2. LA fuSIÓN dE SOCIEdAdES.
157 a) concepto, régimen jurídico y clases.
159 b) Procedimiento o requisitos de la fusión.
159 1. Proyecto común de FUsiÓn.
160 2. PUblicidad del Proyecto de FUsiÓn.
161 3. inForme de los administradores sobre el Proyecto de FUsiÓn.
161 4. inForme de exPertos sobre el Proyecto de FUsiÓn.
161 5. balance qUe sirve de base a la FUsiÓn y veriFicaciÓn, en sU caso, Por el aUditor de cUentas cUando exista obliGaciÓn de aUditar las cUentas anUales.
161 6. inFormaciÓn sobre la FUsiÓn.
162 7. acUerdo de la FUsiÓn Por la jUnta de accionistas.
162 8. PUblicaciÓn del acUerdo y derecho de oPosiciÓn de los acreedores.
163 9. escritUra Pública de FUsiÓn e inscriPciÓn en el reGistro mercantil.
163 c) Fusiones transfronterizas intracomunitarias.
163 1. concePto.
163 2. réGimen sUstantivo.
164 3. LA ESCISIÓN dE SOCIEdAdES.
164 a) concepto, régimen jurídico y clases.
165 b) Procedimiento o requisitos de la escisión.
165 1. Proyecto de escisiÓn.
166 2. inForme de los administradores sobre el Proyecto de escisiÓn.
166 3. inForme de exPertos indePendientes.
166 4. resPonsabilidad solidaria Por las obliGaciones incUmPlidas.
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166 4. LA CESIÓN gLOBAL dE ACTIVO y PASIVO.
166 a) concepto y régimen jurídico.
167 b) Procedimiento de cesión global de activo y pasivo.
167 1. Proyecto de cesiÓn Global.
168 2. inForme de los administradores.
168 3. acUerdo de cesiÓn Global de activo y Pasivo.
168 4. PUblicidad del acUerdo.
168 5. derecho de oPosiciÓn de los acreedores y resPonsabilidad solidaria de los cesionarios y los socios.
169 6. escritUra Pública e inscriPciÓn en el reGistro mercantil.
171 TEST dE AuTOEVALuACIÓN.
TEMA 9. dISOLuCIÓN y LIquIdACIÓN
177 1. LA dISOLuCIÓN.
177 a) causas de disolución.
178 b) acuerdo de disolución.
178 1. qUÓrUm de asistencia a la jUnta qUe adoPta el acUerdo de disolU-ciÓn.
179 2. convocatoria de la jUnta qUe debe adoPtar el acUerdo de disolUciÓn o bien instar la declaraciÓn de concUrso.
180 3. contenido del acUerdo de disolUciÓn.
180 c) inscripción y publicidad del acuerdo de disolución.
180 1. inscriPciÓn de la disolUciÓn.
180 2. PUblicaciÓn.
180 2. LIquIdACIÓN.
181 a) nombramiento e inscripción de liquidadores, sus funciones, responsabilidades y cese.
181 1. nombramiento de liqUidadores.
181 2. inscriPciÓn del carGo de liqUidador.
181 3. FUnciones de los liqUidadores.
182 4. resPonsabilidad de los liqUidadores.
182 5. cese de los liqUidadores.
183 b) balance final de liquidación y su aprobación.
183 1. FormUlaciÓn, censUra y aProbaciÓn del balance Final.
183 2. PUblicaciÓn del balance Final.
183 3. imPUGnaciÓn del balance Final.
183 c) división del haber social.
184 d) escritura pública de extinción de la sociedad.
184 e) cancelación registral.
185 TEST dE AuTOEVALuACIÓN.
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TEMA 10. dIfERENCIAS ENTRE LAS SOCIEdAdES ANÓNIMAS y LIMITAdAS
191 1. INTROduCCIÓN.
191 2. NOTAS CARACTERIzAdORAS dE LA SOCIEdAd LIMITAdA.
192 3. CONSTITuCIÓN dE LA SOCIEdAd LIMITAdA.
192 a) notas caracterizadoras de la sociedad limitada.
193 b) duración de la sociedad y fecha de comienzo de las operaciones.
193 c) régimen de la transmisión de las participaciones: principales diferencias y negocios sobre las propias participaciones.
193 1. PrinciPales diFerencias.
194 2. neGocios sobre las ProPias ParticiPaciones.
194 a) adquisición originaria.
194 b) adquisición derivativa.
195 c) aceptación en garantía de acciones propias.
195 d) el capital social: especialidades en las aportaciones.
195 4. fuNCIONAMIENTO dE LOS ÓRgANOS SOCIALES.
195 a) junta general.
196 b) Órgano de administración.
198 5. RégIMEN dE MAyORíAS EN juNTA gENERAL.
198 a) mayoría ordinaria.
198 b) mayoría reforzada.
199 6. SEPARACIÓN y EXCLuSIÓN dE SOCIOS.
199 a) separación de socios.
200 b) exclusión de socios.
200 7. CuENTAS ANuALES.
200 8. ANáLISIS dE LAS OPERACIONES SOCIETARIAS MáS RELEVANTES.
200 a) aumento y reducción de capital social.
201 1. aUmento de caPital.
201 2. redUcciÓn de caPital.
202 b) transformación de sociedades, fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos.
202 c) disolución y liquidación.
202 1. disolUciÓn de Una sociedad limitada.
203 2. liqUidaciÓn de Una sociedad limitada.
203 a) notas diferenciadoras generales.
203 b) en cuanto a la extinción de la sociedad.
204 c) en cuanto a la responsabilidad de los liquidadores.
204 d) en cuanto a la formalización de actos jurídicos posteriores a la cancelación.
204 9. CONCLuSIONES.
207 TEST dE AuTOEVALuACIÓN.
fFormaciÓn
