SOLUCIONES S.A.

INFORME DE GESTIONES REALIZADAS A EFECTOS DE LIQUIDAR

LA COMPAÑÍA.

Liquidación y disolución Voluntaria anticipada de la

Compañía Soluciones S.A.

ANTECEDENTES:

La compañía Latinhealth Soluciones, fue inscrita el 4 de mayo de 2011 en el Registro

Mercantil, cuyo objeto social está vinculado a La producción, comercialización,

importación, exportación, distribución de productos o servicios relacionados principalmente

con la salud humana, animal o vegetal.

GESTIONES REALIZADAS:

1. En el mes de noviembre de 2011 se decidió vender o disolver la compañía a efectos de

impedir que se generen más gastos.

2. En el mes de noviembre de 2011 se trató de vender la compañía entre los abogados de

Quevedo & Ponce sin embargo no se obtuvo ningún resultado.

3. En el mes de diciembre de 2011 se acudió a la Supertindencia de Compañias a efectos de

tratar de hacer una disloción de oficio, que es aquella que realiza directamente la

Superintendecnia de Compañías.

4. En el mes de diciembre de 2011 luego analizar los riesgos de una disolución de oficio en

la que se dependía absolutamente de la Supertintendecia de compañías se decidió hacer una

disolución SUMARIA.

5. El 30 de diciembre se realiza la Junta General de Acciones a efectos de tratar la

disolución volutnaria de la compañía y el nombramiento de liquidadores. Suscribierón

dicha acta Claudio Cevallos Chiriboga, Maria de los Angeles Alarcon y Juan Esteban

Ponce.

6. El 19 de enero de 2012 se elevo a escirtura pública el Acta de Junta General del 30 de

diciembre de 2011.

7. El 27 de enero de 2012, Se presentaron los requisitos para disolución voluntaria de

compañías, de acuerdo a los requerimientos emitidos inicialmente por la

Superintendencia de Compañías:

a) Solicitud dirigida al señor Superintendente de Compañías, firmada por el

Representante Legal; abogado patrocinador.

b) Se presentó el acta de Junta General de Accionistas de la Compañía, donde a

petición de la Superintendencia, se nombro un liquidador principal que en este caso

se dio de acuerdo a los Estatutos de la misma, al Gerente General Ab. Juan

Esteban Ponce Villacís, y como liquidador Suplente a la Ab. María de los Angeles

Alarcón; donde consta el acuerdo que por unanimidad se decide disolver la

Compañía por acuerdo entre los socios.

c) Se presentó Tres ejemplares de la escritura de Disolución Voluntaria o anticipada

de la Compañía , misma que contiene como habilitante el Acta de la junta general

de socios en la que se resuelve la disolución voluntaria y se nombran dos

liquidadores, un principal y un suplente. (cursivas debido a que tuvimos que

someternos a una futura reforma a la que me referiré más adelante)

8. El 3 de febrero de 2012 recibimos el oficio 03177 de la Superintendenica de

Compañías que solicita como documentos habilitates para continaur con el

trámite:

1.1. Libro de Actas de Junta General de Accionistas, que contiene:

Acta de Junta General de Accionistas con fecha 30 de Diciembre de 2011; donde se

resuelve por unanimidad disolver la Compañía por acuerdo entre los socios; así

como también designar tanto al liquidador Principal, es decir Ab. Juan Esteban

Ponce Villacís como al liquidador suplente Ab. María de los Ángeles Alarcón;

Acta de Junta General de Accionistas con fecha 5 de mayo de 2011; donde se

resuelve conformar el directorio de la compañía con tres miembros; nombrando

también a los suplentes del directorio; y por ultimo donde se resuelve nombrar de

acuerdo al Título Cuarto y Artículo Trigésimo de los estatutos sociales al comisario

y su respectivo suplente de la Compañía.

1.2. Libro de Expedientes de Junta General de Accionistas, que contiene:

Copias del Poder Especial otorgado por Claudio Cevallos Chiriboga, a favor de

Juan Mateo Borrero, pudiendo actuar dentro de este y de acuerdo su contenido, la

Ab. María de los Angeles Alarcon, y el Ab. Carlos Torquemada. Poder emitido el

20 de enero de 2009 en la Notaria Cuadragésima del Cantón Quito.

Copias del Poder General otorgado por Oscar Robalino Chiriboga, a favor de Oscar

Robalino Plaza. Mismo que fue emitido el 22 de febrero de 2011 en la Notaría

Cuadragésima del Cantón Quito.

Copias de la Escritura de Constitución de la Compañía Soluciones S.A. otorgada

por Caluido Cevallos y Otros, misma que fue emitida con fecha 02 de marzo de

2011 en la Notaria Cuadragésima del Cantón Quito.

1.3. Libro de Acciones y Accionistas correspondiente a cada uno de los socios;

1.4. Libro de Talonarios de Acción, correspondiente a cada uno de los socios.

2. 9. El 15 de febrero de 2012 se presentó todos los documentos solicitador por la

Superintendecia de Compañías

3.

4. 10 El 29 de febrero se nos notificón con oficio 05360 por parte de la

Superintendencia de Compañías, mismo que a petición de parte y para

proceder con el trámite de disolución, nos solicitaron remitir otros documentos

extras además de una obervación que listamos a continuación.

Balance Final de Operaciones con distribución del acervo social;

Certificado de no adeudar al Municipio;

Certificado de no adeudar al Consejo Provincial correspondiente;

Certificado de no adeudar al fisco, con indicación clara y precisa de que no existen

obligaciones tributarias pendientes, ni procesos determinativos o comunicaciones de

diferencias en declaraciones abiertas, ni que estén tramitándose en procesos

judiciales en los tribunales pendientes;

Certificado de no adeudar al IESS;

Certificado de no adeudar a la Superintendencia de Comapñías.

Como obervación so solicitó la reforma del Acta de Junta General a efectos de

designar un solo liquidar.

El 6 de marzo por medio de escrito se solicitó a la Supertindencia de Compañias la

devolución de las escritruras a efectos de hacer la reforma de las escrituras en

referecia al liquidador.

El 14 de marzo mediante oficio 6809 la Superintendica de Compañías despacha las

escrituras a efectos de realizar la reforma correspondiente.

Em marzo de 212 se procesdió a hacer una nueva Acta de Junta General de

Accionista y a inscribir esta el la notaría conforme a la petición hecha por la

Supertintendencia de Compñías.

En marzo de 2012 después de hablar con los funcionarios de la Supertindencia de

compañías se acordó hacer una declaración juramentada en la notaria a efectos de

indicar que compañía no ha mantenido personal vinculado bajo relación de

dependecia.

Em marzo de 2012 se realizaron varias reuniones con el contador a efectos de

obtner los documentos solicitados por la Superintendencia de Compañías.

El 11 de abril de 2012 se procedió a realizar una declaración juramentada ante el

notario en la que se indica que la compañía no ha mantenido personal alguna bajo

relación de dependencia.

El 13 de abril de 2012 se presentó todos los documentos requeridos por la

Supertindencia de compañías pedidos el 29 de febrero de 2012 que son:

a) Balance final de Operaciones

b) Certificado de no adeudar a la Superintendencia de Compañías

c) Certificado de no adeudar al Fisco

d) Declaración Juramentada referente al IESS

e) Certificado de no adeudar la municipio.

f) Certificado de no adeudar la Consejo Provincial

g) Escrituras reformadas en las que consta un solo liquidador.

El 4 de mayo de 2012 se nos notifica mediante oficio 11688 de la Supertindencia

de Compañias solicitado un Certificado del SRI que consta que debemos.

El 21 de mayo de 2012 se presentaron los estados de situación financiera, estado de

resultado integral, estados de cambios de patrimonio, estado de flujos de efectivo y

notas a los estados financieros, formulario de actualización de datos, nomina de

socios o accionistas, formulario de adminstradores, informes del representate legal,

informe del comisario, copia del RUC; provistos por el contador a la

Superintendencia de comapañias.

El 31 de mayo de 2012 se nos entrega el certificado de no adeudar solicitado al SRI.

El 5 de junio de 2012 se presentó un escrito a la Superintendencia de Compañías

acompañando un certificado emitido por el SRI en que se demustra que la

compañía no adeuda.

El 19 de junio de 2012 se nos notifica con el oficio No 16372 de la Supertidencia de

Comapñías en la que solicita el Balance Final de Operaciones con Distribución del

Aservo Social.

El 26 de junio de 2012 se ingresa con escrito el Balance solicitado por la

Superintendencia de Compañías.

El 30 de julio 2012 se hablo con una funcionario de la Superintendencia de

Compañias a efectos de mantener una reunión con el Contador para corregir un

tema referente al Aservo Social de la Compañía y el Balance final de operaciones.

El 20 de agosto de 2012 se ingresó un escrito a la Superintendecia de Compañías

solicitando despacho.

El 23 de agosto de 2012 se nos notifica con el oficio 23388 de la Superitendencia de

Compañías que solicita corregir el Acta de Junta General de Accionistas celebrada

el 30 de diciembre de 2012.

En el mes de agosto de 2012 se matuvo una reunión con la directora juridica de

disoluciones de la Superintendecia de compañías en la que se acordó que se

procedería con la disolución sin cambiar el Acta de Junta General de Accionistas

puesto que esto implicaría también la reforma de las escrituras de disolución.

El 27 de agosto de 2012 se resuelve conforme consta en el oficio No 23997 de la

Superintendecia de Compañías: la disolución, la liquidación, y se ordena la

cancelación de la compañía. Esta resolución fue efectivamente notificada el 15 de

septiembre de 2012 en la que se a djuntan también la resolución a efectos de

publicar el extracto en la prensa.

El 25 de septiembre de 2012 se realizó la legalización de los Décimo Cuarto Sueldo

de la Compañía ante el Ministerio de Relaciones Laborales.

Los días 2, 3 y 4 de octubre de 2012 se realiza las publicaciones con el extracto de

la escritura de disolución de la compañía.

El 22 de octubre de 2012, luego de trasncurrido alrededor de 20 días desde la última

publicación se constato que no hubo oposición a la disolución. Así pues, se

ingresaron la publicaciones a la Superintendecia de compañías a efectos de

continuar con el trámite.

A principios de noviembre de 2012 la Superintendecia de Compañías nos entregó

las escrituras de disolución de la Compañía a efectos de que se realice la

correspondiente marginación de la resolución.

El 23 de noviembre de 2012 se realizó la marginación en la notaría.

Los documentos a los que me acabo de referir son los siguientes:

Autorización

Copia del RUC de la compañía Latinhealth Soluciones S.A.;

Original del documento de identificación del representante legal;

Original del certificado de votación del representante legal o liquidador

designado

Original y copia del documento que sustente la terminación de toda

actividad económica de la empresa de acuerdo a cada tipo de sociedad

avalado por su organismo regulador.

Mi Copia de Cédula, papeleta de votación;

Solicitud de Cancelación del RUC para sociedades;

Original del nombramiento del representante legal o liquidador designado;

Los documentos mencionados, fueron presentados en el SRI, donde se nos presentó otra

dificultad, y es que al ser la compañía Latinhealth Soluciones S.A., sujeta al control de la

Superintendencia de Compañías, necesitábamos acompañar a estos documentos, una

Resolución emitida por esta última, en la que ordene la cancelación de la inscripción de la

compañía que está inscrita en el Registro Mercantil. Razón por la cual, procedimos a

realizar la petición a la Superintendencia de Compañías, donde nos manifestaron que no

nos podían otorgar dicha Resolución sin antes haber presentado todos los certificados de no

adeudar, y de cumplimiento de obligaciones que esta nos pide. Dado el caso, de que el

problema radicaba en la imposibilidad de conseguir uno de ellos (certificado de no adeudar

al IESS), era un tema contradictorio, por lo que a petición de una solución a la

Superintendencia de Compañías al respecto, establecieron que en lugar de la presentación

de el certificado correspondiente al IESS, debíamos proceder con la realización de una

Declaración Juramentada.

Es así entonces, que acudimos a cada una de las instituciones para hacer el trámite

respectivo para la obtención de dichos certificados, cancelando así un monto mínimo de

acuerdo a los requisitos de cada institución sea por compra de formularios o pagos de tasas

para la obtención de los mismos, tomando en cuenta la verificación correspondiente de que

se ha cumplido con todas las obligaciones.

4.1. Observación: Cabe mencionar que en el mismo oficio, nos han manifestado

que es necesario hacer modificaciones en lo que respecta a la escritura de disolución

emitida el día 19 de enero del 2012, en la Notaría Cuadragésima del Distrito

Metropolitano de Quito, que se presentó inicialmente por pedido mismo de la

Superintendencia de Compañías (3 ejemplares), donde como ya se mencionó se hizo

la designación de un liquidador principal y un suplente. Es así que se ingresó un

escrito, solicitando se nos restituya los tres ejemplares de la Escritura de Disolución

para poder ejecutar los cambios respectivos de acuerdo a su petición, allanándonos

así a lo estipulado en el Artículo Primero, de la reforma emitida mediante

Resolución No. SC.IJ.DJDL.G.09.007 de 23 de diciembre de 2009, publicada en el

Registro Oficial No. 110 de 18 de enero de 2010; siendo así su reforma de acuerdo a

lo solicitado, tanto en el Acta de Junta General de Accionistas y como en las

escrituras mismas, es decir, omitiendo a quien fuere nuestro liquidador suplente, en

este caso la Abg. María de los Angeles Alarcón, y quedando así únicamente un

liquidador principal, que en este caso es el Abg. Juan Esteban Ponce Villacís,

representante legal de la Compañía Soluciones S.A.

5. La Superintendencia de Compañías, emitió un oficio Nº 11688 con fecha 04 de

Mayo de 2012; donde solicita que se remita al Despacho el certificado emitido por

el SRI donde conste que no se adeuda valor alguna al Servicio de Rentas Internas.

Por lo que se procedió a ingresar en esta última institución los siguientes requisitos:

Autorización para la realización del tramite junto con Copia de Cédula y papeleta de

votación;

Así también, se adjunto a la autorización el oficio 11688 emitido por la

Superintendencia de Compañías conjunto con el ejemplo de certificado que deben

emitirnos.

Nombramiento del Gerente General;

Copia del RUC;

Copia de Cédula del Gerente General;

6. El día lunes 21 de mayo de 2012 en lo referente a la Declaración de impuestos,

se procedió con el cierre del 2011 presentando los siguientes Balances a la

Superintendencia de Compañías en la CFN

Estado de Situación Financiera

Estado de Resultado Integral

Estado de cambios en el Patrimonio

Estado de flujo de efectivo por el método directo

Notas a los Estados Financieros en un CD

Formulario de Actualización de Datos

Nómina de Socios/Accionistas

Nómina de Administradores, incluyendo además el número y clasificación del

personal ocupado de la empresa

Copia del Registro Único de Contribuyentes

Informe del Representante Legal

Informe del Comisario

Copias de las cédulas de identidad actualizadas y certificados de votación de las

personas que firman los documentos, como son el Representante Legal, contador y

comisario.

7. El día viernes 27 de Julio de 2012 recibimos una llamada de la Superintendencia

de Compañías donde nos manifestaron su urgencia de comunicarse con el Contador

de la Compañía Latinhealth Soluciones S.A., para reforma de uno del Balance final

de operaciones con distribución del acervo social; y, la realización del cuadro

respectivo de Acervo Social donde conste la repartición del capital aportado.

8. El 30 de Julio de 2012; se procedió con ingreso de las rectificaciones requeridas

por la Superintendencia de Compañías de acuerdo al numeral anterior.

9. En virtud de que el trámite de disolución está demorando, ingresamos un escrito a la

Superintendencia de Compañías el 20 de Agosto de 2012; solicitando se nos

despache un oficio manifestándonos el estado del trámite, así como también, que

actúen con celeridad en este.

10. El 23 de Agosto de 2012 recibimos un oficio por parte de la Superintendencia de

Compañías del Ecuador, donde la observación específica que realizan, es respecto

del Acta de Junta General de Accionistas de la compañía que se celebro el 30 de

Diciembre de 2011 donde se resuelve por unanimidad disolver la compañía,

procediendo así con el trámite sumario. Oficio en el que ellos manifiestan

cotradicción en el trámite por ciertos artículos ahí establecidos.

11. Respecto del numeral anterior, procedimos a el dialogo con la Directora del

Departamento de Disolución y liquidación de la Superintendencia de Compañías

para explicarle sobre el tramite que como Representante Legal de la Compañía se

decidió seguir y se está llevando a cabo ahora, sin ser procedente retroceder al

primer trámite q corresponde a reforma de escrituras.

12. El día 30 de agosto, recibimos un oficio por parte de la Superintendencia de

Compañías, mismo que fue emitido con fecha 29 de Agosto de 2012, donde

finalmente aprueba la disolución, dispone la liquidación y se ordena la

cancelación de la compañía Soluciones S.A.

13. El día 28 de septiembre de 2012 procedimos a realizar el ingreso del Extracto de la

Escritura de Disolución emitido por la Superintendencia de Compañías al Diario el

Telégrafo para que se hagan las publicaciones respectivas para la disolución y

liquidación de la Compañía Soluciones S.A; mismas que correspondieron a los días

martes 2, miércoles 3 y jueves 4 de Octubre de 2012.

14. El 22 de Octubre de 2012, se ingresaron los Extractos de Disolución que fueron

publicados en el Diario el Telégrafo los días que constan en el numeral anterior, a la

Superintendencia de Compañías, a fin de que emitan la Resolución respectiva para

dar continuidad con el trámite respecto de Marginación de Escrituras de Disolución

e inscripción en el Registro Mercantil.

15. Con fecha 16 de noviembre de 2012, el secretario general de la Superintendencia

de Compañías sentó razón en las escrituras de Disolución, liquidación, respecto de

la no existencia de oposición para la disolución, cancelación y liquidación de la

Compañía Soluciones S.A.

16. En virtud de virtud del numeral anterior, el día 23 de Noviembre de 2012 se

procedió con la marginación de las Escrituras de Disolución en la Notaria 40

respecto de la Resolución emitida por la Superintendencia de Compañías y Razón

sentada por el secretario de la misma.