Informe de Govern Corporatiu · Informe de Govern Corporatiu Els últims anys, i en línia amb el...

Informe deGovern Corporatiu

Informe de Govern Corporatiu

Introducció

Estructura de propietat de la Societat

Capital social

Autocartera

Base accionarial

Accionistes de referència

Participacions dels membres del Consell d’Administració

Pactes parasocials

Retribució a l’accionista

Estructura d’Administració de la Societat

Consell d’Administració

Direcció d’abertis

Operacions vinculades i intragrup

Operacions amb accionistes significatius

Operacions amb administradors i directius del grup abertis

Operacions amb societats del grup abertis

Sistemes de control de riscos

Funcionament de la Junta General

Convocatòria

Informació als accionistes

Constitució

Dret d’assistència

Desenvolupament de la Junta

Presidència de la Junta

Mesa presidencial i formació de la llista d’assistents

Deliberació i votació

Actes i certificacions

Estadística d’assistència

Acta notarial

Assumpció de les recomanacions del Codi de Bon Govern

5

7

8

8

9

10

11

12

12

13

14

26

27

27

27

29

31

33

34

34

35

35

36

36

36

36

37

37

37

39

1

2

2.a

2.b

2.c

2.d

2.e

2.f

2.g

3

3.a

3.b

4

4.a

4.b

4.c

5

6

6.a

6.b

6.c

6.d

6.e

6.f

6.g

6.h

6.i

6.j

6.k

7

Introducció

1

Informe deGovern Corporatiu Els últims anys, i en línia amb el que ha succeït als països del nostre entorn, s’ha produït a

Espanya un moviment renovador en matèria de bon govern de les societats. La primeramanifestació d’aquest procés apareix el 1998, amb la publicació de l’Informe de la ComissióEspecial per a l’Estudi d’un Codi Ètic dels Consells d’Administració de les Societats, que formulavauna sèrie de recomanacions, precises i ponderades, que constitueixen un Codi de Bon Govern(Codi Olivencia).

L’any 2002 es constitueix la Comissió Especial per al Foment de la Transparència i la Seguretaten els Mercats (Comissió Aldama), que va fer públic el seu informe el 8 de gener de 2003.Aquest informe desenvolupa amb major amplitud determinats principis i criteris presents enl’informe anterior i reclama un adequat suport normatiu addicional, especialment per adeterminats aspectes, sobretot, els deures d’informació i transparència, la definició i el règimdels deures dels administradors (especialment, en l’àmbit del conflicte d’interessos) i l’obligacióde dotar-se d’un conjunt de mecanismes en matèria de govern corporatiu que comprenguin,entre d’altres, un reglament del Consell d’Administració, i un altre de la Junta General.

Per donar suport normatiu, amb rang legal, als aspectes a què s’ha fet referència, es publicala Llei 26/2003, del 17 de juliol, per la qual es modifiquen la Llei 24/1998, del 28 del juliol,del Mercat de valors i el text refós de la Llei de societats anònimes, aprovat pel RD legislatiu1564/1989, de 22 de desembre, amb la finalitat de reforçar la transparència de les societatsanònimes cotitzades.

Aquest Informe de Govern Corporatiu d’abertis pretén donar resposta a aquests requerimentsde major transparència, tot presentant detalladament els principals aspectes de les pràctiquesde Govern Corporatiu.

Complint amb el principi de transparència i amb el deure d’informació de l’Informe Aldama,la pàgina web de la Societat conté un apartat de govern corporatiu que inclou àmplia informaciói documentació (els Estatuts Socials, el Reglament del consell i el Reglament intern de conducta)relativa als òrgans de direcció d’abertis i a la seva estructura accionarial.

Aquest informe ha estat proposat per la comissió de nomenaments i retribucions i aprovatamb data 24 de febrer de 2004 pel Consell d’Administració d’abertis.

6

Introducció1

22.a

2.b

2.c

2.d

2.e

2.f

2.g

Estructura de propietatde la Societat

Capita l soc ia l

Autocar tera

Base acc ionaria l

Accionistes de referència

Par t ic ipac ions del membres de lConsel l d ’Administ rac ió

Pactes parasocia ls

Retr ibució a l ’acc ionista

Informe deGovern Corporatiu a Capital social

El capital social d’abertis (que a 31/12/03 puja a 1.575.661 milers d’euros) està constituïtper 525.220.358 accions representades en anotacions en compte, de 3 euros de valor nominalcadascuna, totalment subscrites i desemborsades, de les quals 488.183.992 són accions declasse A i 37.036.366 són accions privilegiades de classe B que disposen dels mateixos dretsque les accions ordinàries i, addicionalment, tindran dret a un dividend preferent en els termesdescrits a l’Oferta Pública d’Adquisició sobre les accions d’Iberpistas.

Els últims moviments en el capital social han estat els següents:

Totes les accions de la Societat estan admeses a negociació a les borses de valors de Barcelona,Bilbao, Madrid i València, i es negocien al SIBE (mercat continu). Igualment, es negocien opcionssobre accions en el mercat d’opcions de MEFF renda variable.

Les accions ordinàries de classe A pertanyen al selectiu índex IBEX 35. També estan inclosesen rellevants índexs internacionals, com l’Standard & Poor’s Europe 350 i l’Eurotop 300, queinclouen les principals companyies cotitzades.

Des del passat mes de setembre, abertis està inclosa al Dow Jones Sustainability, índex queagrupa determinades societats que es distingeixen pel seu compromís en el desenvolupamentsostenible i en la creació de valor per als accionistes a mitjà i llarg termini, atenent a criteriseconòmics, socials i mediambientals.

b Autocartera

La Societat no posseeix autocartera de forma directa ni a través de cap societat participada,i no ha realitzat cap operació sobre les seves pròpies accions.

Estructura de propietat de la Societat2

Milers d’euros

Concepte Data Accions Import Nou capital

Ampliació de capital alliberada 23/05/00 13.248.752 39.746 834.671

Ampliació de capital alliberada 08/05/01 13.911.189 41.734 876.405

Contraprestació OPA Iberpistas 29/06/02 37.036.366 111.109 987.514

Ampliació de capital alliberada 09/12/02 16.458.567 49.376 1.036.890

Fusió per absorció Aurea 29/05/03 154.579.950 463.740 1.500.630

Ampliació de capital alliberada 16/09/03 25.010.493 75.031 1.575.661

8

9Informe de

Govern Corporatiuc Base accionarial

Les accions d’abertis estan representades per anotacions en compte, sent la Sociedad deGestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR)i les seves entitats participants les encarregades del seu registre comptable.

La companyia no pot mantenir un registre d’accionistes, en ser les accions al portador. Peraquest motiu no coneix amb exactitud l’estructura accionarial més enllà de la posició del’accionariat a través del fitxer X-25 que la Societat pot sol·licitar a IBERCLEAR només ambmotiu de la celebració de la Junta General d’Accionistes, i de la informació disponible en elregistre oficial de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) en l’apartat de “Registrede Participacions Significatives”.

D’acord amb la informació obtinguda d’IBERCLEAR, de data 30 d’agost de 2003 (dadesobtingudes amb motiu de la celebració de l’última Junta General celebrada el passat 16 desetembre de 2003), el nombre d’accionistes d’abertis pujava a 65.641, amb l’estructura idistribució següents:

Distribució capital social per nombre d’accions

% Accionistes

Fins a 999 67,86% 44.546

Entre 1.000 i 5.000 27,31% 17.928

Entre 5.001 i 10.000 2,69% 1.765

Entre 10.001 i 50.000 1,66% 1.087

Entre 50.001 i 1.000.000 0,42% 274

Més de 1.000.001 0,06% 41

Distribució capital social per personalitat

% Accionistes

Persones físiques residents 16,38% 10.752

Persones jurídiques residents 63,06% 41.393

Persones no residents 20,56% 13.496

Informe deGovern Corporatiu

2

d Accionistes de referència

El registre oficial de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV), al seu apartat de“Registre de Participacions Significatives”, obeeix el Reial decret 377/1991, del 15 de març,sobre comunicació de participacions significatives en societats cotitzades i d’adquisició perpart d’aquestes d’accions pròpies, que estableix el deure dels administradors de les societatsesmentades de comunicar totes les adquisicions o transmissions d’accions pròpies que efectuïn,amb independència de la seva quantia, i obliga l’adquirent o transmitent d’accions a comunicara les societats rectores de les borses en què les accions estiguin admeses a negociació, i a laCNMV, les adquisicions o transmissions d’accions de societats cotitzades que representin el5% del capital social o múltiples successius.

Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (”la Caixa”) (1) 21,05%

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (2) 11,82%

Caixa d’Estalvis de Catalunya 5,69%

Sitreba, S.L. (3) 5,50%

44,06%

Participacions significatives en el capital social a 31/12/03

(1) Participació a través de les societats Caixa Barcelona Vida, S.A., Seguros y Reaseguros (11,84%), VidaCaixa, S.A.de Seguros y Reaseguros (0,50%), Inversiones Autopistas, S.L. (7,75%) i CaixaHolding, S.A. (0,95%).

(2) Participació d’ACS (abans Grupo Dragados, S.A.) i a través de Dragados Concesiones Infraestructuras, S.A.(4,328%) i la resta per Inversora de Infraestructuras, S.A.

(3) Sitreba, S.L. és una societat participada per Unicaja (34,381%), Cartera Participaciones Empresariales, S.L.(33,711%), Banco de Valencia, S.A. (27,2712%) i Caixa d’Estalvis del Mediterrani (4,636%).

Est ructura de propietat de la Societat

10

(1) No inclou les accions de Dragados, Concesiones de Infraestructuras, S.A. ni de Dragados Obras y Proyectos, S.A.,que estan representades de forma directa en el Consell.

11Informe de

Govern Corporatiue Participacions dels membres del Consell d’Administració a 31/12/03

Titularitat Titularitat Totaldirecta indirecta

President

Isidre Fainé i Casas 6.529 - 6.529

Vicepresidents

Pablo Vallbona Vadell,en representació deDragados Concesionesde Infraestructuras, S.A. 22.729.112 - 22.729.112

Carmen Godia Bull - 791.676 791.676

Ángel García Altozano - - -

Conseller delegat

Salvador Alemany i Mas 52.144 - 52.144

Vocals

Jordi Aristot Mora 56 - 56

Gilberto Benetton - - -

Enrique Corominas Vila 1.950 - 1.950

Josep Maria Loza Xuriach,en representació de Caixad’Estalvis de Catalunya 29.895.958 - 29.895.958

Demetrio Ullastres Llorente,en representació de DragadosObras y Proyectos, S.A. 210 - 210

Maria Isabel Gabarró Miquel 48.010 25.258 73.268

Carlos Godó Valls - - -

Antonio García Ferrer,en representació deGrupo Dragados, S.A. 36.674.337 (1) 2.695.343 39.369.680

Ernesto Mata López - - -

Enric Mata Tarragó 17.037 - 17.037

Vasco de Mello - - -

Jorge Mercader Miró 12 - 12

Julio de Miguel Aynat 97 - 97

Ramón Pascual Fontana 76.087 - 76.087

Braulio Medel Cámara,en representació d’Unicaja 9.459.030 - 9.459.030

Total 98.960.569 3.512.277 102.472.846

Informe deGovern Corporatiu f Pactes parasocials

abertis no té coneixement de l’existència de pactes parasocials entre els seus accionistes.

g Retribució a l’accionista

abertis ha mantingut durant els últims anys una política de retribució a l’accionistaque consisteix en la combinació d’un dividend substancial complementat amb un procésd’ampliacions de capital alliberades, que té com a conseqüència directa oferir un dividendcreixent.

Les ampliacions de capital alliberades (sense desemborsament per part de l’accionista) d’unaacció nova per cada vint accions antigues, són una de les pedres angulars de la política deretribució que abertis (abans Acesa) ha anat seguint els últims anys.

La política de dividends, clara i compromesa, ha consistit en una tendència de creixementsostingut del dividend a pagar als seus accionistes amb un creixement anual del 5%.

2003 2002 2001 2000 1999 1998

Import total (milers d’euros) 156.077 131.865 125.413 119.439 113.754

A compte (milers d’euros) 120.275 79.001 66.719 63.539 60.516 57.637

Complementari (milers d’euros) 77.076 65.146 61.874 58.923 56.117

Dividend per acció 0,45 (*) 0,45 0,45 0,45 0,45

A compte 0,229 0,240 0,228 0,228 0,228 0,228

Complementari 0,223 0,222 0,222 0,222 0,222

% sobre nominal 15 15 15 15 15

Pay-out (%) 80 80 80 80 80

Evolució del dividend

(*) Ajustament derivat de l’ampliació de capital alliberada.

2 Estructura de propietat de la Societat

12

Consel l d ’Administ rac ió

Missió del Consell d’Administració

Funcions del Consell d’Administració

Composició del Consell d’Administració

Perfil dels consellers

Retribució dels consellers

Comissions delegades del Consell d’Administració

3.a

Direcc ió d ’abertis3.b

Estructura d’administracióde la Societat

3

Consell d’Administraciód’abertis

a

Missió del Consell d’Administració

La missió del Consell d’Administració és la d’actuar per l’interès dels seus accionistesi en compliment de les seves funcions legals, estatutàries i derivades del Reglament delConsell (aquest reglament està disponible a la pàgina web de la Societat www.abertis.com)respectant, particularment, les exigències imposades pel dret, complint de bona fe els contractesexplícits i implícits concertats amb els treballadors, proveïdors, financers i clients i, en general,observant aquells deures ètics que raonablement imposin una conducció responsable delsnegocis.

Funcions del Consell d’Administració

Les funcions del Consell d’Administració, tal com es detallen a l’article 23 dels Estatuts,són:

• Designar, d’entre els seus membres, un president i un o diversos vicepresidents. Designar,també, un secretari, que pot no ser conseller. Podrà, igualment, nomenar un vicesecretari,no conseller, que substituirà el secretari en els casos d’absència d’aquest.

• Acordar la convocatòria de les juntes, tant ordinàries com extraordinàries, com i quan siguiprocedent, de conformitat amb la llei o amb els presents estatuts, redactant l’ordre del diai formulant les propostes que siguin oportunes, de conformitat amb la naturalesa de la juntaque es convoqui.

• Representar a la Societat en tots els assumptes i actes administratius i judicials, civils,mercantils i penals, davant de l’Administració de l’Estat i les corporacions públiques dequalsevol ordre, com també davant de qualsevol jurisdicció (ordinària, administrativa, especial,laboral, etc.) i en qualsevol instància, exercint tota classe d’accions que li corresponguin endefensa dels seus drets, en judici i fora d’aquest, donant i atorgant els oportuns poders aprocuradors i nomenant advocats perquè representin i defensin la Societat davant delstribunals i organismes esmentats.

• Dirigir i administrar els negocis socials, tenint cura de la seva gestió d’una manera constant.Amb aquesta finalitat, establirà les normes de govern i el règim d’administració i funcionamentde la Societat, organitzant-ne i reglamentant-ne els serveis tècnics i administratius.

• Celebrar tota classe de contractes sobre qualsevol classe de béns o drets, mitjançant elspactes o condicions que jutgi escaients, i constituir i cancel·lar hipoteques i d’altres gravàmenso drets reals sobre els béns de la Societat, així com renunciar, mitjançant o no pagament,a tota classe de privilegis o drets. Podrà, igualment, decidir la participació de la Societat end’altres empreses, societats o associacions sota la forma d’integració, associació, col·laboracióo participació corresponent.

• Portar la firma i actuar en nom de la Societat en tota classe d’operacions bancàries, obrinti tancant comptes corrents, disposant-ne, intervenint en lletres de canvi com a lliurador,acceptant, avalador, endossant, endossatari o tenidor d’aquestes; obrir crèdits, amb o sensegarantia, i cancel·lar-los; fer transferències de fons, rendes, crèdits o valors, usant qualsevolprocediment de gir o moviment de diner; aprovar saldos de comptes liquidats, constituir i

Consell d’Administració3

15Informe de

Govern Corporatiu

retirar dipòsits o fiances, compensar comptes, formalitzar canvis, etc. Tot això realitzabletant amb el Banc d’Espanya i la banca oficial com amb entitats bancàries privades i qualsevolorganisme de l’Administració de l’Estat.

• Nomenar, designar i acomiadar el personal de la Societat, assignant-los els sous i lesgratificacions que siguin procedents.

• Designar del seu si una comissió executiva i un o diversos consellers delegats i delegar enells, conforme a la llei, les facultats que estimi convenients i regular-ne el funcionament.Podrà, també, conferir poders a qualsevol persona.

• Regular el seu propi funcionament en tot allò que no estigui especialment previst per la lleio pels presents estatuts.

Composició del Consell d’Administració

El Reglament del Consell regula tant la designació com el cessament de consellers, tal coms’indica a continuació:

• Nomenament de consellers

- Els consellers seran designats per la Junta General o pel Consell d’Administració, deconformitat amb les previsions contingudes a la Llei de societats anònimes.

- Les propostes de nomenament de consellers que sotmeti el Consell d’Administracióa la consideració de la Junta General i les decisions de nomenament que adopti l’esmentatòrgan, en virtut de les facultats de cooptació que té atribuïdes legalment, haurand’anar precedides de la proposta corresponent de la Comissió de Nomenaments iRetribucions.

• Designació de consellers externs

- El Consell d’Administració i la Comissió de Nomenaments i Retribucions, dins l’àmbit deles seves competències, procuraran que l’elecció de candidats recaigui sobre persones dereconeguda solvència, competència i experiència, havent d’extremar el rigor amb relacióa aquelles crides per cobrir els càrrecs de conseller independent previstos a l’article 5 delReglament del Consell.

- El Consell d’Administració no podrà proposar o designar, per cobrir un càrrec de consellerindependent, persones que tinguin alguna relació amb la gestió de la companyia o queestiguin vinculades per raons familiars, professionals o comercials amb els consellersexecutius o amb d’altres alts directius de la Societat.

Particularment, no podran ser proposats o designats com a consellers independents:

· Les persones que ocupin o hagin ocupat els dos (2) últims anys càrrecs executius en laSocietat.

· Els familiars de qui sigui o hagi estat els últims dos (2) anys conseller executiu o altdirectiu de la Societat.

a Consell d’administració3

Informe deGovern Corporatiu16

· Les persones que directament o indirecta, a través de societats en les quals participinde manera significativa, hagin fet o hagin rebut pagaments de la Societat que poguessincomprometre la seva independència.

· Les persones que tinguin d’altres relacions amb la Societat que, a judici de la comissióde nomenaments i retribucions, puguin minvar la seva independència.

• Durada del càrrec

- Els consellers exerciran el seu càrrec durant el termini previst als Estatuts Socials, i podranser reelegits.

- Els consellers designats per cooptació exerciran el seu càrrec fins a la data de reunió dela primera Junta General.

- Quan, per un informe previ de la Comissió d’Auditoria i Control, el Consell d’Administracióentengués que s’arrisquen els interessos de la Societat, el conseller que acabi el seumandat, o que per qualsevol altra causa cessi en l’exercici del seu càrrec, no podrà prestarserveis en una altra entitat que tingui un objecte social anàleg al de la Societat ni queen sigui competidora segons apreciació del Consell d’Administració, durant el termini queaquest estableixi i que en cap cas serà superior a dos (2) anys.

• Cessament dels consellers

- Els consellers cessaran en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual van sernomenats o quan ho decideixi la Junta General fent ús de les atribucions que té conferideslegalment o estatutària.

- Els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell d’Administració iformalitzar, si aquest ho considera convenient, la corresponent dimissió en els casossegüents:

· Quan cessin en els càrrecs executius als quals estigués associat el seu nomenamentcom a conseller.

· Quan es trobin subjectes a algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalmentprevistos.

· Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’unexpedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores.

· Quan la seva permanència al consell pugui arriscar els interessos de la Societat o quandesapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeixaquesta circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienacióde la total participació accionarial de la qual sigui titular o als interessos de la qualrepresenti.

- Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del consell haventcomplert els setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen en l’exercici de les sevesfuncions executives, delegades o simplement com a consellers.

17Informe de

Govern Corporatiu

Composició del Consell d'Administració a 31/12/03:

Tipologia de conseller

President

Isidre Fainé i Casas Extern dominical (”la Caixa”)

Vicepresidents

Dragados Concesionesde Infraestructuras, S.A., Extern dominical (Dragados Concesiones derepresentada per Pablo Vallbona Vadell Infraestructuras, S.A.)

Carmen Godia Bull Extern dominical (Inversiones Autopistas, S.L.)

Ángel García Altozano Extern dominical (ACS, Actividades deConstrucción y Servicios, S.A.)

Conseller delegat

Salvador Alemany i Mas Executiu

Vocals

Jordi Aristot Mora Extern independent

Gilberto Benetton Extern dominical (Autostrade, S.p.A.)

Enrique Corominas Vila Extern dominical (”la Caixa”)

Caixa d’Estalvis de Catalunya, Extern dominical (Caixa d’Estalvis de Catalunya)representada per Josep Maria Loza Xuriach

Dragados Obras y Proyectos, S.A., Extern dominical (Dragados Obras y representada per Demetrio Ullastres Llorente Proyectos, S.A.)

Maria Isabel Gabarró i Miquel Extern dominical (”la Caixa”)

Carlos Godó Valls Extern independent

Grupo Dragados, S.A., representat Extern dominical (Grupo Dragados, S.A.)per Antonio García Ferrer

Ernesto Mata López Extern independent

Enric Mata i Tarragó Extern dominical (Caixa Terrassa)

Vasco de Mello Extern dominical (Brisa)

Jorge Mercader Miró Extern dominical (”la Caixa”)

Julio de Miguel Aynat Extern dominical (Bancaja i Banco de Valencia)

Ramón Pascual Fontana Extern independent

Unicaja, representada per Braulio Medel Cámara Extern dominical (Unicaja)

Secretari no conseller

Miquel Roca Junyent -

Vicesecretari no conseller

Juan Arturo Margenat Padrós -

Durant l’exercici 2003 s’han produït les variacions següents en la composició del Conselld’Administració de la Societat:

• 8 d’abril de 2003. Junta General d’Accionistes. Cessament de tots els consellers per a nousnomenaments amb motiu de la fusió Acesa/Aurea, en concret, Isidre Fainé i Casas, EnriqueAlcántara-García Irazoqui, Carmen Godia Bull, Salvador Alemany i Mas, Jordi Aristot Mora,Antoni Brufau Niubó, Gilberto Benetton, Caixa d’Estalvis de Catalunya, Jean-Louis Chaussade,Enrique Corominas Vila, Pere-Antoni de Dòria Lagunas, Maria Isabel Gabarró i Miquel, CarlosGodó Valls, Enric Mata i Tarragó, Jorge Mercader Miró, Ricardo Pagès i Font i Antoni Vila iBertrán.

a3 Consel l d ’administ rac ió


• Nomenament, a la mateixa junta i per al moment d’efectivitat de la fusió, com a consellersde la Societat en substitució dels anteriors, pel període estatutari de cinc anys, de SalvadorAlemany i Mas, Jordi Aristot Mora, Gilberto Benetton, Enrique Corominas Vila, Caixa d’Estalvisde Catalunya, Dragados Concesiones de Infraestructuras, S.A., Dragados Obras y Proyectos,S.A., Isidre Fainé i Casas, Maria Isabel Gabarró i Miquel, Ángel García Altozano, Carmen GodiaBull, Carlos Godó Valls, Grupo Dragados, S.A., Ernesto Mata López, Enric Mata i Tarragó,Braulio Medel Cámara, Vasco de Mello, Jorge Mercader Miró, Julio de Miguel Aynat i RamónPascual Fontana.

• El consell, reunit el 23 de juny, ja amb la nova composició, va acordar els corresponentsnomenaments de càrrecs en els termes següents:

President Isidre Fainé i Casas

Vicepresident 1r Dragados Concesiones de Infraestructuras, S.A.,representada per Pablo Vallbona Vadell

Vicepresidenta 2a Carmen Godia Bull

Vicepresident 3r Ángel García Altozano

Conseller delegat Salvador Alemany i Mas

Vocals Jordi Aristot Mora

Gilberto Benetton

Enrique Corminas Vila

Caixa d’Estalvis de Catalunya, representada per Josep Maria Loza Xuriach

Dragados Obras y Proyectos, S.A., representada per Demetrio Ullastres Llorente

Maria Isabel Gabarró i Miquel

Carlos Godó Valls

Grupo Dragados, S.A., representat per AntonioGarcía Ferrer

Ernesto Mata López

Enric Mata i Tarragó

Braulio Medel Cámara

Vasco de Mello

Jorge Mercader Miró

Julio de Miguel Aynat

Ramón Pascual Fontana

Secretari no conseller Miquel Roca i Junyent

Vicesecretari no conseller Juan Arturo Margenat Padrós

• Amb data 18 de novembre de 2003 va cessar com a conseller Braulio Medel Cámara i esva nomenar a Montes de Piedad y Caja de Ahorros Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera(Unicaja), representada per Braulio Medel Cámara.

19Informe de

Govern Corporatiu

Perfil dels consellers

A continuació s’indiquen les activitats més significatives que han portat a terme els consellersfora d’abertis.

Isidre Fainé i Casas Director general de ”la Caixa”, vicepresident de Telefónica, S.A. i conseller d’Autostrade, Brisa i BPI

Pablo Vallbona Vadell Vicepresident del Grupo ACS i de la CorporaciónFinanciera Alba

Carmen Godia Bull Administradora solidària de G3T, S.L. i vicepresidenta d’Urbanizadora del Prat, S.A.

Ángel García Altozano Director general corporatiu d’ACS i conseller de diversessocietats del Grupo ACS

Salvador Alemany i Mas President, vicepresident i conseller de diverses societatsdel grup abertis

Jordi Aristot Mora President del Banc Internacional d’Andorra

Gilberto Benetton Conseller d’Autostrade, S.p.A. i de diversesentitats italianes

Enrique Corominas Vila President de la Comissió de Control de ”la Caixa” i consellerde la Societat General d’Aigües de Barcelona, S.A.

Josep Maria Loza Xuriach Director general de Caixa Catalunya

Demetrio Ullastres Llorente Director general de la divisió de serveis iconcessions del Grupo ACS

Maria Isabel Gabarró i Miquel Consellera de ”la Caixa”, d’Acesa i deGas Natural, S.A.

Carlos Godó Valls Director general del Grup Godó

Antonio García Ferrer Vicepresident del Grupo ACS

Ernesto Mata López President de Soluziona, S.A., conseller i adjunt al presidentd’Unión FENOSA, S.A., conseller de CEPSA i deParques Reunidos, S.A.

Enric Mata i Tarragó Director general de Caixa d’Estalvis de Terrassa

Braulio Medel Cámara President d’Unicaja

Vasco de Mello President de Brisa, Auto-estradas de Portugal, S.A.,president, vicepresident i conseller de diversessocietats del Grup Brisa

Jorge Mercader Miró President de Miquel y Costas & Miquel S.A. i consellerde ”la Caixa”

Julio de Miguel Aynat President de Bancaja i Banco de Valencia i consellerd’Inmobiliaria Bami i Enagás

Ramón Pascual Fontana Industrial del sector del transport


20Informe deGovern Corporatiu

Retribució dels consellers

La retribució anual dels consellers, per la seva gestió com a membres del Consell d’Administracióde la Societat, es fixa en una participació en els beneficis líquids. Només la podran percebreun cop s’hagin cobert les dotacions a reserves que la Llei determina i no podrà excedir, en capcas ni en conjunt, del dos per cent dels beneficis. El Consell d’Administració distribuirà entreels seus membres aquesta participació, en la forma i quantia que consideri escaient acordar.La remuneració global dels consellers d’abertis (abans Acesa Infraestructuras, S.A.), com amembres del Consell d’Administració, ha pujat en l’exercici 2003 a 1.503 milers d’euros, xifrainferior al límit estatutari.

Amb data 8 d’abril de 2003, les Juntes Generals Extraordinàries d’Accionistes d’AcesaInfraestructuras, S.A. i Aurea Concesiones de Infraestructuras, S.A. (AUREA) van aprovar elprojecte de fusió per absorció de les societats, amb efecte comptable des de l’1 de gener de2003. Amb data 28 de maig de 2003 es va elevar a públic l’acord de fusió de la Societatabertis mitjançant l’absorció d’AUREA i la consegüent dilució sense liquidació de la darrera.En conseqüència, durant l’exercici 2003 van coexistir dos consells d’administració, el d’abertis(abans Acesa Infraestructuras, S.A.) i el d’AUREA.

La remuneració global percebuda pels consellers d’abertis (abans Acesa Infraestructuras, S.A.)va pujar en total a 2.950 milers d’euros, que es distribueixen en sous (475 milers d’euros),dietes (1.503 milers d’euros), aportacions per obligacions contretes en matèria de pensions(965 milers d’euros) i assegurances de vida (7 milers d’euros).

La remuneració global percebuda pels consellers d’AUREA ha pujat en total a 2.152 milersd’euros, que es distribueixen en sous (511 milers d’euros), dietes (126 milers d’euros), atencionsestatutàries (430 milers d’euros), assegurances de vida (3 milers d’euros) i d’altres conceptesretributius (1.082 milers d’euros).

Les remuneracions globals dels consellers d’abertis i AUREA en la resta de societats del grupi associades va pujar en total a 866 milers d’euros, que es distribueixen en sous (76 milersd’euros), dietes (471 milers d’euros) i atencions estatutàries (319 milers d’euros).

abertis no disposa de sistemes de retribució connectats a l’evolució borsària de les accionsde la Societat per a cap dels seus empleats ni per als membres del seu Consell d’Administració.

Comissions del Consell d’Administració

Al si del Consell d’Administració hi ha les següents comissions delegades:

• Comissió Executiva

• Comissió d’Auditoria i Control

• Comissió de Nomenaments i Retribucions

21Informe de

Govern Corporatiu

Comisió Executiva

a3

Comiss ió Execut iva

Els membres de la Comissió Executiva són:


President

Isidre Fainé i Casas Extern dominical (”la Caixa”)

Vocales

Pablo Vallbona Vadell, en representació Extern dominical (Dragados Concesiones dede Dragados Concesiones de Infraestructuras, S.A. Infraestructuras, S.A.)

Carmen Godia Bull Extern dominical (”la Caixa”)

Ángel García Altozano Extern dominical (ACS, Actividades de Construcción i Servicios, S.A.)

Josep Maria Loza Xuriach,en representació deCaixa d’Estalvis de Catalunya Extern dominical (Caixa d’Estalvis de Catalunya)

Julio de Miguel Aynat Extern dominical (Bancaja)

Conseller delegat

Salvador Alemany i Mas Executiu

Secretari no conseller

Miquel Roca i Junyent -

Vicesecretari no conseller

Juan Arturo Margenat Padrós -

Consel l d ’administ rac ió


Comissió d’Auditoriai Control

Comiss ió d ’Auditoria i Contro l

Els membres de la Comissió d’Auditoria i Control són:


President

Ernesto Mata López Extern independent

Vocals

Caixa d’Estalvis de Catalunya, Extern dominical (Caixa d’Estalvis de Catalunya)representada per Josep Maria Loza Xuriach

Enrique Corominas Vila Extern dominical (”la Caixa”)

Secretari

Juan Arturo Margenat Padrós

23Informe de

Govern Corporatiu

Informe deGovern Corporatiu24 Tal com es detalla a l’article 13 del Reglament del Consell, les funcions de la Comissió d’Auditoria

i Control són:

• Conèixer els processos d’informació financera i els processos de control intern de la Societat.

• Proposar la designació de l’auditor, les condicions de contractació, l’abast del mandatprofessional i, si s’escau, la revocació o no renovació.

• Informar a la Junta General sobre les qüestions que hi plantegin els accionistes en matèriade la seva competència.

• Revisar els comptes de la Societat, vigilar el compliment dels requeriments legals i la correctaaplicació dels principis de comptabilitat generalment acceptats, com també informar de lespropostes de modificació de principis i criteris comptables suggerits per la direcció.

• Servir de canal de comunicació entre el Consell d’Administració i els auditors, avaluar elsresultats de cada auditoria i les respostes de l’equip de gestió a les seves recomanacions iintercedir en els casos de discrepàncies entre aquells i aquest amb relació als principis icriteris aplicables en la preparació dels estats financers.

• Supervisar els serveis d’auditoria interna, comprovant-ne l’adequació i integritat, i revisarla designació i substitució dels seus responsables.

• Supervisar el compliment del contracte d’auditoria, procurant que l’opinió sobre els comptesanuals i els continguts principals de l’informe d’auditoria estiguin redactats de forma clarai precisa.

• Mantenir relació amb els auditors externs per rebre informació sobre qüestions que puguinposar en risc la seva independència i sobre qualsevol altra qüestió relacionada amb el procésde desenvolupament de l’auditoria de comptes, així com d’altres comunicacions previstesa la legislació d’auditoria de comptes i a les normes tècniques d’auditoria.

• Considerar els suggeriments que els facin arribar el president del Consell d’Administració,els membres del consell, els directius o els accionistes de la Societat.

Comiss ió de Nomenaments i Retr ibucions

Els membres de la Comissió de Nomenaments i Retribucions són:


President

Jorge Mercader Miró Extern dominical (”la Caixa”)

Vocals

Maria Isabel Gabarró i Miquel Extern dominical (”la Caixa”)

Ángel García Altozano Extern dominical (ACS, Actividades de

Construcción y Servicios, S.A.)

Secretari

Juan Arturo Margenat Padrós


25Informe de

Govern CorporatiuEl Reglament del Consell d’Administració recull les principals funcions atribuïdes a la Comissióde Nomenaments i Retribucions:

• Formular i revisar els criteris que s’han de seguir per a la composició del Consell d’Administraciói la selecció de candidats.

• Elevar al Consell les propostes de nomenament de consellers perquè aquest procedeixidirectament a designar-los (cooptació) o les faci seves per sotmetre-les a la decisió de laJunta.

• Proposar al Consell els membres que han de formar part de cadascuna de les comissions.

• Proposar al Consell d’Administració el sistema i la quantia de les retribucions anuals alsconsellers.

• Revisar periòdicament els programes de retribució, ponderant la seva adequació i els seusrendiments.

• Informar amb relació a les transaccions que impliquin o puguin implicar conflictes d’interessosi, en general, sobre les matèries previstes al capítol 9 del Reglament del Consell d’Administració“Relacions del consell”, tant amb els accionistes (inclosos accionistes institucionals) comamb els mercats i amb els auditors.

• Considerar els suggeriments que els facin arribar el president, els membres del Consell, elsdirectius o els accionistes de la Societat.

Comissió deNomenamentsi Retribucions

Informe deGovern Corporatiu26 L’organització del grup abertis s’articula al voltant de tres eixos principals:

• La corporació (abertis) es configura com a capdavantera del grup per desenvolupar funcionsde disseny i impulsió de la línia estratègica del conjunt, així com també de suport i controlde la gestió de cadascuna de les activitats, tot assumint la fixació de les seves principalsdirectrius d’actuació.

• Els serveis compartits (serviabertis) que proveeixen, entre d’altres, de suport administratiui tecnològic a les unitats de negoci.

• Les unitats de negoci, estructurades en quatre àmbits d’actuació; explotació d’autopistes,aparcaments, infraestructures de serveis a la logística i infraestructures de telecomunicacions.

L’equip directiu d’abertis a la data està format per:

Càrrec

Salvador Alemany i Mas Conseller delegat

Juan Arturo Margenat Padrós Secretari general

Marta Casas Caba Directora d’Assessoria Jurídica

Jesús Pozo Soler Director d’Assessoria Jurídica Madrid

Josep Martínez Vila Director general de Gestió Corporativa

David Díaz Almazán Director d’Anàlisi d’Inversions

José María García Martín Director de Planificació Fiscal

Jordi Graells Ferrández Director de Desenvolupament Operatiu

Lluís Jiménez Arrebola Director de Seguretat Corporativa

Jordi Lagares Puig Director de Planificació i Control de Gestió

Joan Rafel Herrero Director de Desenvolupament Organitzatiu

Rodolfo Vicente Bach Director de Construcció

Rafael Mourelle Morales Director general d’Autopistes Internacionals

Carlos Alberola Fioravanti Director de Coordinació Financera

Miguel Abeniacar Trólez Director general Financer

Lluís Subirà Laborda Director de Finances

Ricard Maxenchs Roca Director de Relacions Institucionals i Qualitat

Enric Venancio Fillat Director d’Estudis i Comunicació Corporativa

Els responsables de les diferents unitats de negoci són:

Càrrec

Josep Padrós Busquets Director general de serviabertis

Lluís Serra Serra Director general Catalunya-Aragó

José María Morera Bosch Director general Centre-Nord

Rafael Mourelle Morales Director general Llevant-Sud

Joan Font Alegret Director general de Saba

Joaquim Gay de Montellà Ferrer-Vidal Director general d’abertis logística

Tobías Martínez Gimeno Director general de Tradia

Josep Canós Ciurana Director general de Retevisión

Direcció d’abertis3 b

4Operacions amb acc ionistes s igni f icat ius

Operac ions amb administ radorsi d i rect ius de l grup abertis

Operacions amb societats de l grup abertis

4.a

4.b

4.c

Operacions vinculadesi intragrup

Informe deGovern Corporatiu28 a Operacions amb accionistes significatius

El Reglament del Consell d’Administració, al seu article 30, indica pel que fa a transaccionsamb accionistes significatius, que el Consell d’Administració es reserva formalment el coneixementde qualsevol transacció rellevant de la Societat amb un accionista significatiu. Igualment, sies tracta de transaccions ordinàries, serà suficient amb una autorització genèrica de la líniad’operacions i de les seves condicions d’actuació.

Les operacions que porta a terme abertis amb empreses vinculades, entre les quals s’inclouenles efectuades amb els accionistes principals relatives al finançament de les activitats en eldesenvolupament dels seus negocis, es realitzen en condicions de mercat i han estat comunicadesen diverses reunions del Consell d’Administració.

A 31 de desembre de 2003, una part de les operacions de préstec i crèdit (187.212 milersd’euros a llarg termini i 77.267 milers d’euros a curt termini) van ser formalitzades amb entitatsde crèdit vinculades (accionistes de la Societat que participen en almenys el 5% o més delseu capital). Durant l’exercici, operacions amb entitats financeres vinculades van produir unacàrrega financera de 7.391 milers d’euros.

Igualment, abertis ha realitzat operacions de cobertura de tipus d’interès per un import totalde 615.000 milers d’euros, dels quals 375.000 milers d’euros són amb institucions financeresaccionistes de la Societat.

b Operacions amb administradors i directius del grup abertis

El Reglament Intern de Conducta en matèries relacionades amb el mercat de valors, l’àmbitd’aplicació del qual s’estén a tots els directius i els empleats de les unitats corporatives i denegoci, recull, entre d’altres, les pautes davant de situacions de conflictes d’interès.

Operacions vinculades i intragrup4

29Informe de

Govern Corporatiu

Milers d’euros

Deutors Creditors

Inversions financeres

Llarg termini Curt termini Altres deutes Llarg termini Curt termini

Autopistas, C.E.S.A. 509.319 193.796 355 - 119

Aumar, S.A.U.C.E. 180.000 24.352 45 - -

Autopistes de Catalunya, S.A. - 123.068 - - -

Abertis Logística, S.A. - 702 - - 333

Abertis Telecom, S.A. - 32.261 - - 1.107

Serviabertis, S.A. - 2.787 3.201 - 116

Holdaucat, S.L. - - - - -

Grupo Concesionariadel Oeste, S.A. - - 988 - -

Difusió Digital Societatde Telecomunicacions, S.A. - - 33 - 2.822

Iberacesa, S.A. 11.483 41 - - 132

Iberpistas, S.A. - 13.466 2 - 12.242

Retevisión I, S.A.U. - 184.614 - - -

Saba - 13 71 - -

Autopistas de Puerto Rico, S.A. - - - 9.530 -

Altres - 246 8 - 371

Total 700.802 575.346 4.703 9.530 17.242

abertis té concedit un préstec a llarg termini a Acesa per un import de 509.319 milers d’euros.Igualment, la Societat té línies de crèdit formalitzades amb empreses del grup amb un límitde 1.044.100 milers d’euros, a un tipus d’interès de mercat, que a 31 de desembre de 2003estaven disposades per un import de 575.346 milers d’euros.

L’operativa d’abertis per serveis prestats amb societats del grup correspon bàsicament a serveiscorporatius i de gestió, pels imports següents:

c Operacions amb societats del grup abertis

Els saldos creditors i deutors mantinguts per abertis amb societats del grup i associades, a31 de desembre de 2003, són els següents:


Milers d’euros

Ingressos Despeses

Serveis Interessos Participació Serveisprestats rebuts capital rebuts

Autopistas, C.E.S.A. 6.994 22.553 212.964 89

Difusió Digital Societatde Telecomunicacions, S.A. 343 - -

Aumar, S.A.U.C.E. 3.492 6.354 112.383 -

Abertis Telecom, S.A. - 1.148 - -

Autopistas de Catalunya, S.A. 458 3.448 - -

Parc Logístic de la Zona Franca, S.A. 30 - - -

Abertis Logística, S.A. 260 7 - -

Serviabertis, S.A. 80 32 - 1.139

Saba Aparcamientos, S.A. 321 67 9.960 -

Iberacesa, S.A. - 102 - -

Iberpistas, S.A. 767 - 31.176 -

Autopistas de Puerto Rico, S.A. 160 - - -

Compañía de DesarrolloAeropuerto Eldorado, S.A. 726 - 2.354 -

Retevisión I, S.A.U. - 501 - -

Aurea Limited 16 - - -

Altres 149 - - -

Total 13.796 34.212 368.837 1.228

4 Operacions v inculades i intragrup

5Sistemes de controlde riscos

Informe deGovern Corporatiu32 L’estructura de direcció i el nou disseny organitzatiu d’abertis (instrumentat en la corporació,

els serveis compartits i les unitats de negoci) han estat concebuts per garantir l’existència delsdispositius de control necessaris per poder avaluar, mitigar o reduir els principals riscos denegoci del grup.

En aquest sentit, el Consell d’Administració, tant de manera directa com a través de les sevescomissions delegades (Comissió Executiva i Comissió d’Auditoria i Control), exerceix funcionsde supervisió de l’evolució dels negocis i dels sistemes de control intern establerts en el grup.

Aquests sistemes de control intern es reforcen especialment amb les actuacions de supervisiói control realitzades des d’Auditoria Interna i Control de Gestió. Igualment, des de la corporaciós’assumeix la responsabilitat de coordinació i assessorament en matèria jurídica, financera,econòmica, fiscal, d’organització, planificació i promoció de noves activitats i negocis a la restade societats del grup.

D’aquesta manera, la gestió integral dels riscos d’abertis permet la seva cobertura, tot vetllantpels objectius de seguretat i rendibilitat que el grup abertis marca en totes les seves inversionsi àmbits d’actuació.

Sistemes de control de riscos5

Convocatòria

Informació a acc ionistes

Const i tuc ió

Dret d ’ass istència

Desenvolupament de la Junta

Pres idència de la Junta

Mesa pres idencial i formació dela l l i s ta d ’ass istents

Del iberac ió i votac ió

Actes i cer t i f icac ions

Estadíst ica d ’ass istència

Acta notaria l

6.a

6.b

6.c

6.d

6.e

6.f

6.g

6.h

6.i

6.j

6.k

Funcionament de la Junta General

6

El règim de funcionament de la Junta General d’Accionistes d’abertis es regula pel ques’estipula al títol III, secció primera dels Estatuts Socials, que estan disponibles a la pàgina webde la Societat (www.abertis.com) dins del capítol específic de Govern Corporatiu. Està enprocés de redacció i aprovació pel Consell un Reglament de la Junta General que seràsotmès, dins el termini i en la forma escaient, a la primera reunió de la Junta que se celebril’any 2004.

a Convocatòria

Les Juntes Ordinàries i Extraordinàries estan regulades als articles 14 i 15 dels Estatuts Socials.

La Junta General Ordinària es reunirà necessàriament dins dels sis primers mesos de cadaexercici amb la finalitat de censurar la gestió social, aprovar, si s’escau, els comptes de l’exercicianterior i resoldre sobre l’aplicació del resultat.

La Junta General Extraordinària es reunirà quan ho acordi el Consell d’Administració o quanho sol·liciti un nombre de socis que siguin titulars d’almenys un cinc per cent del capital social,expressant en la sol·licitud els assumptes per tractar-hi. En aquest darrer cas, la Junta hauràde ser convocada per celebrar-se dins dels trenta dies següents a la data en què s’haguésrequerit notarialment al Consell d’Administració la convocatòria.A l’ordre del dia s’inclouran necessàriament els assumptes que haguessin estat objecte de lasol·licitud.

La convocatòria es realitzarà mitjançant un anunci publicat al Butlletí Oficial del RegistreMercantil i en un dels diaris de major circulació, almenys quinze dies abans de la data fixadaper celebrar-la.

b Informació als accionistes

El dret d’informació dels accionistes està regulat a l’article 14 dels Estatuts Socials. Elsaccionistes podran sol·licitar per escrit, amb anterioritat a la sessió o verbalment durant laseva celebració, els informes o aclariments que estimin precisos a propòsit dels assumptescompresos a l’ordre del dia. El Consell d’Administració està obligat a proporcionar-los-hi, tretdels casos en què, a judici del president, la publicitat de les dades perjudiqui els interessossocials. Aquesta excepció no procedeix quan la sol·licitud tingui el suport d’accionistes querepresentin, almenys, la quarta part del capital.

En la convocatòria de la Junta General Ordinària s’indicarà que qualsevol accionista pot obtenirels documents que seran sotmesos a la seva aprovació, l’Informe de Gestió i l’Informe delsAuditors de Comptes.

En els casos d’augment o reducció de capital, emissió d’obligacions convertibles, fusió o escissióde la Societat, s’oferirà la informació que per a aquests casos requereix la llei.

En el lloc assenyalat per a la celebració de la Junta General i el dia que se celebri hi haurà, adisposició de l’accionista, diversos punts de lliurament de la proposta d’acords que hi seransotmesos.

Funcionament de la Junta General6


c Constitució

L’article 16 dels Estatuts Socials regula la constitució de les Juntes Generals.

La Junta General quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan els accionistes,presents o representats, posseeixin, almenys, el vint-i-cinc per cent del capital subscrit ambdret a vot.

En segona convocatòria, serà vàlida la constitució de la Junta General sigui quin sigui el capitalque s’hi aplegui.

Perquè la Junta General Ordinària o Extraordinària pugui acordar vàlidament l’emissiód’obligacions, l’augment o la disminució del capital, la transformació, fusió, escissió o dissolucióde la Societat i, en general, qualsevol modificació dels Estatuts Socials, serà necessària, enprimera convocatòria, la concurrència d’accionistes presents o representats que posseeixin,almenys, el cinquanta per cent del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria,serà suficient la concurrència del vint-i-cinc per cent de l’esmentat capital.

Quan concorrin accionistes que representin menys del cinquanta per cent del capital subscritamb dret a vot, els acords a què es refereix el paràgraf anterior només podran adoptar-sevàlidament amb el vot favorable dels dos terços del capital present o representat a la Junta.

d Dret d’assistència

El dret d’assistència a la Junta es regula per l’article 13 dels Estatuts Socials. Els accionistesque posseeixin 1.000 accions o més podran assistir a la Junta General i prendre part en lesseves deliberacions, amb dret a veu i vot. Els qui posseeixin un nombre inferior d’accionspodran agrupar-se i donar la seva representació a un altre accionista que, amb aquesta, completi1.000 accions o més.

Per a l’exercici del dret d’assistència, els accionistes hauran de tenir les accions inscrites al seunom en el corresponent registre d’anotacions en compte amb cinc dies d’antelació al dia enquè hagi de celebrar-se la Junta General.

Qualsevol accionista que tingui dret d’assistència podrà fer-se representar a la Junta Generalmitjançant una altra persona, soci o no, un cop complerts els requisits i les formalitats exigidesper la llei i amb caràcter especial per a cada Junta.

Els administradors hauran d’assistir a les Juntes Generals. Els directors i tècnics també hiassistiran sempre que ho vulgui el Consell d’Administració o el seu president. El president dela Junta podrà, igualment, autoritzar l’assistència de qualsevol altra persona que jutgi convenienten les condicions previstes per l’article 104 del Text refós de la Llei de societats anònimes.

35Informe de

Govern Corporatiu

Informe deGovern Corporatiu36 e Desenvolupament de la Junta

Els principals acords de la Junta General Ordinària d’Accionistes del passat 8 d’abril de 2003van ser:

• Aprovació dels resultats del 2002, que donen un benefici de 195 milions d’euros, un13,6 % superior al 2001.

• Tot mantenint la política habitual de retribució a l’accionista, aprovació d’un dividendcomplementari brut de 0,223 euros per acció, abonat a partir del 16 d’abril. Del resultat del2002, es destinen a dividends 156 milions d’euros.

• Aprovació de l’acord de fusió d’Acesa i Aurea amb efectes comptables a partir de l’1 de generde 2003.

A la Junta General Extraordinària d’Accionistes celebrada el dia 16 de setembre de 2003, esva acordar l’ampliació de capital alliberada en la proporció d’una acció nova per cada vintd’antigues, per un import de 75.031.479 euros.

f Presidència de la Junta

Les sessions de les Juntes seran presidides pel president del Consell d’Administració, si no hifos, per algun dels vicepresidents del Consell d’Administració pel seu ordre i, en la seva absència,per l’accionista que triïn en cada cas els socis assistents a la reunió.

Actuarà de secretari el que ho sigui, també, del consell o el vicesecretari i, si no hi fossin, lapersona, sigui o no accionista, que designi el president.

g Mesa presidencial i formació de la llista d’assistents

Constituïda la mesa, i abans d’entrar en l’ordre del dia, es formarà la llista d’assistents expressantel caràcter o representació de cadascun i el nombre d’accions pròpies o alienes amb què hiconcorrin. Al final de la llista es determinarà el nombre d’accionistes presents o representats,com també l’import del capital de què siguin titulars.

Un cop formada la llista, declararà el president si s’han complert o no els requisits exigits pera la constitució vàlida de la Junta.

h Deliberació i votació

El president dirigirà les deliberacions de la Junta i concedirà la paraula per ordre rigorós a totsels accionistes que ho hagin sol·licitat per escrit i, després, als qui ho sol·licitin verbalment.

Els acords s’adoptaran per majoria de vots de les accions presents o representades a la Junta,corresponent un vot a cada acció, d’acord amb l’article 13 d’aquests Estatuts. Les votacionsseran públiques o secretes, segons determini la mateixa Junta.

6 Funcionament de la junta genera l

37Informe de

Govern Corporatiui Actes i certificacions

Les deliberacions i acords de les Juntes Generals, tant Ordinàries com Extraordinàries, es faranconstar en actes esteses en un llibre registre especial i seran signades pel president i el secretario per les persones que els hagin substituït en la presidència i en la secretaria de la Junta. L’actapodrà ser aprovada per la pròpia Junta a continuació d’haver-se celebrat o, en la seva absènciai dins del termini de quinze dies, pel president i dos interventors, nomenats un per la majoriai l’altre per la minoria, sempre que no hagi intervingut notari.

Les certificacions dels acords de la Junta General seran expedits pel secretari del Conselld’Administració o pel vicesecretari, amb el vist-i-plau del president del Consell i, en la sevaabsència, d'algun dels vicepresidents.

j Estadística d’assistència

A les Juntes Generals Ordinàries dels últims tres anys el quòrum d’assistència ha estat de:

Quòrum molt superior al requerit legalment, en totes elles.

k Acta notarial

Des de fa anys, abertis ha requerit la presència d’un notari perquè assisteixi a la Junta Generald’Accionistes i n’aixequi acta notarial.

2000 2001 2002 2003

% capital 62,71 61,47 64,55 67,35

Assumpció de les recomanacionsdel Codi de Bon Govern

7

Informe deGovern Corporatiu40 L’Informe Aldama recomanava detallar el grau de compliment de cadascuna de les recomanacions

recollides al Codi de Bon Govern elaborat per la Comissió Olivencia.

Els aspectes més destacats relatius a l’esmentat compliment són els següents:

1 FUNCIONS DEL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ

“Que el Consell d’Administració assumeixi expressament com a nucli de la seva missió la funciógeneral de supervisió, exerceixi amb caràcter indelegable les responsabilitats que comporta iestableixi un catàleg formal de les matèries reservades al seu coneixement.”

El Reglament del Consell explicita com a missió del Consell la seva pròpia actuació per al’interès dels seus accionistes i que el compliment de les seves funcions legals i estatutàrieses portarà a terme tot respectant, particularment, les exigències imposades pel dret, complintde bona fe els contractes explícits i implícits concertats amb els treballadors, proveïdors,finançadors i clients i, en general, observant aquells deures ètics que raonablement imposi unaconducció dels negocis responsable.

2 CONSELLERS INDEPENDENTS

“Que s’integri en el Consell d’Administració un nombre raonable de consellers independents, elperfil dels quals respongui a persones de prestigi professional i desvinculades de l’equip executiui dels accionistes significatius.”

L’article 15 del Reglament del Consell determina que el Consell i la Comissió de Nomenamentsi Retribucions procurarà que l’elecció de candidats a consellers externs recaigui sobre personesde reconeguda solvència, competència i experiència. Dels 20 membres que actualment integrenel Consell d’Administració d’abertis, 19 són consellers externs, sent, per tant, majoria al si delConsell d’Administració. D’aquests consellers externs, 15 són consellers dominicals i 4 sónconsellers independents.

3 COMPOSICIÓ DEL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ

“Que en la composició del Consell d’Administració els consellers externs (dominicals iindependents) constitueixin àmplia majoria sobre els executius i que la proporció entre dominicalsi independents s’estableixi tenint en compte la relació existent entre el capital integrat perpaquets significatius i la resta.”

Dels 20 membres que actualment componen el Consell d’Administració, 4 corresponen aconsellers independents, 15 a consellers dominicals i un a consellers executius, la qual cosarepresenta una amplíssima majoria dels dos primers grups respecte de l’últim. En qualsevolcas, el Reglament del Consell assenyala que procurarà que en la composició de l’òrgan elsconsellers externs o no executius representin una àmplia majoria sobre els consellers executius.

Igualment, amb la finalitat d’establir un equilibri raonable entre els consellers dominicals i elsconsellers independents, el Consell tindrà en consideració l’estructura de propietat de laSocietat, la importància en termes absoluts i comparatius de les participacions accionarialssignificatives, com també el grau de permanència, compromís i vinculació estratègica ambla Societat dels titulars de les esmentades participacions significatives.


7

41Informe de

Govern Corporatiu4 NOMBRE DE CONSELLERS

“Que el Consell d’Administració ajusti la seva dimensió per aconseguir un funcionament méseficaç i participatiu. En principi, la dimensió adequada podria oscil·lar entre cinc i quinze membres.”

L’article 20 dels Estatuts de la Societat fixa en un mínim de 6 i un màxim de 22 els membresdel Consell d’Administració. La determinació del nombre concret de consellers correspon a laJunta General d’Accionistes. El Reglament del Consell al seu article 6 detalla que el consellproposarà a la Junta General el nombre (entre 15 i 20) que, d’acord amb les circumstànciescanviants de la Societat, resulti més adequat per assegurar la deguda representativitat i elfuncionament eficaç de l’òrgan. Actualment, el nombre de consellers és de 20. L’esmentadacomposició respon a la representació que les diferents categories de consellers han de posseiren el Consell, com també dels coneixements i les experiències professionals i empresarials quees consideren convenients per a un consell com el d’abertis.

5 PRESIDENT DEL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ

“Que, en el cas que el Consell opti per la fórmula d’acumulació en el president del càrrec deprimer executiu de la Societat, adopti les cauteles necessàries per reduir els riscos de laconcentració de poder en una sola persona.”

El president de la Societat no és executiu. El primer executiu de la Societat és el conseller delegat.

6 SECRETARI DEL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ

“Que es doti de major rellevància la figura del secretari del Consell, reforçant-ne la independènciai estabilitat i destacant la seva funció de vetllar per la legalitat formal i material de les actuacionsdel Consell.”

Tal com indica l’article 8 del Reglament del Consell d’Administració, les funcions del secretariinclouen auxiliar al president en les seves tasques i proveir per al bon funcionament del Consellocupant-se, molt especialment, de prestar als consellers l’assessorament i la informaciónecessaris, de reflectir degudament als llibres d’actes el desenvolupament de les sessions i dedonar fe dels acords de l’òrgan. El secretari vetllarà, en qualsevol cas, per la legalitat formal imaterial de les actuacions del Consell.

7 COMISSIÓ EXECUTIVA

“Que la composició de la Comissió Executiva, quan existeixi, reflecteixi el mateix equilibri quemantingui el Consell entre les diferents classes de consellers, i que les relacions entre ambdósòrgans s’inspirin en el principi de transparència, de manera que el Consell tingui coneixementcomplet dels assumptes tractats i de les decisions adoptades per la Comissió.”

La Comissió Executiva està formada per 7 membres i reflecteix la composició del Consell d’Administració.Es compleix el principi que els consellers independents i dominicals siguin majoria respecte als consellersexecutius (d’un total de 7 membres, 6 són consellers externs i un és conseller executiu).

Informe deGovern Corporatiu42 El Reglament del Consell d’Administració estableix que en seran membres el conseller delegat i el

president. Igualment, indica que actuarà com a president de la Comissió Executiva el president delConsell d’Administració i exercirà de secretari el secretari del Consell, assistit pel vicesecretari. Elsacords de la Comissió Executiva es posen en coneixement del Consell d’Administració a la sessiósegüent d’aquest organ.

8 COMISSIONS DELEGADES DE CONTROL

“Que el Consell d’Administració constitueixi al seu si comissions delegades de control, compostesexclusivament per consellers externs, en matèria d’informació i control comptable (auditoria);selecció de consellers i alts directius (nomenaments); determinació i revisió de la política deretribucions (retribucions), i avaluació del sistema de govern (compliment).”

Amb data 14 d’abril de 2002 i 23 de juny de 2003, es va acordar la creació de la comissiód’Auditoria i Control i la Comissió de Nomenaments i Retribucions, respectivament. Les funcionsi composició d’ambdues comissions es detallen a l’apartat 3 “Comissions delegades del Conselld’Administració”.

9 INFORMACIÓ ALS CONSELLERS

“Que s’adoptin les mesures necessàries per assegurar que els consellers disposin amb l’antelacióprecisa de la informació suficient, específicament elaborada i orientada per preparar les sessionsdel Consell, sense que pugui eximir de la seva aplicació, tret de circumstàncies excepcionals,la importància o naturalesa reservada de la informació.”

El Reglament del Consell, en el capítol VI, consagra el dret d’informació i inspecció als consellers,amb un contingut ampli que pot arribar a incloure l’accés a assessors externs, la qual cosafacilita la informació i posada al dia sobre l’evolució de la Societat.

Totes les informacions referents a les propostes que es presenten als consellers seran a la sevadisposició amb una antelació de 48 hores, i el conseller gaudirà de les més àmplies facultatsper informar-se sobre qualsevol aspecte de la Societat, per examinar els seus llibres, registres,documents i d’altres antecedents de les operacions socials i per inspeccionar totes les sevesinstal·lacions.

10 FUNCIONAMENT DEL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ

“Que, per assegurar un funcionament adequat del Consell, les seves reunions se celebrin ambla freqüència necessària per al compliment de la seva missió; que es fomenti per part del presidentla intervenció i lliure presa de posició de tots els consellers; que es tingui especial cura en laredacció de les actes,i que s’avaluï, almenys un cop l’any, la qualitat i eficiència dels seus treballs.”

Els Estatuts Socials estableixen, al seu article 22, que el Consell d’Administració esreunirà sempre que ho requereixi l’interès de la Societat i, almenys, una vegada cadatres mesos. A la pràctica, les reunions del Consell d’Administració se solen celebrar mensualment.

7 Assumpció de les recomanacionsdel Codi de Bon Govern

43Informe de

Govern Corporatiu11 SELECCIÓ I REELECCIÓ DE CONSELLERS

“Que la intervenció del Consell en la selecció i reelecció dels seus membres s’atingui a unprocediment formal i transparent, a partir d’una proposta raonada de la Comissió deNomenaments.”

Tal com indica l’article 15 del Reglament del Consell d’Administració, els consellers serandesignats per la Junta General o pel Consell. Les propostes de nomenament de conseller queel Consell d’Administració sotmeti a la consideració de la Junta General i les decisions denomenament que adopti aquest òrgan, per raó de les facultats de cooptació que té legalmentatribuïdes, hauran d’estar precedides de la corresponent proposta de la Comissió de Nomenamentsi Retribucions.

12 DIMISSIÓ DE CONSELLERS

“Que les societats incloguin a la seva normativa l’obligació dels consellers de dimitir en supòsitsque puguin afectar negativament el funcionament del Consell o el crèdit i reputació de la Societat.”

El Reglament enumera, a l’article 18, els casos en què els consellers hauran de posar el seucàrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si el Consell ho considera oportú,la dimissió corresponent.

13 EDAT DELS CONSELLERS

“Que s’estableixi una edat límit per a l’exercici del càrrec de conseller, que podria ser de seixanta-cinc a setanta anys per als consellers executius i el president, i un mica més flexible per a la restadels membres.”

El Reglament del Consell d’Administració estableix que els consellers executius hauran de posarel seu càrrec a disposició del Consell una vegada complerts els setanta anys i aquest hauràde decidir si continuen en l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplementcom a consellers.

14 FACILITATS D’INFORMACIÓ PER ALS CONSELLERS

“Que es reconegui formalment el dret de tots els consellers a sol·licitar i obtenir la informació il’assessorament necessaris per al compliment de les seves funcions de supervisió, i que s’estableixinles vies adequades per a l’exercici d’aquest dret, fins i tot acudint a experts externs en circumstànciesespecials.”

El Reglament recull de forma expressa, al capítol VI, el dret d’informació i inspecció delsconsellers, que canalitzaran aquests requeriments a través del conseller delegat, qui atendràles sol·licituds del conseller tot facilitant-li directament la informació, oferint-li els interlocutorsapropiats en l’estrat de l’organització que sigui pertinent o arbitrant les mesures perquè puguipracticar in situ les diligències d’examen i inspecció sol·licitades.


7

Igualment, amb l’objectiu d’auxiliar els consellers en l’exercici de les seves funcions, aquestspoden sol·licitar, quan existeixin circumstàncies especials que així ho requereixin, la contractacióamb càrrec a la Societat d’assessors legals, comptables, financers o d’altres experts.

15 REMUNERACIÓ DELS CONSELLERS

“Que la política de remuneració dels consellers, la proposta, avaluació i revisió de la qual had’atribuir-se a la Comissió de Retribucions, s’ajusti als criteris de moderació, relació amb elsrendiments de la societat i informació detallada i individualitzada.”

Al capítol VII del Reglament del Consell es detalla que el conseller tindrà dret a obtenir laretribució que es fixi pel Consell d’Administració d’acord amb les previsions estatutàries. ElConsell d’Administració i la Comissió de Nomenaments i Retribucions adoptaran totes lesmesures que estiguin al seu abast per assegurar que la retribució dels consellers externs s’ajustia la seva dedicació efectiva i ofereixi incentius per a la seva dedicació, però no constitueixiun obstacle per a la seva independència.

Els Estatuts de la Societat vinculen la remuneració dels consellers al benefici líquid, i noméspodrà ser sostreta un cop cobertes determinades atencions legals i estatutàries. Igualment,es farà constar a la memòria anual la informació en la forma legalment establerta relativa ala retribució anual dels consellers com a membres del Consell d’Administració.

16 DEURES GENERALS DELS CONSELLERS I CONFLICTES D’INTERÈS

“Que la normativa interna de la societat detalli les obligacions que provenen dels deures generalsde diligència i lleialtat dels consellers, tenint en compte particularment la situació de conflictesd’interessos, el deure de confidencialitat, l’explotació d’oportunitats de negoci i l’ús d’actiussocials.”

El Reglament del Consell regula, al capítol VIII, els deures del conseller en matèria de lleialtati diligència, confidencialitat, conflictes d’interès, ús d’actius socials, informació no pública,oportunitats de negoci, deures d’informació i transaccions amb accionistes significatius.

17 TRANSACCIONS AMB ACCIONISTES SIGNIFICATIUS

“Que el Consell d’Administració promogui l’adopció de les mesures oportunes per estendre elsdeures de lleialtat als accionistes significatius, tot establint especialment cauteles per a lestransaccions que es realitzin entre aquests i la Societat.”

El Reglament fa constar el deure dels consellers d’informar el Consell d’Administracióde qualsevol transacció rellevant de la Societat amb un accionista significatiu. Igualment, elReglament limita l’accés a informació no pública dels accionistes significatius siaquesta pot proporcionar una situació de privilegi o avantatge respecte dels altres accionistes.


45Informe de

Govern Corporatiu18 COMUNICACIÓ AMB ELS ACCIONISTES

“Que s’arbitrin mesures orientades a fer més transparent el mecanisme de delegació de vots i apotenciar la comunicació de la societat amb els seus accionistes, en particular amb els inversorsinstitucionals.”

El Reglament del Consell d’Administració regula les relacions amb els accionistes. Entre lesmesures a prendre s’inclouen les sol·licituds públiques de delegació de vot i el foment de laparticipació informada dels accionistes a les Juntes Generals, i de l’adopció de totes les mesuresque siguin oportunes per facilitar que la Junta General d’Accionistes exerceixi efectivamentles funcions que li són pròpies. La Societat promou aquesta informació a través de la sevapàgina web i mitjançant presentacions personals a inversors institucionals.

19 TRANSPARÈNCIA

“Que el Consell d’Administració, més enllà de les exigències imposades per la normativa vigent,es responsabilitzi de subministrar als mercats informació ràpida, precisa i fiable, en especial quanes refereixi a l’estructura de l’accionariat, a modificacions substancials de les regles de govern,a operacions vinculades d’especial relleu o a l’autocartera.”

El Consell d’Administració vetlla pel compliment puntual de les instruccions vigents en matèriad’informació de fets rellevants als mercats. El 2003 s’han enviat 58 comunicacions a la CNMV,31 de les quals van ser considerades “fets rellevants”, i la resta, “altres comunicacions”.

20 INFORMACIÓ FINANCERA

“Que tota la informació financera periòdica que, a més de l’anual, s’ofereixi als mercats s’elaboride conformitat amb els mateixos principis i pràctiques professionals dels comptes anuals i, abansde ser difosa, sigui verificada per la Comissió d’Auditoria.”

La informació financera semestral, trimestral i qualsevol altra que la prudència exigeixi posara disposició dels mercats, s’elabora d’acord amb els mateixos principis, criteris i pràctiquesprofessionals amb què s’elaboren els comptes anuals, gaudeix de la mateixa fiabilitat queaquesta darrera, i és revisada per la Comissió d’Auditoria i Control.

21 AUDITORS EXTERNS

“Que el Consell d’Administració i la Comissió d’Auditoria vigilin les situacions que puguincomportar risc per a la independència dels auditors externs de la Societat i, en concret, queverifiquin el percentatge que representen els honoraris satisfets per tots els conceptes sobre eltotal d’ingressos de la firma auditora, i que s’informi públicament dels corresponents a serveisprofessionals de naturalesa diferent als d’auditoria.”

El respecte a la independència dels auditors externs apareix ratificat en el Reglament delConsell i en els Estatuts, com a una de les funcions de la Comissió d’Auditoria i Control.

Igualment, tant abertis com la resta de societats del grup inclouen en els seus comptes anualsinformació relativa als honoraris d’auditoria i de la resta d’activitats (treballs de consultoria id’assessorament jurídic) portades a terme durant l’exercici.


7

22 EXCEPCIONS EN AUDITORIA

“Que el Consell d’Administració procuri evitar que els comptes que formula es presentin a laJunta General amb reserves i excepcions en l’informe d’auditoria, i que, quan això no siguipossible, tant el Consell com els auditors expliquin amb claretat als accionistes i als mercats elcontingut i l’abast de les discrepàncies.”

Els informes sobre els comptes anuals individuals i consolidats d’abertis no contenen capexcepció.

23 INFORMACIÓ SOBRE GOVERN CORPORATIU

“Que el Consell d’Administració inclogui en el seu informe públic anual informació sobre lesseves regles de govern, raonant les que no s’ajustin a les recomanacions d’aquest codi.”

El present Informe de Govern Corporatiu revela la voluntat de satisfer de la millor manerapossible les recomanacions efectuades al seu dia en el Codi de Bon Govern i, recentment, perla Comissió Especial per al Foment de la Transparència i la Seguretat en els Mercats i en lesSocietats Cotitzades en matèria de publicitat sobre les regles de govern corporatiu.


47Informe de

Govern Corporatiu

Informe de la Comissiód’Auditoria i Control

51

51

51

52

53

53

54

54

55

Introducció

Composició i funcions

Composició

Funcions

Activitats

Auditoria Externa

Revisió de la informació economicofinancera

Sistemes de control intern

Govern Corporatiu

1

2

2.a

2.b

3

3.a

3.b

3.c

3.d

51Informe de la Comissió

d’Auditoria i Control1 Introducció

Aquest informe anual de funcions i activitats de la Comissió d’Auditoria i Control s’ha elaboratd’acord amb les recomanacions recollides tant en l’informe de la Comissió Especial per alFoment de la Transparència i la Seguretat en els Mercats Financers i en les Societats Cotitzades(Informe Aldama) com en diferents manifestacions de la Comissió Nacional del Mercat deValors.

Aquest informe ha estat proposat per la Comissió d’Auditoria i Control al Consell d’Administraciód’Abertis Infraestructuras, S.A. (abertis), que el va aprovar el 24 de febrer de 2004.

2 Composició i funcions

La Comissió d’Auditoria i Control va ser creada pel Consell d’Administració el 14 d’abril de2002 com a resposta a les exigències creixents dels accionistes i els mercats en matèria deGovern Corporatiu, concretades a Espanya en l’anomenat “Codi del Bon Govern” que recomanava,entre altres mesures, la constitució de Comissions d’Auditoria en les societats cotitzades.

Posteriorment, la Llei 44/2002 del 22, de novembre, (Llei de mesura de reforma del sistemafinancer) va establir l’obligatorietat de l’esmentada Comissió i el compliment de determinatsrequisits relacionats amb la seva composició, competències i normes de funcionament.

En compliment d’allò que disposa l’esmentada llei, es van modificar els estatuts de la Societati es van fixar les competències de la Comissió, que detallem més endavant.

a Composició

La Comissió és un òrgan intern del Consell i, per tant, està integrada per consellers de laSocietat. Els seus membres seran, la majoria, consellers externs (sense funcions executives),nomenats pel Consell d’Administració, i el president haurà d’escollir-se entre els consellersexterns i substituir-se cada quatre anys; podrà ser reelegit un cop transcorregut el terminid’un any des del seu cessament. Amb aquests requeriments la Comissió reforça i garanteixla independència de les seves opinions i consideracions.

Els consellers que formaven aquesta Comissió fins al 23 de juny de 2003 eren els següents:

• Josep Maria Loza Xuriach, president, en representació de Caixa d’Estalvis de Catalunya(conseller dominical)

• Enrique Corominas Vila (conseller dominical)

• Enrique Alcántara–García Irazoqui (conseller dominical)

• Juan Arturo Margenat Padrós, secretari no conseller

Informe de funcions i activitats de la Comissiód’Auditoria i Control

A partir d’aquella data, els membres d’aquesta Comissió són:

• Ernesto Mata López, president (conseller independent)

• Josep Maria Loza Xuriach, en representació de Caixa d’Estalvis de Catalunya(conseller dominical)

• Enrique Corominas Vila (conseller dominical)

• Juan Arturo Margenat Padrós, secretari no conseller

b Funcions

Tal com es detalla a l’article 22 dels Estatuts Socials d’abertis i a l’article 13 del Reglamentdel Consell, les funcions de la Comissió d’Auditoria i Control són:

a)Conèixer els processos d’informació financera i els processos de control intern de lasocietat.

b)Proposar la designació de l’auditor, les condicions de contractació, l’abast del mandatprofessional i, si s’escau, la revocació o no renovació.

c)Informar la Junta General sobre les qüestions que hi plantegin els accionistes en matèriesde la seva competència.

d)Revisar els comptes de la Societat, vigilar el compliment dels requeriments legals i laaplicació correcta dels principis de comptabilitat acceptats generalment, com tambéinformar de les propostes de modificació de principis i criteris comptables suggerides perla direcció.

e)Servir de canal de comunicació entre el Consell d’Administració i els auditors, avaluar elsresultats de cada auditoria i les respostes de l’equip de gestió a les seves recomanacions,i intercedir en els casos de discrepàncies entre aquells i aquest amb relació als principis icriteris aplicables en la preparació dels estats financers.

f) Supervisar els serveis d’auditoria interna, comprovant-ne l’adequació i integritat, i revisarla designació i substitució dels seus responsables.

g)Supervisar el compliment del contracte d’auditoria, procurant que l’opinió sobre elscomptes anuals i els continguts principals de l’informe d’auditoria siguin redactats deforma clara i precisa.

h)Mantenir relació amb els auditors externs per rebre informació sobre aquelles qüestionsque puguin arriscar la independència d’aquests i qualssevol altres de relacionades ambel procés de desenvolupament de l’auditoria de comptes, com també altres comunicacionsprevistes a la legislació d’auditoria de comptes i en les normes tècniques d’auditoria.

i) Considerar els suggeriments que li facin arribar el President del Consell d’Administració,els membres del Consell, els directius o els accionistes de la societat.

Informe de funcions i act iv i tats de la Comiss iód’Auditoria i Contro l

Informe de la Comissiód’Auditoria i Control52


d’Auditoria i Control3 Activitats

Els principis bàsics d’actuació i el règim de funcionament intern de la Comissió es regeixenper les normes contingudes al Reglament del Consell.

La Comissió és un òrgan intern del Consell d’Administració de caràcter informatiu i consultiu,sense funcions executives, amb facultats d’informació, assessorament i proposta dins el seuàmbit d’actuació.

La Comissió ha celebrat, des de la seva constitució, 9 sessions (4 reunions anuals) en les qualss’han portat a terme les funcions que li han estat encomanades en les activitats que s’indiquena continuació:

a Auditoria externa

Seguiment i relació amb els auditors externs

Amb l’objectiu d’avaluar els resultats de cada auditoria i de propiciar la presentació derecomanacions de control intern, els auditors dels comptes anuals individuals i consolidatsd’abertis es reuneixen de forma periòdica amb la Comissió d’Auditoria i Control; amb motiude l’inici dels treballs d’auditoria, per plantejar la seva planificació; i al tancament del treball,per exposar i presentar a la Comissió l’estat de la seva feina en l’informe de tancament delscomptes anuals de cadascun dels exercicis, com també les recomanacions que s’estiminoportunes.

La Comissió d’Auditoria i Control supervisa l’activitat de l’auditor de comptes de la Societat,posant un èmfasi especial en el contingut dels informes d’auditoria abans de la sevaemissió i evitant, en tot cas, les opinions d’auditoria amb excepcions.

Nomenament de l’auditor de comptes

La Comissió d’Auditoria i Control té entre altres funcions la d’orientar i proposar al Conselluna proposta de designació de l’auditor de comptes, vetllant alhora per la seva independència.

La Comissió decideix els criteris de selecció d’auditors amb l’objectiu d’aconseguir lamàxima unificació en el Grup, i atenent als criteris d’optimització de costos i a l’obtencióde possibles sinergies en el procés d’auditoria. Restaran subjectes a aquest procés, que esdesenvoluparà de forma coordinada, totes les contractacions d’auditors externs, tant dela societat matriu com de les societats participades majoritàriament per abertis.

En aquest sentit, des de la Comissió es determinen les condicions per a la contractació iels calendaris dels treballs d’auditoria, com també la resta d’elements clau a tenir encompte de cara a la bona fi del procés.

Les propostes d’honoraris es presenten a la Comissió per ser ratificades i, posteriorment,s’efectua un seguiment dels honoraris finalment executats en cadascuna de les societatscontrolades del grup abertis.

Informe de la Comissiód’Auditoria i Control La Comissió va aprovar de proposar al Consell la renovació, per a l’exercici 2003, de la designació

de la firma d’auditoria PricewaterhouseCoopers com a auditor de la matriu i del consolidat.

Pel que fa al procés de selecció d’auditors per a l’exercici 2004, la Comissió ha proposatal Consell adjudicar a la firma PricewaterhouseCoopers les auditories dels exercicis 2004,2005 i 2006 dels comptes individuals i consolidats d’Abertis Infraestructuras, S.A. i detotes les societats espanyoles controlades en els sectors d’autopistes, aparcaments iinfraestructures de logística, i a la firma Deloitte, les auditories dels exercicis 2004, 2005i 2006 de les societats espanyoles controlades del sector d’infraestructures detelecomunicacions.

b Revisió de la informació economicofinancera

La Comissió d’Auditoria i Control revisa, amb antelació a la seva formulació, els comptesanuals individuals i consolidats, les magnituds principals i l’evolució dels estats financers,esmentats com també els informes d’auditoria corresponents. Posteriorment, informa elConsell d’Administració dels aspectes més rellevants que se’n desprenen.

Igualment, el Comitè ha revisat altra informació financera, addicional a la dels comptesanuals, entre la qual destaquem:

• Amb motiu del repartiment de dividends, els estats demostratius de l’existència d’unbenefici que permet la distribució d’un dividend a compte i l’estat comptable previsionalde liquiditat, justificatiu de l’existència de liquiditat per poder-la portar a terme.

• El balanç de situació a 30 de setembre de 2002, com a part integrant dels documentspreceptius per a la proposta d’acord d’ampliació de capital alliberada, que es va acordara la Junta Extraordinària del 9 de desembre de 2002.

• La proposta d’acord de fusió per absorció d’Aurea Concesiones de Infraestructuras, S.A.per Acesa Infraestructuras, S.A., amb una especial anàlisi dels càlculs efectuats per fixarl’equació de bescanvi.

• El balanç a 31 de maig de 2003, com a part integrant dels documents preceptius per ala proposta d’acord d’ampliació de capital alliberada, que es va acordar a la JuntaExtraordinària del 16 de setembre de 2003.

c Sistemes de control intern

La Comissió d’Auditoria i Control té, entre les seves funcions, la supervisió del sistemad’avaluació i control intern dels riscos del grup abertis. Aquesta funció es desenvolupa,fonamentalment, a través de les activitats de l’Àrea d’Auditoria Interna.

Els últims anys, el Grup ha experimentat un creixement notable com a conseqüència del’important esforç inversor, en tots els sectors d’activitat, que ha culminat el 2003 amb lafusió amb Aurea i amb l’adquisició de Retevisión Audiovisual. Per afrontar els reptes d’aquestcreixement, abertis ha portat a terme una profunda reestructuració organitzativa i societàriaque ha implicat la creació, entre altres, d’una unitat de serveis compartits per facilitar suporta les diferents unitats de negoci del Grup.

Informe de funcions i act iv i tats de la Comiss iód’Auditoria i Contro l

54


d’Auditoria i ControlEn aquest context, l’Auditoria Interna ha centrat una part important dels seus esforços enla revisió (i en la col·laboració en el seu disseny) dels nous procediments que requereix lanova estructura organitzativa, amb l’objectiu d’assegurar el funcionament efectiu delscontrols. Tot plegat orientat a l’homogeneïtzació i unificació de criteris dins el Grup.

L’Auditoria Interna, a més de continuar amb les funcions esmentades més amunt, efectuaun procés d’actualització permanent, segueix treballant en l’anàlisi i valoració dels riscosinherents als diferents negocis i processos del nou Grup, per atènyer la formalització d’unmapa de riscos corporatiu.

c Govern Corporatiu

Les activitats i funcions de la Comissió pel que fa a l’auditor de comptes s’arrengleren ambles recomanacions del Codi del Bon Govern i amb les noves exigències de govern corporatiu.

Així mateix, la Comissió d’Auditoria i Control contribueix a la transparència als accionistesi als mercats a través dels seus informes, amb caràcter previ, al Consell sobre la informacióeconomicofinancera inclosa en els comptes anuals i en els informes especials realitzats pelsauditors externs, en el decurs d’aquests dos anys (ampliacions de capital alliberades, balançde fusió…).

Addicionalment, el Consell d’Administració de la societat manté una línia de màximatransparència de les regles i el funcionament dels seus òrgans de govern, en la línia de laqual s’integra aquesta memòria. D’acord amb aquesta política, la societat incorpora a lesseves informacions anuals l’Informe de Govern Corporatiu, i remet a la CNMV informacióàmplia de les seves pràctiques de govern i del grau de compliment de les recomanacionsdel Codi del Bon Govern.

www.abertis.com

Informe de Govern Corporatiu · Informe de Govern Corporatiu Els últims anys, i en línia amb el...

Documents

Transcript of Informe de Govern Corporatiu · Informe de Govern Corporatiu Els últims anys, i en línia amb el...