INSTITUTO DE SEGURIDAD Y SERVICIOS SOCIALESDE LOS TRABAJADORES DEL ESTADO DE SONORA

CONVENIO DE COLABORACiÓN PARA LA PRESTACiÓN DE SERVICIOSFIANANCIEROS QUE

CELEBRANPOR UNA PARTE, EL INSTITUTO DE SEGURIDAD Y SERVICIOSSOCIALESDE LOS

TRABAJADORESDEL ESTADO DE SONORA, A QUIEN EN LO SUCESIVOSE LE DENOMINARÁ

"EL INSTITUTO", REPRESENTADAEN ESTE ACTO POR EL LIC. RAUL ENRIQUE ROMERO

DENOGEAN, EN SU CALIDAD DE APODERADO LEGALY POR LA OTRA PARTE, LA EMPRESA

DENOMINADA "CONSUPAGO, S.A. DE C.V.", SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE,

ENTIDAD REGULADA", REPRESENTADAPOR SU APODERADO LEGAL, C. LICENCIADA FLOR

JANNET LIMÓN RAMíREZ, A QUIEN EN LO SUCESIVOSELEDENOMINARÁ "LA EMPRESA", ALTENOR DE LASDECLARACIONESY CLAUSULASSIGUIENTES:

DECLARACIONES

1.-Declara "EL INSTITUTO", a través de su Representante Legal que:

1.1.- Que es un Organismo Público, descentralizado de la Administración Pública Estatal,

con personalidad jurídica y patrimonio propio, el cual tiene como objeto el cumplimiento de

las prestaciones y servicios de seguridad social, tal y como lo establece los artículos 5 y 95 de

la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado de Sonora,

y artículo 1 del Reglamento Interior del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los

Trabajadores del Estado de Sonora, con Registro Federal de Contribuyentes: ISS630101488.

1.2.- Que su Representante cuenta con facultades bastantes. y suficientes para la

celebración del presente Convenio de Colaboración, mismas que no le han sido revocadas,

modificadas o limitadas en forma alguna, lo que acredita con copia certificada de la escritura

pública número 3263, volumen 036, de fecha 15 de abril de 2015, pasada ante la fe del

Licenciado Octavio Gutiérrez Gastelum, Titular de la Notaría Pública número Noventa y Cinco,

con ejercicio y residencia en esta Ciudad de Hermosillo, Sonora, México, que contiene Poder

General para Pleitos y Cobranzas, Poder General para Actos de Administración Limitado;

Poder General para Actos de Dominio Limitado, otorgado por el c.P. Ricardo EsquedaPesqueira, en su carácter de Director General de "EL INSTITUTO".

1.3.- Que tiene su domicilio en Blvd. Hidalgo número 15, Edificio ISSSTESON,c.P. 83000,

Colonia Centro, en Hermosillo, Sonora.

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11."LA EMPRESA" declara que:

11.1.Es una Sociedad Constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana,como consta en la EscrituraPúblicaNo.61,102, de fecha 10 de Juliode 2001, otorgada ante elLic.MiguelAlessio Robles, Notario Público No. 19, de México, D.F.,cuyo primer Testimonioquedó inscrito en el Registro Públicode Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil

número 280,254, y autorizada por la SHCP para operar y organizarse como SociedadFinanciera de objeto limitado, como consta en la Escritura 120,088, de fecha 3 de Abril de2007, otorgada ante el Lic.Armando Gálvez Pérez Aragón, Notario Público Número 103 delDistrito Federal,y debidamente inscrita en el Registro Públicode la Propiedad y del Comerciobajo el foliomercantil número 280254, el8 de noviembre del 2007.

11.2. De acuerdo con sus estatutos, su objeto social consiste entre otras actividades, el

otorgamiento de crédito al consumo, aprobadas en el acta constitutiva de la sociedad.

11.3.Su Representante legal, C. LICENCIADAFLORJANNETLIMÓNRAMíREZ,cuenta con

facultades para representarlo, lo cual acredita con PODER ESPECIALen cuanto a su objeto,

pero amplio en cuanto a sus facultades se refiere, con términos del penúltimo párrafo del

artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civilvigente para el Distrito Federal y

las Disposiciones correlativas en todos los Estados de la República Mexicana, única y

exclusivamente para que en nombre y representación de la poderdante pueda firmar ""

cualquier contrato o convenio con los Gobiernos de los Estados, Municipios, Secretarías de~Estado o de Gobierno, Entidades de la Administración Pública a nivel Federal, Estatal y.

Municipal, Sindicatos de Trabajadores y cualesquiera otras entidades gubernamentales de los

Estados Unidos Mexicanos y/o sociedades mercantiles y civiles, relacionados, derivados o

conexos con los bienes y/o servicios que ofrece IICONSUPAGO,SOCIEDADANONIMA DE

CAPITALVARIABLE,SOCIEDADFINANCIERADEOBJETOMÚLTIPLE,ENTIDADREGULADA,así

como cualquier documento relacionado con los contratos o convenios aludidos o que seannecesarios para la firma de los mismos.

11.4.Para efectos del presente convenio, señala como su domicilioel ubicado en Blvd.IgnacioSoto No. 39, ColoniaConstitución,c.P. 83150 en Hermosillo,Sonora, en tanto las partes no senotifiquen por escrito un cambio de domiciliocon una anticipación de por lo menos 10 díashábiles, los avisos, notificacionesy demás diligenciasjudiciales y extrajudiciales que se haganen los domiciliosindicados,surtirán plenamente sus efectos.

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Expuesto lo anterior, las partes sujetan su compromiso a la forma y términos que se estipulanen las siguientes:

cLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO.- El presente contrato tiene por objeto establecer la forma, términos ycondiciones en que "EL INSTITUTO" actuará como intermediario entre los trabajadores,jubilados y pensionados del mismo Instituto (beneficiarios)y liLA EMPRESA", en el trámite decréditos en efectivo que ésta les otorgue de acuerdo a la LeyGeneral de Títulosy Operacionesde Crédito, Códigode Comercio o CódigoCivildel Estado de Sonora, así como la Leyde IIEL

INSTITUTO", sus respectivos Reglamentosy el presente convenio.

Paraefectosdel párrafoanterior,liLA EMPRESA"se obliga con IIELINSTITUTO",a obtener delos beneficiarios, la instrucciónde pago, por escrito y debidamente firmada por el beneficiario,respecto de cada uno de los créditos que llegue a otorgar, mediante la cual"EL INSTITUTO"

descontará a los beneficiarios los importes convenidos y realizará el pago correspondiente aliLA EMPRESA".

SEGUNDA.- CREDITOS.- liLA EMPRESA", otorgará créditos en efectivo a los beneficiarios,mediantecualquierade losmecanismosque se lleguen a acordar entre ellos, siempreque nose encuentren prohibidos por la legislación aplicable, y se compromete a entregar a IIEL

INSTITUTO"copia de los contratos o documentosque soporten el crédito otorgado, anexo a la\instrucción de pago correspondiente. ..Í'

~

Los créditos que liLA EMPRESA" otorgue a los beneficiarios, se realizarán mediante

disposición del importe del préstamo como un pago en ventanilla en alguna institución de

crédito, que previamente acordará con el beneficiario, ó mediante depósito en la cuenta

bancaria abierta a nombre del beneficiario y en la cual éste reciba de IIELINSTITUTO",el pago

de su nómina. El abono de los créditos otorgados, podrá realizarse excepcionalmente en

cualquier otra cuenta, siempre que así lo solicite el beneficiario, de forma expresa y por

escrito al momento de hacer efectivo el crédito y esté de acuerdo expresamente liLAEMPRESA".

TERCERA.-liLAEMPRESA",se obliga a enterar a IIEL INSTITUTO" antes de otorgar cualquiercrédito, la relación de los beneficiarios que le hayan solicitado un crédito, a través del

Departamento de Créditos de IIEL INSTITUTO", quien será el encargado de hacer del

conocimiento de liLAEMPRESA",por escrito, si el solicitante tiene liquidez para el crédito. Encaso, de que liLA EMPRESA" llegara a otorgar un crédito sin dicha autorización, IIEL

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INSTITUTO"no será responsable de la retención y pago, conviniendo "LA EMPRESA"en que

será la única responsable de la relación generada con el beneficiario.

CUARTA.-FORMADE PAGO.-"ELINSTITUTO",se obliga como intermediario a retener delsalario o del pago de pensión o jubilación de los beneficiarios, la cantidad que se hayaconvenido entre estos y "LA EMPRESA";y, en el tiempo y bajo las condiciones que secontengan en la instrucción de pago.

"ELINSTITUTO"se obliga a enterar a "LAEMPRESA"por cuenta y orden de los acreditados,dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha en que haga cualquier retención,las cantidades correspondientes según la instrucciónde pago recibida.

"ELINSTITUTO"manifiesta expresamente que las cantidades que retenga del salario de losacreditados, no son de su propiedad, por lo que en caso de que "LAEMPRESA"no reciba lascantidades retenidas por "ELINSTITUTO",en los términos establecidos en este documento,dará derecho a aquella a ejercer las acciones legales que correspondan para recuperar el,crédito otorgado, contra "ELINSTITUTO"o el beneficiario.

"ELINSTITUTO"deberá realizar los pagos por cuenta de los beneficiarios a "LAEMPRESA",mediante transferencia electrónica de fondos que hará a la cuenta numero 0149670858. conclave bancaria número 012180001496708580. a favor de Deutsche Bank México.S.A..como

fiduciariodel fideicomiso208. abierta en el BancoBBVABancomer.S.A..la cual corresponde aun fideicomisode administración y pago constituido por "LAEMPRESA".

"ELINSTITUTO"se obligaa entregar a "LAEMPRESA"dentro de los primeros 15 (quince) díasde cada mes, la relación de pagos o retenciones que está efectuando por cuenta de losbeneficiarios, identificando plenamente las cantidades pagadas por cada uno de ellos a favorde "LA EMPRESA".

QUINTA.- Para el cumplimiento del objeto estipulado en el presente contrato, "ELINSTITUTO"se obliga con "LAEMPRESA",a informarle dentro de los siguientes quince díashábiles en que "ELINSTITUTO"tenga conocimiento de que el beneficiario a causado bajacomo trabajador, o en su caso, el fallecimiento.

SEXTA.- "EL INSTITUTO" autoriza al "LA EMPRESA" para que, en la promoción y

comercialización de los créditos, utilice en sus formatos operativos ( solicitud, contrato,

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pagare, instrucciónde pago, etc}, materiales publicitariosy uniformes; los logotipos y coloresdistintivos de la marca "PAGUITOS", "SISTEMA DE CREDITO PAGUITOS, FACILANA" o cualquier

otra marca de la cual lleguea ser titular, o en su caso, respecto de la cual tenga el derecho dehacer uso por parte de su titular, pudiendo utilizar dos o más marcas de manera alterna. Lo

anterior en el entendido de que "LAEMPRESA"es la que otorgara los créditos a lostrabajadores,por lo que la obligaciónasumidaspor "LAEMPRESA"en el presente convenio,será única y exclusivamentea cargo de esta última.

-. SEPTIMA.- DE LA VIGENCIA.- El presente contrato será vigente por un periodo quecomprende del 01 Abril del 2015 al 01 de Abril del 2018 y podrá ser terminadoanticipadamente por cualquiera de las partes en cualquier momento, sin necesidad deresolución judicial, siendo necesario para tal efecto la notificaciónmediante escrito dirigidaala otra parte, con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación, sin necesidad decualquier otro requisito.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, "EL INSTITUTO"se obliga a continuaejecutando todas y cada una de las instrucciones de pago emitidas por los beneficiarios yentregadas a "EL INSTITUTO",con anterioridad a la fecha de terminación del presenteconvenio, hasta en tanto se concluyacon el pago total de los créditos adquiridos por cada unode los beneficiarios.

OcrAVA.- Cualquier otra situación no prevista en el convenio será resuelta a través de \reuniones técnicas operativas en que participen cada una de las partes y en caso de que sesusciten desavenencias que no puedan resolverse de común acuerdo, las partes podránrescindir de manera voluntaria el propio instrumento jurídico, en términos de la cláusulaprecedente.

NOVENA.-CESiÓNDEDERECHOS.-Losderechos y obligaciones que se deriven del presenteconvenio no podrán cederse en forma total o parcial en favor de cualquier otra persona físicao moral, salvo que la cesión se realice a favor de alguna subsidiaria o afiliada de "LAEMPRESA",o salvoautorizaciónque por escritose otorguenlas partes, por conductode surepresentante legal

DECIMA.-Laspartes acuerdan que el presente Conveniosustituye a cualquier otro que con elmismo objeto haya sido firmado con anterioridad entre" ELINSTITUTO"Y"LAEMPRESA",subsistiendo sólo la obligación de continuar ejecutando todas y cada una de las instruccionesde pago emitidas por los beneficiariosy entregadas a "ELINSTITUTO"con anterioridad a la

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íST,TL TO DE SEGURIDAD Y SERVICIOS SOCIALESDE LOS TRABAJADORES DEL ESTADO DE SONORA

firma del presente Convenio, hasta en tanto se concluya con el pago total de los créditosadquiridos por cada uno de los beneficiarios.

DECIMAPRIMERA.-Para todos los efectos legales a que haya lugar, "ELINSTITUTO"señalacomo su domicilio el ubicado en Boulevard Hidalgo No. 15, Colonia Centro, Edificio ISSSTESON,

de esta Ciudad de Hermosillo, Sonora. Así mismo, "LA EMPRESA"señala como su domicilio el

ubicado en Blvd. Ignacio Soto No. 39, Colonia Constitución, c.P. 83150, de la Ciudad deHermosillo, Sonora.

DECIMASEGUNDA.-JURISDICCIÓN.-Parala interpretacióny cumplimientode este convenio,y para todo lo no previsto en el mismo, las partes se someten a la legislaciónvigente en lamateria y a lo dispuesto por el Códigode Comercio,LeyGeneral de Instituciones Mercantiles.Asimismo,para resolver las controversias que se susciten en su caso, las partes se sometenexpresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales Estatales de la Ciudad deHermosillo, Sonora, renunciando al fuero que pudiera corresponderles en razón de sudomicilioactual o futuro.

Leídoque fue el presente contrato y enteradas las partes de su contenido alcance y fuerza

legal, lo firman por triplicado en la Ciudadde Hermosillo,Sonora, el cya15 de Abrildel 2015.

POR "EL INSTI POR"

T LlMON RAMIREZ

E "CONSUPAGO, S.A. DECIERA DE OBJETO,

EGULADA.

LIC. RAUL ENRIQUER'

APODERADO LEGALDEDENOGEAN,

TITUTO"C. LIC. FLO~ JAN

APODERAD~C.V.", SOCIEDAD FI

MULTIPLE, E~TIDAD

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