Joint venture

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Contrato

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JOINT VENTURE

7 de noviembre

2011

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EL CONTRATO DE JOINT VENTURE

1. ANTECEDENTES1

El término Joint Venture proviene de Joint Adventure y su origen se

remonta a las relaciones de derecho que surgieron de la ley de

partnership hacia fines del siglo XIX.

Sin embargo, algunos autores mencionan que su origen es escocés y

que se utilizaba un siglo antes. La polémica carece de relevancia. Lo

cierto que es el gran salto y la utilización masiva de los joint ventures

proviene de los EE. UU en los que tienen gran repercusión, en virtud de

un régimen fiscal que favoreció su crecimiento.

La expresión joint venture hace referencia a una modalidad de

colaboración empresarial cuyo origen se sitúa en el Derecho

angloamericano. Nacida a finales del siglo pasado en los Estados

Unidos y desarrollada en la primera mitad del siglo XX en aquel país, ha

ido adquiriendo relevancia en el tráfico internacional a lo largo de las

últimas décadas y, en consecuencia, ha llegado también a ponerse en

práctica de América Latina.

Las palabras Joint Venture aparecen en la actualidad en todos los

medios de difusión de conocimiento y de información. En los años 60',

constituía un concepto nuevo cuyos alcances no estaban bien

delimitados ni comprendidos. Desde los años 70' empezó una corriente

de interés, que no se ha detenido hasta ahora, aunque sus implicancias

legales varíen de acuerdo con el lugar donde se hace Joint Venture.

En cualquier caso resulta atinado puntualizar que en los últimos años,

su desarrollo ha sido enorme, y se constituye como parte de las

opciones que las empresas tienen a su disposición al momento de toma

1 JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PERÚ – Autor : Raúl Maguiña F. Doctorando en Ciencias Administrativas, UNMSM. Docente Principal de la Universidad NacionalAgraria de la Selva, Tingo María. http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtualdata/publicaciones/indata/vol7_n1/pdf/joint.pdf - Pagina 73

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de decisiones de inversión en el mundo local o en el ámbito

internacional.

Al respecto se puede decir que, las estrategias de internacionalización

de las empresas a través de Joint Venture, están siendo utilizadas en

forma creciente debido a otro aspecto importante de la economía

internacional: la formación de bloques económicos. En efecto esto lleva

a los empresarios a constituir empresas conjuntas para no quedar fuera

del terreno de los negocios.

Finamente, tras la fase de internacionalización quedaron algunos

rasgos, los más característicos: Flexibilidad, control conjunto, y deber

de fidelidad.

2. DEFINICIÓN

Antes de dar una definición es necesario hacer una aproximación del

término "joint venture". Explica Sierralta Ríos que 'joint significa unión,

empalme, conexión o conjunción; venture o ventura en inglés o

castellano significan riesgo, exponerse a la casualidad o la fortuna.2

También se le conoce a este contrato como de «riesgo compartido», y

tiene como característica que dos o más personas naturales o jurídicas,

celebran este contrato con el objeto de realizar una actividad económica

específica, es decir, realizar un negocio en conjunto, asumir el riesgo

respectivo en común y disfrutar de sus beneficios, por un tiempo

determinado, sin la necesidad de constituir una sociedad o persona

jurídica. La esencia de este contrato es el objetivo común de las partes,

donde la acción es determinada por dos o más emprendedores, sin el

ánimo de formar una sociedad.3

2 II CONGRESO NACIONAL DE DERECHO COMERCIAL IN MEMORIAM "ULISES MONTOYA MAFREDI" - http://img3.xooimage.com/files/0/5/9/joint-venture-ord...-peruano-10c15b1.pdf3 Contratos Bancarios Modernos - Autor: Javier Rodríguez Velarde -

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Para Arias Schreiber, el contrato de riesgo compartido es un

instrumento contractual que responde a la necesidad de movilizar

capitales en busca de alta rentabilidad y correlativa reducción de riesgo,

en el que las partes se juntan con un criterio de coparticipación que

asume las más diferentes formas y matices.

Las partes aportan para lograr el objeto del contrato, activos tangibles o

intangibles que deberán ser explotados únicamente en miras al fin

específico propuesto.

Es una forma de cooperación empresarial en un contexto competitivo

que actúa como una "asociación empresarial estratégica" entre dos o

más empresas nacionales y/o extranjeras, que mediante la integración,

interacción y complementariedad de sus actividades y recursos buscan

alcanzar propósitos comunes.4

3. OBJETO JOINT VENTURE 5

El joint venture es usado para una gran variedad de proyectos

económicos que muchas veces, por su magnitud y alta complejidad,

relacionados con el comercio la industria la prestación de servicios

tales como por ejemplo, la producción y distribución conjunta, la

compra venta y construcción de inmuebles, la explotación y desarrollo

de recurso naturales.

4. CLASIFICACIÓN Y TIPOLOGÍA6

a. Por su modalidad legal y/u organizacional

4 JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PERÚ – Pagina 74 5 Contratos de Colaboración Empresarial - Autor : Anibal Torres Vasquez –Pagina 2136 JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PERÚ – Pagina 74

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1. Joint Venture Societaria: Es una organización empresarial que da

origen a una nueva entidad o a una nueva sociedad con las

implicancias jurídicas que ello significa por su rigidez y complejidad con

la diversidad de las leyes de cada país. Está ligada al sistema jurídico

del "Civil Law".

2. Joint Venture Contractual: Consiste en una relación contractual que

no da origen a una nueva entidad jurídica. Pragmatismo, flexibilidad,

autonomía, son características inherentes a este Joint Venture. Está

ligada al sistema jurídico del "Common Law".

b. Por su contexto geográfico

1. Joint Ventures Nacional: Son las creadas por socios con idéntica

nacionalidad y dentro de su país de origen.

2. Joint Venture Internacional: Son las creadas por socios de

diferentes nacionalidades. Se considera como socio local el que tenga

el domicilio social en el país donde se instale la Joint Venture.

c. Por el tipo de contrato o acuerdos de las partes

1. Para proyectos manufactureros.

2. Para las industrias extractivas.

3. Para la industria de la construcción.

4. Para proyectos comerciales.

5. Para investigación y desarrollo.

6. Para actividades financieras.

7. Para prestación de servicios.

8. Para actividades de turismo.

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9. Para actividades agropecuarias y agroindustriales.

10. Otros

d. Por el rol o desempeño de los socios

1. Joint Venture con un Socio Dominante: Significa que el

emprendimiento está básicamente controlado o dominado por el socio,

que juega un rol activo, mientras que el otro socio tiene un rol pasivo.

2. Joint Venture de Administración y Operación Compartida:

Significa que ambos socios juegan un rol activo en la administración y

gerenciamiento de la empresa.

3. Joint Venture Independientes: Significa que ninguno de los socios

juega un rol activo. El papel fundamental en el proceso de toma de

decisiones, y en la administración y operación de la empresa o el

proyecto, recae en manos de un gerente general, que habitualmente no

proviene de ninguno de los socios.

5. PROCESO DE FORMACIÓN DE UN JOINT VENTURE

El proceso de formación de un Joint Venture es complejo y pasa por

varias etapas a saber:

a. Identificación de objetivos.

b. Selección del socio o socios venturistas.

c. Intercambio de información confidencial.

d. Preparación de una carta de intención7

e. Elección de la forma del negocio.

7 Una carta de intención es un documento que describe un acuerdo entre dos o más partes, que contiene compromisos que más tarde pueden formalizarse mediante un contrato. 

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f. Identificación de los problemas entre socios.

g. Redacción de convenio de Joint Venture.

Menciona Colaiacovo que el esquema de formación de un Joint

Venture tiene los siguientes pasos:

a. Contactos, conversaciones y negociaciones.

b. Protocolo de intención.8

c. Acuerdo base.

d. Contratos satélites (formación de empresa, acuerdos de accionistas).

Estos diferentes pasos se pueden sintetizar en la práctica en

conversaciones preliminares, acto de intención sobre la posibilidad de

su futuro negocio, convenido de Joint Venture propiamente dicho y

acuerdos complementarios.

6. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DEL JOINT VENTURE

a. Autonomía. El joint venture no depende de otros contratos para su

existencia.

8 En el Acuerdo de Intenciones, comúnmente se fijan:a. Descripción de objetivos comunes.b. Acuerdo sobre realización de un estudio de factibilidad.c. Aportes de información de cada participante.d. Compromiso de confidenciabilidad recíproco y por un plazo variable, que puede abarcar la duración totaldel proyecto.e. Plazo para tomar decisiones, luego de concreción y entrega del acuerdo de factibilidad.f. Ausencia de responsabilidad de los partícipes por el abandono del proyecto, como o sin motivo.g. Explicación de gastos comunes y propios de cada firmamento.h. Renuncia a reclamos por gastos unilaterales en demasía.

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b. Conservación de la identidad e individualidad de las partes: cada

parte contratante en el joint venture conserva su individualidad ya que,

mediante este contrato las partes no tienen por objeto conformar una

nueva persona jurídica sino mas bien participar cooperando en un

negocio determinado conservando cada una su independencia para así

continuar realizando los negocios que tenían antes del joint venture o

también involucrarse en otros.

c. Contrato de colaboración empresarial: las empresas cooperan

entre sí para conseguir un fin común sin necesidad de formar una

sociedad nueva.

d. Objeto específico: las partes contratantes se asocian para llevar a

cabo un negocio específico y concreto.

e. Informalidad. En el Perú el joint venture no requiere formalidad

alguna para su existencia y validez siendo un contrato ad probationem;

sin embargo, es recomendable que se plasme por escrito debido a la

complejidad y magnitud del negocio.

El Art. 438 de la Ley General de Sociedades dispone que los contratos

asociativos, esto es, la asociación en participación y el consorcio o joint

venture, no estén sujetos a inscripción en el registro

f. Aportes y comunidad de intereses: las partes contratantes unen

sus bienes, intereses, habilidades y riegos para que éstos sirvan a la

consecución de los fines propuestos en el negocio común emprendido.

Al no constituirse un sujeto nuevo de derecho, el joint venture no cuenta

con un patrimonio propio debido a la ausencia de personalidad jurídica

y por tanto, lo que surge es un estado de comunidad de intereses que

es afectado durante el tiempo que dure el contrato.

g. Atipicidad y Nominado. En nuestra legislación peruana el joint

venture es un contrato atípico; esto es, no ha sido legislado

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propiamente pero sí tiene un nomen iures que es precisamente el de

joint venture que lo identifica como tal. También se le conoce como

contrato de riesgo compartido.

h. Control conjunto: el control conjunto del joint venture corresponde a

todas las partes cabiendo la posibilidad de que una parte pueda asumir

mayor responsabilidad en la dirección, gestión y administración por

delegación de otra.

I. Relación fiduciaria: una de las características principales de este

contrato es que una parte emprende el negocio común basada en la

confianza que le inspira la otra, lo que implica que ambas se deben el

mayo deber de lealtad el mismo que debe manifestarse en el transcurso

de toda la relación contractual.

J. Fin lucrativo: las partes persiguen la obtención mutua de beneficios

económicos; sin embargo, la doctrina hoy en día refiere que éstos

pueden tener también fines de carácter científico, tecnológico,

educacionales, de asistencia, entre otros.

m. Contribución de los ventures. Las empresas cooperan entre sí

para conseguir un fin común sin necesidad de formar una sociedad

nueva.

n. Ejecución Continuada y Periódica. Ello en virtud de las

obligaciones que están a cargo de los co-ventures (obligación que

constan pactadas en el contrato) se concretización a través de una

ejecución continuada, periódica, de la misma forma se irán renovando

durante el transcurso del tiempo de explotación del negocio especifico

concordado.

o. Contrato Plurilateral. El joint venture, es un contrato plurilateral

pues que existen varias declaraciones de voluntad. Vale decir se

constituye varias manifestaciones de voluntad dirigidas hacia un solo

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objetivo, el cual es explotar un objeto común y a posteriori distribuir las

utilidades pertinentes del mismo.

7. . CARACTERES FUNCIONALES 9

a) Cooperación Horizontal: una firma puede formar una joint

venture que crea un competidor a nivel horizontal, para

expandir el alcance de su mercado, expandir o disminuir sus

líneas de productos o racionalizar. La innovación puede ser el

principal motivo para la cooperación.(cuando los socios

relacionados horizontalmente unen fuerzas para crear un canal

de suministros o distribución). Los temas vinculados a la

cooperación horizontal son crear un competencia (un joint

venture relacionado horizontalmente), disuadiendo a

potenciales ingresantes.

b) Cooperación Vertical: los joint venture vertical (es que son los

que están en una etapa distinta de la cadena de

transformaciones que la de su integrantes) a menudo son

formados para disminuir la dependencias de terceros y salvar

las imperfecciones del mercado. también pueden usarse para

desarrollas industrias jóvenes. A veces los competidores unen

sus fuerzas para construir plantas de suministros.

Es probable que, los socios lo hagan por que el control de

calidad depende ce las buenas relaciones entre las tapas de

producción. Así los proveedores o compradores, pueden formar

un emprendimiento cooperativo para mejorar la calidad de las

materias primas o componentes, para diseñar nuevos

productos.

9 Contratos Modernos – Autor : Juan Jose Blossiers Húme – Pagina 220 - 221

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8. PERFECCIONAMIENTO

Estos contratos se perfeccionan con el consentimiento de las partes en

base a la buena fe contractual, y podrán elevarse a escritura pública e

inscribirse en los Registros Públicos, cuando las partes hayan acordado

constituir una sociedad especial para este fin.

Siendo el joint venture un contrato regulado por la autonomía de la

voluntad privada, los contratantes pueden estipular un contrato abierto

indicando los requisitos que se deben cumplir para la admisión de

nuevos miembros.

9. VENTAJAS Y DESVENTAJAS10

A) VENTAJAS

La ventaja que se reconoce a estos contratos es de ser utilizados

para una cantidad ilimitada de proyectos e inversiones, en las

distintas áreas de la minería, hidrocarburos, pesquería,

navegación, industrias y empresas comerciales en general.

ENTRE LAS VENTAJAS, que cabe destacar para la creación o

constitución de una empresa conjunta, como se determinaba con

anterioridad, se encuentra la más importante de unión de

esfuerzos, esto es, la empresa conjunta se da cuando dos o más

sociedades ven la posibilidad de conseguir mejores resultados si

unen sus esfuerzos que de un modo separado, todo ello en

relación directa con las capacidades económicas y productivas

10 UNIVERSIDAD "FRANCISCO GAVIDIA' FACULTAD DE JURISPRUDENCIA Y CIENCIAS SOCIALES ESCUELA DE CIENCIAS JURÍDICAS - http://wwwisis.ufg.edu.sv/wwwisis/documentos/TE/346.07-V152j/346.07-V152j.pdf

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de cada empresa, y también con referencia al objetivo que se

proponen.

Así mismo entre las ventajas, o más bien necesidades debe

mencionarse lo ya expuesto respecto a los países del Tercer

Mundo o ha los de economía dirigida en los que se hace

imprescindible la participación bien del Gobierno, o bien de una

empresa nacional, para lograr la fabricación o comercialización

de cualquier producto originario de un país extranjero.

El hecho de considerar a la Joint Venture como una estrategia

apta para introducirse en mercados externos, o para captar

socios extranjeros en un proyecto de inversión a desarrollar

dentro de un país.

Para el socio local.

Acceso al capital extranjero

Acceso a la financiación extranjera

Acceso a la tecnología y marcas extranjeras

Acceso a mercados De exportación

Acceso a experiencia de dirección

Para el socio extranjero.

Acceso al capital local

Acceso a la financiación local

Acceso a la dirección local

Acceso a mano de obra de bajo costo

Acceso a infraestructura de planta ya construida

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Acceso a contactos e influencias del socio local

Facilidades en las aprobaciones gubernamentales

B) DESVENTAJAS

Las más importantes y que inmediatamente se observan son

las de la difícil convivencia de las sociedades que pretenden

asociarse a su vez, ya que cabe la posibilidad de que una de

ellas, con una estrategia comercial fuerte, no pueda «convivir»

fácilmente con otra de estrategia diferente.

Por tanto, las dificultades más importantes son las de gestión y

control común. Estas son las causas más importantes de la

ruptura del equilibrio entre las partes, y sobre todo tiene

incidencia especial en las empresas conjuntas «participativas»

ya que las desavenencias en este caso producen directamente

la finalización de la Joint Venture.

10. DURACIÓN

La duración prevista está referida al logro de los objetivos propuestos;

no obstante, los joint ventures, pueden señalar un plazo máximo

definido, pudiéndose extinguir, aún no concluido el objeto.

11. CONTABILIZACIÓN

Una característica de estos contratos es que los joint ventures podrán

llevar contabilidad independiente de los socios o de las partes

contratantes, tanto para el manejo de la gestión del negocio como para

la información a la SUNAT. Así, el joint venture con contabilidad

independiente es una entidad distinta de las partes contratantes y por

consiguiente las operaciones que realice con ellas se reputarán como

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operaciones realizadas con terceros. También tenemos el caso del joint

venture sin contabilidad independiente, por el cual las partes

contratantes controlarán en sus propias contabilidades, las operaciones

realizadas en la ejecución del contrato, de modo que los ingresos,

gastos y costos serán asumidos íntegramente por cada uno de ellos.

12.LA REPRESENTACION 11

La designación de representantes puede constar del mismo contrato

de constitución de joint venture o de actos separados. como el joint

venture no es sujeto de derecho se supone que el representante lo

representa sus miembros, sin embargo en la realidad practica no

sucede así, el representante no lo es de cada uno de los miembros

integrantes sino de todos ellos en sus derecho y obligaciones

comunes, esto es, de joint venture en sus relaciones con terceros. El

representante no lo es de cada uno de los miembros en relación con

los de más, ni está facultado para sustituir a los órganos de gobierno

de las empresas integrantes, si no que se trata de una representación

unificado de todas ellas. En todo lo que no esté pactado, la

representación se rige por la normas comunes del derecho civil

(Art.145 y siguientes).el representante debe contar con los poderes

suficientes de todos y cada uno de los miembros integrantes para

adquirir y ejercitar los derecho y contraer y cumplir las obligaciones

correspondientes.

13.RESPONSABILIDAD 12

En el contrato se debe especificar el marco de responsabilidades de

las empresas integrantes de joint venture. La responsabilidad de cada

11 Contratos de Colaboración Empresarial - Autor : Anibal Torres Vasquez –Pagina 213 12 Contratos de Colaboración Empresarial - Autor : Anibal Torres Vasquez –Pagina 214

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uno de los miembros integrantes del joint venture por los actos que

deban desarrollar y ejecutar y por las obligaciones contraídas por la

entidad frente a terceros es mancomunada, salvo que se pacte

expresamente la solidaridad. (Art. 1183 C.C.)

14. CONTROL OPERATIVO

Uno de los aspectos de mayor importancia en la formación y

operatividad de un joint venture consiste en cómo se ejercita su control.

Este es un importante factor dentro del proceso de negociación, previo

a la celebración del contrato.

En la práctica, algunas empresas aplican técnicas de control basadas

en la presentación de informes de las actividades y la revisión de

resultados y estrategias aprobadas, que con frecuencia permiten

fiscalizar de cerca las operaciones de la empresa conjunta.

Otro sistema de control utilizado frecuentemente, es incluir dentro del

personal de gerencia y técnico, a personal de confianza de cada una de

las partes que intervienen en el contrato, quienes darán la información

de las actividades y resultados obtenidos, que servirán para la

fiscalización respectiva.

15. RIESGOS QUE SE PRESENTAN

Los principales riesgos que se presentan y que se tienen que compartir

son:

a. Riesgo financiero como problemas en balanza de pagos, variaciones

en las tasas de cambio, inflación, tasas de intereses.

b. Riesgos políticos como expropiaciones o estatizaciones.

Page 16: Joint venture

e. Riesgos normativos que surgen de los diferentes sistemas jurídicos,

jurisdiccionales superpuestas.

Aún cuando existe una variedad de estudios para identificar y evaluar

los riesgos, las empresas extranjeras no siempre están dispuestas a

enfrentarlos individualmente, por lo que buscan socios en el país donde

van a operar, recurriendo al joint venture.

16. CONTRATOS SATÉLITES

Para viabilizar una operación de joint venture, es necesario una serie de

acuerdos suplementarios como los de licenciamiento, compra y

comercialización, contabilidad y administración de cuentas, de acuerdo

a la complejidad del contrato o a la intención de las partes esbozada

previamente. Todos esos acuerdos se cristalizan a través de los

llamados contratos satélites. Uno de esos contratos es el Know-how13

que tiene por objeto, la transferencia de tecnología, asistencia técnica y

entrenamiento de personal aportado por uno de los socios. Tales

acuerdos versan normalmente sobre una licencia en particular y se

regulan los mecanismos de producción, administración y control, así

como las regalías y otros derechos.

17. TERMINACIÓN DEL CONTRATO

Las causales previstas para la terminación del contrato son:

a. El logro del objeto o del negocio previsto.

b. Por resolución del contrato ante el incumplimiento de algunas de las

condiciones contractuales.13 Podemos colegir de la definición citada, que el contrato de Know-how tiene por esencia a un saber, como conocimiento, conjunto de experiencias de carácter tecnológico y/o comercial, respecto de los cuales existe un secreto en cuanto a su obtención. Dicho secreto empero no debe ser observado con excesiva rigurosidad,puesto que puede suceder que el secreto deje de ser tal para el lugar o país del beneficiario del Knowhow, quien en definitiva no tiene acceso a tal secreto, y requiere del contrato de Know-how para utilizar dicho conocimiento.

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c. De mutuo acuerdo entre las partes.

d. Por vencimiento del contrato cuando fue celebrado a plazo

determinado.

18.LOS JOINT VENTURE EN EL PERÚ

Nuestro país, aún con sus dificultades políticas, sociales y económicas,

constituye un escenario importante para hacer negocios. Pero este

sistema del Joint Venture no está muy difundido, principalmente por la

falta de una visión empresarial competitiva. A continuación se muestran

las prioridades de las Empresas Peruanas para formar un Joint Venture

1° Inversión extranjera en operaciones.

2° Penetración de mercados y cobertura más competitiva.

3° Inversión en I + D para desarrollar nuevos productos.

4° Mejorar la capacidad productiva para el comercio exterior.

5° Desarrollo de productos.

6° Acceso a ventajas tributarias.

7° Incorporación de nuevas tecnologías y know how de gestión.

8° Incremento de rentabilidad.

9° Participación conjunta de capitales en empresa común.

Lamentablemente, en nuestro país no existe estudios o estadística de

las empresas que han hecho o están haciendo Joint Venture, tal vez

puede ser porque este tipo de negociación no se registra en ninguna

entidad, ya que todos saben que los Joint Venture es un contrato

contractual que no esta obligado a crear una nueva sociedad (que lo

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haría visible) y menos registrarlo. Indudablemente esto hace que no se

pueda saber con certeza el impacto que tienen los Joint Venture en el

desarrollo del país.

19.SISTEMA LEGAL DEL JOINT VENTURE EN EL PERÚ

Joint Venture y la Ley General de Sociedades

La inclusión de los contratos asociativos en esta Ley constituye un tema

controvertido. Algunos consideran que los contratos de colaboración

empresarial deben ser regulados por esta ley, en tanto se precisa que sí

habían sido considerados por la anterior Ley de Sociedades Mercantiles

(1996).

Otras posiciones académicas señalan que la Ley General Sociedades

no debe regular contratos que no dan lugar a nacimiento de persona

jurídica, y que podrían llevar a confusiones entre la naturaleza jurídica

de las sociedades y de los contratos. Además, que el Joint Venture es

un contrato innominado y atípico.

Existen posiciones fundamentadas que la regulación del Joint Venture

no es necesaria, porque son las partes quienes dotan al contrato de

contenido, características, obligaciones y derechos, por lo que su

regulación debe ser por el Código de Comercio o Código de la Empresa

En el Perú existen normas legales que hacen referencia a este

contrato :

* Decreto Supremo N° 010 - 88 - PE (23-03-88) que introduce por

primera vez el término Joint Venture.

* Decreto Legislativo N° 662 (02-09-91), Ley de Promoción de la

Inversión Extranjera.

Page 19: Joint venture

* Reglamento de la Ley de impuesto a las Ventas e Impuesto Selectivo

al Consumo.

* Decreto Legislativo N° 674 (27-09-91), Ley de Crecimiento de la

Inversión Privada.

* Decreto Legislativo N° 708 (14-11-91), Ley de Promociones de

Inversiones en el Sector Minero.

* Decreto Legislativo N° 757 (13-11-91), Ley Marco para el Crecimiento

de la Inversión Privada, que establece garantías aplicables a los que

concurren en una co-inversión.

* Decreto Supremo N° 014 - 92 - EM (04-06-92), que incluye normas

referentes al contrato de riesgo compartido.

* Decreto Supremo N° 162 - 92-EF (12-10-92), Reglamento de los

Decreto Legislativo 662 y 757.

Page 20: Joint venture

ANEXOS

CONTRATO DE JOINT VENTURE

SEÑOR NOTARIO: Sírvase extender en su Registro de Escrituras

Públicas, una en la cual conste el CONTRATO DE JOINT VENTURE

que celebran de una parte EL BANCO 1 con R.U.C. 1022220000 ,

debidamente representado por su Gerente .................... Identificado con

Documento Nacional de Identidad Nº.................... y con domicilio

en .................... y a quien en adelante se llamará EL BANCO 1; y, de

otra parte, EL BANCO 2 con R.U.C. 1011100000 , debidamente

Page 21: Joint venture

representado por su Gerente .................... Identificado con Documento

Nacional de Identidad Nº.................... y con domicilio en.................... y a

quien en adelante se llamará EL BANCO 2; bajo las condiciones y

términos siguientes:

PRIMERO.- EL BANCO 1 es una Institución financiera que tiene su

sede social en la ciudad de Lima, inscrita en la ficha Nº.................... del

Registro de Personas Jurídicas, Libro de Sociedades de Lima.

EL BANCO 2 es una Institución financiera que tiene su sede social en la

ciudad de Lima, inscrita en la ficha Nº .................... del Registro de

Personas Jurídicas, Libro de Sociedades de Lima.

SEGUNDO.- Por el presente contrato las partes acuerdan asociarse en

riesgo compartido con la finalidad de participar en forma conjunta y

sindicación en el estudio, evaluación, aprobación, seguimiento y

recuperación de la solicitud de crédito presentada por la empresa

UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON

S.A.A. al amparo de lo dispuesto por el Art. 221º, inciso 8 de la Ley

General del Sistema Financiero.

TERCERO.- Ambos Bancos han acordado aprobarle un crédito en

sindicación a favor de UNION DE CERVECERIAS PERUANAS

BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. por la suma de US $1 000 000,00 (Un

millón y 00/100 dólares americanos), mediante la emisión de un pagaré

con vencimiento a 90 días fecha, renovable a su vencimiento con un

mínimo del 20%, sujeto a las siguientes tasas: 16% anual de interés

compensatorio computado desde la fecha de desembolso del crédito

hasta su total cancelación. En caso de moratoria se acuerda un interés

del 5% anual. El pagaré estará sujeto a las siguientes cláusulas:

a. Renovación automática.

b. Sin protesto

Page 22: Joint venture

c. Sometimiento del deudor a las Leyes y Fuero judicial de la ciudad de

Lima.

d. Pago de la obligación únicamente en moneda pactada.

CUARTO.- EL BANCO 1 se encargará de la gestión administrativa,

técnica y gerencial de las operaciones pactadas en este contrato,

participando en el crédito aprobado con el 60% equivalentes a US$ 600

000,00 (seiscientos mil y 00/100 dólares americanos). EL BANCO 2

contribuirá con el aporte de US$ 400 000,00 (cuatrocientos mil y 00/100

dólares americanos), equivalentes al 40% de la deuda.

QUINTO.- Se faculta al BANCO 1 para que en su condición de Banco

gestor y gerencial, reciba el pagaré único emitido por la empresa

UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON

S.A.A. en las condiciones antes referidas, y se encargue de su cobro

ordinario, extrajudicial y judicial si fuera el caso.

SEXTO.- El presente crédito será otorgado previa constitución de las

siguientes garantías:

a. Hipoteca hasta por US$ 600 000,00 sobre el inmueble de propiedad

de EL CLIENTE ubicado en.....

b. Prenda Global y flotante de cajas plásticas, envases plásticos y de

vidrio, chapitas y etiquetas, hasta por la suma de US$ 2 000,000,00.

c. Aval solidario, ilimitado e irrenunciable del señor.......

Dichas garantías serán otorgadas en forma específica para responder

por el crédito otorgado a favor de ambos Bancos .

SEPTIMO.- Se faculta al BANCO 1 para que en caso de incumplimiento

ejecute el pagaré judicialmente, y realice las garantías otorgadas.

Page 23: Joint venture

OCTAVO.- Todo pago que efectúe EL CLIENTE por cualquier concepto

será distribuido entre ambos Bancos en la proporción que participan en

el presente contrato, asumiendo con este porcentaje los riesgos propios

que genere su incumplimiento.

NOVENO.- El plazo por el que se conviene la presente asociación de

riesgo compartido es por todo el tiempo que fuera necesario la total

recuperación del crédito concedido.

DECIMO.- Las partes contratantes señalan como domicilio legal el que

aparece en la introducción del presente documento, renunciando al

fuero de su domicilio.

UNDECIMO.- Todos los gastos e impuestos que genere el otorgamiento

de escritura pública, así como los gastos notariales y registrales, serán

por cuenta de EL CLIENTE.

Usted señor Notario agregará las demás cláusulas de ley y pasará los

partes respectivos para su inscripción en los Registros Públicos.

Fecha,

CARTA DE INTENCIÓN SUSCRITA ENTRE LAS ASOCIACIONES DE

EGRESADOS, LA OFICINA GENERAL DE RELACIONES PÚBLICAS

Y LA OFICINA TÉCNICA DEL ESTUDIANTE DE LA UNMSM.

Los que suscriben, la Asociación de Egresados de Contabilidad,

representada por Omar Roldán Flores; la Asociación de Egresados de

Turismo, presidida por Cesar Morales; la Asociación de Egresados de

Page 24: Joint venture

Sociología, presidida por Vicente Otta Rivera; la Asociación de

Graduados y Egresados de Ciencias Matemáticas - AGEMAT, presidida

por Manuel Jesús Mendives Laura; la Asociación de Egresados de

Ingeniería Industrial, presidida por Doroty Pita Montoya; la Asociación

de Egresados de Ingeniería Geográfica, presidida por José Quispe

Vilchez; la Asociación de Egresados de Geografía, presidida por

Rosario Muñoz; la Asociación de Egresados de Enfermería, presidida

por Sonia Flores Llontop; la Asociación de Egresados de Derecho y

Ciencias Políticas, presidida por Fernando Zeballos Patrón; Asociación

de Ex alumnos de Física y Matemática, presidida por Francisco

Mallorca Cruz; la Oficina de Egresados y Graduados de la Facultad de

Medicina, siendo su jefe Gustavo Delgado Matallana; la Oficina General

de Relaciones Públicas, siendo su jefe Ismael León Arias y la Oficina

Técnica del Estudiante, siendo su jefe Luis Tejada Ripalda; reunidos en

la ciudad de Lima, convienen en hacer los esfuerzos necesarios para

contribuir a la creación de la ASOCIACIÓN DE EGRESADOS DE LA

UNIVERSIDAD NACIONAL MAYOR de SAN MARCOS, que fue

aprobada por Resolución Rectoral N° 03302-R-04 del 12 de julio de

2004, acordando desarrollar conjuntamente las siguientes acciones:

1. Conformar un Concejo Directivo Transitorio, conformada por las

Asociaciones de Egresados mencionadas, cuyo objetivo será la puesta

en marcha de la Asociación.

2. El Consejo Directivo tendrá la tarea de organizar la Asociación y

definir claramente sus fines y objetivos, así como la duración del

mandato de los Consejos Directivos en adelante.

3. Convocar a los egresados, asociaciones y oficinas de la

Administración Central, y a todos aquellos que puedan contribuir a

alcanzar este objetivo.

Page 25: Joint venture

4. Elaborar las enmiendas necesarias a la propuesta de Estatuto que

fue entregada oportunamente a las Asociaciones mencionadas.

5. Llevar a cabo todo lo concerniente a los trámites que permitan

conformar legalmente la Asociación.

6. Elaborar un software de inscripción conjuntamente con el mecanismo

de captación económica que permita constituir los fondos de la

Asociación.

7. Establecer acciones de financiamiento complementario y de

promoción que repercutan en la creación y consolidación de la

Asociación.

8. Organizar un Plan de Comunicaciones y Difusión para lograr la

incorporación de los ex alumnos a la Asociación de Egresados de la

Universidad Nacional Mayor de San Marcos.

Leído el presente documento, los presentes acordaron cumplir con todo

su contenido, para lo cual firman los Presidentes de las Asociaciones y

las Autoridades presentes, en el local de la OTE-UNMSM, a los 09 días

del mes de Marzo del año 2005.

BIBLIOGRAFIA

JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA

COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PERÚ – Autor: Raúl

Page 26: Joint venture

Maguiña F. Doctorando en Ciencias Administrativas, UNMSM.

Docente Principal de la Universidad Nacional Agraria de la Selva,

TingoMaría.

http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtualdata/publicaciones/indata/vol

7_n1/pdf/joint.pdf -

II CONGRESO NACIONAL DE DERECHO COMERCIAL IN MEMORIAM "ULISES MONTOYA MAFREDI" - http://img3.xooimage.com/files/0/5/9/joint-venture-ord...-peruano-10c15b1.pdf

Contratos Bancarios Modernos - Autor: Javier Rodríguez Velarde JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PERÚ

Contratos de Colaboración Empresarial - Autor : Anibal Torres Vasquez

Contratos Modernos – Autor: Juan Jose Blossiers Húme

UNIVERSIDAD "FRANCISCO GAVIDIA' FACULTAD DE JURISPRUDENCIA Y CIENCIAS SOCIALES ESCUELA DE CIENCIAS JURÍDICAS - http://wwwisis.ufg.edu.sv/wwwisis/documentos/TE/346.07-V152j/346.07-V152j.pdf