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JOINT VENTURE
7 de noviembre
2011
EL CONTRATO DE JOINT VENTURE
1. ANTECEDENTES1
El término Joint Venture proviene de Joint Adventure y su origen se
remonta a las relaciones de derecho que surgieron de la ley de
partnership hacia fines del siglo XIX.
Sin embargo, algunos autores mencionan que su origen es escocés y
que se utilizaba un siglo antes. La polémica carece de relevancia. Lo
cierto que es el gran salto y la utilización masiva de los joint ventures
proviene de los EE. UU en los que tienen gran repercusión, en virtud de
un régimen fiscal que favoreció su crecimiento.
La expresión joint venture hace referencia a una modalidad de
colaboración empresarial cuyo origen se sitúa en el Derecho
angloamericano. Nacida a finales del siglo pasado en los Estados
Unidos y desarrollada en la primera mitad del siglo XX en aquel país, ha
ido adquiriendo relevancia en el tráfico internacional a lo largo de las
últimas décadas y, en consecuencia, ha llegado también a ponerse en
práctica de América Latina.
Las palabras Joint Venture aparecen en la actualidad en todos los
medios de difusión de conocimiento y de información. En los años 60',
constituía un concepto nuevo cuyos alcances no estaban bien
delimitados ni comprendidos. Desde los años 70' empezó una corriente
de interés, que no se ha detenido hasta ahora, aunque sus implicancias
legales varíen de acuerdo con el lugar donde se hace Joint Venture.
En cualquier caso resulta atinado puntualizar que en los últimos años,
su desarrollo ha sido enorme, y se constituye como parte de las
opciones que las empresas tienen a su disposición al momento de toma
1 JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PERÚ – Autor : Raúl Maguiña F. Doctorando en Ciencias Administrativas, UNMSM. Docente Principal de la Universidad NacionalAgraria de la Selva, Tingo María. http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtualdata/publicaciones/indata/vol7_n1/pdf/joint.pdf - Pagina 73
de decisiones de inversión en el mundo local o en el ámbito
internacional.
Al respecto se puede decir que, las estrategias de internacionalización
de las empresas a través de Joint Venture, están siendo utilizadas en
forma creciente debido a otro aspecto importante de la economía
internacional: la formación de bloques económicos. En efecto esto lleva
a los empresarios a constituir empresas conjuntas para no quedar fuera
del terreno de los negocios.
Finamente, tras la fase de internacionalización quedaron algunos
rasgos, los más característicos: Flexibilidad, control conjunto, y deber
de fidelidad.
2. DEFINICIÓN
Antes de dar una definición es necesario hacer una aproximación del
término "joint venture". Explica Sierralta Ríos que 'joint significa unión,
empalme, conexión o conjunción; venture o ventura en inglés o
castellano significan riesgo, exponerse a la casualidad o la fortuna.2
También se le conoce a este contrato como de «riesgo compartido», y
tiene como característica que dos o más personas naturales o jurídicas,
celebran este contrato con el objeto de realizar una actividad económica
específica, es decir, realizar un negocio en conjunto, asumir el riesgo
respectivo en común y disfrutar de sus beneficios, por un tiempo
determinado, sin la necesidad de constituir una sociedad o persona
jurídica. La esencia de este contrato es el objetivo común de las partes,
donde la acción es determinada por dos o más emprendedores, sin el
ánimo de formar una sociedad.3
2 II CONGRESO NACIONAL DE DERECHO COMERCIAL IN MEMORIAM "ULISES MONTOYA MAFREDI" - http://img3.xooimage.com/files/0/5/9/joint-venture-ord...-peruano-10c15b1.pdf3 Contratos Bancarios Modernos - Autor: Javier Rodríguez Velarde -
Para Arias Schreiber, el contrato de riesgo compartido es un
instrumento contractual que responde a la necesidad de movilizar
capitales en busca de alta rentabilidad y correlativa reducción de riesgo,
en el que las partes se juntan con un criterio de coparticipación que
asume las más diferentes formas y matices.
Las partes aportan para lograr el objeto del contrato, activos tangibles o
intangibles que deberán ser explotados únicamente en miras al fin
específico propuesto.
Es una forma de cooperación empresarial en un contexto competitivo
que actúa como una "asociación empresarial estratégica" entre dos o
más empresas nacionales y/o extranjeras, que mediante la integración,
interacción y complementariedad de sus actividades y recursos buscan
alcanzar propósitos comunes.4
3. OBJETO JOINT VENTURE 5
El joint venture es usado para una gran variedad de proyectos
económicos que muchas veces, por su magnitud y alta complejidad,
relacionados con el comercio la industria la prestación de servicios
tales como por ejemplo, la producción y distribución conjunta, la
compra venta y construcción de inmuebles, la explotación y desarrollo
de recurso naturales.
4. CLASIFICACIÓN Y TIPOLOGÍA6
a. Por su modalidad legal y/u organizacional
4 JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PERÚ – Pagina 74 5 Contratos de Colaboración Empresarial - Autor : Anibal Torres Vasquez –Pagina 2136 JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PERÚ – Pagina 74
1. Joint Venture Societaria: Es una organización empresarial que da
origen a una nueva entidad o a una nueva sociedad con las
implicancias jurídicas que ello significa por su rigidez y complejidad con
la diversidad de las leyes de cada país. Está ligada al sistema jurídico
del "Civil Law".
2. Joint Venture Contractual: Consiste en una relación contractual que
no da origen a una nueva entidad jurídica. Pragmatismo, flexibilidad,
autonomía, son características inherentes a este Joint Venture. Está
ligada al sistema jurídico del "Common Law".
b. Por su contexto geográfico
1. Joint Ventures Nacional: Son las creadas por socios con idéntica
nacionalidad y dentro de su país de origen.
2. Joint Venture Internacional: Son las creadas por socios de
diferentes nacionalidades. Se considera como socio local el que tenga
el domicilio social en el país donde se instale la Joint Venture.
c. Por el tipo de contrato o acuerdos de las partes
1. Para proyectos manufactureros.
2. Para las industrias extractivas.
3. Para la industria de la construcción.
4. Para proyectos comerciales.
5. Para investigación y desarrollo.
6. Para actividades financieras.
7. Para prestación de servicios.
8. Para actividades de turismo.
9. Para actividades agropecuarias y agroindustriales.
10. Otros
d. Por el rol o desempeño de los socios
1. Joint Venture con un Socio Dominante: Significa que el
emprendimiento está básicamente controlado o dominado por el socio,
que juega un rol activo, mientras que el otro socio tiene un rol pasivo.
2. Joint Venture de Administración y Operación Compartida:
Significa que ambos socios juegan un rol activo en la administración y
gerenciamiento de la empresa.
3. Joint Venture Independientes: Significa que ninguno de los socios
juega un rol activo. El papel fundamental en el proceso de toma de
decisiones, y en la administración y operación de la empresa o el
proyecto, recae en manos de un gerente general, que habitualmente no
proviene de ninguno de los socios.
5. PROCESO DE FORMACIÓN DE UN JOINT VENTURE
El proceso de formación de un Joint Venture es complejo y pasa por
varias etapas a saber:
a. Identificación de objetivos.
b. Selección del socio o socios venturistas.
c. Intercambio de información confidencial.
d. Preparación de una carta de intención7
e. Elección de la forma del negocio.
7 Una carta de intención es un documento que describe un acuerdo entre dos o más partes, que contiene compromisos que más tarde pueden formalizarse mediante un contrato.
f. Identificación de los problemas entre socios.
g. Redacción de convenio de Joint Venture.
Menciona Colaiacovo que el esquema de formación de un Joint
Venture tiene los siguientes pasos:
a. Contactos, conversaciones y negociaciones.
b. Protocolo de intención.8
c. Acuerdo base.
d. Contratos satélites (formación de empresa, acuerdos de accionistas).
Estos diferentes pasos se pueden sintetizar en la práctica en
conversaciones preliminares, acto de intención sobre la posibilidad de
su futuro negocio, convenido de Joint Venture propiamente dicho y
acuerdos complementarios.
6. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DEL JOINT VENTURE
a. Autonomía. El joint venture no depende de otros contratos para su
existencia.
8 En el Acuerdo de Intenciones, comúnmente se fijan:a. Descripción de objetivos comunes.b. Acuerdo sobre realización de un estudio de factibilidad.c. Aportes de información de cada participante.d. Compromiso de confidenciabilidad recíproco y por un plazo variable, que puede abarcar la duración totaldel proyecto.e. Plazo para tomar decisiones, luego de concreción y entrega del acuerdo de factibilidad.f. Ausencia de responsabilidad de los partícipes por el abandono del proyecto, como o sin motivo.g. Explicación de gastos comunes y propios de cada firmamento.h. Renuncia a reclamos por gastos unilaterales en demasía.
b. Conservación de la identidad e individualidad de las partes: cada
parte contratante en el joint venture conserva su individualidad ya que,
mediante este contrato las partes no tienen por objeto conformar una
nueva persona jurídica sino mas bien participar cooperando en un
negocio determinado conservando cada una su independencia para así
continuar realizando los negocios que tenían antes del joint venture o
también involucrarse en otros.
c. Contrato de colaboración empresarial: las empresas cooperan
entre sí para conseguir un fin común sin necesidad de formar una
sociedad nueva.
d. Objeto específico: las partes contratantes se asocian para llevar a
cabo un negocio específico y concreto.
e. Informalidad. En el Perú el joint venture no requiere formalidad
alguna para su existencia y validez siendo un contrato ad probationem;
sin embargo, es recomendable que se plasme por escrito debido a la
complejidad y magnitud del negocio.
El Art. 438 de la Ley General de Sociedades dispone que los contratos
asociativos, esto es, la asociación en participación y el consorcio o joint
venture, no estén sujetos a inscripción en el registro
f. Aportes y comunidad de intereses: las partes contratantes unen
sus bienes, intereses, habilidades y riegos para que éstos sirvan a la
consecución de los fines propuestos en el negocio común emprendido.
Al no constituirse un sujeto nuevo de derecho, el joint venture no cuenta
con un patrimonio propio debido a la ausencia de personalidad jurídica
y por tanto, lo que surge es un estado de comunidad de intereses que
es afectado durante el tiempo que dure el contrato.
g. Atipicidad y Nominado. En nuestra legislación peruana el joint
venture es un contrato atípico; esto es, no ha sido legislado
propiamente pero sí tiene un nomen iures que es precisamente el de
joint venture que lo identifica como tal. También se le conoce como
contrato de riesgo compartido.
h. Control conjunto: el control conjunto del joint venture corresponde a
todas las partes cabiendo la posibilidad de que una parte pueda asumir
mayor responsabilidad en la dirección, gestión y administración por
delegación de otra.
I. Relación fiduciaria: una de las características principales de este
contrato es que una parte emprende el negocio común basada en la
confianza que le inspira la otra, lo que implica que ambas se deben el
mayo deber de lealtad el mismo que debe manifestarse en el transcurso
de toda la relación contractual.
J. Fin lucrativo: las partes persiguen la obtención mutua de beneficios
económicos; sin embargo, la doctrina hoy en día refiere que éstos
pueden tener también fines de carácter científico, tecnológico,
educacionales, de asistencia, entre otros.
m. Contribución de los ventures. Las empresas cooperan entre sí
para conseguir un fin común sin necesidad de formar una sociedad
nueva.
n. Ejecución Continuada y Periódica. Ello en virtud de las
obligaciones que están a cargo de los co-ventures (obligación que
constan pactadas en el contrato) se concretización a través de una
ejecución continuada, periódica, de la misma forma se irán renovando
durante el transcurso del tiempo de explotación del negocio especifico
concordado.
o. Contrato Plurilateral. El joint venture, es un contrato plurilateral
pues que existen varias declaraciones de voluntad. Vale decir se
constituye varias manifestaciones de voluntad dirigidas hacia un solo
objetivo, el cual es explotar un objeto común y a posteriori distribuir las
utilidades pertinentes del mismo.
7. . CARACTERES FUNCIONALES 9
a) Cooperación Horizontal: una firma puede formar una joint
venture que crea un competidor a nivel horizontal, para
expandir el alcance de su mercado, expandir o disminuir sus
líneas de productos o racionalizar. La innovación puede ser el
principal motivo para la cooperación.(cuando los socios
relacionados horizontalmente unen fuerzas para crear un canal
de suministros o distribución). Los temas vinculados a la
cooperación horizontal son crear un competencia (un joint
venture relacionado horizontalmente), disuadiendo a
potenciales ingresantes.
b) Cooperación Vertical: los joint venture vertical (es que son los
que están en una etapa distinta de la cadena de
transformaciones que la de su integrantes) a menudo son
formados para disminuir la dependencias de terceros y salvar
las imperfecciones del mercado. también pueden usarse para
desarrollas industrias jóvenes. A veces los competidores unen
sus fuerzas para construir plantas de suministros.
Es probable que, los socios lo hagan por que el control de
calidad depende ce las buenas relaciones entre las tapas de
producción. Así los proveedores o compradores, pueden formar
un emprendimiento cooperativo para mejorar la calidad de las
materias primas o componentes, para diseñar nuevos
productos.
9 Contratos Modernos – Autor : Juan Jose Blossiers Húme – Pagina 220 - 221
8. PERFECCIONAMIENTO
Estos contratos se perfeccionan con el consentimiento de las partes en
base a la buena fe contractual, y podrán elevarse a escritura pública e
inscribirse en los Registros Públicos, cuando las partes hayan acordado
constituir una sociedad especial para este fin.
Siendo el joint venture un contrato regulado por la autonomía de la
voluntad privada, los contratantes pueden estipular un contrato abierto
indicando los requisitos que se deben cumplir para la admisión de
nuevos miembros.
9. VENTAJAS Y DESVENTAJAS10
A) VENTAJAS
La ventaja que se reconoce a estos contratos es de ser utilizados
para una cantidad ilimitada de proyectos e inversiones, en las
distintas áreas de la minería, hidrocarburos, pesquería,
navegación, industrias y empresas comerciales en general.
ENTRE LAS VENTAJAS, que cabe destacar para la creación o
constitución de una empresa conjunta, como se determinaba con
anterioridad, se encuentra la más importante de unión de
esfuerzos, esto es, la empresa conjunta se da cuando dos o más
sociedades ven la posibilidad de conseguir mejores resultados si
unen sus esfuerzos que de un modo separado, todo ello en
relación directa con las capacidades económicas y productivas
10 UNIVERSIDAD "FRANCISCO GAVIDIA' FACULTAD DE JURISPRUDENCIA Y CIENCIAS SOCIALES ESCUELA DE CIENCIAS JURÍDICAS - http://wwwisis.ufg.edu.sv/wwwisis/documentos/TE/346.07-V152j/346.07-V152j.pdf
de cada empresa, y también con referencia al objetivo que se
proponen.
Así mismo entre las ventajas, o más bien necesidades debe
mencionarse lo ya expuesto respecto a los países del Tercer
Mundo o ha los de economía dirigida en los que se hace
imprescindible la participación bien del Gobierno, o bien de una
empresa nacional, para lograr la fabricación o comercialización
de cualquier producto originario de un país extranjero.
El hecho de considerar a la Joint Venture como una estrategia
apta para introducirse en mercados externos, o para captar
socios extranjeros en un proyecto de inversión a desarrollar
dentro de un país.
Para el socio local.
Acceso al capital extranjero
Acceso a la financiación extranjera
Acceso a la tecnología y marcas extranjeras
Acceso a mercados De exportación
Acceso a experiencia de dirección
Para el socio extranjero.
Acceso al capital local
Acceso a la financiación local
Acceso a la dirección local
Acceso a mano de obra de bajo costo
Acceso a infraestructura de planta ya construida
Acceso a contactos e influencias del socio local
Facilidades en las aprobaciones gubernamentales
B) DESVENTAJAS
Las más importantes y que inmediatamente se observan son
las de la difícil convivencia de las sociedades que pretenden
asociarse a su vez, ya que cabe la posibilidad de que una de
ellas, con una estrategia comercial fuerte, no pueda «convivir»
fácilmente con otra de estrategia diferente.
Por tanto, las dificultades más importantes son las de gestión y
control común. Estas son las causas más importantes de la
ruptura del equilibrio entre las partes, y sobre todo tiene
incidencia especial en las empresas conjuntas «participativas»
ya que las desavenencias en este caso producen directamente
la finalización de la Joint Venture.
10. DURACIÓN
La duración prevista está referida al logro de los objetivos propuestos;
no obstante, los joint ventures, pueden señalar un plazo máximo
definido, pudiéndose extinguir, aún no concluido el objeto.
11. CONTABILIZACIÓN
Una característica de estos contratos es que los joint ventures podrán
llevar contabilidad independiente de los socios o de las partes
contratantes, tanto para el manejo de la gestión del negocio como para
la información a la SUNAT. Así, el joint venture con contabilidad
independiente es una entidad distinta de las partes contratantes y por
consiguiente las operaciones que realice con ellas se reputarán como
operaciones realizadas con terceros. También tenemos el caso del joint
venture sin contabilidad independiente, por el cual las partes
contratantes controlarán en sus propias contabilidades, las operaciones
realizadas en la ejecución del contrato, de modo que los ingresos,
gastos y costos serán asumidos íntegramente por cada uno de ellos.
12.LA REPRESENTACION 11
La designación de representantes puede constar del mismo contrato
de constitución de joint venture o de actos separados. como el joint
venture no es sujeto de derecho se supone que el representante lo
representa sus miembros, sin embargo en la realidad practica no
sucede así, el representante no lo es de cada uno de los miembros
integrantes sino de todos ellos en sus derecho y obligaciones
comunes, esto es, de joint venture en sus relaciones con terceros. El
representante no lo es de cada uno de los miembros en relación con
los de más, ni está facultado para sustituir a los órganos de gobierno
de las empresas integrantes, si no que se trata de una representación
unificado de todas ellas. En todo lo que no esté pactado, la
representación se rige por la normas comunes del derecho civil
(Art.145 y siguientes).el representante debe contar con los poderes
suficientes de todos y cada uno de los miembros integrantes para
adquirir y ejercitar los derecho y contraer y cumplir las obligaciones
correspondientes.
13.RESPONSABILIDAD 12
En el contrato se debe especificar el marco de responsabilidades de
las empresas integrantes de joint venture. La responsabilidad de cada
11 Contratos de Colaboración Empresarial - Autor : Anibal Torres Vasquez –Pagina 213 12 Contratos de Colaboración Empresarial - Autor : Anibal Torres Vasquez –Pagina 214
uno de los miembros integrantes del joint venture por los actos que
deban desarrollar y ejecutar y por las obligaciones contraídas por la
entidad frente a terceros es mancomunada, salvo que se pacte
expresamente la solidaridad. (Art. 1183 C.C.)
14. CONTROL OPERATIVO
Uno de los aspectos de mayor importancia en la formación y
operatividad de un joint venture consiste en cómo se ejercita su control.
Este es un importante factor dentro del proceso de negociación, previo
a la celebración del contrato.
En la práctica, algunas empresas aplican técnicas de control basadas
en la presentación de informes de las actividades y la revisión de
resultados y estrategias aprobadas, que con frecuencia permiten
fiscalizar de cerca las operaciones de la empresa conjunta.
Otro sistema de control utilizado frecuentemente, es incluir dentro del
personal de gerencia y técnico, a personal de confianza de cada una de
las partes que intervienen en el contrato, quienes darán la información
de las actividades y resultados obtenidos, que servirán para la
fiscalización respectiva.
15. RIESGOS QUE SE PRESENTAN
Los principales riesgos que se presentan y que se tienen que compartir
son:
a. Riesgo financiero como problemas en balanza de pagos, variaciones
en las tasas de cambio, inflación, tasas de intereses.
b. Riesgos políticos como expropiaciones o estatizaciones.
e. Riesgos normativos que surgen de los diferentes sistemas jurídicos,
jurisdiccionales superpuestas.
Aún cuando existe una variedad de estudios para identificar y evaluar
los riesgos, las empresas extranjeras no siempre están dispuestas a
enfrentarlos individualmente, por lo que buscan socios en el país donde
van a operar, recurriendo al joint venture.
16. CONTRATOS SATÉLITES
Para viabilizar una operación de joint venture, es necesario una serie de
acuerdos suplementarios como los de licenciamiento, compra y
comercialización, contabilidad y administración de cuentas, de acuerdo
a la complejidad del contrato o a la intención de las partes esbozada
previamente. Todos esos acuerdos se cristalizan a través de los
llamados contratos satélites. Uno de esos contratos es el Know-how13
que tiene por objeto, la transferencia de tecnología, asistencia técnica y
entrenamiento de personal aportado por uno de los socios. Tales
acuerdos versan normalmente sobre una licencia en particular y se
regulan los mecanismos de producción, administración y control, así
como las regalías y otros derechos.
17. TERMINACIÓN DEL CONTRATO
Las causales previstas para la terminación del contrato son:
a. El logro del objeto o del negocio previsto.
b. Por resolución del contrato ante el incumplimiento de algunas de las
condiciones contractuales.13 Podemos colegir de la definición citada, que el contrato de Know-how tiene por esencia a un saber, como conocimiento, conjunto de experiencias de carácter tecnológico y/o comercial, respecto de los cuales existe un secreto en cuanto a su obtención. Dicho secreto empero no debe ser observado con excesiva rigurosidad,puesto que puede suceder que el secreto deje de ser tal para el lugar o país del beneficiario del Knowhow, quien en definitiva no tiene acceso a tal secreto, y requiere del contrato de Know-how para utilizar dicho conocimiento.
c. De mutuo acuerdo entre las partes.
d. Por vencimiento del contrato cuando fue celebrado a plazo
determinado.
18.LOS JOINT VENTURE EN EL PERÚ
Nuestro país, aún con sus dificultades políticas, sociales y económicas,
constituye un escenario importante para hacer negocios. Pero este
sistema del Joint Venture no está muy difundido, principalmente por la
falta de una visión empresarial competitiva. A continuación se muestran
las prioridades de las Empresas Peruanas para formar un Joint Venture
1° Inversión extranjera en operaciones.
2° Penetración de mercados y cobertura más competitiva.
3° Inversión en I + D para desarrollar nuevos productos.
4° Mejorar la capacidad productiva para el comercio exterior.
5° Desarrollo de productos.
6° Acceso a ventajas tributarias.
7° Incorporación de nuevas tecnologías y know how de gestión.
8° Incremento de rentabilidad.
9° Participación conjunta de capitales en empresa común.
Lamentablemente, en nuestro país no existe estudios o estadística de
las empresas que han hecho o están haciendo Joint Venture, tal vez
puede ser porque este tipo de negociación no se registra en ninguna
entidad, ya que todos saben que los Joint Venture es un contrato
contractual que no esta obligado a crear una nueva sociedad (que lo
haría visible) y menos registrarlo. Indudablemente esto hace que no se
pueda saber con certeza el impacto que tienen los Joint Venture en el
desarrollo del país.
19.SISTEMA LEGAL DEL JOINT VENTURE EN EL PERÚ
Joint Venture y la Ley General de Sociedades
La inclusión de los contratos asociativos en esta Ley constituye un tema
controvertido. Algunos consideran que los contratos de colaboración
empresarial deben ser regulados por esta ley, en tanto se precisa que sí
habían sido considerados por la anterior Ley de Sociedades Mercantiles
(1996).
Otras posiciones académicas señalan que la Ley General Sociedades
no debe regular contratos que no dan lugar a nacimiento de persona
jurídica, y que podrían llevar a confusiones entre la naturaleza jurídica
de las sociedades y de los contratos. Además, que el Joint Venture es
un contrato innominado y atípico.
Existen posiciones fundamentadas que la regulación del Joint Venture
no es necesaria, porque son las partes quienes dotan al contrato de
contenido, características, obligaciones y derechos, por lo que su
regulación debe ser por el Código de Comercio o Código de la Empresa
En el Perú existen normas legales que hacen referencia a este
contrato :
* Decreto Supremo N° 010 - 88 - PE (23-03-88) que introduce por
primera vez el término Joint Venture.
* Decreto Legislativo N° 662 (02-09-91), Ley de Promoción de la
Inversión Extranjera.
* Reglamento de la Ley de impuesto a las Ventas e Impuesto Selectivo
al Consumo.
* Decreto Legislativo N° 674 (27-09-91), Ley de Crecimiento de la
Inversión Privada.
* Decreto Legislativo N° 708 (14-11-91), Ley de Promociones de
Inversiones en el Sector Minero.
* Decreto Legislativo N° 757 (13-11-91), Ley Marco para el Crecimiento
de la Inversión Privada, que establece garantías aplicables a los que
concurren en una co-inversión.
* Decreto Supremo N° 014 - 92 - EM (04-06-92), que incluye normas
referentes al contrato de riesgo compartido.
* Decreto Supremo N° 162 - 92-EF (12-10-92), Reglamento de los
Decreto Legislativo 662 y 757.
ANEXOS
CONTRATO DE JOINT VENTURE
SEÑOR NOTARIO: Sírvase extender en su Registro de Escrituras
Públicas, una en la cual conste el CONTRATO DE JOINT VENTURE
que celebran de una parte EL BANCO 1 con R.U.C. 1022220000 ,
debidamente representado por su Gerente .................... Identificado con
Documento Nacional de Identidad Nº.................... y con domicilio
en .................... y a quien en adelante se llamará EL BANCO 1; y, de
otra parte, EL BANCO 2 con R.U.C. 1011100000 , debidamente
representado por su Gerente .................... Identificado con Documento
Nacional de Identidad Nº.................... y con domicilio en.................... y a
quien en adelante se llamará EL BANCO 2; bajo las condiciones y
términos siguientes:
PRIMERO.- EL BANCO 1 es una Institución financiera que tiene su
sede social en la ciudad de Lima, inscrita en la ficha Nº.................... del
Registro de Personas Jurídicas, Libro de Sociedades de Lima.
EL BANCO 2 es una Institución financiera que tiene su sede social en la
ciudad de Lima, inscrita en la ficha Nº .................... del Registro de
Personas Jurídicas, Libro de Sociedades de Lima.
SEGUNDO.- Por el presente contrato las partes acuerdan asociarse en
riesgo compartido con la finalidad de participar en forma conjunta y
sindicación en el estudio, evaluación, aprobación, seguimiento y
recuperación de la solicitud de crédito presentada por la empresa
UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON
S.A.A. al amparo de lo dispuesto por el Art. 221º, inciso 8 de la Ley
General del Sistema Financiero.
TERCERO.- Ambos Bancos han acordado aprobarle un crédito en
sindicación a favor de UNION DE CERVECERIAS PERUANAS
BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. por la suma de US $1 000 000,00 (Un
millón y 00/100 dólares americanos), mediante la emisión de un pagaré
con vencimiento a 90 días fecha, renovable a su vencimiento con un
mínimo del 20%, sujeto a las siguientes tasas: 16% anual de interés
compensatorio computado desde la fecha de desembolso del crédito
hasta su total cancelación. En caso de moratoria se acuerda un interés
del 5% anual. El pagaré estará sujeto a las siguientes cláusulas:
a. Renovación automática.
b. Sin protesto
c. Sometimiento del deudor a las Leyes y Fuero judicial de la ciudad de
Lima.
d. Pago de la obligación únicamente en moneda pactada.
CUARTO.- EL BANCO 1 se encargará de la gestión administrativa,
técnica y gerencial de las operaciones pactadas en este contrato,
participando en el crédito aprobado con el 60% equivalentes a US$ 600
000,00 (seiscientos mil y 00/100 dólares americanos). EL BANCO 2
contribuirá con el aporte de US$ 400 000,00 (cuatrocientos mil y 00/100
dólares americanos), equivalentes al 40% de la deuda.
QUINTO.- Se faculta al BANCO 1 para que en su condición de Banco
gestor y gerencial, reciba el pagaré único emitido por la empresa
UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON
S.A.A. en las condiciones antes referidas, y se encargue de su cobro
ordinario, extrajudicial y judicial si fuera el caso.
SEXTO.- El presente crédito será otorgado previa constitución de las
siguientes garantías:
a. Hipoteca hasta por US$ 600 000,00 sobre el inmueble de propiedad
de EL CLIENTE ubicado en.....
b. Prenda Global y flotante de cajas plásticas, envases plásticos y de
vidrio, chapitas y etiquetas, hasta por la suma de US$ 2 000,000,00.
c. Aval solidario, ilimitado e irrenunciable del señor.......
Dichas garantías serán otorgadas en forma específica para responder
por el crédito otorgado a favor de ambos Bancos .
SEPTIMO.- Se faculta al BANCO 1 para que en caso de incumplimiento
ejecute el pagaré judicialmente, y realice las garantías otorgadas.
OCTAVO.- Todo pago que efectúe EL CLIENTE por cualquier concepto
será distribuido entre ambos Bancos en la proporción que participan en
el presente contrato, asumiendo con este porcentaje los riesgos propios
que genere su incumplimiento.
NOVENO.- El plazo por el que se conviene la presente asociación de
riesgo compartido es por todo el tiempo que fuera necesario la total
recuperación del crédito concedido.
DECIMO.- Las partes contratantes señalan como domicilio legal el que
aparece en la introducción del presente documento, renunciando al
fuero de su domicilio.
UNDECIMO.- Todos los gastos e impuestos que genere el otorgamiento
de escritura pública, así como los gastos notariales y registrales, serán
por cuenta de EL CLIENTE.
Usted señor Notario agregará las demás cláusulas de ley y pasará los
partes respectivos para su inscripción en los Registros Públicos.
Fecha,
CARTA DE INTENCIÓN SUSCRITA ENTRE LAS ASOCIACIONES DE
EGRESADOS, LA OFICINA GENERAL DE RELACIONES PÚBLICAS
Y LA OFICINA TÉCNICA DEL ESTUDIANTE DE LA UNMSM.
Los que suscriben, la Asociación de Egresados de Contabilidad,
representada por Omar Roldán Flores; la Asociación de Egresados de
Turismo, presidida por Cesar Morales; la Asociación de Egresados de
Sociología, presidida por Vicente Otta Rivera; la Asociación de
Graduados y Egresados de Ciencias Matemáticas - AGEMAT, presidida
por Manuel Jesús Mendives Laura; la Asociación de Egresados de
Ingeniería Industrial, presidida por Doroty Pita Montoya; la Asociación
de Egresados de Ingeniería Geográfica, presidida por José Quispe
Vilchez; la Asociación de Egresados de Geografía, presidida por
Rosario Muñoz; la Asociación de Egresados de Enfermería, presidida
por Sonia Flores Llontop; la Asociación de Egresados de Derecho y
Ciencias Políticas, presidida por Fernando Zeballos Patrón; Asociación
de Ex alumnos de Física y Matemática, presidida por Francisco
Mallorca Cruz; la Oficina de Egresados y Graduados de la Facultad de
Medicina, siendo su jefe Gustavo Delgado Matallana; la Oficina General
de Relaciones Públicas, siendo su jefe Ismael León Arias y la Oficina
Técnica del Estudiante, siendo su jefe Luis Tejada Ripalda; reunidos en
la ciudad de Lima, convienen en hacer los esfuerzos necesarios para
contribuir a la creación de la ASOCIACIÓN DE EGRESADOS DE LA
UNIVERSIDAD NACIONAL MAYOR de SAN MARCOS, que fue
aprobada por Resolución Rectoral N° 03302-R-04 del 12 de julio de
2004, acordando desarrollar conjuntamente las siguientes acciones:
1. Conformar un Concejo Directivo Transitorio, conformada por las
Asociaciones de Egresados mencionadas, cuyo objetivo será la puesta
en marcha de la Asociación.
2. El Consejo Directivo tendrá la tarea de organizar la Asociación y
definir claramente sus fines y objetivos, así como la duración del
mandato de los Consejos Directivos en adelante.
3. Convocar a los egresados, asociaciones y oficinas de la
Administración Central, y a todos aquellos que puedan contribuir a
alcanzar este objetivo.
4. Elaborar las enmiendas necesarias a la propuesta de Estatuto que
fue entregada oportunamente a las Asociaciones mencionadas.
5. Llevar a cabo todo lo concerniente a los trámites que permitan
conformar legalmente la Asociación.
6. Elaborar un software de inscripción conjuntamente con el mecanismo
de captación económica que permita constituir los fondos de la
Asociación.
7. Establecer acciones de financiamiento complementario y de
promoción que repercutan en la creación y consolidación de la
Asociación.
8. Organizar un Plan de Comunicaciones y Difusión para lograr la
incorporación de los ex alumnos a la Asociación de Egresados de la
Universidad Nacional Mayor de San Marcos.
Leído el presente documento, los presentes acordaron cumplir con todo
su contenido, para lo cual firman los Presidentes de las Asociaciones y
las Autoridades presentes, en el local de la OTE-UNMSM, a los 09 días
del mes de Marzo del año 2005.
BIBLIOGRAFIA
JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA
COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PERÚ – Autor: Raúl
Maguiña F. Doctorando en Ciencias Administrativas, UNMSM.
Docente Principal de la Universidad Nacional Agraria de la Selva,
TingoMaría.
http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtualdata/publicaciones/indata/vol
7_n1/pdf/joint.pdf -
II CONGRESO NACIONAL DE DERECHO COMERCIAL IN MEMORIAM "ULISES MONTOYA MAFREDI" - http://img3.xooimage.com/files/0/5/9/joint-venture-ord...-peruano-10c15b1.pdf
Contratos Bancarios Modernos - Autor: Javier Rodríguez Velarde JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PERÚ
Contratos de Colaboración Empresarial - Autor : Anibal Torres Vasquez
Contratos Modernos – Autor: Juan Jose Blossiers Húme
UNIVERSIDAD "FRANCISCO GAVIDIA' FACULTAD DE JURISPRUDENCIA Y CIENCIAS SOCIALES ESCUELA DE CIENCIAS JURÍDICAS - http://wwwisis.ufg.edu.sv/wwwisis/documentos/TE/346.07-V152j/346.07-V152j.pdf