La convicción del cumplimiento como factor generador de competitividad

Medellín, mayo 19 de 2010

Seminario de actualización en materia de regulación y autorregulación del Mercado de Valores

Jorge Castaño GutiérrezDirector de Investigación y Desarrollo

Agenda

-1.5

1.5

1

-1.5

1.51. Beneficios de la cultura de cumplimiento

2. Los mitos de la cultura de cumplimiento

3. Conclusiones

Agenda

-1.5

1.5

1

-1.5

1.51. Beneficios de la cultura de cumplimiento

2. Los mitos de la cultura de cumplimiento

3. Conclusiones

Cultura de Cumplimiento

Cumplimiento

Voluntario: Sin consecuencias

Cumplimiento

Obligatorio:Basado en restricciones

Cultura de Cumplimiento:

Esquema apropiado para supervisar un modelo de intermediación construído a partir del reconocimiento del profesionalismo de los participantes y que busca un balance entre protección y eficiencia.

Creación de una cultura de cumplimiento

Beneficios de la cultura de cumplimiento

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

• Permite prevenir la materialización del riesgo reputacional de los intermediarios de valores

Reputación – activo intangible e invaluable Imagen y confianza de los clientes presentes y

potenciales Imagen y confianza ante los entes supervisores

• Previene la ocurrencia de eventos de riesgo legal y de incumplimientos normativos, evitando la generación de pérdidas dinerarias ocasionadas en operaciones ilegales, demandas, multas, sanciones, pérdida de clientes y demás costos implícitos.

Beneficios de la cultura de cumplimiento

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

• Ayuda a mantener buenas relaciones con los entes supervisores.

• Promueve la cultura organizacional dentro del marco de la ética y la adecuada ejecución de los negocios.

• Fomenta la construcción de confianza del inversionista en el largo plazo.

• Ayuda a alinear los intereses de los accionistas con la visión de largo plazo del negocio.

Beneficios de la cultura de cumplimiento

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

• De cara a la internacionalización del mercado de capitales colombiano, una compañía que tenga la convicción de adoptar la cultura de cumplimiento resulta ser más “atractiva” para ingresar a un mercado extranjero o para ser objeto de contratos o de inversión de entidades extranjeras.

• Con mayor énfasis, después de la crisis financiera de los últimos años, todos los mercados internacionales relevantes están fortaleciendo los estándares mínimos de programas de cumplimiento.

Agenda

-1.5

1.5

1

-1.5

1.51. Beneficios de la cultura de cumplimiento

2. Los mitos de la cultura de cumplimiento

3. Conclusiones

Los mitos de la cultura de cumplimiento (I)

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

(I) Se trata exclusivamente del control pasivo del cumplimiento de leyes? - No!!

Debe entenderse como una actividad intensiva en prevención y efectividad, por lo tanto implica el monitoreo permanente de las transacciones y contrapartes, manejo de procesos de investigación, mejora de buenas prácticas, recomendaciones para el cumplimiento efectivo de leyes, reglamentos, etc.

No debe entenderse como una gestión reactiva, sino preventiva.

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

Sistema de Control Interno – CE 014 de 2009

La SFC consideró necesario que las entidades sujetas a su vigilancia o control estructuren, implementen y mantengan un Sistema de Control Interno ajustado a las mejores prácticas internacionales, acorde con el tamaño de su organización y la naturaleza de las actividades propias de su objeto social, así como de las desarrolladas por cuenta de terceros, teniendo en cuenta la relación costo/beneficio.

El control interno es responsabilidad directa de los órganos de administración - Junta Directiva y Representantes Legales- y NO es una tarea exclusiva del Auditor Interno, ni del Revisor Fiscal.

Los mitos de la cultura de cumplimiento (I)

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

Sistema de Control Interno CE 014 de 2009

El SCI es un instrumento que facilita la consecución de los objetivos de la entidad, no debe ser una carga que rebase los beneficios de otorga

El control interno debe permear todas las áreas de la organización e involucrar a todos y cada uno de sus integrantes

El SCI que se implemente debe ser proporcional a los riesgos asumidos por la entidad.

El SCI debe aplicarse a actividades significativas.

El SCI debe ser permanente, es decir, debe procurar funcionar en todo momento y hora, y bajo cualquier circunstancia.

Los mitos de la cultura de cumplimiento (I)

Los mitos de la cultura de cumplimiento (II)

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

(II) Sólo la alta dirección es responsable de la cultura de cumplimiento? - No!!

La cultura de cumplimiento inicia en las aprobaciones que adopte la alta dirección de la entidad, pero debe permear a toda la organización.

Deben existir responsables en todos los niveles.

Se ha cambiado el enfoque de “responsabilidades” y “responsables” en las actuaciones que se adelantan en AMV y la SFC hacia los funcionarios de las entidades y no solo a los administradores.

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

Administradores

Ley 222/95.- Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados

E.O.S.F. ART. 72.- Las entidades vigiladas, sus administradores, directores, representantes legales, revisores fiscales y funcionarios, deben obrar no sólo dentro del marco de la ley sino dentro del principio de la buena fe y de servicio al interés público (…)

Responsables primarios

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

Contralor normativo – Ley 964 de 2005

Principal guarda de la cultura de cumplimiento. Es un apoyo fundamental de la Junta Directiva para

promover el cumplimiento de las normas.

Prevenir conflictos de interés.

Garantizar exactitud y transparencia en la revelación de información financiera.

Evitar el uso indebido de información no pública.  

Responsables primarios

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5 Comité de auditoría – Reglamento General de la BVC

Sirve de apoyo a la gestión que realiza la Junta Directiva del intermediario respecto de la implementación y supervisión del control interno.

Igualmente soporta a la Junta Directiva en la toma de decisiones atinentes al control interno y al mejoramiento del mismo

Responsables primarios

Los mitos de la cultura de cumplimiento (III)

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

(III) Sólo las entidades grandes pueden incorporar elementos de cumplimiento? - No!!

Si bien es cierto para las organizaciones pequeñas puede resultar en el margen “más costoso” adoptar una cultura de cumplimiento, hay elementos esenciales que pueden aportar significativamente a este proceso:

Independencia y competencia para actuar

Comportamiento y Valores: El intermediario debe articular la cultura deseada mediante la clara definición de valores y de lo que es el comportamiento esperado de sus funcionarios.

Monitoreo y Disciplina:

Los empleados “senior” del intermediario deben llevar el liderazgo para arraigar la cultura deseada estableciendo límites, haciéndoles seguimiento y sancionando sus incumplimientos

Políticas y Procedimientos:

Las políticas y procedimientos deben documentar y articular adecuadamente los estándares, expectativas y consecuencias de conductas contrarias a la cultura de la organización

Los mitos de la cultura de cumplimiento (III)

Los mitos de la cultura de cumplimiento (IV)

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

(IV) La cultura de cumplimiento es formal, rígida, alejada de la realidad, y por ende inaplicable? - No!!

“Un sistema de cumplimiento debe lograr un justo balance entre flexibilidad y disciplina.  Las entidades necesitan flexibilidad que permita el uso eficiente de sus recursos y mantener competitividad en el negocio.  Sin embargo, también es importante que practiquen altos estándares de cumplimiento que refuercen la confianza en el mercado.”

Director Comisión Valores Malasia.

Los mitos de la cultura de cumplimiento (V)

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5(V) La fuente exclusiva de la cultura de cumplimiento

es la ley? - No!!

Fuente primaria: Leyes, decretos e instrucciones del supervisor.

Fuente Secundaria: Códigos de mejores prácticas.

Agenda

-1.5

1.5

1

-1.5

1.51. Beneficios de la cultura de cumplimiento

2. Los mitos de la cultura de cumplimiento

3. Conclusiones

Conclusiones

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

Cumplir la regulación genera efectos positivos para el intermediario de valores en el largo plazo.

Buen posicionamiento y reconocimiento de los clientes.

Confianza por parte de los supervisores.

Buenas relaciones con los proveedores de infraestructura.

Facilita la interacción con las demás entidades vigiladas necesarias para el desarrollo de las actividades.

Conclusiones

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

Es necesario que todas las instancias (accionistas, junta directiva y administradores) se comprometan firmemente en:

Generar estándares de gobierno corporativo que permita endogenizar el cumplimiento de la regulación.

Promover su cumplimiento al interior de las organizaciones.

Apoyar incondicionalmente la labor del contralor normativo, el comité de auditoría y la auditoría interna.

Estas prácticas deben ser sostenibles en el tiempo.

Conclusiones

-1.5

1.5

1

-1.5

1.5

Las entidades que privilegien la cultura de cumplimiento son aquellas que en su visión de largo plazo tienen mayor facilidad de lograr el liderazgo en la industria y de conservar tal condición.

Las compañías que han hecho la transición en la adopción de estándares propios de gobierno corporativo empiezan a generar ventajas frente a sus competidores, medidos en términos de volumen de clientes, productos, rentabilidades y volúmenes negociados.

Muchas Gracias