La inscripción en el Registro Nacional de Valores no...

Informe Anual 2014. Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. - 1

Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. Calzada General Mariano Escobedo 700,

Colonia Nueva Anzures, Delegación Miguel Hidalgo,

Código Postal 11590, México, D. F.

www.gruporealturismo.com

Tel. 52 (55) 52 63 88 88

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE

CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS

PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE

DICIEMBRE DEL 2014.

Al 31 de diciembre del 2014, el capital social en circulación de Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. estaba

representado por 63,581,814 acciones nominativas ordinarias, Serie A-I, y 480,448,053 acciones nominativas

ordinarias, Serie A-II, todas ellas sin expresión de valor nominal. El total de acciones en circulación al cierre

del período que se reporta es de 544,029,867. Las acciones Serie A-I representan el capital mínimo fijo y las

acciones Serie A-II representan el capital variable. Dichas acciones confieren iguales derechos a sus tenedores

y se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) y son objeto de cotizar en la Bolsa

Mexicana de Valores.

Clave de cotización: REALTUR

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la

bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la

información contenida en el reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren

sido realizados en contravención de las leyes.


CONTENIDO

1. INFORMACIÓN GENERAL 4

A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES 4

B. RESUMEN EJECUTIVO 6

C. FACTORES DE RIESGO 9

D. OTROS VALORES 26

E. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN

EL REGISTRO

26

F. DESTINO DE LOS FONDOS, EN SU CASO 27

G. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO 27

2. LA EMISORA 28

A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA 28

B. DESCRIPCIÓN DE NEGOCIO 32

i. Actividad principal 32

ii. Canales de distribución 34

iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos 35

iv. Principales clientes 37

v. Legislación aplicable y situación tributaria 37

vi. Recursos humanos 39

vii. Desempeño ambiental 40

viii. Información del mercado 41

ix. Estructura corporativa 51

x. Descripción de los principales activos 53

xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 54

xii. Acciones representativas del capital social 54

xiii. Dividendos 55

3. INFORMACIÓN FINANCIERA 56

A. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 56

B. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA

Y VENTAS DE EXPORTACIÓN

58

C. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES 59

D. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS

RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA

EMISORA

60

i. Resultados de la operación 60

ii. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 68

iii. Control interno 72

E. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS 72

4. ADMINISTRACIÓN 74

A. AUDITORES EXTERNOS 74

B. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE

INTERÉS

74

C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS 74

D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS 81

5. MERCADO DE CAPITALES 88

A. ESTRUCTURA ACCIONARIA 88

B. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES 88

C. FORMADOR DE MERCADO 88

6. PERSONAS RESPONSABLES 88


7. ANEXOS

89

1. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS AL 31 DE

DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

2. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS AL 31 DE

DICIEMBRE DE 2013 Y 2012


1. INFORMACIÓN GENERAL

A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

A menos que se indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos tienen el significado que

se les atribuye a continuación, tanto en su forma singular como plural:

TÉRMINO DEFINICIÓN

“Acción” o “Acciones” Las acciones ordinarias nominativas Serie A-I y Serie A-II

“Auditores Externos” o

“KPMG”

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

“Banamex” Banco Nacional de México

“BANXICO” Banco de México

“BMV” o “Bolsa” Bolsa Mexicana de Valores

“CEMEFI” Centro Mexicano para la Filantropía

“CETES” o “CETE” Certificados de la Tesorería de la Federación

“CCI” Centro de Control de Incendios

“CONAGUA” Comisión Nacional del Agua

“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores

“EBITDA” Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización

“Emisora” Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V.

“Estados Financieros

Consolidados Auditados”

Los estados financieros consolidados dictaminados por KPMG para los

ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 y los estados

financieros consolidados dictaminados por KPMG para los ejercicios

terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012

“Estados Unidos” o

“EE.UU.”

Los Estados Unidos de América

“Excelsior” Periódico Excelsior, S. A. de C. V.

“Fonatur” Fondo Nacional de Fomento al Turismo

“GEA” Grupo Empresarial Ángeles, S. A. de C. V.

“Grupo Imagen” Grupo Imagen Medios de Comunicación, S. A. de C. V.

“Grupo Real Turismo” o

“Compañía”

Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

“HOCASA” Hoteles Camino Real

“INEGI” Instituto Nacional de Estadística y Geografía

“LGEEPA” Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente

“Multiva” Grupo Financiero Multiva, S. A. B. de C. V.

“NIIF” o “IFRS” Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en

inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

“OCDE” Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico


“$” o “Pesos” o “Ps.” o

“M.N.”

Pesos, moneda de curso legal en México.

“PIB” Producto Interno Bruto

“PCGA” Principios Contables Generalmente Aceptados

“PROFEPA” Procuraduría Federal de Protección al Ambiente

“Reporte” El presente Reporte Anual

“RNV” Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores.

“SEMARNAT” Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales

“TIIE” La tasa de Interés Interbancario de Equilibrio

“TLCAN” Tratado de Libre Comercio de América del Norte

“USD” o “Dólares” o

“Dls.”

Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América

Empresa que Reporta

Las referencias en este reporte anual a nuestra “Compañía”, “Grupo Real Turismo”, “el Grupo” y

“nosotros”, se emplean para referirse a Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. y, excepto que el contexto

indique lo contrario, a nuestras subsidiarias de forma consolidada.

Moneda de Presentación

A menos que se indique lo contrario, en este Reporte Anual el término “pesos”, las abreviaturas “M.N.” y

“Ps.”, y el símbolo “$”, se refieren al peso, moneda de curso legal en México; y el término “dólares” y las

abreviaturas “Dls.” y “USD” se refieren al dólar, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Fuentes de Consulta

En términos generales, la información sobre el mercado y el resto de la información estadística incluida en

este Reporte Anual se basa en publicaciones independientes sobre nuestra industria, publicaciones del

gobierno, estudios elaborados por empresas de investigación de mercado y otras fuentes independientes.

Cierta información también se basa en cálculos propios derivados de nuestros análisis internos y de fuentes

independientes. A pesar de que consideramos que todas estas fuentes son confiables, no hemos verificado

directamente dicha información y no podemos garantizar que la misma es correcta o completa.

Expectativas, Estimaciones y Proyecciones

Este Reporte Anual contiene declaraciones con respecto al futuro. Las declaraciones con respecto al futuro

se pueden identificar en razón de que incluyen expresiones tales como “consideramos”, “creemos”,

“esperamos”, “estimamos”, “prevemos”, “podemos”, “podríamos”, “tenemos la intención”, “tenemos

planeado”, “tenemos proyectado”, “nos proponemos”, “anticipamos”, “es posible” y otras expresiones o

frases de importe similar utilizadas tanto en sentido afirmativo como negativo. Las declaraciones con

respecto al futuro también se pueden identificar en razón de que van implícitas en las explicaciones

relacionadas con nuestra estrategia, planes e intenciones. Nuestros resultados, desempeño y logros reales

podrían llegar a diferir sustancialmente de los descritos en este Reporte Anual debido a que los mismos

están sujetos a diversos riesgos y factores inciertos, algunos de ellos descritos en la sección de “Factores de

Riesgos” descritas más adelante en este Reporte Anual.


B. RESUMEN EJECUTIVO

Nuestra empresa

Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. se constituyó en México el 9 de junio de 1980 bajo la denominación

“Casamar, Bienes Raíces y Turismo, S. A. de C. V.”. Con fecha 29 de junio de 2007 la Compañía adoptó la

modalidad de sociedad anónima bursátil cuyas acciones están registradas en la Bolsa Mexicana de Valores.

La Compañía es subsidiaria de Grupo Empresarial Ángeles, S. A. de C. V.

La Compañía tiene como principal actividad la de promover, constituir, organizar, representar, administrar,

explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de sus subsidiarias.

Las principales subsidiarias de la Compañía tienen como actividad principal la operación y administración

de hoteles; asimismo, cuentan con empresas inmobiliarias y de servicios complementarios a las actividades

comerciales que realizan.

Las subsidiarias de la Compañía cuentan con tres marcas enfocadas a diferentes mercados las cuales se

detallan a continuación:

Quinta Real: Fundada en 1992, esta marca está enfocada al sector de Gran

Turismo con operaciones de hoteles de lujo en inmuebles con relevancia

histórica, en las principales ciudades de la República Mexicana, ciudades

coloniales y los mejores destinos de playa.

Camino Real: Enfocada al sector de 5 estrellas, la marca Camino Real es

reconocida desde sus inicios en 1959 por su alta calidad en servicio y hoteles

localizados en las ciudades de negocios más importantes, así como en los

principales puertos turísticos de la República Mexicana, y un hotel en El

Paso, Texas en Estados Unidos.

Real Inn: Cadena de hoteles urbanos creada en 2012 por GRT, con hoteles

localizados en los destinos económicos más importantes de México. La

marca está enfocada en atender las necesidades del sector 4 estrellas

“business class” principalmente ocupado por mujeres y hombres de negocio

que buscan calidad en el servicio y una excelente relación costo - beneficio.

En el 2014, la Compañía alcanzó resultados sólidos en cada uno de los trimestres. Los ingresos netos anuales

de la Compañía totalizaron $2,629,000, un aumento del $134,531 comparado con $2,494,469 obtenidos en

2013. Este resultado se debe en gran medida a un incremento del 8% en ingresos por cuartos y una

disminución de 11% de costos y gastos de otros departamento; ambos beneficios relacionados al

afianzamiento de nuestra tercera cadena comercial Real Inn y la toma de operaciones de la compañía Groupe

Hoteles y Marinas, S. A. de C. V. en junio de 2013, para la creación un hotel en Cancún, Quintana Roo. La

utilidad operativa aumentó 21% y el EBITDA 17% respecto al ejercicio anterior, resultado del manejo eficaz

de los costos y gastos.

En el 2013, la Compañía alcanzó resultados sólidos en cada uno de los trimestres. Los ingresos netos anuales

de la Compañía totalizaron $2,494,469, un aumento del $127,837 comparado con $2,366,632 obtenidos en

2012. Este resultado se debe en gran medida por la creación y desarrollo de su tercera cadena comercial

Real Inn en enero 2012, la toma de operaciones de dos nuevos hoteles ubicados en Ciudad Juárez y Torreón

en agosto 2012. La utilidad operativa aumentó 39% y el EBITDA 15% respecto al ejercicio anterior,

resultado del manejo eficaz de los costos y gastos.


Mayor detalle sobre la situación financiera de la Compañía, sus resultados y los cambios en partidas de

patrimonio pueden encontrarse en los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de

2014 y 2013 y por los años terminados en esas fechas, así como en los Estados Financieros Consolidados al

31 de diciembre de 2013 y 2012 y por los años terminados en esas fechas que se anexan al presente Reporte;

así como en la sección “Información Financiera” del presente Reporte.

Información Financiera Seleccionada

Nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados adjuntos se prepararon de acuerdo con las NIIF,

adoptadas por las entidades públicas en México de conformidad con las modificaciones a las Reglas para

Compañías Públicas y otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, según las cuales la Compañía está obligada a

preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF a partir de 2012. Nuestra fecha de transición a las

NIIF fue el 1o. de enero de 2011.

La información financiera que se muestra a continuación se expresa en miles de pesos, excepto los montos

por acción o a menos de que se indique de otra manera. Las cifras incluidas en este Reporte y en los Estados

Financieros Consolidados Auditados han sido redondeadas para efectos de conveniencia en su presentación.

Ciertas cifras mostradas como totales en ciertas tablas pudieran no ser una suma aritmética de las cifras que

le precedieron debido al redondeo.

Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera seleccionada de nuestra Compañía.

Esta información debe ser leída en conjunto con los Estados Financieros Consolidados Auditados, adjuntos

a este Reporte.

Información seleccionada de los Estados Consolidados de Resultados Integrales

por los años que terminaron el 31 de diciembre de:

2014 2013 2012

Ingresos:

Cuartos ................................................................................ $ 1,425,575 $ 1,325,081 $ 1,256,078

Alimentos y bebidas ............................................................ 974,016 933,012 903,151

Otros departamentos ............................................................ 178,322 170,175 146,933

Ingresos por servicios .......................................................... 43,095 53,337 48,689

Otros ingresos, neto ............................................................. 7,992 12,864 11,781

Total de ingresos ................................................................ 2,629,000 2,494,469 2,366,632

Costos y gastos departamentales:

Cuartos ................................................................................ 113,482 114,988 111,905

Alimentos y bebidas ............................................................ 370,875 344,481 343,065

Otros departamentos ............................................................ 39,086 44,071 43,848

Total de costos y gastos departamentales ........................ 523,443 503,540 498,818

Utilidad Bruta ....................................................................... 2,105,557 1,990,929 1,867,814

Gastos de operación ............................................................... 1,793,824 1,733,312 1,682,479

Utilidad de operación ........................................................ 311,733 257,617 185,335

Costo financiero, neto ............................................................ (98,771) (80,779) (74,997)

Participación en los resultados de asociadas .......................... (2,835) (1,681) 976

Utilidad antes de impuestos a la utilidad ......................... 210,127 175,157 111,314

Impuestos a la utilidad............................................................ 51,443 65,415 145,237

Utilidad (pérdida) del año ................................................. $ 158,684 109,742 (33,923)

Otra utilidad integral del año, neto de impuestos.............. 579,660 328,745 444,582

Utilidad integral del año ................................................... $ 738,344 $ 438,487 $ 410,659


Información seleccionada de los Estados Consolidados de Situación Financiera

al 31 de diciembre de:

2014 2013 2012

Total Activos ........................................................ $ 12,130,469 $ 11,246,323 $ 10,897,718

Cuentas por cobrar, neto ..................................... 145,198 170,897 308,342

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto ................. 10,669,161 9,929,111 9,419,163

Total Pasivos ........................................................ $ 5,720,500 $ 4,274,736 $ 4,360,295

Deuda ................................................................. 2,611,051 1,278,989 1,677,922

Impuestos a la utilidad diferidos ......................... 2,066,308 1,935,346 1,794,645

Total Capital Contable........................................ $ 6,409,969 $ 6,971,587 $ 6,537,423

Principales razones e indicadores financieros

31 de diciembre de

2014 2013 2012

EBITDA $526,862 $449,792 $391,703

Margen bruto (1) 80% 80% 79%

Margen operativo (2) 12% 10% 8%

Margen neto (3) 6% 4% (1)%

(Activo circulante / Pasivo circulante)/100 1.18% 0.62% 0.78%

(Pasivo total / Capital contable)/100 0.89% 0.61% 0.67% (1) Utilidad bruta sobre Total de Ingresos (2) Utilidad de operación sobre Total de Ingresos (3) Utilidad (pérdida) del año sobre Total de Ingresos

Comportamiento de la acción REALTUR en el mercado de valores

Derivado de las condiciones de los mercados desde los años 90´s, y de que como resultado de las mismas la

Acción de REALTUR ha permanecido suspendida, a la fecha del presente Reporte Anual no es posible dar

detalle del comportamiento de la Acción de REALTUR en el mercado de valores mexicano.


C. FACTORES DE RIESGO

Cualquier inversionista potencial debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen en ésta

sección, antes de tomar la decisión de adquirir las Acciones de la Compañía. Cualquiera de los riesgos que

se describen a continuación puede afectar significativamente nuestras operaciones, situación financiera o

resultados de operación. En tales casos, el precio o la liquidez de nuestras Acciones pudiera reducirse y

usted podría perder parte o la totalidad de su inversión. Los riesgos que se describen a continuación son

aquellos que actualmente consideramos pudieran, de materializarse, afectarnos adversamente. Es posible

que existan riesgos adicionales que no han sido identificados por la Compañía o que en la actualidad no se

consideran relevantes y que, de actualizarse, podrían afectar nuestras operaciones, situación financiera o

resultados de operación.

La Compañía participa en la industria hotelera, principalmente en los mercados de México y de Estados

Unidos, los riesgos que experimenta son similares en ambos mercados. Estos riesgos están asociados con la

industria en la que participa, con los factores económicos y sociales prevalentes en estos países, y otros

factores propios de la operación de la Compañía.

El orden en el que se describen no implica su relevancia para la Compañía:

Riesgos Relacionados con la Economía, la Política y el Marco Regulatorio

Las condiciones económicas, políticas y sociales pueden afectar adversamente nuestro negocio.

Estamos organizados en México y gran parte de nuestros activos y operaciones están localizados en México.

Como resultado, estamos sujetos a riesgos políticos, económicos, legales y reglamentarios específicos para

México, incluyendo las condiciones generales de la economía mexicana, la devaluación del Peso en

comparación con el Dólar, la inflación mexicana, las tasas de interés, reglamentos, impuestos y

reglamentación confiscatorios, expropiación, inestabilidad social y política, desarrollos sociales y

económicos en México. Muchos países de Latinoamérica, incluyendo México, han sufrido significativas

crisis económicas, políticas y sociales en el pasado, y estos eventos pueden ocurrir de nuevo en el futuro.

La inestabilidad en la región ha sido producida por muchos factores diferentes, incluyendo:

influencia gubernamental significativa sobre la economía local;

fluctuaciones sustanciales en el crecimiento económico;

altos niveles de inflación;

cambios en los valores de la moneda;

control de cambios o restricciones en la expatriación de ganancias;

altas tasas de interés domésticas;

control de salarios y de precios;

cambios en políticas económicas o fiscales gubernamentales;

imposición de barreras comerciales;

cambios inesperados en la reglamentación; y

inestabilidad política, social y económica general.


El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, influencia significativa sobre la economía

mexicana. Los cambios en las políticas gubernamentales mexicanas podrían afectar negativamente los

resultados de nuestras operaciones y nuestra condición financiera.

El gobierno federal mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, influencia significativa sobre la economía

mexicana. En consecuencia, las acciones y políticas gubernamentales federales mexicanas con respecto a la

economía, a empresas estatales controladas por el estado, financiadas o con influencia gubernamental

podrían tener un impacto significativo sobre entidades del sector privado en general y sobre nosotros en

particular, y sobre las condiciones del mercado, precios y retornos en valores mexicanos.

El gobierno mexicano en el pasado ha intervenido en la economía local y ocasionalmente ha efectuado

cambios significativos en las políticas y reglamentos, lo que podrá suceder en el futuro. Estas acciones para

controlar la inflación y otras reglamentaciones y políticas han involucrado, entre otras medidas, aumentos

en tasas de interés, cambios en políticas fiscales, controles de precios, devaluaciones de la moneda, controles

de capital, límites a importaciones y otras acciones. Nuestro negocio, condición financiera, resultados de

operación y flujos de efectivo se pueden ver afectados negativamente por los cambios en las políticas o

reglamentaciones gubernamentales que involucren o afecten el negocio, nuestra administración, nuestras

operaciones y nuestro régimen impositivo. No podemos garantizar que los cambios en las políticas

gubernamentales federales no afectarán negativamente nuestro negocio, condición financiera y resultados

de operación. La legislación fiscal, en particular, en México está sujeta a cambios constantes y no podemos

garantizar que el gobierno mexicano no realice cambios a ésta o a cualquiera de sus políticas existentes en

el ámbito político, social, económico u otro, cuyos cambios puedan tener un efecto material adverso sobre

nuestro negocio, resultados de operación y condición financiera.

Condiciones desfavorables en la economía de México o Estados Unidos podrían tener un efecto negativo

en los resultados de la Compañía.

Si la economía mexicana o estadounidense experimentara una tasa de inflación elevada, recesión o

desaceleración económica, podría ocasionar una disminución en la demanda de nuestros servicios y

productos, particularmente en México donde estos factores tienen un impacto directo en los ingresos de la

Compañía.

Históricamente, México ha experimentado altas tasas de interés real y nominal. La tasa de interés CETES

a 28 días fue de 7.4% y 8.0% para 2007 y 2008 respectivamente. Como resultado de la recesión y

desaceleración económica en México durante el año 2009, el Banco de México bajo su Tasa de Interés

Interbancaria de Equilibrio o TIIE a 4.5% en un esfuerzo para alentar préstamos y estimular la economía.

Como resultado, las tasas de interés CETES disminuyó a aproximadamente 4.5% en 2009 y ha continuado

disminuyendo desde ese tiempo a 3.91% en 2012, 3.18% en 2013 y 2.74% en 2014. A mediano plazo, es

posible que Banco de México incremente su Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. Altas tasas de

interés en México o en los Estados Unidos, podrían repercutir negativamente en flujos de efectivo, debido

al impacto que dichas variaciones tienen los instrumentos de tasa variable que actualmente posee la

Compañía o en deuda que en futuro requiera contratar.

México ha experimentado altos niveles de inflación, aunque los índices han sido menores en años recientes.

El nivel actual de inflación en México sigue siendo más alto que los índices de inflación anual de sus

principales socios comerciales. Los altos índices de inflación pueden afectar adversamente nuestro negocio,

condición financiera y resultados de operación.

Los aumentos en las tarifas hoteleras comúnmente están vinculados a la inflación. Para nuestras tarifas

hoteleras, el aumento usualmente se basa en los incrementos reflejados en el Índice de Precios al

Consumidor, el cual se basa en el aumento de ciertos elementos predeterminados incluidos en el índice, los

cuales son limitados y principalmente se refieren a artículos requeridos para cubrir las necesidades básicas

de una familia, muchos de los cuales están subsidiados o controlados por el gobierno. Como resultado de lo

anterior, este índice pudiera no reflejar con exactitud la inflación real.

Adicionalmente, los aumentos en las tarifas hoteleras son anualizados y por lo tanto los ajustes de dichas

tarifas por inflación pueden no tener efecto sino hasta el año siguiente. En consecuencia, los ajustes en las


tarifas basados en la inflación mexicana pueden ser diferidos y pueden no coincidir con la inflación real.

Ciertos de los aumentos en las tarifas pudieran estar relacionadas con la inflación en Estados Unidos, la cual

tradicionalmente ha sido menor que la inflación mexicana y por lo consecuencia podría ser insuficiente para

cubrir el aumento real en los costos.

Condiciones económicas adversas en Estados Unidos podrían afectar los resultados de la Compañía o la

percepción de los inversionistas sobre el futuro desempeño de Grupo Real Turismo, aun cuando las

condiciones económicas en dicho país, difieran significativamente de las condiciones económicas en

México.

Estamos sujetos a estándares de contabilidad y revelación distintos a aquellos a los que se sujetan

compañías en otros países.

Uno de los objetivos principales de las leyes del mercado de valores en México, Estados Unidos y otros

países es el promover la declaración de información de manera completa y justa de toda la información

empresarial, incluyendo la información contable. No obstante, podría haber información disponible para el

público menor o distinta respecto de emisores de valores extranjeros en comparación con la información

que regularmente se publica por o sobre los emisores de valores bursátiles los Estados Unidos. Las normas

de declaración de información establecidas por la BMV pueden ser distintas de las establecidas por los

mercados de valores en otros países o regiones tal como los Estados Unidos. Asimismo, los principios

contables y los requerimientos de declaración de información en México son distintos a aquellos de los

Estados Unidos. En particular, nuestros estados financieros consolidados auditados se elaboraron de

conformidad a las NIIF, que difieren de los PCGA de los EE.UU. en varios aspectos. Las partidas de los

estados financieros de una empresa elaborados de conformidad con las IFRS pueden no reflejar su situación

financiera o resultados de operación de la misma manera que si dichos estados financieros se hubiesen

elaborado de conformidad con los PCGA de los EE.UU.

Eventos económicos en otros países pueden afectar adversamente la economía mexicana, el valor de

nuestros valores y nuestros resultados de operaciones.

La economía mexicana y el valor de mercado de las compañías mexicanas en grados variables, puede verse

afectada por las condiciones económicas y de mercado en otros países, en mercados emergentes y en Estados

Unidos. Si bien las condiciones económicas en otros países, en mercados emergentes y en Estados Unidos

pueden diferir significativamente de las condiciones económicas de México, las reacciones de los

inversionistas hacia el desarrollo en otros países pueden tener un efecto adverso en el valor de mercado de

títulos de emisores mexicanos o de activos mexicanos. En años recientes, por ejemplo, los precios tanto de

los títulos de deuda mexicanos como de otros valores mexicanos cayeron sustancialmente como resultado

de eventos en Grecia, España, Francia, Asia y Brasil. Recientemente, la crisis financiera mundial ha dado

lugar a fluctuaciones significativas en los mercados financieros y en la economía en México.

Además, las condiciones económicas en México están altamente correlacionadas con las condiciones

económicas en Estados Unidos como resultado del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, o

NAFTA, y aumento de la actividad económica entre los dos países. Las condiciones económicas adversas

en Estados Unidos, la terminación o renegociación del NAFTA en Norte América u otros eventos

relacionados podrían tener un efecto adverso en la economía mexicana, lo que a su vez podría afectar nuestro

negocio, posición financiera y resultados de operación. No podemos garantizarle que los eventos en otros

países con mercados emergentes, en Estados Unidos o en otra parte, no afectarán adversamente nuestro

negocio, posición financiera y resultados de operación.

Las fluctuaciones en el valor del Peso respecto del Dólar podrían tener un efecto adverso en nuestra

posición financiera y resultados de operación.

La devaluación o depreciación del Peso podría incrementar, en términos Peso, el monto de nuestros pasivos

denominados en moneda extranjera, afectando negativamente nuestros resultados de operación.


El Banco de México podría, de tiempo en tiempo, participar en el mercado de divisas extranjero para

minimizar la volatilidad y apoyar un mercado ordenado. El Banco de México y el Gobierno Federal también

han promovido mecanismos de mercado para estabilizar los tipos de cambio y proveer liquidez al mercado

de divisa, tal como usar contratos de derivados no cotizados en bolsa y contratos de futuros cotizados en la

Bolsa Mercantil de Chicago. Sin embargo, el Peso está actualmente sujeto a fluctuaciones significativas con

respecto al Dólar y podría ser sujeto a dichas fluctuaciones en el futuro.

Las fluctuaciones en los tipos de cambio podrían afectar de manera adversa nuestra capacidad para adquirir

activos denominados en otras monedas y también podría afectar de manera adversa el desempeño de la

inversión en dichos activos. Dado que los activos podrían ser adquiridos en Pesos y los ingresos podrían ser

pagaderos en Pesos, el valor de estos activos cuantificados en Dólares podría ser favorablemente o

desfavorablemente afectado por los cambios en los tipos de cambio, por los costos de conversión y por la

regulación para el control de divisas. Consecuentemente, el monto de las distribuciones efectuadas por

nosotros, así como el valor de nuestras de inversiones denominadas en Dólares, serán afectadas de manera

adversa por la reducción en el valor del Peso con respecto al Dólar.

Una severa devaluación o depreciación del Peso podría también resultar en la alteración de los mercados

internacionales de divisas. Esto podría limitar nuestra capacidad para transferir o para convertir Pesos en

Dólares y otras monedas, por ejemplo, para efectos de efectuar pagos de capital e intereses de cualquier

pasivo denominado en dólares que debamos cubrir en el futuro, y podríamos tener un efecto adverso en

nuestra posición financiera, resultados de operación y flujo de efectivo en periodos futuros, a manera de

ejemplo, por incrementar, en términos Peso, el monto de nuestros pasivos denominados en moneda

extranjera y la tasa de interés moratorio entre nuestros acreedores. En tanto el Gobierno Federal actualmente

no restrinja y, por muchos años no lo ha hecho, el derecho o la capacidad de personas físicas o morales,

nacionales o extranjeras para convertir Pesos en Dólares o para transferir otras monedas fuera de México,

el Gobierno Federal podría instituir políticas restrictivas de control de divisas en el futuro. El efecto de

cualquier medida de control de divisas adoptada por el Gobierno Federal en la economía de México no

puede ser predicha.

Acontecimientos políticos y cambios regulatorios pudieran tener un efecto negativo en las operaciones

de la Compañía.

Grupo Real Turismo tiene operaciones en México y en Estados Unidos; sin embargo, está legalmente

constituido bajo las regulaciones mexicanas de donde proviene el mayor porcentaje de sus ingresos. Por este

motivo, cambios significativos en la política o marco regulatorio en México, pudiera representar un impacto

importante en sus resultados.

Los eventos políticos en México pueden afectar significativamente la política económica mexicana, y en

consecuencia, nuestras operaciones. La falta de acuerdos políticos entre los poderes ejecutivo y legislativo

podría impedir la implementación oportuna de reformas políticas y económicas, lo que a su vez podría tener

un efecto material adverso en la política económica mexicana y como consecuencia en nuestro negocio.

También es posible que la incertidumbre política pueda afectar adversamente la situación económica de

México. No podemos garantizar que los eventos políticos mexicanos, sobre los cuales no tenemos ningún

control, no tendrán un efecto adverso sobre nuestras condiciones financieras o sobre los resultados de

operación.

El actual Gobierno Federal, pudiera implementar cambios significativos en las leyes, políticas públicas y

regulaciones, lo que podría afectar la situación económica y política de México. Conforme a los resultados

de las elecciones federales, ningún partido político logró alcanzar una mayoría absoluta en las cámaras del

Congreso de la Unión. Esta situación podría generar un estancamiento en el gobierno e incertidumbre

política debido a la posible incapacidad de los poderes legislativo y ejecutivo de alcanzar consenso en

relación con las reformas estructurales requeridas para modernizar algunos sectores de la economía

mexicana.

Por otro lado cualquier cambio político o regulatorio en los EE.UU. con respecto a México, también pueden

afectar a las condiciones económicas en México y, en consecuencia, afectar nuestro desempeño financiero.


Los actos de violencia pueden afectar los mercados en los que operaremos, y nuestros negocios, situación

financiera, resultados de operación y flujo de efectivo.

Los actos de violencia pueden afectar negativamente nuestras operaciones. Podríamos adquirir propiedades

ubicadas en áreas susceptibles a actos de violencia. Asimismo, cualquier tipo de actividad terrorista u otra

actividad violenta, incluyendo actos terroristas o violentos contra instituciones y edificios o medios de

transporte públicos (incluyendo aviones, trenes o autobuses) podrían disminuir los viajes de las personas, lo

cual podría tener un efecto negativo en nuestros negocios, situación financiera, resultados de operación y

flujo de efectivo. Estos ataques pueden impactar directamente el valor nuestros activos por daños,

destrucción, pérdida o un incremento en los costos de seguridad. Aunque podemos obtener un seguro contra

actos terroristas, es posible que no podamos obtener la suficiente cobertura para pagar cualquier pérdida que

incurramos. Los riesgos relacionados con posibles actos terroristas o de violencia podrían aumentar

drásticamente las primas que pagamos por la cobertura de seguros contra daños materiales y siniestros.

Asimismo, ciertas pérdidas que resulten de estos tipos de eventos no son asegurables o no se pueden asegurar

a un costo razonable.

De manera más general, cualquier ataque terrorista u otro acto de violencia o guerra, incluyendo conflictos

armados, podría resultar en un aumento de la volatilidad de, o perjuicio a, los mercados financieros la

economía de México y del resto del mundo. Cualquier incidente terrorista o de violencia podría, por ejemplo,

disuadir a las personas de viajar, lo cual podría afectar la capacidad de nuestros Hoteles de generar ingresos

y por lo tanto, nuestros negocios, situación financiera, resultados de operación y flujo de efectivo.

Riesgos Relacionados a Nuestro Negocio

La competencia significativa puede disminuir o impedir aumentos en la ocupación de nuestras

propiedades, la tarifa por cuarto, los niveles de renta, y puede reducir nuestras oportunidades de

inversión.

Competimos con una cantidad de dueños, desarrolladores y operadores de hoteles en México, muchos de

los cuales poseen propiedades similares a las nuestras en los mismos mercados en los cuales están ubicadas

nuestras propiedades. Nuestros competidores pueden tener recursos financieros sustancialmente mayores

que los que nosotros tenemos, y pueden ser capaces o estar dispuestos a aceptar más riesgo que el que

nosotros podemos manejar prudentemente. En el futuro, la competencia por parte de estas entidades puede

reducir la cantidad de oportunidades de inversión adecuadas ofrecidas a nosotros o aumentar el poder de

negociación de dueños de propiedades que buscan vender. Si nuestros competidores ofrecen tarifas de

cuartos por debajo de los niveles de mercado actuales, o por debajo de las tarifas que cobramos actualmente

a nuestros clientes, y vernos en la necesidad de reducir nuestras tarifas por debajo de las actualmente

cobradas. En ese caso, nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y flujo de efectivo

pueden verse material y adversamente afectados.

Estamos concentrados en una sola industria.

La Compañía desarrolla negocios principalmente en una sola industria (industria de hotelería y servicios) y

actualmente la estrategia consiste en permanecer enfocada en éste sector, en los segmentos que

mencionamos a lo largo de éste Reporte y la administración de programas de lealtad. Cualquier afectación

a la industria hotelera o a los segmentos que atendemos, podría tener repercusiones más significativas en

nuestros resultados que si, por el contrario, nuestra estrategia de desarrollo y expansión estuviera más

diversificada.


Actualmente contamos con un total de 24 hoteles (propios) y 17 hoteles operados por un tercero, ambos

casos bajo las marcas Camino Real, Quinta Real y Real Inn. Afectaciones importantes en la operación de

un número limitado de hoteles podría impactar de manera relevante nuestro resultado operativo y financiero

consolidado. En la medida que no podamos implementar nuestra estrategia de desarrollo y expansión,

continuaremos estando sujetos a riesgos que puedan afectar a activos particulares.

Nuestro desempeño de operación está sujeto a riesgos relacionados con la industria de bienes raíces en

general.

Las inversiones en bienes raíces están sujetas a diversos riesgos y fluctuaciones y ciclos en cuanto a valor y

demanda, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. Ciertos eventos podrían disminuir el valor

de nuestras propiedades. Estos eventos incluyen, sin limitar, a:

Cambios adversos en las condiciones demográficas y económicas locales, nacionales o internacionales

tales como una baja en la economía global;

Cambios en leyes, reglamentos y políticas gubernamentales, incluyendo sin limitar, leyes relacionadas

con impuestos, ubicación, medio ambiente y seguridad, así como políticas fiscales gubernamentales y

cambios en su aplicación;

Reducciones en el nivel de demanda para habitaciones de hotel;

Incremento en la oferta de habitaciones;

Fluctuaciones en las tasas de interés lo que podría afectar adversamente nuestra habilidad o la habilidad

de compradores de propiedades, para obtener financiamiento en términos favorables; e

Incremento en gastos, incluyendo sin limitar, costos de seguros, costos laborales, precios de energía,

avalúos y otros impuestos y costos para cumplir con las leyes, reglamentos y políticas gubernamentales,

así como restricciones en nuestra habilidad para transferir gastos a nuestros huéspedes.

Adicionalmente, períodos de recesión o lentitud en la economía tal como la reciente crisis global, el aumento

en tasas de interés o la baja en la demanda por bienes raíces, o la percepción pública de que cualquiera de

estos eventos pueda ocurrir, podría resultar en una baja general en las tasas de ocupación o tarifas por

cuartos. Si la operación de nuestras propiedades no es capaz de cumplir con nuestras expectativas

financieras, nuestro negocio, condición financiera, resultados de operación y flujo de efectivo podría verse

material y adversamente afectados.

Si incurriéramos en pérdidas no aseguradas o no asegurables por encima de nuestra cobertura de

seguros, se nos podría exigir pagar estas pérdidas, lo cual podría afectar adversamente nuestra condición

financiera y nuestro flujo de efectivo.

Tenemos cobertura de seguro de manera general sobre la propiedad, interrupción del negocio, pérdidas en

general y seguros de responsabilidad. No tenemos seguro para ciertas pérdidas, incluyendo, pero sin

limitarse a las pérdidas causadas por guerra o disturbios, terremoto y/o erupción volcánica. En caso de

producirse una pérdida no asegurada, podríamos perder tanto nuestra inversión como las ganancias y el flujo

de caja previstos de una propiedad. Si dicha pérdida está asegurada, se nos puede exigir pagar un deducible

significativo sobre cualquier reclamo para la recuperación de dicha pérdida antes de que nuestra aseguradora

esté obligada a reembolsarnos la pérdida, o el importe de la pérdida podría ser superior a nuestra cobertura

para la pérdida. Además, futuros acreedores pueden requerir este seguro, y nuestra incapacidad para

obtenerlo podría constituir un incumplimiento bajo nuestros contratos de crédito. Además, podríamos

reducir o suspender seguros por terrorismo, terremoto, inundación u otros en cualquiera o en todas nuestras

propiedades en el futuro, si las primas de seguro para cualquiera de estas pólizas exceden, a nuestro juicio,

el valor de la cobertura suspendida para el riesgo de pérdida. Además, si cualquiera de nuestras aseguradoras


se volviera insolvente, podríamos vernos obligados a reemplazar la cobertura de seguros existente con otra

aseguradora adecuada a tasas potencialmente desfavorables y la cobranza de cualquier reclamo pendiente

de pago estaría en riesgo. Si incurriéramos en pérdidas no aseguradas o no asegurables, o en pérdidas por

encima de nuestra cobertura actual, nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y flujo

de efectivo podría verse afectadas relevantemente y de forma adversa.

Podríamos no ser capaces de controlar los costos de operación de nuestros hoteles o nuestros gastos

podría permanecer constantes o aumentar, aún si nuestros ingresos no aumentan, lo que provocaría que

nuestros resultados de operaciones sean afectados adversamente.

Los factores que pueden afectar adversamente nuestra capacidad de controlar nuestros costos de operación

incluyen la necesidad de pagar seguros y otros costos de operación, incluyendo impuestos sobre la renta,

los cuales podrían aumentar con el tiempo, la necesidad periódica de reparar y renovar espacios, costo de

cumplir con la Legislación Aplicable, incluyendo la zonificación, las leyes ambientales y fiscales, el

potencial de responsabilidad conforme a la legislación aplicable, los niveles de las tasas de interés, la

disponibilidad de financiamiento y la necesidad de contratar personal adicional. Si nuestros costos de

operación aumentan como resultado de cualquiera de los factores precedentes, nuestros resultados de

operación podrían verse afectados relevantemente y de forma adversa.

El gasto de poseer y operar una propiedad no necesariamente se reduce cuando circunstancias tales como

factores de mercado y competencia producen una reducción en ingresos de la propiedad. Como resultado

de ello, si los ingresos disminuyen, podríamos no ser capaces de reducir nuestros gastos de forma

proporcional. Los costos asociados con inversiones en inmuebles, tales como impuestos, seguros, pagos de

préstamos y mantenimiento, generalmente no serán reducidos aún si una propiedad no está totalmente

ocupada o si otras circunstancias hacen que nuestros ingresos disminuyan. Además, las nuevas adquisiciones

de hoteles podrían no producir el ingreso que anticipamos recibir, o en todo caso, el flujo de operación del

hotel puede ser insuficiente para pagar los gastos de operación y las deudas derivadas de adquisiciones de

nuevos hoteles. Si somos incapaces de afrontar los costos de los inmuebles con los ingresos de nuestras

propiedades, nuestro desempeño financiero y nuestra liquidez podrían verse materialmente y

financieramente afectada.

Cualquier dificultad para obtener el capital necesario para realizar gastos de capital periódicos así como

la renovación de nuestros hoteles, podría material y adversamente afectar nuestra condición financiera

y resultados de operación.

Nuestros hoteles requieren gastos de capital y renovaciones periódicas para permanecer competitivos, para

asegurar su apropiado funcionamiento y operación, o para arreglar cualquier deficiencia en los edificios que

sea consecuencia de la utilización de materiales de baja calidad o cualquier otra causa que genere el deterioro

de las propiedades. Adicionalmente, las adquisiciones o redesarrollos de hoteles adicionales requerirá gastos

de capital significativos. Podríamos no ser capaces de fondear las mejoras de capital en nuestras propiedades

actuales o la adquisición de nuevas propiedades únicamente con el efectivo derivado de nuestras

operaciones. Como resultado, nuestra habilidad para fondear gastos de capital, adquisiciones o redesarrollo

de hoteles a través de ingresos podría ser muy limitado. Consecuentemente, esperamos contar con la

disponibilidad de deuda o capital para fondear estas mejoras y adquisiciones. Si somos incapaces de obtener

el capital necesario para llevar a cabo los gastos de capital y renovar nuestros hoteles en términos favorables,

nuestra situación financiera, liquidez y resultados de operación podrían verse material y adversamente

afectados. La falta de liquidez de inversiones en bienes raíces podría impedir significativamente nuestra

habilidad para responder a cambios económicos, financieros y de inversión o cambios en el desempeño

operativo de nuestras propiedades, lo que podría afectar adversamente nuestros flujos de efectivo y


Las inversiones en bienes raíces son relativamente ilíquidos y difíciles de vender rápidamente o en términos

favorables. Como resultado, podríamos no ser capaces de vender un hotel u hoteles de manera rápida y en

términos favorables en respuesta a cambios en las condiciones económicas, financieras y de inversión o

cambios en el desempeño de operación cuando sea prudente hacerlo. Adicionalmente, podríamos no ser

capaces de realizar nuestros objetivos de inversión por venta o refinanciar a precios atractivos dentro de


cierto período de tiempo o de otra forma completar estrategias de salida. Particularmente, estos riesgos

podrían surgir de la debilidad en o incluso de la falta de un mercado establecido para una propiedad, cambios

en las condiciones financieras o posibles compradores, cambios en las condiciones económicas locales,

nacionales o internacionales y cambios en leyes, reglamentos y políticas fiscales en los lugares en los que

se encuentren ubicados los inmuebles. Las condiciones actuales en la economía mexicana y los mercados

de valores y créditos han hecho difícil la venta de hoteles a precios atractivos. No podemos predecir si

seremos capaces de vender hoteles a los precios y en los términos que deseemos o si los términos del posible

comprador serán aceptables para nosotros. Tampoco podemos predecir el tiempo que llevará encontrar un

comprador y cerrar la transacción. Podríamos ser requeridos para destinar fondos para corregir defectos o

hacer mejoras antes de vender el hotel y no podemos asegurar que tendremos los recursos necesarios para

ello. Nuestra habilidad para disponer de activos en momentos oportunos o en términos favorables, podría

afectar adversamente nuestro flujo de efectivo y resultados de operación.

El valor de nuestros activos puede disminuir como resultado de avalúos subsecuentes, y nuestros activos

pueden estar sujetos a cargos por deterioro, los cuales tendrían un efecto adverso en los resultados de

nuestras operaciones.

El valor de nuestros activos inmobiliarios que constituyen los terrenos y edificios se valúan a valor razonable

a la fecha de los estados financieros, inicialmente basados en el total de contraprestaciones pagadas para

dichos activos y, subsecuentemente, con base en los avalúos independientes realizados anualmente.

Evaluamos de manera periódica nuestros activos inmobiliarios para detectar indicadores de deterioro. La

determinación sobre la existencia de indicadores de deterioro se basa en factores tales como las condiciones

de mercado, el desempeño del hotel y la estructura jurídica. Por ejemplo, las pérdidas operativas o los flujos

de efectivo negativos en un ejercicio fiscal en particular, si se combinan con un historial o una proyección

de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a nuestros resultados operativos que en términos de

porcentaje, con respecto a ingresos, sean sustancialmente mayores a aquellos de ejercicios anteriores, la

obsolescencia, reducción en la demanda de servicios prestados, la competencia y la presencia de otros

factores económicos o legales pueden resultar en un cargo por deterioro. Si se determina que ha ocurrido un

deterioro, podría ser necesario realizar un ajuste en el valor residual neto del activo, lo que podría tener un

efecto adverso importante sobre nuestro valor neto de activos y en los resultados de operaciones en el

período en el cual se registra el cargo por deterioro.

Cualquier evento adverso en las condiciones del mercado y la el carácter volátil del mercado puede hacer

difícil la valuación de nuestras propiedades. Como resultado de cualquier cambio adverso en el mercado y

en las condiciones económicas, pueden ocasionarse cierta incertidumbre en la valuación y el flujo de

efectivo que puedan reducir el valor de nuestros activos. Cualquier reconocimiento en el valor de nuestros

activos puede afectar nuestro desempeño financiero.


Nuestras operaciones están sujetas a leyes ambientales y de seguridad por lo que podríamos incurrir en

costos que tengan un efecto material adverso sobre nuestra condición financiera como resultado de

responsabilidades derivadas del incumplimiento a dichas leyes ambientales y de seguridad.

Nuestras operaciones están sujetas a la Legislación Aplicable, incluyendo las disposiciones federales,

estatales y municipales referentes a la protección del medio ambiente. Bajo las leyes ambientales, el

gobierno mexicano ha implementado un programa para proteger el medio ambiente promulgando normas

concernientes a áreas tales como planificación ecológica, evaluación de riesgo e impacto ambiental,

contaminación del aire, áreas naturales protegidas, protección de la flora y la fauna, conservación y uso

racional de los recursos naturales, y contaminación del suelo, entre otros. Las autoridades federales y locales

mexicanas, tales como la SEMARNAT, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, la CONAGUA

y los gobiernos estatales y municipales mexicanos, tienen la autoridad para iniciar juicios civiles,

administrativos y criminales contra compañías que infrinjan las leyes ambientales aplicables y pueden parar

un desarrollo que no cumpla con ellas.

Contamos con un seguro contra riesgos por daños hidrometeorológicos y aunque mantenemos un seguro

contra algunos de estos riesgos ambientales en una cantidad que creemos es congruente con las cantidades

normalmente obtenidas de acuerdo con normas de la industria, no podemos asegurar que nuestro seguro

será suficiente para cubrir daños sufridos por nosotros o que la cobertura de seguro estará disponible siempre

para estos daños posibles. Además, este seguro típicamente excluye cobertura para multas y penalizaciones

que puedan ser impuestas por no cumplir con las leyes y reglamentos ambientales.

Prevemos que la regulación de las operaciones de nuestro negocio conforme a las leyes y reglamentos

ambientales federales, estatales y locales aumentará y se hará más restrictiva con el tiempo. No podemos

predecir el efecto, si lo hay, que la adopción de leyes y reglamentos ambientales adicionales o más

restrictivos podría tener sobre nuestros resultados de operación, flujos de caja, requerimientos de gastos de

capital o condición financiera.

El cumplimiento con las leyes, reglamentos y convenios que son aplicables a nuestras propiedades,

incluyendo permisos, licencias, zonificación y requisitos ambientales, puede afectar adversamente

nuestra capacidad de realizar adquisiciones, desarrollos o renovaciones en el futuro, lo que llevará a

costos o demoras significativos y afectará adversamente nuestra estrategia de crecimiento.

Nuestras propiedades están sujetas a diversos convenios, leyes locales y a requisitos reglamentarios,

incluyendo requisitos de permisos y licencias. Los reglamentos locales, incluyendo normas municipales o

locales, restricciones de zonificación y convenios restrictivos pueden restringir el uso de nuestras

propiedades y pueden exigirnos que obtengamos aprobación de las autoridades locales o de organizaciones

comunitarias privadas en cualquier momento con respecto a nuestras propiedades, inclusive antes de

adquirir o de desarrollar una propiedad o cuando se desarrolla o se acomete renovaciones de cualquiera de

nuestras propiedades. Entre otras cosas, estas restricciones pueden referirse a requisitos normativos de

prevención de riesgos contra el fuego y de seguridad, sísmicos, de eliminación de asbestos o de disminución

de material peligroso. No podemos garantizar que las políticas reglamentarias existentes no nos afectarán

adversamente a nosotros o a la oportunidad o al costo de cualquier adquisición, desarrollo o renovación

futura, o que no se adoptarán reglamentos adicionales que pudieran aumentar estas demoras o que

ocasionarán costos adicionales. Nuestra estrategia de crecimiento puede ser afectada materialmente y de

forma adversa por nuestra habilidad para obtener permisos, licencias y aprobaciones de zonificación.

Nuestra incapacidad de obtener dichos permisos, licencias y aprobaciones de zonificación podría tener un

efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.


Incumplimiento de los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa y/o de la inscripción en el Registro

Nacional de Valores.

La normatividad aplicable impone una serie de requisitos de mantenimiento del listado en la BMV y de la

inscripción de nuestros valores en el RNV. A esta fecha, la emisora no necesariamente cumple a cabalidad

con los requisitos de mantenimiento antes descritos, y si bien ha tomado medidas para promover su

cumplimiento, las medidas pueden no ser exitosas, lo que provocaría la aplicación de las sanciones

correspondientes.

Podemos ser incapaces de completar futuras adquisiciones que podrían hacer crecer nuestro negocio y,

aún si consumamos las adquisiciones, podríamos ser incapaces de integrar exitosamente las propiedades

adquiridas a nuestro modelo de operación.

Nuestra estrategia de crecimiento incluye la adquisición disciplinada de propiedades a medida que se

presenten las oportunidades. Consideramos que existen oportunidades atractivas de adquisición en los

mercados en que operamos y continuamente evaluamos estas oportunidades. Algunas de estas

oportunidades, en caso de cerrarse, podrían ser materialmente relevantes para nuestros resultados de

operación y condición financiera. Nuestra capacidad para adquirir propiedades en términos satisfactorios e

integrarlas exitosamente al modelo de operación, está sujeta a los siguientes riesgos:

podríamos ser incapaces de adquirir las propiedades deseadas debido a la competencia de otros

inversionistas en inmuebles con más capital, incluyendo otras compañías operadoras de inmuebles

destinados a servicios hoteleros;

podríamos adquirir propiedades que no aporten valor a nuestros resultados una vez adquiridas, y no

seamos capaces de gestionar exitosamente estas propiedades para cumplir con nuestras expectativas;

la competencia de otros compradores potenciales puede aumentar significativamente el precio de compra

de una propiedad deseada;

podemos ser incapaces de generar suficiente efectivo derivado de nuestras operaciones, o de obtener el

financiamiento necesario a través de deuda o mercado de valores para concretar una adquisición, o si lo

podemos obtener, el financiamiento puede no ser en términos satisfactorios;

podríamos tener que gastar cantidades mayores a las presupuestadas para desarrollar propiedades o para

hacer mejoras o renovaciones necesarias a las propiedades adquiridas;

los acuerdos para la adquisición de propiedades comúnmente están sujetos a condiciones particulares

previamente a su cierre, incluyendo la finalización satisfactoria de due diligence, y podemos consumir

tiempo y gastar dinero significativos en adquisiciones potenciales que no lleguen a consumarse;

podríamos ser incapaces de integrar rápida y eficientemente las nuevas adquisiciones, en particular las

adquisiciones de propiedades a nuestras operaciones existentes;

las condiciones del mercado pueden dar lugar a tasas de desocupación mayores a las esperadas y a niveles

de tarifas de renta menores que los esperados; y

podríamos adquirir propiedades sin incurrir, o incurriendo sólo de forma limitada, a pasivos, ya sea

conocidos o desconocidos, tales como limpieza de contaminación ambiental, reclamos por los

arrendatarios, vendedores u otras personas contra los dueños anteriores de las propiedades y reclamos

de indemnización por los socios, directores, funcionarios y otros indemnizados por los propietarios

anteriores de las propiedades.


Si no podemos cerrar las adquisiciones de propiedades en términos favorables, o no logramos que la

operación de las propiedades cumpla con nuestras metas o expectativas, nuestro negocio, condición

financiera, resultados de operación y flujo de caja podrían resultar afectados de forma adversa.

La concentración geográfica de nuestros hoteles puede hacernos vulnerables a cambios económicos en

tales regiones y otros cambios en las condiciones del mercado o desastres naturales en tales regiones,

resultando en una disminución de nuestro ingreso e impactando negativamente en nuestras operaciones.

Como resultado de la concentración geográfica de nuestras propiedades, estamos expuestos en particular a

desaceleraciones en economías locales, a otros cambios en las condiciones del mercado local inmobiliario

y a desastres naturales que ocurran en esas áreas (tales como huracanes, inundaciones, terremotos y otros

eventos), y al incremento en los niveles de violencia relacionados con el combate al crimen organizado. En

el caso de que ocurrieran cambios adversos económicos, en materia de seguridad u otros en estos estados,

nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y flujo de efectivo pueden verse afectadas

de manera relevante y de forma adversa.

Podríamos ser incapaces de expandir de manera exitosa nuestras operaciones en nuevos mercados, lo

que podría afectar nuestro regreso en inversiones en bienes raíces en estos mercados.

Si se presenta la oportunidad, podríamos explorar adquisiciones de hoteles en nuevos mercados dentro de

México, incluyendo entre otros, el corredor central y la región sureste del país. Cada uno de los riesgos

aplicables a nuestra habilidad para adquirir e integrar exitosamente y operar las propiedades en los mercados

actuales es aplicable a nuestra habilidad para adquirir e integrar y operar propiedades en nuevos mercados.

Adicionalmente a estos riesgos, podríamos no tener el mismo nivel de familiaridad con las dinámicas y

condiciones de mercado de los nuevos mercados en que entremos, lo que podría afectar adversamente

nuestra habilidad para expandir y operar dichos mercados. Podríamos no ser capaces de alcanzar el retorno

de inversión deseado en nuevos mercados. Si no tenemos éxito en expandirnos dentro de nuevos mercados,

nuestro negocio, condición financiera, resultados de operación y flujo de efectivo podrían verse afectados

adversamente.

Estaremos expuestos a riesgos asociados con el desarrollo de bienes inmuebles.

Como parte de nuestra estrategia de crecimiento, pretendemos involucrarnos en actividades de desarrollo.

Si esto ocurriera, estaremos sujetos a ciertos riesgos, incluyendo, sin limitación, a los siguientes:

la disponibilidad y recepción oportuna de zonificación y otros permisos y requisitos reglamentario;

el costo y terminación oportuna de la construcción, incluyendo riesgos no previstos más allá de nuestro

control, tales como condiciones climáticas o laborales, escasez de materiales e invasiones de

construcción;

la disponibilidad y precio de financiamiento en términos satisfactorios; y

la capacidad de lograr un nivel de ocupación aceptable al terminarla.

Estos riesgos podrían dar como resultado demoras o gastos sustanciales no previstos y, bajo ciertas

circunstancias, podrían impedir la terminación de proyectos de desarrollo una vez emprendidos, cualquiera

de los cuales podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de

operaciones y flujo de efectivo.


Podríamos estar sujetos a responsabilidades contingentes o desconocidas relacionados con nuestros

hoteles y hoteles que adquiramos en el futuro, lo que podría tener un efecto material y adverso sobre

nosotros.

Los hoteles que poseemos actualmente y aquellos que adquiramos en el futuro, podrían estar sujetos a

responsabilidades contingentes o desconocidos por los que podríamos no tener recurso en contra o recurso

limitado, en contra de los vendedores y podríamos asumir riesgos existentes en relación a los mismos, de

los cuales algunos podrían ser desconocidos o incuantificables en la fecha de terminación de las operaciones

o a la fecha que adquiramos esos hoteles. Las responsabilidades podrían incluir riesgos para limpieza o

remedio de condiciones ambientales, reclamos de huéspedes, vendedores u otras personas, riesgos fiscales,

temas laborales, entre otros. En general, las declaraciones bajo los contratos de la transacción relativos a la

compraventa de hoteles que adquiriremos podrían no continuar vigentes en el futuro. Más aún, la

identificación bajo dichos contratos podría estar limitada y sujeta a diversas metas materiales, un deducible

significativo o topado a un máximo respecto a pérdidas. Como resultado, no podemos garantizar que

recuperaremos algún monto respecto a pérdidas ocasionadas por incumplimiento por parte de los vendedores

de sus declaraciones. Adicionalmente, el monto total de costos y gastos que podríamos incurrir con respecto

a las responsabilidades asociadas a los hoteles podría exceder nuestras expectativas y podríamos

experimentar otros efectos adversos inesperados, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio,

condición financiera, resultados de operación y flujo de efectivo.

Somos una entidad controladora por lo que nuestros ingresos dependen del desempeño de nuestras

subsidiarias.

Somos una sociedad controladora sin operaciones sustanciales cuyos principales activos consisten en

acciones representativas del capital social de nuestras subsidiarias y, en consecuencia, dependemos de los

dividendos y demás pagos de nuestras subsidiarias.

Al ser una sociedad controladora, la posibilidad de satisfacer las demandas de nuestros acreedores depende

en última instancia de su capacidad de participar en la distribución de los activos de nuestras subsidiarias al

momento de su liquidación. Nuestro derecho a participar en dicha distribución de activos, estará

efectivamente subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias.

Riesgos Relacionados con la Industria Hotelera

Nuestra capacidad para hacer distribuciones a nuestros accionistas podría ser afectados adversamente

por varios riesgos operativos comunes a la industria hotelera.

Nuestros hoteles están sujetos a varios riesgos operativos comunes a la industria hotelera, muchos de los

cuales están fuera de nuestro control, incluyendo los siguientes:

competencia de otros hoteles o instalaciones de hotelería en nuestros mercados;

la sobre-construcción de hoteles en nuestros mercados, lo cual afectaría adversamente la ocupación y los

ingresos en nuestros hoteles;

la dependencia en viajeros de negocios y comerciales, y en menor medida, en el turismo;

aumentos en costos de energía y otros gastos que afecten el turismo, lo cual puede afectar los patrones

de viajes y reducir el número de viajeros de negocios y comerciales y turistas;

requerimientos periódicos de reinversión de capital para remodelar y mejorar los hoteles;


aumentos en costos operativos debido a la inflación y otros factores que pueden no compensarse

mediante el aumento en las tarifas de habitaciones;

cambios en las tasas de interés;

cambios en la disponibilidad, costo y términos del financiamiento;

cambios en leyes y reglamentos de gobierno, políticas fiscales y reglamentos de zonificación y los costos

relacionados con cumplir con dichas leyes y reglamentos;

efectos adversos en condiciones de mercado económicas locales, regionales, nacionales e

internacionales;

imprevistos fuera de nuestro control, tales como ataques terroristas, cuestiones de salud relacionadas con

el turismo, incluyendo pandemias y epidemias tales como la influenza AH1N1 influenza (gripe porcina),

gripe aviar y SARS, inestabilidad política, hostilidades regionales, impuesto y sobrecargos gravados por

autoridades reguladoras, accidentes relacionados con el turismo y patrones climáticos inusuales,

incluyendo desastres naturales tales como huracanes, tsunamis o terremotos;

efectos adversos de una desaceleración en la industria hotelera.

Estos riesgos podrían afectarnos adversamente.

Estamos sujetos al riesgo de un aumento en los gastos operativos de la hotelería.

Estamos sujetos al riesgo de un aumento en los gastos operativos de la hotelería, incluyendo sin limitar, los

siguientes elementos de costo:

costos de salarios y prestaciones;

gastos de reparación y mantenimiento;

responsabilidades laborales;

costos de energía;

impuestos prediales y otros impuestos;

costos de seguros; y

otros gastos operativos.

Cualquier aumento en uno o más de estos gastos operativos podría tener un efecto adverso importante en

nuestros resultados de operación, flujo de efectivos y situación financiera.

La naturaleza cíclica de la industria hotelera puede causar fluctuaciones en nuestro desempeño

operativo, lo que puede causar un efecto material adverso en nosotros.

Históricamente, la industria hotelera ha sido altamente cíclica por naturaleza. Las fluctuaciones en la

demanda de hoteles y, por lo tanto, en el desempeño operativo son causadas principalmente por condiciones

generales económicas y del mercado local, lo cual afecta los niveles de turismo de negocios y de placer.

Además de las condiciones generales económicas, la oferta de nuevas habitaciones de hoteles es un factor

importante que puede afectar el desempeño de la industria hotelera y la sobre-construcción puede exacerbar


aún más el impacto negativo de una recesión económica. Las tarifas de habitaciones y la ocupación tienden

a aumentar cuando el crecimiento de la demanda supera al crecimiento de la oferta. No podemos asegurar

la duración de los ciclos de la demanda de hotelería ni el aumento sostenido de ella. Un cambio adverso en

las condiciones de la hotelería podría resultar en ingresos considerablemente menores a nuestras

expectativas o podría resultar en pérdidas, provocando un efecto material adverso en nosotros.

Nuestras actividades de adquisición, redesarrollo, posicionamiento, remodelación o relanzamiento están

sujetas a varios riesgos, los cuales podrían resultar, entre otras cosas, en trastornos en la operación de

nuestros hoteles, alterar el capital humano y afectar adversamente nuestro negocio.

Pretendemos adquirir, redesarrollar, posicionar, renovar y relanzar hoteles, sujeto a la disponibilidad de

hoteles o proyectos atractivos y a nuestra capacidad de llevar a cabo esas actividades en términos

satisfactorios. Al decidir sobre si efectuar o no esas actividades, asumiremos algunos factores respecto del

desempeño futuro del hotel o proyecto. Sin embargo, los hoteles recién adquiridos, redesarrollados,

remodelados, relanzados o posicionados pueden tener un desempeño distinto al esperado, así como los

costos derivados de acondicionar tales hoteles a los estándares de la cadena pueden ser mayores a lo

estimado, lo que causaría en la incapacidad del hotel para obtener los ingresos planeados.

En particular, en la medida en que efectuemos las actividades descritas anteriormente, podrían presentarse

los siguientes riesgos en la operación de nuestros hoteles:

podríamos desistir de dichas actividades y ser incapaces de recuperar gastos hechos en relación con la

gestión de tales oportunidades;

los hoteles adquiridos, remodelados o relanzados podrían no reflejar los resultados inicialmente;

podríamos ser incapaces, de acuerdo con nuestras expectativas, de integrar las nuevas adquisiciones de

manera rápida, efectiva y eficiente;

nuestras actividades de redesarrollo, posicionamiento, remodelación o relanzamiento podrían no

ejecutarse en los tiempos previstos, resultando en un incremento de costos y en la disminución de

ingresos; y

nuestra atención podría desviarse por nuestras actividades de adquisición, redesarrollo, posicionamiento

o relanzamiento, lo que en algunos casos podría derivar en que sean menos compatibles con nuestra

estrategia de crecimiento;

En el caso de que ocurriera, entre otros, cualquiera de los eventos anteriores, podría afectar de manera

material y adversa a nuestro negocio.


Enfrentamos competencia en la industria hotelera en México, lo cual puede limitar nuestra rentabilidad

y desempeño financiero.

La industria hotelera en México es altamente competitiva. Esta competencia podría reducir los niveles de

ocupación y los ingresos por renta en nuestros hoteles, lo cual afectaría adversamente nuestras operaciones.

Enfrentamos competencia de diversas fuentes. Enfrentamos competencia de otras instalaciones hoteleras,

tanto en las inmediaciones de nuestros hoteles como en los mercados geográficos en donde se ubican los

mismos. Asimismo, los aumentos de los costos operativos debido a la inflación pueden no cubrirse mediante

el aumento en las tarifas de habitaciones. También enfrentamos competencia de marcas hoteleras nacionales

reconocidas con las cuales no estamos asociados.

Nuestros ingresos dependen, entre otras cosas, de nuestra capacidad de competir exitosamente con otros

hoteles y resorts en sus mercados respectivos. Algunos de nuestros competidores pueden tener recursos

financieros y de marketing sustancialmente superiores a nosotros. Si nuestras compañías operadoras de

hoteles son incapaces de competir exitosamente o si las estrategias de marketing de nuestros competidores

son eficaces, nuestros resultados de operación, situación financiera y capacidad de pagar nuestras deudas

pueden verse material y adversamente afectadas.

El creciente uso de intermediarios para viajes a través de Internet por los consumidores y el incremento

en el uso de tecnologías relacionadas a negocios podrían material y adversamente afectar la demanda

por nuestras habitaciones y nuestras ganancias.

A pesar de que la mayoría de las habitaciones de los hoteles que se rentan a través de Internet se venden a

través de páginas web mantenidas por los franquiciantes y operadores, algunas habitaciones son reservadas

a través de intermediarios de viajes por Internet. Típicamente, estos intermediarios compran habitaciones a

cierto descuento negociado con hoteles participantes, lo que podría resultar en tarifas por habitación más

bajas en comparación con aquellas ofrecidas por el franquiciante o los operadores. A medida que las reservas

a través de Internet se incrementan, estos intermediarios podrían ser capaces de obtener mayores comisiones,

tarifas por habitación reducidas u otras concesiones de nuestra parte y nuestros operadores. Más aún, algunos

de estos intermediarios están tratando de ofrecer habitación como una comodidad mediante el incremento

de la importancia del precio e indicadores generales de calidad tales como “hotel de tres estrellas en el centro

de la ciudad”, a costa de la identificación de la marca o la calidad del producto o servicio. Si los

consumidores desarrollan lealtad a las marcas de sistemas de reservaciones por Internet en vez de nuestras

marcas, el valor de nuestros hoteles se podría deteriorar y nuestro negocio verse afectado adversamente. A

pesar de que la mayoría del negocio para nuestros hoteles se espera sea reservado a través de canales

tradicionales, si el monto de las ventas a través de los intermediarios en Internet aumenta significativamente,

los ingresos por habitación podrían disminuir y nuestras ganancias podrían ser afectadas material y

adversamente.

Adicionalmente, el uso incrementado de teleconferencia y video-conferencia por negocios podría resultar

en una baja en los viajes de negocios mientras que las empresas utilizan dicha tecnología que a su vez

permite múltiples partes ubicadas en diferentes lugares participar en reuniones sin la necesidad de viajar.

En la medida que dichas tecnologías jueguen un papel importante en el negocio diario y la necesidad de

viajes de negocio baje, la demanda por nuestras habitaciones podría disminuir y podría afectarnos material

y adversamente.

Dependemos de la disponibilidad de servicios públicos, especialmente agua y energía eléctrica, y la

disminución o interrupción de esos servicios podría afectarnos adversamente.

Los servicios públicos, en especial aquellos que suministran agua y energía eléctrica, son fundamentales

para la operación de nuestros hoteles. La interrupción de estos servicios podría resultar en el incremento de

nuestros costos. Adicionalmente, si fuera necesario que generemos estos servicios públicos, por ejemplo

proveernos de electricidad por medio de generadores de emergencia, podríamos vernos en la necesidad de

contratar agentes especializados, lo que aumentaría nuestros gastos operativos y generaría costos


adicionales. Cualquier interrupción en el suministro de estos servicios públicos básicos podría afectar

adversamente nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación.

Si no se mantiene la integridad de los datos internos o datos de los huéspedes eso podría resultar en daños

a nuestra reputación y / o costos adicionales, multas y demandas.

Recogemos y conservamos los datos de huéspedes, incluyendo números de tarjetas de crédito y otra

información personal, para diversos propósitos de negocio, incluyendo mercadotecnia transaccional y

propósitos promocionales. También conservamos información personal de nuestros empleados. La

integridad y la privacidad de la información de nuestros clientes y de nuestros empleados es muy importante

para nosotros; nuestros clientes y empleados tienen una alta expectativa de que vamos a proteger

adecuadamente su información personal. El entorno regulatorio, así como los requisitos que nos impone la

industria de tarjetas de crédito, las leyes de seguridad y privacidad de información, son cada vez más

exigentes y siguen evolucionando. Mantener el cumplimiento con las leyes de seguridad y privacidad

aplicables podría aumentar nuestros costos operativos y / o afectar adversamente nuestra capacidad para

comercializar nuestros productos, bienes y servicios a nuestros huéspedes. Además, el incumplimiento por

nosotros con regulaciones de seguridad y privacidad aplicables (o en algunos casos incumplimiento estos

regulaciones por terceros contratados por nosotros), violación de la seguridad en los sistemas de

almacenamiento de los datos de nuestros huéspedes y nuestros empleados, una pérdida de datos de nuestros

huéspedes o nuestros empleados o el uso fraudulento de los datos de nuestros huéspedes o nuestros empleado

podría afectar negativamente nuestra reputación o resultar en multas o daños y litigios.

Somos vulnerables al riesgo de condiciones meteorológicas desfavorables y el impacto de los desastres

naturales.

Nuestra habilidad de atraer huéspedes a nuestros hoteles está influenciada por las condiciones climáticas.

Condiciones climáticas desfavorables pueden afectar negativamente a los huéspedes y consecuentemente a

nuestros ingresos y ganancias. Una catástrofe natural grave, como huracanes y lluvias, puede interrumpir

nuestras operaciones, dañar nuestras propiedades, reducir el número de personas que visitan nuestros centros

turísticos en las zonas afectadas y puede tener un impacto negativo en nuestros ingresos y rentabilidad. Los

daños a nuestras propiedades podrían tardar mucho tiempo para reparar y no hay garantía de que tendríamos

un seguro adecuado para cubrir los costos de reparación y recuperar las ganancias perdidas. Por otra parte,

este tipo de desastres pueden interrumpir o impedir el acceso a nuestras propiedades afectadas o pueden

exigir evacuaciones y provocar la disminución de las visitas a nuestras propiedades afectadas por un período

indefinido. No hay manera de predecir los patrones climáticos futuros o el impacto que los patrones

climáticos pueden tener sobre nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación.

La incapacidad de la Compañía de mantener sus relaciones con sindicatos podría tener un efecto adverso

en su situación financiera.

Parte de los trabajadores de Grupo Real Turismo en México, se encuentran sindicalizados. Hasta la fecha

del presente Reporte, hemos mantenido buenas relaciones con los sindicatos y su personal en general y aún

cuando considera que continuarán siendo buenas, podrían surgir disputas laborales. Dichas disputas podrían

resultar en huelgas u otros conflictos laborales que podrían incrementar los costos de operación, lo cual

podría dañar las relaciones con los clientes y afectar adversamente el negocio, situación financiera y


Riesgos relacionados con financiamiento a través de Deuda contratada con instituciones financieras

Nuestros arreglos financieros futuros probablemente contendrán obligaciones de hacer o de no hacer

con respecto a nuestras operaciones, lo que podría afectar nuestras políticas de distribución, de operación

y nuestra habilidad para obtener financiamiento adicional.

Probablemente estaremos sujetos a algunas restricciones conforme a posibles obligaciones incluidas en las

obligaciones de hacer y no hacer relativos a algún financiamiento, lo que podría afectar nuestra política de

distribución y de operación y nuestra capacidad de obtener financiamientos adicionales. Nuestros


financiamientos podrían incluir crédito, deuda sobre propiedad como hipotecas, créditos de construcción y

otros, cualquiera de los cuales probablemente contendrían obligaciones restrictivas. Por ejemplo, si

acordamos la obtención de un crédito con uno o más acreedores en México, o en cualquier otra parte, se

prevé que ese crédito contendrá una cantidad de obligaciones comunes que, entre otras cosas, podría

restringir nuestra capacidad para: (i) adquirir o disponer activos o negocios, (ii) incurrir en mayor

endeudamiento, (iii) hacer gastos de capital, (iv) crear garantías reales sobre bienes, (v) efectuar inversiones

o adquisiciones, (vi) participar en fusiones o adquisiciones. Además, dicho financiamiento probablemente

requeriría que nosotros mantuviéramos índices financieros específicos y que cumpliéramos con ciertas

obligaciones, incluyendo índices de cobertura de interés mínimos, índices de endeudamiento máximos,

patrimonio neto mínimo y requisitos de capitalización con valores de renta variable mínimos. La falta de

cumplimiento de cualquiera de estos convenios, incluyendo los índices de cobertura financiera, podría

producir morosidad o acelerar parte o todos nuestros financiamientos, lo que podría tener un efecto material

adverso en nosotros.

Financiamiento a través de deuda contratada con instituciones financieras

Como resultado de nuestras obligaciones de deuda, estamos sujetos a: (i) el riesgo de que el flujo de efectivo

de operaciones no sea suficiente para cumplir con los pagos requeridos de capital e intereses, (ii) las

cláusulas restrictivas, incluyendo las cláusulas relativas al cumplimiento de ciertas razones financieras y

(iii) el riesgo de tasa de interés. Aunque anticipamos que seremos capaces de pagar o refinanciar nuestra

deuda existente y cualquier otra deuda a la fecha de su vencimiento, no puede existir ninguna garantía de

que vamos a ser capaces de hacerlo o que las condiciones de dichos refinanciamientos serán favorables.

Nuestro apalancamiento puede tener consecuencias importantes, incluyendo los siguientes: (i) nuestra

capacidad para obtener financiamiento adicional para las adquisiciones, capital de trabajo, inversiones de

capital o para otros fines, si es necesario, puede ser modificado o dicho financiamiento puede no estar

disponible en términos favorables para nosotros y (ii) una disminución sustancial en el flujo de caja

operativo, EBITDA (según se define en los contratos de crédito) o un aumento sustancial de nuestros costos

podrían dificultar nuestra habilidad de satisfacer necesidades de contratación de deuda.

Con el fin de financiar nuevas inversiones hoteleras, así como renovar y mejorar los hoteles existentes, tanto

nosotros como propietarios actuales y potenciales de los hoteles, deben tener acceso a capital. La

disponibilidad de fondos para nuevas inversiones y el mantenimiento de los hoteles existentes dependerán

en gran medida de los mercados de capitales y de los factores de liquidez sobre los que tenemos poco control.

Los eventos recientes han hecho que el mercado de capitales cada vez sea más volátil. Como resultado, el

financiamiento a través de deuda cada vez es más caro y más difícil de obtener.

Los retrasos, aumento de los costos y otros impedimentos para la reestructuración de este tipo de proyectos

pueden afectar nuestra capacidad para pagar las comisiones establecidas en los contratos de crédito,

recuperar los préstamos y anticipos de garantía, o de realizar inversiones de capital en este tipo de proyectos.

Nuestra capacidad de recuperar los préstamos y anticipos de garantía de las operaciones del hotel o de los

propietarios a través de las ganancias de las ventas de hoteles, refinanciamiento de la deuda o de otra manera

también puede afectar nuestra capacidad de aumentar el capital nuevo. El incumplimiento con una cláusula

podría resultar en un evento de incumplimiento, lo cual podría resultar en una aceleración de la totalidad o

una parte sustancial de nuestra deuda. Para una descripción más detallada de las cláusulas impuestas por

nuestros créditos ver sección “Informe de créditos relevantes” del presente Reporte.

Riesgos relacionados con nuestras Operaciones y Estructura Corporativa

La salida de cualquier persona clave o del personal clave de la Compañía, que tenga experiencia

significativa y relaciones en la industria hotelera podría afectarnos material y adversamente.

Dependeremos de la experiencia y relaciones de nuestro equipo de directivos entre los que se incluyen:

Rosalinda González, Director General de Camino Real, Leandro Trejo, Director General de Real Inn,

Dominique Vanden Broeck, Director General de Quinta Real, y Adolfo Cedeño, Director de

Comercialización, para llevar a cabo nuestras operaciones diarias y la dirección estratégica de negocios.

Rosalinda González, Leandro Trejo, Dominique Vanden Broeck y Adolfo Cedeño tienen 25, 15, 35 y 24


años de experiencia en la industria hotelera en México, respectivamente, durante los cuales han establecido

una extensa red de contactos y relaciones de la industria hotelera, incluyendo relaciones con marcas de hotel

nacionales y globales, dueños de hoteles, financieros, operadores, corredores de bienes raíces comerciales,

compañías desarrolladoras y administradoras. La pérdida de los servicios brindados por el personal directivo

o cualquier dificultad de atraer y retener personal con talento y experiencia, podría afectar de manera adversa

nuestra habilidad para identificar potenciales oportunidades de inversión, nuestras relaciones con marcas de

hoteles nacionales y globales y con cualquier otro participante de la industria y la ejecución de nuestra

estrategia de negocio. Adicionalmente, dicha perdida podría ser percibida de manera negativa por el

mercado, lo que podría reducir el valor de mercado de nuestras acciones.

Riesgos Fiscales

Podemos estar sujetos a cambios fiscales legislativos o reglamentarios que podrían afectarnos o afectar

el valor de nuestras acciones.

En cualquier momento, las leyes y reglamentos fiscales federales, estatales o locales de los EE.UU., o

federales o locales de México, u otras leyes o reglamentos fiscales que no sean de los EE.UU. o las

interpretaciones judiciales o administrativas de dichas leyes o reglamentos pueden cambiar. No podemos

predecir cuándo, o si una nueva ley o un nuevo reglamento fiscal federal, estatal o local de los EE.UU., o

federal o local de México u otra ley o reglamento fiscal que no sea de los EE.UU., o una interpretación

judicial de dichas leyes o reglamentos, se adoptará, promulgará o entrará en vigor, o si cualquiera de dichas

leyes, reglamentos o interpretaciones tiene efectos retroactivos. Cualquier nueva ley o reglamento fiscal o

un cambio en o una nueva interpretación administrativa o judicial de dichas leyes o reglamentos, podría

afectar adversamente tanto a nosotros como a los Tenedores de nuestros valores.

D. OTROS VALORES

Actualmente la Compañía no tiene otros valores inscritos en el RNV o cotizando en otros mercados distintos

al mexicano, y diferentes a las Acciones que integra su capital social.

La Compañía está obligada a proporcionar a la CNBV y a la BMV, entre otra información, la información

financiera, económica, contable, administrativa y jurídica que a continuación se señala, con base en el texto

de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del

mercado de valores.

Durante los últimos tres ejercicios, la Compañía no ha entregado en forma periódica y continua, los reportes

trimestrales, anuales u ocasionales, así como de eventos relevantes, en cumplimiento con la Ley del Mercado

de Valores u otras disposiciones aplicables. Sin embargo, el presente Reporte incluye la revelación de

información anual de la Compañía por los últimos 3 ejercicios (al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y

por los años terminados en esa fecha), así como toda aquella información relevante a la fecha del presente

Reporte.

E. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL

REGISTRO

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 no se realizaron cambios en los

derechos de los valores de la compañía inscritos en el RNV, debido a que dichos valores han estado

suspendidos.


F. DESTINO DE LOS FONDOS, EN SU CASO

No aplica. No se han realizado emisiones de valores por el periodo reportado en este Reporte y años

anteriores.

G. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

El presente Reporte Anual se encuentra a disposición del público inversionista en la página de Internet de

la Bolsa Mexicana de Valores y en las oficinas de la Compañía. En caso de requerir una copia impresa del

presente documento, ó de alguna otra información pública de Grupo Real Turismo, deberá solicitarlo

directamente al área de Relación con Inversionistas, contactando al C.P. Roberto Gonzalez Carrillo en el

teléfono: 5263-8888 extensión 8154, o por medio de correo electrónico en la siguiente dirección:

[email protected]; ó bien en las oficinas corporativas ubicadas en Calzada Mariano

Escobedo 700, Colonia Nueva Anzures, Delegación Miguel Hidalgo, Código Postal 11590, México, D. F.

Información adicional sobre la Compañía está disponible en su página electrónica:

www.gruporealturismo.com

mailto:[email protected]

http://www.gruporealturismo.com/


2. LA EMISORA

A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. se constituyó en México el 9 de junio de 1980 con una duración

indefinida. Nuestras oficinas corporativas se ubican en Mariano Escobedo 700, Colonia Nueva Anzures,

Delegación Miguel Hidalgo, Código Postal 11590, en México, D. F, con número telefónico 5263 8888,

siendo la extensión de relación con inversionistas 8138. La Compañía es comercialmente conocida como

Grupo Real Turismo.

Grupo Real Turismo fue originalmente constituida bajo la denominación Casamar Bienes Raíces y Turismo,

S. A. de C. V. El 9 de octubre de 1987 cambió su denominación por la de Grupo Camino Real, S.A. de C.V.

y el 31 de octubre de 1988 se transformó en Real Turismo, S. A. de C. V. Con fecha 29 de julio de 2007,

Real Turismo, S. A. de C. V. adoptó la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y el

27 de octubre de 2003 se transformó en Consorcio Camino Real, S. A. B. de C. V.

Con fecha 13 de mayo de 2011, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se acordó el cambio de

razón social por la de “Grupo Real Turismo, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable”.

Grupo Real Turismo es una división turística que opera a tres importantes cadenas del país, las cuales

abarcan los principales segmentos turísticos: Categoría Especial con Hoteles Quinta Real, 5 Estrellas con

Hoteles Camino Real y Business Class con Hoteles Real Inn. La historia de la Compañía se remonta al año

de 1958, cuando el nombre de Camino Real fue utilizado por primera vez para la apertura del Hotel Camino

Real Guadalajara, uno de los Hoteles en el que recientemente hemos hecho remodelaciones en todas sus

habitaciones y principales áreas de servicio sin perder el buen gusto por su vegetación en los alrededores

del mismo. En 1959 Hoteles Camino Real es fundado por Banamex y un grupo de inversionistas privados.

Durante 1962 se firma un contrato de afiliación con Western Internacional Hotels (quienes se convertirían

después en Westin), estableciendo en México la primera Cadena Hotelera de lujo con representación

internacional, dando terminada dicha relación en el año 1993.

Es así como el 5 de junio del año 2000, la Compañía es adquirida por uno de los grupos más importantes y

sólidos del país: Grupo Empresarial Ángeles, que con la adquisición de Grupo Real Turismo, da una

estabilidad importante al desarrollo de los Hoteles, realizando importantes remodelaciones y adaptaciones

a cada uno de sus destinos; por lo que hoy pertenecemos a un grupo empresarial con fuerte reconocimiento

en el entorno mexicano.

Actualmente contamos con 24 hoteles propios y 17 hoteles operados, que en total suman más de 7,138

cuartos en 16 destinos ubicados en las ciudades y playas más codiciadas de México y uno en El Paso, Texas,

Estados Unidos.

Además de esa extensa presencia y excelencia en hospitalidad, Grupo Real Turismo ha logrado convertirse

en un líder de centros de consumo, entre los que podemos encontrar a marcas propias del Grupo como: Kyo

Grill, La Huerta, María Bonita y Token. Además de ser el operador de reconocidos restaurantes

internacionales como: Bice Bistro, China Grill, Moon Bar, Morimoto y BeefBar.

Un plus más que ofrecemos es el programa de lealtad “Círculo Real”, con el que actualmente más de 220,509

socios acceden a beneficios exclusivos.

Actualmente, nuestras marcas tienen un significado de Hospitalidad Mexicana con tradición, estilo y calidez

así como servicios de hospedaje en ubicaciones incomparables, convirtiéndola en una de las cadenas de

Hoteles de alto nivel más reconocida en la industria Mexicana. Es así como éste grupo multimarcas,

respaldado por la experiencia de reconocidos hoteleros, ha posicionado a Hoteles Quinta Real, Camino Real

y Real Inn como líderes en la industria de la hospitalidad.


A continuación se presenta la evolución y desarrollo que ha tenido Grupo Real Turismo, así como el

crecimiento que ha mostrado desde 1958 hasta 2014.

Eventos relevantes ocurridos en 2015

En la Asamblea Extraordinaria de accionistas, celebrada el 6 de noviembre de 2015, la Compañía sometió

a aprobación de dicha asamblea la realización de todos los actos necesarios y preparatorios para que la

sociedad esté en posibilidades de solicitar, previo cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, la

cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de la

sociedad en el RNV y del listado de dichas acciones en la BMV. incluyendo de manera enunciativa más no

limitativa la realización de cualquier trámite ante la CNBV y la BMV.


Grupo Real Turismo obtuvo un crédito simple otorgado por Banorte el 27 de junio de 2014 por $2,300,000,

con un periodo de gracias de 2.5 años, siendo el primer pago de capital el 31 de julio de 2017. Causa intereses

a la tasa TIIE de 28 días más 1.25 puntos, sobre saldos insolutos, exigibles mensualmente. Ciertas

subsidiarias fungen como fiadores en el cumplimiento de pago puntual y oportuno.

El 13 de junio de 2014, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Real Turismo, decretó y

hizo el pago de dividendos por un monto de $1,299,962, el cual se realizó de forma proporcional a la

participación accionaria en el capital social.

Durante 2014, en Grupo Quinta Real, S.A. de C.V. (compañía subsidiaria), se realizaron inversiones en el

capital de una de sus subsidiarias, Monte Tangolunda, S.A. de C.V. , con lo que se modificó la tenencia

accionaria de Grupo Quinta Real, S.A. de C.V., el capital de Monte Tangolunda, S. A. de C. V. del 39.99%


al 50%. Dichos movimientos generan un efecto de $9,685 que se reconoció como efecto de dilución en el

estado de variaciones en el capital contable.


Durante 2013, la Compañía reconoció un efecto de dilución en la inversión de sus subsidiarias por $1,421.

Adicionalmente, durante 2013 en Grupo Quinta Real, S. A. de C. V. (compañía subsidiaria), se determinó

una insuficiencia de $15,076 en la inversión en acciones de una compañía subsidiaria Parque Querétaro, S.

A. de C. V. al 31 de diciembre de 2012 y 1o. de enero de 2012, misma que fue corregida afectando resultados

acumulados por dicha cantidad. El efecto neto resultó una pérdida en la participación no controladora por

$20,820.

El 10 de junio de 2013, Grupo Real Turismo adquirió el 99.99% de las acciones con derecho a voto de

Groupe Hoteles y Marinas, S. A. de C. V., que se integran por 120 acciones de la Serie “A” y 40,880

acciones Serie “B”, las cuales se encuentran libres de toda clase de gravamen o limitación de dominio. El

motivo principal de la adquisición es la construcción de un hotel en Cancún, Quinta Roo. Los resultados de

Groupe Hoteles y Marinas y Marina, S. A. de C. V., se incluyen en los estados financieros consolidados a

partir de esta fecha. Groupe Hoteles y Marinas y Marina, S. A. de C. V., el objeto social es el de construir,

vender, arrendar, subarrendar, permutar, adquirir, operar, mantener, supervisar y negociar con todo clase de

bienes inmuebles y muebles, incluyendo hoteles, bares, restaurantes, terrenos, condominios, spas, casas,

locales, plazas comerciales, departamentales y fraccionamientos. El precio total pagado en efectivo fue de

$22,411 (1,762 dólares).

El 18 de diciembre de 2012, la Compañía celebró, con los señores Moisés Farga Amiga y Siahu Hamui

Sitton, un contrato de compra-venta de acciones, mediante el cual, los compradores adquieren la totalidad

de las acciones representativas del capital social de Hotel Camino Real León, S. A. de C. V. Por la compra

de dichas acciones, los compradores pagaron a la Compañía 14,600 de dólares; la operación fue liquidada

en marzo de 2013.


En 2012 se creó la marca Real Inn, comenzando con la apertura de seis hoteles originales y un hotel operado

(Real Inn Chihuahua); dichos hoteles operaban previamente bajo la marca Camino Real. Con base en la

estrategia del grupo de dirigirse al sector de servicios selectos, comenzamos operaciones de hoteles propios

de esta marca en ciudades estratégicas: Guadalajara, Torreón, Nuevo Laredo, Ciudad Juárez, San Luis Potosí

y al norte de la Ciudad de México.

La puesta en marcha de estas propiedades alineó nuestro enfoque de negocios y estrategia de crecimiento

en un sector hotelero que apuntala importante expansión y nos da certeza como compañía sólida y preparada

para seguir consolidando y administrando de manera eficiente nuestro crecimiento de manera tanto

expansiva como vertical.

La enajenación de un terreno en diciembre 2012 ubicado en la Av. Insurgentes en la Ciudad de México nos

permitió capitalizar una buena oportunidad. La mayor parte de estos recursos estará destinada a inversiones

alineadas a la estrategia de expansiva de la Compañía.

Durante 2012 amortizamos deuda corriente por $349 millones de pesos. La amortización de deuda refuerza

nuestra estructura de capital y disminuye el riesgo financiero. Adicionalmente, nos permite mantener una

buena calificación de la comunidad financiera y excelente historial crediticio, dejando abierto el acceso a

financiamientos bajo condiciones eficientes para la Compañía.

Como parte de la modernización de la comercialización, tendiente a aumentar el posicionamiento de las

marcas y abatir costos y gastos, se realizaron varias acciones, entre las más relevantes:

Incrementamos las ventas por e-commerce un 43% promedio ponderado en las tres marcas.


Las reservaciones mediante nuestra propia página de internet aumentaron en aproximadamente 80%

promedio ponderado.

Considerando el creciente impacto de las redes sociales, tanto por una cuestión de marketing como de

enfoque a grupos jóvenes de la población, se incrementó la presencia en facebook y twitter a 38,000 y

17,000 respectivamente y se instalaron motores para reservar directamente desde el perfil del usuario.

Estrategia general de negocio

Nos hemos encargado de asegurar el crecimiento de la Compañía ya sea a través de la expansión de nuestras

operaciones, la creación de nuevas marcas y/o su adquisición siempre con el enfoque centrado en ampliar

nuestros servicios a nuevos sectores de mercado.

Con la adquisición de la cadena de hoteles Quinta Real nos consolidamos en los segmentos de cinco estrellas

y de Gran Turismo, fortaleciéndonos al pasar de 19 a 25 instalaciones turísticas en todo el país, aumentando

nuestro número de habitaciones de 4,382 a 4,846 y empleando a más de 4,027 colaboradores.

La adquisición de Quinta Real logra construir una estrategia multimarca, brindando la oportunidad de dar

servicio al segmento de Gran Turismo, mientras que Camino Real seguirá atendiendo el segmento de cinco

estrellas. Ambas marcas operan de forma independiente, complementando a la perfección la estrategia de

cobertura geográfica, atendiendo también a segmentos de nivel socioeconómico diverso. Actualmente se

encuentra en desarrollo el noveno hotel Quinta Real que estará en la zona corporativa de Santa Fe, en la

Ciudad de México.

Con la creación de la cadena de hoteles Real Inn orientada al segmento de “business class”, Grupo Real

Turismo amplió de dos a tres el número de marcas que opera, así como su cobertura geográfica y la cantidad

de habitaciones que ofrece a los tres más importantes nichos de mercado en los principales destinos del país.

Mediante esta acción, al cierre de 2014, el número de hoteles controlados por Grupo Real Turismo aumentó

de 24 (12 de Camino Real, 6 de Real Inn y 6 de Quinta Real) a 25, Real Inn sumó 821 habitaciones a los

3,875 cuartos de hotel ofrecidos por la Compañía, aumentando a 4,696 para el final del periodo.


Derivado de lo anterior, al cierre de 2014 la estructura de la Compañía es de la siguiente manera:

Grupo Real Turismo,

S.A.B. de C.V.

Camino Real Monterrey,

S.A. de C.V.

Camino Real México,

S.A. de C.V.

Camino Real

Guadalajara, S.A. de C.V.

Camino Real Pachucha

S.A. de C.V.

De la Vega Hotelera, S.A.

de C.V.

Grupo Aéreo

Latinoamericano, S.A. de

C.V.

Camino Real Pedregal,

S.A. de C.V.

CR Hotelería San Luis,

S.A. de C.V.

Hotel Paso del Norte, Inc.

Inmoreal, S.A. de C.V.

Operadora de Inmuebles

Plaza Magna Santa Fe,

S.A. de C.V.

La Laguna Ejecutivo, S.A.

de C.V.

Rincón Sabroso, S.A. de

C.V.

Tlane Express, S.A. de

C.V.

Turterra, S.A. de C.V.

Turística Cádiz, S.A. de

C.V.

Hotel Ángeles de Puebla,

S.A. de C.V.

Hotel Camino Real

Cancún, S.A. de C.V.

Inmobiliaria y Promotora

Cancún, S.A. de C.V.

Inmobiliaria CR Juárez,

S.A. de C.V.

Camino Real Puerto

Vallarta, S.A. de C.V.

Casa Nueva Inmobiliaria,

S.A. de C.V.

Hoteles Camino Real,

S.A. de C.V.

Administradora de

Restaurantes Fusión

Asiáticos, S.de R.L. de C.V.

Desarrollos Turísticos del

Pacífico, S.A. de C.V.

Grupo Quinta Real, S.A.

de C.V.

Las Estacas de Puerto

Vallarta, S.A. de C.V.

Hotel Camino Real

Querétaro, S.A. de C.V.

Parque Aguascalientes,

S.A. de C.V.

Quinta Real Zacatecas,

S.A. de C.V.

Parque Real Diamante,

S.A. de C.V.

Parque Querétaro, S.A.

de C.V.

Hoteles Quinta Real, S.A.

de C.V.

Administradora de

Personal CJ, S.A. de C.V.

Administradora de

Personal Expo, S.A. de

C.V.

Administradora de

Personal Potosina, S.A.

de C.V.

Administradora Nuevo

Leon, S.A. de C.V.

Asesoría Administrativa

Santa Fe, S.A. de C.V.

Operadora Real Cádiz,

S.A. de C.V.

Operadora de Personal

de Valle Oriente, S.A. de

C.V.

Promotora Turística

Pichilingue, S.A. de C.V.

Servicios Profesionales

Huatulco, S.A. de C.V.


Gastor, S.A. de C.V.


Kant, S.A. de C.V.


Hodante, S.A. de C.V.


Tlane Ejecutivo, S.A. de

C.V.


Hojara, S.A. de C.V.


Torles, S.A. de C.V.


Hoti, S.A. de C.V.

Agricomex, S.A. de C.V.

Servicios Administrativos

Quinta Real, S.A. de C.V.

Camino Real Ejecutivo

Tlalnepantla, S.A. de C.V.

Operadora Turística de

Hoteles, S.A. de C.V.

Puertos Turísticos la Paz,

S.A. de C.V.

Operadora Hoti,

S.A. de C.V.

CR Santa Fe,

S.A. de C.V.

Groupe Hoteles y Marina,

S.A. de C.V.

Administradora de

Hoteles GRT,

S.A. de C.V.

Grupo Hotelero Valle

Oriente

Para mayor referencia ver “nota 4 inciso a) sub-inciso (ii)” de los Estados Financieros Consolidados

Auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, anexos al presente Reporte.

Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales relevantes

Actualmente, la Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso

normal de sus operaciones, se espera que en ninguno de estos casos, se tenga un efecto importante en la

situación financiera y/o en los resultados de operación futuros.

B. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

i. Actividad principal

La actividad principal de Grupo Real Turismo es promover, constituir, organizar, representar, administrar,

explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles,

asociaciones o empresas industriales, comerciales de servicio o de cualquier índole así como participar en

su administración o liquidación, escisión y fusión de toda clase de sociedades, entendiéndose como

incorporado el objeto social de las empresas en las cuales participan.

Los ingresos de nuestras subsidiarias provienen principalmente del alquiler de habitaciones y salones para

eventos, los cuales consisten de ingresos por banquetes, renta de salones para conferencias, consumo en

restaurantes y otros consumos en las instalaciones de los hoteles

Dentro de nuestros hoteles contamos con una gran variedad de restaurantes, que incluyen el famoso

restaurante japonés Morimoto, el único restaurante del renombrado Chef Masahuru Morimoto en México,

y el innovador Beef Bar originado en Monte Carlo. Además de estas ofertas de lujo, nuestros hoteles ofrecen

diversas opciones más casuales, estas opciones incluyen la cadena de restaurantes “La Huerta”, que es uno

de las más visitadas en México y que normalmente reporta un alto margen de operación por visita. Varios

de los hoteles también ofrecen bares y lounges de gran clase, como lo es el “Bar Rincón Real” en el hotel


de Quinta Real Guadalajara, y el “Blue Lounge” en el Camino Real Polanco México y Camino Real

Monterrey.

Grupo Real Turismo no cuenta con ninguna dependencia de proveedor ya que tiene la capacidad de tener

diversas opciones en los diferentes insumos que utilizan sus marcas.

Nuestros hoteles operan bajo tres diferentes marcas: (i) hoteles de cinco estrellas de servicio completo

orientados a ejecutivos de alto nivel y viajeros de negocios, operados bajo la marca Camino Real; (ii) hoteles

de lujo con altos estándares en cuanto a servicio, ubicados en sitios destacados, operados bajo la marca

Quinta Real y (iii) hoteles de servicios selectos orientados a los viajeros de negocios, operados bajo la marca

Real Inn. Las marcas Camino Real, Quinta Real y Real Inn gozan de amplio reconocimiento en el mercado

hotelero en todo México.

Nuestra marca Camino Real, está orientada al segmento de lujo y a los empresarios que viajan por motivos

de trabajo, ofreciendo una amplia gama de servicios de excelencia. Con 11 hoteles propios y 10 hoteles

operados ubicados en las ciudades de negocios más importantes y en los principales puertos paradisíacos de

México, así como uno en El Paso, Texas en Estados Unidos. Hablar de Camino Real es hablar de

arquitectura, de espacios, de color de hospitalidad, de gastronomía, de tradición e innovación, así como

también de un México moderno. Desde el momento de su creación esta cadena marcó una nueva era en la

hotelería nacional, pues se encargó de levantar los estándares de calidad hospitalaria mientras que proponía

escenarios vanguardistas que posicionaron a la marca como un ícono arquitectónico. En cada uno de sus

destinos los huéspedes pueden encontrar la perfecta armonía entre espacio, confort y servicio, además de

una extensa variedad de restaurantes.

Nuestra marca para la categoría de Gran Clase, Quinta Real, está orientada a los viajeros de mayor lujo,

ofreciendo servicios tipo boutique para complacer a los huéspedes más exigentes. La marca Quinta Real es

reconocida por los huéspedes más exigentes del mundo. Con sus 7 hoteles propios y 3 operados con destinos

en ciudades coloniales, de negocios y playas, representa la joya de la hotelería con los mejores ejemplos de

interiorismo, arte e historia del país. Destaca por la elegancia de un México contemporáneo y por su arte

barroco, lo que los ha posicionado en el mundo como la marca hotelera más distinguida de Mexico. Como

una exclusiva colección de joyas, Hoteles Quinta Real rompe la barreras de la hotelería convencional,

levantando importantes construcciones en cada uno de sus destinos; edificios que envuelven por su

arquitectura e historia, que invitan a dejar de ser sólo un visitante y comenzar a vivir una experiencia que lo

convierte en intérprete de una leyenda que se escribe día con día y se impregna en cada uno de sus rincones.

Gracias a su expansión encontramos una pieza de ésta colección de hoteles en algunas de las principales

ciudades del país como Guadalajara, Monterrey, Saltillo, Aguascalientes y Villahermosa y en destinos de

playa como Huatulco y Acapulco, o en ciudades coloniales como Oaxaca, Zacatecas y Puebla, ciudades que

albergan tres de las joyas más imponentes de la cadena, al ser considerados como de los hoteles más bellos

del país por su legado histórico.

Nuestra marca de servicios selectos Real Inn es el integrante más joven de Grupo Real Turismo, la cual está

orientada a viajeros de negocios y ofrecen servicios a tarifas costeables, manteniendo al mismo tiempo los

más altos niveles de calidad y satisfacción por parte de sus clientes. Una cadena que nació bajo un concepto

cosmopolita y flexible con modernas instalaciones y atenciones y atención personalizada: Creado

especialmente para satisfacer las necesidades de los viajeros que buscan la practicidad y simplicidad dentro

de la modernidad y el confort. Actualmente se ubican en 8 ciudades del país, y en cada una de ellas Real

Inn ofrece un servicio fresco, dinámico y personalizado para atender las peticiones surgidas del mundo de

los negocios, con la mejor relación costo-beneficio de mercado.

Consideramos que esta gama de servicios nos aporta una clara ventaja sobre nuestros competidores,

especialmente sobre aquellos que ofrecen un sólo nivel de servicios. Esto nos permite capturar una mayor

participación de mercado, dado que nuestros hoteles operan en distintos segmentos.

Operamos en una industria de carácter estacional; sin embargo, los períodos durante los cuales

experimentamos mayores ingresos varían de una propiedad a otra y dependen principalmente de la

ubicación. Por ejemplo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, nuestros hoteles de playa como Acapulco y


Cancún, tienen incremento en sus ingresos en 5,141 y 7,154, respectivamente, atribuido principalmente por

el periodo vacacional. Por otra parte, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, nuestros ingresos en hoteles

localizados en ciudades de negocios muestran incrementos en 134,262 y 119,600, respectivamente,

atribuido principalmente a eventos en ciertas ciudades como congresos, festivales y otros. Nuestros ingresos

han sido históricamente más altos en el primer y tercer trimestre que en el segundo y cuarto trimestres.

A continuación se desglosan los ingresos por categoría de producto y tipo de servicio así como su porcentaje

de participación en los ingresos consolidados totales de la Compañía al 31 de diciembre de 2014, 2013 y

2012.

Al 31 de diciembre de

2014 % 2013 % 2012 %

Ingresos

Cuartos $ 1,425,575 54% 1,325,081 53% 1,256,078 53%

Alimentos y bebidas 974,016 37% 933,012 37% 903,151 38%

Otros departamentos 178,322 7% 170,175 7% 146,933 6%

Ingresos por servicios 43,095 2% 53,337 2% 48,689 2%

Otros ingresos 7,992 0% 12,864 1% 11,781 0%

Total $ 2,629,000 100% 2,494,469 100% 2,366,632 100%

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, nuestro capital de trabajo (activo circulante menos pasivo

circulante) ha sido de $106,865, ($375,787) y ($225,272), respectivamente. Dicha razón financiera muestra

si nuestros activos circulantes son suficientes para liquidar nuestros pasivos circulantes en el ciclo normal

de nuestra operación, en 2014 la razón financiera fue positiva derivado del incremento en el efectivo en un

153% ya que el Grupo obtuvo un préstamo por $2,610,000 el cual fue utilizado para liquidación de la deuda

que se tenía en años anteriores. En los otros dos años, 2013 y 2012, la razón financiera fue negativa en gran

medida por la deuda a corto plazo que tenía el Grupo, dicha deuda fue de gran ayuda ya que nos inyectó

liquidez para la adquisición de varios hoteles que posteriormente apoyaron en el incremento en ingresos.

Nuestra política ha sido apalancarnos con terceros para nuestro crecimiento, principalmente partes

relacionadas e instituciones bancarias.

Para mayor referencia ver sección “Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas

de exportación” del presente Reporte.

Para información sobre los riesgos y efectos del cambio climático en los negocios de la emisora, ver sección

“Factores de riesgos”.

ii. Canales de distribución

Operamos nuestros hoteles conforme a un modelo probado que incluye una plataforma de ventas a nivel

global vinculada a diversos sistemas de reservaciones y programas de lealtad; varias plataformas globales

de reservaciones de viajes; una plataforma de reservaciones y ventas a nivel nacional; y diversos contratos

de prestación de servicios a huéspedes, celebrados con clientes corporativos para efectos de sus viajes,

reuniones y eventos de negocios.

Durante 2012 realizamos una inversión importante en nuestra infraestructura digital con el propósito de

ofrecer una navegación más accesible con novedades de motor de reservaciones con variedad de productos,

reservas en línea desde dispositivos móviles, sin la necesidad de bajar alguna aplicación, contacto a los

distintos departamentos de los hoteles para solicitar servicios como transportación al aeropuerto, niñeras y

flores, entre otros. Con esto se pretendió incrementar las reservaciones de habitación para solicitudes de

grupos y eventos.


Un canal de distribución muy importante para la Compañía es su programa de lealtad. “Círculo Real” el

cual ha contribuido significativamente a que la Compañía retenga clientes valiosos y a mantener ingresos

estables en diversos ciclos de negocio. Como consecuencia de ese programa, en 2014 el 24% del número

total de huéspedes estuvo representado por huéspedes que ya se habían alojado previamente en sus hoteles,

lo cual representa un incremento del 21.67% con respecto a 2013. La tendencia de crecimiento del número

de miembros del programa ha continuado en 2014. En 2014, los miembros del programa acumularon más

de 359,792,169 puntos.

Grupo Real Turismo mantiene alianzas de negocios con 15 de las principales agencias de viajes por Internet,

incluyendo Expedia.com, Travelocity.com y BestDay.com. Asimismo, Grupo Real Turismo tiene celebrado

un contrato con Pegasus Solutions Limited, el mayor procesador de operaciones hoteleras en forma

electrónica, quien proporciona servicios de conectividad y soluciones para sistemas de reservaciones a

través de los cuatro sistemas de distribución más importantes a nivel mundial, además de actuar como

oficina central de reservaciones internacionales y ofrecer otras soluciones en línea diseñadas para

incrementar la demanda de habitaciones y las ventas. Contamos también con alianzas comerciales con varias

aerolíneas nacionales y extranjeras, incluyendo Aeroméxico, American Airlines y LAN Chile, entre otras.

Tenemos un alto nivel de aceptación en medios sociales, los cuales nos han servido como herramienta de

mercadotecnia, atrayendo a más de 38,000 seguidores en Facebook y 19,000 seguidores en Twitter. Para

ayudar a desarrollar las ventas corporativas, Grupo Real Turismo cuenta con un equipo de ventas interno

que está dedicado a establecer duraderas relaciones con sus clientes empresariales y que actualmente

administra 540 cuentas corporativas. La sociedad controladora de Grupo Real Turismo es propietaria de una

agencia de publicidad ampliamente reconocida, que hace las veces de departamento de mercadotecnia

interno y desarrolla todas las campañas publicitarias del grupo hotelero. Además, dicha sociedad

controladora es propietaria de Grupo Imagen Multimedia, S.A. de C.V. y del periódico Excelsior, los cuales

representan importantes canales de publicidad y tienen establecida una larga relación de negocios con Grupo

Real Turismo.

Nuestros hoteles aprovechan los beneficios derivados el uso de una plataforma integrada de software como

herramienta para ofrecer un servicio de la mayor calidad a sus clientes. Esta avanzada plataforma simplifica

el proceso de administración de las reservaciones al estar vinculada directamente tanto a la base de datos

global de nuestros hoteles como a las páginas web de los mismos, garantizando con ello que dichos sistemas

se actualicen en tiempo real para mostrar la disponibilidad de servicios. Esta plataforma también procesa

las funciones de entrada y salida de huéspedes, asignación de habitaciones, administración de inventarios,

mantenimiento de habitaciones, facturación a huéspedes y clientes, administración de cuentas por cobrar,

administración de los pagos de comisiones y corte diario. Esta herramienta es totalmente adaptable y puede

modificarse para ajustarse a las necesidades específicas de cada hotel. Además, esta plataforma constituye

la piedra angular de una base de datos global que permite administrar en forma centralizada los perfiles y

datos de contacto de las empresas, agencias y huéspedes, facilitando el control de la productividad y creando

un historial de las estancias y preferencias de los huéspedes. Para complementar esta infraestructura,

nuestros hoteles cuentan con un departamento de reservaciones centralizadas integrado por más de 38

empleados bilingües, que está abierto las 24 horas del día y los 365 días del año.

iii. Patentes, marcas, licencias y otros contratos.

La Compañía cuenta con tres marcas principales a través de las cuales opera su negocio. En la siguiente

tabla se encuentra la información de las marcas enfocadas a diferentes mercados:


Total de ingresos por marca

Marca

Año de

adquisición

/ creación

Número de

Hoteles

Número de

habitaciones

2014 2013 2012

Camino Real 1959 12 3,411

$ 1,978,610 1,910,274 1,812,041

Quinta Real 2011 6 464

355,860 312,464 262,701

Real Inn 2012 7 821

$ 159,648 154,278 192,935

Para mayor referencia ver sección “Actividad Principal” de presente Reporte.

Cada uno de nuestros hoteles está obligado a obtener una licencia de operación de parte de las autoridades

tanto estatales como municipales. Cada uno de nuestros hoteles debe contar asimismo con licencias

sanitarias y cumplir con ciertas Normas Oficiales Mexicanas Turísticas. Los proyectos de construcción de

hoteles requieren licencias de construcción y autorizaciones ambientales; y deben cumplir con diversos

reglamentos en materia de uso del suelo. Consideramos que nos encontramos en cumplimiento sustancial

con todas las licencias sanitarias y de construcción, así como con las autorizaciones ambientales y los

reglamentos en materia de uso del suelo aplicables a nuestras operaciones. Cada uno de nuestros hoteles

está sujeto a una exhaustiva regulación por parte de las autoridades a nivel tanto federal como estatal y

municipal; y deben obtener periódicamente diversas licencias y permisos, incluyendo, de manera

enunciativa pero no limitativa, los necesarios para la operación de restaurantes, albercas, gimnasios,

estacionamientos, la venta de bebidas alcohólicas y la colocación de anuncios, así como los relativos a la

salud y seguridad en el empleo.

Grupo Real Turismo tiene celebrados contratos de arrendamiento, a través de los cuales el Arrendatario es

responsable de destinar los inmuebles arrendados exclusivamente para la prestación de servicios de

alojamiento y administración hotelera, a la operación de restaurantes y bares y al alquiler de salones para

eventos, entre otras cosas, con apego a los estándares de las marcas Camino Real, Quinta Real, y Real Inn.

El lo. de octubre de 2011, la Compañía celebró un contrato de prestación de servicios con el Fonatur con

una vigencia de 5 años, obligándose a proporcionar los recursos humanos calificados y suficientes para la

operación del Hotel “Camino Real Oaxaca”.

La Compañía celebró un contrato de servicios con CGX-I, LLC (parte relacionada), en el cual esta compañía

se compromete a prestarle los servicios para la operación del restaurante “China Grill”, y la subsidiaria se

compromete a pagar un 9% sobre los ingresos por concepto de regalías. Adicionalmente, tiene la obligación

de cubrir los viáticos que erogue el personal de esa compañía para prestarle los servicios necesarios para la

operación del restaurante.

Las subsidiarias Camino Real México, S. A. de C. V., Camino Real Pedregal, S. A. de C. V., Inmobiliaria

CR Juárez, S. A. de C. V., De la Vega Hotelera, S. A. de C. V., Turística Cádiz, S. A. de C. V., Camino

Real Pachuca, S. A. de C. V. y Operadora de Inmuebles Plaza Magna Santa Fe, S. A. de C. V., celebraron

contratos de arrendamiento con terceros por concepto de: equipo de cómputo y propiedades (instalaciones

y terrenos).

El 17 de febrero de 2010, la subsidiaria Desarrollos Turísticos del Pacífico, S. A. de C. V., firmó un contrato

con MM Management, LLC, en el cual se acordó la inauguración de un restaurante y el otorgamiento de la

licencia para operar bajo el nombre de “Morimoto”, exclusivamente por 7 años a partir de la apertura de

dicho restaurante. La Compañía pagará un 6% sobre las ventas brutas del restaurante por concepto de

honorario mensual y trimestralmente un 15% sobre la utilidad bruta del restaurante.


El 21 de septiembre de 2010, la subsidiaria Desarrollos Turísticos del Pacífico, S. A. de C. V., firmó un

contrato de franquicia con Beef Bar Global Franchise Network LTD, en el cual se acordó la inauguración

de un restaurante, el otorgamiento de la licencia y asistencia técnica para operar bajo el nombre de “Beef

Bar”, exclusivamente por 5 años a partir de la apertura de dicho restaurante. La Compañía pagará un 5%

sobre las ventas brutas del restaurante por concepto de honorario trimestral.

La Compañía tiene contratada deuda con diversas instituciones financieros, en dichos contratos se incluyen

obligaciones de hacer o no hacer Para mayor referencia favor de ver la nota 18 de los Estados Financieros

Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los Estados Financieros Consolidados

Auditados al 31 de diciembre de 2012 y 2013 anexos al presente Reporte.

iv. Principales clientes

Dado el giro en el cual participa Grupo Real Turismo, consideramos que nuestro catálogo de clientes es

sumamente diversificado, sin que exista dependencia de algún cliente en específico. No existe dependencia

de ningún cliente, y ninguno en lo individual representa más del 10.0% del total de las ventas de la

Compañía.

Para mayor referencia favor de ver la nota 29 y 30 de los Estados Financieros Consolidados Auditados al

31 de diciembre de 2014 y 2013, y los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de

2012 y 2013 anexos al presente Reporte.

v. Legislación aplicable y situación tributaria

Grupo Real Turismo está constituida como sociedad anónima de capital variable conforme a las leyes

mexicanas, por lo que su régimen jurídico es regulado por la LGSM, las disposiciones de la LMV, y las

circulares aplicables emitidas por la CNBV, el Código de Comercio y la legislación común aplicable.

Asimismo, la Emisora se rige en forma particular de acuerdo a lo previsto en sus estatutos sociales.

Legislación aplicable al giro del negocio

Nuestras propiedades están sujetas a diversas leyes, ordenamientos y reglamentos de ámbito local

(municipal, estatal) y nacional (federal), en las distintas jurisdicciones en donde opera. De tal suerte, la

modificación de tales disposiciones podría significar un incremento en los costos en que la Compañía

debe incurrir para dar cumplimiento a las mismas, amén de las limitaciones que en su actividad pudiesen

llegar a representar. Consideramos que contamos con todos los permisos y autorizaciones necesarios

para la operación de cada una de nuestras propiedades.

Cada uno de nuestros hoteles está obligado a obtener una licencia de operación de parte de las

autoridades tanto estatales como municipales. Además, debemos inscribir cada uno de nuestros hoteles

y las tarifas cobradas por los mismos, tanto por concepto de alojamiento como de otros servicios

―incluyendo los restaurantes y bares ubicados en el hotel―, en el Registro Nacional de Turismo. Las

leyes tanto estatales como municipales también regulan la prevención de incendios y las medidas de

protección civil. Cada uno de nuestros hoteles debe contar asimismo con licencias sanitarias y cumplir

con ciertas Normas Oficiales Mexicanas Turísticas. Los proyectos de construcción de hoteles requieren

licencias de construcción y autorizaciones ambientales; y deben cumplir con diversos reglamentos en

materia de uso del suelo. Consideramos que nos encontramos en cumplimiento sustancial con todas las

licencias sanitarias y de construcción, así como con las autorizaciones ambientales y los reglamentos en

materia de uso del suelo aplicables a nuestras operaciones.

Además de lo anterior, nuestras operaciones están sujetas a diversas disposiciones con respecto a los

derechos de los consumidores, incluyendo la Ley Federal de Protección al Consumidor y los reglamentos

expedidos por la Procuraduría Federal del Consumidor.


Finalmente, cada uno de nuestros hoteles está sujeto a una exhaustiva regulación por parte de las

autoridades a nivel tanto federal como estatal y municipal; y deben obtener periódicamente diversas

licencias y permisos, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, los necesarios para la

operación de restaurantes, albercas, gimnasios, estacionamientos, la venta de bebidas alcohólicas y la

colocación de anuncios, así como los relativos a la salud y seguridad en el empleo.

Ley del Mercado de Valores

Las empresas que cotizan en la bolsa se rigen por la Ley del Mercado de Valores y por la Ley General

de Sociedades Mercantiles. La Ley del Mercado de Valores vigente fue promulgada y publicada en el

Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005 y entró en vigor el 28 de junio de 2006.

En particular, la Ley del Mercado de Valores:

establece la sociedad anónima bursátil, como una forma societaria que se encuentra sujeta a los

requisitos generales de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero sujeta a requisitos específicos

para emisores de acciones registrados con la CNBV y listados en el BMV;

incluye excepciones por colocaciones privadas y establece los requisitos que requieren cumplir los

emisores y los colocadores para tener acceso a dichas excepciones cuando coloquen valores en

México;

incluye regulación para ofertas públicas de compra, dividiendo dichas ofertas públicas de compra en

voluntarias y forzosas;

establece estándares para la divulgación de tenencias accionarias aplicables a los accionistas de

empresas públicas, incluyendo consejeros;

amplía y fortalece las funciones del consejo de administración de las empresas públicas;

define los estándares aplicables al consejo de administración y las obligaciones y posibles

responsabilidades y sanciones aplicables a los consejeros, al director general y a otros funcionarios

de las sociedades (introduciendo los conceptos de deber de diligencia, deber de lealtad y ciertas

salvaguardas);

generalmente reemplaza al comisario por un comité que ejerce funciones de auditoría establece

responsabilidades definidas para el comité que realice funciones de prácticas societarias;

mejora los derechos de los accionistas minoritarios y establece los requisitos para que los accionistas

inicien demandas en beneficio de la sociedad;

define sanciones aplicables en caso de incumplimientos a la misma Ley del Mercado de Valores; y

regula ampliamente a las casas de bolsa, mercados de valores, instituciones para el depósito de

valores y otros participantes del mercado de valores.

Régimen Fiscal en México

El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que reforma, adiciona

y abroga diversas disposiciones fiscales y que entra en vigor el 1o. de enero de 2014. En dicho decreto se

abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva

Ley de ISR.

La Compañía determinó hasta el 31 de diciembre de 2013 el ISR en forma consolidada, como compañía

controladora. En el decreto mencionado en el párrafo anterior establece la eliminación del régimen de

consolidación fiscal y crea un nuevo régimen de integración fiscal, que establece que cada entidad que es


parte del grupo que opta por este esquema de tributación determinará el ISR causado que puede diferir con

base en un factor de resultado integrado establecido en Ley; a partir de 2014 debe revelar el importe y los

períodos de pago previsto.

Leyes ambientales

Nuestras están sujetas al cumplimiento de diversas regulaciones ambientales, las cuales están descritas en

el inciso “vii) Desempeño Ambiental” del presente Reporte.

Otras leyes aplicables a nuestro negocio

La actividad hotelera se rige por la legislación local y federal, en las distintas jurisdicciones en las que opera

GRT, por lo que nos encontramos en constante revisión de las modificaciones a la legislación que nos rige

con la intención de cumplir en todo momento con las mismas.

No obstante lo anterior, una parte fundamental en la operación hotelera es mantener vigentes en todo

momento las licencias que permiten funcionar adecuadamente y conforme a la ley a nuestros hoteles,

incluyendo las relacionadas con protección civil, sanitarias, las normas de protección al consumidor, etc.,

debiendo estar en continua comunicación con las autoridades administrativas para tener al día todas las

autorizaciones.

A la fecha, ya nos encontramos cumpliendo con las disposiciones relativas a la Ley Federal de Protección

de Datos Personales, teniendo todos los Avisos de Privacidad vigentes, tomando en cuenta las

modificaciones que se han tenido; así mismo, a la fecha ya entró en vigor la Ley Federal de Prevención e

Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, por lo que ya se están tomando todas las

medidas con la intención de que realizar todos los trámites de alta y registro ante el SAT para presentar

todos los avisos e informes correspondientes en el Sistema del Portal de Lavado de Dinero.

Así mismo, no se tiene conocimiento que a la fecha exista una contingencia que pudiera tener como

consecuencia el causar un daño adverso en la operación de GRT y sus Hoteles relacionado con el

cumplimiento y obtención de las licencias y autorizaciones de funcionamiento de los mismos, así como en

la aplicación de la legislación relativa al ámbito hotelero, encontrándonos en todo momento en un proceso

de revisión continua para que se aplique adecuadamente la normatividad.

vi. Recursos Humanos

Nuestro enfoque hacia el capital humano está fundamentado en mantener una organización que recompensa

a sus colaboradores calificados, comprometidos y competitivos, ofreciéndoles la oportunidad de crecer y

desarrollarse; por ejemplo, ofrecemos a nuestros colaboradores prestaciones superiores a la ley y programas

continuos de capacitación y desarrollo; los cuales promueven el crecimiento profesional de nuestro capital

humano formando un plan de carrera solido y con miras al desarrollo de talento clave que tendrá impacto

en los objetivos de nuestro negocio.

Nuestro paquete de compensación incluye beneficios e incentivos relacionados con la productividad y

desempeño excepcional de nuestros colaboradores así como una variedad de beneficios adicionales,

dependiendo de la categoría, entre los que se incluyen: seguro de gastos médicos mayores, vales de gasolina,

tarifas preferenciales en nuestros hoteles, bono anual, bono por asistencia y puntualidad, aguinaldo, becas

escolares, vales de transporte, seguro de vida, pago por ausencias por enfermedad, prima vacacional, prima

dominical, vales de despensa, fondo de ahorro, entre otros.

Nuestra cultura corporativa está basada en reforzar el talento de nuestros colaboradores a través de diversos

talleres institucionales que buscan proporcionar las herramientas necesarias que impacten en su desarrollo

profesional y por lo tanto en el servicio al cliente.

Al 31 de diciembre de 2014, Grupo Real Turismo contaba con 4,027 empleados. Las relaciones entre Grupo

Real Turismo y sus empleados sindicalizados se rigen por diversos contratos colectivos. Tenemos como


objetivo el tener una buena relación de trabajo con nuestros colaboradores así como con los sindicatos que

representan a nuestros colaboradores sindicalizados. No se han experimentado paros como resultado de

problemas laborales.

A continuación se presenta la relación de los empleados de la Compañía durante los últimos tres años:

Empleados 2014 % 2013 % 2012 %

Empleados de confianza 1,584 39.33% 1,620 39.13% 1,710 40.28%

Empleados sindicalizados 2,443 60.67% 2,520 60.87% 2,535 59.72%

Total 4,027 100% 4,140 100% 4,245 100%

A inicios de 2014 y después de cumplir con una serie de acciones y estrategias vinculadas a los rubros que

exige el CEMEFI, Grupo Real Turismo recibió el Distintivo Empresa Socialmente Responsable 2014.

Los 4 rubros que marca CEMEFI con los que las empresas deben cumplir son: Calidad de vida en la empresa,

Ética Empresarial, Vinculación de la empresa con la comunidad, y Cuidado y preservación del medio

ambiente. Como ejemplos de lo implementado por Grupo Real Turismo podemos mencionar, entre otros:

o Hoteles Real Inn ofrece la opción al huésped del "No lavado diario" de los blancos (sábanas) para apoyo

al cuidado del medio ambiente.

o Grupo Real Turismo brinda trabajo a personas con capacidades diferentes.

o Desarrollo de Código de Ética y Políticas de Gobierno Corporativo como eje a nuestra organización.

o Cuenta con un departamento de CCI el cual atiende exclusivamente situaciones de seguridad en los

Hoteles y situaciones preventivas

o Opción de Menú Light en los comedores de Colaboradores.

o Hoteles Camino Real cuenta con plantas de tratamiento de agua.

Este tipo de acciones muestran nuestro compromiso de seguir fortaleciendo nuestra cultura empresarial y

laboral, continuaremos trabajando en materializar más proyectos de este tipo, los cuales tienen impacto en

nuestros colaboradores y consecuentemente en el servicio que le otorgamos a nuestros clientes.

vii. Desempeño ambiental

Nuestras operaciones están sujetas a la LGEEPA, que contiene el marco jurídico aplicable a la preservación,

restauración y protección del medio ambiente en México. Los reglamentos promulgados al amparo de la

LGEEPA tratan sobre cuestiones tales como la planeación ecológica, los riesgos ambientales, el estudio del

impacto ambiental, la contaminación atmosférica, las áreas naturales protegidas, la protección de la flora y

fauna silvestres, la conservación y racionalización del uso de los recursos y la contaminación del suelo, entre

otras.

Además, nuestras operaciones están sujetas a la Ley de Aguas Nacionales, la Ley General para la Prevención

y Gestión Integral de los Residuos, la Ley General de Desarrollo Forestal Sustentable y la Ley General de

Vida Silvestre, así como a diversas Normas Oficiales Mexicanas en materia ambiental.

Las autoridades federales responsables de vigilar, aplicar, promulgar e implementar la política

medioambiental de México, incluyendo las autorizaciones de impacto ambiental necesarias para realizar

ciertas actividades, son la SEMARNAT y la PROFEPA. La Comisión Nacional del Agua es responsable de

administrar el suministro de agua y las descargas de agua en jurisdicciones federales. Además, los gobiernos

estatales pueden promulgar leyes y reglamentos sobre las cuestiones ambientales que se encuentran sujetas

a sus respectivas jurisdicciones y que no están reservadas al gobierno federal. Asimismo, los municipios

pueden promulgar disposiciones y ordenamientos a nivel local. Estas autoridades federales, estatales y

locales están facultadas para entablar procedimientos de orden civil, administrativo y penal en contra de las

empresas que violen la legislación ambiental y para clausurar sus instalaciones.

Dentro de nuestro compromiso con el medio ambiente hemos implementado diversos programas en nuestras

tres marcas, donde se han ejecutado diversas estrategias para cumplir con los parámetros de una Empresa


Socialmente Responsable, por ejemplo, en los hoteles Real Inn se ofrece al huésped la opción de "No lavado

diario" en los blancos, medida que apoya el cuidado del medio ambiente.

Actualmente no se encuentra pendiente de resolución ningún procedimiento legal o administrativo

significativo entablado en nuestra contra con motivo de cualquier tipo de cuestión o problema en materia

ambiental. Consideramos que nuestras operaciones cumplen en todo sentido significativo con todas las leyes

y los reglamentos en materia ambiental que les son aplicables.

Impactos del cambio climático en el negocio de la Emisora.

Somos susceptibles a incrementos en costos por reparaciones derivados de factores fuera de nuestro control,

tales como condiciones climáticas que podrían afectar adversamente nuestro negocio, como es el caso de

huracanes, o inundaciones que pudiesen afectar principalmente las propiedades hoteleras ubicadas en playas

e impactar directamente en la disminución de los ingresos debido a la baja en la ocupación de las

habitaciones.

viii. Información del mercado

Factores macroeconómicos que afectan a la industria hotelera

Desde 2010, la economía mexicana ha tenido un desempeño muy favorable en comparación con las

economías de Canadá, los Estados Unidos y otros países miembros de la OCDE. El PIB de México ha

crecido a un ritmo más rápido y el desempleo y la inflación en el país se han mantenido en niveles

moderados, apuntando a la sostenibilidad del crecimiento del ingreso per cápita. La OCDE considera que

México seguirá mostrando estas tendencias en el futuro cercano.

Indicadores macroeconómicos

Índice de inflación

Índice de crecimiento del PIB

Índice de desempleo en términos reales

2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012

México 4.0 3.8 3.6 2.1 1.6 3.8 5 5 5

E.E.U.U. 1.6 1.4 1.8 2.4 1.5 2.2 6.2 7.4 8.1

Canadá 1.9 0.9 1.6 2.4 2 2 6.9 7.1 7.3

OCDE 1.7 1.6 2.4 1.9 1.2 1.4 7 8 8

* Fuente: Perspectivas Económicas de la OCDE.

Desde el punto de vista macroeconómico, el gobierno mexicano ha instituido y mantenido durante varios

años una disciplinada política fiscal y una prudente política monetaria. Estas políticas han generado un

entorno en el que las tasas de interés se han ubicado en los niveles más bajos de la historia y el gasto del

sector público se ha vuelto controlable.

Indicadores financieros seleccionados

2014

Balanza de pagos del sector público (como porcentaje del PIB) 1.5

Balanza de la cuenta corriente (como porcentaje del PIB) 5.1

Tasas de interés en términos reales (CETES) 5.0

Tasas de interés nominales (CETES) 4.0

Deuda pública neta (como porcentaje del PIB) 5.6 Fuente: Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Criterios Generales de Política Económica 2014.


México ha comenzado a experimentar gradualmente los beneficios derivados de una serie de reformas

estructurales implementadas hace más de dos décadas. Aunque la celebración del TLCAN representa quizá

la más importante de ellas, dicha serie de reformas incluye también la reestructura del sistema de seguridad

social; la dotación de autonomía al Banco de México; la operación de un régimen cambiario totalmente

flexible que no impone barreras cuantitativas o fiscales a los flujos de capital internacionales; y la promoción

de la inversión extranjera. Además, consideramos que México está comenzando a cosechar los beneficios

derivados de la disminución de los niveles de dependencia como resultado de su transición demográfica a

un punto donde la mayoría de la población ha alcanzado la edad reproductiva. Ello ha dado lugar al

surgimiento de una clase media más sólida y con un mayor nivel de educación, así como a la modernización

de los sectores industrial y comercial de la economía nacional, todo ello en dentro del contexto de una

sociedad más abierta y democrática.

Índice de volumen físico de la producción manufacturera

(2003 = 100)

Fuente: INEGI / BANXICO

Consideramos que las positivas tendencias macroeconómicas antes descritas beneficiarán al sector

inmobiliario y a la industria hotelera de México. El crecimiento de la producción manufacturera y de las

ventas es crucial para los segmentos hoteleros de servicio completo y servicio selecto, que están orientados

a los viajeros de negocios. Estamos convencidos de que, tras contraerse en 2009 como resultado de la crisis

financiera a nivel global, actualmente la economía nacional se encuentra en proceso de recuperación. El

entorno imperante, con bajos índices de inflación y una sólida disciplina fiscal por parte del gobierno, ha

estimulado el crecimiento y la estabilidad del país y ha atraído inversión extranjera al sector manufactura y

a otros sectores de la economía. Como se muestra en la gráfica que antecede, desde 2009 la producción

manufacturera del país ha crecido rápidamente, superando a la de los Estados Unidos. Además, México ha

alcanzado un mayor nivel de competitividad y crecimiento en exportaciones en comparación con los países

asiáticos debido a que cuenta con un tipo de cambio más competitivo, a los altos costos de transportación a

nivel global y a las diferencias en el costo unitario de la mano de obra con respecto a dichos países. Por

ejemplo, de acuerdo con un estudio elaborado por Boston Consulting Group, en la última década los salarios

y las prestaciones en China han aumentado a un ritmo anual de entre el 15% y el 20% en términos de dólares,

en tanto que en México aumentaron durante el período comprendido de 2003 a 2006 pero han disminuido

desde entonces. Además, el sector manufacturero de los Estados Unidos ha dado un giro, prefiriendo

subcontratar a la mano de obra en México dada su proximidad geográfica y creciente competitividad. En

2011, México representó más del 60% de las exportaciones de América Latina a los Estados Unidos,

superando los 1,000 millones de dólares en exportaciones diarias. Creemos que a medida que crezca el poder

de producción industrial del país, aumentará la demanda de hoteles de servicio completo y servicio selecto

por parte de los viajeros de negocios.

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Inversión extranjera directa acumulada

(en miles de millones de dólares)

Fuentes: BANXICO

La inversión extranjera directa apoya la actividad industrial y ayuda a estimular el crecimiento en empleos,

que es importante para la industria hotelera. Como se muestra en la gráfica que antecede, desde 1994 la

inversión extranjera directa acumulada en México ha crecido en forma continua. Desde que reportara su

índice de empleo más bajo tras la crisis financiera de 2008, México ha generado más de 1.9 millones de

empleos y ha recuperado los niveles de empleo anteriores a dicha crisis. Según el INEGI, al mes de julio de

2014 el índice de desempleo en México ascendía al 5.47%.

El sector hotelero y, en particular, el segmento orientado a los viajeros de negocios, está superando una

etapa de contracción que estuvo relacionada en gran medida con el desacelere en la actividad económica del

país durante 2008 y 2009. Según el INEGI, la actividad manufacturera disminuyó en un 21.78% entre el

nivel más alto reportado en 2008 y el nivel más bajo reportado en 2009, pero en enero de 2010 recuperó el

nivel anterior a la crisis y de entonces a septiembre de 2012 creció a un ritmo acumulado del 31.5%. El

índice del PIB del sector hotelero disminuyó en un 35.1% entre el segundo trimestre de 2008 y el primer

trimestre de 2009, pero de entonces a 2012 creció a un ritmo acumulado del 22.4%.

Índice agregado de crecimiento en ingresos de la industria hotelera

Fuente: INEGI.

No obstante el crecimiento experimentado en los últimos años, consideramos que la industria de los

servicios de alojamiento no ha mantenido el mismo paso que el resto de la economía y que, por tanto, tiene

un amplio margen de recuperación adicional. Además de su relación con la contracción de la actividad

industrial experimentada en 2009, la disminución de la actividad en el sector hotelero se vio exacerbada por

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los efectos del brote de influenza H1N1 ocurrido en México durante el mismo año, así como por el cierre

de operaciones de Mexicana de Aviación en agosto de 2010 y el consiguiente aumento en precios de la

transportación aérea, que perduró durante varios meses. La contracción de la demanda de servicios de

alojamiento deprimió las tarifas de los hoteles, que apenas ahora comienzan a recuperarse. Los ingresos

unitarios, que antes de la crisis se comparaban favorablemente con los precios del mercado en general,

experimentaron una drástica caída en forma simultánea a la contracción de la actividad económica. Desde

finales de 2009 y hasta la fecha, los precios unitarios de nuestros servicios se han ido recuperando, aunque

aún se ubican por debajo del nivel de crecimiento del PIB. Creemos que la diferencia en los precios unitarios

anteriores a la crisis y los precios actuales, ofrece una importante oportunidad de crecimiento en ingresos a

medida que la economía nacional se siga recuperando.

Índices de crecimiento de la industria hotelera y la economía nacional

(Diciembre de 2012 = 100)

Total de la economía Industria hotelera

Fuente: INEGI.

Consideramos que estamos en posición de crecer a futuro en virtud de las tarifas hoteleras en México siguen

siendo relativamente más bajas que en otros países y que el índice general de precios de la economía

nacional. Las tasas de ocupación permanecen por debajo de los niveles imperantes con anterioridad a la

crisis y esperamos que aumenten en el futuro a medida que la economía nacional en general y el sector

manufacturero en particular, sigan creciendo.

Aunque los factores macroeconómicos antes descritos han sido positivos, el desempeño económico de

algunas regiones del país se ha visto afectado en forma adversa por los niveles de violencia en algunas

ciudades. De hecho, los ingresos unitarios de los hoteles ubicados en dichas regiones no se ha recuperado

al mismo ritmo que el de la industria hotelera en general. Los hoteles ubicados en la ciudad de Monterrey

también han sufrido por el efecto de la falta seguridad, aunque dicho efecto ha quedado contrarrestado en

cierta medida por el desempeño económico de la región.

La industria hotelera en México

La siguiente tabla muestra el inventario de hoteles urbanos en México y la gran cantidad de hoteles

independientes que existe en dicho mercado.


Tipos de hoteles No. de hoteles

% del

número total

de hoteles

No. de

habitaciones

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de

habitaciones

Afiliados a marcas

internacionales 357 29% 36,071 38%

Afiliados a marcas locales 222 18% 34,032 17%

Independientes 652 53% 90,083 45%

Total 1,231 100% 200,186 100%

Fuente: Reporte de HVS (2012).

Según HVS, el sector hotelero urbano de México abarca 20 grupos empresariales y más de 50 marcas

reconocidas. Consideramos que esta fragmentación ofrece oportunidades de agregación tanto a nivel de cada

marca en lo individual como de distintas categorías de marcas, especialmente para un modelo de negocios

escalable como el nuestro. En los últimos años la economía nacional ha experimentado grandes cambios a

nivel regional y sectorial. Según el INEGI, actualmente existen 24 ciudades en México cuya población

supera los 500,000 habitantes; y recientemente han surgido varios centros industriales regionales, tales como

región del Bajío, Querétaro, Puebla y San Luis Potosí. Además, los estados del norte se han visto

beneficiados por del crecimiento del nivel de industrialización de la región como resultado de los efectos

del TLCAN. En los últimos tiempos, este mismo fenómeno ha comenzado a observarse en la zona centro

del país. A medida que México modernice su economía, el mercado de los viajeros de negocios atendidos

por nuestros hoteles crecerá en términos de volumen y diversificación.

Tenemos la intención de concentrar nuestros esfuerzos en las ciudades que ofrezcan un importante potencial

de crecimiento y en las que no tengamos un suficiente nivel de penetración. De acuerdo con un estudio

elaborado por HVS, estos mercados ofrecen importantes oportunidades para los operadores de hoteles

afiliados a marcas internacionales. Para ilustrar lo anterior, el estudio citado incluye una comparación entre

la ciudad de San Luis Potosí y la ciudad de Tulsa, Oklahoma, en los Estados Unidos. La ciudad de San Luis

Potosí es un creciente centro industrial que alberga a una amplia variedad de empresas, incluyendo Bendix

Commercial Vehicle Systems, Sandoz, Union Carbide y Grupo Bimbo. Sin embargo, el área metropolitana

de la ciudad de San Luis Potosí, cuya población sobrepasa el millón de habitantes, apenas cuenta con 24

hoteles que abarcan menos de 4,500 habitaciones, el 51% de los cuales son independientes. En contraste, la

ciudad de Tulsa, Oklahoma, que tiene un perfil industrial y manufacturero pero cuya población representa

tan sólo una fracción de la población de San Luis Potosí, cuenta con más de 80 hoteles que abarcan un total

de aproximadamente 13,000 habitaciones (es decir, casi el triple que San Luis Potosí), de los cuales tan sólo

el (12%) son independientes.


La siguiente tabla muestra el inventario de hoteles urbanos en México y la gran cantidad de hoteles

independientes que existe en dicho mercado.

Hoteles urbanos en ciudades medianas selectas de México

Afiliado

s a

marcas

internac

ionales

Afiliado

s a

marcas

nacional

es

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hoteles

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Aguascalientes 24 2,409 13 21 38 41 50 37

Chihuahua 23 2,360 43 46 9 11 48 43

Coatzacoalcos 12 1,114 17 16 25 33 58 51

Hermosillo 19 2,460 11 11 26 32 63 57

León 31 3,394 23 34 35 38 42 28

Mérida 22 2,693 45 39 18 26 36 35

Oaxaca 15 1,410 7 7 27 40 67 52

Puebla 30 3,340 30 44 27 27 43 29

Querétaro 27 3,788 33 34 33 34 33 32

Saltillo 19 2,411 26 33 32 32 42 35

San Luis Potosí 21 2,840 24 25 43 39 33 36

Tampico/Altamira 24 2,385 38 33 13 14 50 52

Toluca 23 2,660 43 45 26 26 30 29

Veracruz 39 4,377 15 12 18 25 67 63

Villahermosa 24 2,905 33 37 17 22 50 41

Subtotal 353 40,546 27 30 26 29 47 41

Área metropolitana

de la Ciudad de

México 158 25,096 35 47 18 23 46 30

Guadalajara 67 10,673 27 35 21 23 52 42

Monterrey 73 10,703 56 64 8 8 36 28

Subtotal 298 46,472 37 47 19 22 44 31

Total 651 87,018 32 40 21 24 46 36

Fuente: Reporte de HVS (2012).

Grupo Real Turismo y la industria hotelera en México

Consideramos que la solidez de las marcas franquiciadas relacionadas con nuestros hoteles nos permite

establecer tarifas por habitación más agresivas en comparación con las de los competidores que no están

afiliados a marcas internacionales. En concreto, creemos que nuestros programas de lealtad y la consistente

experiencia hotelera que los viajeros de negocios esperan de los hoteles de marcas internacionales, nos

colocarán en posición de ventaja frente a nuestros competidores. En 2014, 24% del número total de

huéspedes estuvo representado por huéspedes que ya se habían alojado previamente en sus hoteles. Esta

circunstancia también se manifiesta a través de la popularidad del programa de lealtad Círculo Real de

HOCASA, que a finales de 2014 contaba con más de 220,509 miembros que representaron un incremento

del 21.67% con respecto a 2013. En 2014, los miembros del programa acumularon más de 359,792,169

puntos.


El siguiente mapa muestra la presencia de los hoteles de Grupo Real Turismo operando bajo nuestras tres

marcas: Camino Real, Quinta Real y Real Inn.

La siguiente tabla muestra nuestra posición en el mercado con respecto a activos totales (hoteles) en

comparación con nuestros principales competidores por cada una de las tres marcas que operamos:

Fuente: Grupo Real Turismo

Consideramos que contamos con las siguientes ventajas competitivas que nos distinguen de otros operadores

hoteleros:

Activos hoteleros irremplazables en ubicaciones insuperables

Ubicaciones excepcionales en áreas donde la disponibilidad de inmuebles es limitada. La mayoría de

nuestros hoteles están ubicados en áreas saturadas de México, tales como la colonia Polanco de la Ciudad


de México, el aeropuerto de la Ciudad de México y la ciudad de Monterrey. La disponibilidad de terrenos

en estas áreas es limitada, imponiendo un reto a los competidores que deseen construir hoteles de tamaño

y escala similar a los nuestros y creando una importante barrera de acceso a nuestros mercados. Por

ejemplo, nuestro hotel Camino Real Aeropuerto, que cuenta con 600 habitaciones, es el hotel más grande

en el área del aeropuerto de la Ciudad de México y el único que ofrece amplios espacios para reuniones

que requieran sus huéspedes. Consideramos que las ubicaciones estratégicas de nuestros hoteles nos

colocan en la mira de una gama de viajeros mucho más amplia que la mayoría de nuestros competidores.

La diversificación geográfica de nuestros hoteles, que se ubican tanto en prósperos centros industriales

y de negocios como en importantes destinos turísticos, nos permiten atender no sólo a los viajeros de

negocios sino también a quienes van de vacaciones o realizan viajes de placer. Consideramos que las

ventajosas ubicaciones de nuestros hoteles seguirán siendo uno de los principales motores de nuestras

tasas de ocupación y nuestras tarifas por habitación a medida que la economía nacional y la industria del

turismo continúen creciendo.

Construcción de alta calidad. Consideramos que la calidad de la construcción de nuestros hoteles y

activos es superior a la de nuestros competidores. Estamos convencidos de que el uso de materiales de

construcción de la mayor calidad en nuestros hoteles, ha producido una ventaja sobre nuestros

competidores.

Ubicaciones en edificios de gran significado histórico. Algunos de nuestros hoteles están ubicados en

edificios con significado histórico, cuya arquitectura y valor cultural son inigualables. Estos hoteles

incluyen el Quinta Real Zacatecas, que está construido en una plaza de toros histórica; y el Quinta Real

Puebla, que ocupa un convento construido en el siglo XIX. Estos hoteles fueron meticulosamente

diseñados para incorporar los detalles y el carácter originales de sus históricos edificios y sus

inmediaciones, ofreciendo al mismo tiempo modernas amenidades a sus huéspedes. Estos hoteles

ofrecen una combinación inigualable de comodidad y categoría en un encantador ambiente histórico

bien preservado. Consideramos que al ofrecer a sus huéspedes este tipo de extraordinarias experiencias,

nuestros hoteles seguirán reportando altas tasas de ocupación y justificando el cobro de tarifas más altas

por habitación.

Hoteles diseñados por arquitectos de renombre mundial. Algunos de nuestros hoteles fueron diseñados

por arquitectos de renombre mundial, tales como el finado Ricardo Legorreta, quien diseñó dos de los

hoteles más icónicos de México ―el Camino Real Polanco México y el Camino Real Monterrey. El

arquitecto Legorreta, ganador de la Medalla de Oro del Instituto Americano de Arquitectos (American

Institute of Architects)―el mayor reconocimiento otorgado por dicha institución, poseía un

característico estilo fácilmente identificable en todo el mundo, incluyendo la plaza Pershing Square de

la ciudad de Los Ángeles, California y la Biblioteca Central de la ciudad de San Antonio, Texas. El

singular y perdurable diseño empleado por el arquitecto Legorreta en los hoteles Camino Real ha elevado

el perfil de los mismos más allá de sus propios edificios, constituyéndolos en auténticos monumentos.

Estos hoteles son reconocidos tanto en México como en el extranjero y son sinónimo del nivel de calidad

y distinción que caracterizan a nuestros hoteles.

Resistencia derivada del tamaño y la abundancia de habitaciones e instalaciones de nuestros hoteles y

de las diversas ubicaciones de los mismos. Las marcas Camino Real y Quinta Real cuentan con

cualidades únicas que atraen a los empresarios durante sus viajes de negocios, quienes representan un

importante segmento del mercado debido a la frecuencia con la que viajan y a su lealtad para con nuestras

marcas. Estas cualidades incluyen la amplitud y abundancia de las habitaciones y la conveniente

ubicación de nuestros hoteles en centros financieros y de negocios en México, así como la disponibilidad

de salas de juntas, entre otras cosas. Esta ventajosa combinación de tamaño, escala y ubicación,

contribuye en gran medida a incrementar el atractivo de nuestros hoteles, dado que nuestros

competidores cuentan con muy pocos hoteles, si acaso, con un número similar de habitaciones e

instalaciones y con ubicaciones comparables a las de los nuestros. Por ejemplo, el Camino Real Polanco

México cuenta con un total de 712 habitaciones para huéspedes, constituyéndose en uno de los más

grandes de la zona. Estas características únicas les han permitido a nuestros hoteles desarrollar sólidas

y duraderas relaciones con una gran cantidad de clientes corporativos. Esta clientela le proporciona a

nuestros hoteles un alto nivel de resistencia a las condiciones económicas adversas y nos proporciona


visibilidad a largo plazo para la futura generación de ingresos. Además, estas mismas cualidades

contribuyen a que nuestros hoteles representen populares destinos para las convenciones de negocios.

Marcas líderes ampliamente reconocidas

Las marcas bajo las que operarán los hoteles se encuentran entre las más sólidas del mercado, ya que algunas

de ellas se consolidaron hace más de 50 años.

Nuestras marcas están orientados a distintos segmentos del mercado hotelero y distintos tipos de

consumidores. Todos nuestros hoteles operan bajo alguna de nuestras tres marcas: Camino Real, Quinta

Real y Real Inn. Nuestra diversificación en cuanto a marcas diversifica a su vez los servicios que

ofrecemos, proporcionándonos acceso a consumidores pertenecientes a una amplia gama de segmentos

de la pirámide socioeconómica. Nuestra marca de servicios selectos, Real Inn, está orientada a los

viajeros de negocios con presupuestos limitados y ofrecen servicios a tarifas costeables, manteniendo al

mismo tiempo los más altos niveles de calidad y satisfacción por parte de sus clientes. Nuestra marca

Gran Turismo, Camino Real, está orientada al segmento de lujo y a los empresarios que viajan por

motivos de trabajo, ofreciendo una amplia gama de servicios de excelencia. Finalmente, nuestra marca

para la categoría de Gran Clase, Quinta Real, está orientada a los viajeros de mayor lujo, ofreciendo

servicios tipo boutique para complacer a los huéspedes más exigentes. Consideramos que esta gama de

servicios nos aporta una clara ventaja sobre nuestros competidores, especialmente sobre aquellos que

ofrecen un sólo nivel de servicios. Esto nos permite capturar una mayor participación de mercado, dado

que nuestros hoteles operan en distintos segmentos.

Alto nivel de reconocimiento entre las cadenas hoteleras en México. La cadena Camino Real inició

operaciones en 1960 y desde entonces ha sentado la pauta en cuanto a calidad en la prestación de

servicios de alojamiento en México. En razón de ello, la marca goza del más alto nivel de reconocimiento

entre las cadenas hoteleras en el mercado mexicano según diversos estudios de mercado. En concreto,

de acuerdo con los estudios de mercado practicados por De la Riva Group y Lexia en 2010, la marca

Camino Real resultó la marca de hoteles más reconocida en México, en tanto que Quinta Real se ubicó

muy cerca, en el tercer lugar. Estos estudios también encontraron que, en términos cualitativos, la marca

Camino Real es conocida por su enfoque en el estilo de vida mexicano; sus niveles de seguridad,

comodidad y sofisticación; la alta calidad de sus servicios; y la conveniencia de la ubicación de sus

hoteles. Quinta Real se caracteriza por su atención a los detalles en cuanto a diseño y decoración; su

elegancia, lujo y exclusividad; y sus excepcionales instalaciones, que incluyen albercas y spas. Este

nivel de percepción en las marcas, aunado a los atributos de calidad asociados con nuestros hoteles,

constituyen importantes factores que nos ayudan a mantener altas tasas de ocupación. La percepción de

los servicios y las marcas de nuestros hoteles también han llevado a Camino Real y a Quinta Real hayan

a ganar más de 500 premios y otros reconocimientos, incluyendo, entre otros, el Certificado de

Excelencia de Trip Advisor; su inclusión en las listas de los “10 Mejores Hoteles en México” de la Lista

de Oro para Viajeros (Travelers Gold List) de la revista Conde Nast; la lista de hoteles de “Alta

Tecnología” de Telmex; la lista “4 Diamantes AAA” correspondiente a 2005; y la lista de los “500

Mejores Hoteles del Mundo” correspondiente a 2003, de la revista Travel & Leisure.

Considerable nivel de lealtad para con nuestras marcas. Las marcas Quinta Real, Camino Real y Real

Inn cuentan en su conjunto con cuando menos 54 años de presencia en el mercado. Las tres marcas

gozan de amplio reconocimiento y constituyen marcas consolidadas que cuentan con un alto nivel de

lealtad por parte de los consumidores.

Estrategia de mercadotecnia líder en el mercado. Grupo Real Turismo se enorgullece de contar con

una de las estrategias de mercadotecnia más sólida y diversificada de la industria. La afiliación de Grupo

Real Turismo con Prefered Hotel Group garantiza la promoción de las marcas Camino Real y Quinta

Real a nivel internacional. Además, Grupo Real Turismo mantiene alianzas de negocios con 15 de las

principales agencias de viajes por Internet, incluyendo Expedia.com, Travelocity.com y BestDay.com.

Asimismo, Grupo Real Turismo tiene celebrado un contrato con Pegasus Solutions Limited, el mayor

procesador de operaciones hoteleras en forma electrónica, quien proporciona servicios de conectividad

y soluciones para sistemas de reservaciones a través de los cuatro sistemas de distribución más


importantes a nivel mundial, además de actuar como oficina central de reservaciones internacionales y

ofrecer otras soluciones en línea diseñadas para incrementar la demanda de habitaciones y las ventas.

Grupo Real Turismo también cuenta con alianzas comerciales con varias aerolíneas nacionales y

extranjeras, incluyendo Aeroméxico, American Airlines y LAN Chile, entre otras; y ha dado acogida a

los medios sociales como herramienta de mercadotecnia, atrayendo a más de 89,000 seguidores en

Facebook y 30,000 seguidores en Twitter. Para ayudar a desarrollar las ventas corporativas, Grupo Real

Turismo cuenta con un equipo de ventas interno que está dedicado a establecer duraderas relaciones con

sus clientes empresariales y que actualmente administra 540 cuentas corporativas. Finalmente, la

sociedad controladora de Grupo Real Turismo es propietaria de una agencia de publicidad ampliamente

reconocida, que hace las veces de departamento de mercadotecnia interno y desarrolla todas las

campañas publicitarias del grupo hotelero. Además, dicha sociedad controladora es propietaria de Grupo

Imagen Multimedia, S.A. de C.V. y del periódico Excelsior, los cuales representan importantes canales

de publicidad y tienen establecida una larga relación de negocios con Grupo Real Turismo.

Sólida plataforma tecnológica de reservaciones. Nuestros hoteles aprovechan los beneficios derivados

el uso de una plataforma integrada de software como herramienta para ofrecer un servicio de la mayor

calidad a sus clientes. Esta avanzada plataforma simplifica el proceso de administración de las

reservaciones al estar vinculada directamente tanto a la base de datos global de nuestros hoteles como a

las páginas web de los mismos, garantizando con ello que dichos sistemas se actualicen en tiempo real

para mostrar la disponibilidad de servicios. Esta plataforma también procesa las funciones de entrada y

salida de huéspedes, asignación de habitaciones, administración de inventarios, mantenimiento de

habitaciones, facturación a huéspedes y clientes, administración de cuentas por cobrar, administración

de los pagos de comisiones y corte diario. Esta herramienta es totalmente adaptable y puede modificarse

para ajustarse a las necesidades específicas de cada hotel. Además, esta plataforma constituye la piedra

angular de una base de datos global que permite administrar en forma centralizada los perfiles y datos

de contacto de las empresas, agencias y huéspedes, facilitando el control de la productividad y creando

un historial de las estancias y preferencias de los huéspedes. Para complementar esta infraestructura,

nuestros hoteles cuentan con un departamento de reservaciones centralizadas integrado por más de 38

empleados bilingües, que está abierto las 24 horas del día y los 365 días del año.

Liderazgo indiscutible en la organización de eventos y la disponibilidad de espacio de alta calidad para

fines de entretenimiento

Grupo Real Turismo cuenta con un liderazgo indiscutible en la organización de eventos. Nuestras

instalaciones son arrendadas frecuentemente y de manera satisfactoria para distintos tipos de eventos de

primera categoría. Esto no sólo maximiza el uso de nuestras instalaciones, sino que también estimula la

lealtad de nuestros clientes y pone de relieve la imagen de nuestros hoteles. Los hoteles cuentan con

una amplia gama de salones de distintos tamaños que se encuentran entre los más populares de México,

acogiendo reuniones que abarcan desde recepciones de bodas y fiestas, hasta conferencias y

convenciones de negocios. Como resultado de ello, Grupo Real Turismo se ha convertido en uno de los

mayores proveedores de servicios para banquetes de primera calidad en México. Estos salones son

flexibles y pueden adaptarse de acuerdo a las necesidades específicas del cliente y el evento. Por

ejemplo, los salones para conferencias ofrecidos por el hotel Camino Real en Polanco y Santa Fe tienen

capacidad para albergar hasta 2,000 y 1,200 visitantes, respectivamente, lo que los convierte en una de

las pocas opciones disponibles para la celebración de mega-eventos. En 2012, el número total de

cubiertos servidos en los hoteles fue de más de 4.2 millones. Esto representa una importante ventaja

competitiva en nuestro negocio. El negocio de organización de eventos y el alquiler de salones representa

un importante porcentaje de los ingresos de los hoteles, ascendiendo a aproximadamente más del 40%

del total de ingresos de ciertas propiedades. Esto constituye una importante característica de nuestros

hoteles, considerando que este segmento de negocios nos reporta márgenes de aproximadamente hasta

el 45%, que son superiores a los generados por el alquiler de habitaciones. Además de sus altos

márgenes, las reservaciones para este tipo de eventos normalmente se efectúan con mucha anticipación,

proporcionando a nuestros hoteles un flujo de ingresos altamente predecible y estable. El negocio de

los banquetes también ayuda a contrarrestar las disminuciones de nuestras tasas de ocupación durante

las temporadas de vacaciones y fines de semana en algunos de nuestros hoteles, dado que en esas

temporadas los viajes de negocios pueden disminuir. El aprovechamiento de nuestras características


distintivas y la incorporación de las mismas a nuestra estrategia operativa, nos permiten generar flujos

de efectivo más estables, predecibles y confiables que los de la mayoría de los operadores hoteleros.

Sitios de entretenimiento. Nuestros hoteles son ampliamente conocidos por la calidad de sus ofertas de

entretenimiento, como restaurantes, bares y lounges. Dentro de esta variedad se encuentran los

restaurantes de nuestros hoteles, que incluyen el famoso restaurante japonés Morimoto, el único

restaurante del renombrado Chef Masahuru Morimoto en México, y el innovador Beef Bar originado en

Monte Carlo. Además de estas ofertas de lujo, nuestros hoteles ofrecen diversas opciones más casuales.

Estas opciones incluyen la cadena de restaurantes “La Huerta”, que es uno de las más visitadas en

México y que normalmente reporta un alto margen de operación por visita. Varios de los hoteles también

ofrecen bares y lounges de gran clase, como lo es el “Bar Rincón Real” en el hotel de Quinta Real

Guadalajara, y el “Blue Lounge” en el Camino Real Polanco México y Camino Real Monterrey.

Consideramos que la calidad de nuestros servicios de restaurantes, bares y lounges nos distingue

claramente de nuestros competidores y constituye uno de los muchos atractivos apreciados por nuestros

huéspedes, quienes nos recompensan al volver a visitarnos. Esta distinción es aún más pronunciada en

el caso de nuestros hoteles Real Inn y sus competidores, ya que ninguno de éstos ofrece las opciones de

restaurantes, bares y lounges ofrecidas por Real Inn.

Desarrollo de nuevos hoteles y marcas. Grupo Real Turismo cuenta asimismo con la ventaja

competitiva de haber desarrollado una marca y concepto hotelero desde su origen, un logro que lo

distingue de otros operadores hoteleros. En 2012, Grupo Real Turismo identificó un atractivo mercado

en el segmento de los hoteles de servicios selectos, que no estaba cubierto por ninguna de sus marcas,

introduciendo la marca Real Inn para competir en dicho segmento. Desde que desarrollara dicha marca,

el tamaño de la cadena Real Inn ha crecido para incluir 7 hoteles a 2014; y Grupo Real Turismo tiene

planeado incrementar dicho número a 10 durante los próximos años.

ix. Estructura corporativa

El accionista mayoritario de Grupo Real Turismo es Grupo Empresarial Ángeles, S.A. de C.V., uno de los

grupos empresariales más importantes del país en cuatro sectores estratégicos: salud, comunicación,

finanzas y turismo. GEA no es una Compañía pública, por lo tanto no prepara estados financieros

consolidados que estén disponibles para uso público. Al 31 de diciembre de 2014, GEA detenta

aproximadamente el 44.51% de las acciones de Grupo Real Turismo. A continuación se presenta la

estructura corporativa de GEA:

Grupo Ángeles Servicios

de Salud, S.A. de C.V. y

Subsidiarias

Grupo Real Turismo,

S.A.B. de C.V. y

Subsidiarias

Grupo Imagen Medios de

Comunicación, S.A. de

C.V. y Subsidiarias

Grupo Financiero Multiva,

S.A.B. de C.V. y

Subsidiarias

Corpvaza, S.A. de C.V.

Grupo Empresarial Ángeles, S.A. de C.V. y Subsidiarias


A continuación se describen las actividades principales de las subsidiarias significativas de GEA:

Grupo Financiero Multiva.- Empresa 100% mexicana, constituida por un equipo de especialistas con más

de 30 años de experiencia en el mercado financiero, lo que representa un amplio historial en el manejo de

activos y se traduce en prestigio y solidez. Grupo Financiero Multiva está conformado por Casa de Bolsa,

Operadora de Fondos de inversión, Banco y Seguros Multiva, S.A; dichas entidades financieras cuentan con

una larga trayectoria en el mercado, una sólida imagen institucional y un importante potencial de generación

de negocios.

Grupo Ángeles Servicios de Salud.- Empresa mexicana que desde 1986 estimula y apoya el sector de la

medicina privada en México y ha impulsado de manera decidida una reforma global en el Sistema de Salud,

siendo pioneros y líderes indiscutibles en este ámbito

Grupo Imagen Medios de Comunicación.- La actividad principal de ésta compañía es la prestación de

servicios de publicidad a través de una plataforma de multimedios de comunicación, como lo es televisión,

radio, prensa escrita e internet.

Grupo Real Turismo- Nosotros tenemos como actividad principal la inversión en acciones de compañías

operadoras y administradoras de hoteles, asimismo contamos con empresas inmobiliarias y de servicios

complementarios a las actividades comerciales que realizan. Al 31 de diciembre de 2014, la estructura

corporativa de Grupo Real Turismo y sus subsidiarias está integrada de la siguiente manera:

Grupo Real Turismo, S..A.B. de C.V

Operadora Hoti,S.A. de C.V.

Parque Real Diamante, S.A. de C.V.

Turterra, S.A. de C.V.

Operadora de Inmuebles

Plaza Magna Santa Fe, S.A.

de C.V.

Operadora Turística de Hoteles, S.A. de C.V.

Grupo Aéreo

Latinoamericano, S.A. de

C.V.

Camino Real Pedregal, S.A. de C.V.

Hoteles Camino Real, S.A. de C.V.

Hotel Paso del Norte, Inc.

Inmoreal, S.A. de C.V.

Turística Cádiz, S.A. de C.V.

La Laguna Ejecutivo, S.A. de C.V.

Rincón Sabroso, S.A. de C.V.

Camino Real Pachucha S.A. de C.V.

CR Hotelería San Luis, S.A. de C.V.

Camino Real Monterrey, S.A. de C.V.

Hotel Ángeles de Puebla, S.A. de C.V.

Hotel Camino Real Cancún, S.A. de C.V.

Inmobiliaria y Promotora Cancún, S.A. de C.V.

Inmobiliaria CR Juárez, S.A. de C.V.

Camino Real Puerto Vallarta, S.A. de C.V.

Casa Nueva Inmobiliaria, S.A. de C.V.

Tlane Express, S.A. de C.V.

Administradora de

Restaurantes Fusión

Asiáticos, S.de R.L. de C.V.

Desarrollos Turísticos del Pacífico, S.A. de C.V.

Grupo Quinta Real, S.A. de C.V.

Las Estacas de Puerto Vallarta, S.A. de C.V.

Hotel Camino Real Querétaro, S.A. de C.V.

Parque Aguascalientes, S.A. de C.V.

Quinta Real Zacatecas, S.A. de C.V.

Groupe Hoteles y Marina, S.A. de C.V.

Parque Querétaro, S.A. de C.V.

Hoteles Quinta Real, S.A. de C.V.

Administradora de Personal CJ, S.A. de C.V.

Administradora de Personal

Expo, S.A. de C.V.

Administradora de Personal

Potosina, S.A. de C.V.

Administradora Nuevo Leon, S.A. de C.V.

Asesoría Administrativa Santa Fe, S.A. de C.V.

Operadora Real Cádiz, S.A. de C.V.

Operadora de Personal de

Valle Oriente, S.A. de C.V.

Promotora Turística Pichilingue, S.A. de C.V.

Servicios Profesionales Huatulco, S.A. de C.V.

Servicios Profesionales Gastor, S.A. de C.V.

Servicios Profesionales Kant, S.A. de C.V.

Servicios Profesionales Hodante, S.A. de C.V.

Servicios Profesionales Tlane

Ejecutivo, S.A. de C.V.

Servicios Profesionales Hojara, S.A. de C.V.

Servicios Profesionales Torles, S.A. de C.V.

Servicios Profesionales Hoti, S.A. de C.V.

Promotora de Desarrollo

Turístico Primer Nivel, S.A.

de C.V.

Servicios Administrativos Quinta Real, S.A. de C.V.

De la Vega Hotelera, S.A. de C.V.

Camino Real México, S.A. de C.V.

Puertos Turísticos la Paz, S.A. de C.V.

Camino Real Guadalajara, S.A. de C.V.

CR Santa Fe, S.A. de C.V.

Camino Real Ejecutivo Tlalnepantla, S.A. de C.V.

Operación Hotelera

Operación de Restaurantes

Administración de inmuebles

Tenedora

Contratación y administración de personal

Administración y operación de hoteles

Administración de estacionamientos

Agricomex, S.A. de C.V.

Grupo Hotelero Valle Oriente

Administradora de Hoteles

GRT, S.A. de C.V.

Para mayor referencia sobre las subsidiarias de la Compañía y la participación que se tiene en estas, ver nota

“4 Principales políticas contables, inciso a), sub-inciso (ii)” de los Estados Financieros Consolidados

Auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de

diciembre de 2013 y 2012, anexos al presente Reporte.


La Compañía mantiene operaciones poco significativas con sus partes relacionadas, y con asociadas, las

cuales consideramos que son parte normal del ciclo de negocios. Para mayor referencia ver nota 21 de los

Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los Estados Financieros

Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, anexos al presente Reporte.

x. Descripción de los principales activos

Grupo Real Turismo cuenta con 25 hoteles distribuidos en 19 ciudades de México y uno en el Paso, Texas,

formando un total de ocho mil cuartos al 31 de diciembre de 2014.

A continuación se presenta una descripción de los hoteles, los cuales representan las propiedades, mobiliario

y equipo de la Compañía al 31 de diciembre de 2014:

Hotel Razón social País Estado Tipo de

contrato

CAMINO REAL

MEXICO Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Cd. de México Hotel

CAMINO REAL

GUADALAJARA Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Jalisco Hotel

CAMINO REAL

MONTERREY Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Nuevo León Hotel

CAMINO REAL

SANTAFE Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Cd. de México Hotel

CAMINO REAL

PEDREGAL Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Cd. de México Hotel

QUINTA REAL

PUEBLA Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Puebla Hotel

QUINTA REAL

MONTEREY Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Nuevo León Hotel

QUINTA REAL

GUADALAJARA Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Jalisco Hotel

QUINTA REAL

AGUASCALIENTES Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Aguascalientes Hotel

QUINTA REAL

ZACATECAS Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Zacatecas Hotel

REAL INN GDL EXPO Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Jalisco Hotel

REAL INN SANLUIS

POTOSI Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México

San Luís

Potosí Hotel

REAL INN PERINORTE Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Edo de

México Hotel

CAMINO REAL EL

PASO TEXAS CAMINO REAL EL PASO TX

Estados

Unidos Texas Hotel

CAMINO REAL

PACHUCA Camino Real Pachuca, S.A. de C.V. México Hidalgo Hotel

REAL INN TIJUANA Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México B.C.N. Hotel

REAL INN CANCÚN Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. México Quintana Roo Inmobiliaria

SUCURSAL REAL INN

TORREON Inmobiliaria CR Juárez, S.A. de C.V. México Coahuila Hotel

REAL INN CD JUAREZ Inmobiliaria CR Juárez, S.A. de C.V. México Chihuahua Hotel


QUINTA REAL

HUATULCO Monte Tangolunda, S.A. de C.V. México Oaxaca Hotel

CAMINO REAL

ACAPULCO Operadora Turística de Hoteles, S.A. de C.V. México Guerrero Hotel

QUINTA REAL

ACAPULCO Parque Real Diamante, S.A. de C.V. México Guerrero Hotel

CAMINO REAL

ZAASHILA Rincón Sabroso, S.A. de C.V. México Oaxaca Inmobiliaria

CAMINO REAL

AEROPUERTO Turística Cádiz, S.A. de C.V. México Cd. de México Hotel

REAL INN NUEVO

LAREDO Turterra, S.A. de C.V. México Tamaulipas Hotel

Fuente: Grupo Real Turismo

Algunas de las propiedades descritas en la tabla anterior, garantizan parte de la deuda contratada con

instituciones financieras. Para mayor referencia, ver nota 15 “Propiedades, mobiliario y equipo” de los



La Compañía tiene contratada cobertura completa para sus instalaciones, interrupción de actividades o

responsabilidad civil respecto de daño patrimonial o ambiental que derive de accidentes en propiedades de

la Compañía o que tengan que ver con las operaciones de la Compañía.

Algunas de las propiedades, mobiliario y equipo por un valor en libros de $880,138, $848,667 y $819,647,

al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, garantizan parte de la deuda que se menciona en la nota 18

“Deuda” de los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los

Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, anexos al presente Reporte.

xi. Procesos judiciales, administrativos o arbítrales

A la fecha del presente Reporte no existen juicios iniciados por o en contra de la Compañía o sus subsidiarias

que sean distintos de aquéllos que forman parte del curso normal del negocio o sean significativos o que

pongan en riesgo su operación

Adicionalmente, la Compañía no se encuentra en los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley

de Concursos Mercantiles ni ha sido declarado en concurso mercantil.

xii. Acciones representativas del capital social

Integración del Capital Social

El capital social suscrito y pagado de Grupo Real Turismo al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, asciende

a la cantidad de $2,359,705 representado por 544,029,867 acciones ordinarias, nominativas, Serie “A-I” y

“A-II”, sin expresión de valor nominal, que corresponden al capital mínimo fijo de la Compañía y al capital

variable de la Compañía, respectivamente.


El número de acciones e importe del capital social se resumen a continuación:

Número de acciones sin valor nominal Importe

2014 2013 2012 2014 2013 2012

Capital suscrito:

Serie “A-I” 63,581,814 63,581,814 63,581,814 200,518 200,518 200,518

Serie “A-II” 480,448,053 480,448,053 480,448,053 2,159,187 2,159,187 2,159,187

Total 544,029,867 544,029,867 544,029,867 2,359,705 2,359,705 2,359,705

Movimientos en el Capital Social durante los últimos 3 ejercicios sociales.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrado el 17 de marzo de 2012 se acordó aumentar el

capital social en su parte variable, en $325,000 mediante la emisión de 20,218,358 acciones nominativas,

sin valor nominal de la serie “A” clase II.

xiii. Dividendos

La determinación y pago de dividendos respecto de cualquier ejercicio está sujeta a distintos factores,

incluyendo las obligaciones de pago de nuestra deuda, inversiones de capital y planes de inversión, otros

requerimientos de efectivo, la aprobación de los accionistas de nuestros estados financieros con base en los

cuales se pagarán los dividendos, la creación y mantenimiento de reservas legales y otros factores que

consideremos relevantes en su momento.

El 13 de junio de 2014, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Real Turismo, decretó y

hizo el pago de dividendos por un monto de $1,299,962, el cual se realizó de forma proporcional a la

participación accionaria en el capital social.


3. INFORMACIÓN FINANCIERA

A. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La siguiente información es histórica y no es indicadora de nuestro desempeño futuro, el lector deberá

considerar, entre otros asuntos, la información contenida en la sección “Factores de Riesgo” incluida en el

presente Reporte.

Nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados adjuntos se prepararon de acuerdo con las NIIF,

emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas por las entidades públicas

en México de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y otros

Participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores el 27 de enero de 2009, según las cuales la Compañía está obligada a preparar sus estados

financieros de acuerdo con las NIIF a partir de 2012. Nuestra fecha de transición a las NIIF fue el 1 de enero

de 2011.

La información financiera que se muestra a continuación se expresa en miles de pesos, excepto los montos

por Acción o a menos de que se indique de otra manera.

Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera seleccionada de nuestra Compañía.

Esta información debe ser leída en conjunto con los Estados Financieros Consolidados Auditados, anexos a

este Reporte.

Información seleccionada del Estado Consolidados de Resultados Integrales

al 31 de diciembre de:

2014 2013 2012

Ingresos $ 2,629,000 2,494,469 2,366,632

Costos y gastos departamentales 523,443 503,540 498,818

Utilidad bruta 2,105,557 1,990,929 1,867,814

Gastos generales 1,578,695 1,541,137 1,476,111

Depreciación y amortización 215,129 192,175 206,368

Utilidad de operación 311,733 257,617 185,335

Costo financiero, neto (98,771) (80,779) (74,997)

Participación en los resultados de asociadas (2,835) (1,681) 976

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 210,127 175,157 111,314

Impuestos a la utilidad 51,443 65,415 145,237

Utilidad (pérdida) del año $ 158,684 109,742 (33,923)

Otros resultados integrales, neto de impuestos 579,660 328,745 444,582

Utilidad integral $ 738,344 438,487 410,659

Utilidad (pérdida) integral del año:

Participación controladora $ 170,326 98,966 (90,200)

Participación no controladora (11,642) 10,776 56,277

$ 158,684 109,742 (33,923)

Utilidad integral del año

Participación controladora $ 531,360 288,459 398,412

Participación no controladora 48,300 40,286 46,170

$ 579,660 328,745 444,582

Utilidad (pérdida) por acción básica (montos en

pesos) $ 0.0003

0.0002 (0.0624)


Información seleccionada del Estado de Situación Financiera

al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012

2014 2013 2012

Total Activos ................................................................ $ 12,130,469 $ 11,246,323 $ 10,897,718

Cuentas por cobrar, neto ............................................. 145,198 170,897 308,342

Propiedades, mobiliario y equipo, neto ...................... 10,669,161 9,929,111 9,419,163

Total Pasivos ................................................................ $ 5,720,500 $ 4,274,736 $ 4,360,295

Deuda ......................................................................... 2,611,051 1,278,989 1,677,922

Impuestos a la utilidad diferidos ................................. 2,066,308 1,935,346 1,794,645

Total Capital Contable................................................ $ 6,409,969 $ 6,971,587 $ 6,537,423

Reconciliación de EBITDA

31 de diciembre de

2014 2013 2012

Utilidad de Operación 311,733 257,617 185,535

Mas:

Depreciación y amortización 215,129 192,175 206,368

Igual a:

EBITDA 526,862 449,792 391,703

Principales razones e indicadores financieros

31 de diciembre de

2014 2013 2012

Margen bruto (1) 80% 80% 79%

Margen operativo (2) 12% 10% 8%

Margen neto (3) 6% 4% (1)%

Rentabilidad Sobre Activos (4) 1.31% 0.98% (0.31%)

Rotación de cuentas por cobrar (5) 18.05 14.52 7.64

Capital de trabajo (6) 106,865 (375,787) (225,272)

Rotación de cuentas por pagar (7) 1.26 1.34 1.81 (1) Utilidad bruta sobre Total de ingresos (2) Utilidad de operación sobre Total de ingresos (3) Utilidad neta sobre Total de ingresos (4) Utilidad neta sobre Activos totales (5) Total de ingresos sobre promedio de Cuentas por cobrar (6) Total de activos circulantes menos Total de pasivos circulantes (7) Total de costos y gastos departamentales sobre promedio de Proveedores y otras cuentas por pagar

Adquisiciones de propiedades, mobiliario y equipo

Durante los últimos 3 ejercicios hemos realizado importantes inversiones de capital como parte de nuestra

estrategia de expansión. Para mayor referencia ver sección “La Emisora” apartado “Principales inversiones

de capital realizadas en los últimos tres años” y nota 15 “Propiedades, mobiliario y equipo” de los Estados

Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los Estados Financieros



B. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y

VENTAS DE EXPORTACIÓN

Información financiera por línea de negocio

La tabla siguiente muestra los ingresos totales consolidados de la Compañía por línea de negocio (marcas)

para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:

Camino Real Quinta Real Real Inn

Ingresos

Netos 2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012

Cuartos $ 1,086,383 1,044,191 996,018 182,015 166,064 133,034 118,067 109,376 127,026

Alimentos y

bebidas 741,366 729,152 678,043 114,121 99,691 85,700 33,820 37,081 52,798

Otros

departamentos 150,861 128,362 125,027 17,695 18,092 12,937 7,113 7,821 8,968

Ingresos por

servicios - 8,569 12,953 42,029 28,617 31,030 648 - 4,143

Total $ 1,978,610 1,910,274 1,812,041 355,860 312,464 262,701 159,648 154,278 192,935

A continuación se presenta una reconciliación del EBITDA por línea de negocio (marcas) para los ejercicios

terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

Camino Real Quinta Real Real Inn

2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012

Utilidad (pérdida)

de operación 282,593 264,899 251,057 57,673 27,549 (42,422) 6,770 7,793 (23,717)

Más: $

Depreciación y

amortización 180,376 135,119 156,456 19,112 18,542 14,766 29,750 27,148 24,563

EBITDA $ 462,969 400,018 407,513 76,785 46,091 (27,656) 36,520 34,941 846

Para mayor referencia sobre información por línea de negocio, ver nota 8 “Segmentos Operativos” de los

Estados Financieros Consolidados Auditados anexos al presente Reporte.

Información por zona geográfica

La Compañía tiene operaciones en México y Estados Unidos; sin embargo, la mayoría de los ingresos

provienen de las operaciones locales ya que actualmente los ingresos obtenidos de la operación extranjera

son únicamente atribuibles al hotel Camino Real El Paso y abarcan el 2.66%, 2.49% 2.90% de los ingresos

totales consolidados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente.


C. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES

Al 31 de diciembre de 2014, el total de deuda contratada con instituciones financieras fue de $2,611,051

dentro de los cuales, la deuda a largo plazo de la Compañía ascendía a $2,610,000 (99.96% del total), y la

de corto plazo a $1,051 (0.04% del total). A dicha fecha el 100% de la deuda estaba denominada en pesos

mexicanos.

La tasa de interés promedio ponderada de la deuda en pesos al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, fue

de 4.80%, 5.01% y 6.07%, respectivamente. La tasa de interés promedio ponderada de la deuda en dólares

al 31 de diciembre de 2013 y 2012 fue por 3.6% y 3.65%, respectivamente.

El gasto devengado por intereses sobre deuda, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013

y 2012, fue de $89,735, $84,631 y $105,932, respectivamente.

Los créditos bancarios establecen ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan mantener

ciertas razones financieras, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de

índole contractual. Todos estas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2014 y al 30 de

noviembre de 2015, la Compañía no cumplió con algunas de las obligaciones pactadas en el contrato de

crédito celebrado con Banorte de mantener ciertos indicadores económicos de liquidez y cobertura, sin

embargo, la Compañía obtuvo dispensa de Banorte con vigencia de un año a partir del 31 de diciembre de

2014. Asimismo, durante el ejercicio 2012, la Compañía obtuvo la autorización de su acreedor Multiva para

incrementar su capital social.

Ciertas subsidiarias fungen como fiadores en el cumplimiento de pago puntual y oportuno de algunos de los

créditos descritos anteriormente.

Para mayor referencia sobre la deuda contratada con instituciones financieras, ver nota 18 “Deuda” de los



Los créditos mencionados en esta sección fueron contratados con diversas instituciones bancarias en

diferentes términos, entre los que se encuentran que los intereses a pagar sean calculados a una tasa de

interés variable; la Compañía, como parte de su política de administración de riesgos, realiza periódicamente

un análisis de sensibilidad de tasa para medir y prevenir los impactos que podría tener en sus flujos el

movimiento a la alza o la baja de la tasa de interés. Ver nota 29 “Instrumentos financieros no derivados y

administración de riesgos” de los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2014

y 2013, y los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, anexos al

presente Reporte.


D. COMENTARIOS Y ANÁLISIS SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN

FINANCIERA DE LA EMISORA

El siguiente análisis de nuestra situación financiera y resultados de operaciones debe ser leído en conjunto

con nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados preparados de conformidad con las NIIF,

anexados a este Reporte.

Ciertas cifras incluidas en este Reporte y en los estados financieros de Grupo Real Turismo han sido

redondeadas para efectos de conveniencia en su presentación. Las cifras porcentuales en este Reporte no

han sido, en todos los casos, calculadas sobre la base de dichas cifras redondeadas, sino sobre la base de

dichas cantidades antes de su redondeo. Por esta razón, las cifras porcentuales en este Reporte pueden variar

de aquellas obtenidas al realizar los mismos cálculos utilizando las cifras en los estados financieros. Ciertas

cifras mostradas como totales en ciertas tablas pudieran no ser una suma aritmética de las cifras que le

precedieron debido al redondeo.

Esta sección contiene afirmaciones relativas a eventos futuros o anticipados, los cuales están sujetos a varios

riesgos. Los resultados reales pudieran diferir sustancialmente de los resultados discutidos en esta sección

en el contexto de eventos futuros por diversas razones, incluyendo aquellos factores indicados en la sección

“Factores de Riesgo” incluidos en el presente Reporte.

i. Resultados de operación

Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, comparado con el año

terminado el 31 de diciembre del 2013

La siguiente tabla señala los componentes de nuestros estados consolidados de resultados integrales, así

como la variación de porcentaje del periodo correspondiente del año anterior, para el 2014 y 2013.

31 de diciembre de Variación

2014 2013 $ %

Ingresos $ 2,629,000 2,494,469 134,531 5.39%

Costos y gastos departamentales 523,443 503,540 19,903 3.95%

Utilidad bruta 2,105,557 1,990,929 114,628 5.76%

Gastos generales 1,793,824 1,733,312 60,512 3.49%

Utilidad de operación 311,733 257,617 54,116 21.01%

Costo financiero, neto (98,771) (80,799) (17,992) 22.27%

Participación en los resultados de

asociadas (2,835) (1,681) (1,154) 68.65%

Utilidad antes de impuestos a la

utilidad 210,127 175,157 34,970 19.96%

Impuestos a la utilidad 51,443 65,415 (13,972) (21.36%)

Utilidad del año $ 158,684 109,742 48,942 44.60%

Ingresos

Los ingresos netos de Grupo Real Turismo aumentaron 5.39% a Ps. 2,629,000 miles de pesos en el año

completo 2014 en comparación con los Ps. 2,494,469 miles de pesos del mismo periodo del año anterior.

Este incremento de Ps. 134,531 miles de pesos se debe principalmente a un incremento en los ingresos por

cuartos de la marca Camino Real del 4.04%, en la marca Quinta Real del 9.61% y del 7.95% en Real Inn.

Las últimas dos marcas han tenido un crecimiento importante desde su incorporación en 2012, dentro de

Grupo Real Turismo.


Adicionalmente, la marca Quinta Real tuvo un incremento del 14.47% en ingresos por alimentos y bebidas

en los hoteles localizados en Querétaro, Puebla y Monterrey, principalmente.

La siguiente tabla contiene un resumen de las principales fuentes de nuestros ingresos por los años

terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.


2014 2013 $ %

Cuartos $ 1,425,575 1,325,081 100,494 7.58%

Alimentos y bebidas 974,016 933,012 41,004 4.39%

Otros departamentos 178,322 170,175 8,147 4.79%

Ingresos por servicios 43,095 53,337 (10,242) (19.20%)

Otros ingresos 7,992 12,864 (4,872) (37.87%)

Total de ingresos de

operación $ 2,629,000 2,494,469 139,403 5.62%

Ingresos por cuartos.- Los ingresos por cuartos se incrementaron en Ps 100,494 miles de pesos, equivalentes

a un 7.58%, a Ps. 1,425,575 miles por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, de Ps. 1,325,081 miles

por el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Los ingresos por cuartos incrementaron como resultado

de un aumento del 80.78% en los ingresos por cuartos de Camino Real Polanco derivado de una estrategia

de ventas, la cual determinó sólo vender tarifas en dólares y también como resultado de un incremento del

21.15% en los ingresos por cuartos del hotel Camino Real El Paso Texas, ambos casos por el aumento en el

tipo de cambio peso/dólar que se dio durante el ejercicio 2014. Como también un aumento del 17.26% en

los ingresos por cuartos del hotel Camino Real Aeropuerto y del 72.69% en el Camino Real Monterrey.

Ingresos por alimentos y bebidas.- Los ingresos por alimentos y bebidas de Grupo Real Turismo aumentaron

4.39%, a Ps. 974,016 miles de pesos en el año completo 2014 en comparación con los Ps. 933,012 miles de

pesos del mismo periodo del año anterior. El aumento de este tipo de ingresos es directamente proporcional

al aumento de ingresos por cuartos, debido a que el consumo de alimentos y bebidas se incrementa por cada

cuarto ocupado, por lo tanto los aumentos más significativos se dieron en los siguientes hoteles: 61.92% en

los ingresos por alimentos y bebidas en Quinta Real Guadalajara, un aumento del 58.56% en los ingresos

por alimentos y bebidas en Quinta Real Aguascalientes y un aumento del 24.32% en los ingresos por

alimentos y bebidas en el Quinta Real Monterrey.

Ingresos por otros departamentos.- Los ingresos por otros departamentos se incrementaron en Ps. 8,147

miles de pesos, equivalentes a un 4.79%, a Ps. 178,322 miles de pesos por el año terminado el 31 de

diciembre de 2014, de Ps. 170,175 miles de pesos en el año anterior. La inercia en el crecimiento de los

ingresos por cuartos e ingresos por alimentos y bebidas se ve reflejada directamente en el aumento de los

ingresos en otros departamentos ya que incluyen aquellos ingresos derivados de servicios de internet,

lavandería, servicios telefónicos, etc. Adicional a lo anterior, se tuvo un incremento del 76.83%, 10.74% y

44.08% en los ingresos por pensiones en el Camino Real Polanco, Camino Real Aeropuerto y Camino Real

Santa Fe, respectivamente, debido a una mayor demanda de este tipo se servicio durante 2014.

Ingresos por servicios.- Los ingresos por servicios se disminuyeron en Ps. 10,242 miles de pesos por el año

terminado el 31 de diciembre de 2014, equivalentes a un 19.20% en comparación con el año anterior. Esta

disminución en los ingresos por servicios se debió principalmente a un menor ingreso por rentas de salones

y estacionamientos en todas las marcas de Grupo Real Turismo, principalmente en Guadalajara y Cancún.

Otros ingresos.- Los otros ingresos se disminuyeron en Ps.4,872 miles de pesos por el año terminado el 31

de diciembre de 2014, equivalentes a un 37.87% en comparación con el año anterior. Esta disminución en

los otros ingresos se debió principalmente a una disminución en la valuación de las propiedades de inversión

de la Compañía.


Costos y gastos departamentales

Los costos y gastos departamentales de Grupo Real Turismo aumentaron 3.95% a Ps. 523,443 miles de

pesos en el año completo 2014 en comparación con los Ps. 503,540 miles de pesos del mismo periodo del

año anterior. Este incremento de Ps. 19,903 miles de pesos se originó principalmente a un aumento de 7.66%

en costos y gastos de alimentos y bebidas. Este aumento está relacionado con el incremento en ventas de

este mismo concepto.

La siguiente tabla contiene un resumen de las principales fuentes de nuestros costos por los años terminados

el 31 de diciembre de 2014 y 2013.


2014 2013 $ %

Cuartos $ 113,482 114,988 (1,506) (1.31%)


Otros departamentos 39,086 44,071 (4,985) (11.31%)

Total de costos y gastos

departamentales $ 523,443 503,540 19,903 3.95%

Costos por cuartos.- Los costos por cuartos disminuyeron en Ps. 1,506 miles de pesos, equivalentes a un

1.31%, a Ps. 113,482 miles de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, de Ps. 114,988 miles

de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Los costos por cuartos disminuyeron como

resultado de una mayor eficiencia en contratos con proveedores de servicios, nuestra rotación de cuentas

por pagar es buena ya que pagamos antes a proveedores lo que genera descuentos por parte de ellos y ahorros

para la Compañía.

Costos por alimentos y bebidas.- Los costos por alimentos y bebidas de Grupo Real Turismo aumentaron

7.66% a Ps. 370,875 miles de pesos en el año completo 2014 en comparación con los Ps. 344,481 miles de

pesos del mismo periodo del año anterior. Este incremento de Ps. 26,394 miles de pesos se debió

principalmente a un aumento general en los precios de nuestros insumos que consecuentemente implicó que

aumentáramos el precio de venta y el costo asociado al mismo.

Costos por otros departamentos.- Los costos por otros departamentos se disminuyeron en Ps. 4,985 miles

de pesos, equivalentes a un 11.31%, a Ps. 39,086 miles por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, de

Ps. 44,071 millones por el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Este decremento en los costos por

otros departamentos se debió principalmente a un menor crecimiento de los ingresos por servicio, ya que

como se explica en la sección anterior, se tuvo menor número de servicios de renta de salones y

estacionamientos.


Gastos generales

Los gastos generales de Grupo Real Turismo aumentaron 3.80% a Ps. 1,785,832 miles de pesos en el año


Este incremento de Ps. 65,384 miles de pesos se debe principalmente a un aumento del 49.23% del gasto en

comisiones pagadas a terceros, 27.75% en el aumento de la depreciación y amortización del ejercicio y al

aumento del 11.78% de los gastos de administración y generales (sueldos y salarios, PTU, etc.).


2014 2013 $ %

Gastos de administración y generales $ 739,449 691,888 47,561 6.87%

Deterioro de los activos de larga duración - 28,743 (28,743) (100%)

Disminución en el valor de la inversión - 7,838 (7,838) (100%)

Promoción y publicidad 162,157 161,096 1,061 0.66%

Agua, luz e impuesto predial 196,900 193,237 3,663 1.90%

Mantenimiento y reparaciones 228,847 230,529 (1,682) (0.73%)

Depreciación y amortización 215,129 192,175 22,954 11.94%

Comisiones 97,192 65,386 31,806 48.64%

Rentas y seguros 52,505 69,490 (16,985) (24.44%)

Otros gastos generales de operación 90,927 89,131 1,796 2.02%

Participación de los trabajadores en la utilidad 10,718 3,799 6,919 182.13%

Total de gastos de operación $ 1,793,824 1,733,312 60,512 3.49%

Gastos de administración y generales.- Los gastos de administración y generales aumentaron 6.87% a

Ps.739,449 miles de pesos en el año completo 2014 en comparación con los Ps. 691,888 miles de pesos del

mismo periodo del año anterior. Este incremento se debe principalmente al aumento en gastos de sueldos y

salarios y otras prestaciones y remuneraciones al personal de Grupo Real Turismo.

Comisiones.- El incremento en comisiones fue de 48.64% a Ps. 97,192 miles de pesos en el año completo

2014 en comparación con los Ps. 65,386 miles de pesos del mismo periodo del año anterior. Este incremento

se debe principalmente a un mayor pago de comisiones a agencias de viajes, que a su vez ayudó al aumento

en ingresos por cuarto al tener mayor número de huéspedes.

Depreciación y amortización.- Aumentó 11.94% a Ps. 215,129 miles de pesos en el año completo 2014 en

comparación con los Ps. 192,175 miles de pesos del mismo periodo del año anterior. Este incremento se

debe principalmente a un mayor número de adiciones de maquinaria, mobiliario y equipo para las diferentes

marcas de Grupo Real Turismo.

Costo financiero, neto

El costo financiero incremento 22.27% a Ps. (98,771) miles de pesos en comparación con 2013. Este

incremento de Ps. 17,992 miles de pesos se atribuye a un aumento de Ps. 31,929 miles de pesos de costo

por intereses pagados a las diferentes instituciones financieras con relación a préstamos obtenidos, este

aumento fue parcialmente compensado con un incremento de Ps. 13,937 miles de pesos de ingresos por

intereses generados en la posición de efectivo, que se mantuvo constante durante todo el ejercicio 2014. La

posición cambiaria neta de Grupo Real Turismo fue de Ps. (6,351) miles de pesos, 25.34% menor a la del

año anterior, principalmente por el ajuste de moneda funcional del año en nuestra operación extranjera y a

la posición en moneda extranjera mantenida favorablemente durante todo el año en conjunto con la

apreciación del peso con respecto al dólar durante 2014.

Participación en los resultados de asociadas


La participación en los resultados de asociadas disminuyó 68.65% a Ps. (2,835) miles de pesos en

comparación con 2013. Esta disminución de Ps. 1,154 miles de pesos se atribuye a una mayor pérdida neta

de la asociada Compañía Hotelera del Norte, S. A. de C. V. sobre la cual Grupo Real Turismo tiene el

22.20% de participación y reconoce vía método de participación.

Impuestos a la utilidad

Los impuestos a la utilidad corriente de Grupo Real Turismo disminuyeron a Ps. 110,436 miles de pesos en

el año completo 2014 en comparación con los Ps. 181,448 miles de pesos del mismo periodo del año

anterior. Esta disminución de Ps. 71,012 miles de pesos se debe principalmente a que la Legislación Fiscal

Mexicana eliminó el IETU para 2014, beneficiando al Grupo a pagar solo ISR.

Por otro lado, los impuestos a la utilidad diferidos de Grupo Real Turismo disminuyeron a Ps. (58,993)

miles de pesos en el año completo 2014 en comparación con los Ps. (116,033) miles de pesos del mismo

periodo del año anterior. Esta disminución de Ps. 57,040 miles de pesos se debe principalmente a un cambio

en la diferencia temporal de anticipo a cliente, propiedades de inversión y otros activos, disminuyendo el

pasivo diferido de la Compañía.

Nuestra tasa fiscal efectiva es el resultado del efecto fiscal del movimiento de diferencias temporales,

principalmente en relación con el ajuste anual por inflación acumulable, gastos no deducibles, cambio en la

reserva de valuación de activos y el ISR de consolidación fiscal nuestra tasa fiscal efectiva en 24.48% y

37.35%; respectivamente.

Para mayor referencia ver nota 23 “Impuestos sobre la renta” de nuestros Estados Financieros Consolidados


Utilidad del año

Como resultado de lo anterior, nuestra utilidad del año fue de Ps. 158,684 miles de pesos en el año completo

2014 en comparación con los Ps. 109,742 miles de pesos del mismo periodo del año anterior. El incremento

de 44.60%, respecto al año pasado, se debió a las diferentes explicaciones previamente realizadas en ésta

sección.

Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, comparado con el año

terminado el 31 de diciembre del 2012

La siguiente tabla señala los componentes de nuestros estados consolidados de resultados integrales, así

como la variación de porcentaje del periodo correspondiente del año anterior, para el 2013 y 2012.


2013 2012 $ %

Ingresos $ 2,494,469 2,366,632 127,837 5.40%

Costos y gastos departamentales 503,540 498,818 4,722 0.95%

Utilidad bruta 1,990,929 1,867,814 123,115 6.59%

Gastos generales 1,733,312 1,682,479 50,833 3.02%

Utilidad de operación 257,617 185,335 72,282 39.00%

Costo financiero, neto (80,799) (74,997) (5,782) 7.71%

Participación en los resultados de

asociadas (1,681) 976 (2,657) (272%)

Utilidad antes de impuestos a la

utilidad 175,157 111,314 63,843 57.35%

Impuestos a la utilidad 65,415 145,237 (79,822) (54.96%)

Utilidad (pérdida) del año $ 109,742 (33,923) 143,665 (423.50%)

Ingresos


Los ingresos netos de Grupo Real Turismo aumentaron 5.40% a Ps. 2,494,469 miles de pesos en el año


Este incremento de Ps. 127,837 miles de pesos se debe principalmente a un incremento del 18.94% de

ingresos totales del segmento Quinta Real, principalmente por concepto de ingresos por cuartos e ingresos

por servicios a los hoteles Quinta Real Acapulco, Quinta Real Monterrey y Quinta Real Guadalajara.

La siguiente tabla contiene un resumen de las principales fuentes de nuestros ingresos por los años

terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012.


2013 2012 $ %

Cuartos $ 1,325,081 1,256,078 69,003 5.49%


Otros departamentos 170,175 146,933 23,242 15.82%

Ingresos por servicios 53,337 48,689 4,648 9.55%

Otros ingresos 12,864 11,781 1,083 9.19%

Total de ingresos de operación $ 2,494,469 2,366,632 127,837 5.40%

Ingresos por cuartos.- Los ingresos por cuartos se incrementaron en Ps. 69,003 miles de pesos, equivalentes

a un 5.49%%, a Ps. 1,325,081 miles por el año terminado el 31 de diciembre de 2013, de Ps. 1,256,078

miles por el año terminado el 31 de diciembre de 2012. Los ingresos por cuartos incrementaron como

resultado de un aumento del 23.23% en los ingresos por cuartos del hotel Camino Real Polanco derivado de

una estrategia de ventas, la cual determinó solo vender tarifas en dólares, esto permitió tener un incremento

en las tarifas por habitación y también como resultado de un incremento del 6.14% en los ingresos por

cuartos del hotel Camino Real Aeropuerto como resultado de un aumento del 14% en la tasa de ocupación.

Como también un aumento del 24.83% en los ingresos por cuartos de toda la cadena de hoteles de la marca

Quinta Real, principalmente en Acapulco, Guadalajara y Monterrey.

Ingresos por alimentos y bebidas.- Los ingresos por alimentos y bebidas de Grupo Real Turismo aumentaron

3.31%, a Ps. 933,012 miles de pesos en el año completo 2013 en comparación con los Ps. 903,151 miles de

pesos del mismo periodo del año anterior. El aumento de este tipo de ingresos es directamente proporcional

al aumento de ingresos por cuartos, debido a que el consumo de alimentos y bebidos se incrementa por cada

cuarto ocupado, por lo tanto los aumentos más significativos se dieron en los siguientes hoteles: 10.67% en

los ingresos por alimentos y bebidas en el Camino Real Polanco, un aumento del 3.73% en los ingresos por

alimentos y bebidas en el Camino Real Aeropuerto y un aumento del 16.33% en los ingresos por alimentos

y bebidas en la cadena de la marca Quinta Real (principalmente Acapulco y Monterrey).

Ingresos por otros departamentos.- Los ingresos por otros departamentos se incrementaron en Ps. 23,242

miles de pesos, equivalentes a un 15.82%, a Ps. 170,175 miles de pesos por el año terminado el 31 de

diciembre de 2013, de Ps. 146,933 miles de pesos en el año anterior. La inercia en el crecimiento de los

ingresos por cuartos e ingresos por alimentos y bebidas se ve reflejada directamente en el aumento de los

ingresos en otros departamentos ya que incluyen aquellos ingresos derivados de servicios de internet,

lavandería, servicios telefónicos, etc. Adicional a lo anterior, se tuvo un incremento del 47% y 31% en los

ingresos por pensiones en el Camino Real Pachuca y Real Inn Torreón, respectivamente, debido a una mayor

demanda de este tipo de servicio durante 2013. Estos incrementos fueron en 39.85% mayores en la cadena

Quinta Real respecto a los del año pasado, siendo el segmento que mayor aportó para este crecimiento.

Ingresos por servicios.- Los ingresos por servicios se incrementaron en Ps. 4,648 miles de pesos por el año

terminado el 31 de diciembre de 2013, equivalentes a un 9.55% en comparación con el año anterior. Este

incremento en los ingresos por servicios se debió principalmente al aumento de los ingresos mencionados

anteriormente los cuales tienen un impacto directo en los ingresos que comprenden este rubro.

Otros ingresos.- Los otros ingresos se aumentaron en Ps. 1,083 miles de pesos por el año terminado el 31

de diciembre de 2013, equivalentes a un 9.19% en comparación con el año anterior. Éste aumento en los

otros ingresos se debió principalmente a un superávit en la valuación de las propiedades de inversión de la

Compañía.



Los costos y gastos departamentales de Grupo Real Turismo aumentaron 0.95% a Ps. 503,540 miles de

pesos en el año completo 2013 en comparación con los Ps. 498,818 miles de pesos del mismo periodo del

año anterior. Este incremento de Ps. 4,722 miles de pesos se originó principalmente a un aumento del 2.76%

en los costos y gastos departamentales por cuartos (principalmente sueldos y salarios, PTU, etc.).

La siguiente tabla contiene un resumen de las principales fuentes de nuestros costos por los años terminados

el 31 de diciembre de 2013 y 2012.


2013 2012 $ %

Cuartos $ 114,988 111,905 3,083 2.76%


Otros departamentos 44,071 43,848 223 0.51%

Total de costos y gastos

departamentales $ 503,540 498,818 4,722 0.95%

Costos por cuartos.- Los costos por cuartos se incrementaron en Ps. 3,083 miles de pesos, equivalentes a un

2.76%, a Ps. 114,988 miles de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2013, de Ps. 111,905 miles

de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2012. Los costos por cuartos también se incrementaron

como resultado del incremento de los ingresos por cuartos, esto debido a que buena parte de dicho aumento

se originó por un aumento en algunos productos con ciertos proveedores lo cual tiene un incremento

proporcional en los costos por pago de honorarios a los proveedores de dicho servicio.

Costos por alimentos y bebidas.- Los costos por alimentos y bebidas de Grupo Real Turismo aumentaron

0.41% a Ps. 344,481 miles de pesos en el año completo 2013 en comparación con los Ps. 343,065 miles de

pesos del mismo periodo del año anterior. Este incremento de Ps. 1,416 miles de pesos se debió

principalmente a un aumento general en los precios de nuestros insumos que consecuentemente implicó que

aumentáramos el precio de venta y el costo asociado al mismo.

Costos por otros departamentos.- Los costos por otros departamentos se incrementaron en Ps. 223 miles de

pesos, equivalentes a un 0.51%, a Ps. 44,071 miles por el año terminado el 31 de diciembre de 2013, de Ps.

43,848 miles por el año terminado el 31 de diciembre de 2012. Este incremento no fue tan representativo ya

que la Compañía tuvo pocos servicios relacionados con la renta de salones y estacionamiento.


Gastos generales

Los gastos generales de Grupo Real Turismo aumentaron 3.02% a Ps. 1,733,312 miles de pesos en el año


Este incremento de Ps. 50,833 miles de pesos se debe principalmente al reconocimiento de Ps. 691,888

miles de pesos por concepto de gastos de administración y generales, un incremento del 29.67% en gastos

de mantenimiento y reparación, ambos conceptos por la incorporación de los hoteles Rel Inn Morelia y Real

Inn Mexicali; y un incremento del 29.67% de otros gastos generales de operación relacionados con la

adquisición de la compañía Groupe Hoteles y Marina, S. A. de C. V. durante 2013.


2013 2012 $ %

Gastos de administración y generales $691,888 616,583 75,305 12.21%

Mantenimiento y reparaciones 28,743 123,843 (95,100) (76.79%)

Depreciación y amortización 7,838 - 7,838 (100.00%)

Agua, luz e impuesto predial 161,096 156,900 4,196 2.67%

Promoción y publicidad 193,237 180,664 12,573 6.96%

Otros gastos generales de operación 230,529 177,778 52,751 29.67%

Rentas y seguros 192,175 206,368 (14,193) (6.88%)

Comisiones 65,386 66,118 (732) (1.11%)

Deterioro de los activos de larga duración 69,490 60,248 9,242 15.34%

Disminución en el valor de la inversión 89,131 90,087 (956) (1.06%)

Participación de los trabajadores en la utilidad 3,799 3,890 (91) (2.34%)

$1,733,312 $1,682,479 50,833 3.02%

Gastos de administración y generales.- Aumentaron 12.21% a Ps. 691,888 miles de pesos en el año

completo 2013 en comparación con los Ps. 616,583 miles de pesos del mismo periodo del año anterior. Este

incremento se debe principalmente a un incremento en el rubro de sueldos y salarios de nuestros empleados

en las diferentes cadenas de hoteles, así como los impuestos relacionados con este concepto.

Mantenimiento y reparaciones.- Disminuyeron 76.79% a Ps. 28,743 miles de pesos en el año completo 2013

en comparación con los Ps. 123,843 miles de pesos del mismo periodo del año anterior. Esta disminución

se debe principalmente a que durante 2012 fueron las aperturas de los hoteles Real Inn (año en el cual se

dio el mayor gasto de mantenimiento y reparaciones).

Otros gastos generales de operación.- Aumentó 29.67% a Ps. 230,529 miles de pesos en el año completo

2013 en comparación con los Ps. 177,778 miles de pesos del mismo periodo del año anterior. Este aumento

se debe principalmente a gastos relacionados con la adquisición de la entidad Groupe Hoteles y Marina, S.

A. de C. V., como fueron gastos de asesoría financiera, legal y fiscal entre otros. Por otro lado, derivado de

la adquisición de la entidad antes mencionada (ubicada en Cancún, Quintana Roo) se hicieron mejoras al

inmueble y gastos asociados con la legalización y cambio de propiedad.

Costo financiero, neto

El costo financiero incrementó 7.71% a Ps. (80,779) miles de pesos en comparación con 2012. Este

incremento de Ps. (5,782) miles de pesos se atribuye principalmente a un aumento de Ps. 2,070 miles de

pesos de ingresos por intereses generados en la posición de efectivo, que se mantuvo constante durante todo

el año, así como al efecto por pérdida cambiaria que aumentó en Ps. 29,153 miles de pesos con respecto al

año anterior, principalmente por el ajuste de moneda funcional del año en nuestra operación extranjera y a

la posición en moneda extranjera mantenida favorablemente durante todo el año en conjunto con la

apreciación del peso con respecto al dólar durante 2013.



La participación en los resultados de asociadas disminuyó 272.23% a Ps. (1,681) miles de pesos en

comparación con 2012. Esta disminución de Ps. (2,657) miles de pesos se atribuye a que las compañías

asociadas de Grupo Real Turismo generaron pérdidas netas, principalmente Compañía Hotelera del Norte,

S. A. de C. V. y Monte Tangolunda, S. A. de C. V., sobre las que Grupo Real Turismo tiene el 22.20% y

39.39% de participación, respectivamente.

Impuestos a la utilidad

Los impuestos a la utilidad corriente de Grupo Real Turismo aumentaron a Ps. 181,448 miles de pesos en

el año completo 2013 en comparación con los Ps. 138,032 miles de pesos del mismo periodo del año

anterior. Este aumento de Ps. 43,416 miles de pesos se debe principalmente a la incorporación de una nueva

entidad y a un incremento del 57.35% de la utilidad antes de impuestos relacionado con las secciones antes

descritas.

Por otro lado, los impuestos a la utilidad diferidos de Grupo Real Turismo disminuyeron a Ps. (116,033)

miles de pesos en el año completo 2013 en comparación con los Ps. 7,205 miles de pesos del mismo periodo

del año anterior. Esta disminución de Ps. 123,238 miles de pesos se debe principalmente a un cambio en las

diferencias temporales de pérdidas fiscales para amortizar, provisión de pasivo y anticipo de clientes.

Nuestra tasa fiscal efectiva es el resultado del efecto fiscal del movimiento de diferencias temporales,

principalmente en relación con el efecto por cancelación de IETU diferido, efecto por cambio de leyes

(eliminación del IETU) y cambio en la reserva de valuación de activos que disminuyó nuestra tasa fiscal

efectiva a 37% en 2013 de 130% en 2012; respectivamente.

Para mayor referencia ver nota 23 “Impuestos sobre la renta” de nuestros Estados Financieros Consolidados


Utilidad (pérdida) del año

Como resultado de lo anterior, nuestra utilidad del año fue de Ps. 109,742 miles de pesos en el año completo

2013 en comparación con la pérdida de Ps. (33,923) miles de pesos del mismo periodo del año anterior. El

incremento de 423.50%, respecto al año pasado, se debió a las diferentes explicaciones previamente

realizadas en ésta sección.

ii. Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Cambios en principales cuentas de balance por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo aumentaron 153.22% o Ps. 149,606 miles de pesos en comparación

con el año anterior. Este incremento se debe principalmente el aumento de 89.60% en flujos netos de

efectivo utilizados en actividades de financiamiento los cuales aumentaron en 2014 principalmente por un

préstamo obtenido por Ps. 2,300,000 miles de pesos. El aumento en flujos de efectivo utilizados en

actividades de financiamiento fue compensada por un pago de dividendos de Ps. 1,299,962 miles de pesos

relacionados a flujos netos de efectivo generados por actividades de financiamiento.

Cuentas por cobrar, neto


La disminución en $25,699 con respecto al año anterior, se debe a que las cuentas por cobrar con líneas

aéreas y condominios disminuyeran 55.90% respecto al año anterior. Por otro lado, durante 2014 se realizó

la cancelación de la estimación de cuentas incobrables creadas por la Compañía de Ps. 3,971 miles de pesos.

Adicionalmente, la estimación de cuentas por cobrar tuvo un decremento durante el ejercicio 2014 de Ps

3,963 miles, estos dos movimientos disminuyeron la reserva de cuentas por cobrar en un 40.37% respecto

al año 2013.

Propiedades, mobiliario y equipo, neto

Las propiedades, mobiliario y equipo de Grupo Real Turismo aumentaron 7.45% a Ps. 10,669,161 miles de

pesos en el año completo 2014 en comparación con los Ps. 9,929,111 miles de pesos del año anterior,

principalmente por la adquisición por Ps. 63,831 miles de pesos de maquinaria,mobiliario y equipo y un

aumento por Ps. 142,439 de construcción en proceso que posteriormente se traspasó a la cuenta de edificios.

Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión aumentaron 2.29% a Ps. 356,581 miles de pesos en comparación con el año

anterior. Este aumento de Ps. 7,992 miles de pesos se debe principalmente al cambio en el valor razonable

por dicho importe, ya que anualmente se revalúan dichos activos conforme a nuestra política contable

adoptada bajo IFRS.

Vencimientos circulantes de deuda a corto y largo plazo

Nuestra deuda total al 31 de diciembre de 2014 fue de Ps. 2,611,051 miles de pesos a comparación de Ps.

1,278,989 reflejados al 31 de diciembre de 2013, este incremento de Ps. 1,332,062 miles de pesos se debe

a que la Compañía obtuvo un préstamo por Ps. 2,300,000 miles de pesos con una institución financiera el

27 de junio de 2014. La amortización de deuda refuerza nuestra estructura de capital y disminuye el riesgo

financiero. Adicionalmente, nos permite mantener una buena calificación de la comunidad financiera y

excelente historial crediticio, dejando abierto el acceso a financiamientos bajo condiciones eficientes para

la Compañía.

Para mayor referencia sobre la deuda contratada con instituciones financieras, ver sección “Informe de

créditos relevantes” del presente Reporte.

Cambios en principales cuentas de balance por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo disminuyeron 64.62% o Ps. 178,339 miles de pesos en comparación

con el año anterior. Esta disminución se debe principalmente a la disminución de 178.82% en flujos netos

de efectivo utilizados en actividades de financiamiento los cuales disminuyeron en 2013 principalmente por

pago de principal e intereses de deuda financiera. El aumento en flujos de efectivo utilizados en actividades

de financiamiento fue compensada por una aportación de la participación no controladora por Ps. 5,593

miles de pesos relacionados a flujos netos de efectivo generados por actividades de financiamiento.

Cuentas por cobrar, neto

La disminución en $137,445 con respecto al año anterior, se debe a que en diciembre de 2012, Grupo Real

Turismo celebró un contrato de compra-venta de acciones para vender la subsidiaria Hotel Camino Real

León, S. A de C. V. Los compradores pagaron en el primer trimestre de 2013 la cuenta por cobrar. Por otro

lado, durante 2013 se realizó disminución de la estimación de cuentas incobrables creada por una cuenta

por cobrar por Ps. 3,913 la cual se logró recuperar durante 2013.

Propiedades, mobiliario y equipo, neto


Las propiedades, mobiliario y equipo de Grupo Real Turismo aumentaron 5.41% a Ps. 9,929,111 miles de

pesos en el año completo 2013 en comparación con los Ps. 9,419,163 miles de pesos del año anterior,

principalmente por la adquisición de la compañía Groupe Hoteles y Marina, S. A. de C. V. durante 2013.


Las propiedades de inversión aumentaron 3.52% a Ps. 348,589 miles de pesos en comparación con el año

anterior. Este aumento de Ps. 11,856 miles de pesos se debe principalmente al cambio en el valor razonable,

ya que anualmente se revalúan dichos activos conforme a nuestra política contable adoptada bajo IFRS.

Vencimientos circulantes de deuda a corto y largo plazo

Nuestra deuda total al 31 de diciembre de 2013 fue de Ps. 1,278,989 miles de pesos a comparación de Ps.

1,677,922 reflejados al 31 de diciembre de 2012, esta disminución de Ps. 398,933 miles de pesos se debe a

el pago de principal e intereses por Ps. 483,564 miles de pesos. La amortización de deuda refuerza nuestra

estructura de capital y disminuye el riesgo financiero. Adicionalmente, nos permite mantener una buena

calificación de la comunidad financiera y excelente historial crediticio, dejando abierto el acceso a

financiamientos bajo condiciones eficientes para la Compañía.

Para mayor referencia sobre la deuda contratada con instituciones financieras, ver sección “Informe de

créditos relevantes” del presente Reporte.

Liquidez

Nuestras necesidades de liquidez a corto plazo están representadas principalmente por los recursos

necesarios para pagar los gastos de operación y otros gastos directamente relacionados con nuestros hoteles,

incluyendo:

los gastos recurrentes en mantenimiento y las inversiones en activos necesarios para mantener los hoteles

de acuerdo con los estándares de la marca,

las inversiones en mejoras a nuestros hoteles.

Nuestras necesidades de liquidez a corto plazo son cubiertas con el efectivo generado por nuestras

operaciones, nuestros saldos de efectivo disponibles así como los flujos provenientes de los créditos

contratados con diversas instituciones financieras.

Nuestras necesidades de liquidez a largo plazo están relacionadas principalmente con el capital necesario

para pagar los costos de adquisición de nuevos hoteles y las remodelaciones, renovaciones, ampliaciones y

otras inversiones en activos requeridas por nuestros hoteles periódicamente. Estos requerimientos de

liquidez a largo plazo son cubiertos a través de diversas fuentes de financiamiento, incluyendo el efectivo

generado por nuestras operaciones y nueva deuda contratada en el futuro.


La siguiente tabla presenta los componentes de nuestros flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2014,

2013 y 2012:

2014 2013 2012

Flujos netos de efectivo generados por actividades

de operación $ 445,180 447,482

665,624

Flujos netos de efectivo utilizados por

actividades de inversión (245,934) (142,333)

(329,835)

Flujos neto de efectivo generados por (utilizados

en) actividades de financiamiento (49,640) (483,564)

(171,165)

Incremento (disminución) de efectivo y

equivalentes de efectivo $ 149,606 (178,415)

164,624

Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación

Nuestra fuente principal de fondos de operación es el flujo de efectivo de nuestras operaciones. Durante el

periodo 2014, el efectivo neto por actividades de operación fue de $445,180 miles de pesos, en comparación

con $447,482 miles de pesos durante el periodo correspondiente en 2013. La disminución de ($2,302) miles

de pesos fue derivado principalmente a una mejor rotación de las cuentas por cobrar y su correspondiente

cobranza además de un aumento de 295,550 en proveedores y otros cuentas por pagar. Durante el periodo

2013, el efectivo neto por actividades de operación fue de $447,482 miles de pesos, en comparación con

$665,624 miles de pesos durante el periodo correspondiente en 2012. La disminución de ($218,142) miles

de pesos fue derivado principalmente a una mejora en la rotación de las cuentas por cobrar, un incremento

en los impuestos por recuperar y en los pagos anticipados, estos últimos aplicables en los meses siguientes

del 2014. Además de una disminución del 24% en la deuda a corto plazo.

Flujos netos de efectivo utilizados por actividades de inversión

Las actividades de inversión usaron efectivo neto de $245,934 miles de pesos durante el año terminado el

31 de diciembre de 2014 y de $142,333 miles de pesos en el mismo periodo de 2013. Las actividades de

inversión para las que usamos efectivo durante 2014 principalmente consistieron en adquisición de

maquinaria, mobiliario y equipo por Ps 63,831 miles y un incrementó/traspaso de construcción en proceso

a edificio por Ps 142,439 miles. Las actividades de inversión usaron efectivo neto de $142,333 miles de

pesos durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y de $329,835 miles de pesos en el mismo

periodo de 2012. Las actividades de inversión para las que usamos efectivo durante 2013 principalmente

consistieron en mejoras a edificios por Ps 83,206 miles, la adquisición de maquinaria, mobiliario y equipo

por Ps 43,791 miles y la adquisición de inversiones en subsidiarias por Ps 24,731 miles de Pesos.

Flujos netos de efectivo generados por (utilizados en) actividades de financiamiento

Las actividades de financiamiento requirieron efectivo de $49,640miles de pesos en 2014 y de $483,564

miles de pesos en 2013. En 2014, obtuvimos efectivo de $2,300,000 miles de pesos como resultado de con

instituciones bancarias, dicho préstamo obtenido será utilizado por la Compañía para posibles mejoras al

activo fijo e inyección de flujo al capital de trabajo. Las actividades de financiamiento requirieron efectivo

de $483,564 miles de pesos en 2013 y de $171,165 miles de pesos en 2012. En 2013, se realizaron pagos de

principal de préstamos e intereses por Ps 481,548 miles.


Tesorería o Administración de Riesgos

Para mayor referencia sobre las políticas establecidos por la Compañía para el manejo de riesgos, ver nota

7 “Administración de riesgos financieros” y nota 29 y 30 “Instrumentos financieros no derivados y

administración de riesgos” de los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2014

y 2013, y los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, anexos al

presente Reporte.

iii. Control interno

Grupo Real Turismo forma parte del Grupo Empresarial Ángeles y cuenta con un área de Control Interno

que estará encargada de revisar periódicamente que las políticas y procedimientos establecidos por el

Consejo de Administración para el correcto funcionamiento de la Compañía se apliquen de manera

adecuada, así como de verificar en la misma forma, el adecuado funcionamiento del Sistema de Control

Interno y su consistencia con los objetivos y lineamientos aplicables en dicha materia.

El enfoque de control interno, además de vigilar el cumplimiento de las políticas y procedimientos de la

Compañía, cuenta con herramientas que permiten generar un valor agregado a las funciones y

responsabilidades que tiene el área con respecto a la Compañía, tal es el caso del sistema SAP-GRC

(Governance Risk and Compliance).

Control Interno brindará todo el apoyo y asesoría necesaria para el logro de los objetivos del negocio,

cuidando que dichos objetivos se encuentren dentro de un marco ético, seguro y permitido, de acuerdo con

la regulación vigente.

La función de control interno forma parte de la Dirección de Administración y Finanzas de GRT y sus

actividades serán desempeñadas por un Gerente de Cumplimiento.

E. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS

La preparación de los estados financieros, requiere que la administración efectúe estimaciones y

suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos

contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos

durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.

La información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen

efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados se incluye a

continuación.

Vida útil estimada de propiedades, mobiliario y equipo y deterioro de activos de larga duración (incluyendo

crédito mercantil)

Evaluamos periódicamente el valor neto en libros de nuestras propiedades, mobiliario y equipo y crédito

mercantil, para determinar la existencia de indicios de que dichos valores exceden su valor de recuperación.

Así mismo, estimamos la vida útil de las propiedades, planta y equipo para poder determinar el gasto de

depreciación y amortización que se contabilizará en cada periodo.

La Compañía reportó depreciaciones y amortizaciones por $245,500, $192,175 y $206,368 miles para los

años 2014, 2013 y 2012, respectivamente.

Deterioro de activos financieros y no financieros

Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un

evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo

en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable. El


valor en libros de los activos no financieros de la Compañía, distintos a inventarios y activos por impuestos

diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si existe algún indicio de posible deterioro. Si

se identifican indicios de deterioro, entonces se estima el valor de recuperación del activo.

Inventarios y costos departamentales

Los inventarios se registran a costo o a su valor neto de realización, el que sea menor. El valor neto de

realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de venta.

Revaluación de terrenos y edificios

Los terrenos y edificios se miden a su valor razonable, con base en valuaciones periódicas realizadas por

peritos valuadores externos independientes. Un incremento en la revaluación de terrenos y edificios se

reconoce directamente en la reserva de revaluación en la cuenta de otra utilidad integral.


Las propiedades de inversión son activos conservados ya sea para la obtención de ingresos por rentas o

plusvalía o ambos, pero no para la venta en el curso normal de las operaciones, uso en la producción o

suministro de bienes o servicios, ni para uso con fines administrativos. Las propiedades de inversión son

valuadas a su valor razonable y cualquier cambio en dicho valor es reconocido en los resultados del ejercicio.

Cuando el uso de una propiedad de inversión cambia para ser reclasificada como propiedad, mobiliario y

equipo, el valor razonable a la fecha de la reclasificación se convierte en su costo para posteriores

valuaciones.

Crédito mercantil

El crédito mercantil representa la diferencia entre el precio de compra y el valor justo de los activos netos

adquiridos a la fecha de adquisición de un negocio. Al 31 de diciembre de 2012 el crédito mercantil se

sujetó a pruebas de deterioro, resultando un ajuste por $123,843, reconocido en los resultados del ejercicio.

Medición de obligaciones laborales

El activo del plan de beneficios definidos se reconoce a valor razonable considerando el total neto de los

activos del plan, más costo de servicios anteriores sin reconocer y pérdidas actuariales no reconocidas,

menos ganancias actuariales sin reconocer y valor presente de las obligaciones laborales definidas. La

Compañía reconoce las ganancias y pérdidas actuariales derivadas de los planes de beneficios definidos en

la cuenta de utilidad integral, en el periodo en que ocurren.

Impuestos diferidos

Los impuestos diferidos se reconocen en resultados, excepto que correspondan a una combinación de

negocios, o partidas reconocidas directamente en el capital contable o en la cuenta de utilidad integral. El

ISR diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables

y fiscales de los activos y pasivos de la Compañía y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos)

respecto a las diferencias temporales entre dichos valores.

4. ADMINISTRACIÓN

A. AUDITORES EXTERNOS

Los auditores independientes de Grupo Real Turismo son KPMG Cárdenas Dosal, S. C., quienes auditaron

los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los años terminados en esas

fechas, así como al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y por los años terminados en esas fechas. En términos


de la legislación vigente, los Auditores Externos son designados anualmente por el Consejo de

Administración, a propuesta del Comité de Auditoría.

Adicionalmente a los servicios de auditoría externa, los Auditores Externos han proporcionado los

siguientes servicios:

Estudio de precios de transferencia.

Dictamen de Seguro Social e INFONAVIT.

Dictamen de contribuciones locales.

Dictamen fiscal.

Los servicios descritos anteriormente, representan el 1.87% del total de gastos generales, y erogaciones

realizadas a los Auditores Externos durante el año 2014.

Los Auditores Externos no han emitido opiniones con salvedad, opiniones negativas, ni se han abstenido

de emitir opinión acerca de los estados financieros consolidados de Grupo Real Turismo.

B. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

En el curso normal de sus actividades, la Compañía ha realizado operaciones de tipo comercial y financiero

con partes relacionadas en las que tiene participación accionaria, con independencia de que tenga o no una

influencia significativa. Respecto de estas últimas, las transacciones más relevantes se refieren a créditos,

contratos de cuenta corriente, arrendamientos, prestaciones de servicios, compraventa de acciones y

contratos de administración de la operación hotelera y/o licencia de uso de marcas que podría tener

celebrados para la administración de propiedades hoteleras. La Compañía contempla seguir realizando estas

operaciones en el futuro. Periódicamente la Compañía lleva a cabo análisis de precios de transferencia por

lo que en consideración de esta administración, las operaciones con empresas relacionadas se llevan a cabo

en términos de mercado. Para mayor referencia, sírvase revisar la nota 21 de los Estados Financieros

Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los Estados Financieros Consolidados


En relación con las operaciones entre partes relacionadas, se reportaron como relevantes para el ejercicio

2014, 2013 y 2012, cuentas por cobrar con Comercialización de Servicios Imagen S. A. de C. V por Ps.

21,442, Ps. 19,255 y Ps. 24,016, respectivamente y cuentas por pagar con Hospital Angeles del Pedregal, S.

A. de C. V. por Ps. 22,268, Ps. 0 y Ps. 4,602, respectivamente. Estas cuentas por cobrar y por pagar son las

más importantes al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

Consejo de administración

En cumplimiento con la Ley del Mercado de Valores de México, las sociedades anónimas bursátiles deben

conformar un consejo de administración, integrado por un máximo de 21 miembros, de los cuales al menos

el 25.0% debe calificar como consejero independiente. Los miembros independientes deberán ser elegidos

en la asamblea general ordinaria de los accionistas de la emisora con base en su experiencia, capacidad y

reputación, entre otros factores. Los accionistas de la emisora deberán determinar si un consejero es

considerado independiente y dicha determinación puede ser impugnada por la CNBV. La Ley del Mercado

de Valores de México permite, bajo ciertas circunstancias, que los miembros del consejo de administración

que se encuentren en funciones, designen a nuevos miembros del consejo de manera temporal.

El Consejo de Administración de la Compañía está integrado por 6 consejeros propietarios y 7 consejeros

independientes, así como 13 consejeros suplentes según lo determine la Asamblea General Ordinaria de


Accionistas, quien los designará. El consejo se reúne al menos cuatro veces al año y sus principales

facultades y funciones conforme a los estatutos son los siguientes:

Facultades del Consejo de Administración

la determinación de las principales estrategias aplicables a la sociedad;

la aprobación de los lineamientos para el uso de activos corporativos;

la aprobación, en lo individual, de operaciones con partes relacionadas, sujeta a ciertas excepciones

limitadas;

la aprobación de operaciones no frecuentes o inusuales y cualquier operación que implique la adquisición

o venta de activos con un valor igual, o en exceso, del 5.0% de los activos consolidados de la emisora,

o que impliquen el otorgamiento de gravámenes o garantías, o la asunción de responsabilidades que

representen 5.0% o más de los activos consolidados de la emisora;

la aprobación de la designación o remoción del director general;

la aprobación de las políticas contables y de control interno; y

la aprobación de las políticas de revelación de información.

El Consejo de Administración goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las

operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de

Accionistas, y tendrá las funciones, deberes y facultades establecidas en la Ley del Mercado de Valores

vigente en el país y cualquier otra disposición legal aplicable.

Los consejeros tienen la obligación general de actuar en beneficio de la emisora, sin favorecer a ningún

accionista o grupo de accionistas.

Al 31 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración está integrado por los siguientes miembros:

Nombre

Cargo

Tipo de

Consejero

Olegario Vázquez Raña Presidente Propietarios

Olegario Vázquez Aldir Vicepresidente Propietarios

Antonio Boullosa Madrazo Vocal Propietarios

Roberto Ahued Lomeli Vocal Propietarios

José Prol Raña Vocal Propietarios

Daniel Justo Domínguez Vocal Propietarios

Jorge Esteve Campdera Vocal Independiente

Pablo Escandón Cusi Vocal Independiente

Eduardo Berrondo Avalos Vocal Independiente

Luis Berrondo Avalos Vocal Independiente

Florencio Lassaga Munarriz Vocal Independiente

Jesus Nuño de la Rosa Vocal Independiente

Roberto Simón Sauma Vocal Suplente

Graciela Azuela Báez Vocal Suplente

Alicia Navarrete Díaz Vocal Suplente

Sergio Hermida Guerrero Vocal Suplente

José Juan Galguera Martinez Vocal Suplente

Hermenegildo Prol Guerra Vocal Suplente


Miguel Ángel Justo Domínguez Vocal Suplente

Jorge Esteve Recolons Vocal Suplente

Enrique Saiz Fernández Vocal Suplente

Pablo Escandón Matarazzo Vocal Suplente

Rafael Benítez Mollar Vocal Suplente

Carlos Colinas Hernández Vocal Suplente

Maria Sagrario López Fernández Vocal Suplente

Hasta donde tenemos conocimiento los siguientes consejeros tienen una participación accionaria mayor al

1%:

Participación accionaria de

consejeros

% de

participación

Olegario Vázquez Raña 19.64%

Olegario Vázquez Aldir 5.50%

José Prol Raña 3.52%

Antonio Boullosa Madrazo 2.13%

Pablo Escandón Cusi 1.60%

Roberto Ahued Lomeli 1.17%

A continuación se presenta una breve biografía del presidente y vicepresidente del Consejo de Administración:

Olegario Vázquez Raña: Presidente del Consejo de Administración de Grupo Real Turismo desde el año

2000 y es actualmente Presidente del Consejo de Administración de Grupo Empresarial Ángeles, S.A. de

C.V. de 1997 a la fecha. Presidente del Consejo de Administración de Grupo Ángeles Servicios de Salud,

S.A. de C.V. de 2000 a la fecha. Presidente del Consejo de Administración de Compañía editorial Ángeles,

S.A. de C.V. de 2000 a la fecha. Presidente del Consejo de Administración de Grupo Hermanos Vázquez,

S.A. de C.V. de 1991 a la fecha. Presidente del Consejo de Administración de Promotora y Desarrolladora

Mexicana, S.A. de C.V. de 1995 a la fecha.

Olegario Vázquez Aldir: Fue electo Vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Real

Turismo. Estudios: Maestría en Administración, por Boston University, Posgrado en Administración de

salud y planeación estratégica. Experiencia profesional: (i) Director General de Hospital Ángeles del

Pedregal de 1996 a 1998; (ii) Director General de Grupo Ángeles, S.A. de C.V. de 1998 a la fecha.

Los derechos de los accionistas son los consignados en la Ley del Mercado de Valores, en las Disposiciones

de Carácter General emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en los Estatutos Sociales, y

en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las acciones serie “A” tienen derecho de voto en todo tipo de Asambleas.

Acciones de voto limitado o restringido que podrán ser emitidas hasta en un 25% (Serie “L”).

El 25% de las acciones con derecho a voto (“A”) podrán oponerse a la emisión de acciones de voto limitado.

En caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la sociedad en el Registro de Valores e

Intermediarios, la mayoría de las acciones con derecho a voto tendrán la obligación de realizar una oferta

pública de compra, afectando en un fideicomiso los recursos necesarios para cubrir el precio de las acciones

cuyos accionistas no acudieron a la Asamblea, al precio mayor de la cotización promedio en los últimos 30


días en la BMV o el valor contable de la acción, a menos que el consentimiento de los accionistas sea de

una proporción mayor al 95% de las acciones representativas del Capital Social de la empresa.

Los accionistas que representen cuando menos el 10% de las acciones ordinarias podrán elegir un miembro

del Consejo de Administración y a su respectivo Suplente.

Comités

La Ley del Mercado de Valores de México exige la creación de uno o más comités que se encarguen de las

funciones de prácticas societarias y de auditoría de la sociedad. Estos comités deben ser integrados por al

menos 3 miembros designados por el consejo de administración y cada miembro debe ser independiente

(excepto para sociedades controladas por una persona o grupo que detente 50.0% o más del capital social

en circulación, en cuyo caso la mayoría de los miembros del comité encargado de las funciones de prácticas

societarias debe ser independiente).

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

Las principales actividades del comité responsable de la función de auditoría es la de supervisar a los

auditores externos de la emisora, analizar los reportes de los auditores externos, discutir los estados

financieros con las personas responsables de su preparación y con base en ello recomendar o no, al consejo

de administración su aprobación, informar al consejo de administración respecto de los controles internos

existentes, supervisar las operaciones con personas relacionadas, exigir a los altos funcionaros de la emisora

que preparen reportes cuando se considere necesario, informar al consejo de cualquier irregularidad que

pudiera encontrar y presentar un reporte anual al consejo de administración.

Los miembros serán elegidos por el Consejo de Administración. El Presidente será elegido y ratificado por

la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Actualmente los miembros del comité de auditoría y prácticas societarias son los señores Eduardo Berrondo

Ávalos y Jorge Estévez Recolons quienes fungen como Presidente y Vocal; respectivamente.

El Comité de Auditoría cuenta con un experto financiero representado por el Presidente del Comité de

Auditoría, Eduardo Berrondo Ávalos.

Directivos Relevantes

El siguiente organigrama muestra la estructura organizacional de nuestra Compañía al 31 de diciembre de

2014.


DOMINIQUE VANDEN

BROECK

DIR. GENERAL

ROSALINDA GONZÁLEZ

DIR. GENERAL

ADRIAN RUIZ

DIR. ADJUNTO

LEANDRO TREJO

DIR. GENERAL

REAL INN

GUADALAJARA

ZACATECAS

AGUASCALIENTES

ACAPULCO

SALTILLO

VILLAHERMOSA

OAXACA

MONTERREY

HUATULCO

PUEBLA

SANTA FE

EL PASO

GUADALAJARA

PEDREGAL

ACAPULCO

ZAASHILA

MONTERREY

AEROPUERTO

PUEBLA /

ANGELOPOLIS

PACHUCA

SUMIYA

VILLAHERMOSA

TUXTLA GTZ.

GUANAJUATO

MANZANILLO

SALTILLO

VERACRUZ

TAMPICO

GUADALAJARA

EXPO

CD. JUAREZ

TORREÓN

NUEVO LAREDO

SAN LUIS POTOSI

PERINORTE

TIJUANA

MORELIA

MEXICALU

MÉXICO

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

Elaborado por: Dirección Recursos Humanos; OCTUBRE, 2012

EDUARDO YMAY

DIR. GENERAL

MANUEL HERNÁNDEZ

DIR. ADM. Y FINANZAS

ADOLFO CEDEÑO

DIR. COMERCIAL

FRANCISCO IBAÑEZ

DIR. REC. HUMANOS

SARAÍ GARCÍA

DIR. COMPRAS

CAMILO PÉREZ

DIR. OPERACIONES

A continuación se presenta una breve biografía los directores relevantes de la Compañía:

Eduardo Ymay: Director General de Grupo Real Turismo. Licenciatura en Administración, Mercadotecnia

y Publicidad por el Institute of Masters Programs, con estudios Mercadotecnia por Byron School.

Experiencia profesional: 38 años en el sector de alojamiento. Previamente trabajó como Director de

Mercadotecnia de los hoteles Intercontinental, Radisson y Sheraton.

Manuel Hernández: Director de Administración y Finanzas de Grupo Real Turismo. Licenciatura en

Contabilidad por Universidad La Salle y Master en Dirección de Empresas por el Instituto Panamericano

de Alta Dirección de Empresa. Experiencia profesional: 18 años de experiencia, fue Director de Finanzas

de Camino Real Corporate, fue Contralor de Camino Real y auditor senior en Ernst &Young International.

Adolfo Cedeño: Director de Mercadotecnia de Grupo Real Turismo. Licenciatura en Turismo por

Universidad Tecnológica de México y Maestría en Recursos Humanos. Experiencia profesional: 22 años de

experiencia en el sector de alojamiento. Fue Director de Mercadotecnia de Camino Real y Director de

Ventas de Camino Real (Polanco, Tijuana y León).

Francisco Ibañez: Director de Recursos Humanos de Grupo Real Turismo. Licenciatura en Administración

de empresas por la Universidad Autónoma Nacional de México. Experiencia profesional: 19 años de

experiencia en el sector de alojamiento. Fue Gerente de Recursos Humanos de Camino Real (Polanco y

Puerto Vallarta).

Dominique Vanden Broeck: Director General de Quinta Real. Licenciatura en Turismo por Cornell

University y licenciatura en Hospitalidad y Tursimo por LHU de Suiza. Experiencia profesional 32 años de

experiencia profesional en el sector de alojamiento, Fue Director de Operaciones de Camino Real, Director

de Desarrollo de Camino Real, Gerente General de Camino Real Polanco, Cancún.

Rosalinda González: Directora General de Camino Real. Licenciatura en Derecho por la Universidad

Autónoma de Nuevo León, con estudios en Mercadotecnia por el Instituto Tecnológicos de Estudios

Superiores de Monterrey. Experiencia profesional: 23 años de experiencia en el sector de alojamiento. Fue


Directora de Operaciones de Camino Real y Gerente General de Camino Real Santa Fe, Gerente de

Mercadotecnia de Camino Real Polanco y Millenium Hotels (Intercontinental, Holiday Inn).

Adrian Ruiz: Director General Adjunto de Camino Real. Licenciatura en Contabilidad por universidad de

Sonora. Experiencia profesional: 39 años de experiencia en el sector de alojamiento. Fue Director de

Operaciones de Camino Real, Gerente General de Camino Real Polanco, Tijuana y Saltillo y Contralor en

varios hoteles (Camino Real, Castel y Presidente).

Leandro Trejo: Director General de Real Inn. Licenciatura en Finanzas por el Instituto Tecnológicos de

Estudios Superiores de Monterrey y Programa de Gerentes Generales por Cornell University. Experiencia

profesional: fue Gerente General de Camino Real Santa Fe y Gerente General de Camino Real Guadalajara.

Participación accionaria de Directivos y colaboradores

Ninguno de los empleados y ejecutivos de la misma posee algún monto considerable de Acciones de la

Sociedad cuyo monto fuera mayor al uno por ciento de las Acciones totales de la Compañía de manera

individual. Actualmente, la Compañía no ha desarrollado algún plan de opciones sobre acciones para sus

empleados y ejecutivos.

Compensaciones y Prestaciones a Consejeros y Directivos Relevantes

Para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la compensación total de los

consejeros y Directivos Relevantes de la Compañía, pagada o devengada en ese ejercicio por servicios

prestados en tales caracteres fue la siguiente:

2014 2013 2012

Compensaciones netas $ 73,820 68,535 63,577

Dentro de la compensación neta se incluyen los beneficios a corto plazo y bonos de compensación variable

basados en resultados previamente establecidos.

Nuestros consejeros o funcionarios no forman parte de un contrato celebrado con nosotros o alguna de

nuestras subsidiarias con respecto a beneficios después de la terminación de la relación laboral por lo que

no pagamos pensiones o beneficios para el retiro u otros beneficios a nuestros consejeros en su calidad de

consejeros.

Nuestros directivos son elegibles para recibir beneficios para el retiro o por terminación de la relación laboral

conforme a la legislación mexicana en los mismos términos que los demás colaboradores, y no separamos

ni determinamos el monto de nuestros costos que sea atribuible a los funcionarios.

Para mayor referencia sobre el pasivo laboral por beneficios al retiro y terminación al 31 de diciembre de

2014, 2013 y 2012, ver nota 22 “Beneficios a los empleados” de los Estados Financieros Consolidados

Auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de

diciembre de 2013 y 2012, anexos al presente Reporte.

Tenencia accionaria de principales accionistas

Al 31 de diciembre de 2014, el capital social suscrito y pagado de Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V.,

asciende a la cantidad de $2,359,705 (DOS MIL MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE

MIL SETECIENTOS CINCO 00/100 m.n.) representado por 63,581,814 acciones ordinarias Serie A-I y


480,448,053 acciones ordinarias Serie A-II , sin expresión de valor nominal, que corresponden al capital

mínimo fijo y capital variable de la Compañía; respectivamente.

La siguiente tabla muestra la participación accionaria de los principales accionistas al 31 de diciembre de

2014:

Accionista % de

participación

Grupo Empresarial Ángeles, S. A. de C. V. 44.51%

Olegario Vázquez Raña 19.64%

Viajes El Corte Inglés 10.33%

Olegario Vázquez Aldir 5.50%

Códigos de conducta aplicables al consejo de administración y directivos relevantes

Grupo Real Turismo considera fundamental practicar los valores de Honestidad, Trabajo, Compromiso e

Innovación, los cuales son pilares del Código de Ética y Conducta.

El objetivo del Código de Ética y Conducta es proporcionar una guía de comportamiento para todos los

miembros del Grupo Real Turismo considerando las políticas y principios que rigen a la Compañía y

conforme a los que deben comportarse y conducirse todos los integrantes del mismo.

Los miembros del Consejo de Administración, directivos, colaboradores e integrantes de Grupo Real

Turismo, invariablemente deben actuar bajo las más altas normas, prácticas y principios de conducta

profesional y Ética, a fin de lograr un ambiente de armonía y comportamiento adecuado dentro de la

Compañía.

El cumplimiento, adhesión y observancia del Código de Ética y Conducta es un requisito indispensable para

formar parte de la Compañía, su violación será causa de rescisión para los directivos, colaboradores,

integrantes y de terminación de contrato para los prestadores de servicios independientes.

El Código promueve altos estándares para generar una conducta ética y profesional, a fin de preservar la

integridad y confiabilidad, asegurar el cumplimiento de las leyes y proteger los intereses de los clientes, a

la vez que se establece un ambiente de trabajo justo y equitativo para todos los directivos, colaboradores e

integrantes de la Compañía.

El Código de Ética y Conducta se enfoca principalmente en temas como conflicto de intereses, manejo de

información, relaciones internas y externas, corrupción, entre otros; ya que se consideran de mucha

importancia para el desarrollo y estabilidad del ambiente laboral. En general, existe conflicto de intereses

cuando tienes intereses que puedan hacer difícil tu decisión o actuación eficiente y objetiva como

colaborador de la compañía. Adicionalmente, todos los integrantes están obligados a tratar como

confidencial toda la información de la Compañía, de sus clientes y proveedores, comprometiéndose a

salvaguardarla de aquellos que no estén legalmente autorizados a conocerla.

La elaboración del Código de Ética y Conducta, es responsabilidad del Director Corporativo de Auditoría

Interna de Grupo Empresarial Angeles, debiendo someterlo a consideración del Comité de Auditoría y

Prácticas Societarias, quien a su vez lo presentará para aprobación del Consejo de Administración de Grupo

Real Turismo.


D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

A continuación se incluye una descripción del capital y un breve resumen de las principales disposiciones

contenidas en los estatutos sociales de la Compañía. Dicho resumen está sujeto al texto íntegro de los

estatutos sociales de la Compañía.

Constitución

La Sociedad se denomina “GRUPO REAL TURISMO”, cuya denominación irá siempre seguida de las

palabras “SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE”, o de su abreviatura, “S.A.B.

de C.V.”

El domicilio de la Sociedad es México, Distrito Federal, pero podrá establecer oficinas, sucursales o

agencias y elegir domicilios convencionales en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del

extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social. La duración de la Sociedad será

indefinida.

La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier

tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho

como mexicano respecto de uno y otra, así como respecto de los bienes, derechos, concesiones,

participaciones o intereses de los que llegue a ser titular esta Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones

que deriven de los contratos en que sea parte y, por tanto, se obliga a no invocar la protección de su Gobierno,

bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la nación

mexicana. Se tendrá por convenido ante la Secretaría de Relaciones Exteriores el pacto previsto en la

presente Cláusula, por el simple hecho de incluir en estos Estatutos Sociales respecto e accionistas

extranjeros actuales o futuros el convenio o pacto expreso de referencia.

Capital social, modificaciones al capital y acciones

El Capital Social es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $2,359,705 (DOS

MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS CINCO 00/100 M.N.),

representado por 63,581,814 acciones de la Serie “A” Clase I, comunes ordinarias y sin expresión de valor

nominal las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La parte variable del Capital Social

estará representada por 480,448,053 acciones Serie “A” Clase II, comunes, ordinarias y sin expresión de

valor nominal.

En caso de que las acciones de la sociedad se encuentren inscritas en la Sección de Valores o Sección

Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, la Sociedad podrá emitir acciones de voto

limitado, restringido o sin derecho a voto, en los términos de estos estatutos, que en ningún momento

excederán del 25% (veinticinco por ciento) del capital social que se coloque entre el público inversionista,

del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo, salvo que la Comisión Nacional Bancaria y

de Valores amplíe dicho límite de conformidad con lo previsto en el Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la

Ley del Mercado de Valores.

Todas las acciones de la Serie A conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, salvo por el

derecho de retiro del que gozarán los titulares de acciones representativas de la parte variable del Capital

Social. Cada acción conferirá derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas. En caso de que la Sociedad

emita acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, serán identificadas por una serie de

acciones especial “L”.

De conformidad con el Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad podrá

adquirir las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones,


sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 (ciento treinta y cuatro)

de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Las acciones propias y los títulos de crédito que representen dichas acciones que pertenezcan a la sociedad

o, en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el

público inversionista, sin que para tal caso se requiera resolución de asamblea de accionistas o acuerdo del

consejo de administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el

artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las asambleas de

accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.

Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente,

acciones representativas del capital social de la Sociedad a la que se encuentren vinculadas o títulos de

crédito que representen dichas acciones. Se exceptúan de la prohibición anterior las adquisiciones que se

realicen a través de sociedades de inversión.

Las personas morales respecto de las cuales esta sociedad tenga el control de conformidad con lo señalado

en la fracción III del Artículo 2 (dos) de la Ley del Mercado de Valores no podrán adquirir, directa o

indirectamente, acciones representativas del capital social de esta sociedad. Las sociedades en las cuales

esta sociedad controladora sea titular de la mayoría de acciones o partes sociales, no podrán directa o

indirectamente ser accionistas de la propia controladora ni de cualquiera otra sociedad que sea accionista

mayoritaria de esta sociedad controladora o que sin serlo, tenga conocimiento que es accionista de ésta,

excepto en el caso de que tales sociedades adquieran acciones de ésta para cumplir con opciones o planes

de venta otorgados o diseñados o que puedan otorgarse o diseñarse, a favor de empleados de dichas

sociedades, siempre y cuando el número de esas acciones adquiridas no exceda del veinticinco por ciento

del total de las que se encuentren en circulación.

El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de

Accionistas, según sea el caso, conforme a las reglas contenidas en esta Cláusula. Los aumentos del capital

mínimo fijo sin derecho a retiro de la sociedad únicamente podrán ser acordados por resolución de la

Asamblea Extraordinaria de Accionistas y la consecuente modificación de los estatutos sociales; los

aumentos de la parte variable bastará con que sean efectuados por resolución de la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas. Las actas que contengan los acuerdos de aumento de capital serán en todos los

casos protocolizadas ante Notario Público, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que

hace referencia el Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, sin necesidad, en el caso

de aumentos en la parte variable del capital social que no requiera de reformar los estatutos sociales ni de

inscribir el testimonio de la escritura que contenga la protocolización del acta de asamblea correspondiente

en el Registro Público de Comercio. En su caso, no será necesaria la protocolización. Al tomarse los

acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento o, en caso de omisión o delegación

de la Asamblea, el Consejo de Administración, fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo

el aumento de capital. Las acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social o de

la parte mínima fija del capital social con fundamento, en este último caso, en lo previsto en el Artículo 53

(cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, y que, por resolución de la Asamblea que decrete su

emisión, deban quedar depositadas en la tesorería de la Sociedad para entregarse a medida que vaya

realizándose su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración,

sujeto en su caso a las modalidades que resuelva la Asamblea de Accionistas y a lo previsto en esta Cláusula.

En todo caso se deberá otorgar a los accionistas de la Sociedad el derecho de preferencia a que se refiere el

siguiente párrafo de esta Cláusula, salvo que: (i) la oferta de suscripción se realice al amparo de lo previsto

en el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, o bien, (ii) se trate de emisión de

acciones conservadas en tesorería para la conversión de obligaciones, en los términos de lo previsto en el

Artículo 210 (doscientos diez) Bis, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

El capital social podrá disminuirse mediante acuerdo de la Asamblea General de Accionistas conforme a las

reglas previstas en esta Cláusula, así como: (i) en los supuestos de separación a que se refiere el Artículo

206 (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; o, (ii) como consecuencia de la compra


de acciones propias en los términos del Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores.

Las disminuciones a la parte mínima fija del capital requerirán de resolución de la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas y la consiguiente reforma a la Cláusula Sexta de estos estatutos, en cuyo caso

se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 9 (noveno) de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, salvo que la reducción de capital se hiciese para absorber pérdidas únicamente. Las

disminuciones de capital en la parte variable podrán ser realizadas por resolución de la Asamblea Ordinaria

de Accionistas con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario

Público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio del domicilio

de la sociedad.

Asamblea de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas de Accionistas

serán generales o especiales.

Las Asambleas Generales de Accionistas serán Extraordinarias u Ordinarias. Todas las demás Asambleas

serán Especiales.

Serán Asambleas Generales Extraordinarias: (i) las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos

indicados en el Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o para

acordar la amortización de acciones con utilidades repartibles;; (ii) las convocadas para acordar la

cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional

de Valores y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas excepto

por sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores; y (iii) las convocadas

para acordar la reforma a la Cláusula Décima Primera de estos estatutos.

Todas las demás Asambleas Generales serán Ordinarias y podrán resolver en forma enunciativa más no

limitativa, cualesquiera de los siguientes asuntos:

1. Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente, en relación con el informe del Consejo de

Administración, sobre la situación financiera de la sociedad y demás documentos contables.

2. Elegir a los miembros del Consejo de Administración, en su caso calificar la independencia de los

miembros correspondientes y determinar su remuneración, que se cargará a gasto de administración,

tomando en cuenta, en esto último, la opinión del Comité de Prácticas Societarias.

3. Decidir sobre la aplicación de utilidades, en su caso.

4. Elegir y/o remover a los presidentes de los Comités que ejerzan las funciones en materia de Prácticas

Societarias y de Auditoria.

5. Discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración a que se hace referencia en el

Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta (a) los

informes anuales del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias a que se refiere el Artículo

43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores y (b) el informe que el Director General elabore

conforme a lo señalado en el Artículo 44 (cuarenta y cuatro) fracción XI (once romano), de la Ley del

Mercado de Valores; y adoptar las medidas que se estimen convenientes.

6. Aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle,

en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos

consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior,

con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características

puedan considerarse como una sola operación.

7. Resolver sobre cualquier otro asunto que le fuere sometido a su consideración que no estuviere reservado

específicamente por alguna norma legal aplicable o por estos Estatutos a una Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas.

Las Convocatorias para celebrar Asambleas de Accionistas deberán ser formuladas por el Consejo de

Administración o por el Presidente o Secretario de dicho Consejo o por el Comisario o cualquiera de los

Presidentes de los comités que lleven las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría. La

Asamblea se reunirá también a petición de los accionistas en los términos de los Artículos 184 (ciento


ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las

convocatorias para las Asambleas contendrán el orden del día y señalaran con exactitud el lugar, día y hora

en que habrán de celebrarse, en la inteligencia de que deberán celebrarse en el domicilio social, salvo caso

fortuito o de fuerza mayor. Deberán ser firmadas por la persona o personas que las hagan, en el entendido

de que si las hiciere el Consejo de Administración, tendrán que ser firmadas por el Presidente, el Secretario

o el Prosecretario del mismo. En su caso, la convocatoria deberá contener lo previsto en la Cláusula Séptima

de estos Estatutos, para el caso de proposiciones sobre emisión de acciones para su oferta pública. Las

convocatorias para las Asambleas deberán publicarse en uno de los diarios de mayor circulación del

domicilio social de la Sociedad, por lo menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha

señalada por la Asamblea. La Convocatoria para las asambleas generales en segunda cita, deberá reunir los

requisitos arriba mencionados y deberá publicarse con 8 (OCHO) días de anticipación, por lo menos, a la

fecha fijada para la celebración de la asamblea, a menos que se trate de asamblea general ordinaria que

deba conocer del informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley de la materia en cuyo caso la publicación

se hará con por lo menos 15 (QUINCE) días de anticipación a la fecha de la asamblea.

En los términos del artículo 184 de la ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas tenedores de

por lo menos el diez (diez por ciento) del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, al

Presidente del Consejo de Administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de

prácticas societarias y de auditoría convoque a una Asamblea de Accionistas para discutir los asuntos que

especifiquen en su solicitud.

Las actas de Asambleas serán asentadas en el libro respectivo y deberán ser firmadas por quienes hubieren

actuado como Presidente y Secretario así como por los Comisarios que concurran.

Si por cualquier motivo no se instala una Asamblea de Accionistas legalmente convocada, o si ésta se instala

pero no existe el quórum necesario para adoptar resoluciones, se levantará también acta que se hará constar

en el libro correspondiente.

Las actas de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas, al igual que las correspondientes a Asambleas

Generales Ordinarias de Accionistas que aprueben aumentos o disminuciones al Capital Social en su porción

variable y las demás que proceda conforme a derecho, deberán protocolizarse ante Notario Público.

Cuando por cualquier causa no pudiere asentarse el acta de una Asamblea en el libro respectivo, la misma

se deberá protocolizar ante Notario Público.

Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año, dentro de

los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.

Además de los asuntos que se incluyan en el Orden del Día, deberán tratarse los siguientes:

1. Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relación con el informe del Consejo de

Administración sobre la situación financiera de la Sociedad y además documentos contables, incluyendo

el informe del Comisario, en los términos del Artículo 172 de la ley General de Sociedades Mercantiles.

2. Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o

sociedades controladas de las cuales esta Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes

sociales, cuando el valor de inversión en cada una de ellas exceda del 20% (veinte por ciento) del capital

Contable según el estado de posición financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social

correspondiente.

3. Decidir sobre la aplicación de utilidades, en su caso.

4. Nombrar a los miembros del Consejo de Administración, Secretario y su suplente, al Comisario y sus

suplentes, a los miembros de los comités de auditoría y prácticas societarias así como determinar sus

remuneraciones.


La Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando sea convocada para tratar alguno de los asuntos de su

competencia.

Administración de la sociedad

La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración integrado por un número

impar de miembros, no menor de 5 (cinco) ni mayor de 21 (veintiún) consejeros, que determine la Asamblea

General Ordinaria de Accionistas, en el entendido de que al menos el 25 % (veinticinco por ciento) deberá

ser independiente en términos de la Ley del Mercado de Valores y las reglas de carácter general que expida

la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

En ningún caso podrán ser consejeros de la Sociedad, las personas que hubieren desempeñado el cargo de

auditor externo de la sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o

consorcio al que ésta pertenece, durante los 12 (doce) meses inmediatos anteriores a la fecha del

nombramiento.

Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener tal característica, deberán hacerlo del

conocimiento del Consejo de Administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho órgano.

La Asamblea podrá designar por cada consejero propietario a su respectivo suplente, en el entendido que

los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener, en todo momento, ese mismo

carácter.

Para efectos de estos Estatutos Sociales, por Consejero Independiente deberá entenderse la persona que a

juicio de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas reúna los siguientes requisitos: (i) que sea de

probada solvencia moral y que cuente con conocimientos y experiencia en materia empresarial, financiera

o administrativa; (ii) que no sea persona relacionada directa o indirectamente, por vínculo de negocios o

relación de trabajo, con un prestador de servicios de la Sociedad, cliente o proveedor relevante de la misma,

de sus subsidiarias o de sus funcionarios, salvo que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas resuelva

que dicha persona, no obstante su vínculo, pueda ejercer un juicio independiente en su capacidad de

Consejero; (iii) que no se encuentre relacionada con cualquier organización o entidad no lucrativa que reciba

donativos de la Sociedad o de sus subsidiarias; (iv) que al momento de ser designada no participe en más

de siete Consejos de Administración de otras sociedades mercantiles, en el entendido de que para estos

efectos se computarán como una sola a las empresas pertenecientes a un mismo grupo de interés económico

o patrimonial; (v) que no tenga directa o indirectamente nexo patrimonial alguno con la Sociedad al

momento de ser designada, con excepción de acciones representativas del Capital Social de la misma; (vi)

que no sea miembro del Consejo de Administración de cualquier sociedad cuyo giro mercantil comprenda

la prestación de servicios de administración y operación de establecimientos de hospedaje, en términos de

lo dispuesto por la Fracción VII del Artículo Segundo del Reglamento de la Ley Federal de Turismo, salvo

que dicha sociedad sea subsidiaria de la Sociedad; y (vii) que no haya ocupado el cargo de Director General

de la Sociedad durante los 5 (cinco) años previos a su designación.

Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas, durarán en el cargo 1 (un) año a

menos que sus nombramientos sean revocados por la Asamblea General de Accionistas, pero en todo caso

continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo anterior o por

renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del sustituto o

cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el Artículo 154 (ciento cincuenta

y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser reelectos y aún en el caso de consejeros

designados por los accionistas en ejercicio de su derecho de minorías recibirán las remuneraciones que

determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Vigilancia de la sociedad

La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad y de las personas morales

que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera,


administrativa y jurídica de la sociedad, será encomendada al Consejo de Administración a través de los

Comités que ejerzan las funciones en materia de Auditoria y de Prácticas Societarias y desarrollen las

actividades que les asigne la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra disposición legal aplicable, así

como por conducto del auditor externo de la sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas

competencias.

Sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración o de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas para constituir otros comités operativos, el Consejo deberá designar anualmente de entre sus

miembros a los integrantes de los Comités que ejerzan las funciones en materia de Auditoria y de Prácticas

Societarias.

El presidente del Comité de Auditoría y el del Comité de Prácticas Societarias, será designado y/o removido

de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas. Dicho presidente no podrá presidir el

Consejo de Administración y deberá ser seleccionado por su experiencia, por su reconocida capacidad y por

su prestigio profesional. Asimismo, deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que corresponda

a dicho órgano en términos del Artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores y presentarlo

al Consejo de Administración.

De los ejercicios sociales y de la aplicación a resultados

El ejercicio social de la Sociedad coincidirá con el año calendario. En caso de que la Sociedad entre en

liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en

liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la Sociedad

esté en liquidación debiendo coincidir este último con lo que al afecto establezcan las leyes fiscales

aplicables.

Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, el Consejo de Administración

preparará por lo menos la siguiente información financiera respecto del ejercicio anterior:

1. Un informe del Consejo de Administración sobre la marcha de la Sociedad, así como sobre las políticas

seguidas por el propio Consejo, y en su caso, sobre los principales proyectos existentes;

2. Un informe en que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información

seguidos en la preparación de la información financiera;

3. Un estado que muestre la situación financiera de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio;

4. Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad;

5. Un estado que muestre los cambios en la situación financiera;

6. Un estado que muestre los cambios en las partidas que integren el patrimonio social , y

7. Las notas que sean necesarias para completar y aclarar la información que suministren los estados

anteriores.

De las utilidades netas de cada ejercicio social, según los Estados Financieros, una vez deducidas las

cantidades necesarias para: (i) hacer los pagos o las provisiones relacionados con los impuestos

correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; (iii) en su caso,

amortización de pérdidas de ejercicios anteriores; y (iv) los pagos que con cargo a gastos generales del

ejercicio que se hubieren hecho para remuneración de los miembros del Consejo de Administración, de los

Comisarios y del director General, se harán las siguientes aplicaciones:


1. Un 5% (cinco por ciento) para construir, incrementar o en su caso responder el fondo de reserva, hasta

que dicho fondo sea igual al 20% (veinte por ciento) del Capital Social pagado.

2. Si la Asamblea así lo determina, podrá establecer, aumentar, modificar o suprimir las reservas de capital

que juzgue convenientes y constituir fondos de previsión reinversión, así como fondos especiales de

reserva, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisición de acciones propias.

3. Del remanente, se tomará la suma necesaria para cubrir a todos los accionistas, por igual, los dividendos

que, en su caso fueren decretados por acuerdo de la Asamblea .

4. El superávit, si lo hubiere, quedará a disposición de la Asamblea, o bien del Consejo de Administración,

si así lo autoriza la propia Asamblea. La Asamblea, o en su caso, el Consejo podrá dar al superávit la

aplicación que estime conveniente para los intereses de la sociedad y de sus accionistas.

Las pérdidas, en su caso, serán reportadas por todos los accionistas en proporción al número de sus acciones

y hasta el valor teórico de ellas.

Disolución y liquidación

La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos por el Artículo 229 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.

Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas designará una o

más liquidadores propietarios, pudiendo nombrar a los correspondientes suplentes quienes tendrán las

facultades que establece la Ley o que determine la Asamblea de accionistas que los designe. Si la asamblea

no hiciere dicha designación, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la sociedad lo hará a petición

de cualquier accionista. El o los liquidadores practicarán la liquidación con arreglo a las bases que, en su

caso, hubiere determinado la Asamblea, y en su defecto, con arreglo a las siguientes y a las disposiciones

del capítulo respectivo de la Ley General de Sociedades Mercantiles:

1. Concluirán los negocios de la manera que juzguen más conveniente;

2. Cubrirán los créditos y pagarán las deudas enajenando los bienes de la sociedad que fueren necesario

vender para tal efecto;

3. Formular el balance final de liquidación, y

4. Una vez aprobado el balance final de liquidación, distribuirán el activo liquido repartible entre todos sus

accionistas por igual y en proporción al número de acciones y a su importe exhibido entre los

liquidadores, el Comisario deberá convocar a la Asamblea de accionistas para que está resuelva las

cuestiones sobre las que existiesen divergencias.

Durante la vigencia, las Asambleas de Accionistas se reunirán en la forma prevista por los presente

Estatutos, y el o los liquidadores desempeñaran funciones equivalentes a las que corresponden al consejo

de administración durante la vida normal de la Sociedad y el comisario seguirá cumpliendo, respecto del o

los liquidadores, las funciones que durante la vigencia del pacto social cumpla, respecto del Consejo de

Administración.

5. MERCADO DE CAPITALES

a. Estructura accionaria

Para mayor referencia sobre la estructura accionaria de la Compañía, ver sección “Acciones representativas

del capital social” del presente Reporte.

b. Comportamiento de la acción en el mercado de valores


No aplica, la Compañía actualmente no tiene acciones cotizando en el mercado de valores.

c. Formador de mercado

No aplica, la Compañía no ha recibido servicios de formadores de mercado.

6. PERSONAS RESPONSABLES


7. ANEXOS

1. Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los

años terminados en esas fechas.

2. Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y por los

años terminados en esas fechas.

Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V.: Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. (la Compañía), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros consolidados La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores independientes Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de errores importantes. Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error importante en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la Compañía de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

(Continúa)

2 Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V., al 31 de diciembre de 2014 y 2013 así como su desempeño financiero consolidado y sus flujos de efectivo consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

5 de febrero de 2016.

Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados de situación financiera consolidados

31 de diciembre de 2014 y 2013

(Miles de pesos)

Activo Nota 2014 2013 Pasivo y Capital Contable Nota 2014 2013

Activo circulante: Pasivo circulante:Efectivo y equivalentes de efectivo 10 $ 247,245 97,639 Vencimientos circulantes de deuda a largo plazo 18 $ 1,051 461,289Cuentas por cobrar, neto 11 145,198 170,897 Proveedores y otras cuentas por pagar 19 415,752 376,158Partes relacionadas 21 52,657 55,330 Provisiones 20 29,553 31,857Otras cuentas por cobrar 12 27,434 20,185 Partes relacionadas 21 24,590 4,493Impuestos por recuperar 161,410 191,741 Anticipos de clientes 47,987 24,472Inventarios 13 33,638 37,229 Ingresos por realizar 1,072 24,634Pagos anticipados 27,661 45,721 Pasivo por consolidación fiscal 68,373 71,626

Total del activo circulante 695,243 618,742 Total del pasivo circulante 588,378 994,529

Otras cuentas por cobrar, neto 12 960 1,080 Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes 18 2,610,000 817,700Beneficios a los empleados 22 72,289 57,111

Inventarios 13 13,711 11,610 Pasivo por consolidación fiscal diferido 383,525 470,050Impuestos a la utilidad diferidos 23 2,066,308 1,935,346

Pagos anticipados 2,867 14,439Total del pasivo 5,720,500 4,274,736

Inversiones permanentes 14 82,352 66,818Capital contable: 24

Propiedades, mobiliario y equipo, neto 15 10,669,161 9,929,111 Participación controladora:Capital social 2,359,705 2,359,705

Propiedades de inversión 16 356,581 348,589 Prima en emisión de acciones 272,051 926,272Utilidades acumuladas 578,501 1,053,916

Derechos fideicomisarios 4 55,000 - Efecto por dilución de participación no controladora 17,280 7,595Reservas 2,269,103 1,737,743

Crédito mercantil, activo intangible y otros activos 17 254,594 255,934Capital contable - Participación controladora 5,496,640 6,085,231

Participación no controladora 913,329 886,356

Total del capital contable 6,409,969 6,971,587

$ 12,130,469 11,246,323 $ 12,130,469 11,246,323

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Estados consolidados de resultados integrales

Años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Miles de pesos, excepto monto por acción)

Nota 2014 2013

Ingresos:Cuartos $ 1,425,575 1,325,081Alimentos y bebidas 974,016 933,012Otros departamentos 178,322 170,175Ingresos por servicios 43,095 53,337Otros ingresos, neto 7,992 12,864

Total de ingresos de operación 2,629,000 2,494,469

Costos y gastos departamentales:Cuartos 113,482 114,988Alimentos y bebidas 370,875 344,481Otros departamentos 39,086 44,071

Total de costos y gastos departamentales 523,443 503,540

Utilidad bruta 2,105,557 1,990,929

Gastos generales:Gastos de administración y generales 739,449 691,888Deterioro de los activos de larga duración - 28,743Disminucion en el valor de la inversión - 7,838Promoción y publicidad 162,157 161,096Agua, luz e impuesto predial 196,900 193,237Mantenimiento y reparaciones 228,847 230,529Depreciación y amortización 215,129 192,175Comisiones 97,192 65,386Rentas y seguros 52,505 69,490Otros gastos generales de operación 26 90,927 89,131Participación de los trabajadores en la utilidad 10,718 3,799

Total de gastos de operación 1,793,824 1,733,312

Utilidad de operación 311,733 257,617

Costos financieros (128,169) (96,240)Ingresos financieros 29,398 15,461

Costo financiero, neto 28 (98,771) (80,779)

Participación en los resultados de asociadas (2,835) (1,681)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 210,127 175,157

Impuestos a la utilidad 23 51,443 65,415

Utilidad del año $ 158,684 109,742

Otra utilidad integral:Partidas que se reclasificarán posteriormente a resultados:

Efecto por conversión 16,897 730

Partidas que no se reclasificarán posteriormente a resultados: Revaluación de terrenos y edificios 758,533 583,080Ganancias actuariales del plan de beneficios definidos (5,815) 1,669Impuestos diferidos (189,955) (256,734)

Otra utilidad integral del año, neto de impuestos 579,660 328,745

Utilidad integral del año $ 738,344 438,487

Utilidad atribuible a:Participación controladora $ 170,326 98,966Participación no controladora (11,642) 10,776

Utilidad del año $ 158,684 109,742

Utilidad integral atribuible a:Participación controladora $ 531,360 288,459Participación no controladora 48,300 40,286


Utilidad básica por acción 25 $ 0.0003 0.0002



Estados consolidados de cambios en el capital contable


(Miles de pesos)

Efecto por Reserva por Prima en dilución de Reserva Reserva ganancias / Participación Total del

Capital emisión deAplicadas a la No participación por de pérdidas no capitalNota social acciones reserva legal aplicadas Total no controladora conversión revaluación actuariales Total controladora contable

Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 2,359,705 926,272 29,945 909,929 939,874 6,174 7,862 1,441,458 (36) 5,681,309 856,114 6,537,423

Efecto de dilución de participación de subsidiaria 24 c) 15,076 15,076 1,421 16,497 (20,820) (4,323)Utilidad del año - - - 98,966 98,966 - - - - 98,966 10,776 109,742Otra utilidad integral del año - - - - - - 730 287,915 (186) 288,459 40,286 328,745

Saldos al 31 de diciembre de 2013 2,359,705 926,272 29,945 1,023,971 1,053,916 7,595 8,592 1,729,373 (222) 6,085,231 886,356 6,971,587

Decreto de dividendos 24 b) - (654,221) - (645,741) (645,741) - - - - (1,299,962) - (1,299,962)Efecto de dilución de participación de subsidiaria 24 c) - - 9,685 9,685 (9,685) -Utilidad del año - - - 170,326 170,326 - - - 170,326 (11,642) 158,684Otra utilidad integral del año - - - - - - 16,897 515,190 (727) 531,360 48,300 579,660



Utilidades acumuladasReservas


Estados consolidados de flujos de efectivo


(Miles de pesos)

Nota 2014 2013

Flujos de efectivo de actividades de operación:Utilidad del año $ 158,684 109,742Ajustes por:

Impuestos a la utilidad 23 (138,512) (191,319)Depreciación y amortización 15 215,129 192,175Participación en inversiones permanentes 14 2,835 1,681Intereses a cargo 99,860 84,631Intereses a favor (11,756) (8,843)Deterioro de los activos de largo duración - 28,743Disminución en el valor de la inversión - 7,838Participación de los trabajadores en la utilidad 10,718 3,799Baja de mobiliario y equipo 15 5,187 5,842Costo neto del periodo de beneficios a los empleados 10,331 6,719

352,476 241,008

Cuentas por cobrar, neto 25,699 138,425Cuentas por cobrar a partes relacionadas 2,673 376Otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar 23,202 (113,669)Inventarios 1,490 (3,303)Pagos anticipados 29,632 (30,594)Impuestos a la utilidad (110,436) (181,448)Proveedores y otras cuentas por pagar 188,693 484,243Cuentas por pagar a partes relacionadas 1,976 (4,630)Cambios en beneficios a empleados (2,564) (4,983)Anticipos de clientes 23,515 3,585Ingresos por realizar (23,562) 282Pasivo neto por efecto de consolidación fiscal (67,614) (81,810)

Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación 445,180 447,482

Flujos de efectivo de actividades de inversión:Adquisiciones de inmuebles, mobiliario y equipo (189,991) (118,848)Insuficiencia en registros de inversión en acciones - (9,918)Intereses cobrados 11,756 8,843Aportaciones de capital en asociadas (67,699) -Adquisición de inversión en subsidiarias - (22,410)

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (245,934) (142,333)

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:Préstamos obtenidos 2,300,000 -Pago del principal de préstamos (953,601) (481,548)Intereses pagados (96,077) (2,016)Pago de dividendos 24 (b) (1,299,962) -

Flujos neto de efectivo generados por (utilizados en) actividades de financiamiento (49,640) (483,564)

Incremento (disminución) neta de efectivo y equivalentes de efectivo 149,606 (178,415)

Efectivo y equivalentes de efectivo al 1ro de enero 97,639 275,978

Efecto de fluctuaciones cambiarias en efectivo y equivalentes de efectivo - 76

Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre $ 247,245 97,639

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados

Flujos de efectivo generados por actividades de operación antes de cambios en el capital de trabajo y provisiones

7


Notas a los estados financieros consolidados


(Cifras en miles de pesos)

1 Entidad que reporta

Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. se constituyó en México como sociedad anónima bursátil cuyas acciones están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores; sin embargo, a la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados la cotización de las acciones está temporalmente suspendida. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los años terminados en esas fechas, comprenden a los de Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. y a sus subsidiarias (en conjunto la “Compañía” ó “GRT” e individualmente “entidades del Grupo”). La Compañía tiene una duración indefinida y el domicilio de la oficina central está ubicado en Mariano Escobedo número 700, colonia Nueva Anzures, en México, D. F.

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos, “$” o MXP, se trata de miles de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares o USD, se trata de miles de dólares de los Estados Unidos de América.

La principal actividad de la Compañía es la operación y administración de hoteles bajo las marcas comerciales Camino Real, Quinta Real y Real Inn; asimismo, cuenta con empresas inmobiliarias y de servicios complementarios a las actividades comerciales que realiza. La Compañía es subsidiaria de Grupo Empresarial Ángeles, S. A. de C. V. (“GEA”).

2 Bases de preparación

a) Declaración sobre cumplimiento

Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas por las entidades públicas en México de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, según las cuales la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF a partir de 2012.

El 3 de febrero de 2016, el L.C. José Manuel Hernandez Salazar, Director de Administración y Finanzas, autorizó la emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de la Compañía, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros después de su emisión.

(Continúa)

8



Debido a que la Compañía es una empresa de servicios, presenta sus costos y gastos ordinarios con base en su naturaleza, ya que considera que la información presentada de esta forma es más clara.

b) Base de medición

Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon sobre la base de costo histórico con excepción de las siguientes partidas importantes del estado de situación financiera, cuya valuación se mide a valor razonable:

• Los terrenos y edificios

• Las propiedades de inversión

c) Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en miles de pesos mexicanos (“pesos” o “$”), moneda nacional de México, que es la moneda de registro y funcional de la Compañía, excepto por la subsidiaria Hotel Paso del Norte, Inc. cuya moneda funcional es el USD.

d) Uso de estimaciones y juicios

La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y las suposiciones relevantes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de éstas revisiones se reconocen en el periodo en el cual se revisan y en periodos futuros que sean afectados.

La información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados se incluye en las siguientes notas:

• Nota 4 d) (iv) – vidas útiles de propiedades, mobiliario y equipo; • Nota 4 i) – deterioro de activos financieros y no financieros; • Nota 4 n) – clasificación de arrendamientos; • Nota 13 – inventarios y costos departamentales; • Nota 15 – revaluación de terrenos y edificios; • Nota 16 – propiedades de inversión; • Nota 17 – deterioro de crédito mercantil; • Nota 22 – medición de obligaciones laborales; • Nota 23 – pasivo por impuestos diferidos;

(Continúa)

9



En la nota 31 “Contingencias” se incluye información sobre supuestos e incertidumbre de estimaciones que tienen un riesgo significativo de dar por resultado un ajuste material dentro del próximo ejercicio.

3 Operaciones sobresalientes El 18 de diciembre de 2012, la Compañía celebró, con los señores Moisés Farga Amiga y Siahu Hamui Sitton, un contrato de compra-venta de acciones, mediante el cual, los compradores adquieren la totalidad de las acciones representativas del capital social de Hotel Camino Real León, S. A. de C. V. Por la compra de dichas acciones, los compradores pagaron a la Compañía 14,600 de dólares; la operación fue liquidada en marzo de 2013.

4 Principales políticas contables

Las políticas contables indicadas a continuación se han aplicado de manera consistente para todos los periodos presentados en estos estados financieros consolidados y en la preparación del estado de situación financiera consolidado. a) Bases de consolidación

(i) Combinaciones de negocios

Las adquisiciones de negocios realizadas se contabilizan por el método de compra. El costo de una adquisición se mide a la fecha de adquisición y representa la suma de la contraprestación transferida a valor razonable y el monto de cualquier participación no controladora en la entidad adquirida.

(Continúa)

10



Para cada adquisición de negocios, el adquirente valúa la participación no controladora en la entidad adquirida ya sea a valor razonable o conforme a la participación proporcional de los activos netos identificables de la entidad adquirida. Cuando la Compañía adquiere algún negocio, evalúa los activos financieros adquiridos y los pasivos financieros asumidos para su debida clasificación y designación de acuerdo con los términos contractuales, las circunstancias económicas y las condiciones pertinentes a la fecha de adquisición. El crédito mercantil se valúa inicialmente a su costo, y representa el excedente de la contraprestación transferida sobre los activos adquiridos y los pasivos asumidos netos. Cuando el crédito mercantil es negativo, se reconoce de inmediato en el resultado del ejercicio una ganancia de compra a precio de ganga. Los costos de transacción en que incurra la Compañía respecto a la adquisición de negocios se reconocen en resultados conforme se incurren.

(ii) Subsidiarias Las compañías subsidiarias son entidades controladas por la Compañía se incluyen en los estados financieros consolidados de la Compañía desde la fecha en que comienza el control y hasta la fecha en que termina dicho control. Las políticas contables de las compañías subsidiarias han sido adecuadas para conformarlas con las políticas adoptadas por la Compañía.

(Continúa)

11



Las subsidiarias que forman parte de la consolidación se muestran a continuación:

Tenencia accionaria

2014 2013 Actividad Camino Real Ejecutivo Tlalnepantla, S. A. de C. V. (1) (2) 0.01% 00.01% Administración de inmuebles Camino Real de Guadalajara, S. A. de C. V. (2) 96.63% 96.63% Administración de inmuebles Camino Real México, S. A. de C. V. (2) 96.06% 96.06% Administración de inmuebles Camino Real Monterrey, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Administración de inmuebles Camino Real Pachuca, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Operación hotelera Camino Real Pedregal, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Administración de inmuebles CR Hotelería San Luis, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Administración de inmuebles De la Vega Hotelera, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Administración de inmuebles Grupo Aéreo Latinoamericano, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Administración de inmuebles Hotel Paso del Norte, Inc. 100% 100% Operación hotelera Hoteles Quinta Real, S. A. de C. V. (2) 98.80% 98.80% Administración de inmuebles Inmoreal, S. A. de C. V. 85.04% 85.04% Administración de inmuebles La Laguna Ejecutivo, S. A. de C. V. (1) 50.00% 50.00% Administración de inmuebles Operadora de Inmuebles Plaza Magna Santa Fe, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Administración de inmuebles Operadora Turística de Hoteles, S. A. de C. V. 99.17% 99.17% Operación hotelera Rincón Sabroso, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Operación hotelera Tlane Express, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Administración de inmuebles Turística Cádiz, S. A. de C. V. (1) 50.00% 50.00% Operación hotelera Turterra, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Operación hotelera Hoteles Camino Real, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Administración y operación de hoteles Administradora de Restaurantes Fusión Asiáticos, S. de R .L. de C. V. 80.00% 80.00% Operación de restaurantes Desarrollos Turísticos del Pacífico, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Operación de restaurantes Operadora Hoti, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Administración de estacionamiento Camino Real Puerto Vallarta, S. A. de C. V. 97.86% 97.86% Administración de inmuebles Casa Nueva Inmobiliaria, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Administración de inmuebles Hotel Ángeles de Puebla, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Administración de inmuebles y tenedora Hotel Camino Real Cancún, S. A. de C. V. 99.17% 99.17% Administración de inmuebles y tenedora Inmobiliaria CR Juárez, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Administración de inmuebles Inmobiliaria y Promotora Cancún, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Administración de inmuebles Parque Real Diamante, S. A. de C. V. 98.80% 98.80% Operación Hotelera Parque Aguascalientes, S. A. de C. V. (2) 98.80% 99.99% Administración de inmuebles Parque Querétaro, S. A. de C. V. (2) 89.85% 89.85% Administración de inmuebles Quinta Real Zacatecas, S. A. de C. V. (2) 98.41% 98.41% Administración de inmuebles

(Continúa)

12



Tenencia accionaria

2014 2013 Actividad

Las Estacas de Puerto Vallarta, S. A. de C. V. 97.86% 97.86% Administración de inmuebles CR Santa Fe, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Inmobiliaria Groupe Hoteles y Marinas, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Administración de inmuebles Hotel Camino Real Querétaro, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Inmobiliaria Puertos Turísticos la Paz, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Prestación de servicios y tenedora Administradora de Personal CJ, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Administradora de Personal Expo, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Administradora de Personal Potosina, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Administradora Nuevo León, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Agricomex, S. A. de C. V. (*) 99.99% 99.99% Contratación y administración de Personal Asesoría Administrativa Santa Fe, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Operadora de Personal de Valle Oriente, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Operadora Real Cádiz, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Promotora Turística Pichilingue, S. A. de C. V. (*) 99.17% 99.17% Contratación y administración de Personal Servicios Administrativos Quinta Real, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Gastor, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Hodante, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Hojara, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Hoti, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Huatulco, S. A.de C. V. (*). - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Kant, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Tlane Ejecutivo, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Torles, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Grupo Quinta Real, S. A. de C. V. 99.80% 99.80% Tenedora Administradora de Hoteles GRT, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Operación Hotelera Grupo Hotelero Valle Oriente (1) 50.00% Inmobiliaria

(1) Entidades consolidadas en las que la Compañía considera que se tiene el poder de dirigir las

políticas financieras y operativas de la entidad para obtener beneficios de sus actividades. (2) Al 31 de agosto de 2013 estas entidades dejaron de tener la operación hotelera y a partir del

1 de septiembre de 2013 la actividad de las entidades es el arrendamiento de la propiedad, mobiliario y equipo así como obras de arte.

(*) Entidades estructuradas creadas para dar servicios de nómina las subsidiarias del Grupo.

(Continúa)

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(iii) Inversiones en asociadas valuadas por el método de participación

Las compañías asociadas son aquellas entidades en las cuales la Compañía ejerce influencia significativa, pero no control, sobre las políticas financieras y de operación. Se presume que existe influencia significativa cuando la Compañía posee entre el 20% y 50% de las acciones con derecho de voto de otra entidad.

Las inversiones en asociadas se registran por el método de participación y se reconocen inicialmente a su costo de adquisición. La inversión de la Compañía incluye el crédito mercantil identificado con la adquisición, neto de pérdidas por deterioro acumuladas. Los estados financieros consolidados incluyen la participación de la Compañía en los ingresos, gastos y movimientos en el capital contable de las inversiones reconocidas por el método de participación, después de los ajustes para conformar las políticas contables de esas compañías con las de la Compañía, desde la fecha en que la Compañía tiene influencia significativa hasta la fecha en que termina dicha influencia significativa. Cuando la participación de la Compañía en las pérdidas excede a su inversión en aquellas entidades reconocidas por el método de participación, el valor en libros de dicha participación (incluyendo cualesquier inversiones a largo plazo) se reduce a cero y se dejan de reconocer más pérdidas, a menos que la Compañía tenga alguna obligación asumida o haya efectuado pagos por cuenta de la asociada.

(iii) Transacciones eliminadas en la consolidación

Los saldos y operaciones importantes entre las entidades consolidadas del grupo, así como los ingresos y gastos no realizados que surgen de transacciones entre entidades consolidadas, se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. Los ingresos no realizados derivados de transacciones entre entidades del grupo en las que se tienen inversiones contabilizadas bajo el método de participación se eliminan contra la inversión en la medida de la participación de la Compañía en la subsidiaria. Los gastos no realizados se eliminan de igual manera que los ingresos no realizados, pero solamente en la medida en que no exista evidencia de deterioro.

(Continúa)

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b) Moneda extranjera

(i) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a las respectivas monedas funcionales de las entidades de la Compañía al tipo de cambio vigente en las fechas de las operaciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la fecha de reporte se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio a esa fecha. Las ganancias o pérdidas por conversión de moneda extranjera en partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado en la moneda funcional al principio del periodo, ajustado por pagos e intereses efectivos durante el periodo, y el costo amortizado en moneda extranjera convertida al tipo de cambio al final del periodo que se reporta.

Los activos y pasivos no monetarios denominados en moneda extranjera que se miden a valor razonable se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio en la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias que se miden en términos de costo histórico en una moneda extranjera se convierten utilizando el tipo de cambio en la fecha de la transacción. Las diferencias cambiarias derivadas de la reconversión se reconocen en resultados.

(ii) Operaciones extranjeras

Los activos y pasivos de operaciones extranjeras, incluyendo ajustes al crédito mercantil y al valor razonable que surjan en la adquisición, se convierten a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de reporte. Los ingresos y gastos de operaciones extranjeras se convierten a pesos al tipo de cambio vigente en las fechas de las transacciones.

Las diferencias cambiarias se reconocen directamente en la cuenta de otra utilidad integral en la reserva por conversión de moneda extranjera, partida que forma parte del capital contable.

(Continúa)

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c) Instrumentos financieros

(i) Activos financieros no derivados

Los instrumentos financieros no derivados incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, partes relacionadas y deudores diversos.

La Compañía reconoce inicialmente el efectivo y los equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar, partes relacionadas y deudores diversos en la fecha en que se originan.

La Compañía elimina un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los flujos de efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el activo financiero.

Los activos y pasivos financieros se deben netear, y el monto neto se presenta en el estado de situación financiera sólo si la Compañía tiene el derecho legal de netear los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta de activos y pasivos financieros o bien, realizar el activo y liquidar el pasivo en forma simultánea.

(ii) Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de efectivo y depósitos a la vista con vencimientos originales de tres meses o menos que están sujetos a riesgos poco significativos de cambios en su valor razonable y son usados por la Compañía en la gestión de sus compromisos a corto plazo.

(iii) Cuentas por cobrar, partes relacionadas y otras cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar, partes relacionadas y otras cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar, partes relacionadas y otras cuentas por cobrar son medidas a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.

(Continúa)

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(iv) Pasivos financieros no derivados

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente en la fecha de contratación en la que la Compañía se convierte en parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

La Compañía elimina un pasivo financiero cuando se satisfacen o cancelan, o expiran sus obligaciones contractuales.

La Compañía cuenta con los siguientes pasivos financieros no derivados: deuda financiera, proveedores y otras cuentas por pagar y partes relacionadas.

Dichos pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valúan al costo amortizado a través del método de interés efectivo.

(v) Capital social

Acciones ordinarias Las acciones ordinarias se clasifican en el capital contable. Los costos incrementales que sean directamente atribuibles a la emisión de acciones ordinarias se reconocen como una deducción del capital contable, neto de cualquier efecto de impuestos.

d) Propiedades, mobiliario y equipo

(i) Reconocimiento y medición Las partidas de propiedades, mobiliario y equipo, con excepción de terrenos y edificios, se valúan al costo de adquisición menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas. El costo de adquisición incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del activo. El costo de activos construidos para uso propio incluye el costo de los materiales y mano de obra directa, y otros costos directamente atribuibles que se requieran para poner el activo en condiciones de uso. Los programas de cómputo adquiridos que sean parte integral de la funcionalidad del activo fijo correspondiente se capitalizan como parte de ese equipo.

(Continúa)

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Las ganancias y pérdidas por la venta de una partida de propiedades, mobiliario y equipo se reconocen en los resultados del ejercicio y se determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en libros de propiedades, mobiliario y equipo.

Los abastecimientos de operación, que incluyen vajillas, blancos y mantelería, cristalería y cubiertos, se registran a sus costos de diciembre de 2014 y 2013 y se incluyen en el equipo de operación. Las renovaciones y reposiciones subsecuentes de dichos artículos y nuevos abastecimientos posteriores a la inauguración del hotel se cargan a resultados conforme ocurren.

(ii) Costos subsecuentes

El costo de reemplazo de una partida de propiedades, mobiliario y equipo se capitaliza solo cuando es probable que los futuros beneficios económicos sean para la Compañía y su costo se puede determinar de manera confiable. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja de los registros contables. Los costos de la operación del día a día de propiedades, mobiliario y equipo se reconocen en resultados conforme se incurren.

(iii) Revaluación de terrenos y edificios

Los terrenos y edificios se miden a su valor razonable, con base en valuaciones periódicas realizadas por peritos valuadores externos independientes. Un incremento en la revaluación de terrenos y edificios se reconoce directamente en la reserva de revaluación en la cuenta de otra utilidad integral. Una reducción en la revaluación en terrenos y edificios se reconoce en resultados, a menos que esté revirtiendo un incremento previo por revaluación que se haya reconocido directamente en la cuenta de utilidad integral, en cuyo caso el monto de la reversión se reconoce directamente en la cuenta de utilidad integral. Cuando el activo revaluado se vende, el monto del activo vendido incluido en la reserva de revaluación se transfiere a utilidades retenidas.

(iv) Depreciación

La depreciación se calcula sobre el monto susceptible de depreciación, que corresponde al costo de un activo, u otro monto que substituya al costo, menos su valor residual.

(Continúa)

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La depreciación se reconoce en resultados usando el método de línea recta de acuerdo con la vida útil estimada de cada componente de una partida de propiedades, mobiliario y equipo, toda vez que esto refleja de mejor manera el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros comprendidos en el activo. Las mejoras a locales arrendados se deprecian durante la vigencia del contrato o la vida útil de los activos, lo que resulte menor. Los terrenos no se deprecian.

Las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos son:

Tasas Mínimo Máximo

Adaptaciones y mejoras 1.33% 6.66% Maquinaria y equipo 5.55% 35.00% Equipo de transporte 8.33% 33.33% Mobiliario y equipo de oficina 6.79% 25.00% Equipo de cómputo 16.67% 33.33%

El método de depreciación, vidas útiles y valores residuales se revisan al cierre de cada año y se ajustan, en caso de ser necesario.

(v) Reclasificación a propiedades de inversión

Cuando el uso de un activo cambia de ser usado para fines operativos a propiedades de inversión, el activo es revaluado a valor razonable y reclasificado como propiedad de inversión. Cualquier ganancia originada por la revaluación es reconocida en los resultados del ejercicio siempre y cuando dicha ganancia reverse algún deterioro previamente reconocido por dicho activo. Si después de lo anterior existe ganancia, el excedente se reconoce en la cuenta de utilidad integral, como reserva de revaluación de capital. Cualquier pérdida originada por la revaluación es reconocida en la cuenta de utilidad integral como reserva de revaluación de capital, siempre y cuando exista en dicha cuenta efectos de revaluación por dichos activos previamente reconocidos. Cualquier pérdida en exceso es reconocida en los resultados del ejercicio.

(Continúa)

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e) Derechos Fideicomisarios Son derechos sobre bienes inmuebles y se registran al costo, están representados por el contrato de fideicomiso de administración No. 390-2 por un valor de $55,000 en el cual participan Desarrolladora Sierra Madre, S. A. de C. V. como fideicomitente, Banco Multiva , Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva, como fiduciaria y como fideicomisario Grupo Hotelero Valle Oriente, S. A. P. I. de C. V. el cual recibe los beneficios de ciertos inmuebles ubicados en San Pedro Garza, Nuevo León.

f) Activos intangibles

(i) Crédito mercantil

El crédito mercantil surge como resultado de la adquisición de compañías donde se obtiene control. El crédito mercantil se valúa al costo menos pérdidas acumuladas por deterioro y está sujeto a pruebas de deterioro realizadas anualmente y/o cuando existen indicadores de deterioro.

(ii) Activos intangibles

El activo intangible de vida útil indefinida corresponde a una marca adquirida la cual está sujeta a pruebas de deterioro anualmente, y en cualquier momento en que se presente un indicio de deterioro.

(iii) Otros activos

Los otros activos incluyen principalmente depósitos en garantía y otros gastos pagados por anticipado. Al 31 de diciembre de 2014 la amortización se calcula por el método de línea recta.

g) Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión son activos conservados ya sea para la obtención de ingresos por rentas o plusvalía o ambos, pero no para la venta en el curso normal de las operaciones, uso en la producción o suministro de bienes o servicios, ni para uso con fines administrativos. Las propiedades de inversión son valuadas a su valor razonable y cualquier cambio en dicho valor es reconocido en los resultados del ejercicio.

Cuando el uso de una propiedad de inversión cambia para ser reclasificada como propiedad, mobiliario y equipo, el valor razonable a la fecha de la reclasificación se convierte en su costo para posteriores valuaciones.

(Continúa)

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h) Arrendamientos operativos

Las rentas que paga la Compañía por concepto de los arrendamientos operativos se reconocen en el resultado del ejercicio por el método de línea recta de acuerdo con la vigencia del contrato de arrendamiento aun cuando los pagos no se realicen sobre la misma base.

Determinación si un contrato incluye un arrendamiento

Al celebrar un contrato, la Compañía determina si dicho contrato es o contiene un arrendamiento. Un bien específico es objeto de arrendamiento si la ejecución del contrato depende del uso de ese bien específico. Un contrato transfiere el derecho a usar el bien si el contrato le transfiere a la Compañía el derecho a controlar el uso del bien correspondiente.

i) Inventarios y costos departamentales

Los inventarios se registran a costo o a su valor neto de realización, el que sea menor. El costo de los inventarios se determina por el método de costos promedios.

Los inventarios incluyen costos departamentales los cuales representan el costo de reposición de los inventarios al momento de la venta, incrementado, en su caso, por las reducciones en el costo o valor neto de realización de los inventarios durante el ejercicio.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de venta.

j) Deterioro

(i) Activos financieros

Un activo financiero se evalúa en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable.

(Continúa)

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La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta de pago o morosidad de un deudor, reestructuración de un monto adeudado a la Compañía en términos que de otra manera la Compañía no detecte indicios de que dicho deudor caerá en bancarrota. Adicionalmente, en el caso de una inversión permanente, una evidencia objetiva de deterioro es la generación de pérdidas por parte de la asociada, en este caso se realiza una evaluación del valor en uso de la inversión y si al compararla con el valor en libros, este último resulta mayor, se reconoce una estimación por deterioro.

La Compañía considera evidencia de deterioro de los activos financieros medidos en forma individual por unidad de negocio (cuentas por cobrar y deudores diversos). Todas las cuentas por cobrar y deudores diversos que individualmente son significativas, se evalúan para un posible deterioro específico. Todas las cuentas por cobrar y deudores diversos por las que se evalúe que no están específicamente deterioradas se evalúan posteriormente en forma de cuenta por cobrar corporativo (cliente corporativo) para identificar cualquier deterioro que haya ocurrido pero que todavía no se haya identificado. Los activos que no sean individualmente significativos son evaluados por deterioro en cada unidad de negocio. Al evaluar el deterioro de una cuenta por cobrar corporativa (cliente corporativo), la Compañía usa las tendencias históricas de probabilidades de incumplimiento, la oportunidad de las recuperaciones y el monto de la pérdida incurrida, ajustados por los juicios de la administración relacionados sobre si las condiciones económicas y crediticias actuales hacen probable que las pérdidas reales sean mayores o menores que las sugeridas por las tendencias históricas.

Una pérdida por deterioro relacionada con un activo financiero valorizado al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el valor en libros de activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa de interés efectiva. Las pérdidas se reconocen en resultados y se reflejan en una cuenta de provisión contra las cuentas por cobrar o deudores diversos. El interés sobre el activo deteriorado continúa reconociéndose. Cuando un hecho que ocurra después de que se haya reconocido el deterioro causa que el monto de la pérdida por deterioro disminuya, esta disminución se reversa en resultados.

(ii) Activos no financieros

El valor en libros de los activos no financieros de la Compañía, distintos a inventarios, propiedades de inversión y activos por impuestos diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si existe algún indicio de posible deterioro. Si se identifican indicios de deterioro, entonces se estima el valor de recuperación del activo. En el caso del crédito mercantil y activos intangibles que tengan vidas indefinidas se sujetan a pruebas de deterioro cada año en las mismas fechas.

(Continúa)

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El importe recuperable (valor de recuperación) de un activo o unidad generadora de efectivo (“UGE”), es aquel que resulte mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos costos disposición. Para determinar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados de la UGE se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento de marcado consistente con los términos en los en que se presentan de los flujos de efectivo, mismos que reflejan las condiciones actuales de mercado y los riesgos específicos de la UGE. Para propósitos de las pruebas del deterioro del crédito mercantil, el crédito mercantil generado en una adquisición de negocios se asigna a una o varias UGEs, dependiendo de los beneficios que la UGE o UGEs obtengan de la adquisición. El crédito mercantil, considerando la asignación antes mencionada, se sujeta a pruebas de deterioro de forma anual, o antes, si se presentaran indicios de deterioro. Si el valor de recuperación de la UGE es menor al valor en libros de los activos de la UGE, la pérdida por deterioro generada se aplica primeramente al crédito mercantil asignado a la UGE y posteriormente a los otros activos de la UGE de forma proporcional con base en el valor en libros de cada activo. La pérdida por deterioro del crédito mercantil se reconoce directamente en la utilidad o pérdida en el estado de resultados consolidado. Una pérdida por deterioro reconocida por crédito mercantil no se reversa en periodos posteriores. Las unidades generadoras de efectivo es la agrupación mínima identificable de activos netos que en su conjunto genera flujos de efectivo que son independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupo de activos. La metodología del Enfoque de Mercado es utilizada por el asesor externo de la Compañía para revisar y evaluar el deterioro del Crédito Mercantil, el cual consiste en estimar el nivel sustentable de ingresos futuros para un negocio y aplicar un múltiplo apropiado de dichos ingresos, capitalizándolos para obtener el valor del negocio. La base del ingreso a las que se aplican los múltiplos comúnmente incluye ventas, EBITDA / UAFIDA (Utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización), activos totales y valor en libros. Al considerar los ingresos del negocio que está siendo valuado, deben considerarse factores tales como si el desempeño histórico del negocio refleja el nivel esperado respecto al desempeño operativo futuro, particularmente en casos de desarrollo o cuando ocurren cambios significativos en el ambiente operativo o si el negocio en sí mismo es de naturaleza cíclica.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados En lo que respecta a los múltiplos aplicados en la valuación, estos se basan generalmente en información de compañías públicas razonablemente comparables en un sector similar, incorporando los ajustes al valor del negocio adecuados después de considerar las características específicas del negocio que se está valuando. En el caso de los terrenos y edificios medidos a través del modelo de revaluación, la pérdida por deterioro se reconoce en Otros Resultados Integrales en la cuenta revaluación de terrenos y edificios dentro del capital contable, en el entendido de que se está reversando una revaluación reconocida previamente en el activo fijo aplicable. Con excepción del crédito mercantil, una pérdida por deterioro se reversa sólo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de depreciación o amortización, sino hubiese habido ninguna pérdida por deterioro.

k) Pagos anticipados

Incluyen principalmente anticipos para la compra de propiedades, mobiliario y equipo y servicios que se reciben con posterioridad a la fecha del estado de situación financiera y durante el transcurso normal de las operaciones.

l) Beneficios a los empleados

(i) Plan de beneficios definidos

Un plan de beneficios definidos es un plan de beneficios al término de la relación laboral distinto a uno de aportaciones definidas. Las obligaciones netas de la Compañía respecto a los planes de beneficios definidos se calculan estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los periodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente, y se deduce el valor razonable de los activos del plan. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones de la Compañía y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados El cálculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado. Cuando el cálculo resulta en un beneficio, la Compañía reconoce un activo, el activo que se reconoce se limita al valor presente de los beneficios económicos disponibles, en la forma de reembolsos futuros del plan o reducciones en futuras contribuciones al plan. Para calcular el valor presente de los beneficios económicos, se toman en consideración los requerimientos mínimos de fondeo que se apliquen a cualquier plan de la Compañía. Un beneficio económico está disponible para la Compañía si se puede realizar durante la vida del plan, o al liquidar las obligaciones del plan. Cuando se mejoran los beneficios de un plan, la porción de los beneficios mejorados relativos a servicios anteriores por parte de los empleados se reconoce en resultados del periodo en el que ocurren. La Compañía reconoce las remediciones del pasivo (activo) por Beneficios Definidos Netos derivadas de los planes de beneficios definidos en la cuenta de utilidad integral, en el periodo en que ocurren.

(ii) Beneficios por terminación-

Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando la Compañía está comprometida de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario. Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto sólo si la Compañía ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de doce meses después del período de reporte, entonces se descuentan a su valor presente.

(iii) Beneficios a corto plazo

Las obligaciones por beneficios los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos en efectivo a corto plazo o reparto de utilidades, si la Compañía tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el empleado, y la obligación se puede estimar de manera confiable.

m) Provisiones Se reconoce una provisión si, como consecuencia de un evento pasado, la Compañía tiene una obligación presente, legal o asumida, que se pueda estimar de manera confiable, y es probable que requiera una salida de beneficios económicos para liquidar esa obligación. Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se esperan que sean necesarios para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada es determinada antes de impuestos y refleja las condiciones de mercado a la fecha del estado de situación financiera y, en su caso, considera los riesgos específicos del pasivo correspondiente. El efecto del descuento por el paso del tiempo se reconoce como costo financiero.

n) Ingresos

Hospedaje (cuartos), alimentos y bebidas, otros departamentos y servicios

A continuación se indica una descripción de los principales ingresos que tienen las subsidiarias (hoteles) de la Compañía:

• Los ingresos de hospedaje es el servicio de estancia temporal que prestan los hoteles a los huéspedes.

• El ingreso de Alimentos y bebidas es el que se obtiene por el servicio de restaurante que se proporcionan los hoteles constituido en dos secciones el de cocina y comedor.

• Otros departamentos incluye: lavandería, servicios telefónicos, internet, fax, etc.

• Ingresos por servicios comprende: rentas de salones, estacionamiento y otros.

Los ingresos por servicios de hospedaje y arrendamiento de locales se reconocen conforme se devengan. Los ingresos por alimentos, bebidas y otros departamentos de operación, se reconocen conforme se prestan los servicios. Las estimaciones para pérdidas en la recuperación de las cuentas por cobrar que se incluyen en gastos de operación, se registran con base en análisis y estimaciones de la administración.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados Los ingresos por servicios prestados se reconocen en resultados en proporción con el avance de la operación a la fecha del reporte. Los ingresos por rentas provenientes de propiedades de inversión se reconocen en resultados por el método de línea recta durante la vigencia del contrato de arrendamiento. Ingresos por rentas de propiedad subarrendadas se reconocen como otros ingresos. Los ingresos atribuibles al programa de lealtad de clientes, se reconocen conforme al valor razonable de la contraprestación recibida o por cobrar. Consecuentemente, el monto de los ingresos atribuibles a los premios otorgados por una entidad es el valor razonable de la contraprestación recibida por ello; es decir, la cantidad por la cual el premio habría sido vendido por separado.

o) Otros gastos

Pagos por arrendamiento Los pagos realizados bajo contratos de arrendamiento operativo se reconocen en resultados por el método de línea recta durante la vigencia del contrato de arrendamiento. Los incentivos de arrendamiento recibidos se reconocen como parte integral del total de gastos por arrendamiento durante la vigencia del contrato de arrendamiento. Los pagos por arrendamiento contingentes se contabilizan mediante la revisión de los pagos mínimos por arrendamiento durante la vigencia restante del contrato cuando ya no existe la contingencia y se conoce el ajuste del contrato de arrendamiento.

p) Ingresos y costos financieros Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre inversiones a corto plazo y ganancias cambiarias. Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda y pérdidas cambiarias. Los costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo calificable, se reconocen en resultados utilizando el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.

(Continúa)

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q) Impuesto sobre la renta (“ISR”) El gasto por impuesto está compuesto por impuestos legales e impuestos diferidos. El impuesto legal y el impuesto diferido se reconocen en resultados excepto que correspondan a una combinación de negocios, o partidas reconocidas directamente en el capital contable o en la cuenta de utilidad integral. Conforme a las estimaciones de las compañías subsidiaras de GRT, el impuesto a pagar en los próximos ejercicios será el ISR. El ISR a cargo por el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las compañías en México, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a años anteriores. El ISR diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la Compañía y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. No se reconocen impuestos por las siguientes diferencias temporales:

• El reconocimiento inicial de activos y pasivos en una transacción que no sea una adquisición de negocios y que no afecte al resultado contable ni fiscal.

• Las diferencias relativas a inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos en la medida en que es probable que no se revertirán en un futuro previsible.

• Las diferencias temporales gravables derivadas del reconocimiento inicial del crédito mercantil.

Los impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando se reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultáneamente.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar, créditos fiscales y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que no sea probable la realización del correspondiente beneficio fiscal. Impuesto por consolidación fiscal El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales y que entra en vigor el 1o. de enero de 2014. En dicho decreto se abroga la Ley de IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley de ISR. La Compañía determinó hasta el 31 de diciembre de 2013 el ISR en forma consolidada, como compañía controladora. En el decreto mencionado en el párrafo anterior establece la eliminación del régimen de consolidación fiscal y crea un nuevo régimen de integración fiscal, que establece que cada entidad que es parte del grupo que opta por este esquema de tributación determinara el ISR causado que puede diferir con base en un factor de resultado integrado establecido en Ley; a partir de 2014 debe revelar el importe y los periodos de pago previstos.

r) Utilidad por acción

La Compañía presenta información sobre la utilidad por acción (“UPA”) básica correspondiente a sus acciones ordinarias. La UPA básica se calcula dividiendo la utilidad o pérdida atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias de la Compañía entre el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por las acciones propias que se poseen.

s) Información de segmentos

Un segmento operativo es un componente de la Compañía que se dedica a actividades de negocios por las cuales puede obtener ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones con cualquiera de los otros componentes de la Compañía. Las transacciones entre segmentos se determinan sobre la base de precios equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. La información financiera por segmentos es preparada en función al enfoque gerencial, siendo un segmento los componentes de operación de una empresa que están sujetos a riesgos y beneficios y que son diferentes a otros segmentos de negocio.

(Continúa)

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5 Nuevas normas e interpretaciones no adoptadas

Ninguna de las normas e interpretaciones aplicables a períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero 2015 tendrá un efecto sobre los estados financieros de la Compañía, con excepción de la NIIF 9 Instrumentos financieros, cuya fecha de adopción obligatoria será el 1o. de enero de 2018, la cual podría cambiar la clasificación y valuación de los activos y pasivos financieros. La Compañía no piensa adoptar dicha norma en forma anticipada y al alcance del impacto no ha sido determinado. En mayo de 2014, el IASB emitió la IFRS 15, Ingresos de contratos con clientes (“IFRS 15”). El principio central de la IFRS 15 es que una entidad reconoce ingresos para evidenciar la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes, por un monto que refleja la contraprestación que la entidad espera que se ha ganado a cambio de dichos bienes y servicios. La IFRS 15 reemplazará todas las normas existentes para el reconocimiento de ingresos. La IFRS 15 es efectiva a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose su aplicación anticipada considerando ciertas revelaciones adicionales. Grupo Real Turismo evalúa actualmente el impacto que la IFRS 15 tendrá sobre el reconocimiento de los ingresos por sus contratos con clientes, y no espera un efecto significativo. No obstante, no se considera la aplicación anticipada de la IFRS 15.

6 Determinación de valores razonables

Varias políticas y revelaciones contables de la Compañía requieren la determinación del valor razonable de los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. Los valores razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en los siguientes métodos. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros mayor información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables específicos de cada activo o pasivo.

(i) Terrenos y edificios

Los valores razonables de terrenos y edificios están basados en valores de mercado. El valor de mercado de las propiedades son el monto estimado por el cual una propiedad se podría intercambiar en la fecha de valuación entre un comprador y un vendedor que estén dispuestos a ello en una transacción con base en precios equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables después de la debida labor de comercialización en la que cada una de las partes habría actuado voluntariamente y con conocimiento de causa.

(Continúa)

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El valor razonable de partidas de terrenos y edificios se basa en un enfoque de mercado y enfoque de costos utilizando precios de cotización de mercado de partidas similares cuando estos están disponibles y costos de reposición cuando es apropiado. La determinación del valor razonable considera la localización, tamaño y utilidad del inmueble así como el mayor y mejor uso de la propiedad como tal.

b) Propiedades de inversión

Una compañía valuadora externa independiente, con la debida capacidad profesional reconocida y experiencia en la localidad, realiza el avalúo de la cartera de propiedades de inversión de la Compañía cada ejercicio. El valor razonable se determina con base en los valores de mercado, que es el monto estimado por el cual se podría intercambiar la propiedad en la fecha del avalúo entre un comprador y un vendedor que estén dispuestos a ello en una transacción con precios equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables después de la debida labor de comercialización en la que cada una de las partes habría actuado voluntariamente y con conocimiento de causa. A falta de precios actuales en un mercado activo, las valuaciones se realizan considerando el total de los flujos de efectivo estimados que se espera recibir por rentar la propiedad. Posteriormente, para determinar la valuación de la propiedad, se aplica a los flujos de efectivo anuales netos un rendimiento que refleja los riesgos específicos inherentes de los flujos de efectivo netos. Las valuaciones reflejan, cuando procede, el tipo de arrendatarios que ocupan la propiedad o que son responsables de dar cumplimiento a las condiciones del contrato de arrendamiento o que probablemente la ocupen una vez que haya sido desocupada y se rente, la asignación de las responsabilidades de mantenimiento y contratación de seguros entre la Compañía y el arrendatario, y la vida económica remanente de la propiedad. Cuando hay revisiones de renta o renovaciones de contratos de arrendamiento pendientes, en las que se prevean incrementos futuros, se asume que todas las notificaciones, y en su caso la contra-notificación correspondiente, se han dado en el tiempo y forma debidos.

7 Administración de riesgos financieros

La Compañía se encuentra expuesta a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros y sobre los cuales ejerce su administración de riesgos:

• riesgo de crédito • riesgo de liquidez • riesgo de mercado

(Continúa)

31



Esta nota presenta información sobre la exposición de la Compañía a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos de la Compañía para la medición y administración de riesgos, así como la administración de capital de la Compañía. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen más revelaciones cuantitativas.

Marco de administración de riesgos

El Consejo de Administración da seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Compañía, identificados con base en la información presentada por la Dirección General, así como los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna. Con este proceso, el Consejo de Administración asegura el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de riesgos.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, verifica que la Dirección General tenga claramente identificados los riesgos a los que está sujeta la Compañía y evalúa los mecanismos para la identificación, análisis, administración y control de los riesgos inherentes al ciclo operativo de la Compañía, asimismo evaluará los criterios establecidos por GRT para la revelación de los riesgos, así como para el informe que presente el Director General en cada sesión del Consejo de Administración.

El Comité de Auditoría y Practicas Societarias de la Compañía supervisa la forma en que la administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos de la Compañía, y revisa que sea adecuado con el marco de administración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta la Compañía. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía recibe apoyo de Auditoría Interna quien está encargada de revisar periódicamente, mediante pruebas selectivas, que las políticas y normas establecidas por el Consejo de Administración para el correcto funcionamiento del Grupo se apliquen de manera adecuada, así como de verificar en la misma forma, el funcionamiento correcto del Sistema de Control Interno y su consistencia con los objetivos y lineamientos aplicables en dicha materia.

Administración por tipos de riesgos

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se define como la pérdida potencial de una cartera de cuentas por cobrar debido a la falta de pago de un deudor. Surge principalmente de las cuentas por cobrar y deudores diversos de la Compañía.

(Continúa)

32



Cuentas por cobrar y deudores diversos La exposición de la Compañía al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. La Compañía ha implantado una política crediticia bajo la cual cada nuevo cliente (principalmente agencias de viajes) es analizado individualmente en cuanto a su solvencia antes de ofrecerle los términos y condiciones estándar de pago y entrega de la Compañía. Para cada cliente se establecen límites de crédito diferentes y son analizados dependiendo si son una persona física o moral, antigüedad, madurez y existencia de dificultades financieras previas. Las cuentas por cobrar y deudores diversos corresponden principalmente a los clientes mayoristas de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existe una concentración significativa de ventas ya que los servicios de la Compañía se prestan a un gran número de clientes, sin que exista concentración importante en algún cliente específico. La Compañía crea una provisión para pérdidas por deterioro que representa su mejor estimación de las pérdidas incurridas respecto a cuentas por cobrar y deudores diversos. Los principales factores de esta provisión son un componente de pérdidas específicas que corresponde a exposiciones importantes en lo individual. La provisión para pérdidas de clientes corporativos se determina con base en información histórica de las estadísticas de pagos correspondientes a activos financieros similares.

El valor razonable de las cuentas por cobrar a clientes, es el mismo que a su valor en libros debido a que el plazo de otorgamiento de los créditos es a corto plazo y no incluyen componentes financieros significativos.

Inversiones

La Compañía limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en inversiones de mínimo riesgo y de rápida liquidez, previa autorización de la Administración.

Garantías

Es política de la Compañía otorgar garantías financieras a las compañías subsidiarias poseídas en más de un 90%. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no se tenían garantías pendientes.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se define como: la pérdida potencial por la imposibilidad de renovar pasivos o contratar otros en condiciones normales; por la venta anticipada o forzosa de activos o descuentos inusuales para hacer frente a sus obligaciones, o bien, por el hecho de que una posición no pueda ser oportunamente enajenada, adquirida o cubierta mediante el establecimiento de una posición contraria equivalente.

(Continúa)

33



El enfoque de la Compañía para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación de la Compañía.

La Compañía utiliza el costeo con base en actividades para la asignación de los costos a sus servicios, lo cual le ayuda a monitorear los requerimientos de flujos de efectivo y a optimizar el rendimiento en efectivo de sus inversiones. Normalmente, la Compañía se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un periodo de 15 días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés puedan afectar los ingresos de la Compañía. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos.

i. Riesgo cambiario

La Compañía está expuesta a riesgo cambiario por las ventas, compras y deuda denominadas en una moneda distinta a la moneda funcional de la Compañía, que es el peso. La moneda extranjera en que dichas transacciones están denominadas es en dólares americanos. Los intereses sobre la deuda se denominan en la moneda original en que fue pactada la deuda. Por lo general, la deuda se denomina en pesos, moneda que concuerda con la de los flujos de efectivo generados por las operaciones correspondientes de la Compañía; sin embargo, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 existe deuda denominada en dólares americanos (ver nota 18).

Respecto a otros activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, la Compañía se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas extranjeras a tipos de cambio de operaciones al contado o “spot” para cubrir imprevistos en el corto plazo.

La inversión de la Compañía en su subsidiaria de los Estados Unidos de América (Hotel Paso del Norte, Inc.) no está cubierta mediante ningún instrumento financiero.

(Continúa)

34



ii. Riesgo de tasa de interés

La Compañía está expuesta a la variabilidad de las tasas de interés debido a que tiene contratada deuda que genera intereses a tasa variable con diversas instituciones financieras. La Compañía no tiene cubierto el riesgo de tasa de interés por medio de un instrumento financiero derivado; sin embargo, se realizan pruebas de sensibilidad para medir el efecto del cambio en las tasas de interés a la fecha de reporte y el impacto que podría tener en los flujos de efectivo que se requieran para realizar los pagos de intereses.

Por otra parte, el promedio ponderado del gasto por intereses en deuda que devengan interés fue en el rango entre 3.9 % y el 6.6%.

Administración del capital

La política del Consejo de Administración de la Compañía es mantener una base de capital sólida a fin de mantener la confianza en la Compañía de los inversionistas, acreedores y mercado y para sustentar el desarrollo futuro del negocio. El Consejo de Administración monitorea el rendimiento de capital, que la Compañía define como el resultado de las actividades de operación dividido entre el total del capital contable.

A continuación se indica la razón de deuda a capital de la Compañía al cierre del periodo que se informa:

2014

2013 Deuda neta $ 2,363,806

1,181,350

Total del capital contable $ 6,409,969

6,971,587

Razón de deuda a capital al 31 de diciembre 0.37

0.17

La deuda neta se determina sumando la deuda a corto plazo más la deuda a largo plazo menos el efectivo. La Compañía no está sujeta a requerimientos de capital impuestos externamente.

(Continúa)

35



8 Segmentos operativos

Un segmento operativo es un componente de la Compañía que se dedica a actividades de negocios por las cuales puede obtener ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones con cualquiera de los otros componentes de la Compañía. Todos los resultados de operación de los segmentos operativos son revisados periódicamente por el Director General de la Compañía para tomar decisiones sobre los recursos que se deben distribuir al segmento y evaluar su desempeño. La alta administración de la Compañía evalúa los resultados y desempeños por cada hotel para la toma de decisiones. La administración ha definido cada uno de los hoteles con los que opera como unidades generadora de efectivo, las cuales están sujetas a diferentes estrategias de comercialización acorde con su ubicación geográfica y con las características de mercado adyacente a las mismas. Consecuentemente, la Compañía ha definido sus segmentos operativos con base en dichas unidades generadoras de efectivo, es decir, el análisis por segmento operativo se realiza por cada marca a la que pertenecen dichas unidades generadoras de efectivo.

La Compañía cuenta con tres marcas enfocadas a diferentes mercados: Gran Turismo representado por la marca “Quinta Real”, 5 estrellas representado por la marca “Camino Real” y 4 estrellas representado por la marca “Real Inn”.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se tenían los siguientes números de hoteles por cada una de las marcas.

Marca Número de hoteles 2014 2013 Propios Operados Propios Operados Quinta Real 6 - 7 3 Camino Real 10 2 11 9 Real Inn 7 - 6 4 Total 23 2 24 16

(Continúa)

36



Segmentos de operación

A continuación se presenta información por segmento operativo condensado por marcas:

Camino Real

Real Inn

Quinta Real

Corporativo (Grupos)

Total

Redondear 2014 2013

2014 2013

2014 2013

2014 2013

2014 2013

Ingresos de operación $

1,978,610

1,910,274

159,648

154,278

355,860

312,464

134,882

117,453

2,629,000

2,494,469


408,506

399,768

24,647

22,324

58,974

55,944

31,316

25,504

523,443

503,540

Utilidad bruta

1,570,104 1,510,506

135,001 131,954

296,886 256,520

103,566 91,949

2,105,557 1,990,029

Gastos generales

1,107,135

1,110,488

98,481

97,013

220,101

210,429

122,607

123,207

1,548,324 1,541,137

Depreciación y amortización

180,376

135,119

29,750

27,148

19,112

18,542

16,262

11,366

245,500

192,175

Costo financiero (costo) ingreso

41,541

(4,479)

5,316

(6,575)

(13,965)

(32,063)

(131,663)

(37,662)

(98,771)

(80,779)

Participación en los resultados de asociadas (gasto) ingreso

1,075 - - - (3,869) - (41) (1,681) (2,835) (1,681)

Utilidad (pérdida) antes de impuestos de la utilidad y participación no controladora 325,209 260,420 12,086 1,218 39,839 (4,514) (167,007) (81,967) 210,127 175,157

Impuestos de la utilidad

46,176

27,584

4,909

(7,980)

17,366

3,052

(17,008)

42,759

51,443

65,415

Utilidad (pérdida) neta

279,033

232,836

7,177

9,198

22,473

(7,566)

(149,999)

(124,726)

158,684

109,742

Participación no controladora

-

-

-

-

-

-

(11,642)

(10,776)

(11,642)

(10,776) Utilidad (pérdda) neta de participación controladora $

279,033 232,836 7,177 9,198 22,473 (7,566) (138,357) 135,502 170,326 98,966

En “Grupos” se incluyen las operaciones por licencias de restaurantes (franquicias), terrenos cuyo uso no ha sido asignado a ninguno de los tres segmentos reportados y gastos corporativos. Ninguno de estos segmentos cumple con los umbrales cuantitativos para la determinación de segmentos sobre los que se debe informar al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

(Continúa)

37



En las siguientes tablas se presenta una conciliación de ingresos de segmentos sobre los que se debe informar, resultados, activos, pasivos y otros conceptos materiales. Ingresos 2014 2013 Total de ingresos por marca reportables $ 2,621,008 $ 2,481,605

Utilidad 2014 2013 Total de la utilidad por marca reportables $ 212,962 $ 176,838 Participación en los resultados de compañías asociadas

(2,835)

(1,681)

Utilidad consolidada antes de impuestos $ 210,127 $ 175,157

Activos 2014 2013 Total de activos por marcas reportables $ 12,044,290 $ 11,163,986 Otros activos 3,827 15,519 Inversiones contabilizadas utilizando el

método de participación

82,352

66,818 Activos totales consolidados $ 12,130,469 $ 11,246,323

Pasivos 2014 2013 Total de pasivos de marcas reportables $ 5,719,428 $ 4,250,102 Otros pasivos 1,072 24,634 Pasivos totales consolidados $ 5,720,500 $ 4,274,736

Otras partidas significativas; 2014 2013 Ingresos por intereses $ 11,756 $ 8,843 Gastos por intereses 104,176 (84,631) Depreciación y amortización

215,129

192,175 Pérdidas por deterioro de activos

intangibles

$ -

$ 28,743

(Continúa)

38


Notas a los estados financieros consolidados 9 Adquisiciones de negocios

El 10 de junio de 2013, la Compañía adquirió el 99.99% de las acciones con derecho a voto de Groupe Hoteles y Marinas, S. A. de C. V., que se integran por 120 acciones de la Serie “A” y 40,880 acciones Serie “B”, las cuales se encuentran libres de toda clase de gravamen o limitación de dominio. El motivo principal de la adquisición es la construcción de un hotel en Cancún, Quinta Roo. Los resultados de Groupe Hoteles y Marinas y Marina, S. A. de C. V., se incluyen en los estados financieros consolidados a partir de esta fecha. Groupe Hoteles y Marinas y Marina, S.A. de C. V., el objeto social es el de construir, vender, arrendar, subarrendar, permutar, adquirir, operar, mantener, supervisar y negociar con todo clase de bienes inmuebles y muebles, incluyendo hoteles, bares, restaurantes, terrenos, condominios, spas, casas, locales, plazas comerciales, departamentales y fraccionamientos.

La adquisición generó una ganancia debido a que se compró a precio de ganga por la cual debió haberse reconocido en el resultado del ejercicio; sin embargo, se decidió castigar los activos por un importe de $7,838 debido a que representaba una partida poco significativa.

10 Efectivo y equivalentes de efectivo

Los saldos consolidados del efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:

2014 2013 Caja y bancos $ 199,054 50,726 Inversiones en valores 48,191 46,913 $ 247,245 97,639

Las inversiones en valores se mantienen con instituciones financieras nacionales de prestigio y corresponden a inversiones menores a tres meses de alta liquidez, usadas para satisfacer los requerimientos de efectivo a corto plazo que surgen durante el curso normal de operaciones de la Compañía.

(Continúa)

39



11 Cuentas por cobrar, neto

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:

2014 2013 Huéspedes $ 17,778 $ 19,938 Clientes y agencias de viaje 82,717 95,223 Tarjetas de crédito 7,082 3,913 Hoteles operados (1) 26,127 23,178 Otras cuentas de operación 15,871 35,985 149,575 178,237 Estimación para cuentas

incobrables (4,377) (7,340)

$ 145,198 $ 170,897

(1) Los Hoteles operados son aquellos que la Compañía les proporciona asesoría administrativa y operativa para su operación con el cobro de una honorario.

En la nota 29 se revela la exposición de la Compañía a los riesgos de crédito y cambiario relacionadas con cuentas por cobrar a clientes.

(Continúa)

40



12 Otras cuentas por cobrar

Las otras cuentas por cobrar corresponden a deudores diversos. Los saldos a corto plazo al 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascienden a $27,434 y $20,185, respectivamente y los saldos a largo plazo ascienden a $960 y $1,080, respectivamente.

En la nota 29 se revela la exposición de la Compañía a los riesgos de crédito y cambiario relacionadas con otras cuentas por cobrar, específicamente deudores diversos.

13 Inventarios


2014 2013 Inventario de alimentos y bebidas $ 23,511 26,526 Inventario de mantenimiento y otros 10,127 10,703 Inventario de bienes raíces 13,711 11,610

Total de inventarios 47,349 48,839 Menos inventarios a corto plazo 33,638 37,229

Inventarios a largo plazo $ 13,711

11,610

(Continúa)

41


Notas a los estados financieros consolidados 14 Inversiones permanentes

La participación de la Compañía en las utilidades del año de sus entidades asociadas reconocidas por el método de participación ascendió a $(2,835) y $(1,681) al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

Aunque el Grupo tiene participación del 17.13 por ciento de Controladora Parque Saltillo, S. A. de C. V., las razones por las que se tiene influencia significativa es porque GRT posee, directa o indirectamente a través de otras subsidiarias, el 20 por ciento o más del poder de voto real o potencial en dicha compañía.

(Continúa)

42


Notas a los estados financieros consolidados A continuación se muestra un resumen de la información financiera de las entidades reconocidas por el método de participación, sin ajustes por el porcentaje de participación de la Compañía:

Al 31 de diciembre de 2014

Participación

Total Total Activos Ingresos Gastos

Utilidad/

Participación del Grupo en

los activos netos


la utilidad (pérdida) Activos Pasivos netos (pérdida)

Compañía Hotelera del Norte S. A. de C. V. 22.20% $ 37,803 $ 5,827 $ 31,976 $ 46,682 $ 46,866 $ (184) $ 7,099 $ (41)

Controladora Parque Saltillo, S. A. de C. V. 17.13% 42,866 309 42,557 - - - 7,290 -

Monte Tangolunda, S. A. de C. V. 50% 187,000 38,183 148,817 29,411 37,150 (7,739) 74,408 (3,869)

Operadora Dirga S. A. de C. V. 50% 6,919 1,609 5,310 19,113 16,962 2,151 2,656 1,075

- - - - - - (9,101) -

Total de las inversiones permanentes $ 274,588 $ 45,928 $ 228,660 $ 95,206 $ 100,978

$ (5,772) $ 82,352 $ (2,835)


Participación

Ingresos Gastos


los activos netos


la utilidad (pérdida)

Total Activos

Total pasivos

Activos netos

Utilidad/ (pérdida)

Compañía Hotelera del Norte S. A. de C. V. 22.20% $ 38,169 $ 4,855 $ 33,314 $49,321 $ 52,735 $ (3,414) $ 7,396 $ (758)

Controladora Parque Saltillo, S. A. de C. V. 17.13% 42,866 310 42,556 - 17 (17) 7,290 (3)

Monte Tangolunda, S. A. de C. V. 39.39% 198,992 80,662 118,330 17,701 20,168 (2,467) 46,610 (972)

Operadora Dirga S. A. de C. V. 50% 5,228 690 4,538 18,674 18,571 104 2,269 52

- - - - - - 3,253 -

Total de las inversiones permanentes

$ 285,255 $ 86,517 $ 198,738 $ 85,696 $ 91,491 $ (5,795) $ 66,818 $ (1,681)

(Continúa)

43



15 Propiedades, mobiliario y equipo, neto

Al 31 de diciembre de 2013 se reconoció un deterioro en la propiedad de El Paso Texas, conocido como Camino Real El Paso, por un importe de $28,743 (2.2 millones de dólares).

(Continúa)

44



Saldo al 1 de enero de 2014

Adiciones directas

Bajas por ventas

Traspasos al activo Revaluación

Saldo al 31 de diciembre de

2014

Costo Terrenos

$ 3,075,500 $ - $ - $ - $ 226,319 $ 3,301,819

Edificios, adecuaciones y mejoras 9,949,614 - - 137,098 876,890 10,963,602

Maquinaria, mobiliario y equipo 1,527,647 63,831 (28,505) - - 1,562,973

Equipo de transporte 26,781 720 - - - 27,501

Equipo de cómputo 166,518 4,005 (9,031) - - 161,492

Obras de arte

264,964 (10,507) - 8,041 - 262,948

Construcciones en proceso 39,732 142,439 - (145,589) - 36,582

Total inversión 15,050,756 200,488 (37,536) - 1,103,209 16,316,917

Depreciación: Edificios, adecuaciones y mejoras 3,791,048 150,197 - - 344,676 4,285,921

Maquinaria, mobiliario y equipo 1,148,504 60,010 (25,040) - - 1,183,474

Equipo de transporte 24,666 1,240 - - - 25,906

Equipo de cómputo 157,427 2,342 (7,314) - - 152,455

Total depreciación acumulada 5,121,645 213,789 (32,354) - 344,676 5,647,756

Inversión neta

$ 9,929,111 $ 13,171 $ (5,182) $ - $ 758,533 $ 10,669,161

(Continúa)

45



Saldo al 1 de enero de 2013

Adiciones directas

Bajas por ventas Revaluación

Efecto por conversión

Deterioro de activos de larga

duración Saldo al 31

de diciembre de 2013

Costo

Terrenos

$ 2,924,280 $ 12,600 $ - $ 138,620 $ - $ - $ 3,075,500

Edificios, adecuaciones y mejoras 9,269,198 83,206 (3,745) 598,268 2,687 - 9,949,614

Maquinaria, mobiliario y equipo 1,485,619 43,791 (1,763) - - - 1,527,647

Equipo de transporte

28,852 1,388 (3,459) - - -

26,781

Equipo de cómputo

166,136 2,699 (2,317) - - -

166,518

Obras de arte

261,606 3,358 - - - -

264,964

Construcciones en proceso

16,202 23,530 - - - -

39,732

Total inversión

14,151,893 170,572 (11,284)

736,888 2,687 -

15,050,756

Depreciación:

Edificios, adecuaciones y mejoras 3,498,507 112,482 (2,492) 153,808 -

28,743

3,791,048

Maquinaria, mobiliario y equipo 1,055,396 71,229 (655) - 22,534 -

1,148,504


24,650 488 (472) - - -

24,666

Equipo de cómputo

154,177 5,073 (1,823) - - -

157,427

Total depreciación acumulada 4,732,730 189,272 (5,442)

153,808 22,534

28,743

5,121,645

Inversión neta

$ 9,419,163 $ (18,700) $ (5,842) $ 583,080 $(19,847)

$ (28,743) $ 9,929,111

El gasto de depreciación durante 2014 y 2013, fue por $213,789 y $189,272, respectivamente, los cuales se cargaron a los gastos generales.

(Continúa)

46



Activos dados en garantía Algunas de las propiedades, mobiliario y equipo por un valor en libros de $880,138 y $848,667 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, garantizan parte de la deuda que se menciona en la nota 18 Deuda.

Revaluación de terrenos y edificios La Compañía contrató un perito valuador externo para que realizaran avalúos independientes de los terrenos y edificios al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los cuales, de conformidad con la política contable de la Compañía, se valúan a su valor razonable. Se determinó que el valor razonable de los terrenos y edificios es de $9,979,500 y $9,234,066; respectivamente, y reflejan los precios de mercado en las fechas respectivas.

16 Propiedades de inversión

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las propiedades de inversión se integran como sigue:

2014

2013

Saldo al 1o. de enero $ 348,589 336,733 Cambio en valor razonable 7,992 11,856

Saldo al 31 de diciembre $ 356,581 348,589

Las propiedades de inversión representan terrenos, los cuales se conservan con la finalidad de obtener ingresos por arrendamiento o para conseguir apreciación de capital en la inversión o ambas cosas a la vez.

17 Crédito mercantil, activo intangible y otros activos

La tabla de la página siguiente muestra la integración del crédito mercantil, activos intangibles y otros activos incluyendo su amortización y pérdidas por deterioro al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

(Continúa)

47



Crédito mercantil

Activo intangible (Marca)

Otros activos

Total

Costo Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 236,306

134,064

20,564

390,934

Adquisiciones por medio de adquisiciones de negocios

-

-

-

-

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 236,306

134,064

20,564

390,934

Amortización y pérdidas por deterioro

Saldo al 1 de enero de 2013 $ 123,843

-

8,254

132,097 Amortización del ejercicio

-

-

2,903

2,903


-

11,157


-

-

1,340

1,340


-

12,497

136,340

Valores en libros

Al 31 de diciembre de 2013 $ 112,463

134,064

9,407

255,934 Al 31 de diciembre de 2014 $ 112,463

134,064

8,067

254,594

Amortización y cargo por deterioro

La amortización de los otros activos forma parte de los gastos generales dentro del renglón denominado depreciación y amortización.

(Continúa)

48


Notas a los estados financieros consolidados 18 Deuda

Esta nota proporciona información sobre los términos contractuales de la deuda de la Compañía que devengan intereses, los cuales se miden a costo amortizado. Todos los préstamos están contratados con diversas entidades financieras mexicanas de reconocido prestigio. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la deuda se integra de la siguiente forma:

2014 2013

Crédito simple otorgado por Banorte el 24 de octubre de 2007 por $1,625,640, pagadero en 28 pagos trimestrales con un período de gracia de 3 años, siendo el primer pago de capital el 25 de enero de 2011. Causa intereses a la tasa TIIE de noventa días más 115 puntos base, sobre saldos insolutos, exigibles trimestralmente. Las subsidiarias fungen como fiadores en el cumplimiento de pago puntual y oportuno. El préstamo se liquidó en junio 2014.

$ - 764,934

Línea de crédito con garantía hipotecaria otorgado por GE Real Estate de México S. de R. L. de C. V. a ciertas subsidiarias el 15 de septiembre de 2006 modificado el 30 de septiembre de 2011, por 23.1 millones de dólares que causan intereses a la tasa Libor a 90 días más 3% hasta el 31 de agosto de 2012 (posteriormente más 3.5%), y por 1.9 millones de dólares a tasa fija de 6.49% anual, pagaderos en octubre 2013, del cual mediante convenio de entendimiento varios se prórroga la fecha de vencimiento al 17 de marzo de 2014. El contrato se liquidó en 2014.

- 196,662

A la hoja siguiente

$ -

961,596

(Continúa)

49



2014

2013

De la hoja anterior $ - 961,596

Crédito simple otorgado por Multiva (compañía relacionada) el 30 de junio de 2010 por $310,000 pagadero en noventa y seis pagos mensuales con un período de gracia de 4 años y seis meses, siendo el primer pago de capital el 30 de diciembre de 2014. El 9 de junio de 2014, se firmo un convenio de reconocimiento de adeudo en el que se acuerda que los $310,000 serán pagaderos en 73 pagos mensuales con un periodo de gracia de 2 años y seis meses. Causa intereses a la tasa TIIE de 28 días más 2.25 puntos base, sobre saldos insolutos, exigibles mensualmente. Grupo Hermanos Vázquez, S. A. de C. V. y Grupo Empresarial Angeles, S. A. de C. V., se constituyen como fiadores solidarios (partes relacionadas). 310,000

310,000

Crédito simple otorgado por Banorte el 27 de junio de 2014 por $2,300,000, con un periodo de gracia de 2.5 años, siendo el primer pago de capital el 31 de julio de 2017. Causa intereses a la tasa TIIE de 28 días más 1.25 puntos, sobre saldos insolutos, exigibles mensualmente. Las subsidiarias fungen como fiadores en el cumplimiento de pago puntual y oportuno. El vencimiento del préstamo es en el año 2022. 2,300,000 -

Intereses devengados por pagar 1,051 7,393

Total de la deuda a corto y largo plazo 2,611,051 1,278,989

Menos vencimientos circulantes 1,051 461,289

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimiento circulantes $ 2,610,000 817,700

(Continúa)

50


Notas a los estados financieros consolidados La tasa de interés promedio ponderada de la deuda a corto plazo al 31 de diciembre 2014 y 2013, fue de 5.06 y 5.01%, respectivamente. La tasa de interés promedio ponderada en dólares, a corto plazo en el año terminado al 31 de diciembre de 2013 fue del 3.6%. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014 no hay préstamos en dólares. La tasa de interés promedio ponderada de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, fue de 5.06% y 5.01%, respectivamente. Los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue:

Año Importe 2017 $ 196,032 2018 488,095 2019 498,095 2020 588,095 2021 438,095 2022 401,588 $ 2,610,000 ======= El gasto devengado por intereses sobre deuda, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, fue de $99,860 y $84,631, respectivamente.

(Continúa)

51



Incumplimiento de condiciones estipuladas en los contratos de deuda

Los créditos bancarios establecen ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan mantener ciertas razones financieras, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2014 y al 3 de febrero de 2016. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía cumplió con las obligaciones pactadas en el contrato de crédito celebrado con Banorte de mantener ciertos indicadores económicos de liquidez y cobertura. Ciertas subsidiarias fungen como fiadores en el cumplimiento de pago puntual y oportuno de algunos de los créditos descritos anteriormente.

19 Proveedores y otras cuentas por pagar

Los saldos consolidados de proveedores y otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:

2014

2013

Proveedores $

111,064

114,064

Impuestos por pagar 141,674

159,327 Acreedores diversos 78,301

46,075

Contribuciones de aportación social 14,754

16,637 Energéticos 5,439

2,079

Cheques en tránsito 6,099

9,812 Pasivos acumulados 6,987

9,405

Sueldos y salarios y relativos 2,794

1,335 Depósitos no identificados 2,321

2,328

Participación de los trabajadores en la utilidad

5,618

4,612

Dividendos por pagar 33,224

5,593 Otros pasivos 7,477

4,891

$ 415,752

376,158

(Continúa)

52



20 Provisiones

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las provisiones se integran como sigue:

Honorarios

Sueldos y otros pagos al personal Otras Total

Saldo al 1o. de enero de 2014 $ 8,203 1,944 21,710 31,857 Incrementos a resultados 8,313 1,739 168,985 179,037 Provisiones utilizadas durante el ejercicio 9,158 1,559 170,624 181,341 Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 7,358 2,124 20,071 29,553 Saldo al 1o. de enero de 2013 $ 3,995 811 7,938 12,744 Incrementos a resultados 8,171 25,826 22,894 56,891 Provisiones utilizadas durante el ejercicio 3,963 24,693 9,122 37,778 Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 8,203 1,944 21,710 31,857

21 Operaciones y saldos con partes relacionadas

a) Relaciones de control

La controladora inmediata y final de la Compañía es Grupo Empresarial Ángeles, S. A. de C. V., la cual no prepara estados financieros que estén disponibles para uso público.

b) Operaciones con la administración

Remuneración de la administración

La siguiente tabla muestra la remuneración total pagada a nuestros directores y ejecutivos relevantes, por los servicios que prestan en sus cargos respectivos, por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la cual se incluye en los gastos de administración y generales.

2014 2013 Compensaciones netas $ 73,820 68,535

(Continúa)

53



c) Operaciones con otras partes relacionadas A continuación se describen las operaciones de la Compañía con otras partes relacionadas.

2014 2013 Ingresos por servicios prestados $ 36,240 30,557 Ingresos por arrendamiento 2,362 1,707 Gasto por servicios recibidos 76,351 62,364 Gastos de construcción 115,921 - Gasto por intereses 18,120 21,812 Gasto por arrendamiento 8,017 4,016 Gastos de publicidad 60,972

========= 41,139

========= Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:

2014

2013

Cuentas por cobrar: Comercializadora de Servicios Imagen, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas $ 21,442

19,255

Operadora de Hospitales Ángeles, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 18,372 377 Monte Tangolunda, S. A. de C. V. Asociada

3,593

25,203

Grupo Angeles Servicios de Salud, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 2,945 294 Operadora de Restaurantes Camino Real, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas

1,837

3,395

Corporación de Restaurantes Ángeles, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 1,319 1,319 Operadora de Desarrollos GEA, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 766 766

Grupo Imagen Medios de Comunicación, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 685 1,069 Servicios Profesionales Acuario, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 601 538 Érase una vez un Dulce, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 276 275 Humana Administradora, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 250 80 Centro de Diagnósticos Angeles, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 190 - Casa de Bolsa Multiva, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 152 -

CGX-1, LLC Otras partes relacionadas 95 2,640 Otras Otras partes relacionadas 134 119 Partes relacionadas por cobrar a corto plazo

$ 52,657

55,330

(Continúa)

54



2014

2013 Cuentas por pagar Hospital Ángeles del Pedregal, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas $ 22,268 - La Base Comunicaciones S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 1,549 118

Seguros Multiva, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 382 810 Periódico Excélsior, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 242 586

Promotora y Desarrolladora Mexicana, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 82 1,536 Grupo Empresarial Ángeles Servicios, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas - 1,337 Otras Otras partes relacionadas 67 106 Total $ 24,590 4,493

Los préstamos por pagar y las cuentas por cobrar a partes relacionadas no generan intereses ya que derivan de las operaciones ordinarias de la Compañía.

22 Beneficios a los empleados

El costo, las obligaciones y otros elementos de los planes de primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral distintas de reestructuración, mencionados en la nota 4 k), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

2014

2013

Valor presente de las obligaciones sin fondear/ Pasivo neto proyectados $ 72,289

57,111

a) Composición de los activos del plan

2014

2013

Inversión en Instrumentos de deuda

100%

100%

(Continúa)

55



b) Movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos (“OBD”)

2014 2013 OBD al 1o. de enero $ 58,775 55,464 Costo laboral del servicio pasado (1,690) (209) Costo laboral del servicio actual 7,805 7,769 Costo financiero 4,316 3,517 Beneficios pagados por el plan (966) (1,587) Ganancias actuariales generadas en el periodo 5,746 (1,717) Reducción anticipada de las obligaciones - (4,462) OBD al 31 de diciembre $ 73,986 58,775

c) Movimiento en el valor presente de los activos del plan

2014 2013 Valor razonable de los activos del plan al 1 de

enero $ 1,665 1,609 Beneficios pagados por el plan Rendimiento esperado de los activos del plan 101 105 Ganancias actuariales reconocidas en el estado de

utilidad integral (69) (49) Valor razonable de los activos del plan al 31

de diciembre $ 1,697 1,665

d) Gasto reconocido en resultados

2014 2013 Costo laboral del servicio actual $ 7,805

7,769

Costo laboral del servicio pasado (1,690)

- Efecto de liquidación /Reducción anticipada de las

obligaciones

-

(4,462)

Costo financiero 4,316

3,517 Rendimiento esperado de los activos del plan 101

104

$ 10,331 6,719

(Continúa)

56



e) Ganancias (pérdidas) actuariales reconocidas en el estado de resultado integral

2014 2013 Monto acumulado al 1o. de enero $ (1,947) (278) Costo reconocidas durante el ejercicio 5,815 (1,669) Monto acumulado al 31 de diciembre $ 3,868 (1,947)

f) Supuestos actuariales

Los principales supuestos actuariales a la fecha del informe (expresados como promedios ponderados) son los que se detallan a continuación:

2014 2013 Tasa de descuento al 31 de diciembre 6.75% 7.50% Tasa de incremento salarial 4.91% 5.22% Tasa de incremento del salario mínimo 3.86% 4.27% Tasa de rendimiento de los activos del

plan

6.75% 7.50% 23 Impuesto sobre la renta (ISR)

El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales y que entra en vigor el 1o. de enero de 2014. En dicho decreto se abrogan la Ley del Impuesto Empresarial a la Tasa Única (IETU) y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley de ISR. La Compañía determinó hasta el 31 de diciembre de 2013 el ISR en forma consolidada, como compañía controladora. En el decreto mencionado en el párrafo anterior establece la eliminación del régimen de consolidación fiscal y crea un nuevo régimen de integración fiscal, que establece que cada entidad que es parte del grupo que opta por este esquema de tributación determinará el ISR causado que puede diferir con base en un factor de resultado integrado establecido en Ley; a partir de 2014 debe revelar el importe y los períodos de pago previsto.

(Continúa)

57



La administración de la Compañía y sus subsidiarias han ejercido la opción que otorga la Ley del ISR, de consolidar para efectos fiscales el impuesto causado por la Compañía con los de sus subsidiarias.

a) Impuesto cargado a resultados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, el ISR e IETU (acreditado) cargado a resultados se integra como sigue:

2014

2013

ISR causado $ 110,436

160,380 IETU causado -

21,068

Total 110,436

181,448

ISR diferido (58,993)

243,866 IETU diferido -

(359,899)

Total (58,993)

(116,033) Total de gasto por ISR e IETU $ 51,443

65,415

Total del gasto de impuesto a la utilidad El gasto por impuestos atribuible a la utilidad antes de impuestos a la utilidad, fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 30% de ISR a la utilidad como resultado de las partidas que se mencionan en la hoja siguiente.

(Continúa)

58



ISR

2014

2013

Gasto esperado $ 63,038

52,547 Incremento (decremento) resultante de:

Ajuste anual por inflación acumulable

(7,005)

1,473 Gastos no deducibles

14,427

13,142

Participación en compañías asociadas no sujetas a impuestos

(851)

(504)

Impuesto al activo y pérdidas fiscales que expiraron

1,734

632

Cambio en la reserva de valuación de activos por impuestos diferidos

28,171

21,556

Efecto por cancelación de IETU diferido

-

(690,512) Reconocimiento inicial de ISR

-

407,806

ISR de consolidación fiscal

(47,241)

52,796 IETU sobre base fiscal

-

21,068

Deterioro de activo fijo

-

8,623 Efecto de resultados acumulados en subsidiarias

-

1,601

Efecto de cambio de leyes y tasas

-

175,187 Otros

(830)

-

Gasto por impuesto a la utilidad $ 51,443

65,415

b) Impuesto a la utilidad, diferido Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos por impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se detallan en la hoja siguiente.

(Continúa)

59



ISR

2014

2013

Activos por impuestos diferidos

Provisiones de pasivo $ 17,421 16,432 Beneficios a los empleados 7,263 4,338

Pérdidas fiscales por amortizar

291,910

200,230

Impuesto al Activo por recuperar

10,341

4,979

Anticipo de clientes

7,289

13,716

Otros

2,708

19,550

Total de activos diferidos brutos $ 336,932

259,245

Pasivos por impuestos diferidos

Propiedades, mobiliario y equipo $ (2,300,868)

(2,126,802)


(49,570)

(47,173) Pagos anticipados

(4,147)

(10,568)

Otros

(48,655)

(10,048)

Total de pasivos por impuestos diferidos brutos (2,403,240)

(2,194,591)

Pasivo por impuestos diferidos, neto $ (2,066,308)

(1,935,346)

c) Activos por impuestos diferidos no reconocidos

Los activos por impuestos diferidos que no han sido reconocidos en los estados financieros consolidados de la Compañía son los siguientes:

ISR

2014

2013

Pérdidas fiscales por amortizar $ 68,562

51,683

Pérdidas por amortizar por enajenación de acciones

11,649

10,764

Impuesto al activo por recuperar

52,642

56,658

Provisión de intereses

11,793

- Beneficios a empleados

23,693

25,389

Provisiones de pasivo

128

187 Otros

341

33

Total $ 168,808

144,714

(Continúa)

60



d) Pasivo por impuesto diferidos no reconocido

No se ha reconocido impuestos diferidos con relación a las inversiones en compañías subsidiarias, debido a que la Compañía puede controlar el momento de la reversión de la diferencia y no se espera que la reversión de la diferencia tenga lugar en el futuro inmediato.

e) Movimiento de las diferencias temporales del ejercicio

ISR

1o. de enero de 2014

Reconocido en

resultados

Adquirido / Reconocido

directamente en capital

31 de diciembre

de 2014

Provisiones de pasivo $ 16,432

989

-

17,421

Beneficios a los empleados

4,338

4,670

(1,745)

7,263


200,230

91,680

-

291,910


4,979

5,362

-

10,341

Anticipo a clientes

13,716

(6,427)

-

7,289

Propiedades, mobiliario y equipo

(2,126,802)

14,144

(188,210)

(2,300,868)


(47,173)

(2,397)

-

(49,570)

Pagos anticipados

(10,568)

6,421

-

(4,147)

Otros

9,502

(55,449)

-

(45,947)

Pasivo diferido, neto $ (1,935,346)

58,993

(189,955)

(2,066,308)

(Continúa)

61



ISR


Reconocido en

resultados



31 de diciembre

de 2013


11,286

-

16,432


3,928

911

(501)

4,338


(23,681)

23,681

-

-


3,293

196,937

-

200,230


-

4,979

-

4,979

Anticipo a clientes

-

13,716

-

13,716


(958,852)

(911,717)

(256,233)

(2,126,802)


(135,913)

88,740

-

(47,173)

Pagos anticipados

-

(10,568)

-

(10,568)

Otros

1,946

7,556

-

9,502


(574,479)

(256,734)

(1,935,346)

IETU


Reconocido en

resultados



31 de diciembre

de 2013 Proveedores y cuentas por pagar $ 17,169

(17,169)

-

-

Partes relacionadas

17,409

(17,409)

-


4,020

(4,020)

-

-

Anticipos a clientes

5,220

(5,220)

-

- Créditos fiscales para IETU

25,760

(25,760)

-

-

Cuentas por cobrar

(13,328)

13,328

-

- Inventarios

(4,939)

4,939

-

-


(739,685)

739,685

-

-


(314)

314

-

- Otros

(1,824)

1,824

-

-

Pasivo diferido, neto $ (690,512)

690,512

-

-

(Continúa)

62



f) Impuesto al activo (IMPAC) y pérdidas fiscales por amortizar

Al 31 de diciembre de 2014, las pérdidas fiscales por amortizar de las subsidiarias en lo individual y el IMPAC por recuperar expiran como sigue:

Importe actualizado al 31 de diciembre de 2014 Pérdidas fiscales IMPAC Año por amortizar por recuperar 2015 $ 20,982 16,876 2016 149,533 21,101 2017 195,043 24,369 2018 316,147 - 2019 51,794 541 2020 63,535 73 2021 88,660 23 2022 73,590 - 2023 88,679 - ------- - 2024 153,612 - . $ 1,201,575 62,983 ======= ======

El efecto acumulado en 2014 y 2013 por $451,898 y $541,676 respectivamente, del diferimiento de impuestos principalmente por la utilización de pérdidas en la consolidación fiscal, se incluye en el estado de situación financiera consolidado registrado como un pasivo.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el movimiento del pasivo por consolidación fiscal se integra como se muestra a continuación:

2014 2013 Saldo al lo. de enero $ (541,676) (491,148) Efecto anual por consolidación 22,164 (132,338) Pago 67,614 81,810

Subtotal (451,898) (541,676)

A corto plazo 68,373 71,626 A largo plazo $ (383,525) (470,050) ====== ======

(Continúa)

63



El efecto acumulado del ISR por consolidación fiscal al 31 de diciembre de 2014, que se muestra en los estados de situación financiera como pasivo por consolidación fiscal a largo plazo, es pagadero en los siguientes años y montos:

2016 $ 44,590 2017 33,205 2018 en adelante 305,730 $ 383,525 ======

24 Capital contable y reservas

a) Capital contribuido

El número de acciones e importe del capital social se integra como se muestra a continuación:

Número de acciones sin

valor nominal Importe

2014 2013

2014 2013

Capital suscrito: Serie “A-I” 63,581,814 63,581,814 200,518 200,518 Serie “A-II” 480,448,053 480,448,053 2,159,187 2,159,187 Total 544,029,867 544,029,867 2,359,705 2,359,705

El capital social al 31 de diciembre de 2014 y 2013, está integrado por 544,029,867 acciones nominativas ordinarias, sin valor nominal. Las acciones que integran el capital social se dividen en dos series: la serie “A-I” que representa el capital mínimo fijo y que es de 63,581,814 acciones y la serie “A-II” que representa el capital variable con 480,448,053 acciones.

(Continúa)

64



b) Dividendos

El 13 de junio de 2014, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos por la cantidad de $1,299,962, a razón de $2.39 por acción , mismos que fueron pagados en efectivo a los accionistas. La compañía decidió decretar $654,221 provenientes de prima en emisión de acciones, esto considerando que la misma es un superávit acumulado y el resto por la cantidad de $645,741 de utilidades acumuladas.

c) Efecto de dilución con participación no controladora

Durante 2014, en Grupo Quinta Real, S. A. de C. V. (Compañía subsidiaria), se realizaron inversiones en el capital de una de sus subsidiarias, Monte Tangolunda, S. A. de C. V. , con lo que se modificó la tenencia accionaria de Grupo Quinta Real , S. A. de C. V., el capital de Monte Tangolunda, S. A. de C. V. del 39.99% al 50%. Dichos movimientos generan un efecto de $9,685 que se reconoció como efecto de dilución en el estado de variaciones en el capital contable. Durante 2013, la Compañía reconoció un efecto de dilución en la inversión de sus subsidiarias por $1,421. Adicionalmente, durante 2013 en Grupo Quinta Real, S. A. de C. V. (compañía subsidiaria). Se determinó una insuficiencia de $15,076 en la inversión en acciones de una compañía subsidiaria Parque Querétaro, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2012, misma que fue corregida en 2013 afectando resultados acumulados de 2012 y años anteriores por dicha cantidad. El efecto neto resultó una pérdida en la participación no controladora por $20,820. .

(Continúa)

65



d) Restricciones al capital contable

La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2014, la reserva legal asciende a $29,945 cifra que no ha alcanzado el monto mínimo requerido.

El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable. Las utilidades y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo de la Compañía, en caso de distribución, a la tasa de 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% de los importes mencionados.

e) Reserva de conversión

La reserva de conversión comprende la totalidad de diferencias en cambios que se derivan de la conversión de estados financieros de operaciones en el extranjero.

f) Reserva de revaluación

La reserva de revaluación comprende la revaluación de terrenos y edificios, los cuales se miden a valor razonable a cada cierre.

g) Reserva por ganancias y pérdidas actuariales

Comprende las ganancias y pérdidas actuariales derivadas de los ajustes por la experiencia adquirida y cambios en los supuestos actuariales a la fecha de cierre.

25 Utilidad por acción

La utilidad básica por acción mostrada en el estado de resultados se calcula dividiendo la utilidad neta del año entre el promedio de acciones comunes en circulación durante el año. El promedio ponderado de acciones para 2014 y 2013 fue de 544,029,867.

(Continúa)

66



26 Otros gastos generales 2014 2013 Honorarios profesionales $ 26,419 26,709 Papelería 2,365 4,345 Teléfonos e internet 3,166 6,471 Transportes 1,274 3,156 Mensajería 1,403 2,494 Contribuciones y derechos 7,028 5,336 Otros 49,272 40,620 Total otros gastos $ 90,927 89,131

27 Costos de personal

2014 2013 Sueldos y salarios $ 514,599 493,188 Otras remuneraciones 103,150 86,357 Prestaciones al personal 92,786 88,201 Impuestos y aportaciones sobre sueldos y

salarios

121,666 116,661 PTU 10,718 3,799 Costo neto del periodo 10,331 6,719 $ 852,710 794,925

(Continúa)

67



28 Ingresos y costos financieros

2014 2013 Ingresos por intereses $ 11,756 8,843 Utilidad cambiaria 17,642 3,101 Costo financiero (4,316) 3,517 Pérdida cambiaria (23,993) (11,609) Gastos por intereses (99,860) (84,631) $ (98,771) (80,779)

29 Instrumentos financieros no derivados y administración de riesgos

a) Riesgo de crédito

Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición crediticia. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del informe es como sigue:

Valor en libros 2014 2013

Inversiones en valores $ 48,191 46,913 Cuentas por cobrar 145,198 170,897 Partes relacionadas 52,657 55,330 Deudores diversos 27,434 20,185 $ 273,480 293,325

(Continúa)

68



La exposición máxima al riesgo de crédito de la cuentas por cobrar a la fecha del balance por segmentos y prestadoras de servicios es la siguiente:

Valor en libros 2014 2013 Cartera:

Camino Real $ 95,386 115,864 Real Inn 15,809 15,595 Quinta Real 10,969 20,920 Otros 27,411 25,858

149,575 178,237 Estimación para

saldos de cobro dudoso:

Camino Real (4,312) (4,650) Real Inn (65) (2,658) Quinta Real - (32)

(4,377) (7,340) $ 145,198 170,897

Análisis de deterioro

A continuación se incluye la clasificación de los préstamos y partidas por cobrar según su antigüedad a la fecha de balance:

2014

2013

Vigentes y no deteriorados $ 187,614

213,381

De 1 a 30 días

15,517

7,587

De 31 a 120 días

4,246

28,676 Mayores a un año

22,289

4,108

$ 229,666

253,752

(Continúa)

69



El movimiento en la provisión para deterioro respecto de cuentas por cobrar durante el ejercicio fue como sigue:

2014 2013 Saldo al inicio del ejercicio $ 7,340 5,431 Incremento durante el ejercicio 1,008 6,020 Cantidades canceladas contra cuentas por cobrar (3,971) (198) Disminución debida a la reversión - (3,913) Saldo al final del ejercicio $ 4,377 7,340

Las cuentas de provisiones respecto de las cuentas por cobrar se utilizan para registrar pérdidas por deterioro a menos que la Compañía esté satisfecha de que no es posible recuperar nada del monto que se adeuda; en ese momento es cuando los montos se consideran incobrables y se eliminan directamente contra el activo financiero. Con base en los índices históricos de incumplimiento (impago), la Compañía considera no ser necesaria una provisión por deterioro respecto de cuentas por cobrar que estén al corriente.

b) Riesgo de liquidez

En la siguiente página se muestran los vencimientos contractuales de los pasivos financieros, incluyendo los pagos estimados de intereses. No se prevé que los flujos de efectivo que se incluyen en el análisis de vencimiento pudieran presentarse significativamente antes, o por montos sensiblemente diferentes.

(Continúa)

70



2014 Valor en libros 0-3 meses 3-6 meses 1 año 1-2 años 3-4 años 4-5 años

Más de 5 años

Deuda a corto y largo plazo 2,611,051 1,051 - - -

684,127

498,095

1,427,778

Proveedores y acreedores diversos 144,283 45,506 56,518

42,259 - - - -

Partes relacionadas 24,590 24,590 - - - - - - Ingresos por realizar 1,072 - - 1,072 - - - -

2,780,996 71,147 56,518

43,331 - 684,127 498,095 1,427,778


Más de 5 años

Deuda a corto y largo plazo

1,278,989 58,746 5,859 396,683 549,403 268,298 - -

Proveedores y acreedores diversos 114,065 92,657 7,873 13,535 - - - -

Partes relacionadas 4,493 4,493 - - - - - - Ingresos por realizar 24,634 - - 24,634 - - - - 1,422,181 155,896 13,732 434,852 549,403 268,298 - -

(Continúa)

71



La Compañía al menos en forma mensual evalúa e informa al Consejo de Administración sobre la liquidez de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía ha evaluado que su capital de trabajo (calculado como la diferencia entre activos circulantes menos efectivo y pasivos circulantes menos deuda a corto plazo) cuenta con los suficientes recursos para hacer frente a sus obligaciones provenientes del curso normal del negocio, por lo que no considera tener en el futuro brechas de liquidez y no será necesario tener que vender activos para solventar sus deudas a precios inusuales o fuera de mercado.

c) Riesgo cambiario

Los intereses sobre deuda se denominan en monedas que concuerdan con los flujos de efectivo que generan las operaciones subyacentes del de la Compañía, principalmente pesos mexicanos, más también en dólares americanos (USD). Esto ofrece una cobertura económica y no se celebran contratos de o que incluyan instrumentos derivados.

Exposición a los riesgos cambiarios

A continuación se presenta la exposición de la Compañía a los riesgos cambiarios, con base en montos nacionales:

USD 2014 2013 Activos: Bancos 5,723 1,057 Otras cuentas por cobrar 5,723 1,057 Pasivos: Préstamos bancarios - (14,948) Proveedores (6,382) (987) (6,382) (15,935) Exposición neta (659) (14,878)

Los siguientes tipos de cambio importantes aplicaron durante el ejercicio:

Tipo promedio Tipo de cambio a la

fecha de reporte 2014 2013 2014 2013 USD 13.2916 12.7690 14.7348 13.0652

(Continúa)

72



Al respecto la Compañía no realiza un análisis de sensibilidad sobre el efecto que podría tener el movimiento en el tipo de cambio sobre estos instrumentos por su poca materialidad.

d) Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés del mercado. La administración realiza periódicamente un análisis de sensibilidad para determinar cuánto de la exposición de la Compañía deberá ser a tasa fija o variable; evaluando el impacto que podría tener el cambio en tasas y cómo afectaría los flujos de efectivo destinados a los intereses que genera la deuda a tasa variable. Al momento de obtener nueva deuda, la administración considera sus necesidades de flujo de efectivo, la observación del mercado y la tendencia de la tasa de interés para decidir si considera que una tasa fija o variable sería más favorable para la Compañía durante el plazo previsto, hasta su vencimiento.

Análisis de sensibilidad

Deuda-

El siguiente análisis de sensibilidad considera exclusivamente la posición expuesta a tasas de interés variable, la cual es aquélla que expone a la Compañía a riesgos de cambios en tasas.

Si las tasas de interés respectivas hubieran cambiado en la magnitud que se muestra, el impacto en resultados habría sido el siguiente:

2014

2013

+100 BP

-100 BP

+100 BP

-100 BP

Préstamos en dólares Libor + Spread

-

-

979

(979)

Préstamos en $ TIIE + Spread

134,866

(134,866)

24,370

(24,370)

Se estima que el valor razonable de los pasivos financieros no difiere de forma sustancial con respecto a su valor en libros.

(Continúa)

73



30 Arrendamientos operativos

a) Arrendamientos como arrendatario

Las rentas por arrendamientos operativos no sujetos a cancelación son como sigue:

2014 2013 Menores a un año $ 26,525 26,376 Entre uno y cinco años 79,786 53,148 Más de cinco años 4,402 2,882 $ 110,713 82,406

La Compañía renta varias instalaciones bajo el esquema de arrendamiento operativo. Normalmente, los arrendamientos son por un periodo inicial de 1 a 5 años, con opción de renovar el arrendamiento después de esa fecha. Los pagos por rentas generalmente se incrementan anualmente para reflejar los precios de las rentas en el mercado.

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se reconoció la cantidad de $35,536 y $44,575 como gasto en resultados respecto de arrendamientos operativos.

b) Arrendamientos como arrendador

La Compañía arrienda su inversión inmobiliaria bajo el esquema de arrendamiento operativo. Las rentas mínimas futuras por arrendamientos no sujetos a cancelación son como sigue:

2014 2013

Menores a un año $ 18,264 17,214 Entre uno y cinco años 29,763 10,539 Más de cinco años 1,520 1,356 $ 49,547 29,109 Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se reconocieron $24,412 y $18,529, respectivamente, como ingresos por rentas en resultados.

(Continúa)

74



31 Contingencias

(a) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada, incluyendo las obligaciones relativas a precios de transferencia.

(b) De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(c) Existe un pasivo contingente derivado de las obligaciones laborales que se mencionan en la nota 4(k).

(d) La Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados

del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultado de operación futuras.

(e) La Compañía tiene contratada cobertura completa para sus instalaciones,

interrupción de actividades o responsabilidad civil con respecto a daño patrimonial o ambiental que derive de accidentes en propiedades de la Compañía o que tengan que ver con las operaciones de la Compañía.

32 Compromisos

(a) En el curso normal de sus operaciones, la Compañía tiene compromisos derivados de contratos de arrendamiento y prestación de servicios de operación hotelera y administración de personal, mismos que, en algunos casos, establecen penas convencionales en caso de incumplimiento.

(Continúa)

75



(b) Como se menciona en la nota 18, la Compañía se encuentra sujeta al cumplimiento con ciertas obligaciones de hacer y no hacer derivadas de los contratos de préstamos celebrados con diversas sociedades financieras.

(c) El lo. de octubre de 2011, la Compañía celebró un contrato de prestación de servicios con el Fondo Nacional de Fomento al Turismo (Fonatur) con una vigencia de 5 años, obligándose a proporcionar los recursos humanos calificados y suficientes para la operación del Hotel “Camino Real Oaxaca”.

(d) La Compañía celebró un contrato de servicios con CGX-I, LLC (parte relacionada),

en el cual esta compañía se compromete a prestarle los servicios para la operación del restaurante “China Grill”, y la subsidiaria se compromete a pagar un 9% sobre los ingresos por concepto de regalías. Adicionalmente, tiene la obligación de cubrir los viáticos que erogue el personal de esa compañía para prestarle los servicios necesarios para la operación del restaurante. El total de pagos por este concepto fue de $2,827 en 2014 y $978 en 2013.

(e) Las subsidiarias Camino Real México, S. A. de C. V., Camino Real Pedregal, S. A. de C. V., Inmobiliaria CR Juárez, S. A. de C. V., De la Vega Hotelera, S. A. de C. V., Turística Cádiz, S. A. de C. V., Camino Real Pachuca, S. A. de C. V. y Operadora de Inmuebles Plaza Magna Santa Fe, S. A. de C. V., celebraron contratos de arrendamiento con terceros por concepto de: equipo de cómputo y propiedades (instalaciones y terrenos). El gasto total por rentas ascendió a $21,104 y $20,912 en 2014 y 2013, respectivamente. Las rentas por pagar en años posteriores, se analizan a continuación: 2015 $ 22,224 2016 y posteriores 20,403 $ 42,627 =====

Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V.: Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. (la Compañía), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros consolidados La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores independientes Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de errores importantes. Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error importante en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la Compañía de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

(Continúa)

2 Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V., al 31 de diciembre de 2013 y 2012 así como su desempeño financiero consolidado y sus flujos de efectivo consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

5 de febrero de 2016.


Estados de situación financiera consolidados


(Miles de pesos)

Activo Nota 2013 2012 Pasivo y Capital Contable Nota 2013 2012

Activo circulante: Pasivo circulante:Efectivo y equivalentes de efectivo 10 $ 97,639 275,978 Vencimientos circulantes de deuda a largo plazo 18 $ 461,289 603,207Cuentas por cobrar, neto 11 170,897 308,342 Proveedores y otras cuentas por pagar 19 376,158 275,828Partes relacionadas 21 55,330 55,727 Provisiones 20 31,857 12,744Otras cuentas por cobrar 12 20,185 18,236 Partes relacionadas 21 4,493 9,123Impuestos por recuperar 191,741 73,316 Anticipos de clientes 24,472 20,887Inventarios 13 37,229 34,524 Ingresos por realizar 24,634 24,353Pagos anticipados 45,721 23,530 Pasivo por consolidación fiscal 23 71,626 68,783

Total del activo circulante 618,742 789,653 Total del pasivo circulante 994,529 1,014,925

Otras cuentas por cobrar, neto 12 1,080 7,785 Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes 18 817,700 1,074,715Beneficio a los empleados 22 57,111 53,645

Inventarios 13 11,610 11,012 Pasivo por consolidación fiscal diferido 23 470,050 422,365Impuestos a la utilidad diferidos 23 1,935,346 1,794,645

Pagos anticipados 14,439 6,036 Total del pasivo 4,274,736 4,360,295

Inversiones permanentes 14 66,818 68,499 Capital contable: 24

Propiedades, mobiliario y equipo, neto 15 9,929,111 9,419,163 Participación controladora:Capital social 2,359,705 2,359,705

Propiedades de inversión 16 348,589 336,733 Prima en emisión de acciones 926,272 926,272Utilidades acumuladas 1,053,916 939,874

Crédito mercantil, activo intangible y otros activos 17 255,934 258,837 Efecto por dilución de participación no controladora 7,595 6,174Reservas 1,737,743 1,449,284

Capital contable - Participación controladora 6,085,231 5,681,309

Participación no controladora 886,356 856,114

Total del capital contable 6,971,587 6,537,423

$ 11,246,323 10,897,718 $ 11,246,323 10,897,718



Estados consolidados de resultados integrales


(Miles de pesos, excepto monto por acción)

Nota 2013 2012

Ingresos:Cuartos $ 1,325,081 1,256,078Alimentos y bebidas 933,012 903,151Otros departamentos 170,175 146,933Ingresos por servicios 53,337 48,689Otros ingresos, neto 27 12,864 11,781

Total de ingresos de operación 2,494,469 2,366,632

Costos y gastos departamentales:Cuartos 114,988 111,905Alimentos y bebidas 344,481 343,065Otros departamentos 44,071 43,848

Total de costos y gastos departamentales 503,540 498,818

Utilidad bruta 1,990,929 1,867,814

Gastos generales:Gastos de administración y generales 691,888 616,583Deterioro de los activos de larga duración 28,743 123,843Disminucion en el valor de la inversión 7,838 -Promoción y publicidad 161,096 156,900Agua, luz e impuesto predial 193,237 180,664Mantenimiento y reparaciones 230,529 177,778Depreciación y amortización 192,175 206,368Comisiones 65,386 66,118Rentas y seguros 69,490 60,248Otros gastos generales de operación 26 89,131 90,087Participación de los trabajadores en la utilidad 3,799 3,890

Total de gastos de operación 1,733,312 1,682,479

Utilidad de operación 257,617 185,335

Costos financieros (96,240) (126,327) Ingresos financieros 15,461 51,330

Costo financiero, neto 29 (80,779) (74,997)

Participación en los resultados de asociadas (1,681) 976

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 175,157 111,314

Impuestos a la utilidad 23 65,415 145,237

Utilidad (Pérdida) del año $ 109,742 (33,923)

Otra utilidad integral:Partidas que se reclasificarán posteriormente a resultados:

Efecto por conversión 730 (12,147)

Partidas que no se reclasificarán posteriormente a resultados: Revaluación de terrenos y edificios 583,080 554,705Ganancias actuariales del plan de beneficios definidos 1,669 (342) Impuestos diferidos (256,734) (97,634)

Otra utilidad integral del año, neto de impuestos 328,745 444,582


Utilidad (Pérdida) atribuible a:Participación controladora $ 98,966 (90,200) Participación no controladora 10,776 56,277

Utilidad (Pérdida) del año $ 109,742 (33,923)

Utilidad integral atribuible a:Participación controladora $ 288,459 398,412Participación no controladora 40,286 46,170


Utilidad (Pérdida) básica por acción 25 $ 0.0002 (0.0624)

######### #########



Estados consolidados de cambios en el capital contable


(Miles de pesos)

Efecto por Reserva por Prima en dilución de Reserva Reserva ganancias / Participación Total del

Capital emisión de Aplicadas a la No participación por de pérdidas no capitalNota social acciones reserva legal aplicadas Total no controladora conversión revaluación actuariales Total controladora contable

Saldos al 31 de diciembre de 2011 2,034,705 926,272 29,945 1,000,129 1,030,074 6,174 20,009 1,030,653 210 5,048,097 781,332 5,829,429

Aumento de capital 24 (a) 325,000 - - - - - - - - 325,000 - 325,000Pérdida del año - - - (90,200) (90,200) - - - - (90,200) 56,278 (33,922) Efecto de dilución - - (27,666) (27,666) Otra utilidad integral del año - - - - - - (12,147) 410,805 (246) 398,412 46,170 444,582


Efecto de dilución de participación de subsidiaria 24 (b) 15,076 15,076 1,421 - - - 16,497 (20,820) (4,323) Utilidad del año - - - 98,966 98,966 - - - - 98,966 10,776 109,742Otra utilidad integral del año - - - - - - 730 287,915 (186) 288,459 40,286 328,745

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 2,359,705 926,272 29,945 1,023,971 1,053,916 7,595 8,592 1,729,373 (222) 6,085,231 886,356 6,971,587


Utilidades acumuladasReservas


Estados consolidados de flujos de efectivo


(Miles de pesos)

Nota 2013 2012

Flujos de efectivo de actividades de operación:Utilidad (Pérdida) del año $ 109,742 (33,923) Ajustes por:

Impuestos a la utilidad 23 (191,319) 145,237Depreciación y amortización 15 192,175 206,368Participación en inversiones permanentes 14 1,681 (976) Intereses a cargo 84,631 105,932Intereses a favor (8,843) (10,289) (Ganancia) Pérdida en cambios no realizada - (19,549) Deterioro de los activos de largo duración 28,743 123,843Disminución en el valor de la inversión 7,838 -Revaluación propiedades de inversión - (12,862) Participación de los trabajadores en la utilidad 3,799 -Baja en venta de mobiliario y equipo 15 5,842 -Costo neto del periodo de beneficios a los empleados 6,719 -Ganancia en venta de mobiliario y equipo - (15,062)

241,008 488,719

Cuentas por cobrar, neto 138,425 (191,737) Cuentas por cobrar a partes relacionadas 376 11,133Otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar (113,669) 133,789Inventarios (3,303) 351Pagos anticipados (30,594) 2,084Impuestos a la utilidad (181,448) 242,962Proveedores y otras cuentas por pagar 484,243 24,672Cuentas por pagar a partes relacionadas (4,630) (17,103) Cambios en beneficios a empleados (4,983) 7,876Anticipos de clientes 3,585 (17,172) Ingresos por realizar 282 23,230Pasivo por efecto de consolidación fiscal (81,810) (43,180)

Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación 447,482 665,624

Flujos de efectivo de actividades de inversión:Adquisiciones de inmuebles, mobiliario y equipo (118,848) (351,157) Recursos provenientes de la venta de mobiliario y equipo - 8,712Insuficiencia en registros de inversión en acciones (9,918) -Intereses cobrados 8,843 10,289Adquisición de inversion en subsidiarias (22,410) 2,321

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (142,333) (329,835)

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:Préstamos obtenidos - 155,000Pago del principal de préstamos (481,548) (505,438) Intereses pagados (2,016) (105,932) Aumento de capital social - 325,000Efecto por conversión de operación extranjera - (12,147) Reembolso de capital a participación no controladora - (27,648)

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento (483,564) (171,165)

(Disminución) incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo (178,415) 164,624

Efectivo y equivalentes de efectivo al 1ro de enero 275,978 112,452

Efecto de fluctuaciones cambiarias en efectivo y equivalentes de efectivo 76 (1,098)

Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre $ 97,639 275,978


Flujos de efectivo generados por actividades de operación antes de cambios en el capital de trabajo y provisiones

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(Cifras en miles de pesos)

1 Entidad que reporta

Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. se constituyó en México como sociedad anónima bursátil cuyas acciones están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores; sin embargo, a la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados la cotización de las acciones está temporalmente suspendida. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y por los años terminados en esas fechas, comprenden a los de Grupo Real Turismo, S. A. B. de C. V. y a sus subsidiarias (en conjunto la “Compañía” ó “GRT” e individualmente “entidades del Grupo”). La Compañía tiene una duración indefinida y el domicilio de la oficina central está ubicado en Mariano Escobedo número 700, colonia Nueva Anzures, en México, D. F.

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos, “$” o MXP, se trata de miles de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares o USD, se trata de miles de dólares de los Estados Unidos de América.

La principal actividad de la Compañía es la operación y administración de hoteles bajo las marcas comerciales Camino Real, Quinta Real y Real Inn; asimismo, cuenta con empresas inmobiliarias y de servicios complementarios a las actividades comerciales que realiza. La Compañía es subsidiaria de Grupo Empresarial Ángeles, S. A. de C. V. (“GEA”).

2 Bases de preparación

a) Declaración sobre cumplimiento

Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas por las entidades públicas en México de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, según las cuales la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF a partir de 2012.

El 5 de febrero de 2016, el L.C. José Manuel Hernandez Salazar, Director de Administración y Finanzas, autorizó la emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de la Compañía, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros después de su emisión.

(Continúa)

8



Debido a que la Compañía es una empresa de servicios, presenta sus costos y gastos ordinarios con base en su naturaleza, ya que considera que la información presentada de esta forma es más clara.

b) Base de medición

Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon sobre la base de costo histórico con excepción de las siguientes partidas importantes del estado de situación financiera, cuya valuación se mide a valor razonable:

• Los terrenos y edificios

• Las propiedades de inversión

c) Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en miles de pesos mexicanos (“pesos” o “$”), moneda nacional de México, que es la moneda de registro y funcional de la Compañía, excepto por la subsidiaria Hotel Paso del Norte, Inc. cuya moneda funcional es el dólar estadounidense (USD).

d) Uso de estimaciones y juicios

La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y las suposiciones relevantes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de éstas revisiones se reconocen en el periodo en el cual se revisan y en periodos futuros que sean afectados.

La información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados se incluye en las siguientes notas:

• Nota 4 d) (iv) – vidas útiles de propiedades, mobiliario y equipo; • Nota 4 i) – deterioro de activos financieros y no financieros; • Nota 4 n) – clasificación de arrendamientos; • Nota 13 – inventarios y costos departamentales; • Nota 15 – revaluación de terrenos y edificios; • Nota 16 – propiedades de inversión; • Nota 17 – deterioro de crédito mercantil; • Nota 22 – medición de obligaciones laborales; • Nota 23 – pasivo por impuestos diferidos;

(Continúa)

9



En la nota 32 “Contingencias” se incluye información sobre supuestos e incertidumbre de estimaciones que tienen un riesgo significativo de dar por resultado un ajuste material dentro del próximo ejercicio.

3 Operaciones sobresalientes

• En Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el 6 de enero de 2012, se acordó la fusión de Operaciones Quinta Real, S. A. de C. V. y Q.R.T.M., S. A. de C. V. con Hoteles Camino Real, S. A. de C. V. (todas subsidiarias), subsistiendo esta última como sociedad fusionante, absorbiendo con ello los derechos, obligaciones y pasivos contingentes de las sociedades fusionadas. La fusión se registró a valores en libros.

• Durante enero y marzo de 2012, la Compañía recibió aumentos de capital por un total de $325,000. Ver nota 24.

• En enero de 2012, Grupo Empresarial Ángeles, operador de los Hoteles Camino Real y

Quinta Real anunció la creación y desarrollo de su tercera cadena comercial Real Inn, enfocada al segmento de cuatro estrellas. Durante 2012 se pusieron en marcha los primeros hoteles bajo este nombre comercial a través de la conversión de algunos hoteles que operaban bajo la marca “Camino Real” y mediante la celebración de contratos de operación para algunos hoteles propiedad de terceros. Con ello, la Compañía amplió de dos a tres el número de marcas que opera, así como su cobertura geográfica y la cantidad de habitaciones que ofrece. Adicionalmente, durante el ejercicio 2012 se tomó la decisión de convertir los hoteles “Camino Real” ubicados en las ciudades de Oaxaca y Puebla, a “Quinta Real”.

• En agosto de 2012, Inmobiliaria CR Juárez, S.A. de C.V. asumió la operación hotelera

de dos hoteles, Inmoreal, S. A. de C. V. y a La Laguna Ejecutivo, S. A. de C. V., ubicados en Ciudad Juárez y Torreón, respectivamente, que se encuentran bajo la marca de Real Inn.

• El 18 de diciembre de 2012, la Compañía celebró un contrato de compra venta de

acciones, con los señores Moisés Farga Amiga y Siahu Hamui Sitton, mediante el cual, los compradores adquieren la totalidad de las acciones representativas del capital social de Hotel Camino Real León, S. A. de C. V. El precio de venta de las acciones fue 14,600 de dólares. La operación fue liquidada en marzo de 2013.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados 4 Principales políticas contables

Las políticas contables indicadas a continuación se han aplicado de manera consistente para todos los periodos presentados en estos estados financieros consolidados.

a) Bases de consolidación

(i) Combinaciones de negocios

Las adquisiciones de negocios realizadas se contabilizan por el método de compra. El costo de una adquisición se mide a la fecha de adquisición y representa la suma de la contraprestación transferida a valor razonable y el monto de cualquier participación no controladora en la entidad adquirida. Para cada adquisición de negocios, el adquirente valúa la participación no controladora en la entidad adquirida ya sea a valor razonable o conforme a la participación proporcional de los activos netos identificables de la entidad adquirida. Cuando la Compañía adquiere algún negocio, evalúa los activos financieros adquiridos y los pasivos financieros asumidos para su debida clasificación y designación de acuerdo con los términos contractuales, las circunstancias económicas y las condiciones pertinentes a la fecha de adquisición. El crédito mercantil se valúa inicialmente a su costo, y representa el excedente de la contraprestación transferida sobre los activos adquiridos y los pasivos asumidos netos. Cuando el crédito mercantil es negativo, se reconoce de inmediato en el resultado del ejercicio una ganancia de compra a precio de ganga. Los costos de transacción en que incurra la Compañía respecto a la adquisición de negocios se reconocen en resultados conforme se incurren.

(Continúa)

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(ii) Subsidiarias Las compañías subsidiarias son entidades controladas por la Compañía se incluyen en los estados financieros consolidados de la Compañía desde la fecha en que comienza el control y hasta la fecha en que termina dicho control. Las políticas contables de las compañías subsidiarias han sido adecuadas para conformarlas con las políticas adoptadas por la Compañía.

Las subsidiarias que forman parte de la consolidación se muestran a continuación:

Tenencia accionaria

2013 2012 Actividad Camino Real Ejecutivo Tlalnepantla,

S. A. de C. V. (1) (2) 00.01% 00.01% Operación hotelera Camino Real de Guadalajara, S. A. de C. V. (2) 96.63% 96.63% Operación hotelera Camino Real México, S. A. de C. V. (2) 96.06% 96.06% Operación hotelera Camino Real Monterrey, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Operación hotelera Camino Real Pachuca, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Operación hotelera Camino Real Pedregal, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Operación hotelera CR Hotelería San Luis, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Operación hotelera De la Vega Hotelera, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Operación hotelera Grupo Aéreo Latinoamericano, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Operación hotelera Hotel Paso del Norte, Inc. 100% 100% Operación hotelera Hoteles Quinta Real, S. A. de C. V. (2) 98.80% 98.80% Operación hotelera Inmoreal, S. A. de C. V. 85.04% 85.04% Operación hotelera La Laguna Ejecutivo, S. A. de C. V. (1) 50.00% 50.00% Operación hotelera Operadora de Inmuebles Plaza Magna Santa Fe, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Operación hotelera Operadora Turística de Hoteles, S. A. de C. V. 99.17% 99.17% Operación hotelera Rincón Sabroso, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Operación hotelera Tlane Express, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Operación hotelera Turística Cádiz, S. A. de C. V. (1) 50.00% 50.00% Operación hotelera Turterra, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Operación hotelera

Hoteles Camino Real, S. A. de C. V. 99.99% 99.99%

Administración y operación de hoteles

Administradora de Restaurantes Fusión Asiáticos, S. de R .L. de C. V. 80.00% 80.00%

Operación de restaurantes

Desarrollos Turísticos del Pacífico, S. A. de C. V. 99.99% 99.99%

Operación de restaurantes

Operadora Hoti, S.A. de C.V. 99.99% 99.99%

Administración de estacionamiento

Camino Real Puerto Vallarta, S. A. de C. V. 97.86% 97.86%


Casa Nueva Inmobiliaria, S. A. de C. V. 99.99% 99.99%


Hotel Ángeles de Puebla, S. A. de C. V. 99.99% 99.99%

Administración de inmuebles y tenedora

Hotel Camino Real Cancún, S. A. de C. V. 99.17% 99.17%

Administración de inmuebles y tenedora

(Continúa)

12



Tenencia accionaria

2013 2012 Actividad

Inmobiliaria CR Juárez, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Administración de inmuebles Inmobiliaria y Promotora Cancún, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Administración de inmuebles Parque Real Diamante, S. A. de C. V. 98.80% 98.80% Operación hotelera Parque Aguascalientes, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% Operación hotelera Parque Querétaro, S. A. de C. V. (2) 89.85% 89.85% Operación hotelera Quinta Real Zacatecas, S. A. de C. V. (2) 98.41% 98.41% Operación hotelera Las Estacas de Puerto Vallarta, S. A. de C. V. 97.86% 97.86% Administración de inmuebles CR Santa Fe, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Inmobiliaria Groupe Hoteles y Marinas, S. A. de C. V. 99.99% - Inmobiliaria Hotel Camino Real Querétaro, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Inmobiliaria Puertos Turísticos la Paz, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Prestación de servicios y tenedora Administradora de Personal CJ, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Administradora de Personal Expo, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Administradora de Personal Potosina, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Administradora Nuevo León, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Agricomex, S. A. de C. V. (*) 99.99% 99.99% Contratación y administración de Personal Asesoría Administrativa Santa Fe, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Operadora de Personal de Valle Oriente, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Operadora Real Cádiz, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Promotora Turística Pichilingue, S. A. de C. V. (*) 99.17% 99.17% Contratación y administración de Personal Servicios Administrativos Quinta Real, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Gastor, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Hodante, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Hojara, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Hoti, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Huatulco, S. A.de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Kant, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Tlane Ejecutivo, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Servicios Profesionales Torles, S. A. de C. V. (*) - - Contratación y administración de Personal Grupo Quinta Real, S. A. de C. V. 99.80% 99.80% Tenedora Administradora de Hoteles GRT, S.A. de C.V. 99.99% - Operación Hotelera

(1) Entidades consolidadas en las que la Compañía considera que se tiene el poder de dirigir las

políticas financieras y operativas de la entidad para obtener beneficios de sus actividades.

(2) Al 31 de agosto de 2013 estas entidades dejaron de tener operación hotelera y a partir del 1o de Septiembre de 2013 la actividad de las entidades es el arrendamiento de la propiedad, mobiliario y equipo, así como obras de arte.

(*) Entidades Estructuradas creadas para dar servicios de nómina a las subsidiarias del grupo.

(Continúa)

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(iii) Inversiones en asociadas valuadas por el método de participación Las compañías asociadas son aquellas entidades en las cuales la Compañía ejerce influencia significativa, pero no control, sobre las políticas financieras y de operación. Se presume que existe influencia significativa cuando la Compañía posee entre el 20% y 50% de las acciones con derecho de voto de otra entidad. Las inversiones en asociadas se registran por el método de participación y se reconocen inicialmente a su costo de adquisición. La inversión de la Compañía incluye el crédito mercantil identificado con la adquisición, neto de pérdidas por deterioro acumuladas. Los estados financieros consolidados incluyen la participación de la Compañía en los ingresos, gastos y movimientos en el capital contable de las inversiones reconocidas por el método de participación, después de los ajustes para conformar las políticas contables de esas compañías con las de la Compañía, desde la fecha en que la Compañía tiene influencia significativa hasta la fecha en que termina dicha influencia significativa. Cuando la participación de la Compañía en las pérdidas excede a su inversión en aquellas entidades reconocidas por el método de participación, el valor en libros de dicha participación (incluyendo cualesquier inversiones a largo plazo) se reduce a cero y se dejan de reconocer más pérdidas, a menos que la Compañía tenga alguna obligación asumida o haya efectuado pagos por cuenta de la asociada.

(iv) Transacciones eliminadas en la consolidación Los saldos y operaciones importantes entre las entidades consolidadas del grupo, así como los ingresos y gastos no realizados que surgen de transacciones entre entidades consolidadas, se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. Los ingresos no realizados derivados de transacciones entre entidades del grupo en las que se tienen inversiones contabilizadas bajo el método de participación se eliminan contra la inversión en la medida de la participación de la Compañía en la subsidiaria. Los gastos no realizados se eliminan de igual manera que los ingresos no realizados, pero solamente en la medida en que no exista evidencia de deterioro.

(Continúa)

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b) Moneda extranjera

(i) Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se convierten a las respectivas monedas funcionales de las entidades de la Compañía al tipo de cambio vigente en las fechas de las operaciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la fecha de reporte se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio a esa fecha. Las ganancias o pérdidas por conversión de moneda extranjera en partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado en la moneda funcional al principio del periodo, ajustado por pagos e intereses efectivos durante el periodo, y el costo amortizado en moneda extranjera convertida al tipo de cambio al final del periodo que se reporta. Los activos y pasivos no monetarios denominados en moneda extranjera que se miden a valor razonable se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio en la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias que se miden en términos de costo histórico en una moneda extranjera se convierten utilizando el tipo de cambio en la fecha de la transacción. Las diferencias cambiarias derivadas de la reconversión se reconocen en resultados.

(ii) Operaciones extranjeras Los activos y pasivos de operaciones extranjeras, incluyendo ajustes al crédito mercantil y al valor razonable que surjan en la adquisición, se convierten a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de reporte. Los ingresos y gastos de operaciones extranjeras se convierten a pesos al tipo de cambio vigente en las fechas de las transacciones. Las diferencias cambiarias se reconocen directamente en la cuenta de otra utilidad integral en la reserva por conversión de moneda extranjera, partida que forma parte del capital contable.

(Continúa)

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c) Instrumentos financieros

(i) Activos financieros no derivados

Los instrumentos financieros no derivados incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, partes relacionadas y deudores diversos.

La Compañía reconoce inicialmente el efectivo y los equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar, partes relacionadas y deudores diversos en la fecha en que se originan.

La Compañía elimina un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los flujos de efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el activo financiero.

Los activos y pasivos financieros se deben netear, y el monto neto se presenta en el estado de situación financiera sólo si la Compañía tiene el derecho legal de netear los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta de activos y pasivos financieros o bien, realizar el activo y liquidar el pasivo en forma simultánea.

(ii) Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de efectivo y depósitos a la vista con vencimientos originales de tres meses o menos que están sujetos a riesgos poco significativos de cambios en su valor razonable y son usados por la Compañía en la gestión de sus compromisos a corto plazo.

(iii) Cuentas por cobrar, partes relacionadas y otras cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar, partes relacionadas y otras cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar, partes relacionadas y otras cuentas por cobrar son medidas a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.

(Continúa)

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(iv) Pasivos financieros no derivados

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente en la fecha de contratación en la que la Compañía se convierte en parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

La Compañía elimina un pasivo financiero cuando se satisfacen o cancelan, o expiran sus obligaciones contractuales.

La Compañía cuenta con los siguientes pasivos financieros no derivados: deuda financiera, proveedores y otras cuentas por pagar y partes relacionadas.

Dichos pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valúan al costo amortizado a través del método de interés efectivo.

(v) Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican en el capital contable. Los costos incrementales que sean directamente atribuibles a la emisión de acciones ordinarias se reconocen como una deducción del capital contable, neto de cualquier efecto de impuestos.

d) Propiedades, mobiliario y equipo (i) Reconocimiento y medición

Las partidas de propiedades, mobiliario y equipo, con excepción de terrenos y edificios, se valúan al costo de adquisición menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas. El costo de adquisición incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del activo. El costo de activos construidos para uso propio incluye el costo de los materiales y mano de obra directa, y otros costos directamente atribuibles que se requieran para poner el activo en condiciones de uso. Los programas de cómputo adquiridos que sean parte integral de la funcionalidad del activo fijo correspondiente se capitalizan como parte de ese equipo.

(Continúa)

17



Las ganancias y pérdidas por la venta de una partida de propiedades, mobiliario y equipo se reconocen en los resultados del ejercicio y se determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en libros de propiedades, mobiliario y equipo.

Los abastecimientos de operación, que incluyen vajillas, blancos y mantelería, cristalería y cubiertos, se registran a sus costos de diciembre de 2013 y 2012 se incluyen en el equipo de operación. Las renovaciones y reposiciones subsecuentes de dichos artículos y nuevos abastecimientos posteriores a la inauguración del hotel se cargan a resultados conforme ocurren.

(ii) Costos subsecuentes

El costo de reemplazo de una partida de propiedades, mobiliario y equipo se capitaliza solo cuando es probable que los futuros beneficios económicos sean para la Compañía y su costo se puede determinar de manera confiable. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja de los registros contables. Los costos de la operación del día a día de propiedades, mobiliario y equipo se reconocen en resultados conforme se incurren.

(iii) Revaluación de terrenos y edificios

Los terrenos y edificios se miden a su valor razonable, con base en valuaciones periódicas realizadas por peritos valuadores externos independientes. Un incremento en la revaluación de terrenos y edificios se reconoce directamente en la reserva de revaluación en la cuenta de otra utilidad integral. Una reducción en la revaluación en terrenos y edificios se reconoce en resultados, a menos que esté revirtiendo un incremento previo por revaluación que se haya reconocido directamente en la cuenta de utilidad integral, en cuyo caso el monto de la reversión se reconoce directamente en la cuenta de utilidad integral. Cuando el activo revaluado se vende, el monto del activo vendido incluido en la reserva de revaluación se transfiere a utilidades retenidas.

(iv) Depreciación

La depreciación se calcula sobre el monto susceptible de depreciación, que corresponde al costo de un activo, u otro monto que substituya al costo, menos su valor residual.

(Continúa)

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La depreciación se reconoce en resultados usando el método de línea recta de acuerdo con la vida útil estimada de cada componente de una partida de propiedades, mobiliario y equipo, toda vez que esto refleja de mejor manera el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros comprendidos en el activo. Las mejoras a locales arrendados se deprecian durante la vigencia del contrato o la vida útil de los activos, lo que resulte menor. Los terrenos no se deprecian.

Las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos son:

Tasas Mínimo Máximo

Adaptaciones y mejoras 1.33% 6.66% Maquinaria y equipo 5.55% 35.00% Equipo de transporte 8.33% 33.33% Mobiliario y equipo de oficina 6.79% 25.00% Equipo de cómputo 16.67% 33.33%

El método de depreciación, vidas útiles y valores residuales se revisan al cierre de cada año y se ajustan, en caso de ser necesario.

(v) Reclasificación a propiedades de inversión

Cuando el uso de un activo cambia de ser usado para fines operativos a propiedades de inversión, el activo es revaluado a valor razonable y reclasificado como propiedad de inversión. Cualquier ganancia originada por la revaluación es reconocida en los resultados del ejercicio siempre y cuando dicha ganancia reverse algún deterioro previamente reconocido por dicho activo. Si después de lo anterior existe ganancia, el excedente se reconoce en la cuenta de utilidad integral, como reserva de revaluación de capital. Cualquier pérdida originada por la revaluación es reconocida en la cuenta de utilidad integral como reserva de revaluación de capital, siempre y cuando exista en dicha cuenta efectos de revaluación por dichos activos previamente reconocidos. Cualquier pérdida en exceso es reconocida en los resultados del ejercicio.

(Continúa)

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e) Activos intangibles

(i) Crédito mercantil

El crédito mercantil surge como resultado de la adquisición de compañías donde se obtiene control. El crédito mercantil se valúa al costo menos pérdidas acumuladas por deterioro y está sujeto a pruebas de deterioro realizadas anualmente y/o cuando existen indicadores de deterioro.

La Compañía efectúo una evaluación del crédito mercantil reconocido durante el ejercicio 2012, determinando que el valor neto en libros excede su valor de recuperación. Por lo anterior, la Compañía registró un deterioro en el valor de dicho crédito por $123,843, reconocido en los resultados del ejercicio.

(ii) Activos intangibles

El activo intangible de vida útil indefinida corresponde a una marca adquirida la cual está sujeta a pruebas de deterioro anualmente, y en cualquier momento en que se presente un indicio de deterioro.

(iii) Otros activos

Los otros activos incluyen principalmente depósitos en garantía y otros gastos pagados por anticipado. Al 31 de diciembre de 2013 la amortización se calcula por el método de línea recta.

f) Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión son activos conservados ya sea para la obtención de ingresos por rentas o plusvalía o ambos, pero no para la venta en el curso normal de las operaciones, uso en la producción o suministro de bienes o servicios, ni para uso con fines administrativos. Las propiedades de inversión son valuadas a su valor razonable y cualquier cambio en dicho valor es reconocido en los resultados del ejercicio.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados Cuando el uso de una propiedad de inversión cambia para ser reclasificada como propiedad, mobiliario y equipo, el valor razonable a la fecha de la reclasificación se convierte en su costo para posteriores valuaciones.

g) Arrendamientos operativos Las rentas que paga la Compañía por concepto de los arrendamientos operativos se reconocen en el resultado del ejercicio por el método de línea recta de acuerdo con la vigencia del contrato de arrendamiento aun cuando los pagos no se realicen sobre la misma base. Determinación si un contrato incluye un arrendamiento Al celebrar un contrato, la Compañía determina si dicho contrato es o contiene un arrendamiento. Un bien específico es objeto de arrendamiento si la ejecución del contrato depende del uso de ese bien específico. Un contrato transfiere el derecho a usar el bien si el contrato le transfiere a la Compañía el derecho a controlar el uso del bien correspondiente.

h) Inventarios y costos departamentales Los inventarios se registran a costo o a su valor neto de realización, el que sea menor. El costo de los inventarios se determina por el método de costos promedios. Los inventarios incluyen costos departamentales los cuales representan el costo de reposición de los inventarios al momento de la venta, incrementado, en su caso, por las reducciones en el costo o valor neto de realización de los inventarios durante el ejercicio. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de venta.

i) Deterioro (i) Activos financieros

Un activo financiero se evalúa en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta de pago o morosidad de un deudor, reestructuración de un monto adeudado a la Compañía en términos que de otra manera la Compañía no detecte indicios de que dicho deudor caerá en bancarrota. Adicionalmente, en el caso de una inversión permanente, una evidencia objetiva de deterioro es la generación de pérdidas por parte de la asociada, en este caso se realiza una evaluación del valor en uso de la inversión y si al compararla con el valor en libros, este último resulta mayor, se reconoce una estimación por deterioro. La Compañía considera evidencia de deterioro de los activos financieros medidos en forma individual por unidad de negocio (cuentas por cobrar y deudores diversos). Todas las cuentas por cobrar y deudores diversos que individualmente son significativas, se evalúan para un posible deterioro específico. Todas las cuentas por cobrar y deudores diversos por las que se evalúe que no están específicamente deterioradas se evalúan posteriormente en forma de cuenta por cobrar corporativo (cliente corporativo) para identificar cualquier deterioro que haya ocurrido pero que todavía no se haya identificado. Los activos que no sean individualmente significativos son evaluados por deterioro en cada unidad de negocio. Al evaluar el deterioro de una cuenta por cobrar corporativa (cliente corporativo), la Compañía usa las tendencias históricas de probabilidades de incumplimiento, la oportunidad de las recuperaciones y el monto de la pérdida incurrida, ajustados por los juicios de la administración relacionados sobre si las condiciones económicas y crediticias actuales hacen probable que las pérdidas reales sean mayores o menores que las sugeridas por las tendencias históricas. Una pérdida por deterioro relacionada con un activo financiero valorizado al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el valor en libros de activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa de interés efectiva. Las pérdidas se reconocen en resultados y se reflejan en una cuenta de provisión contra las cuentas por cobrar o deudores diversos. El interés sobre el activo deteriorado continúa reconociéndose. Cuando un hecho que ocurra después de que se haya reconocido el deterioro causa que el monto de la pérdida por deterioro disminuya, esta disminución se reversa en resultados.

(ii) Activos no financieros

El valor en libros de los activos no financieros de la Compañía, distintos a inventarios, propiedades de inversión y activos por impuestos diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si existe algún indicio de posible deterioro. Si se identifican indicios de deterioro, entonces se estima el valor de recuperación del activo. En el caso del crédito mercantil y activos intangibles que tengan vidas indefinidas se sujetan a pruebas de deterioro cada año en las mismas fechas.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados El importe recuperable (valor de recuperación) de un activo o unidad generadora de efectivo “UGE”, es aquel que resulte mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos costos disposición. Para determinar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados de la UGE se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento de marcado consistente con los términos en los en que se presentan de los flujos de efectivo, mismos que reflejan las condiciones actuales de mercado y los riesgos específicos de la UGE. Para propósitos de las pruebas del deterioro del crédito mercantil, el crédito mercantil generado en una adquisición de negocios se asigna a una o varias UGEs, dependiendo de los beneficios que la UGE o UGEs obtengan de la adquisición. El crédito mercantil, considerando la asignación antes mencionada, se sujeta a pruebas de deterioro de forma anual, o antes, si se presentaran indicios de deterioro. Si el valor de recuperación de la UGE es menor al valor en libros de los activos de la UGE, la pérdida por deterioro generada se aplica primeramente al crédito mercantil asignado a la UGE y posteriormente a los otros activos de la UGE de forma proporcional con base en el valor en libros de cada activo. La pérdida por deterioro del crédito mercantil se reconoce directamente en la utilidad o pérdida en el estado de resultados consolidado. Una pérdida por deterioro reconocida por crédito mercantil no se reversa en periodos posteriores. Las Unidades generadoras de efectivo (UGE) es la agrupación mínima identificable de activos netos que en su conjunto genera flujos de efectivo que son independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupo de activos. La metodología del Enfoque de Mercado es utilizada por el asesor externo de la Compañía para revisar y evaluar el deterioro del Crédito Mercantil, el cual consiste en estimar el nivel sustentable de ingresos futuros para un negocio y aplicar un múltiplo apropiado de dichos ingresos, capitalizándolos para obtener el valor del negocio. La base del ingreso a las que se aplican los múltiplos comúnmente incluye ventas, EBITDA / UAFIDA (Utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización), activos totales y valor en libros. Al considerar los ingresos del negocio que está siendo valuado, deben considerarse factores tales como si el desempeño histórico del negocio refleja el nivel esperado respecto al desempeño operativo futuro, particularmente en casos de desarrollo o cuando ocurren cambios significativos en el ambiente operativo o si el negocio en sí mismo es de naturaleza cíclica.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados En lo que respecta a los múltiplos aplicados en la valuación, estos se basan generalmente en información de compañías públicas razonablemente comparables en un sector similar, incorporando los ajustes al valor del negocio adecuados después de considerar las características especificas del negocio que se está valuando. En el caso de los terrenos y edificios medidos a través del modelo de revaluación, la pérdida por deterioro se reconoce en Otros Resultados Integrales en la cuenta revaluación de terrenos y edificios dentro del capital contable, en el entendido de que se está reversando una revaluación reconocida previamente en el activo fijo aplicable. Con excepción del crédito mercantil, una pérdida por deterioro se reversa sólo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de depreciación o amortización, sino hubiese habido ninguna pérdida por deterioro.

j) Pagos anticipados

Incluyen principalmente anticipos para la compra de propiedades, mobiliario y equipo y servicios que se reciben con posterioridad a la fecha del estado de situación financiera y durante el transcurso normal de las operaciones.

k) Beneficios a los empleados

(i) Plan de beneficios definidos

Un plan de beneficios definidos es un plan de beneficios al término de la relación laboral distinto a uno de aportaciones definidas. Las obligaciones netas de la Compañía respecto a los planes de beneficios definidos se calculan estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los periodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente, y se deduce el valor razonable de los activos del plan. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones de la Compañía y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados El cálculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado. Cuando el cálculo resulta en un beneficio la Compañía, el activo que se reconoce se limita al valor presente de los beneficios económicos disponibles, en la forma de reembolsos futuros del plan o reducciones en futuras contribuciones al plan. Para calcular el valor presente de los beneficios económicos, se toman en consideración los requerimientos mínimos de fondeo que se apliquen a cualquier plan de la Compañía. Un beneficio económico está disponible para la Compañía si se puede realizar durante la vida del plan, o al liquidar las obligaciones del plan. Cuando se mejoran los beneficios de un plan, la porción de los beneficios mejorados relativos a servicios anteriores por parte de los empleados se reconoce en resultados del periodo en el que ocurren. La Compañía reconoce las remediciones del pasivo (activo) por Beneficios Definidos Netos derivadas de los planes de beneficios definidos en la cuenta de utilidad integral, en el periodo en que ocurren.

(ii) Beneficios por terminación-

Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando la Compañía está comprometida de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario. Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto sólo si la Compañía ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de doce meses después del período de reporte, entonces se descuentan a su valor presente.

(iii) Beneficios a corto plazo

Las obligaciones por beneficios los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos en efectivo a corto plazo o reparto de utilidades, si la Compañía tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el empleado, y la obligación se puede estimar de manera confiable.

l) Provisiones Se reconoce una provisión si, como consecuencia de un evento pasado, la Compañía tiene una obligación presente, legal o asumida, que se pueda estimar de manera confiable, y es probable que requiera una salida de beneficios económicos para liquidar esa obligación. Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se esperan que sean necesarios para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada es determinada antes de impuestos y refleja las condiciones de mercado a la fecha del estado de situación financiera y, en su caso, considera los riesgos específicos del pasivo correspondiente. El efecto del descuento por el paso del tiempo se reconoce como costo financiero.

m) Ingresos

Hospedaje (cuartos), alimentos y bebidas, otros departamentos y servicios

A continuación se indica una descripción de los principales ingresos que tienen las subsidiarias (hoteles) de la compañía:

• Los ingresos de hospedaje es el servicio de estancia temporal que prestan los hoteles a los huéspedes.

• El ingreso de Alimentos y bebidas es el que se obtiene por el servicio de restaurante que se proporcionan los hoteles constituido en dos secciones el de cocina y comedor.

• Otros departamentos incluye: lavandería, servicios telefónicos, internet, fax, etc.

• Ingresos por servicios comprende: rentas de salones, estacionamiento y otros.

Los ingresos por servicios de hospedaje y arrendamiento de locales se reconocen conforme se devengan. Los ingresos por alimentos, bebidas y otros departamentos de operación, se reconocen conforme se prestan los servicios. Las estimaciones para pérdidas en la recuperación de las cuentas por cobrar que se incluyen en gastos de operación, se registran con base en análisis y estimaciones de la administración.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados Los ingresos por servicios prestados se reconocen en resultados en proporción con el avance de la operación a la fecha del reporte. Los ingresos por rentas provenientes de propiedades de inversión se reconocen en resultados por el método de línea recta durante la vigencia del contrato de arrendamiento. Ingresos por rentas de propiedad subarrendadas se reconocen como otros ingresos. Los ingresos atribuibles al programa de lealtad de clientes, se reconocen conforme al valor razonable de la contraprestación recibida o por cobrar. Consecuentemente, el monto de los ingresos atribuibles a los premios otorgados por una entidad es el valor razonable de la contraprestación recibida por ello; es decir, la cantidad por la cual el premio habría sido vendido por separado.

n) Otros gastos Pagos por arrendamiento Los pagos realizados bajo contratos de arrendamiento operativo se reconocen en resultados por el método de línea recta durante la vigencia del contrato de arrendamiento. Los incentivos de arrendamiento recibidos se reconocen como parte integral del total de gastos por arrendamiento durante la vigencia del contrato de arrendamiento. Los pagos por arrendamiento contingentes se contabilizan mediante la revisión de los pagos mínimos por arrendamiento durante la vigencia restante del contrato cuando ya no existe la contingencia y se conoce el ajuste del contrato de arrendamiento.

o) Ingresos y costos financieros Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre inversiones a corto plazo y ganancias cambiarias. Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda y pérdidas cambiarias. Los costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo calificable, se reconocen en resultados utilizando el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.

(Continúa)

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p) Impuesto sobre la renta (“ISR”) e impuesto empresarial a tasa única (“IETU”) El gasto por impuesto está compuesto por impuestos legales e impuestos diferidos. El impuesto legal y el impuesto diferido se reconocen en resultados excepto que correspondan a una combinación de negocios, o partidas reconocidas directamente en el capital contable o en la cuenta de utilidad integral. Conforme a las estimaciones de las compañías subsidiaras de GRT, el impuesto a pagar en los próximos ejercicios es, en algunos casos, ISR y en otros IETU hasta el ejercicio de 2013. El ISR o IETU a cargo por el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las compañías en México, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a años anteriores. El ISR diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la Compañía y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. No se reconocen impuestos por las siguientes diferencias temporales:

• El reconocimiento inicial de activos y pasivos en una transacción que no sea una adquisición de negocios y que no afecte al resultado contable ni fiscal.

• Las diferencias relativas a inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos en la medida en que es probable que no se revertirán en un futuro previsible.

• Las diferencias temporales gravables derivadas del reconocimiento inicial del crédito mercantil.

Los impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando se reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultáneamente.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar, créditos fiscales y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que no sea probable la realización del correspondiente beneficio fiscal. Impuesto por consolidación fiscal El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales y que entra en vigor el 1º de enero de 2014. En dicho decreto se abroga la Ley de IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley de ISR. La Compañía determinó hasta el 31 de diciembre de 2013 el ISR en forma consolidada, como compañía controladora. En el decreto mencionado en el párrafo anterior establece la eliminación del régimen de consolidación fiscal y crea un nuevo régimen de integración fiscal, que establece que cada entidad que es parte del grupo que opta por este esquema de tributación determinará el ISR causado que puede diferir con base en un factor de resultado integrado establecido en Ley; a partir de 2014 debe revelar el importe y los periodos de pago previstos.

q) Utilidad por acción

La Compañía presenta información sobre la utilidad por acción (UPA) básica correspondiente a sus acciones ordinarias. La UPA básica se calcula dividiendo la utilidad o pérdida atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias de la Compañía entre el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por las acciones propias que se poseen.

r) Información de segmentos

Un segmento operativo es un componente de la Compañía que se dedica a actividades de negocios por las cuales puede obtener ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones con cualquiera de los otros componentes de la Compañía. Las transacciones entre segmentos se determinan sobre la base de precios equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. La información financiera por segmentos es preparada en función al enfoque gerencial, siendo un segmento los componentes de operación de una empresa que están sujetos a riesgos y beneficios y que son diferentes a otros segmentos de negocio.

(Continúa)

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5 Nuevas normas e interpretaciones no adoptadas

Ninguna de las normas e interpretaciones aplicables a períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero 2014 tendrá un efecto sobre los estados financieros de la Compañía, con excepción de la NIIF 9 Instrumentos financieros, cuya fecha de adopción obligatoria será el 1o. de enero de 2018, la cual podría cambiar la clasificación y valuación de los activos y pasivos financieros. La Compañía no piensa adoptar dicha norma en forma anticipada y el alcance del impacto no ha sido determinado.

6 Determinación de valores razonables

Varias políticas y revelaciones contables de la Compañía requieren la determinación del valor razonable de los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. Los valores razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en los siguientes métodos. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros mayor información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables específicos de cada activo o pasivo.

a) Terrenos y Edificios

Los valores razonables de terrenos y edificios están basados en valores de mercado. El valor de mercado de las propiedades son el monto estimado por el cual una propiedad se podría intercambiar en la fecha de valuación entre un comprador y un vendedor que estén dispuestos a ello en una transacción con base en precios equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables después de la debida labor de comercialización en la que cada una de las partes habría actuado voluntariamente y con conocimiento de causa.

El valor razonable de partidas de terrenos y edificios se basa en un enfoque de mercado y enfoque de costos utilizando precios de cotización de mercado de partidas similares cuando estos están disponibles y costos de reposición cuando es apropiado.

b) Propiedades de inversión

Una compañía valuadora externa independiente, con la debida capacidad profesional reconocida y experiencia en la localidad, realiza el avalúo de la cartera de propiedades de inversión de la Compañía cada ejercicio. El valor razonable se determina con base en los valores de mercado, que es el monto estimado por el cual se podría intercambiar la propiedad en la fecha del avalúo entre un comprador y un vendedor que estén dispuestos a ello en una transacción con precios equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables después de la debida labor de comercialización en la que cada una de las partes habría actuado voluntariamente y con conocimiento de causa.

(Continúa)

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Notas a los estados financieros consolidados A falta de precios actuales en un mercado activo, las valuaciones se realizan considerando el total de los flujos de efectivo estimados que se espera recibir por rentar la propiedad. Posteriormente, para determinar la valuación de la propiedad, se aplica a los flujos de efectivo anuales netos un rendimiento que refleja los riesgos específicos inherentes de los flujos de efectivo netos. Las valuaciones reflejan, cuando procede, el tipo de arrendatarios que ocupan la propiedad o que son responsables de dar cumplimiento a las condiciones del contrato de arrendamiento o que probablemente la ocupen una vez que haya sido desocupada y se rente, la asignación de las responsabilidades de mantenimiento y contratación de seguros entre la Compañía y el arrendatario, y la vida económica remanente de la propiedad. Cuando hay revisiones de renta o renovaciones de contratos de arrendamiento pendientes, en las que se prevean incrementos futuros, se asume que todas las notificaciones, y en su caso la contra-notificación correspondiente, se han dado en el tiempo y forma debidos.

7. Administración de riesgos financieros La Compañía se encuentra expuesta a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros y sobre los cuales ejerce su administración de riesgos: • riesgo de crédito • riesgo de liquidez • riesgo de mercado Esta nota presenta información sobre la exposición de la Compañía a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos de la Compañía para la medición y administración de riesgos, así como la administración de capital de la Compañía. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen más revelaciones cuantitativas. Marco de administración de riesgos El Consejo de Administración da seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Compañía, identificados con base en la información presentada por la Dirección General, así como los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna. Con este proceso, el Consejo de Administración asegura el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de riesgos.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, verifica que la Dirección General tenga claramente identificados los riesgos a los que está sujeta la Compañía y evalúa los mecanismos para la identificación, análisis, administración y control de los riesgos inherentes al ciclo operativo de la Compañía, asimismo evaluará los criterios establecidos por GRT para la revelación de los riesgos, así como para el informe que presente el Director General en cada sesión del Consejo de Administración.

(Continúa)

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El Comité de Auditoría y Practicas Societarias de la Compañía supervisa la forma en que la administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos de la Compañía, y revisa que sea adecuado con el marco de administración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta la Compañía. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía recibe apoyo de Auditoría Interna quien está encargada de revisar periódicamente, mediante pruebas selectivas, que las políticas y normas establecidas por el Consejo de Administración para el correcto funcionamiento del Grupo se apliquen de manera adecuada, así como de verificar en la misma forma, el funcionamiento correcto del Sistema de Control Interno y su consistencia con los objetivos y lineamientos aplicables en dicha materia.

Administración por tipos de riesgos

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se define como la pérdida potencial de una cartera de cuentas por cobrar debido a la falta de pago de un deudor. Surge principalmente de las cuentas por cobrar y deudores diversos de la Compañía.

Cuentas por cobrar y deudores diversos La exposición de la Compañía al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. La Compañía ha implantado una política crediticia bajo la cual cada nuevo cliente (principalmente agencias de viajes) es analizado individualmente en cuanto a su solvencia antes de ofrecerle los términos y condiciones estándar de pago y entrega de la Compañía. Para cada cliente se establecen límites de crédito diferentes y son analizados dependiendo si son una persona física o moral, antigüedad, madurez y existencia de dificultades financieras previas. Las cuentas por cobrar y deudores diversos corresponden principalmente a los clientes mayoristas de la Compañía, y un saldo por cobrar por venta de acciones en 2012. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existe una concentración significativa de ventas ya que los servicios de la Compañía se prestan a un gran número de clientes, sin que exista concentración importante en algún cliente específico. La Compañía crea una provisión para pérdidas por deterioro que representa su mejor estimación de las pérdidas incurridas respecto a cuentas por cobrar y deudores diversos. Los principales factores de esta provisión son un componente de pérdidas específicas que corresponde a exposiciones importantes en lo individual. La provisión para pérdidas de clientes corporativos se determina con base en información histórica de las estadísticas de pagos correspondientes a activos financieros similares.

(Continúa)

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El valor razonable de las cuentas por cobrar a clientes, es el mismo que a su valor en libros debido a que el plazo de otorgamiento de los créditos es a corto plazo y no incluyen componentes financieros significativos.

Inversiones

La Compañía limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en inversiones de mínimo riesgo y de rápida liquidez, previa autorización de la Administración.

Garantías

Es política de la Compañía otorgar garantías financieras a las compañías subsidiarias poseídas en más de un 90%. Al 31 de diciembre de 2013, no se tenían garantías pendientes.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se define como: la pérdida potencial por la imposibilidad de renovar pasivos o contratar otros en condiciones normales; por la venta anticipada o forzosa de activos o descuentos inusuales para hacer frente a sus obligaciones, o bien, por el hecho de que una posición no pueda ser oportunamente enajenada, adquirida o cubierta mediante el establecimiento de una posición contraria equivalente.

El enfoque de la Compañía para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación de la Compañía.

La Compañía utiliza el costeo con base en actividades para la asignación de los costos a sus servicios, lo cual le ayuda a monitorear los requerimientos de flujos de efectivo y a optimizar el rendimiento en efectivo de sus inversiones. Normalmente, la Compañía se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un período de 15 días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés puedan afectar los ingresos de la Compañía. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos.

(Continúa)

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i. Riesgo cambiario

La Compañía está expuesta a riesgo cambiario por las ventas, compras y deuda denominadas en una moneda distinta a la moneda funcional de la Compañía, que es el peso. La moneda extranjera en que dichas transacciones están denominadas es en dólares americanos. Los intereses sobre la deuda se denominan en la moneda original en que fue pactada la deuda. Por lo general, la deuda se denomina en pesos, moneda que concuerda con la de los flujos de efectivo generados por las operaciones correspondientes de la Compañía; sin embargo, al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existe deuda denominada en dólares americanos (ver nota 18).

Respecto a otros activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, la Compañía se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas extranjeras a tipos de cambio de operaciones al contado o “spot” para cubrir imprevistos en el corto plazo.

La inversión de la Compañía en su subsidiaria de los Estados Unidos de América (Hotel Paso del Norte, Inc.) no está cubierta mediante ningún instrumento financiero.

ii. Riesgo de tasa de interés

La Compañía está expuesta a la variabilidad de las tasas de interés debido a que tiene contratada deuda que genera intereses a tasa variable con diversas instituciones financieras. La Compañía no tiene cubierto el riesgo de tasa de interés por medio de un instrumento financiero derivado; sin embargo, se realizan pruebas de sensibilidad para medir el efecto del cambio en las tasas de interés a la fecha de reporte y el impacto que podría tener en los flujos de efectivo que se requieran para realizar los pagos de intereses.

Por otra parte, el promedio ponderado del gasto por intereses en deuda que devengan interés fue en el rango entre 3.6% y el 5.01%.

Administración del capital

La política del Consejo de Administración de la Compañía es mantener una base de capital sólida a fin de mantener la confianza en la Compañía de los inversionistas, acreedores y mercado y para sustentar el desarrollo futuro del negocio. El Consejo de Administración monitorea el rendimiento de capital, que la Compañía define como el resultado de las actividades de operación dividido entre el total del capital contable.

En la siguiente hoja se indica la razón de deuda a capital de la Compañía al cierre del periodo que se informa,

(Continúa)

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2013

2012 Deuda neta $ 1,181,350

1,401,944

Total del capital contable 6,971,587

6,537,423

Razón de deuda a capital al 31 de diciembre 0.17

0.21

La deuda neta se determina sumando la deuda a corto plazo más la deuda a largo plazo menos el efectivo. La Compañía no está sujeta a requerimientos de capital impuestos externamente.

8 Segmentos operativos

Un segmento operativo es un componente de la Compañía que se dedica a actividades de negocios por las cuales puede obtener ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones con cualquiera de los otros componentes de la Compañía. Todos los resultados de operación de los segmentos operativos son revisados periódicamente por el Director General de la Compañía para tomar decisiones sobre los recursos que se deben distribuir al segmento y evaluar su desempeño. La alta administración de la Compañía evalúa los resultados y desempeños por cada hotel para la toma de decisiones. La administración ha definido cada uno de los hoteles con los que opera como unidades generadora de efectivo, las cuales están sujetas a diferentes estrategias de comercialización acorde con su ubicación geográfica y con las características de mercado adyacente a las mismas. Consecuentemente, la Compañía ha definido sus segmentos operativos con base en dichas unidades generadoras de efectivo, es decir, el análisis por segmento operativo se realiza por cada marca a la que pertenecen dichas unidades generadoras de efectivo.

La Compañía cuenta con tres marcas enfocadas a diferentes mercados: Gran Turismo representado por la marca “Quinta Real”, 5 estrellas representado por la marca “Camino Real” y 4 estrellas representado por la marca “Real Inn”.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se tenían los siguientes números de hoteles por cada una de las marcas.

Marca Número de hoteles 2013 2012 Propios Operados Propios Operados Quinta Real 7 3 6

3

Camino Real 11 9 13

8 Real Inn 6 4 6

1

Total 24 16 25

12

(Continúa)

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Segmentos de operación

A continuación se presenta información por segmento operativo condensado por marcas:

Camino Real Real Inn Quinta Real Corporativo (Grupos) Total

Redondear 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Ingresos de operación $

1,910,274

1,812,041

154,278

192,935

312,464

262,701

117,453

98,955

2,494,469

2,366,632


399,768

382,464

22,324

37,562

55,944

44,997

25,504

33,795

503,540

498,819

Utilidad bruta $ 1,510,506 1,429,577 131,954 155,373 256,520 217,704 91,949 65,160 1,990,929 1,867,814

Gastos generales

1,110,488

1,022,064

97,013

154,527

210,429

245,360

123,207

54,160

1,541,137

1,476,111

Depreciación y amortización

135,119

156,456

27,148

24,563

18,542

14,766

11,366

10,583

192,175

206,368

Costo financiero

(4,479)

(2,692)

(6,575)

(432)

(32,063)

(16,301)

(37,662)

(55,572)

(80,779)

(74,978)


-

(1,637) - -

-

1,908

(1,681)

705 (1,681) 976

Utilidad (pérdida) antes de impuestos de la utilidad y participación no controladora $ 260,420 246,728 1,218 (24,149) (4,514) (56,815) (81,967) (54,450) 175,157 111,314

Impuestos de la utilidad

27,584 100,603 (7,980) 2,301 3,052 970 42,759 41,363 65,415 145,237

Utilidad (Pérdida) neta

232,836 146,125 9,198 (26,450) (7,566) (57,785) (124,726) (95,813) 109,742 (33,923)

Participación no controladora

-

- - -

-

-

(10,776)

(56,277) (10,776) (56,277)

Utilidad (pérdida) neta de participación controladora $

232,836

146,125

9,198

(26,450) (7,566)

(57,785)

(135,502)

(152,090) -2

98,966

(90,200)

En “Grupos” se incluyen las operaciones por licencias de restaurantes (franquicias), terrenos cuyo uso no ha sido asignado a ninguno de los tres segmentos reportados y gastos corporativos. Ninguno de estos segmentos cumple con los umbrales cuantitativos para la determinación de segmentos sobre los que se debe informar al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

(Continúa)

36



En las siguientes tablas se presenta una conciliación de ingresos de segmentos sobre los que se debe informar, resultados, activos, pasivos y otros conceptos materiales. Ingresos 2013 2012 Total de ingresos por marca reportables

$ 2,481,605 $ 2,354,851

Utilidad Total de la utilidad por marca reportables

$ 176,838

$ 110,338

Participación en los resultados de compañías asociadas

(1,681)

976

Utilidad consolidada antes de impuestos

$ 175,157

$ 111,314

Activos 2013 2012 Total de activos por marcas reportables

$ 11,163,986 $ 10,816,909

Otros activos 15,519 12,310 Inversiones contabilizadas

utilizando el método de participación

66,818

68,499

Activos totales consolidados $ 11,246,323 $ 10,897,718

Pasivos 2013 2012 Total de pasivos de marcas reportables

$ 4,250,102

$ 4,335,942

Otros pasivos 24,634 24,353 Pasivos totales consolidados $ 4,274,736 $ 4,360,295

Otras partidas significativas 2013 2012 Ingresos por intereses $ 8,843 $ 10,289 Gastos por intereses (84,631) 105,932 Depreciación y amortización 192,175 206,368 Pérdidas por deterioro de activos

intangibles

$ 28,743

$ 123,843 (Continúa)

37


Notas a los estados financieros consolidados 9 Adquisiciones de negocios

El 10 de junio de 2013, la Compañía adquirió el 99.99% de las acciones con derecho a voto de Groupe Hoteles y Marinas, S. A. de C. V., que se integran por 120 acciones de la Serie “A” y 40,880 acciones Serie “B”, las cuales se encuentran libres de toda clase de gravamen o limitación de dominio. El motivo principal de la adquisición es la construcción de un hotel en Cancún, Quinta Roo. Los resultados de Groupe Hoteles y Marinas y Marina, S. A. de C. V., se incluyen en los estados financieros consolidados a partir de esta fecha. Groupe Hoteles y Marinas y Marina, S. A. de C. V., el objeto social es el de construir, vender, arrendar, subarrendar, permutar, adquirir, operar, mantener, supervisar y negociar con todo clase de bienes inmuebles y muebles, incluyendo hoteles, bares, restaurantes, terrenos, condominios, spas, casas, locales, plazas comerciales, departamentales y fraccionamientos.

La adquisición generó una ganancia debido a que se compró a precio de ganga por la cual debió haberse reconocido en el resultado del ejercicio; sin embargo, se decidió castigar los activos por un importe de $7,838 debido a que representaba una partida poco significativa.

10 Efectivo y equivalentes de efectivo

Los saldos consolidados del efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integran como sigue:

2013 2012 Caja y bancos $ 50,726 122,203 Inversiones en valores 46,913 153,775 $ 97,639 275,978

Las inversiones en valores se mantienen con instituciones financieras nacionales de prestigio y corresponden a inversiones menores a tres meses de alta liquidez, usadas para satisfacer los requerimientos de efectivo a corto plazo que surgen durante el curso normal de operaciones de la Compañía.

(Continúa)

38



11 Cuentas por cobrar, neto


2013 2012 Huéspedes $ 19,938 16,952 Clientes y agencias de viaje 95,223 79,463 Tarjetas de crédito 3,913 3,006 Hoteles operados (1) 23,178 13,456 Otras cuentas de operación (2) 35,985 200,896 178,237 313,773 Estimación para cuentas

incobrables (7,340) (5,431)

$ 170,897 308,342

(1) Los hoteles operados son aquellos a los que la Compañía les proporciona asesoría administrativa y operativa para su operación mediante el cobro de un honorario.

(2) En diciembre de 2012, la Compañía celebró un contrato de compra-venta de acciones, donde los compradores adquieren la totalidad de las acciones del capital social de la subsidiaria Hotel Camino Real León, S. A. de C. V. Los compradores pagaron a la Compañía el monto total durante el primer trimestre de 2013.

En la nota 30 se revela la exposición de la Compañía a los riesgos de crédito y cambiario relacionadas con cuentas por cobrar a clientes.

(Continúa)

39


Notas a los estados financieros consolidados 12 Otras cuentas por cobrar

Las otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se integran de la siguiente forma: 2013 2012 Corto plazo: Deudores diversos $ 20,185 18,236 Más: Largo plazo: Partes relacionadas - 7,376 Otras cuentas por cobrar 1,080 409 1,080 7,785 $ 21,265 26,021

En la nota 30 se revela la exposición de la Compañía a los riesgos de crédito y cambiario relacionadas con otras cuentas por cobrar, específicamente deudores diversos.

(Continúa)

40


Notas a los estados financieros consolidados 13 Inventarios


2013 2012 Inventario de alimentos y bebidas $ 26,526 23,629 Inventario de mantenimiento y otros 10,703 10,895 Inventario de bienes raíces 11,610 11,012

Total de inventarios 48,839 45,536 Menos inventarios a corto plazo 37,229 34,524

Inventarios a largo plazo

$ 11,610

11,012 14 Inversiones permanentes

La participación de la Compañía en las utilidades del año de sus entidades asociadas reconocidas por el método de participación ascendió a $ (1,681) y $976 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.

Aunque el Grupo tiene participación del 17.13 por ciento de Controladora Parque Saltillo, S. A. de C. V., las razones por las que se tiene influencia significativa es porque GRT posee, directa o indirectamente a través de otras subsidiarias, el 20 por ciento o más del poder de voto real o potencial en dicha compañía.

(Continúa)

41



A continuación se muestra un resumen de la información financiera de las entidades reconocidas por el método de participación, sin ajustes por el porcentaje de participación de la Compañía:


Participación

Ingresos Gastos


los activos netos



Total activos

Total pasivos

Activos netos


Compañía Hotelera del Norte S. A. de C.V. 22.20% $ 38,169 4,855 33,314 49,321 52,735 (3,414) 7,396 (758)

Controladora Parque Saltillo, S. A. de C.V. 17.13% 42,866 310 42,556 - 17 (17) 7,290 (3)

Monte Tangolunda, S. A. de C.V. 39.39% 198,992 80,662 118,330 17,701 20,168 (2,467) 46,610 (972)

Operadora Dirga S. A. de C.V. 50% 5,228 690 4,538 18,674 18,571 104 2,269 52

Otros

- - - - - - 3,253 -

Total de la inversiones permanentes $ 285,255 86,517 198,738 85,696 91,491 (5,794) 66,818 (1,681)

(Continúa)

42


Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2012

Participación

Ingresos Gastos


los activos netos



Total Activos

Total pasivos

Activos netos


Compañía Hotelera del Norte S.A. de

C.V. 22.20% $ 43,047 6,317 36,730 41,872 36,070 5,802 8,154 1,288 Controladora Parque Saltillo, S. A. de

C. V. 17.13% 42,866 292 42,574 - 6 (6) 7,293 (1) Monte Tangolunda, S. A. de C. V. 39.39% 281,996 163,692 118,304 23,866 24,767 (901) 46,600 (355) Operadora Dirga S. A. de C. V. 50% 5,446 1,012 4,434 18,138 18,050 88 2,217 44 Otros - - - - - - 4,235 - Total de la inversiones permanentes $ 373,355 171,313 202,042 83,876 78,893 4,983 68,499 976

15 Propiedades, mobiliario y equipo

A la fecha del presente estado financiero, se reconoció un deterioro en la propiedad de El Paso Texas, conocido como Camino Real El Paso, por un importe de $28,743 (2.2 millones de dólares).

(Continúa)

43



Saldo al 1o de enero de

2013 Adiciones directas

Bajas por ventas Revaluación


Deterioro de activos de

larga duración

Saldo al 31 de diciembre

de 2013

Costo Terrenos

$ 2,924,280 $ 12,600 $ - $ 138,620 $ - $ - $ 3,075,500

Edificios, adecuaciones y mejoras 9,269,198 83,206 (3,745) 598,268 2,687 - 9,949,614

Maquinaria, mobiliario y equipo 1,485,619 43,791 (1,763) - - - 1,527,647

Equipo de transporte 28,852 1,388 (3,459) - - - 26,781

Equipo de cómputo 166,136 2,699 (2,317) - - - 166,518

Obras de arte

261,606 3,358 - - - - 264,964

Construcciones en proceso 16,202 23,530 - - - - 39,732

Total inversión 14,151,893 170,572 (11,284) 736,888 2,687 - 15,050,756

Depreciación: Edificios, adecuaciones y mejoras 3,498,507 112,482 (2,492) 153,808 - 28,743 3,791,048

Maquinaria, mobiliario y equipo 1,055,396 71,229 (655) - 22,534 - 1,148,504

Equipo de transporte 24,650 488 (472) - - - 24,666

Equipo de cómputo 154,177 5,073 (1,823) - - - 157,427

Total depreciación acumulada 4,732,730 189,272 (5,442) 153,808 22,534 28,743 5,121,645

Inversión neta

$ 9,419,163 $ (18,700) $ (5,842) $ 583,080 $ (19,847) $ (28,743) $ 9,929,111

(Continúa)

44



Saldo al 1o de enero de 2012

Adiciones

Bajas

Traspasos al activo

Reevaluación


Saldo al 31 de diciembre

de 2012

Costo

Terrenos $ 2,689,293

-

-

- 195,272 39,715 2,924,280

Edificios, adecuaciones y mejoras

8,682,271

29,512

(3,678)

-

528,933

32,160

9,269,198

Maquinaria, mobiliario y equipo

1,547,281

32,939

(5,210)

-

-

(89,391)

1,485,619


29,897

-

(1,045)

-

-

-

28,852

Equipo de cómputo

167,249

1,153

(2,266)

- - - 166,136

Obras de arte

262,263

307

(964)

- - - 261,606

Construcciones en proceso

55,259

-

(22,961)

(5,960)

-

(10,136)

16,202

Total inversión $ 13,433,513

63,911

(36,124)

(5,960)

724,205 (27,652) 14,151,893

Depreciación:

Edificios, adecuaciones y mejoras

3,158,513

128,564

(106)

-

87,938

123,598

3,498,507

Maquinaria, mobiliario y equipo

1,088,747

77,391

(3,067)

-

-

(107,675)

1,055,396


24,212

1,714

(1,276)

-

-

-

24,650

Equipo de cómputo

150,622

5,104

(1,549)

- - - 154,177 Total depreciación acumulada

4,422,094

212,773

(5,998)

- 87,938

15,923

4,732,730

Inversión neta $ 9,011,419

(148,862)

(30,126)

(5,960) 636,267 (43,575) 9,419,163

El gasto de depreciación durante 2013 y 2012, fue por $189,272y $ 212,773 respectivamente, los cuales se cargaron a los gastos generales. (Continúa)

45



Activos dados en garantía Algunas de las propiedades, mobiliario y equipo por un valor en libros de $848,667 y $819,647, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, garantizan parte de la deuda que se menciona en la nota 18.

Revaluación de terrenos y edificios

En 2013 la Compañía contrató un perito valuador externo para que realizaran avalúos independientes de los terrenos y edificios al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los cuales, de conformidad con la política contable de la Compañía, se valúan a su valor razonable. Se determinó que el valor razonable de los terrenos y edificios es de $9,234,066 y $8,729,774; respectivamente, y reflejan los precios de mercado en las fechas respectivas.

16 Propiedades de inversión

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las propiedades de inversión se integran como sigue:

2013

2012

Saldo al 1o de enero $ 336,733 466,578 Cambio en valor razonable 11,856 12,862 Bajas por venta a terceros - (142,707)

Saldo al 31 de diciembre $ 348,589 336,733

Las propiedades de inversión representan terrenos, los cuales se conservan con la finalidad de obtener ingresos por arrendamiento o para conseguir apreciación de capital en la inversión o ambas cosas a la vez.

17 Crédito mercantil, activo intangible y otros activos

La tabla de la página siguiente muestra la integración del crédito mercantil, activos intangibles y otros activos incluyendo su amortización y pérdidas por deterioro al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

(Continúa)

46



Crédito mercantil

Activo intangible (Marca)

Otros activos

Total

Costo Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ 236,306

134,064

20,564

390,934

Adquisiciones por medio de adquisiciones de negocios

-

-

-

-


134,064

20,564

390,934

Amortización y pérdidas por deterioro

Saldo al 1o de enero de 2012 $ -

-

5,933


-

-

2,321

2,321

Pérdidas por deterioro

123,843

-

-

123,843 Saldo al 1o de enero de 2013 $ 123,843

-

8,254

132,097

Amortización del ejercicio

-

-

2,903

2,903 Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 123,843

-

11,157

135,000

Valores en libros

Al 31 de diciembre de 2012 $ 112,463

134,064

12,310

258,837 Al 31 de diciembre de 2013 $ 112,463

134,064

9,407

255,934

La Compañía efectuó una evaluación del crédito mercantil reconocido durante el ejercicio 2012, determinando que el valor neto en libros excede su valor de recuperación. Por lo anterior, la Compañía registró una estimación por el deterioro en el valor de dicho crédito por $123,843, reconocida en los resultados del ejercicio.

Amortización y cargo por deterioro

La amortización de los otros activos forma parte de los gastos generales dentro del renglón denominado depreciación y amortización. La pérdida por deterioro del crédito mercantil se reconoce en los gastos generales dentro del renglón llamado deterioro de los activos de larga duración.

(Continúa)

47


Notas a los estados financieros consolidados 18 Deuda

Esta nota proporciona información sobre los términos contractuales de la deuda de la Compañía que devengan intereses, los cuales se miden a costo amortizado. Todos los préstamos están contratados con diversas entidades financieras mexicanas de reconocido prestigio. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la deuda se integra de la siguiente forma:

2013 2012

Crédito simple otorgado por Banorte el 24 de octubre de 2007 por $1,625,640, pagadero en 28 pagos trimestrales con un período de gracia de 3 años, siendo el primer pago de capital el 25 de enero de 2011. Causa intereses a la tasa TIIE de noventa días más 1.15 puntos base, sobre saldos insolutos, exigibles trimestralmente. Las subsidiarias fungen como fiadores en el cumplimiento de pago puntual y oportuno. $ 764,934 997,168

Línea de crédito con garantía hipotecaria otorgado por GE Real Estate de México S. de R. L. de C. V. a ciertas subsidiarias el 15 de septiembre de 2006 modificado el 30 de septiembre de 2011, por 23.1 millones de dólares que causan intereses a la tasa Libor a 90 días más 3% hasta el 31 de agosto de 2012 (posteriormente más 3.5%), y por 1.9 millones de dólares a tasa fija de 6.49% anual, pagaderos en octubre 2013, del cual mediante convenio de entendimiento varios se prórroga la fecha de vencimiento al 17 de marzo de 2014.

196,662

308,754

Crédito simple otorgado por Multiva (compañía relacionada) el 30 de junio de 2010 por $310,000 pagadero en 7 pagos semestrales con período de gracia de 4 años y seis meses, siendo el primer pago de capital el 30 de diciembre de 2014. Causa intereses a la tasa TIIE de 28 días más 2.25 puntos base, sobre saldos insolutos, exigibles mensualmente. Grupo Hermanos Vázquez, S. A. de C. V. y Grupo Empresarial Angeles, S. A. de C. V., se constituyen como fiadores solidarios (parte relacionada).

310,000 310,000

A la hoja siguiente $ 1,271,596 1,615,922

48



2013

2012

De la hoja anterior $ 1,271,596 1,615,922

Crédito simple contratado el 22 de marzo de 2013. Genera interés a la tasa TIIE de 28 días más 2.30 puntos, sobre saldos insolutos, exigibles mensualmente $ 50,000

Intereses devengados por pagar 7,393 12,000

Total de la deuda a corto y largo plazo 1,278,989 1,677,922

Menos vencimientos circulantes 461,289 603,207

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimiento circulantes $ 817,700 1,074,715

La tasa de interés promedio ponderada de la deuda a corto plazo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, fue de 5.01% y 6.07%, respectivamente. La tasa de interés promedio ponderada en dólares, a corto plazo en los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 fue por 3.6% y 3.65%, respectivamente. La tasa de interés promedio ponderada de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, fue de 5.01% y 6.07%, respectivamente. Los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue: Año Importe 2015 $ 282,234 2016 267,169 2017 en adelante 268,297 $ 817,700 ======

(Continúa)

49



El gasto devengado por intereses sobre deuda, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, fue de $84,631 y $105,932, respectivamente.

Incumplimiento de condiciones estipuladas en los contratos de deuda

Los créditos bancarios establecen ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan mantener ciertas razones financieras, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2013 y al 5 de febrero de 2016. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía cumplió con las obligaciones pactadas en el contrato de crédito celebrado con Banorte de mantener ciertos indicadores económicos de liquidez y cobertura. Ciertas subsidiarias fungen como fiadores en el cumplimiento de pago puntual y oportuno de algunos de los créditos descritos anteriormente.

19 Proveedores y otras cuentas por pagar

Los saldos consolidados de proveedores y otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integran como sigue:

2013

2012

Proveedores $

114,064

74,602

Impuestos por pagar 159,327

99,915 Acreedores diversos 46,075

14,898

Contribuciones de aportación social 16,637

14,893 Energéticos 2,079

7,133

Cheques en tránsito 9,812

6,417 Pasivos acumulados 9,405

6,186

Sueldos y salarios y relativos 1,335

5,777 Depósitos no identificados 2,328

4,906

Participación de los trabajadores en la utilidad

4,612

4,336

Dividendos por pagar 5,593

3,386 Otros pasivos 4,891

33,379

$ 376,158

275,828

(Continúa)

50



20 Provisiones

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las provisiones se integran como sigue:

Honorarios

Sueldos y otros pagos al personal Otras Total

Saldo al 1o de enero de 2012 $ 2,003 740 9,783 12,526 Incrementos a resultados 8,377 8,378 44,712 61,467 Provisiones utilizadas durante el ejercicio 6,385 8,307 46,557 61,249 Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ 3,995 811 7,938 12,744 Saldo al 1o de enero de 2013 $ 3,995 811 7,938 12,744 Provisiones creadas durante el ejercicio 8,171 25,826 22,894 56,891 Provisiones utilizadas durante el ejercicio 3,963 24,693 9,122 37,778 Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 8,203 1,944 21,710 31,857

21 Operaciones y saldos con partes relacionadas

a) Relaciones de control

La controladora inmediata y final de la Compañía es Grupo Empresarial Ángeles, S. A. de C. V., la cual no prepara estados financieros que estén disponibles para uso público.

b) Operaciones con la administración

Remuneración de la administración

La siguiente tabla muestra la remuneración total pagada a nuestros directores y ejecutivos relevantes, por los servicios que prestan en sus cargos respectivos, por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la cual se incluye en los gastos de administración y generales.

2013 2012 Compensaciones netas $ 68,535 63,577

(Continúa)

51



c) Operaciones con otras partes relacionadas A continuación se describen las operaciones de la Compañía con otras partes relacionadas.

2013 2012 Ingresos por servicios prestados $ 30,557 36,624 Ingresos por arrendamiento 1,707 5,874 Gasto por servicios recibidos 62,364 57,634 Gasto por intereses 21,812 22,488 Gasto por arrendamiento 4,016 7,310 Gastos de publicidad 41,139

========= 42,000

======= Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integran como sigue:

2013

2012

Cuentas por cobrar: Monte Tangolunda, S. A. de C. V. Asociada

25,203

20,683

Comercializadora de Servicios Imagen, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas $ 19,255

24,016 Operadora de Restaurantes Camino Real, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 3,395 3,395

CGX-1, LLC Otras partes relacionadas 2,640 - Corporación de Restaurantes Ángeles, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 1,319 1,319 Grupo Imagen Medios de Comunicación, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 1,069 1,063 Operadora de Desarrollos GEA, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 766 766

Servicios Profesionales Acuario, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 538 520 Operadora de Hospitales Ángeles, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 377 8,840

Grupo Angeles Servicios de Salud, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 294 - Erase una vez un Dulce, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas

275

275

Humana Administradora, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 80 350 Inmobiliaria Parque Saltillo, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas

-

260

Grupo Empresarial Ángeles Servicios, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas

-

121 Inmobiliaria Cartón Hermanos, S.A. de C.V. Otras partes relacionadas - 523 Grupo Empresarial Ángeles, S. A. de C. V. Controladora

-

119

Otras

119

853

$ 55,330

63,103

Menos partes relacionadas por cobrar a corto plazo

55,330

55,727

Partes relacionadas por cobrar a largo plazo (nota 12)

$ -

7,376

(Continúa)

52



2013

2012 Cuentas por pagar Promotora y Desarrolladora Mexicana, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas $ 1,536 409

Grupo Empresarial Ángeles Servicios, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 1,337 - Periódico Excélsior, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 586 1,881 Grupo Ángeles Servicios de Salud, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas - 1,375

Hospital Ángeles del Pedregal, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas - 4,602 Otras 1,034 856 Total $ 4,493 9,123

Las cuentas por cobrar y los préstamos por pagar a partes relacionadas no generan intereses ya que derivan de las operaciones ordinarias de la Compañía. 22 Beneficios a los empleados

El costo, las obligaciones y otros elementos de los planes de primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral distintas de reestructuración, mencionados en la nota 4 k), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

2013

2012

Valor presente de las obligaciones sin fondear/ Pasivo neto proyectados $ 57,111

53,645

a) Composición de los activos del plan

2013

2012

Inversión en Instrumentos de deuda

100%

- Valores de renta fija

-

100%

(Continúa)

53



b) Movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos (“OBD”)

2013 2012 OBD al 1 de enero $ 55,464 47,321 Costo laboral del servicio pasado (209) 174 Costo laboral del servicio actual 7,769 6,905 Costo financiero 3,517 3,485 Beneficios pagados por el plan (1,587) (1,449) Ganancias actuariales generadas en el periodo (1,717) 284 Reducción anticipada de las obligaciones (4,462) (1,256) OBD al 31 de diciembre $ 58,775 55,464

c) Movimiento en el valor presente de los activos del plan

2013 2012 Valor razonable de los activos del plan al 1o de

enero $ 1,609 1,551 Beneficios pagados por el plan 105 116 Ganancias actuariales reconocidas en el estado de

utilidad integral (49) (58) Valor razonable de los activos del plan al 31

de diciembre $ 1,665 1,609

d) Gasto reconocido en resultados

2013 2012 Costo laboral del servicio actual $ 7,769

6,905

Costo laboral del servicio pasado -

174 Efecto de liquidación /Reducción anticipada de las

obligaciones

(4,462)

(1,464)

Costo financiero 3,517

3,485 Rendimiento esperado de los activos del plan (105)

(116)

$ 6,719 8,984

(Continúa)

54



e) Ganancias y pérdidas actuariales reconocidas en el estado de resultado integral

2013 2012 Monto acumulado al 1o de enero $ (278) (620) Reconocidas durante el ejercicio (1,669) 342 Monto acumulado al 31 de diciembre $ (1,947) (278)

f) Supuestos actuariales

Los principales supuestos actuariales a la fecha del informe (expresados como promedios ponderados) son los que se detallan a continuación:

2013 2012 Tasa de descuento al 31 de diciembre 7.50% 6.50% Tasa de incremento salarial 5.22% 5.36% Tasa de incremento del salario mínimo 4.27% 4.27% Tasa de rendimiento de los activos del

plan

7.50% 6.50% 23 Impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a tasa única (IETU)

El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales y que entra en vigor el 1o. de enero de 2014. En dicho decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley de ISR. La Compañía determinó hasta el 31 de diciembre de 2013 el ISR en forma consolidada, como compañía controladora. En el decreto mencionado en el párrafo anterior establece la eliminación del régimen de consolidación fiscal y crea un nuevo régimen de integración fiscal, que establece que cada entidad que es parte del grupo que opta por este esquema de tributación determinará el ISR causado que puede diferir con base en un factor de resultado integrado establecido en Ley; a partir de 2014 debe revelar el importe y los períodos de pago previsto.

(Continúa)

55



La administración de la Compañía y sus subsidiarias han ejercido la opción que otorga la Ley del ISR, de consolidar para efectos fiscales el impuesto causado por la Compañía con los de sus subsidiarias.

a) Impuesto cargado a resultados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, el ISR e IETU (acreditado) cargado a resultados se integra a continuación:

2013

2012

ISR causado $ 160,380

110,897 IETU causado 21,068

27,135

Total 181,448

138,032

ISR diferido 243,866

26,764 IETU diferido (359,899)

(19,559)

Total (116,033)

7,205 Total de gasto por ISR e IETU $ 65,415

145,237

Total del gasto de impuesto a la utilidad El gasto por impuestos atribuible a la utilidad antes de impuestos a la utilidad, fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 30% de ISR y 17.5% de IETU a la utilidad como resultado de las partidas que se mencionan en la hoja siguiente.

(Continúa)

56



ISR

2013

2012

Gasto esperado $ 52,547

33,394

Incremento (decremento) resultante de: Ajuste anual por inflación acumulable

1,473

(4,541) Gastos no deducibles

13,142

7,051

Participación en compañías asociadas no sujetas a impuestos

(504)

(293)

Impuesto al activo y pérdidas fiscales que Expiraron

632

323

Cambio en la reserva de valuación de activos por impuestos diferidos

21, 556

-

Efecto por cancelación de IETU diferido

(690,512)

- Reconocimiento inicial de ISR

407,806

-

ISR de consolidación fiscal

52,796

- IETU sobre base fiscal

21,068

-

Deterioro del crédito mercantil

8,623

37,153 Efecto de resultados acumulados en subsidiarias

1,601

-

Efecto de cambio de leyes y tasas

175,187

- Efecto de IETU

-

72,143

Impuesto a la utilidad de subsidiaria extranjera

-

7

Gasto por impuesto a la utilidad $ 65,415

145,237

b) Impuesto a la utilidad, diferido

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos por impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se detallan en la hoja siguiente.

(Continúa)

57



ISR

2013

2012


Provisiones de pasivo $ 16,432 5,146 Beneficios a los empleados 4,338 3,928


200,230

3,293

Impuesto al Activo por recuperar

4,979

-

Anticipo de clientes

13,716

-

Otros

19,550

6,424

Total de activos diferidos brutos $ 259,245

18,791


Propiedades, mobiliario y equipo $ 2,126,802

958,852


47,173

135,913 Pagos anticipados

10,568

-


-

23,681

Otros

10,048

4,478

Total de pasivos por impuestos diferidos brutos 2,194,591

1,122,924

Pasivo por impuestos diferidos, neto $ 1,935,346

1,104,133

IETU

2012


Proveedores y cuentas por pagar $

17,169

Partes relacionadas

17,409 Beneficios a empleados

4,020

Anticipos de clientes

5,220 Créditos fiscales para IETU

25,760

Otros

94 Total de activos diferidos brutos $

69,672


Cuentas por cobrar

$

13,328 Inventarios

4,939


739,685 Propiedades de inversión

314

Otros

1,918 Total de pasivos por impuestos diferidos brutos

760,184

Pasivo por impuestos diferidos, neto $

690,512

(Continúa)

58



c) Activos por impuestos diferidos no reconocidos

Los activos por impuestos diferidos que no han sido reconocidos en los estados financieros consolidados de la Compañía son los siguientes:

ISR

2013

2012

Pérdidas por amortizar $ 51,683

58,199 Pérdidas por amortizar por

enajenación de acciones

10,764

- Impuesto al activo por recuperar

56,658

34,726


-


25,389

299


187

282 Otros

33

-

Total $ 144,714

123,158

IETU

2012

Impuesto al activo por recuperar $


8,232


375 Beneficios a empleados

1,937

Total $

31,995

d) Pasivo por impuesto diferidos no reconocido

No se ha reconocido impuestos diferidos con relación a las inversiones en compañías subsidiarias, debido a que la Compañía puede controlar el momento de la reversión de la diferencia y no se espera que la reversión de la diferencia tenga lugar en el futuro inmediato.

(Continúa)

59



e) Movimiento de las diferencias temporales del ejercicio

ISR

1o de enero de 2013

Reconocido en

resultados



31 de diciembre

de 2013


11,286

16,432


3,928

911

(501)

4,338


(23,681)

23,681

-

-


3,293

196,937

-

200,230


-

4,979

-

4,979

Anticipo a clientes

-

13,716

-

13,716


(958,852)

(911,717)

(256,233)

(2,126,802)


(135,913)

88,740

-

(47,173)

Pagos anticipados

-

(10,568)

-

(10,568)

Otros

1,946

7,556

-

9,502


(574,479)

(256,734)

(1,935.346)

IETU

1o de enero de 2013

Reconocido en

resultados



31 de diciembre


(17,169)

-

-

Partes relacionadas

17,409

(17,409)

-


4,020

(4,020)

-

-


5,220

(5,220)

-

- Créditos fiscales para IETU

25,760

(25,760)

-

-

Cuentas por cobrar

(13,328)

13,328

-

- Inventarios

(4,939)

4,939

-

-


(739,685)

739,685

-

-


(314)

314

-

- Otros

(1,824)

1,824

-

-

Pasivo diferido, neto $ (690,512)

690,512

-

-

(Continúa)

60



ISR

1o de enero de 2012

Reconocido en

resultados



31 de diciembre

de 2012 Provisiones de pasivo $ 4,996

150

-

5,146


2,346

946

636

3,928 Provisión de intereses

6,325

(30,006)

-

(23,681)


1,494

1,799

-

3,293 Impuesto al activo por recuperar

1,267

(1,267)

-

-


(1,076,485)

(5,595)

123,228

(958,852) Propiedades de inversión

(112,123)

(23,790)

-

(135,913)

Otros

(3,287)

5,233

-

1,946


(52,530)

123,864

(1,104,133)

IETU

1o de enero de

2012

Reconocido en

resultados



31 de diciembre


2,665

-

17,169

Partes relacionadas

14,617

2,792

-


(64)

4,277

(193)

4,020


5,176

44

-


30,256

(4,496)

-

25,760

Cuentas por cobrar

(11,207)

(2,121)

-

(13,328) Inventarios

(4,529)

(410)

-

(4,939)


(486,286)

(32,094)

(221,305)

(739,685) Propiedades de inversión

(20,400)

20,086

-

(314)

Otros

248

(2,072)

-

(1,824) Pasivo diferido, neto $ (457,685)

(11,329)

(221,498)

(690,512)

f) Impuesto al activo (IMPAC) y pérdidas fiscales por amortizar

Al 31 de diciembre de 2013, las pérdidas fiscales por amortizar de las subsidiarias en lo individual y el IMPAC por recuperar expiran se muestra en la siguiente hoja.

(Continúa)

61



Importe actualizado al

31 de diciembre de 2013

Año Pérdidas fiscales

por amortizar IMPAC por recuperar

2014 $ 31,382 1,714

2015 24,577 16,215

2016 150,948 20,274

2017 153,407 23,414

2018 351,160 -

2019 49,549 520

2020 60,932 71

2021 80,922 20

2022 79,863 -

2023 148,934 -

$ 1,131,674 62,228

El efecto acumulado en 2013 y 2012 por $541,676 y $491,148, respectivamente, del diferimiento de impuestos principalmente por la utilización de pérdidas en la consolidación fiscal, se incluye en el estado de situación financiera consolidado registrado como un pasivo.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el movimiento del pasivo por consolidación fiscal se integra como se muestra a continuación:

2013

2012

Saldo al lo. de enero $ (491,148)

(452,857) Efecto anual por consolidación

(132,338)

(81,471)

Pago

81,810

43,180

(541,676)

(491,148)

A corto plazo

71,626

68,783 A largo plazo $ (470,050)

(422,365)

(Continúa)

62


Notas a los estados financieros consolidados El efecto acumulado del ISR por consolidación fiscal al 31 de diciembre de 2013, que se muestra en los estados de situación financiera como pasivo por consolidación fiscal a largo plazo, es pagadero en los siguientes años y montos:

2015 $ 66,945 2016

44,374

2017

32,287 2018 en adelante

326,444

$ 470,050

24 Capital contable y reservas

a) Capital contribuido

El número de acciones e importe del capital social se integra a continuación:

Número de acciones sin valor nominal

Importe

2013 2012

2013 2012

Capital suscrito: Serie “A-I” 63,581,814 63,581,814 200,518 200,518 Serie “A-II” 480,448,053 480,448,053 2,159,187 2,159,187 Total 544,029,867 544,029,867 2,359,705 2,359,705

(Continúa)

63



En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrado el 17 de marzo de 2012 se acordó aumentar el capital social en su parte variable, en $325,000 mediante la emisión de 20,218,358 acciones nominativas, sin valor nominal de la serie “A” clase II. Después del movimiento antes mencionado, el capital social al 31 de diciembre de 2013 y 2012, está integrado por 544,029,867 acciones nominativas ordinarias, sin valor nominal. Las acciones que integran el capital social se dividen en dos series: la serie “A-I” que representa el capital mínimo fijo y que es de 63,581,814 acciones y la serie “A-II” que representa el capital variable con 480,448,053 acciones.

b) Efecto de dilución con participación no controladora

Durante 2013, la Compañía reconoció un efecto de dilución en la inversión de sus subsidiarias por $1,421. Adicionalmente, durante 2013 en Grupo Quinta Real, S. A. de C. V. (compañía subsidiaria). Se determinó una insuficiencia de $15,076 en la inversión en acciones de la compañía subsidiaria Parque Querétaro, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2012, misma que fue corregida en 2013 afectando resultados acumulados de 2012 y años anteriores por dicha cantidad. El efecto neto resultó una pérdida en la participación no controladora por $20,820.

c) Restricciones al capital contable

La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2013, la reserva legal asciende a $29,945, cifra que no ha alcanzado el monto mínimo requerido.

(Continúa)

64



El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable. Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta (ISR), y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo de la Compañía, en caso de distribución, a la tasa de 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% de los importes mencionados.

d) Reserva de conversión

La reserva de conversión comprende la totalidad de diferencias en cambios que se derivan de la conversión de estados financieros de operaciones en el extranjero.

e) Reserva de revaluación

La reserva de revaluación comprende la revaluación de terrenos y edificios, los cuales se miden a valor razonable a cada cierre.

f) Reserva por ganancias y pérdidas actuariales

Comprende las ganancias y pérdidas actuariales derivadas de los ajustes por la experiencia adquirida y cambios en los supuestos actuariales a la fecha de cierre.

25 Utilidad (pérdida) por acción

La utilidad (pérdida) básica por acción mostrada en el estado de resultados se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) neta del año entre el promedio de acciones comunes en circulación durante el año. El promedio ponderado de acciones para 2013 y 2012 fue de $544,029,867.

(Continúa)

65



26 Otros gastos generales 2013 2012 Otros gastos generales de

operación

Honorarios profesionales $ 26,709 34,878 Papelería 4,345 7,065 Teléfonos e internet 6,471 7,010 Transportes 3,156 4,928 Mensajería 2,494 2,758 Impuestos y derechos 5,336 18,302 Otros 40,620 15,146 Total otros gastos $ 89,131 90,087

27 Otros ingresos, neto

2013 2012 Otros ingresos Revaluación del ejercicio de las propiedades de

inversión

$ 11,856 12,864 Otros gastos Pérdida en disposición de activo fijo - 321 Otros -1,008 762 Total otros gastos - 1,083

$ 12,864 11,781

(Continúa)

66



28 Costos de personal

2013 2012 Sueldos y salarios $ 493,188 475,678 Otras remuneraciones 86,357 92,966 Prestaciones al personal 88,201 87,029 Impuestos y aportaciones sobre sueldos y

salarios

116,661 110,805 PTU 3,799 3,890 Costo neto del periodo 6,719 8,984 $ 794,925 779,352

29 Ingresos y costos financieros

2013 2012 Ingresos por intereses $ 8,843 10,289 Utilidad cambiaria 3,101 41,041 Costo Financiero 3,517 3,485 Pérdida cambiaria (11,609) (20,395) Gastos por intereses (84,631) (109,417) $ (80,779) (74,997)

30 Instrumentos financieros no derivados y administración de riesgos

a) Riesgo de crédito

Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición crediticia. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del informe es como sigue:

Valor en libros 2013 2012 Inversiones en valores $ 46,913 153,775 Cuentas por cobrar 170,897 308,342 Partes relacionadas 55,330 55,727 Deudores diversos 20,185 18,236 $ 293,325 536,080

(Continúa)

67



La exposición máxima al riesgo de crédito de la cuentas por cobrar a la fecha del balance por segmentos y prestadoras de servicios es la siguiente:

Valor en libros 2013 2012 Cartera:

Camino Real $ 115,864 103,512 Real Inn 15,595 12,407 Quinta Real 20,920 6,052 Otros 25,858 191,802

178,237 313,773 Estimación para

saldos de cobro dudoso:

Camino Real (4,650) (3,917) Real Inn (2,658) (1,381) Quinta Real (32) (133)

(7,340) (5,431) $ 170,897 308,342

Análisis de deterioro

A continuación se incluye la clasificación de los préstamos y partidas por cobrar según su antigüedad a la fecha de balance:

2013

2012

Vigentes y no deteriorados $ 213,381

334,153

De 1 a 30 días

7,587

10,151

De 31 a 120 días

28,676

972 Mayores a un año

4,108

37,029

$ 253,752

382,305

(Continúa)

68



El movimiento en la provisión para deterioro respecto de cuentas por cobrar durante el ejercicio fue como sigue:

2013 2012 Saldo al inicio del ejercicio $ 5,431 14,859 Incremento durante el ejercicio 6,020 1,002 Cantidades canceladas contra cuentas por cobrar (198) (8,706) Disminución debida a la reversión (3,913) (1,724) Saldo al final del ejercicio $ 7,340 5,431

Las cuentas de provisiones respecto de las cuentas por cobrar se utilizan para registrar pérdidas por deterioro a menos que la Compañía esté satisfecha de que no es posible recuperar nada del monto que se adeuda; en ese momento es cuando los montos se consideran incobrables y se eliminan directamente contra el activo financiero. Con base en los índices históricos de incumplimiento (impago), la Compañía considera no ser necesaria una provisión por deterioro respecto de cuentas por cobrar que estén al corriente.

b) Riesgo de liquidez

En la siguiente página se muestran los vencimientos contractuales de los pasivos financieros, incluyendo los pagos estimados de intereses. No se prevé que los flujos de efectivo que se incluyen en el análisis de vencimiento pudieran presentarse significativamente antes, o por montos sensiblemente diferentes.

(Continúa)

69




Más de 5 años

Deuda a corto y largo plazo 1,278,989 58,746 5,859 396,683 549,403 268,298 - -

Proveedores 114,065 92,657 7,873 13,535 - - - - Partes relacionadas 4,493 4,493 - - - - - - Ingresos por realizar 24,634 - - 24,634 - - - - 1,422,181 155,896 13,732 434,852 549,403 268,297 - -


Más de 5 años

Deuda a corto y largo plazo $ 1,677,923 73,089 169,663 360,453 539,469 385,249 150,000 -

Proveedores 74,602 72,992 1,110 500 - - - - Partes relacionadas 9,123 9,123 - - - - - - Ingresos por realizar 24,353 - - 4,163 3,893 16,297 - - $ 1,786,001 155,204 170,773 365,116 543,362 401,546 150,000 -

(Continúa)

70



La Compañía al menos en forma mensual evalúa e informa al Consejo de Administración sobre la liquidez de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía ha evaluado que su capital de trabajo (calculado como la diferencia entre activos circulantes menos efectivo y pasivos circulantes menos deuda a corto plazo) no cuenta con los suficientes recursos para hacer frente a sus obligaciones provenientes del curso normal del negocio, por lo que considerará tener en el futuro posibles brechas de liquidez y podría ser necesario tener que vender activos para solventar sus deudas a precios inusuales o fuera de mercado.

c) Riesgo cambiario

Los intereses sobre deuda se denominan en monedas que concuerdan con los flujos de efectivo que generan las operaciones subyacentes del de la Compañía, principalmente pesos mexicanos, más también en dólares estadounidenses (USD). Esto ofrece una cobertura económica y no se celebran contratos de o que incluyan instrumentos derivados. Exposición a los riesgos cambiarios A continuación se presenta la exposición de la Compañía a los riesgos cambiarios, con base en montos nacionales: USD 2013 2012 Activos: Bancos 1,057 2,284 Otras cuentas por cobrar 14,600 1,057 16,884 Pasivos: Préstamos bancarios (14,948) (23,883) Proveedores (987) (301) (15,935) (24,184) Exposición neta (14,878) (7,300)

Los siguientes tipos de cambio importantes aplicaron durante el ejercicio:

Tipo promedio Tipo de cambio a la

fecha de reporte 2013 2012 2013 2012 USD 12.7690 12.7310 13.0652 12.9880

(Continúa)

71



Al respecto la Compañía no realiza un análisis de sensibilidad sobre el efecto que podría tener el movimiento en el tipo de cambio sobre estos instrumentos por su poca materialidad.

d) Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés del mercado. La administración realiza periódicamente un análisis de sensibilidad para determinar cuánto de la exposición de la Compañía deberá ser a tasa fija o variable; evaluando el impacto que podría tener el cambio en tasas y cómo afectaría los flujos de efectivo destinados a los intereses que genera la deuda a tasa variable. Al momento de obtener nueva deuda, la administración considera sus necesidades de flujo de efectivo, la observación del mercado y la tendencia de la tasa de interés para decidir si considera que una tasa fija o variable sería más favorable para la Compañía durante el plazo previsto, hasta su vencimiento.

Análisis de sensibilidad

Deuda.-

El siguiente análisis de sensibilidad considera exclusivamente la posición expuesta a tasas de interés variable, la cual es aquélla que expone a la Compañía a riesgos de cambios en tasas.

Si las tasas de interés respectivas hubieran cambiado en la magnitud que se muestra, el impacto en resultados habría sido el siguiente:

2013

2012

+100 BP

-100 BP

+100 BP

-100 BP

Préstamos en dólares Libor + Spread

979

(979)

23,021

(23,021)

Préstamos en $ TIIE + Spread

24,370

(24,370)

36,571

(36,571)

Se estima que el valor razonable de los pasivos financieros no difiere de forma sustancial con respecto a su valor en libros.

(Continúa)

72



31 Arrendamientos operativos

a) Arrendamientos como arrendatario

Las rentas por arrendamientos operativos no sujetos a cancelación son como sigue:

2013 2012 Menores a un año $ 26,376 44,834 Entre uno y cinco años 53,148 28,428 Más de cinco años 2,882 - $ 82,406 73,262

La Compañía renta varias instalaciones bajo el esquema de arrendamiento operativo. Normalmente, los arrendamientos son por un periodo inicial de 1 a 5 años, con opción de renovar el arrendamiento después de esa fecha. Los pagos por rentas generalmente se incrementan anualmente para reflejar los precios de las rentas en el mercado.

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se reconoció la cantidad de $44,575 y $43,039 como gasto en resultados respecto de arrendamientos operativos.

b) Arrendamientos como arrendador

La Compañía arrienda su inversión inmobiliaria bajo el esquema de arrendamiento operativo. Las rentas mínimas futuras por arrendamientos no sujetos a cancelación son como sigue:

2013 2012

Menores a un año $ 17,214 22,725 Entre uno y cinco años 10,539 5,951 Más de cinco años 1,356 - $ 29,109 28,676 Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se reconocieron $18,529 y $24,477, respectivamente, como ingresos por rentas en resultados.

(Continúa)

73



32 Contingencias

(a) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de

revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada, incluyendo las obligaciones relativas a precios de transferencia.

(b) De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(c) Existe un pasivo contingente derivado de las obligaciones laborales que se mencionan en la nota 4(k).

(d) La Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del

curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultado de operación futuras.

(e) La Compañía tiene contratada cobertura completa para sus instalaciones, interrupción

de actividades o responsabilidad civil con respecto a daño patrimonial o ambiental que derive de accidentes en propiedades de la Compañía o que tengan que ver con las operaciones de la Compañía.

33 Compromisos

(a) En el curso normal de sus operaciones, la Compañía tiene compromisos derivados de contratos de arrendamiento y prestación de servicios de operación hotelera y administración de personal, mismos que, en algunos casos, establecen penas convencionales en caso de incumplimiento.

(Continúa)

74



(b) Como se menciona en la nota 18, la Compañía se encuentra sujeta al cumplimiento con ciertas obligaciones de hacer y no hacer derivadas de los contratos de préstamos celebrados con diversas sociedades financieras.

(c) El lo. de octubre de 2011, la Compañía celebró un contrato de prestación de servicios con el Fondo Nacional de Fomento al Turismo (Fonatur) con una vigencia de 5 años, obligándose a proporcionar los recursos humanos calificados y suficientes para la operación del Hotel “Camino Real Oaxaca”.

(d) La Compañía celebró un contrato de servicios con CGX-I, LLC (parte relacionada), en

el cual esta compañía se compromete a prestarle los servicios para la operación del restaurante “China Grill”, y la subsidiaria se compromete a pagar un 9% sobre los ingresos por concepto de regalías. Adicionalmente, tiene la obligación de cubrir los viáticos que erogue el personal de esa compañía para prestarle los servicios necesarios para la operación del restaurante. El total de pagos por este concepto fue de $978 en 2013 y $2,678 en 2012.

(e) Las subsidiarias Camino Real México, S. A. de C. V., Camino Real Pedregal, S. A. de C. V., Inmobiliaria CR Juárez, S. A. de C. V., De la Vega Hotelera, S. A. de C. V., Turística Cádiz, S. A. de C. V. Camino Real Pachuca, S. A. de C. V. y Operadora de Inmuebles Plaza Magna Santa Fe, S. A. de C. V., celebraron contratos de arrendamiento con terceros por concepto de: equipo de cómputo, propiedades (instalaciones y terrenos). El gasto total por rentas ascendió a $20,912 y $43,112 en 2013 y 2012 respectivamente. Las rentas por pagar en años posteriores, se analizan a continuación:

2014 $ 21,104 2015 22,224 2016 y posteriores 20,403 $ 63,731 =====

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no...

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