8/15/2019 Ley de Compañia

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LEY DE COMPAÑIA

Art. 1.- Contrato de compañía es aquél por el cual dos o más personas unen

sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y

participar de sus utilidades. Este contrato se rige por las disposiciones de esta

Ley, por las del Código de Comercio, por los convenios de las partes y por las

disposiciones del Código Civil. Nota !ncluida "e de Erratas, pu#licada en

$egistro %&icial No. '() de (* de noviem#re de +.

Art. 2.- ay cinco especies de compañías de comercio, a sa#er La compañía

en nom#re colectivo La compañía en comandita simple y dividida por acciones

La compañía de responsa#ilidad limitada La compañía anónima y, La

compañía de economía mi/ta. Estas cinco especies de compañías constituyen

personas 0urídicas. La Ley reconoce, además, la compañía accidental o

cuentas en participación.

Art. 3.- 1e pro2í#e la &ormación y &uncionamiento de compañías contrarias al

orden p3#lico, a las leyes mercantiles y a las #uenas costum#res de las que no

tengan un o#0eto real y de lícita negociación y de las que tienden al monopolio

de las su#sistencias o de alg3n ramo de cualquier industria, mediante prácticas

comerciales orientadas a esa &inalidad. El o#0eto social de la compañía de#erá

comprender una sola actividad empresarial. La operación empresarial 3nica a

que se re&iere el inciso anterior podrá comprender el desarrollo de varias

etapas o de varias &ases de una misma actividad, vinculadas entre sí o

complementarias a ella, siempre que el giro de la compañía quede encuadrado

dentro de una sola clasi&icación económica, como, por e0emplo, la

&armacéutica, la naviera, la de medios de comunicación, la agrícola, la minera,

la inmo#iliaria, la de transporte aéreo, la constructora, la de agencias y

representaciones mercantiles, la te/til, la pesquera, la de comerciali4ación de

artículos o mercancías de determinada rama de la producción, la de

comerciali4ación o distri#ución de productos de consumo masivo, la de

tenencia de acciones, la de prestación de una clase determinada de servicios,

entre otras. 5ara el me0or cumplimiento de lo anteriormente dispuesto, la

1uperintendencia de Compañías y 6alores ela#orará anualmente la

clasi&icación actuali4ada de las actividades antedic2as, pudiendo tomar como

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re&erencia la respectiva Clasi&icación !ndustrial !nternacional 7ni&orme de todas

las 8ctividades 9C!!7:, u otra seme0ante. ;al clasi&icación actuali4ada se

pu#licará en el $egistro %&icial durante el primer semestre de cada año. El

o#0eto de la compañía de#erá ser concretado en &orma clara en su contrato

social. 1erá ine&ica4 la estipulación en cuya virtud el o#0eto social se e/tienda a

una actividad enunciada en &orma indeterminada. En general, para la

reali4ación de su o#0eto social 3nico, la compañía podrá e0ecutar y cele#rar 

todos los actos y contratos que ra4ona#lemente le &ueren necesarios o

apropiados. En particular, para tal reali4ación, la compañía podrá e0ecutar y

cele#rar toda clase de actos y contratos relacionados directamente con su

o#0eto social, así como todos los que tengan como &inalidad e0ercer los

derec2os o cumplir con las o#ligaciones derivadas de su e/istencia y de su

actividad. La compañía no podrá e0ecutar ni cele#rar otros actos o contratos

distintos de los señalados en el inciso anterior, salvo los que ocasional o

aisladamente pudieran reali4arse con &ines de inversión, de investigación o de

e/perimentación, o como contri#uciones ra4ona#les de orden cívico o de

carácter social. Los actos o contratos e0ecutados o cele#rados con violación a

este artículo no o#ligarán a la compañía, pero los administradores que los

2u#ieren e0ecutado o cele#rado, o los socios o accionistas que los 2u#ieren

autori4ado, serán personal y solidariamente responsa#les &rente a los terceros

de #uena &e, por los daños y per0uicios respectivos. Nota 8rtículo re&ormado

por Ley No. ayo del

(58@!8 ?E $E15%N18A!L!?8? L!>!;8?8

+. ?!15%1!C!%NE1 BENE$8LE1

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Art. 92.- La compañía de responsa#ilidad limitada es la que se contrae entre

dos o más personas, que solamente responden por las o#ligaciones sociales

2asta el monto de sus aportaciones individuales y 2acen el comercio #a0o una

ra4ón social o denominación o#0etiva, a la que se añadirá, en todo caso, las

pala#ras Compañía Limitada o su correspondiente a#reviatura. 1i se utili4are

una denominación o#0etiva será una que no pueda con&undirse con la de una

compañía pree/istente. Los términos comunes y los que sirven para

determinar una clase de empresa, como comercial, industrial, agrícola,

constructora, etc., no serán de uso e/clusivo e irán acompañadas de una

e/presión peculiar. 1i no se 2u#iere cumplido con las disposiciones de esta

Ley para la constitución de la compañía, las personas naturales o 0urídicas, no

podrán usar en anuncios, mem#retes de cartas, circulares, prospectos u otros

documentos, un nom#re, e/presión o sigla que indiquen o sugieran que se

trata de una compañía de responsa#ilidad limitada. Los que contravinieren a lo

dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo prescrito en

el 8rt. ==*. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal. !mpuesta

la sanción, el 1uperintendente de Compañías noti&icará al >inisterio de

"inan4as para la recaudación correspondiente. En esta compañía el capital

estará representado por participaciones que podrán trans&erirse de acuerdo

con lo que dispone el 8rt. ++'. Nota !nciso primero re&ormado por Ley No. (D,

pu#licada en $egistro %&icial +) de () de Enero del (

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certi&icado del representante de la sociedad que acredite el cumplimiento del

requisito re&erido en el inciso anterior. En el li#ro respectivo de la compañía se

inscri#irá la cesión y, practicada ésta, se anulará el certi&icado de aportación

correspondiente, e/tendiéndose uno nuevo a &avor del cesionario. ?e la

escritura de cesión se sentará ra4ón al margen de la inscripción re&erente a la

constitución de la sociedad, así como al margen de la matri4 de la escritura de

constitución en el respectivo protocolo del notario.

3. DERECHOS, OBLIGACIOES Y RESPOSABILIDADES DE LOS

SOCIOS

Art. 114.- El contrato social esta#lecerá los derec2os de los socios en los actos

de la compañía, especialmente en cuanto a la administración, como tam#ién a

la &orma de e0ercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones legales.

No o#stante cualquier estipulación contractual, los socios tendrán los

siguientes derec2os a: 8 intervenir, a través de asam#leas, en todas las

decisiones y deli#eraciones de la compañía, personalmente o por medio de

representante o mandatario constituido en la &orma que se determine en el

contrato. 5ara e&ectos de la votación, cada participación dará al socio el

derec2o a un voto #: 8 perci#ir los #ene&icios que le correspondan, a prorratade la participación social pagada, siempre que en el contrato social no se

2u#iere dispuesto otra cosa en cuanto a la distri#ución de las ganancias c: 8

que se limite su responsa#ilidad al monto de sus participaciones sociales,

salvo las e/cepciones que en esta Ley se e/presan d: 8 no devolver los

importes que en concepto de ganancias 2u#ieren perci#ido de #uena &e pero,

si las cantidades perci#idas en este concepto no correspondieren a #ene&icios

realmente o#tenidos, estarán o#ligados a reintegrarlas a la compañía e: 8 noser o#ligados al aumento de su participación social. 1i la compañía acordare el

aumento de capital, el socio tendrá derec2o de pre&erencia en ese aumento, en

proporción a sus participaciones sociales, si es que en el contrato constitutivo o

en las resoluciones de la 0unta general de socios no se conviniere otra cosa

&: 8 ser pre&erido para la adquisición de las participaciones correspondientes a

otros socios, cuando el contrato social o la 0unta general prescri#an este

derec2o, el cual se e0ercitará a prorrata de las participaciones que tuviere

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g: 8 solicitar a la 0unta general la revocación de la designación de

administradores o gerentes. Este derec2o se e0ercitará sólo cuando causas

graves lo 2agan indispensa#le. 1e considerarán como tales el &altar 

gravemente a su de#er, reali4ar a sa#iendas actos ilegales, no cumplir las

o#ligaciones esta#lecidas por el 8rt. +(=, o la incapacidad de administrar en

de#ida &orma

 2: 8 impugnar los acuerdos sociales, siempre que &ueren contrarios a la Ley o

a los estatutos. En este caso se estará a lo dispuesto en los 8rts. (= y (*

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e: $esolver acerca de la amorti4ación de las partes sociales

&: Consentir en la cesión de las partes sociales y en la admisión de nuevos

socios

g: ?ecidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del

contrato social

2: $esolver, si en el contrato social no se esta#lece otra cosa, el gravamen o la

ena0enación de inmue#les propios de la compañía

 i: $esolver acerca de la disolución anticipada de la compañía

 0: 8cordar la e/clusión del socio por las causales previstas en el 8rt. ( de esta

Ley

 F: ?isponer que se enta#len las acciones correspondientes en contra de los

administradores o gerentes. En caso de negativa de la 0unta general, una

minoría representativa de por lo menos un veinte por ciento del capital social,

podrá recurrir al 0ue4 para enta#lar las acciones indicadas en esta letra y,

l: Las demás que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a

los gerentes, administradores u otro organismo.

Art. 119.- Las 0untas generales son ordinarias y e/traordinarias y se reunirán

en el domicilio principal de la compañía, previa convocatoria del administrador 

o del gerente. Las ordinarias se reunirán por lo menos una ve4 al año, dentro

de los tres meses posteriores a la &inali4ación del e0ercicio económico de la

compañía las e/traordinarias, en cualquier época en que &ueren convocadas.

En las 0untas generales sólo podrán tratarse los asuntos puntuali4ados en la

convocatoria, #a0o pena de nulidad. Las 0untas generales serán convocadas

por la prensa en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio

principal de la compañía, con oc2o días de anticipación, por lo menos, al &i0ado

para la reunión, o por los medios previstos en el contrato. Es aplica#le a estas

compañías lo esta#lecido en el 8rt. ('.

6. DE LA "ORMA DEL COTRATO

Art. 136.- La compañía se constituirá mediante escritura p3#lica que seráinscrita en el $egistro >ercantil del cantón en el que tenga su domicilio

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principal la compañía. La compañía e/istirá y adquirirá personalidad 0urídica

desde el momento de dic2a inscripción. La compañía solo podrá operar a partir 

de la o#tención del $egistro 7nico de Contri#uyentes otorgado por parte del

1$!. ;odo pacto social que se mantenga reservado será nulo. El $egistrador 

>ercantil del cantón donde tuviere su domicilio principal, remitirá los

documentos correspondientes con la ra4ón de la inscripción a la

1uperintendencia de Compañías y 6alores a &in de que el $egistro de

1ociedades incorpore la in&ormación en sus arc2ivos. La constitución tam#ién

podrá reali4arse mediante el proceso simpli&icado de constitución por vía

electrónica de acuerdo a la regulación que para el e&ecto dictará la

1uperintendencia de Compañías y 6alores.

Art. 137.- La escritura de constitución será otorgada por todos los socios, por 

sí o por medio de apoderado. Los comparecientes de#erán declarar #a0o

 0uramento lo siguiente

+. El nom#re, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o 0urídicas

que constituyan la compañía y su voluntad de &undarla.

(. La denominación o#0etiva o la ra4ón social de la compañía

'. El o#0eto social, de#idamente concretado

=. La duración de la compañía

*. El domicilio de la compañía

). El importe del capital social con la e/presión del n3mero de las

participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas

D. La indicación de las participaciones que cada socio suscri#e y pagará en

numerario o en especie, el valor atri#uido a éstas y la parte del capital no

pagado, la &orma y el pla4o para integrarlo y la declaración 0uramentada, que

de#erán 2acer los socios, so#re la correcta integración del capital social,

con&orme lo esta#lecido en el art. +

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legal, así como la designación de los primeros administradores, con capacidad

de representación legal

. La &orma de deli#erar y tomar resoluciones en la 0unta general y el modo de

convocarla y constituirla y,

+

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DE LA "$DACIO DE LA COMPAÑ%A

Art. 146.- La compañía se constituirá mediante escritura p3#lica que se

inscri#irá en el $egistro >ercantil del cantón en el que tenga su domicilio

principal la compañía. La compañía e/istirá y adquirirá personalidad 0urídicadesde el momento de dic2a inscripción. La compañía solo podrá operar a partir 

de la o#tención del $egistro 7nico de Contri#uyentes en el 1$!. ;odo pacto

social que se mantenga reservado, será nulo.

Art. 147.- Ninguna compañía anónima podrá constituirse sin que se 2alle

suscrito totalmente su capital, el cual de#erá ser pagado en una cuarta parte,

por lo menos, una ve4 inscrita la compañía en el $egistro >ercantil. 5ara que

pueda cele#rarse la escritura p3#lica de &undación o de constitución de&initiva,

seg3n el caso, será requisito que los accionistas declaren #a0o 0uramento que

depositarán el capital pagado de la compañía en una institución #ancaria, en el

caso de que las aportaciones sean en numerario. 7na ve4 que la compañía

tenga personalidad 0urídica será o#0eto de veri&icación por parte de la

1uperintendencia de Compañías y 6alores a través de la presentación del

#alance inicial u otros documentos, con&orme disponga el reglamento que se

dicte para el e&ecto. La compañía anónima no podrá su#sistir con menos dedos accionistas, salvo las compañías cuyo capital pertene4ca en su totalidad a

una entidad del sector p3#lico. En los casos de la constitución simultánea,

todos los socios &undadores de#erán otorgar la escritura de &undación y en ella

estará claramente determinada la suscripción íntegra del capital social.

;ratándose de la constitución sucesiva, la 1uperintendencia de Compañías y

6alores, para apro#ar la constitución de&initiva de una compañía, compro#ará

la suscripción &ormal de las acciones por parte de los socios, de con&ormidadlos términos del prospecto de o&erta p3#lica.

Art. 149.- 1erán &undadores, en el caso de constitución simultánea, las

personas que suscri#an acciones y otorguen la escritura de constitución serán

promotores, en el caso de constitución sucesiva, los iniciadores de la

compañía que &irmen la escritura de promoción.

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIOES

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Art. 160.- La compañía podrá esta#lecerse con el capital autori4ado que

determine la escritura de constitución. La compañía podrá aceptar 

suscripciones y emitir acciones 2asta el monto de ese capital. 8l momento de

constituirse la compañía, el capital suscrito y pagado mínimos serán los

esta#lecidos por la resolución de carácter general que e/pida la

1uperintendencia de Compañías. ;odo aumento de capital autori4ado será

resuelto por la 0unta general de accionistas y, luego de cumplidas las

&ormalidades pertinentes, se inscri#irá en el registro mercantil correspondiente.

7na ve4 que la escritura p3#lica de aumento de capital autori4ado se 2alle

inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado

2asta completar el capital autori4ado no causarán impuestos ni derec2os de

inscripción, ni requerirán ning3n tipo de autori4ación o trámite por parte de la

1uperintendencia de Compañías, sin que se requiera el cumplimiento de las

&ormalidades esta#lecidas en el artículo '' de esta Ley, 2ec2o que en todo

caso de#erá ser in&ormado a la 1uperintendencia de Compañías.

Art. 161.- 5ara la constitución del capital suscrito las aportaciones pueden ser 

en dinero o no, y en este 3ltimo caso, consistir en #ienes mue#les o inmue#les.

No se puede aportar cosa mue#le o inmue#le que no corresponda al género

de comercio de la compañía.

Art. 163.- Los suscriptores 2arán sus aportes en dinero, mediante depósito en

una cuenta #ancaria a nom#re de la compañía, lo cual de#erá e/presarse

mediante declaración 0uramentada en la escritura correspondiente. 1i la total

integración se 2iciere una ve4 constituida de&initivamente la compañía, la

entrega la 2arán los socios suscriptores directamente a la misma.

Art. 16!.- Las acciones serán nominativas.

 La compañía no puede emitir títulos de&initivos de las acciones que no estén

totalmente pagadas.

Las acciones cuyo valor 2a sido totalmente pagado se llaman li#eradas.

Art. 170.- Las acciones pueden ser ordinarias o pre&eridas, seg3n lo

esta#le4ca el estatuto. Las acciones ordinarias con&ieren todos los derec2os

&undamentales que en la ley se reconoce a los accionistas. Las acciones

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'. "i0ar la retri#ución de los comisarios, administradores e integrantes de los

organismos de administración y &iscali4ación, cuando no estuviere determinada

en los estatutos o su señalamiento no corresponda a otro organismo o

&uncionario

=. $esolver acerca de la distri#ución de los #ene&icios sociales

*. $esolver acerca de la emisión de las partes #ene&iciarias y de las

o#ligaciones

). $esolver acerca de la amorti4ación de las acciones

D. 8cordar todas las modi&icaciones al contrato social y,

. $esolver acerca de la &usión, trans&ormación, escisión, disolución y

liquidación de la compañía nom#rar liquidadores, &i0ar el procedimiento para la

liquidación, la retri#ución de los liquidadores y considerar las cuentas de

liquidación.

Art. 234.- Las 0untas generales ordinarias se reunirán por lo menos una ve4 al

año, dentro de los tres meses posteriores a la &inali4ación del e0ercicio

económico de la compañía, para considerar los asuntos especi&icados en los

numerales (, ' y = del 8rt. ('+ y cualquier otro asunto puntuali4ado en el orden

del día, de acuerdo con la convocatoria. La 0unta general ordinaria podrá

deli#erar so#re la suspensión y remoción de los administradores y más

miem#ros de los organismos de administración creados por el estatuto, a3n

cuando el asunto no &igure en el orden del día.

Art. 235.- Las 0untas generales e/traordinarias se reunirán cuando &ueren

convocadas para tratar los asuntos puntuali4ados en la convocatoria.

Art. 236.- La 0unta general, sea ordinaria o e/traordinaria, será convocada por 

la prensa, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio

principal de la compañía, con oc2o días de anticipación por lo menos al &i0ado

para su reunión, y por los demás medios previstos en los estatutos, sin

per0uicio de lo esta#lecido en el 8rt. (+'.

La convocatoria de#e señalar el lugar, día y 2ora y el o#0eto de la reunión. ;oda

resolución so#re asuntos no e/presados en la convocatoria será nula.

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En caso de urgencia los comisarios pueden convocar a 0unta general.

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Art. 251.- El contrato social &i0ará la estructura administrativa de la compañía.