Manual de las Irregularidades de las compañias anonimas

MANUAL TEÓRICO Y ESQUEMÁTICO SOBRE LAS IRREGULARIDADES EN LA

CONSTITUCIÓN DE LAS COMPAÑIAS ANÓNIMAS

Objetivos del Manual

UNIVERSIDAD DE LOS ANDES VICERRECTORADO ACADÉMICO PROGRAMA DE ACTUALIZACIÓN DOCENTE (PAD)

MÉRIDA- VENEZUELA

MANUAL TEÓRICO Y

ESQUEMÁTICO SOBRE LAS IRREGULARIDADES EN LA

CONSTITUCIÓN DE LAS COMPAÑIAS ANÓNIMAS

(ASIGNATURA: ESTRATEGIAS VIRTUALES)

ELABORADO POR: AUGUST BELKYS

MÉRIDA, JUNIO DEL 2012

Objetivo General:

Diseñar un manual teórico y esquemático sobre las irregularidades en la constitución de las compañías anónimas

Objetivos Específicos

Brindar a los abogados (as) un compendio de normas que planteen de manera sencilla, objetiva y eficaz las irregularidades en la constitución de las compañías anónimas

Facilitar los lineamientos de forma esquematizada Y teórica sobre los servicios del Registro Mercantil Primero del Municipio Libertador

Orientar a los abogados (as) sobre la importancia de poseer un instrumento informativo que unifique las normas, lineamientos y procedimientos referentes a las irregularidades en la constitución de las compañías anónimas y su normativa legal

Motivar a los profesionales del derecho a indagar más sobre las irregularidades en la constitución de las compañías anónimas y su normativa legal

Contribuir a erradicar las irregularidades en la constitución de las compañías anónimas por falta de información.

PRESENTACIÓN DEL MANUAL

El derecho surge de la necesidad de regular los diferentes actos sociales de distintas naturalezas para mantener una sana convivencia que parta del valor de la paz y el respeto dentro de una sociedad. Es así como, el estado como ente gubernamental busca tener como base el derecho, y lograr como meta el bien común y la seguridad jurídica. Para ello, es precisa la creación de normas, lineamientos y reglas jurídicas que garanticen un ambiente pacífico, generando solución a las diferentes situaciones planteadas por los miembros de una sociedad.

En este orden de ideas, el derecho se ve en la obligación de crear diferentes ramas legales que engloben en su mayoría las situaciones que se presentan día a día en los integrantes de la comunidad, y aun con mayor énfasis en las acciones económicas o comerciales producto de la actividad social, para garantizar y regular el comercio manteniendo como fin el bien común.

Por consiguiente, el derecho crea la rama del derecho mercantil, como mecanismo de solución de los vacíos legales existentes en la comunidad. El mismo, nace a raíz de los usos y costumbres en negocios y comercios que hoy en día se ven transformados y plasmados en normas que regulan las obligaciones y deberes de los sujetos de la actividad comercial y por ende de sus consecuencias jurídicas. En otras palabras, el derecho mercantil resguarda la actividad mercantil, así como, los actos de comercio y las operaciones mercantiles.

En consecuencia, el Estado se ve en la obligación de ofrecer a la sociedad, instituciones u organismos gubernamentales que ofrezcan seguridad jurídica en los diferentes actos de comercio y operaciones mercantiles, creando la figura del Registro Mercantil, como un órgano con autonomía funcional y administrativa, adscrito a la dirección general de registros y del notariado del Ministerio del Poder Popular

de Interior y Justicia, que tiene por objeto inscribir los actos y documentos de las personas naturales y jurídicas de carácter público o privado, que determina el código de comercio y la ley a fin de que dichos actos y documentos surtan efecto frente a terceros, en razón de la seguridad jurídica que persigue como fin el estado.

Por otra parte, dentro de los actos de comercio y las operaciones mercantiles que el estado pretende resguardar se encuentra el contrato de sociedad; el mismo está tipificado en el artículo 1649 del Código Civil Venezolano vigente el cual expresa que: “El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada una con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico común”.

De tal manera que, las sociedades como punto central de la investigación, se pueden clasificar de acuerdo a su naturaleza en mercantiles y civiles, y de acuerdo con la forma o modalidad establecida en el artículo 201 del Código de Comercio, en compañía en nombre colectivo, compañía en comandita simple o por acciones, compañía anónima, compañía de responsabilidad limitada y la sociedad accidental o sociedad de cuentas en participación.

Las sociedades mercantiles, objeto de estudio del presente manual, están contempladas en el artículo 200 del Código de Comercio, el cual expresa, llas compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil. Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las compañías anónimas y sociedades de responsabilidad limitada.

De acuerdo a lo planteado, los organismos como el Registro Mercantil deben velar por el cumplimiento de los requisitos constitutivos de las compañías anónimas, para ello los funcionarios públicos que laboran en dicho organismos deben tener el adiestramiento y conocimiento en la materia para identificar en los diferentes procesos mercantiles las debilidades existentes por parte de los usuarios en la constitución de una compañía anónima identificando las irregularidades que se pueden presentar.

En este orden, es preciso conceptualizar las compañías anónimas como base de la investigación del manual, la cual se encuentra contemplada en el ordinal 3 del artículo 201 del Código de Comercio, expresando que es aquella sociedad donde el capital en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios están obligados hasta por el monto de su acción.

En este sentido, la sociedad anónima surge como consecuencia de la necesidad de los comerciantes de disponer de una institución jurídica, en la que los compromisos asociativos limiten los riesgos de las partes interesadas a la inversión, sin comprometer su patrimonio personal más allá de lo invertido. La sociedad anónima como persona jurídica, se manifiesta a través de los actos de los administradores que la obligan y comprometen con terceros y responde por las operaciones que realiza con el patrimonio social, independiente y propio y a la vez defiende los derechos e intereses de la sociedad exigiendo el cumplimiento de las obligaciones que los terceros han adquirido con ella.

De manera que, la constitución de la sociedad anónima crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. Las irregularidades se conocen como anomalías o vicios que ocasionan la

nulidad por una parte y por otra que retrasan el proceso de constitución, dentro de las irregularidades más importantes encontramos ausencia o vicios de consentimiento, incapacidad, ilicitud de objeto o de su causa; pero también existentes irregularidades sencillas por falta de conocimiento del socio que se presentan a lo largo del proceso de constitución en el Registro Mercantil, como en la reserva de nombre, la redacción del objeto de la sociedad, la revisión y apertura del balance general, la capacidad de los socios, errores tanto de fondo como de forma que en su mayoría pueden ser subsanados pero que en su mayoría ocasionan retardo procesal.

En consecuencia, este manual tiene como propósito, establecer las irregularidades en la constitución de las compañías anónimas analizando y recopilando las diversas doctrinas y esquematizando el proceso legal de la sociedad anónima.

El Registro de ComercioEl registro de comercio es una institución de carácter público

creada con el fin de suministrar en el interés de la colectividad y también en el comerciante, datos importantes sobre la situación jurídica de estos, teniendo los documentos que allí se registran efectos contra terceros.

DESARROLLO DEL MANUAL

Su origen está en la edad media, concretamente en los antiguos registros de las corporaciones en los cuales se inscribían los comerciantes o mercaderes como miembros de la misma, y también para adquirir la condición de comerciante.

En Venezuela, el registro de comercio es creado en el código de comercio del 29 de agosto de 1862, en el cual se previa la comunicación y fijación de ciertos documentos relacionados fundamentalmente con los conyugues, en los que concierna a sus relaciones patrimoniales así como también con el extracto de contrato de sociedades de personas. El código de 1873, distinguía en el párrafo 1° la matricula de comercio, y en el segundo el registro de comercio considerados ambos como obligaciones de los comerciantes. Las disposiciones sobre la matricula desaparecieron con la reforma de 1904, haciendo en esa oportunidad más completa la serie de documentos que el comerciante está obligado a registrar.

El registro de comercio sirve de fuente de información, tanto para la colectividad en general como también a los comerciantes de la situación jurídica y económica (en algunos aspectos) del comerciante en particular.

Efectos Constitutivos y Declarativos del Registro de ComercioLa inscripción de los documentos en el registro de comercio,

tiene generalmente efectos declarativos y en algunos casos efectos constitutivos de conformidad con el artículo 25 del código de comercio.

Los actos a que se refieren los documentos registrados se presumen desconocidos. Todo basado en la publicidad legal que recibe el documento.

La falta de inscripción del documento producirá efectos sobre las partes contratantes, no así ante los terceros.

La inscripción, como forma de publicidad extraño a la esencia o naturaleza del acto, no se refleja en la juridicidad del acto realizado y posteriormente registrado a través del registro del respectivo

documento, ya que la inscripción se refleja solamente una presunción de veracidad de los hechos escritos, capaz de crear confianza ante los terceros por lo cual se tutelan y se protege su buen a fe. Por lo tanto tiene eficacia declarativa porque es un acto celebrado entre las partes, y hace constar hechos que no producen con el registro ningún efecto jurídico nuevo, dentro de esta categoría de efectos, se pueden ubicar los documentos señalados en los numerales 4,5 y 6 del artículo 19.

Los efectos constitutivos del registro consisten en que la inscripción del respectivo documento, crea una nueva condición jurídica entre las partes y los terceros (eficacia total) o en defecto de su inscripción, el negocio jurídico o el acto no tiene efectos ante terceros (eficacia parcial).

Entre los casos que se consideran de eficacia constitutiva absoluta, están los señalados en los numerales 1°, 2°,3°,11°,12° y 13° del artículo 19 y dentro de los que tienen eficacia constitutiva parcial están los comprendidos en los numerales 1°,8°,9° y 10° .

El registro mercantil constituye una institución básica para la orientación jurídica del comerciante, pues en él están obligados a inscribir los documentos que en el código de comercio y demás leyes especiales indican a los fines de que los mismos tengan efectos entre las partes y ante los terceros. El registro de estos documentos, tiene, según el caso, efectos constitutivos o declarativos. Todo depende del negocio, acto o hecho que se encuentre estipulado en dicho documento. Todo esto de conformidad con lo previsto en el artículo 25 del vigente código de comercio.

Estos documentos que se presentan para su registro, son públicos o privados y responden a negocios o actos de comercio que el comerciante realiza en ejercicio de su actividad comercial. Ello significa que al remitirse el documento a la celebración de un determinado contrato, su redacción se debe hacer respetando los principios legales que al efecto disciplinan y orientan el contrato a que se contrae dicho documento.

Cuando uno de estos documentos se debe obligatoriamente registrar ante el registro mercantil para que surta efectos ante terceros, se hace mediante solicitud escrita que se formula ante el registrador mercantil de la jurisdicción.

Este documento una vez registrado, conserva su naturaleza original, de ser público o privado, su registro lo que logra es darle la publicidad que la ley mercantil requiere. La publicidad que recibe ese documento una vez registrado hace que su registro sea un instrumento público o autentico porque ha sido autorizado previo el cumplimiento de las solemnidades legales por el registrador mercantil. Es el acto registral lo que constituye el documento público, no así el documento que ha sido registrado, pues el mismo no ha sido otorgado ni firmado en su presencia.

El Registro MercantilEl Registro Mercantil, es un órgano con autonomía funcional y

administrativa, adscrito a la dirección general de registros y del notariado del Ministerio del Poder Popular de Interior y Justicia, que tiene por objeto inscribir los actos y documentos de las personas naturales y jurídicas de carácter público o privado, que determina el código de comercio y la ley a fin de que dichos actos y documentos surtan efecto frente a terceros, en razón de la seguridad jurídica que persigue como fin el estado.

Normativa Legal del Registro Mercantil1

Organización Artículo 48. La organización del Registro Mercantil, que podrá estar integrada por registros mercantiles territoriales y por un Registro Central, será definida en el reglamento correspondiente.

1 Ley de Registro Público y del Notariado Gaceta Oficial N° 5.556 de fecha 13 de noviembre de 2001.

Decreto N° 1.554.

Objeto Artículo 49. El Registro Mercantil tiene por objeto: *La inscripción de los comerciantes individuales y sociales y demás sujetos señalados por la ley, así como la inscripción de los actos y contratos relativos a los mismos de conformidad con la ley. *La inscripción de los representantes o agentes comerciales de establecimientos públicos extranjeros o sociedades mercantiles constituidas fuera del país, cuando hagan negocios en la República. *La legalización de los libros de los comerciantes. *El depósito y publicidad de los estados contables y de los informes periódicos de las firmas mercantiles. *La centralización y publicación de la información registral. *La inscripción de cualquier otro acto señalado en la ley.

Efectos Artículo 50. La inscripción de un acto en el Registro Mercantil y su posterior publicación, cuando ésta es requerida, crea una presunción iuris et de iure sobre el conocimiento universal del acto inscrito.

Comerciante Individual Artículo 51. La sola inscripción del comerciante individual en el Registro Mercantil permite presumir la cualidad de comerciante. Esta presunción únicamente podrá ser desvirtuada por los terceros que tengan interés, con efectos para el caso completo. Boletines oficiales Artículo 52. La Dirección Nacional de Registro y del Notariado podrá crear boletines oficiales del Registro Mercantil, en los cuales se

podrán publicar los actos que el Código de Comercio ordena publicar en los periódicos. La publicación realizada a través de estos boletines surtirá los mismos efectos legales. Su régimen de publicación, edición, distribución y venta se define en el Reglamento del presente Decreto Ley. Caducidad de acciones Artículo 53. La acción para demandar la nulidad de una asamblea de accionistas de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, así como para solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras sociedades se extinguirá al vencimiento del lapso de un año, contado a partir de la publicación del acto registrado. Potestades de control Artículo 54. Corresponde al Registrador Mercantil vigilar el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las compañías anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada, de conformidad con el parágrafo único del artículo 200 del Código de Comercio. A tal efecto, el Registrador Mercantil deberá cumplir, entre otras, las siguientes obligaciones: *Rechazar la inscripción de las sociedades con capital insuficiente, aplicando criterios de razonabilidad relacionados con el objeto social. *Asegurar que los aportes en especie tengan el valor declarado en el documento de constitución, en los aumentos de capital, en las fusiones o en cualquier otro acto que implique cesión o aporte de bienes o derechos, a cuyo efecto se acompañará un avalúo realizado por un perito independiente y colegiado. *Exigir la indicación de la dirección en donde tenga su asiento la sociedad, el cual se considerará su domicilio a todos los efectos legales.

*Homologar o rechazar el término de duración de la sociedad, respetando la manifestación de voluntad de los socios, a menos que la duración sea estimada excesiva. *Registrar la decisión de reactivación de la sociedad después de haber expirado su término. *Inscribir los actos de la sociedad disuelta que se encuentre en estado de liquidación.

Folio personal Artículo 55. La inscripción en el Registro Mercantil se llevará por el sistema denominado folio personal. Oponibilidad Artículo 56. Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación. La falta de inscripción no podrá ser invocada por quien esté obligado a realizarla. Legalidad Artículo 57. Los registradores calificarán la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos cuya inscripción se solicite, así como la capacidad y legitimación de los que otorguen o suscriban el documento presentado. Legitimación Artículo 58. El contenida del registro se presume exacto y válido, pero la inscripción no convalida los actos y contratos nulos.

Fé pública Articulo 59. La declaración de inexactitud o nulidad de los asientos del Registro Mercantil no perjudicará los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme a derecho.

Publicidad formal Artículo 60. El Registro Mercantil es público y cualquier persona puede obtener copia simple o certificada de los asientos y documentos, así como tener acceso material e informático a los datos. Principios Artículo 61. En materia registral mercantil se aplicarán los principios del Registro Inmobiliario, en tanto resulten compatibles con la naturaleza y con los fines de la publicidad mercantil.

La Compañía Anónima

Origen:Barboza (1995) plantea que:Tradicionalmente se ha sostenido que la compañía anónima

tuvo su origen en las primeras fórmulas de sociedades de publicanos de la época romana, y en las monae monti de la edad media. Pero ciertamente, la sociedad anónima tuvo su origen en las sociedades coloniales de los siglos XVII y XVIII, cuya manifestación bastante parecida a las modernas, se observo en las compañías de indias orientales creadas en Holanda.

Albornoz 2004 Por otra parte, proliferaron muchas sociedades como la sociedad holandesa de las indias occidentales, la sociedad francesa de las indias occidentales y orientales y la sociedad Portuguesa de las indias orientales entre otras. Y en Venezuela, aparte de las sociedades de indias que comerciaban esclavos, la Madre patria constituyo en la Colonia en 1778 la Compañía Guipuzcoana de Caracas para el comercio con España, recibiendo posteriormente la compañía anónima su definitivo tratamiento legal en el Código de Comercio Francés de 1807.

Tomando en cuenta las anteriores antecedentes, se dio forma en el tiempo a las sociedades anónimas autorizadas por el estado.

Luego se incorporaron al código de comercio Francés en 1807, que tuvo influencia en la legislación venezolana, que incorporo a las sociedades mercantiles en los primeros códigos, particularmente, la sociedad anónima en el código de comercio de 1873.

En la actualidad, la sociedad anónima ha sido la modalidad preferida de las asociaciones de grandes capitales, y dada su influencia y la libertad de asociación, se ha redimensionado su concepción creándose clases de sociedades anónimas de acuerdo a las necesidades del manejo de las empresas de un mismo grupo económico y a los objetivos específicos que persiguen.

Las acciones de varias sociedades anónimas pueden estar en propiedad de una empresa matriz, que se conoce como “holding”, y el interés en promover la oferta pública de acciones y la inversión colectiva, ha estimulado la creación de instituciones privadas financieras que, bajo la modalidad de sociedades anónimas, han encontrado su expresión en el mercado de capitales, como son: la sociedad anónima de capital autorizado, siendo una compañía en la que la asamblea de accionistas puede autorizar a la junta directiva para aumentar el capital social suscrito y pagado mediante la emisión de nuevas acciones, para ser colocadas en el mercado de capitales. La sociedad anónima inscrita de capital abierto, compañía en la que las accione son objeto de oferta pública y está sometida al cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley de mercados Capitales. La sociedad anónima de fondos mutuales, compañía de inversión colectiva que tiene por objeto hacer inversiones en valores, tales como acciones, sometida al principio de distribución de riesgos y sin participación mayoritaria económica o financiera de otras sociedades y por último la bolsa de valores en donde se negocian las acciones que representan el capital social.

En este orden de ideas, es preciso establecer la concepción legal de la compañía anónima. El código de comercio, establece en el artículo 201 ordinal 3 que:

La compañía anónima es aquella en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción

Conforme a este concepto, las obligaciones de la sociedad están garantizadas por un determinado capital funcional, o el existente en su desarrollo económico; y la responsabilidad de los accionistas está limitada por el monto de su acción. Es decir, que la compañía anónima fundamentalmente está centrada en la existencia de un definido capital social, sin el cual no puede existir, ya que con dicho capital es como va a desarrollar su actividad económica y a garantizar las obligaciones que contraiga durante su vigencia o duración

Generalidades del Contrato

CONTRATO

Partiendo delCódigo Civil Art. 1133

Definición de Contrato

Código Civil Art. 1141

Condiciones para la existencia del

Contrato

Código Civil Art. 1143 y 1144

Capacidad de las Partes

Esquema Nº 1. Generalidades del Contrato. Elaborado con datos proporcionados por la

investigación documental. Volcán (2011).

La Sociedad como Contrato “A”


Efecto del Contrato


Del Objeto


De la Causa

EL CONTRATO

Forma del Contrato

Del Aporte


Contrato de Sociedad


Condiciones para la existencia del

ContratoCódigo de Comercio Art. 211

Del Documento

Código de Comercio Art. 212

Del Registro y Publicación


Contenido del Documento

Requisito esencial para la constitución de la sociedad

La realización de un fin económico en común y la división de las utilidades o los beneficios y participación en las pérdidas

Esquema Nº 2. La Sociedad como Contrato “A”. Elaborado con datos proporcionados por

la investigación documental. Volcán (2011).

La Sociedad como Contrato “B”

Aporte en Dinero

Aporte en EspecieAporte en Industria

Puede ser


Saneamiento Legal

De las Obligaciones

Código de Comercio Art. 295 y 377

Excepciones


Indemnización



Adquiere un nombre, el cual le va a servir de elemento de identificación en sus relaciones

socio - económicas y esta constituido por denominación social

Consecuencias de la Personalidad Jurídica

Tiene su propio patrimonio o capital social Código de Comercio Art. 203

Tiene su propio domicilio


Es un ente diferente al de los socios que la integran y subsiste

independientemente de la vida de ellos Código de Comercio Art. 203

Esquema Nº 3. La Sociedad como Contrato “B”. Elaborado con datos proporcionados por


Distinción entre las Sociedades Civiles y Mercantiles

Tiene capacidad civil

La admisión de un nuevo socio es perfectamente conciliable con el

carácter de su personalidad jurídica

Código de Comercio Art. 204Cesión de los derechos de los socios y la

asociación en Código de Comercio Art. 206

participación

Tiene su propia nacionalidad

Puede ser sujeto activo o pasivo de relaciones procesales

Se dedica a la realización de actividades de naturaleza esencialmente civil, agrícola o pecuaria.

Sociedad Civil

Sociedades

Su objeto es la ejecución de actos de comercio y que reviste alguna de las formas previstas en el código de comercio

Sociedad Mercantil

Esquema Nº 4. Distinción entre las Sociedades Civiles y Mercantiles. Elaborado con

datos proporcionados por la investigación documental. Volcán (2011).

Clases de Sociedades


Compañía en nombre colectivo, las obligaciones sociales están

garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de los socios


*Las sociedades anónimas

*Sociedades de Responsabilidad limitada

Compañía anónima, las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los

socios no están obligados sino por el monto de su acción

Compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un

capital determinado dividido en cuotas de participación y no podrán ser

representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.

Compañía en comandita, las obligaciones sociales están garantizadas

por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios, y por la responsabilidad limitada a una suma

determinada de dinero

Diferencias en sus obligaciones y responsabilidades

Esquema Nº 5. Clases de Sociedades. Elaborado con datos proporcionados por la investigación

documental. Volcán (2011).

Constitución de la Compañía Anónima “A”

Es una sociedad anónima que se constituye por al menos dos socios, los cuales serán fundadores, y quienes redactarán la escritura constitutiva, de manera que deben suscribir las acciones y firmar el documento constitutivo. Es decir, la sociedad se instituye en un solo acto, en el cual se redactan los estatutos por los socios que son los fundadores y éstos a su vez suscriben las acciones y firman el documento constitutivo

esta forma de participación para conformar sociedades anónimas, se le llama fundación sucesiva porque “sucede en etapas” .Esta modalidad establece un modo de participar a terceros interesados para que puedan conformar los estatutos que en un principio fueron propuestos por los promotores o fundadores

Simultánea

Se Constituye

Sucesiva

Ley de Mercados de Capitales

Sociedad anónima de capital autorizado

Sociedad anónima inscrita de capital

abierto

Sociedad de fondos mutuales de

inversión

Sociedad administradora de fondos mutuales

Esquema Nº 6. Constitución de la Compañía Anónima “A”. Elaborado con datos proporcionados

de la investigación documental. Volcán (2011).

Constitución de la Compañía Anónima “B”

Se atiene a la Ley de Mercado

de Capital

Deben ser inscritas en el Registro Mercantil de su Jurisdicción y

publicado un extracto del contrato en un periódico de la Jurisdicción del

Registro Mercantil, se le fijara en la cartelera y se agregara al expediente

Código de Comercio

Art. 226

El documento debe ser presentado dentro de los quince días siguientes a

su constitución

Código de Comercio

Art. 215 II Aparte

Se atiene a la Ley de Mercado

de Capital

De manera Simultánea Mediante escritura pública o

privada

Código de Comercio

Art. 247

Puede

Constituirse

De manera Sucesiva Mediante la oferta pública

de acciones

Código de Comercio

Art. 248

Esquema Nº 7 Constitución de la Compañía Anónima “B”. Elaborado con datos proporcionados


Constitución de la Compañía Anónima “C”

La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y

de sus representantes

El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja

El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones, expresando si éstas son

nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en

acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas

que los socios deben realizar.

El valor de los créditos y demás bienes aportados.

Requisitos

Código de Comercio

Art. 213

La especie de los negocios a que se

dedica

Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los

balances y calcularse y repartirse los beneficios.

El tiempo en que debe comenzar el giro de la

compañía y su duración

El contrato debe ser otorgado por documento público privado

Código de Comercio

Art. 211

Deben ser inscritas en el Registro Mercantil de su Jurisdicción y publicado un extracto

del contrato en un periódico de la Jurisdicción del Registro Mercantil, se le

fijara en la cartelera y se agregara al expediente

Código de Comercio

Art. 226

El documento debe ser presentado dentro de los quince días siguientes a

su constitución

Código de Comercio

Art. 215 II Aparte

Esquema Nº 8 Constitución de la Compañía Anónima “C”. Elaborado con datos proporcionados de


Irregularidadades en las Compañías anónimas

El número de individuos que compondrán la junta

administrativa, y sus derechos y obligaciones, expresando cuál de

aquéllos podrá firmar por la compañía

Las ventajas o derechos particulares otorgados a los

promotores.Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278, 280 y 285.

El número de los comisarios

+ Código de Comercio

Art.252

No cumple con los requisitos establecidos para su constitución

Una vez constituida legalmente la sociedad no cumple con el registro o publicación de algún hecho que acontece en el desarrollo de su vida jurídica.

Inicial

Se Constituye

Sobrevenida

Requisitos

Código de Comercio

Art. 213Código de Comercio

Art. 217

Convenios o Resoluciones Registro y Publicación

Esquema Nº 9. Irregularidades en las compañías anónimas. Elaborado con datos proporcionados


Irregularidadades en las Compañías anónimas


Requisitos generales del Objeto


Requisito de la Causa

Código de Comercio

Art. 221

Modificación en la escritura constitutiva o en los estatutos

Inexistencia real de los aportes a efectuar por parte de los socios

Errores en el nombre o datos de los socios

Situaciones en las que se observan irregularidades

Aumento de Capital sin registro ni publicación

Cambio de domicilio no registrado

En el trámite de la constitución que se designe

una denominación social existente o similar lo que se

presta para confusiones legales

Esquema Nº 10. Irregularidades en las compañías anónimas. Elaborado con datos

proporcionados de la investigación documental. Volcán (2011).

Cronograma de Servicios prestados por el Registro Mercantil Primero del Municipio Libertador Estado Mérida

Tipos de Servicios

SolicitudesInscripcionesConstituciones

-Nombres o

denominaciones

comerciales

- Sellado de libros

-Sellado de

publicaciones

-Copias certificadas,

simples o

mecanografiadas

- Agregados a los

expedientes

- Aumentos de capital

social

- Modificaciones a los

estatutos de las

empresas

- Actas y documentos

diversos

- Compañía Anónima

(C.A.)

- Sociedad Anónima

(S.A.)

- Sociedad de

Responsabilidad

Limitada (S.R.L.)

- Firmas personales

- Fondos de comercio

Inexistencia real de lo contemplado en el balance

inicial

Poca claridad en la especificación del domicilio de

la empresa



Inexistencia de requisitos por falta de información facilitada por el

registro mercantil, ya que aparte de los requisitos establecidos en el

código, el revisor puede solicitar otros requisitos que le permitan

con exactitud evidenciar la realidad

Esquema Nº 11. Cronograma de Servicios prestados por el Registro Mercantil Primero del

Municipio Libertador Estado Mérida. Elaborado con datos de la información recabada. Volcán

(2011).

Procedimiento Constitutivo para las Compañías Anónimas en el Registro Mercantil Primero del Municipio Libertador Estado Mérida

Procedimientos Constitutivos

Solicitud de búsqueda de nombre o denominación social

Compra de planillas

Cálculo de montos a pagar por la inscripción

Sello de "Visto Bueno"

Reserva de nombre o denominación social

Firma del libro diario de presentaciones

Revisión final y firma del Registrador

Entrega del documento otorgado

Esquema Nº 12 Procedimiento Constitutivo para las Compañías Anónimas en el

Registro Mercantil Primero del Municipio Libertador Estado Mérida. Elaborado con datos

de la información recabada. Volcán (2011).

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

Aguilar G., J. (2002) Contratos y Garantías. Derecho Civil IV. (12ª ed.). Venezuela. Caracas: Universidad Católica Andrés Bello.

Albornoz, P (2004) Curso de Derecho Mercantil. Ediciones Liber. Caracas- Venezuela

Barboza , E. (1995). Derecho Mercantil. Manual Teórico Práctico. (3ra. Ed.). Universidad de los Andes Consejo de PublicacionesMérida- Venezuela..

Código Civil Venezolano (1982) Gaceta Oficial de la República de Venezuela, 2990 (Extraordinaria), Julio 26, 1982.

Código de Comercio Venezolano (1955) Gaceta Oficial de la República de Venezuela, 475 (Extraordinaria), Diciembre 21, 1955.

Goldschmidt, R. (2001) Curso de Derecho Mercantil (2da. ed.). Venezuela. Caracas: Universidad Católica Andrés Bello.

Morles H., A. (2000). Curso de Derecho Mercantil. Las Sociedades Mercantiles. (5ta. Ed.).Venezuela. Caracas: Universidad Católica Andrés Bello.

Elaboración de planilla de derechos del fisco

Pago de los derechos del

registro

Otorgamiento o firma del documento

Nuñez J. (1975). Sociedades Mercantiles. Tomo I. Editorial Facultad de Derecho de la Universidad del Zulia. Maracaibo-Venezuela.

Osorio, M. (1981) Diccionario de Ciencias Jurídicas, Políticas y Sociales. Argentina. Buenos Aires: Editorial Heliasta S.R.L

Romulo, P. (2005). Metodología de la Investigación Jurídica. (2da. Ed.) Universidad de los Andes. Consejo de Publicaciones. Mérida- Venezuela.

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