Marzo 2016 - smv.gob.pe

MEMORIA ANUAL 2015

Marzo 2016

MEMORIA ANUAL GESTION 2015

Inmobiliaria Milenia S.A. 1

Índice

Actividades operativas ............................................................................................................... 2

VISIÓN Y MISIÓN ..................................................................................................................... 2 Visión ..................................................................................................................................... 2 Misión .................................................................................................................................... 2

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ............................................................................... 3 HISTORIA DE LA EMPRESA ................................................................................................... 4 DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN ........................................................................................ 6

Directorio ............................................................................................................................... 6 Composición del Directorio ............................................................................................... 6 Trayectoria profesional de los Directores .......................................................................... 6 Trayectoria profesional de la Gerencia General ............................................................... 7

IDENTIFICACIÓN DE LA EMPRESA ....................................................................................... 8 Información general ............................................................................................................... 8 Actividad empresarial ............................................................................................................ 8 Constitución e inscripción ...................................................................................................... 8 Objeto social .......................................................................................................................... 8 Capital social, acciones y estructura de la propiedad ........................................................... 8

INMUEBLES .............................................................................................................................. 9 Finanzas ..................................................................................................................................... 11

AUDITORIA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS ................................................................... 11 ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS ...................................................................... 11

Política de distribución de dividendos ................................................................................. 12 Estado de situación financiera ............................................................................................ 13 Estado de resultados integrales ........................................................................................ 144 Estado de cambios en el patrimonio ................................................................................. 155 Estado de flujos de efectivo .............................................................................................. 166 Perspectivas de la Gerencia: ............................................................................................ 167 Detalle de la información referida a las cotizaciones mensuales (máxima, mínima, de apertura y cierre) así como precio promedio de las acciones de capital de Inmobiliaria Milenia S.A. correspondientes al ejercicio 2011. .............................................................. 188

LA PROPIEDAD ...................................................................................................................... 19 Capital Social....................................................................................................................... 19 Matrícula y transferencia de acciones ................................................................................. 19

FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ...................................... 19 Competencias de la junta general de accionistas ............................................................... 19 Convocatorias...................................................................................................................... 20 Asistencia y representación ................................................................................................ 20 Desarrollo de la sesión ........................................................................................................ 21 Acta de la junta .................................................................................................................... 21 Publicación de los acuerdos ................................................................................................ 21 Solución de controversias ................................................................................................... 21

ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE INMISA......................................................... 21 Elección y composición del Directorio ................................................................................. 21 Sesiones del Directorio ....................................................................................................... 21 Facultades del Directorio ..................................................................................................... 21 Atribuciones del Gerente General ....................................................................................... 22



Actividades operativas

VISIÓN Y MISIÓN

Visión Ser una empresa eficiente, competitiva y de alta rentabilidad basada en la explotación óptima de sus inmuebles.

Misión INMISA es una empresa que busca generar la mayor rentabilidad de los inmuebles que administra, en base al desempeño eficiente del uso de técnicas modernas de gestión, a fin de generar el mejor rendimiento de la inversión de nuestros accionistas.



DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de

Inmobiliaria Milenia S.A.- INMISA, durante el año 2015. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al

emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

San Borja, Marzo de 2016

Augusto José Rey Vallarino

Gerente General

Inmobiliaria Milenia S.A.



HISTORIA DE LA EMPRESA Por acuerdo del 01-Dic-1999, la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI), autorizó la escisión solicitada por el Comité Especial de Promoción a la Inversión Privada (CEPRI) de Popular y Porvenir Compañía de Seguros S.A., ante la necesidad de escindir a la Compañía como estrategia de venta. INMISA se crea el 29-Mar-2000, cuando la Junta General de Accionistas de Popular y Porvenir acuerda la creación de una nueva sociedad beneficiaria y receptora del bloque patrimonial segregado de la compañía de seguros. El bloque patrimonial estuvo conformado por un conjunto de 17 inmuebles cuyo valor ascendía a la suma de S/. 33,007.125.00 (Treinta y tres millones siete mil ciento veinticinco con 00/100 Nuevos Soles). En la misma ocasión, se aprobó el Acuerdo de Accionistas del 29-Mar-2000 y los Estatutos de la nueva empresa. INMISA se constituyó como persona jurídica por escritura pública de fecha 4 de octubre del 2000 y escritura pública complementaria del 16 de octubre del 2000, ante el Notario de Lima Dr. Jorge Gonzáles Loli y, fue inscrita en la Partida Nº 11224973 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, iniciando formalmente sus operaciones el 01 de noviembre del 2000. La Junta General de Accionistas del 27-Mar-2002 aprobó la inscripción de las acciones representativas de capital en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. Mediante Resolución Gerencial Nº 018-2002-EF/94.45, publicada en el diario oficial El Peruano el 04-Jul-2002, la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), se pronunció a favor del listado de las acciones en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. Asimismo, resolvió inscribir en el Registro Público del Mercado de Valores las acciones representativas del capital social de INMISA. INMISA está inscrita en la Bolsa de Valores de Lima desde junio del año 2002. La Junta General de Accionistas de INMISA celebrada el 27-ene-2004 adoptó, entre otros acuerdos, el aumento del capital social de la Empresa, bajo la modalidad de aportes no dinerarios correspondiente a un inmueble denominado “Centro Comercial El Dorado”, ubicado en el jirón Yavarí Nº 335, en la ciudad de Iquitos que comprendía cuarenta y seis (46) predios, por la suma de S/. 1 023 112 (Un millón veintitrés mil ciento doce con 00/100 Nuevos Soles) conforme a la valorización técnica efectuada para este efecto, más los aportes dinerarios que realizaron los otros accionistas de la empresa. En Sesión de Directorio de fecha 24-Oct-2008 los Directores presentan sus cartas de renuncia poniendo su cargo a disposición. Con fecha 19-Dic-2008 salió publicado en el Diario Oficial “El Peruano” el Decreto Supremo Nº 161-2008-EF, en el que autorizan la Disolución y Liquidación de la empresa. Con fecha 17-Feb-2009 salió publicado en el Diario Oficial “El Peruano” el Decreto Supremo Nº 039-2009-EF, en el cual se levanta el estado de Disolución y Liquidación de la empresa. Con fecha 24-Abr-2009 salió publicado en el Diario Oficial “El Peruano” la Resolución Suprema Nº 043-2009-EF, en el que se ratifican los acuerdos del Consejo Directivo de PROINVERSION referentes a la incorporación y a la modalidad en el proceso de promoción de inversión privada de la empresa. Con fecha 30-Abr-2009 salió publicado en el Diario Oficial “El Peruano” el Acuerdo de Directorio Nº 001-2009/005-FONAFE, en el que se designa a los nuevos miembros del Directorio de la empresa. Con fecha 15-May-2009 salió publicado en el Diario Oficial “El Peruano” la Resolución Suprema Nº 052-2009-EF, en el que se ratifica el acuerdo de PROINVERSION que aprobó el Plan de Promoción de la Inversión Privada de INMISA.



INMOBILIARIA MILENIA S. A. - INMISA, era una empresa de economía mixta que perteneció al ámbito de la Actividad Empresarial del Estado de conformidad a la Ley Nº 24948 (Ley de la Actividad Empresarial del Estado) hasta el 23 de diciembre de 2010, luego de las operaciones realizadas el 20 de diciembre de 2010, referidas a la Oferta Pública de Venta en Rueda de Bolsa de Acciones Comunes con Derecho a Voto, en la cual el Estado Peruano (FONAFE) transfirió la totalidad de su participación accionaria en Inmobiliaria Milenia S.A. al sector privado. Hasta el 23 de diciembre de 2010, el 98,26% de las acciones de INMISA fueron de propiedad del Ministerio de Economía y Finanzas, representado por el Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE), y el 1,74% de las acciones restantes pertenecieron a un grupo de 118 accionistas privados. A partir del 23 de diciembre las acciones fueron adquiridas mayoritariamente por Lince Global Opportunities Corp., con un total de 96.9998%. Cabe indicar, que INMISA pertenece a la matriz Intercorp del Grupo Intercorp a partir del 23 de diciembre del 2010. Mediante Junta General de Accionistas de fecha 29 de diciembre de 2010, se aprobó la renuncia de los miembros de Directorio de la sociedad y se designó a los nuevos miembros del Directorio de la misma, nombrando al señor Juan Carlos Vallejo Blanco como Presidente del Directorio y al señor Gonzalo Basadre Brazzini como Vicepresidente del Directorio En Junta General de Accionistas de fecha 14 de octubre de 2011 se aprobó la escisión de un bloque patrimonial conformado por dos inmuebles de la empresa: C.C. Pershing y C.C. Alcázar a favor de Supermercados Peruanos S.A. En Sesión de Directorio de fecha 15 de diciembre de 2011 se designó al Sr. Misael Shimizu Mitsumasu como el nuevo Gerente General de la empresa a partir del 01 de enero de 2012 y se agradeció los servicios prestados al Sr. Gonzalo Basadre Brazzini quien ejerció dicho puesto hasta el 31 de diciembre de 2011. En sesión de Directorio, de fecha 10 de diciembre de 2014, se aprobó la renuncia del Gerente General Misael Shimizu y se aprobó designar como Nuevo Gerente General al señor Augusto José Rey Vallarino. Además se aprobó la renuncia los representantes bursátiles señores José Antonio Macia Ponce y Misael Shimizu Mitsumasu y se designó como nuevos representantes bursátiles a los señores Jorge Gonzalo Barrionuevo Alba y Jorge Arevalo Flores. Mediante Junta General de Accionistas de fecha 14 de septiembre de 2015, se aprobó la modificación del objeto social de la sociedad, a fin de incorporar dentro del mismo el brindar servicios de agenciamiento y corretaje de inmuebles y servicios conexos, y el desarrollo y gerenciamiento de todo tipo de proyectos inmobiliarios.



DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN

Directorio y Gerencia General La composición del Directorio y la Gerencia de Inmobiliaria Milenia S.A. - INMISA., al 31 de diciembre de 2015, es la siguiente:

Composición del Directorio y la Gerencia General

Director Cargo

Juan Carlos Vallejo Blanco Director Augusto Rey Vallarino Director Rafael Dasso Montero Director Gonzalo Basadre Brazzini Director Juan Antonio Castro Molina Director Gerente General

Augusto Rey Vallarino

Gerente General

Trayectoria profesional de los Directores Juan Carlos Vallejo Blanco

Es Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 29 de diciembre del 2010 y se ha desempeñado como Gerente General de Interseguro desde 1998 hasta el 31 de diciembre de 2011. Actualmente es Gerente General de Supermercados Peruanos y fue Gerente General Adjunto de Intergroup Financial Services desde el 2007 hasta el 2011. Ingresó al Grupo Intercorp en 1997 para dirigir la puesta en marcha de Interseguro. De 1988 a 1997 trabajó para el Consorcio Nacional de Seguros, la más grande compañía de seguros de vida de Chile, en calidad de Gerente Actuarial y de Tecnología. Es graduado en Ingeniería Industrial de la Universidad de Chile y Master en Administración de Empresas de INCAE Business School de Costa Rica.

Augusto Rey Vallarino

Es Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde marzo 2013. Se ha desempeñado como Gerente de Finanzas de InRetail desde el año 2012, y Director de Finanzas de Supermercados Peruanos desde el 2011 hasta el 2014. Previamente se desempeñó como Gerente de Finanzas de Tiendas Peruanas y Financiera Uno. Participó activamente del lanzamiento de Oechsle en el 2008. Previamente se desempeñó como Gerente en Bain & Company. Es Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima, y MBA de la escuela de negocios Wharton School of Business University of Pennsylvania.



Juan Antonio Castro Molina

Es Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 29 de diciembre del 2010 y se desempeña como Gerente Legal de Intergroup Financial Services desde su constitución y de IFH desde 2004. Ha trabajado para Wilmar, Cutler & Pickering en Washington D.C. desde agosto del 2001 hasta julio del 2002. Fue Jefe de Gabinete del Primer Ministro del Perú. Es graduado en Derecho de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Fullbright Scholar, y Master of Laws de University of Virginia.

Rafael Dasso Montero

Es Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 29 de diciembre del 2010 y se desempeña como Gerente General de Real Plaza S.A. Ha sido Gerente General de CinePlanet y ha trabajado como Asociado en InterInvest, la banca de inversión del grupo Interbank. Actualmente es Director de Nexus Group, Nuevaventura Films, Inteligo SAB, Peru Plast y CinePlanet. Graduado con honores en Administración de Empresas y Economía en Lehigh University, Pensylvania y Master en Finanzas en The Wharton School of Business – University of Pensylvania. Gonzalo Basadre Brazzini

Es Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 29 de diciembre del 2010 y se ha desempeñado como Gerente General de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 23 de diciembre del 2010 hasta el 31 de diciembre de 2011. Asimismo, se desempeñó como Gerente de Inversiones de Interseguro desde febrero de 2004, actualmente es Gerente General de Interseguro Compañía de Seguros S.A. Fue Gerente General de Interproperties Perú S.A desde junio de 2008 hasta el 31 de diciembre de 2011 y miembro del Directorio de Real Plaza. De 1997 al 2004 trabajó para las divisiones de Banca de Inversión y de Inversiones del Banco Santander en Lima, Miami y Madrid. Anteriormente había trabajado para AFP Horizonte como Jefe del Departamento de Tesorería. Es graduado en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico y Master en Administración de Empresas de Harvard University

Trayectoria profesional de la Gerencia General Augusto Rey Vallarino

Es Gerente General de Inmobiliaria Milenia S.A. desde diciembre de 2014. Se ha desempeñado como Gerente de Finanzas de InRetail desde el año 2012, y Director de Finanzas de Supermercados Peruanos desde el 2011 hasta el 2014. Previamente se desempeñó como Gerente de Finanzas de Tiendas Peruanas y Financiera Uno. Participó activamente del lanzamiento de Oechsle en el 2008. Previamente se desempeñó como Gerente en Bain & Company. Es Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima, y MBA de la escuela de negocios Wharton School of Business University of Pennsylvania.



IDENTIFICACIÓN DE LA EMPRESA

Información general

Razón social Inmobiliaria Milenia S.A.

Nombre comercial INMISA

Tipo de sociedad Sociedad Anónima

R.U.C. 20499141051

CIIU 7010 – Actividades inmobiliarias

Domicilio legal Calle Morelli 181 Int 503 – San Borja – Lima

Teléfono +618 8000

Apartado postal Lima 27

Actividad empresarial INMISA era una empresa de economía mixta, sujeta al régimen de derecho privado, que perteneció al ámbito de la Actividad Empresarial del Estado hasta el 23 de diciembre de 2010, luego de las operaciones realizadas el 20 de diciembre de 2010, referidas a la Oferta Pública de Venta en Rueda de Bolsa de Acciones Comunes con Derecho a Voto, en la cual el Estado Peruano (FONAFE) transfirió la totalidad de su participación accionaria en Inmobiliaria Milenia S.A. al sector privado. La actividad inmobiliaria está estrechamente vinculada a las actividades económicas como: usufructo o posesión de los bienes inmuebles, mediante cualquier modalidad contractual y cesión de uso. En esta última actividad económica, se registran los arrendamientos que se generan por el alquiler de inmuebles a empresas.

Constitución e inscripción Inmobiliaria Milenia S.A. (INMISA) se constituyó por escritura pública del 04 de octubre de 2000 y escritura pública complementaria del 16 de octubre de 2000, ante el Notario de Lima Dr. Jorge Gonzáles Loli y fue inscrita en la Partida Nº 11224973 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

Objeto social El objeto social de INMISA es ceder temporalmente el uso, usufructo o posesión de los bienes inmuebles, mediante cualquier modalidad contractual, así como enajenar los mismos, bajo cualquier título, brindar servicios de agenciamiento y corretaje de inmuebles y servicios conexos, y el desarrollo y gerenciamiento de todo tipo de proyectos inmobiliarios. Asimismo, puede realizar cualquier otro acto o negocio relacionados con el objeto principal y que coadyuven a la realización de sus fines.

Capital social, acciones y estructura de la propiedad El Capital de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015, asciende a S/. 23’369,741 (Veintitrés millones trescientos sesenta y nueve mil setecientos cuarenta y uno con 00/100 Nuevos Soles), íntegramente suscrito y pagado, representado por 23’369,741 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una.



Hasta el 23 de diciembre de 2010, el 98,26% de las acciones de INMISA fueron de propiedad del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE), y el 1,74% de las acciones restantes pertenecieron a un grupo de 118 accionistas privados. A partir del 23 de diciembre del 2010 las acciones fueron adquiridas mayoritariamente por Lince Global Opportunities Corp., con un total de 96.9998%. Cabe indicar, que INMISA pertenece a la matriz Intercorp del Grupo Interbank a partir del 23 de diciembre del 2010. Al 31 de diciembre de 2015 Lince Global Opportunities Corp. posee el 98,5794% del total de acciones de la empresa. En el mes de Febrero de 2012, se dio la escisión de un bloque patrimonial a favor de Supermercados Peruanos, por tal motivo se redujo el capital en S/.3’428,767, dicho bloque estaba compuesto por dos inmuebles cuyo valor de mercado fue S/.54’600,000. Al 31 de diciembre de 2015, Lince Global Opportunities Corp. mantiene una participación accionaria de 98.579%.

INMUEBLES INMISA cuenta con un conjunto de 59 inmuebles, de los cuales 13 están ubicados en diferentes distritos de la ciudad de Lima y 46 en el Centro Comercial “El Dorado” de la ciudad de Iquitos. En el Cuadro siguiente se presenta la relación de los inmuebles:

Descripción Dirección Distrito Inmueble

Centros Comerciales. Edificios, Tiendas y Viviendas.

C. C. San Isidro Av. Paseo de la República Nº 3440 San Isidro 1

C. C. Colmenares Av. Sucre Nº 550 – 552 Pueblo Libre 2

Tda. Huiracocha Jr. Huiracocha Nº 1408 Jesús María 3




Tda. La Victoria Jr. Lucanas Nº 585 – 595 La Victoria 7

Ed. Belén Av. Uruguay Nº 172 – 198 Lima-Cercado 8

C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 - 01 Iquitos 9

C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 02 Iquitos 10





















Descripción Dirección Distrito Inmueble



























Terrenos

Azotea Wilson "b" Av. Garcilazo de la Vega Nº 732 Lima-Cercado 55

Oficinas Administrativas

C. C. Camino Real Av. Camino Real Nº 348 Oficina 601 San Isidro 56

C. C. Camino Real Av. Camino Real Nº 348 Oficina 604 San Isidro 57



Finanzas

AUDITORIA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los servicios contables están a cargo de la empresa, Eficaz S.A. a través del Contador Público Eduardo Torres, quien asumió el cargo partir del 01 de abril del 2012 a la fecha. En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2014 se designó a la sociedad de auditoría externa Ernst & Young como la empresa auditora del ejercicio 2015. En su Dictamen de Auditoría del Informe sobre el Examen a los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2015, concluyó que los Estados Financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Inmobiliaria Milenia S.A. al 31 de diciembre del 2015, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.

ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Activo Total al 31 de diciembre de 2015 fue de S/ 212,740 miles, lo que representó un aumento de 0.9%

respecto al importe registrado al 31 de diciembre de 2014 (S/ 210,847 miles). Dicho aumento es explicado

principalmente por el ingreso percibido por la venta de dos propiedades de inversión, las cuales se

vendieron por encima del valor de mercado y por la revaluación de las propiedades de inversión.

El Activo Corriente al 31 de diciembre de 2015 fue de S/ 14,301 miles lo que representó un aumento de

595.3%, respecto al importe registrado al 31 de diciembre del 2014 (S/ 11,454 miles). Este aumento es

explicado principalmente por un aumento en el efectivo y equivalentes de efectivo como resultado de la

venta de dos propiedades de inversión, parcialmente mitigado por reparto de dividendos por S/ 20,000

miles.

El Pasivo y Patrimonio al 31 de diciembre de 2015 fue de S/ 212,740 miles, 0.9% más que el importe

registrado al 31 de diciembre del 2014 (S/ 210,847 miles).

El Pasivo Total al 31 de diciembre de 2015 fue de S/ 50,806 miles, lo que representó un aumento de 1.0%

respecto al importe registrado al 31 de diciembre del 2014 (S/ 50,292 miles). Esto es explicado

principalmente por un aumento en otras cuentas por pagar por S/ 3,547 miles. Esto es originado

principalmente por un incremento en el impuesto corriente, aplicado sobre la ganancia extraordinaria de la

venta de las propiedades de inversión, la cual fue mayor a la ganancia por valorización de mercado que se

tenía registrada a la fecha de venta. Este aumento fue parcialmente compensado por una disminución en

impuestos diferidos por S/ 3,066 miles por la disminución en ventas de las propiedades vendidas.

El Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2015 fue de S/ 161,934 miles lo que representó un aumento de

0.9% respecto al importe registrado al 31 de diciembre de 2014 (S/ 160,555 miles). Esto es explicado

principalmente por un aumento en resultados acumulados por S/ 1,379 miles, luego de pagar dividendos

por S/ 20,000 miles.



Los Ingresos de Actividades Ordinarias al 31 de diciembre de 2015 obtenidos por la empresa fueron de

S/ 4,270 miles, lo que representó una disminución de 23.9%, respecto a los registrados al 31 de diciembre

de 2014 (S/ 5,608 miles). La disminución es explicada por la venta de dos propiedades de inversión que

implicó una reducción en los ingresos por rentas.

El Costo de Ventas al 31 de diciembre de 2015 fue de S/ 1,621 miles, lo que representó una disminución

de 14.5% respecto al registrado al 31 de diciembre de 2014 (S/ 1,897 miles).

La Ganancia Bruta al 31 de diciembre de 2015 fue de S/ 2,649 miles, lo que representó una disminución

del 28.6% respecto a la registrada al 31 de diciembre de 2014 (S/ 3,711 miles). Esto se explica

principalmente por las ganancias que se dejaron de percibir por el arriendo de las propiedades de inversión

vendidas.

Los Gastos de Ventas y Administración al 31 de diciembre de 2015 ascendieron a S/ 3,259 miles, lo que

representó un aumento de 229.9%, respecto a lo registrado al 31 de diciembre de 2014 (S/ 988 miles). Esto

se debe principalmente a una mayor carga de personal y a la comisión pagada por la venta de los inmuebles.

La Ganancia Operativa al 31 de diciembre de 2015 fue de S/ 27,538 miles, lo que representó una

disminución de 33.6% respecto a la obtenida al 31 de diciembre de 2014 (S/ 45,094 miles). Esto es explicado por una menor utilidad bruta, mayores gastos de ventas y de administración y a una menor ganancia por valorización de las propiedades de inversión.

Los Resultados antes de Impuesto a las Ganancias al 31 de diciembre de 2015 fueron de S/ 28,711

miles, lo que representó una disminución de 36.5% respecto al 31 de diciembre de 2014 (S/ 45,207 miles), explicada por los motivos expresados anteriormente

El Impuesto a la Renta al 31 de diciembre de 2015 fue de S/ 7,332 miles, comparado con un impuesto a

las ganancias al 31 de diciembre de 2014 por S/ 6,817 miles. Esto es explicado por la ganancia

extraordinaria de la venta de las propiedades de inversión que excedió la ganancia por valorización de

mercado que se tenía registrada a la fecha de venta. Este efecto fue parcialmente compensado por una

menor utilidad operativa explicada principalmente por las ventas de propiedades mencionadas.

La Ganancia Neta del Ejercicio al 31 de diciembre de 2015 fue de S/ 21,379 miles, lo que representó una

disminución de 44.3%, respecto a la ganancia neta al 31 de diciembre de 2014 (S/ 38,390 miles).

Política de distribución de dividendos En Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2015 se ratificó la política de dividendos de la empresa para el Ejercicio 2015, que consiste en la distribución de hasta un máximo del cien por ciento (100%) de las utilidades distribuibles que se pudieran registrar en cada ejercicio, previa deducción de la reserva legal, de ser el caso, y sujeto a la previa aprobación del Directorio y la Junta General de Accionistas, quienes decidirán si procede o no la repartición, considerando la disponibilidad de caja, la situación económica y financiera y los requerimientos de capital necesarios para el desarrollo de la empresa.



Estado de situación financiera Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014

2015 2014

S/(000) S/(000)

Activo

Activo corriente

Efectivo y equivalentes de efectivo 580 1,899

Inversión financiera a valor razonable con cambios en resultados 12,623 -

Cuentas por cobrar comerciales, neto 364 537

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 501 523

Otras cuentas por cobrar 39 51

Gastos pagados por anticipado 1 -

Impuestos por recuperar 193 33_________ _________

14,301 3,043_________ _________

Activo no corriente

Propiedades de inversión 198,051 207,813

Mobiliarios y equipo, neto 122 -

Intangibles, neto 267 -_________ _________

198,440 207,813_________ _________

Total activo 212,741 210,856

_________ _________

Pasivo y patrimonio

Pasivo corriente

Cuentas por pagar comerciales 125 100

Otras cuentas por pagar 4,299 752_________ _________

Total pasivo corriente 4,424 852_________ _________

Impuesto a la renta diferido, neto 46,382 49,449_________ _________

Total pasivo 50,806 50,301_________ _________

Patrimonio

Capital social 23,370 23,370

Reserva legal 5,443 5,443

Resultados acumulados 133,122 131,742_________ _________

Total patrimonio 161,935 160,555

_________ _________

Total pasivo y patrimonio 212,741 210,856_________ _________



Estado de resultados integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y de 2014

2015 2014

S/(000) S/(000)

Ingresos de servicio inmobiliario 4,752 5,608

Costo de servicio inmobiliario (1,621) (1,897) __________ __________

Resultado de servicio inmobiliario, neto 3,131 3,711

Ganancia por valorización de las propiedades de inversión 24,373 42,371__________ __________

Resultado del negocio inmobiliario 27,504 46,082

Gasto de ventas (12) (52)

Gasto de administración (2,136) (936)

Ganancia por la venta de inversiones inmobiliarias 2,657 -

Otros gastos operativos, neto (478) -

__________ __________

Utilidad operativa 27,535 45,094

Ingresos financieros 713 66

Gastos financieros (7) -

Diferencia de cambio, neta 471 47

__________ __________

Utilidad antes de impuesto a la renta 28,712 45,207

Impuesto a la renta (7,332) (6,817)

_________ _________

Utilidad neta 21,380 38,390_________ _________

Otros resultados integrales - -_________ _________

Total resultado integral 21,380 38,390_________ _________

Utilidad por acción básica y diluida (en soles) 0.915 1.643_________ _________

Número de acciones en circulación (en miles) 23,370 23,370_________ _________



Estado de cambios en el patrimonio Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y de 2014

Capital

social

Reserva

legal

Resultados

acumulados Total S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Saldo al 1 de enero de 2014 23,370 5,443 98,352 127,165

Utilidad neta - - 38,390 38,390 ________ ________ ________ ________

Total resultados integrales - - 38,390 38,390

Distribución de dividendos - - (5,000) (5,000) ________ ________ ________ ________

Saldo al 31 de diciembre de 2014 23,370 5,443 131,742 160,555

Utilidad neta - - 21,380 21,380 ________ ________ ________ ________

Total resultados integrales - - 21,380 21,380

Distribución de dividendos - - (20,000) (20,000) ________ ________ ________ ________

Saldo al 31 de diciembre de 2015 23,370 5,443 133,122 161,935 ________ ________ ________ ________



Estado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y de 2014

2015 2014 S/(000) S/(000)

Actividades de operación

Cobranzas a clientes 5,835 4,812

Pago a proveedores (3,219) (1,415)

Pagos de remuneraciones y beneficios sociales (1,377) (256)

Pago de tributos (7,902) (2,019)

Otros activos, neto 495 130 _________ _________

Efectivo y equivalente de efectivo (utilizado en) proveniente de

las actividades de operación (6,168) 1,252

_________ _________

Actividades de inversión

Compra de inversión financiera a valor razonable con cambios en

resultados (12,610) -

Venta de propiedades de inversión 38,846 -

Mejoras en propiedades de inversión (940) (674)

Compra de mobiliarios y equipo (141) -

Compra de intangibles (306) - - _________ _________

Efectivo y equivalente de efectivo proveniente de (utilizado en)

las actividades de inversión 24,849 (674) _________ _________

Actividades de financiamiento

Dividendos pagados (20,000) (5,000) _________ _________

Efectivo y equivalentes de efectivo utilizado en las actividades

de financiamiento (20,000) (5,000) _________ _________

Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo (1,319) (4,422)

Saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 1,899 6,321 _________ _________

Efectivo y equivalentes de efectivo al finalizar el ejercicio 580 1,899 _________ _________

Transacciones que no generan flujos de efectivo:

Transferencia de activo fijo a Inversiones inmobiliarias - 592



Perspectivas de la Gerencia: Se espera mejorar los ingresos de la empresa mediante el incremento de la renta mensual por el ajuste anual previsto en los contratos de arrendamiento.



Detalle de la información referida a las cotizaciones mensuales (máxima, mínima, de apertura y cierre) así como precio promedio de las acciones de capital de Inmobiliaria Milenia S.A. correspondientes al ejercicio 2015.

Las acciones comunes emitidas por la empresa no han registrado negociación en Rueda de Bolsa durante el año 2015.



LA PROPIEDAD

Capital Social El Capital de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2015, asciende a S/. 23’369,741.00 (Veintitrés millones trescientos sesenta y nueve mil setecientos cuarenta y uno con 00/100 Nuevos Soles), íntegramente suscrito y pagado, representado por 23’369,741 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1,00 (uno con 00/100 Nuevos Soles).

Matrícula y transferencia de acciones Inmobiliaria Milenia S.A. adopta métodos y medidas de seguridad para que la administración de sus Acciones Desmaterializadas sea oportuna y segura. El Directorio de INMISA estableció que dichas acciones se administren por una Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente registrada ante SMV y la Bolsa de Valores de Lima; por tratarse de un sistema totalmente seguro; la empresa encargada "Cavali" es responsable frente al Directorio sobre la integridad de la información así como de la elaboración de los procedimientos correspondientes para una constante y oportuna información.

FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Competencias de la junta general de accionistas La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. La Junta General de Accionistas se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año, dentro de los tres (3) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. La Junta General de Accionistas se celebrará en la sede de INMISA, pudiendo celebrarse en lugar distinto de así acordarlo el Directorio.

La Junta Obligatoria Anual tiene por objeto: 1. Pronunciarse sobre la gestión social y, los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en

los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución; 4. Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y, 5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro

consignado en la convocatoria.

Convocatorias Las convocatorias a juntas se efectúan en la forma, modo y plazo establecidos en su estatuto social y la Ley General de Sociedades, que en lo fundamental, considera lo siguiente:



1. Convocarse con debida antelación, señalando una agenda explicita y detallada de los temas a discutir. 2. Los puntos de la agenda serán precisados de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando

su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se debe tener una opinión diferente.

3. Permitir a los accionistas, dentro de un límite razonable de tiempo previo a la Junta, poder incorporar puntos en la agenda.

4. Llevarse a cabo en lugares accesibles, en fechas y horas apropiadas. 5. Durante el desarrollo de la Junta, dar oportunidad, en forma ordenada, para escuchar la opinión de los

accionistas minoritarios, sobre los temas de la agenda.

Asistencia y representación

Los accionistas pueden hacerse representar por cualquier persona. La representación debe conferirse por

escrito mediante carta simple, con carácter especial para cada junta, salvo que se trate de poder otorgado

por escritura pública.

Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General.

Desarrollo de la sesión

Las Juntas Generales y Especiales son presididas por el Presidente de Directorio. El Gerente General de la Sociedad actúa como Secretario. En ausencia o impedimento de estos desempeñan tales funciones aquellos de los concurrentes que la propia Junta designe. Antes de la instalación de la Junta General se formulará la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurren. Las Juntas Especiales se llevarán a cabo en sesión separada y se regirán por las disposiciones de la Junta General, en tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quórum y la mayoría calificada cuando se trate de los casos previstos en el artículo 126º de la Ley General de Sociedades. El voto favorable de la Junta Especial no exime a la Junta General del cumplimiento de las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades.

Acta de la junta En el acta de cada Junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación si se celebra en primera o segunda convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el número de acciones de la que son titulares; el nombre de quienes actuaron como Presidente y Secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos a convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. Los requisitos mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados si esta forma parte del acta. El libro de actas puede estar compuesto por hojas separadas, las que en su oportunidad serán legalizadas, foliadas y empastadas. Las actas son firmadas por el Presidente, por el Secretario y los accionistas que asistan.

Publicación de los acuerdos

INMISA, como sociedad inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores, informa a la SMV y Bolsa de Valores de Lima de los acuerdos adoptados por la Junta General que constituyan hechos de importancia, de acuerdo a la normativa vigente.



Solución de controversias Inmobiliaria Milenia S.A. mantiene una clara política de solución de conflictos aprobada por el Directorio, la que está consignada en sus reglamentos internos y cuando corresponda en cada uno de los contratos que celebre; aplicando criterios de menor costo mayor efectividad, fomentando la negociación directa, conciliación y arbitraje como primera instancia con los accionistas y/o terceros; manteniendo neutralidad en los casos de conflictos entre sus accionistas, entre accionistas y la sociedad si fuera el caso.

ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE INMISA

Elección y composición del Directorio En Junta General de Accionistas de fecha 29 de diciembre de 2010, se modificó el artículo referido a la composición del Directorio, el cual estará compuesto por cinco miembros por un periodo de un año, pudiendo ser reelegidos.

Sesiones del Directorio El Estatuto de la Sociedad establece que el Presidente de Directorio debe citar a sesión cuando lo estime necesario, para el interés social, o lo solicite por escrito un director o el Gerente General.

Facultades del Directorio Según el Estatuto de la Sociedad, el Directorio goza de todas las facultades de gestión y representación legal necesarias para la administración de la sociedad, dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la Ley o el Estatuto atribuyen a la Junta General. En consecuencia, sin que la enumeración sea limitativa el Directorio está facultado para: 1. Determinar los lineamientos generales de política de la sociedad así como su estructura orgánica y

funcional 2. Reglamentar su propio funcionamiento. 3. Aceptar la dimisión de sus miembros y proveer las vacantes que se produzcan, con sujeción a la Ley. 4. Encomendar determinados asuntos a uno o más de sus miembros sin perjuicio de los poderes

especiales y generales que puedan conferir a cualquier persona. 5. Deliberar y resolver todos los negocios de la sociedad, estableciendo reglas generales obre ello.

Decidirá los casos particulares que le someta la Gerencia en los que juzgue conveniente intervenir. 6. Constituye facultad exclusiva e indelegable del Directorio, el nombramiento del Gerente General y el

de los demás gerentes de la Empresa y su remoción. Dichos nombramientos pueden recaer en persona jurídica.

7. Nombra a los demás funcionarios, fijando su número, jerarquía, atribuciones y obligaciones, así como removerlos cuando lo crea conveniente.

8. Fijar los sueldos del Gerente General, demás funcionarios y empleados. 9. Acordar la convocatoria a la Junta General de Accionistas y presentar a la Obligatoria Anual la memoria,

los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades del ejercicio anterior.. 10. Autorizar la compra y venta de bienes inmuebles y otros activos importantes de la sociedad, constituir

hipotecas, arrendar activamente o pasivamente bienes inmuebles, someter las disputas a arbitraje, aprobar transacciones judiciales o extrajudiciales.

11. Disponer de los bienes muebles de la sociedad. 12. Constituir gravámenes sobre los bienes de la sociedad y otorgar fianza formando la correspondiente

reserva. 13. Contratar préstamos para el desarrollo de los negocios de la sociedad acordando las garantías

respectivas.



14. Otorgar poderes generales y especiales. 15. Disponer la emisión de acciones representativas del aumento de capital de acuerdo a lo que haya

dispuesto la Junta de Accionistas. 16. Ejercer las demás atribuciones dispuestas por la Ley aquellas que no estén reservadas a la Junta

General.

Atribuciones del Gerente General El Estatuto de la Sociedad establece que el Gerente General es el ejecutor de las disposiciones del Directorio y en tal carácter tiene la representación legal de la sociedad; siendo sus atribuciones: 1. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, policiales, municipales, laborales,

regionales, y/o cualquier otra así como ante toda clase de empresas e instituciones públicas, privadas o de terceros y/o representar a la sociedad en juicio o fuera de él, con las facultades generales contenidas y señaladas en el artículo 75 del Código Procesal Civil, pudiendo además sustituir este poder y reasumirlo, interponer toda clase de recursos y reclamaciones, apelaciones, recurso de revisión, queja y casación ante la Corte Suprema.

2. Dirigir las operaciones de la sociedad y organizar su funcionamiento. 3. Proponer el nombramiento o remoción de los funcionarios con representación legal, sean estos

gerentes, subgerentes o apoderados. Nombrar y remover a los empleados para la buena marcha de la sociedad.

4. Supervisar directamente o por medio de los funcionarios responsables de contabilidad el desarrollo financiero de la empresa, informando periódicamente al Directorio.

5. Dar cuenta en cada sesión del Directorio de la marcha y estado de los negocios, así como la recaudación, inversión y existencia de fondos que tenga a bien pedirle el Directorio.

6. Presentar en tiempo oportuno al Directorio el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas de cada ejercicio o los demás datos necesarios para la redacción de la Memoria Anual que debe ser presentada a la Junta Obligatoria Anual.

7. Ordenar cobros y pagos, abrir y cerrar cajas de seguridad. 8. Apersonarse ante las autoridades competentes para solicitar concesiones, marcas de fábrica, patentes,

brevetes y cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual. 9. Representar las acciones que posea la empresa en otras sociedades. 10. Abrir y cerrar cuentas corrientes a plazo o de ahorros en los bancos o instituciones financieras o de

crédito, girar, emitir, endosar, cobrar, cancelar, protestar cheques; girar, emitir, endosar, aceptar, reaceptar, cancelar, cobrar, descontar y protestar letras de cambio, vales, pagares y demás instrumentos de crédito así como las renovaciones; solicitar sobregiros, prestamos, créditos y avances corrientes, tomar dinero prestado, efectuar y retirar depósitos e imposiciones de cualquier naturaleza; celebrar toda clase de contratos; comprar y vender bienes muebles, afectarlos con prenda y/o cualquier otro gravamen, comprar o vender inmuebles y afectarlos a favor de terceros con hipoteca, anticresis y/o cualquier otro gravamen con autorización expresa del Directorio, otorgar cancelaciones o recibidos; cobrar, arrendar o subarrendar, activa o pasivamente muebles o inmuebles o valores bursátiles, otorgando y firmando los contratos privados, minutas, y escrituras públicas correspondientes. En todo caso la enajenación de activos la efectuará sin que transgreda el inciso quinto del artículo 116 de la Ley General de Sociedades. Las facultades y atribuciones antes mencionadas son meramente enunciativas mas no limitativas pudiendo el Gerente ejercerlas a sola firma conforme a Ley.

11. Presidir el Comité de Gerencia. 12. Proponer al Directorio las medidas que estime conveniente para el mejor desenvolvimiento de la

sociedad. 13. Informar obligatoriamente al Directorio, cada sesión, y por escrito de todos los créditos y garantías que

a partir de la sesión precedente se hubiera otorgado a cada cliente así como de las inversiones y venta efectuadas.

14. Actuar como secretario en las Juntas Generales y en las sesiones del Directorio. 15. Transigir las cuestiones litigiosas dando cuenta al Directorio hasta por el monto autorizado por dicho

Órgano. 16. Ser depositarios de los libros de actas del Directorio y de las Juntas. 17. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad.

Marzo 2016 - smv.gob.pe

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