FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

ESCUELA ACADMICO PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

LEGISLACIN EMPRESARIAL

Las vicisitudes de las empresas y el derecho concursal

Autor(es):Franco Bendez, BrendaFranco Lpez, LuisLobo Quispe, SandraSanta Cruz Flores, ThifanyUnocc Huincho, ngela

Asesor:Violeta Jimnez Rufino

Lima - Per

2015

Esta monografa se dedicamos a nuestros compaeros de clase, para que conozcan un poco ms sobre las vicisitudes de las empresas y el derecho concursal

RESUMEN

La presente monografa destaca los diferentes medios de reorganizacin empresarial, as como el derecho concursal; ambos guardan relacin porque mayormente surgen cuando existe una crisis empresarial.

Se plante con el propsito de mejorar el procedimiento gerencial, as como gestionar mejor a su equipo de trabajo. Como detallamos en la presente; la fusin, transformacin y escisin son estrategias corporativas econmicas, ya que buscan obtener futuros ingresos para recuperar lo invertido. Lo opuesto vendra a ser la disolucin, liquidacin y extincin de sociedades ya que son los procesos por el cual concluye el ciclo de vida de una empresa. Ambas modalidades estn sujetas a una serie de pasos que las podemos encontrar en La Ley General de Sociedades N 26887.

Tambin se plasm el derecho concursal que va dirigida a las personas naturales y jurdicas que se encuentren en territorio peruano, regida por la Ley General del Sistema Concursal N 27809. Cuenta con dos modalidades, el Procedimiento Concursal Ordinario (PCO), que puede ser pedido por el deudor y acreedor; y el Procedimiento Concursal preventivo, solo puede ser pedida por el deudor.

La monografa concluye haciendo un llamado a los gerentes, a que se informen de una manera adecuada al iniciar una actividad empresarial, para que de esta manera sepan que hacer si su empresa enfrenta vicisitudes.

Palabras clave: medios de reorganizacin, derecho concursal, fusin, transformacin, escisin disolucin, liquidacin, extincin, Procedimiento Concursal Ordinario, Procedimiento Concursal preventivo.

ABSTRACT

This monograph underlines the importance of the different ways of business reorganization,as well as Derecho Concursal; both have the same relation because mostly arise when a business crisis appears.

The document states that in order to improve the management procedure,also comprehend and handle better his team work. As detailed in this monograph ; fusin, transformation and excision are economic corporate strategies , because they look forward to obtain future revenue to recover their investment. The opposite could be the dissolution, liquidation, and extinction of companies, because there are processes by which concluded the life cycle of a venture. Both modalities are subject a number of steps that can be found in La Ley General de Sociedades N 26887.

Also it shaped the Derecho Concursal, this is directed to natural or legal persons who are in Peruvian territory, governed by Ley General del Sistema Concursal N27809. This have two modalities, Proceso Concursal Operativo (PCO) wich it can be requested by the debtor or the creditor; and Proceso Concursal Preventivo (PCP) wich it can be only requested by the debtor.This monograph concludes with a call to managers to inform themselves in a proper way to star a business, because theyre going to know what to do if their Company faces vicisitudes.

Keywords: business reorganization,Derecho Concursal, fusin, transformation, excision, dissolution, liquidation, extinction, Procedimiento Concursal Ordinario, Procedimiento Concursal preventivo.

INTRODUCCION

La presente investigacin se refiere al tema de medios de reorganizacin de las empresas y derecho concursal, que se puede definir como una problemas empresariales que se dan en nuestro pas, siendo una de las soluciones los medios de reorganizacin de las empresas. Creemos que es de gran importancia saberlo para que ms adelante si se da la oportunidad de ser empresarios estar preparados y actuar de la manera correcta evitando la quiebra.Como mencionamos en nuestra investigacin la transformacin, fusin y escisin son el medio para reorganizar nuestras sociedades formadas, buscando de una u otra manera mantener nuestra actividad empresarial.

As mismo hicimos mencin a la disolucin, liquidacin y extincin de sociedades, a grandes rasgos son los medios para terminar con nuestra empresa, en otras palabras darla de baja pero siguiendo una serie de normas.El medio de reorganizacin de sociedades ms utilizadas en el mundo empresarial la constituye el proceso de fusin, escisin y transformacin de empresas regulado por la Ley 26887, Ley general de Sociedades. En el presente informe, se abocara al desarrollo del tratamiento tributario y contable aplicado a esta singular figura societaria, con la finalidad de brindar las pautas necesarias para llevarlos a cabo.Finalmente hicimos alusin al derecho concursal, que como ya mencionamos es el proceso dirigido a personas naturales y jurdicas que viven en el Per. Su finalidad fue mantener a la empresa a pesar de las vicisitudes econmicas que pueda atravesar, brindndoles una estabilidad al momento del pago para los acreedores al igual que para los deudores.

Por lo tanto el objetivo de nuestra investigacin es identificar los medios de reorganizacin empresarial en las empresas comerciales de Lima, Per.

El objetivo es simplificar el trabajo, coordinar y optimizar las funciones y los recursos, es decir su objetivo es mostrar que todo resulte sencillo y fcil para quienes trabajan en la empresa.

INDICE

1. Las vicisitudes de las empresas

1.1. La reorganizacin de las sociedades

1.1.1. Transformacin

1.1.1.1 Cambio en la responsabilidad de los socios con motivo de la transformacin de sociedades.1.1.1.2 Modificacin de participaciones o derechos con motivo de la transformacin de sociedades1.1.1.3 Requisitos exigibles para el acuerdo de transformacin de sociedades1.1.1.4 Publicacin del acuerdo de transformacin de sociedades 1.1.1.5 Fecha de vigencia de la transformacin de sociedades1.1.1.6 Transformacin de sociedades en proceso de liquidacin

1.1.2. Fusin

1 1.1 1.2 1.2.1 1.1.2.1 Formas de Fusin de Sociedades.1.1.2.2 Requisitos del acuerdo de fusin 1.1.2.3 Aprobacin, contenido y extincin del proyecto de fusin 1.1.2.4 Convocatoria a junta general o asamblea con motivo de la fusin de sociedades.1.1.2.5 Informacin a ser proporcionada con motivo de la fusin de sociedades1.1.2.6 Acuerdo de fusin y fecha de entrada en vigencia1.1.2.7 Balances a ser formulados en caso de fusin de sociedades1.1.2.8 Fusin de sociedades en proceso de liquidacin

1.1.3. Escisin

1 1.1.2 1.1.3.1 Formas de escisin1.1.3.2 Nuevas acciones o participaciones en caso de escisin1.1.3.3 Requisitos del acuerdo de escisin1.1.3.4 Convocatoria a junta general o asamblea con motivo de la escisin de sociedades.1.1.3.5 Documentacin a ser proporcionada con motivo de la escisin de sociedades.1.1.3.6 Balance de escisin

1.2. La disolucin, liquidacin y extincin de sociedades: 1.2.1. Disolucin

1.2 1.3 1.3.1 1.2.1.1. Generalidades1.2.1.2. Causas de la disolucin1.2.1.3. Causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en comandita 1.2.1.4. Convocatoria y acuerdo de disolucin1.2.1.5. Acuerdos de disolucin y continuacin forzosa de sociedad annima1.2.1.6. Publicacin e inscripcin del acuerdo de disolucin

1.2.2. Liquidacin

1.4 1.5 1.5.1 1.2.2.1. Generalidades1.2.2.2. Funciones de liquidadores de la sociedad1.2.2.3. Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin1.2.2.4. Informacin a ser proporcionada con motivo de la liquidacin de la sociedad1.2.2.5. Balance final de la liquidacin1.2.2.6. Distribucin de haber social1.2.2.7. Causas de la disolucin

1.2.3. Extincin

1.2.3.1. Generalidades1.2.3.2. Extincin de la sociedad y responsabilidades frente a acreedores impagos Generalidades

2. Derecho Concursal: La Crisis Empresarial

2.1. El Procedimiento concursal

2.1.1. Definicin2.1.2. Objetivos2.1.3. Clases

2.1.3.1 Procedimiento concursal ordinario (PCO)2.1.3.1.1. A pedido del deudor2.1.3.1.1.1 Requisitos de procedencia2.1.3.1.1.2 Requisitos de admisibilidad2.1.3.1.1.3 Excepciones en los requisitos2.1.3.1.2. A pedido del acreedor2.1.3.1.2.1 Requisitos de procedencia2.1.3.1.2.2 Requisitos de admisibilidad

2.1.3.2 Procedimiento concursal ordinario (PCO)2.1.3.1.3. A pedido del deudor2.1.3.2.1.1 Requisitos de procedencia2.1.3.2.1.2 Requisitos de admisibilidad

2.2. Reestructuracin y Liquidacin

2.2.1. Reestructuracin2.2.2. Liquidacin

3. CONCLUSIONES4. RECOMENDACIONES

Medios de reorganizacin empresarial

1. Las vicisitudes de las empresas

Se entiende por vicisitudes al conjunto de sucesos que ocurren de manera inesperada, por lo tanto las empresas deben de estar preparadas para tales situaciones, ya que estos resultados pueden ser favorables o perjudiciales para la continuidad de su empresa.

1.1. La reorganizacin de las sociedades

1.1.1. Transformacin

Es el proceso por el cual las sociedades tienen la opcin de cambiar sus formas societarias por lo tanto es un fenmeno jurdico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tena, para adquirir una nueva forma, de las reguladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Snchez Calero entiende por transformacin de una sociedad .. el cambio de un tipo social a otro reconocido por la ley, la transformacin de la sociedad constituye una modificacin de la estructura social que lleva consigo un cambio de organizacin(SNCHEZ CALERO; citado por EGEA IBAEZ, 1976:133).

Por su parte, Vern afirma que la transformacin de una sociedad implica la preexistencia de una sociedad de determinada forma comercial que adopta, sin extinguirse, otro tipo societario (); el cambio gravita slo en la estructura u organizacin de la sociedad; luego, no importa extincin de un sujeto jurdico y creacin de otro, sino slo la modificacin del acto constitutivo; no es necesaria la transferencia del patrimonio social (...), ya que la personalidad societaria sigue siendo la misma aunque haya mutado el tipo social.. (VERON, 1979:541)

Segn Alegra:Transformar una sociedad es () cambiar su apariencia externa.() Esa transformacin puede ocurrir conservando el tipo social elegido (Sociedad colectiva, annima, etc.) o tomando tipo (de colectiva en sociedad de responsabilidad limitada, de sta en annima, etc.) (ALEGRIA, 1963:151).

Brunetti, acerca de la transformacin de la sociedad, ensea que:

a) Es un fenmeno tpico especial de las sociedades empresas comerciales. b) Acta solamente respecto del cambio de especie, esto es, del tipo legal de las sociedades.c) No produce la disolucin de la sociedad transformada sino el paso de su patrimonio a la resultante de la transformacin.d) No exige, por ello, que se produzca una relacin de sucesin sino simplemente de continuacin del organismo de la precedente sociedad.e) En su consecuencia, los dbitos y las responsabilidades ante terceros de la sociedad precedente, pasan iure a la transformacin (BRUNETTI, 1960, Tomo II:747-748).

Al respecto el artculo de 333 de la Ley General de Sociedades, que versa acerca de los casos en que opera la transformacin de sociedades, precepta:Las sociedades regulan por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.

La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica. Es decir que las sociedades se pueden transformar en cualquier tipo (vale decir, sociedad annima abierta y cerrada-, sociedad colectiva, sociedad en comandita- simple y por acciones-, sociedad comercial de responsabilidad limitada y sociedad civil- ordinaria y de responsabilidad limitada-) pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica (como la asociacin, la fundacin y el comit) contemplando en las leyes del Per.

Que cuando la ley no lo implica, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades.

1.1.3.7 Cambio en la responsabilidad de los socios con motivo de la transformacin de sociedades.

En lo que aade al cambio en la responsabilidad de los socios con motivos de la transformacin de sociedades, Prez Fontana seala lo siguiente:

Los terceros que han contratado con la sociedad no pueden ser perjudicados por la transformacin, de manera que la responsabilidad personal de los socios, segn el tipo elegido y de acuerdo al cual funcion la sociedad hasta su transformacin, siempre debe ser la misma y mantenerse hasta que se extingan las obligaciones nacidas durante ese perodo. Proceder de esa manera sera tolerar y hasta fomentar las maniobras de los socios en perjuicio de los terceros, porque bastara con transformar la sociedad para hacer desaparecer la responsabilidad personal de los socios.El cambio en la responsabilidad de los socios con motivo de la transformacin de sociedades es materia de tratamiento legal en el artculo 334 de la Ley General de Sociedades, conforme al cual:

Los socios que en virtud de la nueva reforma societaria adoptada asumen responsabilidades ilimitadas por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin.

La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.

1.1.1.2 Modificacin de participaciones o derechos con motivo de la transformacin de sociedades

La transformacin de sociedades no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin (art. 335, parte inicial, de la L.G.S)

La transformacin de sociedades tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular (art. 335, parte final, de la L.G.S)

1.1.1.3 Requisitos exigibles para el acuerdo de transformacin de sociedades

Los requisitos exigibles para el acuerdo de transformacin de la sociedad de la que se trate se halla normado en el artculo 336 de la Ley General de Sociedades, que claramente establece que la transformacin se acuerdo con la requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedades o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto.

1.1.1.4 Publicacin del acuerdo de transformacin de sociedades

El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso. Ello segn se colige del artculo 337 de la Ley General de Sociedades.

1.1.1.5 Fecha de vigencia de la transformacin de sociedades

La transformacin de la sociedad entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica respectiva. La eficacia de esa disposicin est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro. As lo establece el artculo 341 de la Ley General de Sociedades.

1.1.1.6 Transformacin de sociedades en proceso de liquidacin

La transformacin de sociedades en proceso de liquidacin esta normada en el artculo 342 de la Ley General de Sociedades, numeral que dispone que si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento del plazo de su duracin, la sociedad en liquidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.

1.1.2. Fusin

La fusin puede definirse como un proceso de concentracin de empresas, que da lugar a una unin de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operacin, es por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas econmicas en virtud del cual dos o ms sociedades mercantiles, previa disolucin de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.

Segn Garo, la fusin ...es la operacin por la cual dos sociedades se disuelven para formar una nueva. En sentido amplio, hay tambin fusin cuando una sociedad sin disolverse incorpora o absorbe a otra, que si disuelve a tal efecto; lo que en lenguaje jurdico se llama anexin, absorcin o incorporacin (GARO, 1954, Tomo II:218).

En Palabras de Ura, la fusin consiste en un acto de naturaleza corporativa o social, por virtud de cual dos o ms sociedades mercantiles, previa disolucin de algunas o de todas ellas, confunden sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad (URIA, 1946:217)

Alegra sostiene que la fusin requiere la preexistencia de dos o ms sociedades, de las cuales por unin de sus patrimonios, ha de resultar slo una, que bien podr ser alguna de las anteriores o una distinta que sea su resultado. La fusin se denomina as porque por ella se funden patrimonio de sociedades. (ALEGRIA, 1963:154).

Aguinis y Bar de Sar, en lo que atae a los motivos de la fusin, anotan lo siguiente:

Las sociedades que buscan fusionarse lo hacen por motivaciones esencialmente econmicas y fiscales. Desde el punto de vista del proceso productivo esperan: Facilitar el autofinanciamiento Mejorar la eficiencia de los factores ocupados; Unificar gastos, centralizando la direccin; Racionalizar la conducta gerencial; Reducir los costos; Mejorar su posicin crediticia y evitar en algunos casos la quiebra; Reducir o eliminar la competencia entre las empresas concentradas y ampliar los mercados; Mejorar las tcnicas de produccin (ANGUINIS; Y BAS DE SAR; 1977:126-127)

El artculo 344 de la Ley General de Sociedades, en su primer prrafo, contiene la definicin legal de fusin de sociedades, indicando claramente que por la fusin dos o ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por la Ley General de Sociedades.

1.1.2.1 Formas de Fusin de Sociedades

Segn Len Batardn, la fusin de dos sociedades puede operarse de dos maneras diferentes:

1. Disolvindose ambas y formndose una sociedad nueva. 2 O bien una de ellas desaparece y es absorbida por la otra.

En ambos casos resulta forzosa la extincin, bien de la sociedad absorbida, o bien de las dos que se fusionan; y, por consiguiente, deber procederse a la disolucin de las mismas.

Los socios de la sociedad o sociedades extinguidas participan en la absorbente o en la nueva sociedad producto de la fusin, recibiendo un nmero de acciones proporcional a sus respectivas participaciones en aquellas sociedades(LEON BATARDON, 1970:553).

Existen 2 tipos de fusin:

Segn la Ley General de Sociedades (incs. 1 y 2 del art. 344), la fusin puede adoptar alguna de las siguientes formas:

Fusin por integracin (o pura): este tipo de fusin se da cuando dos o ms empresas deciden unirse en una sola y jurdicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.

Fusin por Absorcin (o incorporacin): este tipo de fusin se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumir los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las dems empresas denominadas fusionadas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que ese extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso. Asi lo precisa el artculo 344 de la Ley General de Sociedades, en su parte final.

1.1.2.2 Requisitos del acuerdo de fusin

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto (art. 345, primer prrafo, de la L.G.S)

No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusin (art.345, ltimo prrafo, de la L.G.S).

1.1.2.3 Aprobacin, contenido y extincin del proyecto de fusin

En principio, cabe indicar que el proyecto de fusin, denominado tambin compromiso de fusin, es lo que podra llamarse el precontrato o convenio provisional, conforme el cual los representantes legales o apoderados especiales debidamente instituidos de las sociedades interesadas en la fusin, pactan las bases del acuerdo para llevarlo a cabo. El instrumento respectivo llevar por consiguiente, la firma de dichos representantes o apoderados (MASCHERONI, 1986:97).

En lo que atae a la aprobacin del proyecto de fusin de sociedades, el artculo 346 de la Ley General de Sociedades seala lo siguiente:

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin. En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de administracin de la sociedad.

En lo que respecta al contenido del proyecto de fusin, cabe indicar que ello est contemplado en el artculo 347 de la Ley General de Sociedades y es el siguiente:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades participantes;

2. La forma de la fusin;

3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin;

4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima;

5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;

6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;

7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;

9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;

10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,

11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.

En lo que concierne a la extincin del proyecto de fusin, el articulo 352 de la Ley General de Sociedades prescribe que el proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de la sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. Al respecto, Elas Laroza sostiene lo siguiente:

a) Su existencia (del art.352 de la L.G.S.) ratifica, una vez ms, que el acuerdo de las juntas o asambleas de socios es el nico acto vinculante, entre las distintas personas jurdicas, del proceso de fusin. No habiendo acuerdo, ste se extingue.

b) El artculo 347 no establece, como requisito obligatorio del proyecto de fusin, que se seale un plazo mximo para la aprobacin del mismo por las juntas o asambleas de socios. Nada impide que ese plazo se establezca, en cuyo caso ser el determinante para la fecha lmite en la que se extingue el proceso, si hasta all no hay acuerdo de las juntas o asambleas.

c) Si el plazo no se hubiese establecido en el proyecto rige el trmino legal de tres meses, contados a partir de la fecha del proyecto. Ahora bien, el proyecto puede no tener fecha, desde que el artculo 347 no la seala como requisito obligatorio. Si no la hubiese, en nuestra opinin es aplicable la ltima fecha de aprobacin del proyecto por parte de todos los directores o administradores.

d) Es conveniente contemplar el caso en que el proyecto de fusin sea aprobado por dos o ms de las sociedades participantes, pero no por una o ms de las restantes (ELIAS LAROZA, 1999, Segundo Volumen:720)

1.1.2.4 Convocatoria a junta general o asamblea con motivo de la fusin de sociedades.

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea. Ello con arreglo a lo previsto en el artculo 349 de la Ley General de Sociedades.

1.1.2.5 Informacin a ser proporcionada con motivo de la fusin de sociedades

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos citados en el artculo 350 de la Ley General de Sociedades:

1. El proyecto de fusin;

2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin;

3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,

4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.

1.1.2.6 Acuerdo de fusin y fecha de entrada en vigencia

La Ley General de Sociedades, acerca del acuerdo de fusin de sociedades y de la fecha de entrada en vigencia del mismo, establece lo siguiente:

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin (art. 351, primer prrafo, de la L.G.S). Los directores o administradores deberan informar, antes de la adopcin del acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin (art. 351, in fine, de la L.G.S).

1.1.2.7 Balances a ser formulados en caso de fusin de sociedades

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin (art. 354, primer prrafo, de la L.G.S.)Los referidos balances deben quedar formulados dentro de un plazo mximo de treinta das, contados a partir de la entrada en vigencia de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de fusin. Los balances deben ser aprobadas por el respectivo directorio, y cuando est no exista por el gerente, y estar a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 350 de la Ley General de Sociedades (es decir, de los socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crditos o ttulos especiales), en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin (art. 354, in fine, de la L.G.S).

1.1.2.8 Fusin de sociedades en proceso de liquidacin

Con arreglo a lo previsto en el artculo 364 de la Ley General de Sociedades, numeral que trata de acerca de la fusin de sociedades en proceso de liquidacin, es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342 de la referida ley societaria, conforme al cual si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto o del estatuto, o del vencimiento del plazo de su duracin, la sociedad en liquidacin puede transformarse (lease fusionarse) revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se haya iniciado al reparto del haber social entre sus socios.Cambio en la responsabilidad de los socios y modificacin de derechos con motivo de la fusin de sociedades.

En lo que respecta al cambio en la responsabilidad de los socios con motivo de la fusin de sociedades, el artculo 361 de la Ley General de Sociedades prescribe que es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334 de dicha ley, conforme al cual: A. los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin (lease fusin); y B. la transformacin (entindase fusin) a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es ilimitada, no afecta las responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por las deudas sociales contradas antes de la transformacin (entindase fusin), salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor lo acepte expresamente.

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rene a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos (art. 362 de la L.G.S). 1.1.3. Escisin

Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias.Habr escisin cuando una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes o las destina a la creacin de una o varias sociedades y cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o ms partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creacin de nuevas sociedades.

En opinin de Snchez Mejorada y Velasco: Escisin es la separacin de divisin de un ente, de una entidad autnoma, en dos o ms nuevas entidades tambin autnomas.

() Escisin es la divisin de una sociedad, que puede desaparecer o no, en dos o ms sociedades nuevas que adquieren personalidad jurdica y patrimonio propios (SANCHEZ-MEJORADA Y VELASCO, 1986:356)

Segn Duque Domnguez:

La escisin no constituye directamente un fenmeno de concentracin de empresas. La apariencia es incluso la contraria, pues la unidad patrimonial de la sociedad escindida desaparece, parcelndose en unidades formalmente independientes, y asimismo, en los supuestos ms caractersticos de la escisin la sociedad escindida desaparece tambin. Un centro de decisin econmica que era la sociedad dividida se ha transformado despus de la divisin en alguna de sus modalidades- en varios centros de decisin ()

Ahora bien, la escisin es, todo caso, un excelente medio de redistribuir las actividades de una empresa o de varias. La divisin de sociedades es as, por lo tanto, un medio de descentralizacin empresarial, y, al mismo tiempo, un medio de especializacin y ulterior y eventualmente, de especializacin en sociedades distintas de las actividades que, antes de la divisin, estaban gestionadas por un conglomerado pertenecientes a una sociedad nica o a un grupo de sociedades.

Los motivos de este tipo de descentralizacin no son siempre los mismos. Con frecuencia se encuadrarn en procesos de racionalizacin econmica, pero puede tambin imputarse a la ejecucin de una poltica (en trminos generales) anti- monopolstica (DUQUE DOMINGUEZ; citado por SANCHEZ- MEJORADA Y VELASCO, 1986:356-357)

La definicin legal de escisin podemos hallarla en la parte inicial del artculo 367 de la Ley General de Sociedades, conforme al cual, por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley (L.G.S).

No podemos dejar de mencionar que en el artculo 369 de la Ley General de Sociedades se precisa que, a efectos del Ttulo referido a la escisin de sociedades (Ttulo III de la Seccin Segunda del Libro Cuarto de la L.G.S) debe entenderse por bloque patrimonial;

1.- Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.2.- El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida.3.- Un fondo empresarial.

En relacin al fondo empresarial (llamado tambin fondo de comercio o hacienda) de que trata el inciso 3 del artculo 369 de la Ley General de Sociedades, Beaumont Callirgos anota lo siguiente:

Se entiende por fondo empresarial el conjunto de elementos organizados por una o ms personas naturales o jurdicas, destinado a la produccin o comercializacin de bienes o a la prestacin de servicios(BEAUMONT CALLIRGOS, 1998:629)

Son elementos del fondo empresarial, entre otros, los siguientes: los bienes inmuebles; las suma de dinero, materias primas, producto en elaboracin, mercaderas en almacn y todo aquello que constituya activo corriente del empresario; los derechos de propiedad industrial e intelectual; y las mquinas, herramientas y bienes muebles en general. (BEAUMONT CALLIRGOS, 1998: 629)

1.1.3.1 Formas de escisin

En cuanto a las formas de escisin, se puede dar de dos formas:

En primer lugar, una sociedad se puede dividir en varias, desapareciendo totalmente la sociedad originaria y naciendo a la vida jurdica las nuevas sociedades en las que la primera se dividi. A esta forma de escisin en sentido estricto.

Dentro de la escisin pura es cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas.

La segunda forma de escisin es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creacin.

Segn el artculo 367 de la Ley General de Sociedades, la escisin puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1.- La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de las sociedades escindida.

2.- La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso (art. 367, in fine, de la L.G.S).

1.1.3.2 Nuevas acciones o participaciones en caso de escisin

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de est, salvo pacto en contrario (art. 368, primer prrafo, de la L.G.S).

El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias (art. 368, parte final, de la L.G.S).

1.1.3.3 Requisitos del acuerdo de escisin

Tal como lo seala el artculo 370 de la Ley General de Sociedades, numeral que versa acerca de los requisitos del acuerdo de escisin:

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisin

1.1.3.4 Convocatoria a junta general o asamblea con motivo de la escisin de sociedades.

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades cuya consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea. As lo establece el artculo 374 de la Ley General de Sociedades.

1.1.3.5 Documentacin a ser proporcionada con motivo de la escisin de sociedades.

Desde la publicacin del aviso de convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de escisin, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos (previstos en el art. 375 de la L.G.S.):

1.- El proyecto de escisin.

2.- Estados Financieros (debiendo entenderse por stos el balance general y el estado de ganancias y prdidas: Cuarta D.F de la L.G.S) auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan con balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto.

3.-El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales.

4.- La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades participantes.

1.1.3.6 Balance de escisin

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin, las que deben formular un balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin (art. 379, primer prrafo, de la L.G.S).

Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deber ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben oponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 de la Ley General de Sociedades (es decir, de los socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales de las sociedades participantes en el escisin) en el domicilio social por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin (art. 379, in fine, de la L.G.S).

1.2. La disolucin, liquidacin y extincin de sociedades:

La disolucin, liquidacin y extincin hace referencia al proceso a travs del cual una sociedad dejar de ser tal. Es el proceso con el que concluye o termina el ciclo de vida de una empresa.

1.2.1. Disolucin

La disolucin es el acto jurdico que abre el proceso de liquidacin que dar lugar a la extincin de la sociedad como contrato y como persona jurdica.La disolucin de la sociedad produce la cesacin del contrato y al mismo tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los socios ya no estn obligados a perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn autorizados a pretender la restitucin en dinero o en especies de sus respectivas aportaciones. Adems, por la disolucin la sociedad queda imposibilitada de realizar nuevas operaciones, salvo que sean estrictamente necesarias para el proceso liquidatario, y la totalidad de su patrimonio no puede disponerse sino hasta que se concluya con el pago a los acreedores, surgiendo as el derecho preferencial de stos frente a los socios. Los socios tendrn derecho a la cuota parte del remanente social, slo y nicamente cuando se haya cumplido con pagar a la totalidad de acreedores.

1.2.1.1 Generalidades

Segn Alegra, la disolucin termina la sociedad en cuanta agrupacin de personas que tiene a la realizacin de un objeto. Finalizada la existencia activa de la sociedad y comienza una etapa fundamentalmente pasiva, la liquidacin, dirigida a realizar el activo, satisface el pasivo y distribuye el eventual remanente. La disolucin al igual que al principio la constitucin; son momentos ya que ambas ocurren fundamentalmente en un instante jurdico determinado.

Segn Richard, Escuti y Romero, la disolucin de la sociedad es (...) el caso jurdico que , al verificarse, en razn de cumplimentarse algunas de la causales previas por la ley o el estatuto, introduce a la sociedad en el estado de liquidacin o la lleva a la fusin (..). Tales autores aaden que (...) despus de producir la disolucin, la sociedad no desarrolla ya una actividad tendiente al cumplimiento del objeto social, sino que se encamina hacia su extincin, ya por que entra en liquidacin, ya porque se fusiona con otra u otras sociedades ().

1.2.1.2 Causas de la disolucin

Las cuales de disolucin de las sociedades aplicables se hallan previstas en el artculo de la Ley General de Sociedades, en el Artculo 407, conforme al cual la sociedad se disuelve por las siguientes causas:

Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho salvo si previamente se prueba e inscribe la prorroga en el Registro. Al respecto, el articulo 436 la ley general se sociedades prescribe que vencido el plazo determinado de la duracin de so0ciedad, la disolucin opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.

Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.

Continuada la inactividad de la junta general.

Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cantidad suficiente.

Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstruida.

1.2.1.3 Causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en comandita

Tratndose de las sociedades colectivas y en comandita ( simple o por acciones), adems de las causales de disolucin indicadas en el Artculo 407 de la ley general de sociedades, existen otras de carcter especfico, las mismas que se hallan normadas en el artculo 408 de la referida ley societaria, numeral que dispone lo siguiente:

La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems socios. En caso de que la sociedad contine entre los dems socios, reducir su capital y devolver la participacin correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacin. La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el perodo referido en el prrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. (Ley General de Sociedades Articulo: 407).

Segn el artculo de ley general de sociedades, da de entender que Disuelta la sociedad, se proceder a la liquidacin por la persona que al efecto haya sido nombrada en la escritura social o en la de disolucin.

1.2.1.4 Convocatoria y acuerdo de disolucin

Segn el artculo 409 de la ley generales de sociedades En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando este no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo mximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan.

Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social.

Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.

Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarsimoEn los casos previstos en los artculos 407 y 408 la Ley General de sociedades (que tratan, respectivamente, sobre las causales genreles de disolucin de sociedades y las causales especficas de disolucin de las sociedades colectivas y sociedades en comandita), el directorio, o cuando este no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para en un plazo mximo de treinta das se realice una junta general (o asamblea general), a fin de optar el acuerdo de disolucin o las medidas que corresponden (art. 409).

Cualquier socio, director o gerente puede requerir al directorio (o al rgano administrativo) para que convoque a la junta general, ya sea asamblea general, si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin establecida en esta ley (L.G.S). De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social.

Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el general puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.

1.2.1.5 Acuerdos de disolucin y continuacin forzosa de sociedad annima

De acuerdo a lo mandado en el artculo 411 de la ley general de sociedades, no obstante mediar acuerdo de disolucin en la sociedad annima, el estado puede ordenar su continuacin forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad publica, declarada por la ley. En la respectiva resolucin se establece la forma como habr de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacin justipreciada que les corresponde.

En todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar de continuar las actividades de la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro los diez das siguientes, contando desde la publicacin de la resolucin.

La ley permite que los accionistas que sustraigan a un eventual proceso de expropiacin, siempre que decidan continuar con las actividades de la sociedad y acuerdan la continuacin dentro de los diez das siguientes, contados a partir de la resolucin administrativa. Para que proceda cualquier revocacin de una disolucin acordada, los accionistas tambin deben adoptar las medidas correctivas para subsanar la casual de disolucin, de ser el caso. El acuerdo de continuacin de la sociedad annima determina que la resolucin que la ordena cesa par todos sus efectos, tanto en lo que se refiere a la administracin de la sociedad en lo relativo a la expropiacin de las acciones.1.2.1.6 Publicacin e inscripcin del acuerdo de disolucin

El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin.

No podemos dejar de mencionar que la revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria se inscribe por el mrito de copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la declaracin del liquidador o liquidadores de que no se ha iniciado el reparto del haber social entre los socios.

1.2.2. Liquidacin

El proceso de liquidacin se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que deben realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolucin, tendiente a la realizacin de su activo, al pago de su pasivo, y la distribucin entre los socios del remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere.

Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda etapa del proceso (iniciado con la aparicin de una de las causales de disolucin y que concluye con la extincin de la sociedad), la liquidacin.

Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidacin y cesan automticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas sus funciones.

1.2.2.1 Generalidades

()La liquidacin debe entenderse el conjunto de operaciones indispensables para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad; esto es, cobrar lo que se adeude, pagar por la que se le deba, es decir, liquidar sus pasivos y, finalmente, dividir entre los socios el patrimonio que quede. Por la liquidacin se concluye los vnculos jurdicos existente en la sociedad y los terceros que contrataron por ella, lo que supone el cumplimiento de la obligaciones a su cargo, el pago de las deudas el cobro de los crditos de que sea titular, y la extincin de las relaciones entre la sociedad y los socios y de estos entre s, lo que a su vez implica la enajenacin del activo para transfrmalo en efectivo contante y la aplicacin del mismo del activo para transformarlo en efectivo contante y la aplicacin del mismo a los socios(...).(SOTO ALVAREZ, 1994)

Segn Soto, nos da a entender que la liquidacin es cuando se realiza pagos a las deudas adems es el cumplimiento de las obligaciones de una empresa y la extincin de las relaciones de la sociedad y los socios por lo tanto es la aplicacin de la enajenacin del activo para transformarlo en efectivo.

() Liquidar una sociedad es terminar las operaciones y proceder a la distribucin del resultado de la misma entre los derechohabientes. A la liquidacin, procede, por consiguiente, la desilusin de la sociedad (...). (LEON BATARDON, 1970)

Segn Leon, nos da a entender que primero se realizar la liquidacin el cual es la terminacin de la operacin luego recin se ara la distribucin de los resultados.

(..) Es el periodo de duracin variable que la sociedad atraviesa a partir de la disolucin hasta la distribucin a los asociados del saldo disponible y a la revisin definitiva de las cuentas: periodo dentro del cual uno o varios liquidadores terminan las operaciones antiguas (). (CLARET Y MARTI, 1944)

Segn Claret y Marti, nos quiere decir que se realizaran una revisin de las cuentas a partir de la disolucin hasta la distribucin el cual los liquidadores determinaran las operaciones antiguas.

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro. Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y correspondencia. Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas estn obligadas a proporcionar las informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin. Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes. (LEY GENERAL DE SOCIEDADES ARTICULO 413)

1.2.2.2 Funciones de liquidadores de la sociedad

a) Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto en el plazo de 3 meses a contar desde la apertura de la liquidacin.b) Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.c) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.d) Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.e) Llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros, la documentacin y correspondencia de sta.f) Enajenar los bienes de la sociedad.

Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante, dando lugar a la divisin del patrimonio social segn dicten los estatutos.

Teniendo en cuenta que los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin a los socios sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social

1.2.2.3 Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin

Segn el artculo 417 de la ley general de sociedades nos dice: si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores debe convocar a la junta general(o asamblea general) para informar de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia(esto es, la ley N27809:ley general de sistema concursal).

Ya que esto nos dice que los liquidadores debern convocar, o a hacer un llamado a los socios a una junta general solo cuando desaparece el patrimonio y cuando falte pagar a los acreedores.

1.2.2.4 Informacin a ser proporcionada con motivo de la liquidacin de la sociedad

Segn el artculo 418 del primer prrafo de la ley general de sociedades no dice: los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.

Esto nos indica que los liquidadores debern informar sobre los estados financieros y dems cuentas a la junta general para el anlisis de la liquidacin.

Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin segn el artculo 418 de la ley general de sociedades.

Por consiguiente nos dice que aquellos socios o accionistas que aportan el dcimo parte del capital social tienen derecho de convocar a la junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de liquidacin.

1.2.2.5 Balance final de la liquidacin

los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditoria que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley. (Ley General de sociedades, Articulo: 417).

Segn la L.G.S, que los liquidadores debern presentar la memoria de liquidacin a la junta general como es la distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final, el estado de ganancia y perdida y dems cuentas.

1.2.2.6 Distribucin de haber social

En el segundo prrafo del artculo 420 de la ley general de sociedades nos dice: se precisa que la distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. en efecto de estas, la distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada socio en el capital social.

Por lo tanto nos dice que la distribucin del haber social se repartir en proporcin igual de acuerdo al aporte de cada socio por ello se har de acuerdo a las normas establecidas por la ley .

1.2.3. Extincin

La disolucin de una sociedad supone la desaparicin jurdica de la misma, pero no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque s pasa a ser liquidataria, por lo que una sociedad en esta situacin deber aadir la expresin "en liquidacin" en su razn social.

1.2.3.1 Generalidades

Artculo 421.- Extincin de la sociedadUna vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se inscribe en el Registro.

La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma como se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 419.

Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.

Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems liquidadores acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcin.

Segn Narvez Garca las sociedades desaparecen mediante un proceso que se inicia con la disolucin cuando sobreviene alguna de las causas previstas en la ley o en los estatutos, y culmina con la liquidacin del patrimonio social. Tal proceso de extincin es unitario y normalmente se cumple en cuatro escalas, a saber:

1) la disolucin 2) la liquidacin 3) la participacin del acervo social neto4) la adjudicacin del remanente a los asociados.

Claro que desde el punto de vista de las consecuencias solo se hace referencia a tres instantes: la disolucin, que afecta la capacidad de la persona jurdica; la liquidacin, que atae al patrimonio, y la extincin definitiva una vez clausurada formal y materialmente la liquidacin(Narvez Garca, 1990:389)

Segn la Ley General de Sociedades, nos quiere decir que la sociedad desaparecer con el inicio de la disolucin sea que afecta la capacidad de la persona jurdica y tendr un final con la liquidacin del patrimonio social.

1.2.3.2 Extincin de la sociedad y responsabilidades frente a acreedores impagos Generalidades

El artculo 422 de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos luego de extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad colectiva, los acreedores

Podrn hacer valer sus crditos frente a los socios. Los acreedores de las sociedades annimas, de las sociedades en comandita simple y en comandita por acciones (se ha omitido a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada), podrn hacer valer sus crditos frente a los accionistas o socios, hasta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia de la liquidacin. Si la falta de pago se debi a culpa de los liquidadores, los acreedores podrn hacer valer sus crditos frente a stos.

El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios, accionistas o liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la inscripcin de la extincin de la sociedad.

Finalmente consideramos importante precisar que, la extincin de la sociedad conforme a las disposiciones establecidas en los artculos 421 y 422 de la NLGS, procede nica y exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los acreedores.

Empero, si durante la tramitacin del proceso de liquidacin se agotan los activos quedando acreedores impagos, los liquidadores debern solicitar al Juez Especializado en lo Civil de la sede social de la sociedad la declaracin judicial de quiebra de conformidad con lo prescrito en los artculos 88, 89 y 90 del Decreto Legislativo 845 - Ley de Reestructuracin Patrimonial. En este caso, el juez previo verificacin de la extincin del patrimonio, a partir del balance final de liquidacin, sin ms trmite declarar la quiebra y la extincin de la sociedad, as como la incobrabilidad de sus deudas. El auto que declara la quiebra y la extincin de la sociedad, deber publicarse en el Diario Oficial El Peruano por dos das consecutivos e inscribirse en los Registros Pblicos.

La funcin de los liquidadores termina con la inscripcin de la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos.Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y el juez ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de incobrabilidad a todos los acreedores impagos.2. Derecho Concursal: La crisis Empresarial

2.1. Procedimiento Concursal

La Ley General del Sistema Concursal N 27809 est vigente desde el 8 de octubre del 2002. Este procedimiento es en una herramienta necesaria para solucionar las diversas situaciones de conflicto que pueden atravesar diversas empresas.

En el Per el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual (INDECOPI), a travs de sus Comisiones de Procedimientos Concursales conduce el proceso y vela por la legalidad del mismo, facilitando a los acreedores la adopcin de acuerdos de reorganizacin empresarial con viabilidad econmica y financiera.

Esta ley va dirigida para las personas jurdicas y naturales que se encuentren solo en el territorio peruano, porque ya como sabemos las leyes cambian y varan de acuerdo al pas.

2.1.1. Definicin

El Procedimiento concursal est regido por la Ley General del Sistema Concursal N 27809, antes llevaba el nombre de Procedimientos de reestructuracin patrimonial.

Para poder definir el procedimiento concursal se cita al Dr. Cristhian Northcote Sandoval, quien en la revista Actualidad Empresarial, nos manifiesta que:

[][es aplicable] a las situaciones en las que se presenta un concurso de acreedores frente a un solo deudor , de forma tal que, si dichos acreedores ejercieran las acciones legales que tienen disponibles para obtener el cobro de sus crditos colocaran al deudor en una situacin inmanejable que le impedira cumplir con todos los acreedores. (Northcote, 2010, p.x-1).

Parafraseando lo indicado se dice que el procedimiento concursal es una opcin viable para el deudor, ya que al acogerse a esta Ley podr manejar la situacin, as mismo lograr cumplir con el pago de sus deudas con los acreedores.

A su vez la Revista Informativa Caballero Bustamante, asevera que: El Derecho Concursal, es aquel que regula los mecanismos de cobranza cuando concurre ms de un acreedor sobre el patrimonio de un mismo deudor [] (Informativa Caballero Bustamante, 2012, p.2).

En otras palabras, regula las transacciones de pago del deudor hacia el acreedor, para que estas se realicen correctamente y sin demora, que sean en la fecha estipulada por contrato.

Adems cabe resaltar lo que nos indica la Ley General del Sistema Concursal Ley N 27809,

El Sistema Concursal est conformado por las normas aplicables a los procedimientos concursales, por los agentes que intervienen en los procedimientos concursales, as como por las Autoridades Administrativas y Judiciales a las que la Ley y/o sus normas complementarias o modificatorias [asignen] competencia. (Ley General del Sistema Concursal Ley N 27809,2002).

Dicho desde otra perspectiva, este procedimiento sigue unas normas que sern aplicadas y respetadas en cada caso. Adems las diversas autoridades que influyen en este proceso, como antes habamos mencionado una de ellas eran INDECOPI y otras, para que sea realizado en buenos trminos y transparencia.

2.1.2. Objetivos

El Sistema Concursal tiene como primordiales objetivos los siguientes en mencin: la proteccin del crdito, la permanencia de la unidad productiva y el patrimonio de la empresa. Estos ideales se llevaran a cabo mediante la generacin de un mbito competente para la negociacin entre los acreedores y el deudor sometido a un curso, que les permita llegar a un acuerdo de reestructuracin o liquidacin, bajo reducidos costos de transaccin.

En primer lugar, cuando mencionamos a la proteccin del crdito nos referimos a que esta Ley N 27809 respaldar al acreedor y le dar la tranquilidad necesaria de que su dinero sea de vuelto en la mayor parte o su totalidad que es la prioridad, as mismo respalda al deudor brindndole las medidas necesarias para que pueda cancelar sus deudas, evitando de esta manera situaciones inmanejables.

En segundo lugar, la permanencia de la unidad productiva y el patrimonio de la empresa nos quieren decir que lo que se busca es que tanto el deudor como acreedor no se vean afectados radicalmente, por tal motivo esta Ley N 27809 les dar las opciones necesarias para que se realicen los procesos correctos, buscando que sus empresas sigan vigentes y no se llegue a mayores.

Adicionalmente tenemos a la Ley General del Sistema Concursal Ley N 27809, artculo I: El objetivo de la presente Ley es la recuperacin del crdito mediante la regulacin de procedimientos concursales que promuevan la asignacin eficiente de recursos a fin de conseguir el mximo valor posible del patrimonio del deudor. (Ley General del Sistema Concursal Ley N 27809, 2002).

Parafraseando lo anterior, dicho en el artculo I de la LGSC, el objetivo principal es recuperar el crdito prestado a terceros por medio de una serie de pasos; de esta manera beneficiar directamente al acreedor, ya que se realizaran las transacciones necesaria del patrimonio del deudor.

A su vez es de gran importancia mencionar al Dr. Cristhian Northcote Sandoval,ya que el en la Revista Actualidad Empresarial infiere que,

[][El] punto primordial es determinar cules son los crditos que quedan sometidos al concurso, pues de lo contrario, podra ocurrir que algunos acreedores queden sin posibilidad de cobrar o que acreedores que deben estar comprendidos en el concurso se liberen de l. []Los derechos de crdito que pueden ser exigidos en el procedimiento concursal son todos aquellos generados hasta antes de la publicacin del aviso de sometimiento del deudor al procedimiento []. (Northcote, 2012, p.x-1)

La explicacin a lo dicho por Northcote es que el acreedor debe saber cules son sus derechos de crdito, es decir, son todas las deudas de deudor que se hallan efectuado hasta antes de la publicacin del aviso. De no ser as, las deudas posteriores ya no estarn sujetas al derecho concursal, por lo tanto debern ser cobradas segn las propias condiciones puestas por las partes involucradas.

Reafirmando lo anterior tenemos a la revista Informativo Caballero Bustamante:

[]Los acreedores debern presentar toda la documentacin e informacin necesarias para sustentar el reconocimiento de sus crditos, indicando los montos por concepto de capital, intereses y gastos liquidados a la fecha de publicacin del aviso, e invocar el orden de preferencia que a su criterio les corresponde con los documentos que acrediten dicho orden, debiendo adjuntar una declaracin jurada sobre la existencia o inexistencia de vinculacin con el deudor. Para el reconocimiento de crditos tributarios, cada entidad del sector pblico presentar su solicitud a travs de los representantes designados por el Ministerio de Economa y Finanzas o, en forma independiente, segn considere conveniente [] (Informativo Caballero Bustamante, 2010, p.4)

Esto nos quiere decir que el acreedor debe presentar los documentos reales para mostrar y verificar ante las autoridades que la deuda es real, y proceda la situacin. Asimismo no se debe olvidar que los derechos de crdito proceden siempre y cuando hayan sido apelados con anterioridad a la publicacin del aviso.

2.1.3 Clases

El Derecho concursal tiene clases o llamadas tambin modalidades, estas se clasifican en dos: Procedimiento concursal ordinario y procedimiento concursal preventivo.

2.1.3.1 Procedimiento concursal ordinario (PCO)

Este procedimiento lo encontramos en el Titulo II de la Ley General del Sistema Concursal N 27809, adems es de suma relevancia saber que podr ser pedido por el deudor o acreedores.

2.1.3.1.1 A pedido del deudor

2.1.3.1.1.1 Requisitos de procedencia

Segn el artculo 24 Inicio del procedimiento a solicitud del deudor de la LGSC nos dice que, -Ms de un tercio de sus obligaciones se encuentren vencidas e impagas por ms de treinta das.-Las prdidas acumuladas asciendan a ms del tercio del capital pagado.

2.1.3.1.1.2 Requisitos de admisibilidad

Segn el artculo 25 Documentos anexos a la solicitud de la LGSC nos dice que,

-El deudor deber presentar su resumen ejecutivo aadiendo el inicio del procedimiento concursal ordinario, la viabilidad econmica de sus actividades de ser el caso y los medios para solventar las obligaciones adeudadas.

- As mismo la copia del acta de la Junta de Accionistas u rgano correspondiente en la que conste el acuerdo de acogimiento al procedimiento concursal ordinario.-Tambin incluir las copias de los Estados Financieros (los ltimos dos aos) y de un cierre mensual de una antigedad no mayor a dos meses.

-As como la relacin detallada de obligaciones, esta informacin deber coincidir con el balance general -Por ltimo la declaracin jurada de existencia o inexistencia de vinculacin con cada uno de sus acreedores.

2.1.3.1.1.3 Excepciones en los requisitos

Segn artculo 25 Documentos anexos a la solicitud de la LGSC nos dice que, si el solicitante es persona natural, sociedad conyugal, sociedad indivisa no presentara la documentacin contable pedida.

2.1.3.1.2 A pedido del Acreedor

2.1.3.1.2.1 Requisitos de procedencia

Segn el artculo 26 Inicio del procedimiento a solicitud de acreedores de la LGSC nos dice que,

-Los acreedores deben poseer crditos exigibles vencidos e impagos dentro de los treinta das calendarios siguientes a su vencimiento, adems en conjunto deben superar las 50 UIT.

-Los acreedores no deben de estar solicitando la disolucin o liquidacin en la Ley General de Sociedades.

2.1.3.1.2.2 Requisitos de admisibilidad

Segn el artculo 26 Inicio del procedimiento a solicitud de acreedores de la LGSC nos dice que,

-El acreedor deber presentar su solicitud, esta debe indicar la documentacin necesaria que sustente los crditos, la declaracin jurada de existencia o de no vinculacin, la actividad econmica del deudor, el domicilio del deudor y acreedor y el nombre o razn social del deudor y acreedor.

2.1.4 Procedimiento concursal preventivo (PCP)

Este procedimiento lo encontramos en el Titulo IV de la Ley General del Sistema Concursal N 27809, adems debemos saber que solo podr ser pedido por el deudor.

2.1.4.1.1 A pedido del Acreedor

2.1.4.1.1.1 Requisitos de admisibilidad

Segn el artculo 103 Requisitos para acogerse al procedimiento de la LGSC nos dice que,

-Ms de un tercio de sus obligaciones se encuentren vencidas e impagas por ms de treinta das.

-Las prdidas acumuladas asciendan a ms del tercio del capital pagado.

2.1.4.1.1.2 Requisitos de admisibilidad

Segn el artculo 104 Admisin de la solicitud de la LGSC nos dice que,-Presentar la informacin exigida para el inicio del procedimiento concursal preventivo, pedido por el deudor.

2.2. Reestructuracin y Liquidacin

Segn el Dr. Cristhian Northcote Sandoval en la revista Actualidad Empresarial, nos dice que, [] la Junta de Acreedores debe tomar la decisin acerca del destino del deudor, pudiendo optar por la reestructuracin o por su disolucin y liquidacin.(Northcote, 2010, p.x-4).

Es decir que la Junta de Acreedores es la autoridad que decidir el futuro del deudor.Adems cabe resalta que estos dos procesos son parte del Procedimiento Concursal Ordinal (PCO).

2.2.1. Reestructuracin

Segn el artculo 65 Aprobacin del plan de reestructuracin de la LGSC nos dice que. [] la Junta de Acreedores deber aprobar el Plan de estructuracin en un plazo no mayor de sesenta (60) das, la administracin podr presentar a la Junta ms de una propuesta de Plan de Reestructuracin. (Ley General del Sistema Concursal Ley N 27809, 2002).Lo antes mencionado nos quiere decir que la administracin de parte del deudor puede presentar nuevas ideas para llevar a cabo, ya que la Junta ser la que decida, esta decisin importante se llevara a cabo en sesenta das como fecha mxima.

Es de gran importancia saber lo que menciona el artculo 66,

El Plan de Reestructuracin deber incluir, bajo sancin de nulidad, un cronograma de pago que comprenda la totalidad de obligaciones adeudadas hasta la fecha de difusin del concurso, con prescindencia de si dichas obligaciones han sido reconocidas en el procedimiento [] Por lo menos un 30% se asignar en partes iguales al pago de sus obligaciones laborales que tengan el primer orden de preferencia []. (Ley General del Sistema Concursal Ley N 27809, 2002).

Parafraseando lo anterior, se debe elaborar un cronograma de pagos que reflejen el total de las obligaciones del deudor con sus acreedores. As mismo como mnimo el 30% de los pagos anuales se destinaran al pago de crditos laborales.

2.3. Liquidacin

Segn el artculo 74 Acuerdo de disolucin y liquidacin de la LGSC nos dice que,

Si la Junta decidiera la disolucin y liquidacin del deudor, este no podr continuar desarrollando la actividad propia del giro del negocio a partir de la suscripcin del Convenio de Liquidacin, bajo apercibimiento de aplicrsele una multa hasta de (100) UIT. (Ley General del Sistema Concursal Ley N 27809, 2002).

Parafraseando el artculo 74 nos infiere que una vez que la Junta de acreedores decidiera la disolucin o liquidacin de la empresa del deudor, este debe acatar y no seguir con la actividad empresa.

Sin embargo el artculo 54 de la LGSC, tambin afirma que,

[] la Junta podr acordar la continuacin de actividades solo en el caso que opte por la liquidacin en marcha del negocio, por estimar un mayor valor de realizacin bajo esa modalidad. Dicha liquidacin deber efectuarse en un plazo mximo de (6) meses, el cual podr ser prorrogado excepcionalmente por un plazo igual, mediante la decisin de la Junta de Acreedores debidamente fundamentada. (Ley General del Sistema Concursal Ley N 27809, 2002).

Interpretando lo anterior nos dice que la Junta de Acreedores juega un papel muy importante en la toma de decisiones, por lo tanto si la Junta decide poner la liquidacin en marcha se dar, pero esta liquidacin se deber efectuar en mximo seis meses aunque se pueden prorrogar seis meses ms.

CONCLUSION:

Para concluir, la transformacin de sociedades no es ms que modificar el tipo de sociedad que se encuentra constituido en el contrato social, adems de que esta debe estar aprobado por los socios. Adems de que la transformacin no es un acto corporativo, y este acto se encuentra regulado por la ley de comercio. Para mi creo que el ejemplo que ms me aclaro la idea de una transformacin es que una empresa que se rige por la sociedad de Responsabilidad Limitada, y cambia a ser una Sociedad Annima, solo cambiara su tipo de sociedad en el contrato pero sus obligaciones y derechos seguirn siendo los mismo, bueno tal vez el cambio de tipo de sociedad le agregue o quite alguna obligacin, pero sus derechos debern ser siempre los mismo. La fusin es causa especial de disolucin de la sociedad, provocada en gran medida por el fenmeno de globalizacin y las nuevas economas que genera, que es un negocio corporativo complejo de naturaleza contractual, que se da en fases y que puede manifestarse a travs de la incorporacin o creacin de un nuevo ente. Coincidimos con los autores por cuanto a que la escisin es lo contrario a la fusin en la que el que parte del patrimonio de la escindente se dona en favor de varias sociedades nuevas o ya creadas que se llaman escindidas. Agregaramos que tambin es una operacin corporativa compleja y contractual.

La disolucin de la sociedad produce el abandono del pacto social y al propio tiempo la extincin de la relacin social. Las causas de disolucin son las que indicen en toda clase de sociedades y luego las referentes a las distintas clases de estas. Es causa de disolucin una de carcter sensacional, que puede ser motivada en las actividades de la sociedad, o que pueden proceder al hecho de que los fines que ella persigue resultan contrarios al orden o a las buenas costumbres. La liquidacin es el proceso que inicia una vez disuelta la sociedad y no supone el cambio de personalidad jurdica. La liquidacin comprende el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad. El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la sociedad disuelta, que es nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por el juez. La extincin es la fase ltima, luego de realizada la liquidacin, que involucra la desaparicin legal de la sociedad

El Procedimiento concursal se define como un procedimiento que respalda no solo al deudor sino tambin al acreedor, ya que brinda las facilidades para que el deudor pueda cancelar sus deudas, as mismo para que el acreedor tenga la tranquilidad de que su dinero prestado ser devuelto ntegramente. Como mencionamos anteriormente en el desarrollo de la monografa esta Ley 27809 va dirigida hacia las personas naturales y jurdicas que se encuentren en territorio peruano. Adems cabe resaltar que existen dos modalidades, que son el PCO y el PCP. El primero que puede ser pedido por el deudor y acreedor desarrolla la reestructuracin y la liquidacin de las empresas, esto quiere decir que la Junta General de Acreedores decidir el futuro de la empresa del deudor, teniendo como finalidad que pague sus obligaciones con terceros; mientras que el segundo solo puede ser pedido por el deudor que tiene por objetivo llegar a un acuerdo para el pago a los acreedores sin llegar a una situacin de insolvencia.

RECOMENDACIONES:

En los procesos de fusin, escisin y transformacin se requiere una visin clara del ente integrado analizado como empresa individual con los cambios fundamentales que se presentan y los riesgos que se corren. Debemos tener en cuenta todos los reglamentos necesarios para evitar que estas decisiones no lleven a un fracaso, realizar un anlisis minucioso de la empresa que vamos a adquirir.

Las sociedades actuales deben de establecerse de forma que se intente ser lo ms detallista posible al realizar los estatutos que se llevarn a cabo durante el perodo de duracin de la empresa, es importante adems formar adecuadamente la organizacin de los activos y el organigrama que especifique cada una de las actividades correspondientes a quienes laboran en la misma, intentando por estos mtodos evitar de alguna manera la senda de disolucin, a pesar de ser una medida legal que intenta ser equitativo al momento de repartir los bienes al momento de la liquidacin , normalmente no hay una empata entre los socios y acreedores por eso al momento de una posible disolucin o cuando se presentan situaciones analgicas a la misma intentan salvar intereses individuales mantenindose el conflicto comn y fomentndose una desconfianza entre las empresas y los que la conforman por lo tanto respetar e instituir los principios como base para mantenerse a lo largo del perodo de duracin y cumpliendo los objetivos es como se lograr el bien comn.

En la actualidad existen muchos problemas empresariales (endeudamientos), por lo tanto los que estn a la cabeza en las empresas deben de saber las leyes para que as sepan a qu acogerse, por lo tanto es de gran importancia leer la Ley N 27809, ya que desea manera lograra saber ciertos puntos muy importantes que a futuro sern beneficiosos. Se puede dar el caso de que sea el acreedor, entonces podr acogerse a la Ley y realizar el PCO para recuperar en su totalidad o mayor parte su dinero; tambin podra ser el deudor, entonces podr tener las facilidades de tener un cronograma de pago y poder cancelar sus deudas acogindose claro est al PCP o PCO.

Referencias Bibliografas:

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http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/dis_liqu_ext_soc.htm

http://www.areadepymes.com/?tit=disolucion-liquidacion-y-cierre-de-una-sociedad-introduccion&name=Manuales&fid=ecersab#m2

http://www.alicorp.com.pe/alicorp/content/inversionistas/pdf/ley/Ley_General_Sociedades.pdf

http://www.eafit.edu.co/escuelas/administracion/consultorio-contable/Documents/nota%20de%20clase%2073%20fusion%20y%20escision.pdf

http://www.expansion.com/diccionario-economico/fusion-de-empresas-contabilidad.html

Ley general del sistema concursal (2012, Abril).Revista Informativo Caballero

Bustamante. Lima: Per. Recuperado el 30 de Mayo de 2015, de

http://es.slideshare.net/fullscreen/DianaNez/ley-general-del-sistema-concursal/1

Northcote, C. (2010). Procedimientos concursales. Revista Actualidad empresarial

N196. Lima: Per. P.x1

Ley General del Sistema Concursal N 27809 (08 de Agosto del 2002). Lima: Per

Recuperado de: http://www.mintra.gob.pe/archivos/file/SNIL/normas/2002-08-08_27809_800.pdf