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Memoria Anual 2010

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ContenidoPg. Declaracin de Responsabilidad Carta del Presidente del Directorio Aspectos Relevantes Nuestra gestin Nuestros objetivos para el 2010 Modelo de gestin Visin Misin Valores Nuestra gente es nuestra ventaja ms duradera La responsabilidad es clara e individual Trabajamos y ganamos en equipo Entendemos y respetamos a nuestros cliente y consumidores Nuestra reputacin es indivisible Pilares del negocio Crecimiento con las marcas Competitividad Calidad total Control de costos Desarrollo sostenible Nuestras cifras Nuestro negocio Gestin comercial Ventas Marketing Logstica Distribucin Gestin productiva Manufactura Proyectos de inversin realizados durante el 2010 Proyectos de inversin en ejecucin Nuestras operaciones Gestin econmico- financiera Liquidez Financiamiento Impuestos Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera Cotizaciones mensuales de los valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores Gestin operativa Ingresos brutos Costo de ventas y otros costos operacionales Utilidad bruta Gastos operacionales Utilidad operativa Otros ingresos y egresos financieros

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Resultado antes de impuestos Impuesto a la Renta Resultado neto Utilidades Reservas de libre disposicin Nuestra gente Gestin de recursos humanos Desarrollo de personas Gestin de Talento en Backus Proyecto Marca Empleador Backus Modelo Estratgico de Recursos Humanos (Rol de Business Partners y Especialistas) Comunicaciones Internas Relaciones laborales Revisin de la estructura salarial Gestin del rea de Bienestar Gestin Integrada de Recursos Humanos en las Regiones Nuestro gobierno corporativo Directorio Resea de los miembros del Directorio Otros aspectos relacionados con el Directorio Dividendos declarados el 2010 Plana gerencial Resea de la plana gerencial Comit de Buen Gobierno Corporativo Nuestro compromiso Nuestras principales acciones en el 2010 Desalentando el consumo irresponsable Proteccin de nuestro medio ambiente Desarrollo de las comunidades Contribucin a la reduccin del VIH Nuestra reputacin: tica y transparencia Marca corporativa Backus: actividades estratgicas de relacionamiento con grupos de inters Informacin general y de operaciones Datos generales de la sociedad Denominacin Direccin, telfono y fax Constitucin e inscripcin en los Registros Pblicos Grupo econmico Capital Social Clase, nmero y valor de acciones Descripcin de operaciones Respecto a la entidad emisora Descripcin del sector Ventas netas Principales activos Colaboradores en Planillas Procesos judiciales, administrativos o arbitrales no rutinarios

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Procedimientos tributarios Procesos judiciales Estados Financieros Principios de Buen Gobierno Corporativo

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Declaracin de ResponsabilidadEl presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. durante el 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que le compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Robert Priday Woodworth Gerente General

Creso Henrique Pacheco de Macedo Gerente de Manufactura

Luis Carbone Nicolini Gerente de Logstica

Luis E. Garca Rosell Artola Gerente de Ventas

Bret Rogers Gerente de Recursos Humanos

Augusto Rizo Patrn Bazo Gerente de Distribucin

Carlos Agualimpia Gerente de Marketing

Ral Ferrero lvarez Caldern Gerente de Finanzas

Felipe Cantuarias Salaverry Gerente de Planeamiento y Asuntos Corporativos

Marcial Zumarn Hurtado Contador General

Lima, enero de 2011

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Carta del Presidente del DirectorioSeores accionistas:El 2010 hemos logrado aprovechar el crecimiento del consumo en el mercado peruano, incrementando nuestras ventas con respecto al periodo 2009. Asimismo, incrementamos nuestra participacin de mercado, gracias a que logramos realizar una adecuada gestin, preservando nuestro compromiso con el Per, nuestro respeto por las leyes peruanas e internacionales y un buen gobierno corporativo.

Aspectos relevantesEl entorno econmico que ha caracterizado el 2010 ha sido la recuperacin de la crisis mundial -iniciada en el ao 2008- que impact en la economa peruana. Despus de tener un bajo crecimiento del PBI de 0.9% durante el 2009, se estima que el Per habra crecido 8.2% en el 2010. Asimismo, las reservas internacionales del pas cerraron el ao en ms de US$ 44 mil millones, representando un incremento de 33% con respecto al ao anterior. El riesgo pas se mantuvo por debajo del promedio de la regin Latinoamericana y el precio de los minerales como el oro y el cobre, continuaron su tendencia al alza durante el 2010, beneficiando la recaudacin fiscal y dinamizando los sectores derivados. La tasa de desempleo urbano mejor durante el 2010 estimndose en 7.4% cuando en el 2009 se encontraba en 8.1%. Adems, la demanda interna del segundo y tercer trimestre tambin mejoraron, incrementando en 14.2% y 15.1%, respectivamente. Por otro lado, el IPC se increment en 2.17% para el tercer trimestre del ao. La industria cervecera present mejoras significativas con respecto al ao anterior. En el 2010, las ventas totales del mercado de cerveza crecieron en 5% y totalizaron 11.1 millones de hectolitros (hl). En el ao 2009, el sector haba retrocedido su volumen en 5%. Durante el 2010 el mercado mantuvo una intensa competencia. AJEPER y Ambev continuaron con su poltica de bajos precios, tratando de incrementar volumen y participacin de mercado. AJEPER ha perdido participacin de mercado durante el 2010, reduciendo su participacin de 3.2% a 0.8% mientras que AMBEV se mantuvo estable. Backus vendi en el mercado local de cerveza 10.1 millones de Hl. en el 2010, aproximadamente 680 mil Hl. ms que el 2009. Esto signific un aumento de participacin de 88.7% en el 2009 a 90.8% en el 2010. Por otro lado, los ingresos por ventas crecieron 9.1% con relacin al ao pasado, mientras que la utilidad neta creci en 3.4%.

Nuestra gestinLa demanda por nuestros productos creci de la mano con el mayor dinamismo del consumo interno y de la economa nacional. El buen manejo del portafolio permiti

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incrementar la participacin de mercado al mismo tiempo que fue posible generar un mejor ingreso por litro producido Las inversiones continuaron durante el 2010, pero a un menor ritmo. Programas como Progresando Juntos y el proyecto de maz amarillo, han complementado el sostenimiento de nuestro proceso de produccin de clase mundial. Nuestro portafolio de marcas ha sido enriquecido con el lanzamiento de una marca internacional de cerveza, MGD, as como por el crecimiento del segmento de marcas de mayor valor (worthmore), con el relanzamiento de nuevas variedades de la cerveza Cusquea (Trigo y Red Lager). En materia de recursos humanos, el 2010 ha sido un ao de exportacin de talento, pues varios de nuestros ejecutivos han sido promovidos a importantes posiciones de otras subsidiarias en diversos pases de la regin y del mundo, para asumir cargos de responsabilidad y significativos retos.

Nuestros objetivos para el 2011En el ejercicio 2011, Backus buscar mantenerse como un referente de excelencia y generacin de valor para sus consumidores, colaboradores, accionistas y la comunidad. Nuestro portafolio de marcas seguir siendo nuestra prioridad, mientras buscamos ofrecer la mejor oferta de bebidas en el mercado. Seremos ms competitivos y nos aseguraremos de tener una disciplina financiera ejemplar. Nuestros principales objetivos sern los siguientes: Crecimiento de las marcas y categoras y desarrollo del portafolio Continuaremos desarrollando nuestro portafolio de marcas y productos, asegurndonos de ser la primera opcin de nuestros clientes para todas sus ocasiones de consumo. Trabajaremos en consolidar las marcas Quara y Maltin Power, por medio de acciones de marketing segmentadas y de alto impacto a nivel nacional. Asimismo, continuaremos impulsando el crecimiento de participacin de nuestras aguas y bebidas gaseosas. Tambin, seguiremos incrementando la presencia de las marcas, con especial nfasis en nuestros nuevos lanzamientos, extensiones y en las marcas worthmore. Asimismo, y para ampliar nuestro mercado potencial, hemos seguido enfocando nuestros esfuerzos en luchar contra la informalidad en la industria nacional de bebidas. Finalmente, buscaremos no slo mantener nuestra participacin de mercado, sino incrementar nuestra participacin de valor, siempre buscando promover una cultura de consumo responsable de alcohol.

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Desarrollo de nuevos productos La bsqueda de una constante innovacin y el esfuerzo por satisfacer las necesidades de nuestros consumidores seguirn estando entre las prioridades de Backus en el siguiente ejercicio. Se apuntar hacia nuevas oportunidades de mercado que incrementen principalmente la penetracin y las ocasiones de consumo y que, al mismo tiempo, sean rentables y generen valor tanto para el consumidor como para los accionistas.

Desarrollo del punto de venta Se continuar con la estrategia de Ganar en el Punto de Venta, al desarrollar un modelo integrado que incluya las necesidades del detallista, del comprador y del consumidor, as como asegurar un nivel de servicio ideal y la minimizacin de los stock outs. Adems, se continuar con el ya exitoso uso de la tele-venta, como una herramienta que permita que nuestros vendedores sean desarrolladores de canales, en vez de simples tomadores de pedidos.

Control de costos Durante el 2010, Backus ha seguido fortaleciendo la cultura de reduccin continua de costos, llevando ms all la implementacin de una disciplina de presupuestos base-cero. Junto con la cultura de control de costos, se continuar aplicando el enfoque de mejora del capital de trabajo de la empresa y consecuentemente, su conversin de caja para dar un mayor retorno al accionista. En la bsqueda constante de oportunidades de mejora, se trabajar estrechamente entre las diferentes reas de la empresa, desarrollando sistemas integrados y tambin utilizando las mejores prcticas de la regin y del mundo dentro del Grupo SABMiller.

Desarrollo de nuestro recurso humano Mantener un equipo de primera lnea y ejemplar para la comunidad empresarial peruana continuar siendo uno de los principales objetivos de Backus. En el prximo ejercicio, se procurar seguir incrementando el nmero de funcionarios, gerentes y ejecutivos con alto potencial de desarrollo, desplegando un modelo de liderazgo para optimizar las capacidades gerenciales del personal. Se mantendr la activa gestin del talento, garantizando la sostenibilidad de nuestro negocio a lo largo del tiempo; as como el desarrollo de un grupo de ejecutivos peruanos exportables para todas las operaciones de SABMiller en el mundo.

Desarrollo sostenible

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Backus continuar desplegando una cultura de desarrollo sostenible, consolidando su posicionamiento y reputacin como una empresa lder a nivel nacional, a travs de una estrategia que integra los aspectos ambientales y sociales al negocio. En el 2011, seguiremos poniendo nfasis en las acciones vinculadas al manejo sostenible del agua y la reduccin de emisiones de efecto invernadero, desarrollando proyectos de manejo de cuencas y reforestacin. En lo que se refiere a las acciones de inversin social corporativa, Backus continuar implementando programas que contribuyan a la generacin de capacidades y al desarrollo regional y nacional. El programa Progresando Juntos, que se orienta a la capacitacin y formalizacin de la micro y pequea empresa (MYPE), ya ha capacitado a centenares de MYPES y seguir ampliando su alcance en el 2011. Los programas educativos Escuela Virtual Backus y Maestro Digital seguirn extendindose con el objeto de mejorar la calidad de la educacin, mediante la actualizacin y capacitacin de docentes en diversas materias, incluyendo las tecnologas de la informacin y la comunicacin. Estas son solo algunas de las metas que Backus tiene para el 2011 y que la mantendrn como una de las empresas ms admiradas del Per y de la regin, as como la preferida por los consumidores. En cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 4.03 y por el inciso c del artculo 5.11 del Estatuto, el Directorio somete a vuestra consideracin la Memoria, el Balance General y los Estados de Ganancias y Prdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo correspondientes al ejercicio 2009, todos los cuales han sido certificados por los contadores pblicos Dongo-Soria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers, nuestros auditores independientes. Esta Memoria ha sido preparada y presentada de conformidad con el artculo 222 de la Ley General de Sociedades; el Reglamento para la Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales aprobado mediante la Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10, modificada por la Resolucin CONASEV N 119-99-EF/94.10, N 094-002-EF/94.10 y N 117-2004-EF/94.10, y de acuerdo con el Manual para la Preparacin de Memorias Anuales y Normas Comunes para la Determinacin del Contenido de los Documentos Informativos, aprobado mediante Resolucin Gerencia General N 211-98-EF/94.11 modificado por Resolucin Gerencia General N 040-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General N 147-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General N 096-2003-EF/94.11 y Resolucin Gerencia General N 140-2005-EF/94.11

Alejandro Santo Domingo Dvila Presidente del Directorio

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Modelo de gestinVisinSer la empresa en el Per ms admirada por: El crecimiento del valor de nuestra participacin del mercado a travs de nuestro portafolio de marcas. Otorgar el ms alto retorno de inversin a sus accionistas. Ser el empleador preferido.

MisinPoseer y potenciar las marcas de bebidas locales e internacionales preferidas por el consumidor.

ValoresNuestra gente es nuestra ventaja ms duradera.El calibre y compromiso de nuestra gente nos distingue de los dems. Apreciamos y fomentamos la diversidad. Seleccionamos y desarrollamos a nuestro personal para el logro de metas a largo plazo. Lo que cuenta para nosotros es el desempeo.

La responsabilidad es clara e individual.Apoyamos la gerencia descentralizada. con autonoma local. Las metas y los objetivos estn alineados y claramente articulados. Valoramos tanto el rigor intelectual, como el compromiso emocional. Decimos la verdad sobre nuestro desempeo. Exigimos y permitimos la autogestin.

Trabajamos y ganamos en equipo.Desarrollamos y compartimos activamente el conocimiento dentro del Grupo. Equilibramos conscientemente los intereses locales y los del Grupo. Fomentamos la confianza y la integridad en las relaciones internas. Promovemos la camaradera y la diversin.

Entendemos y respetamos a nuestros clientes y consumidores.Nos preocupamos siempre por conocer las necesidades y percepciones de nuestros clientes y consumidores. Construimos relaciones duraderas basadas en la confianza.

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Aspiramos a ofrecer las mejores opciones de productos y servicios. Somos innovadores y pioneros en un mundo en constante cambio.

Nuestra reputacin es indivisible.Nuestra reputacin se basa en lo que hace y dice cada uno de nuestros empleados. Construimos nuestra reputacin para un futuro a largo plazo. Somos justos y ticos en todos nuestros negocios. Beneficiamos a las comunidades locales donde operamos.

Pilares del negocioCrecimiento con las marcasCreacin de un portafolio de marcas bien comercializadas y marketeadas en todos los canales para todas las ocasiones de consumo, que permitan incremento de los volmenes y precios, independientemente de la situacin econmica o de la competencia. Se busca el crecimiento del ingreso, maximizando la combinacin volumen / precio que le provee un portafolio balanceado de marcas y comercializacin por canal. Factores claves Enfoque sobre el ingreso (volumen, precio y descuentos). Crecimiento en segmento premium. Innovacin de nuestras marcas, empaques y la forma de promoverlas.

CompetitividadTodas las funciones de la empresa deben estar focalizadas en asegurar que, en todo lo que hacemos, somos mejores que la competencia. Esto nos llevar a asegurar la preferencia por nuestras marcas. La competencia se define como toda la categora de bebidas y competimos principalmente por la participacin de la garganta del consumidor de bebidas alcohlicas. Incrementar nuestra ventaja competitiva con una actitud ganadora en todas las funciones, para lo cual debemos introducir sistemas de soporte que as lo aseguren. Utilizaremos nuestra innovacin y flexibilidad como armas clave contra la competencia. Factores claves Asegurar la correcta disponibilidad de las marcas y envases en cada ocasin de consumo identificada. Mejor ejecucin posible en el punto de venta, asegurando que los mensajes del marketing de las marcas sean bien conocidos por todos; y que estn activamente presentes y adecuadamente desplegados en el mercado. Consistencia entre el mensaje de nuestras marcas y la ejecucin en el mercado. Mentalidad ganadora. Valorar la innovacin como fuente de poder competitivo. Tener expertos en todas las operaciones.

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Calidad totalCalidad total del producto: Todas las marcas deben tener la mejor calidad posible a nivel consumidor. Asegurar que la calidad del producto sea ptima hasta el momento del consumo. Calidad total del servicio: Debe ser ejemplar y siempre 20% mejor que la de nuestro competidor. Factores claves Alta calidad del producto en el punto de venta La calidad del servicio debe ser percibida y preferida por nuestros clientes. Excelencia en: El suministro de materiales. La produccin. El almacenamiento de producto terminado. El transporte. El sistema de rotacin. Los sistemas de fro (coolers). Las ventas. El marketing. El soporte administrativo.

Control de costosSer el productor de ms bajo costo y tener la ruta hacia el mercado ms eficiente, brindando un servicio por encima de las expectativas. Control en todos los procesos, eliminando el desperdicio y los costos que no agregan valor. Tomar todas las decisiones con sentido comercial y alineadas con el Plan de Negocio. Factores claves Todas las personas de la organizacin somos responsables por los costos. Adecuado diseo y funcionamiento organizacional. Excelencia en el control de costos. Reportes que faciliten el control. Benchmarking. Compras centralizadas. Reduccin de la burocracia. Conciencia del impacto que uno tiene.

Desarrollo sostenibleHacer lo correcto y volver a hacerlo mejor. Dar las oportunidades a los trabajadores para hacer su trabajo responsablemente. Crear una cultura para que todos los trabajadores sean el gerente general" de su puesto de trabajo. Generar una cultura de alto desempeo, con personal desarrollado y entrenado para alcanzar niveles de excelencia de clase mundial.

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Promovemos una conducta tica en todos nuestros actos. Salud y portafolio de marcas. Todas nuestras marcas deben ser las preferidas en todas las ocasiones de consumo. Reputacin. Debemos ser el proveedor principal y preferido de todos nuestros clientes. Debemos ser la empresa ms reconocida debido a nuestra reputacin en apoyo a la comunidad, responsabilidad social, gestin ambiental y buen gobierno corporativo. Factores claves: Para el desarrollo sostenible se requiere: Performance Management (PM): Administracin de desempeo a travs de la creacin, enfoque y logro de metas en lnea con la estrategia empresarial. Competencies Acquisition Process (CAP): Proceso de adquisicin de competencias de trabajo, a travs de un sistema integral de identificacin de necesidades de conocimientos y oportunidades de aprendizaje. Salud de las marcas. Trade Satisfaction. Medicin de la reputacin empresarial.

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Nuestras cifras2009 S/. 2447,616 2010

S/. 2676,723 + 9.4%

Ventas totales netas

Las mayores ventas (incluye Venta de Producto Terminado y Sub Productos) se sustentaron en el adecuado manejo de la poltica de precios y del portafolio de marcas de la empresa, lo que increment significativamente la participacin de las cervezas premium en dicho portafolio.

88.5%

90.6%

+ 2.1%

(cervezas, en volumen)

Participacin de mercado

A pesar de la alta intensidad competitiva del mercado de cervezas peruano en el 2010, la participacin de mercado de Backus (en volumen) se increment. La fuerza y la alta preferencia por las marcas de Backus fueron claves para lograr ese excelente desempeo.

90.9%

92.3%

+ 1.4%

(Cervezas, en valor)

Participacin de mercado

La participacin de mercado en cervezas relativa a los ingresos del mismo tambin se increment alcanzando 92.3% como promedio del 2010.

S/. 502.1millones

S/. 519.2millones

+ 3.4%

Utilidad neta

La utilidad neta de Backus creci significativamente, debido al incremento en los ingresos as como la mayor utilidad derivada de las empresas subsidiarias.

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Nuestro negocioGestin comercialVentas Evolucin del Mercado CerveceroSegn los registros de las empresas cerveceras de SABMiller en el Per y los resultados obtenidos por la empresa de investigacin de mercados CCR, se concluye que el mercado cervecero ha crecido durante el ao 2010. De acuerdo a CCR la participacin de mercado de las marcas de Backus pas de 88.5% durante los doce meses del 2009 a 90.6% durante el 2010.

Volmenes de VentaDurante el ejercicio 2010 la empresa coloc en el mercado 11,347 mil hlts logrando un crecimiento de 9.2% respecto al ao anterior cuando se alcanz la cifra de 10,386 mil hlts. En la categora de cervezas, se super los 10 millones de hectolitros al haber vendido 10,135 mil hlts contra los 9,453 mil hlts del 2009 representando un incremento de 7.2%. Las marcas que tuvieron un crecimiento por encima del 10.0% fueron Pilsen Callao, Pilsen Trujillo y Arequipea. Con relacin a gaseosas, se obtuvo un crecimiento de 22.5% sustentado principalmente en la venta de Guaran, vendindose en conjunto 701 mil hlts. A nivel de aguas, las acciones desarrolladas hicieron que se logr colocar en el mercado 416 mil hlts contra los 286 mil obtenidos un ao atrs, es decir, se increment la venta en 45.6%. Finalmente, la bebida nutritiva Maltn Power tuvo el mayor crecimiento porcentual al alcanzar la cifra de 70 mil hlts, es decir, 29 mil hlts adicionales al 2009 representando un crecimiento de 70.9%.

Ventas Valorizadas de Producto TerminadoEl mayor volumen logrado y el ajuste en los valores de venta de algunos productos, hicieron que las ventas crecieran en S/. 216.4 millones que equivale a 9.1% ms que en el 2009. La cifra lograda de S/. 2,588.7 millones estn compuestos de la siguiente forma: Venta de Cerveza 2,463.6 95.2%

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Venta de Gaseosas Venta de Aguas Venta de Bebidas Nutritivas Venta de Licores

68.3 37.8 13.1 5.8

2.6% 1.5% 0.5% 0.2%

Acciones DesarrolladasEn el ejercicio 2010, se logr: Potenciar la estrategia de ofrecer un portafolio balanceado de marcas a diferentes segmentos del mercado, de acuerdo a las diferentes ocasiones de consumo para satisfacer las necesidades de los consumidores. Ampliar la cobertura de equipos de fro en los puntos de venta para promover la venta de los productos ponindolos a disposicin de los consumidores en las condiciones de temperatura adecuadas. Incrementar la adecuacin de los puntos de venta en funcin a los estndares de la foto del xito, mediante la que se contribuye con los detallistas en la mejora de sus instalaciones as como tambin facilita a los consumidores identificar y optar por nuestras marcas. Finalizar la implementacin del Proyecto Gnesis cuya funcin principal es encadenar los procesos de venta y distribucin en el mercado facilitando el control de los mismos y la atencin a los clientes. Potenciar la gestin de Televentas a travs de la empresa afiliada que nos brinda el servicio.

MarketingDurante el 2010, logramos capitalizar las oportunidades de crecimiento propiciadas por la situacin econmica favorable y adicionalmente ejecutamos planes para fortalecer nuestras marcas con lo cual crecimos en volumen (+9.2%) y en participacin de mercado. Esto se logr gracias a nuestra estrategia de portafolio y la fortaleza de nuestras marcas, al igual que una slida ejecucin por las reas de Ventas y Distribucin en el punto de venta. Dentro de las mismas cabe resaltar el gran desempeo de Pilsen Callao, marca que impuls el crecimiento en el valor de la categora. Los principales resultados obtenidos a partir de las estrategias de marketing se detallan a continuacin: 1. Seguimos creciendo en participacin de mercado de cervezas, al lograr 90.6% en el ao en volumen (+2.1pp vs. 2009), y 92.3% en valor. 2. Cristal mantiene su liderazgo en la categora de cervezas (33.8% de participacin), afianzando su posicionamiento como la cerveza que une a los peruanos, volviendo a su verdadera plataforma de comunicacin en nuestra ltima ejecucin, con lo cual estamos conectando mucho mejor con el consumidor tanto de Lima como de provincias. Se continuado construyendo su asociacin con el ftbol, principalmente a travs del auspicio de clubes y la seleccin nacional y la activacin durante el mundial Sudfrica 2010, a travs de la promocin Goles y

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soles. En este sentido, la empresa ha sentado las bases para el fortalecimiento de su rol en la gestin del Sporting Cristal, lo cual permitir el retorno del club al protagonismo en la liga, para as mismo, tener un mejor impacto para la marca y para la Compaa. 3. Pilsen Callao ha tenido un destacado desempeo (+15.1%), siendo el motor de crecimiento durante el 2010, tanto en volumen como en valor. El lanzamiento de su nueva botella verde en Lima y Callao retorno a la botella tradicional ha fortalecido su posicionamiento como la autntica cerveza desde 1863 y permitido elevar su plataforma de precios, definiendo su nivel como upper mainstream, impulsando as el valor de la categora y los ingresos significativamente. Tambin se ejecut la segunda edicin de la campaa Da del Amigo, fortaleciendo sus credenciales como la cerveza de la autntica amistad, y con lo cual la marca contina aduendose de dicha celebracin que se cre el ao pasado. 4. Cusquea, luego de perder algn terreno en la primera mitad del ao, entr en recuperacin en el segundo semestre, logrando una participacin de mercado del 10% en el ltimo trimestre, en lnea con el ltimo trimestre del 2009. ha consolidado la participacin de mercado ganada los ltimos aos y con la creacin del segmento upper mainstream, incrementado su precio para mejorar su diferenciacin/posicionamiento en el mercado, aumentando su valor y definiendo mejor el segmento premium. Adicionalmente, sus ediciones limitadas Cusquea Trigo y Cusquea Red Lager, las cuales han tenido gran aceptacin en el consumidor, y aportado muy positivamente a la imagen de la marca, han fortalecido sus credenciales como la cerveza premium del Per Finalmente, se ha trabajado arduamente en combatir la adulteracin de este producto (y las otras marcas afectadas) en el sur y otras regiones del pas. 5. Pilsen Trujillo contina con su rol de proteger el valor de nuestro portafolio, controlando el segmento economy. Con una estrategia de precios diferenciada y presencia selectiva segn el contexto competitivo de cada mercado, ha logrado reducir la participacin de las marcas de Ambev y Aje. 6. Robustecimos nuestro portafolio de marcas internacionales con el lanzamiento de MGD a mediados de ao, complementando a Peroni en su rol de desarrollar el segmento super premium, reforzando el precio tope referencial y buscando realzar la imagen de la categora. MGD ha implementado la plataforma cosmopolitan cool en puntos de venta y consumo seleccionados, brindndole al consumidor experiencias sofisticadas propias de las grandes metrpolis del mundo. Como resultado, los volmenes combinados de nuestras marcas internacionales crecieron un 34% en el 2010. 7. Seguimos desarrollando la categora maltas a travs de Maltin Power - bebida sin alcohol, hecha de malta y enriquecida con vitaminas, dirigida al segmento de adolescentes y nios la cual ha tenido un significativo crecimiento del 70% con respecto al ao anterior soportado bsicamente en el desarrollo de un plan integral de Marketing, Ventas y Distribucin. Este producto ha sido apoyado por una estrategia de comunicacin dual (dirigida al grupo objetivo y al comprador que enfatiza el posicionamiento del producto como una bebida completa y nutritiva) y programas de prueba de producto en los targets primario y secundario para incrementar su adopcin y preferencia. Finalmente, Maltin Power ha sido impulsado por la ampliacin en los niveles de cobertura y distribucin los cuales son claves para seguir creciendo.

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8. Con respecto a gaseosas crecimos significativamente (+22%), con foco en Guaran, debido a la continua construccin de la marca via consistencia en la comunicacin y niveles de inversin, aunado a la correccin de su precio para ser competitiva con los principales competidores y un aumento en su distribucin.

9. Aguas creci significativamente (+45%) en volumen, impulsada por San Mateotras su fuerte desarrollo de los ltimos aos, y alimentado adicionalmente por un plan de expansin geogrfica (en reas perifricas en donde no se venda la marca). Asimismo, factor fundamental ha sido la consistencia en comunicar su posicionamiento Premium apoyando sus caractersticas y atributos diferenciados como agua mineral de manantial. Como consecuencia, la participacin en el mercado de San Mateo en Lima, lleg al 10% para el ao (+3.2pp vs. el 2009).

10. Las exportaciones continuaron creciendo, alcanzando 20% de incremento, apesar de la crisis econmica en varios de las pases de destino. Los principales mercados de destino fueron: el Reino Unido, Chile, Estados Unidos, Espaa y Japn. Hay que resaltar, que por segundo ao consecutivo, Cusquea fue la cerveza sudamericana ms vendida en los Estados Unidos y a su vez la ms exportada del Per.

LogsticaEn el 2010 los objetivos continuaron enfocados en planificar las operaciones del Grupo Backus y a optimizar el abastecimiento de materias primas e insumos, as como los inventarios de producto terminado. Adicionalmente, se continu con el desarrollo de nuevos proyectos que estn permitiendo mantener los altos estndares logsticos de SABMiller. Asimismo, continuamos brindando el soporte logstico a la Cervecera San Juan S.A. y coordinando el ptimo abastecimiento a nuestra empresa local, Industrias del Envase S.A., dedicada a la fabricacin de artculos de plstico e impresin de cartn y papel, de igual forma a Agro Inversiones S.A., domiciliada en Chile, dedicada a la elaboracin de cebada malteada. Estas sociedades -pertenecientes al Grupo Backus-. Otras actividades recibieron la atencin del rea de Logstica a lo largo del ao, con resultados importantes: a. Desarrollo de acciones para contar con clientes internos y consumidores satisfechos, con un adecuado alineamiento de la demanda y del suministro. b. Debido a la estacionalidad de nuestras ventas, se planific e implement un plan de trabajo que permiti un ptimo abastecimiento de nuestros productos para satisfacer la alta demanda de fin de ao. c. Se contina optimizando la administracin de containers retornables (envases y cajas plsticas) a travs del seguimiento a los indicadores, difusin y capacitacin a Ventas y Distribucin. Asimismo, se midi el tiempo de ciclo logstico de los envases, cuyos resultados se vienen usando para optimizar los modelos de abastecimiento de containers.Versin Final para el Directorio

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d. Se actualizaron los modelos economtricos que utilizamos para la proyeccin del mercado de cervezas, que nos permitir mejorar el pronstico, tanto a nivel regional, como nacional. Adicionalmente, se desarrollo un estudio sobre el mercado de cervezas y licores con una consultora internacional, con la finalidad de lograr un mayor entendimiento de los consumidores y de las variables que influyen en el mercado de licores. e. Abastecimiento de materias primas locales, principalmente las siguientes: Maz amarillo duro: Se incorporaron nuevas cadenas productivas de Maz Nacional en el Norte y Sur del pas logrndose superar el abastecimiento local de aos anteriores Cebada: Se continu con el proyecto de desarrollo de cebada local a travs de la ONG CEDEPAS en la sierra de La Libertad, habindose culminado la primera etapa, que consisti en el cultivo de cebada en parcelas experimentales con riego tecnificado. f. Se increment la participacin de Compras en el proceso de negociacin de los principales servicios que contrata la empresa, identificando oportunidades de ahorro.

g. Continuando con el proceso de Desarrollo de Proveedores, dos de nuestros principales proveedores locales ampliaron sus operaciones a nivel regional LATAM. Asimismo, se mantuvo el programa de capacitacin a proveedores Progresando Juntos. h. Contribuyendo a las prcticas de Desarrollo Sostenible de la empresa, se implement el uso de papel de bagazo de caa en el material publicitario impreso y se particip en el proyecto de reemplazo de petrleo por gas natural en planta Motupe y en la maltera de aa. i. j. Se iniciaron las operaciones de consolidacin global de las principales compras, a travs de la empresa TRINITY filial de Sabmiller. Continuamos acciones: optimizando el capital de trabajo, a travs de las siguientes

Reduccin de niveles de inventarios: se logr una importante reduccin en el rubro de materias primas e insumos, a travs de la revisin continua de los stocks de seguridad y frecuencias y procedencia de las compras. Asimismo, se continu con el monitoreo de los indicadores estratgicos de gestin definidos. Control mensual de variaciones de precios: los reportes de control de variaciones, presupuesto, consumos y compras permitieron evidenciar importantes reducciones en costos. Plazos de pagos: Se trabaj en conjunto con todas las vicepresidencias y proveedores de bienes y servicios, logrando un efecto positivo en los plazos de pago. k. En base a una iniciativa regional, y con el objetivo de estandarizar prcticas en la gestin de cadena de suministros, se puso en marcha la Academia virtual de Supply Chain con las participacin de otras reas involucradas, buscando actualizar y homogenizar los conocimientos a nivel interno y regional.

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Adems, se defini utilizar la metodologa de Oliver Wight, con el fin de evaluar los procesos de cadena de suministro a nivel regional y tomar acciones orientadas al mejoramiento continuo. l. Los avances en la implementacin de la metodologa de Risk Management fueron compartidos con otros pases de la regin.

m. Se desarrollaron otros proyectos que consolidaron los objetivos del rea, tales como, la incorporacin de la gestin de almacenes de materiales a nivel nacional; el apoyo al lanzamiento de nuevos productos y promociones, participacin activa en el relanzamiento de Pilsen Callao, optimizacin de los empaques y embalajes, entre otros.

DistribucinRoute to Market (RTM) En el ao 2010 orientamos nuestras estrategias de la ruta al mercado para tener un mejor desempeo con los clientes a travs de la red de centros de distribucin en el mbito nacional operados por nuestros socios comerciales; asimismo se inici un proceso de mejora en el desempeo de nuestros distribuidores independientes que complementan nuestro modelo de distribucin en otras localidades del pas. Del total de nuestro volumen entregado a clientes detallistas el 63.6% lo hicimos a travs de la red de centros de distribucin. Gestin, Control y Productividad de Almacenes: As mismo en la gestin de nuestros almacenes pusimos especial nfasis en las estrategias orientadas a mejoras en el control as como el incremento de la productividad como: Toma de inventarios diarios con la tecnologa de computadoras porttiles, simplificando este proceso y hacindolo de manera sistemtica en todos los almacenes de plantas. Ello permiti tener mejores resultados en las diferentes auditoras llevadas cabo en el ao. Record de despacho de camiones en todos los almacenes de las plantas de produccin (APT), siendo el caso ms notable el de APT Ate, despachndose el 18 de diciembre 340 camiones entre transporte primario y reparto, lo que equivale a 614,000 cajas en tan solo un da. Garantizar el nivel existencias requerido en la gestin de la cadena de suministros para la temporada pico de ventas logrando mantener los regimenes de produccin y entregas a la red de distribucin de manera oportuna y de acuerdo a lo planificado.

Inversiones en Infraestructura de Distribucin: Flota de Montacargas Seguimos impulsando el proceso de renovacin de unidades del tipo montacargas, interesados en complementar el sistema de carga lateral de nuestros camiones, as como aumentar su capacidad de uno a dos pallets por cada movimiento, reduciendo

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los tiempos de carga y descarga. Se adquirieron 22 montacargas, 15 montacargas Linde H25T de 2.5 toneladas y 7 montacargas Linde H40t de 4.0 toneladas. Inversiones en almacenes y almacn de productos terminados (APTs) Durante el ao se han realizado obras para incrementar nuestra capacidad de almacenamiento a fin de soportar la demanda creciente de nuestros productos y garantizar adecuada condiciones de almacenaje alineadas con los requisitos y polticas de la organizacin, garantizando a nuestros socios comerciales el mantenimiento los costos de distribucin en niveles competitivos. Las principales inversiones han sido las siguientes: Gate House La implementacin de las operaciones de Garitas de Control en Plantas (Ate y Arequipa) orientada a mejorar el control de salidas y retornos de productos y envases as como reducir los tiempos de permanencia de los camiones en las plantas. Nuevo almacn Trujillo Como parte de las acciones de retiro de nuestras operaciones de la zona cntrica de la ciudad de Trujillo, y con el fin de atender la demanda de nuestros productos en ese mercado, se convirti el almacn de la antigua fabrica de botellas de 36,000 m2, en el nuevo almacn de Trujillo, construyndose una losa de 5,400 m2, con capacidad de 330,000 cajas. Ampliaciones en Almacn Motupe Tambin como parte de la estrategia por el cierre de planta Trujillo, y con el fin de absorber gran parte de las operaciones del APT Trujillo, se construy el Hangar N 4, de 2,520 m2 en estructura, con capacidad para 270,000 cajas y la losa de concreto N 3, de 1,490 m2. Nuevo almacn de Huancayo Con el fin de reemplazar los almacenes de Huancayo Jauja, se construy un nuevo almacn en terrenos disponibles de la sociedad con un rea total de 15,000 m2.,con una capacidad de 185,000. Nuevo almacn Caete Con el fin de reemplazar al antiguo almacn Chincha y tener una mejor cobertura de abastecimientos de la zona del Sur de la provincia de Lima se construy el nuevo almacn Caete, con un rea de 1,920 m2 y capacidad de 185,000 cajas. Nuevo almacn Cono Norte Con el fin de reemplazar al antiguo almacn de Comas, por limitaciones de expansin por el desarrollo urbano, se ampli el nuestro almacn de Cono Norte, con un rea total de 14,000 m2., almacn de 2,400 m2, capacidad de 230,000 cajas. Siendo coherentes con nuestras polticas de desarrollo sostenible y mitigacin del impacto ambiental en todos estos almacenes se implementaron plantas de tratamiento de aguas residuales para reuso en lavado de camiones y con iluminacin perimetral alimentada energticamente con paneles solares.

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Compra de Terreno en Piura Con la finalidad de continuar con el plan de consolidaciones de almacenes y el retiro de estos del casco urbano, se compr 41,000 m2 para la construccin del nuevo almacn en las zonas perifricas de la ciudad de Piura, el cual se edificar en el 2011 y reemplazar a los actuales almacenes de Piura y Sullana.

Gestin productivaManufacturaDurante el ejercicio 2010 se elabor 10775,043 hl de mosto fro y se envas 10238,741 hl de cerveza. Considerando estos volmenes de produccin, el uso de la capacidad instalada de las distintas plantas cerveceras lleg a 95% en promedio. Por su parte, las plantas de Ate, Motupe y Huarochir envasaron 1131,065 hl de bebidas gaseosas y aguas. Adicionalmente, se envasaron 20,047 hl de Quara y 74,556 hl de bebidas nutritivas (Maltn Power) en planta Ate.

Proyectos de inversin realizados durante el 2010Planta Ate Filtracin de Cerveza: Instalacin de un filtro de cerveza, con una capacidad de 800 hls/hr, el cual fue adquirido a la compaa KRONES con el fin de asegurar la capacidad de Planta Ate para cubrir el crecimiento de la demanda. Torre de Agua Desaireada: Instalacin de una torre de agua desaireada, con una capacidad de 700 hl/hr, la cual fue adquirida a la compaa ALFA LAVAL con el fin de asegurar la disponibilidad de agua requerida por el nuevo filtro de cerveza. Instalacin de Warmer en la Lnea 6: Instalacin de un Warner en la Lnea 6, con una capacidad de 8,250 cajas/hr., el cual fue adquirido a la compaa Krones, con el fin de elevar la temperatura de las botellas luego del proceso de llenado, garantizando la calidad del etiquetado de nuestros productos. Planta Motupe Lnea 2 de Envasado: Traslado de la lnea de envasado de Planta Trujillo, con una capacidad de 33,000 bot/hr, a Planta Motupe, manteniendo todos los equipos existentes a excepcin de las llenadoras, las cuales fueron reemplazadas por un equipo Krones de mejor tecnologa, y el pasteurizador tnel, reemplazado por un pasteurizador flash adquirido a la compaa Alfa Laval.

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Con este proyecto se ha logrado concentrar la produccin para abastecer a la regin Norte en una sola planta, optimizando costos y eliminado riesgos para la continuidad de la operacin. Instalacin Warmer en Lnea 2 Instalacin de un Warmer en la Lnea 2 con una capacidad de 36,000 bot/hr., el cual fue adquirido a la compaa Krones, con el fin de elevar la temperatura de las botellas luego del proceso de llenado, garantizando la calidad del etiquetado de nuestros productos. Blending y Torre Desareadora Instalacin de un equipo blending y carbonatador de cerveza, los cuales fueron adquiridos a la compaa Actemium. Este proyecto incluy la instalacin de equipos existentes de Planta Trujillo, permitiendo ampliar la capacidad de filtracin de Planta Motupe, de 300 hl/hr a 500 hl/hr en cerveza concentrada, con lo cual se lograron cubrir los requerimientos de la lnea de envasado que se traslad de Planta Trujillo. Planta Cusco Instalacin de Tanque Cilindro Cnico Durante el 2010, entr en operacin un nuevo tanque de fermentacin para la planta Cusco, el cual fue suministrado por el proveedor Holvrieka, con una capacidad neta de 1800 Hl, as como un sistema de automatizacin y control. Planta Maltera Removedores en Cajas de Germinacin y evaporadores de NH3 Reemplazo por obsolescencia de los equipos removedores de malta en las cajas de germinacin 11 y 13 en Maltera Lima, incluyendo el reemplazo de los evaporadores de NH3, con una antigedad de 35 aos de las cajas 2, 9, 11 y 13, a fin de otorgar confiabilidad al proceso de germinacin, garantizando la capacidad de produccin de la Maltera.

Proyectos de inversin en ejecucinPlanta Ate Reuso de biogas Instalacin de equipos de recuperacin del biogs que se genera en el proceso anaerbico de la planta de tratamiento de efluentes, a travs del cual se lograr reducir el impacto en el medio ambiente, as como la reduccin de los costos en la generacin de vapor. Planta Maltera Reemplazo de removedores en cajas de germinacin

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Reemplazo del removedor de las caja de germinacin 9. Con este proyecto se lograr dar mayor confiabilidad al proceso de germinacin y a la capacidad de produccin en Maltera. Planta Arequipa Optimizacin de paletizadora y depaletizadora de 7 capas. Modificacin de las mquinas paletizadora y depaletizadora, a fin de lograr el paletizado de Planta de Arequipa a 7 capas de altura, reduciendo el costo de los fletes.

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Nuestras operacionesGestin econmico- financieraLiquidezAl cierre del ejercicio 2010, el indicador de liquidez corriente fue de 0.80 (el 2009 lleg a 1.10). La variacin se explica porque en el ao 2010 el vencimiento de los prstamos contrados con el Scotiabank por S/. 150 millones y con el BBVA Banco Continental por S/. 138 millones se convierten en deuda a corto plazo neto de la amortizacin realizada por S/. 30 millones a cada una de las obligaciones financieras, reducindolas en un total de S/60 millones. La posicin de la empresa en caja y bancos cerr, a fines del 2010, en S/. 167.1 millones, de los cuales 94.7% fue en moneda nacional y el saldo en dlares y euros. Las colocaciones fueron depositadas en instrumentos de corto plazo dentro de instituciones financieras de primer nivel. Los siguientes eventos podran tener un efecto positivo en la liquidez: Incremento de la demanda como consecuencia de una recuperacin de la economa nacional. Incremento de la demanda por las acciones comerciales realizadas en las reas de marketing, ventas y distribucin. Menores costos por reduccin en los precios de algunos insumos respecto a los registrados en el 2010. El impacto de los eventos que a continuacin se sealan, podra tener un efecto negativo: Un recrudecimiento de la crisis financiera internacional la cual impactara en la economa local. Crecimiento en la participacin de mercado de las empresas competidoras. Ingreso al mercado de nuevos competidores. Los requerimientos de inversin en la capacidad operativa para ampliar la capacidad vigente. Impacto de los efectos climticos en el consumo y las operaciones. Cabe sealar, que los saldos en dlares y euros al finalizar el 2010 estn expresados en nuevos soles, al tipo de cambio de oferta y demanda a dicha fecha, es decir, S/. 2.809 y S/. 3.758, respectivamente, en venta, y S/. 2.808 y S/. 3.583, respectivamente, en compra.Composicin de la liquidez corriente (Activo Corriente y Pasivo Corriente) en el 2010 Saldos Activos Pasivos PEN millones 640.2 901.4 US$ millones 50.3 24.6 EUR millones 1.7 2.1

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La posicin en moneda extranjera es para atender obligaciones en dichas monedas generadas en las operaciones productivas y comerciales, as como tambin para cumplir con el pago por las inversiones en infraestructura, distribucin, envases y equipos de fro que se vienen ejecutando. De acuerdo con la poltica de Tesorera, la cual contempla conceptos para evitar el riesgo cambiario, se han realizado operaciones de compra / venta de moneda extranjera a futuro, con fines de cobertura. Al 31 de diciembre del 2010 la Compaa mantiene Contratos a Futuro de Moneda Extranjera (forwards), siendo los montos nominales de US$ 137771,000 y Eur 4161,000. Estas operaciones cubren las exposiciones de pago futuro por compra de Materia Prima, Inversiones de Capital y otros. Al 31 de diciembre del 2010, la Compaa tiene suscrito un contrato con el Banco Bilbao y Vizcaya Argentaria S.A. hasta por US$ 30000,000 con el objetivo de cubrir las fluctuaciones en los precios de commodities. Durante el ao se han realizado transacciones por un monto de US$ 358,000 contra el contrato mencionado. Estas operaciones no tienen fines especulativos. Dada la volatilidad en el tipo de cambio, como consecuencia de la crisis financiera internacional, adems de otros factores, se han generado prdidas por diferencia de cambio al haberse revaluado la moneda local. En el 2010 se han realizado Prstamos a SABMiller Holding por US$ 43000,000 a tasa de inters de mercado.

FinanciamientoRespecto a la deuda financiera, en el 2010, Backus amortiz S/. 30 millones del prstamo de corto plazo con el Scotiabank y S/.30 millones del prstamo de corto plazo con el BBVA Banco Continental y S/. 3.3 millones por concepto de arrendamiento financiero con esta misma institucin. Cabe sealar que 85.05% o S/.3.6 millones del monto adeudado por arrendamiento financiero vence durante el ejercicio 2011 y el saldo de S/. 0.6 millones, en el ao 2012. Asimismo, el 99.70% del total de la deuda tiene vencimiento en el corto plazo y el 0.30% vence en el largo plazo. De esta manera, el 100% del principal de la deuda al cierre del 2010 se encuentra expresado en moneda nacional.Composicin de la deuda financiera al cierre del 2010 Deuda Arrendamiento financiero del terreno y oficinas administrativas Prstamo de corto plazo con el BBVA Banco Continental Prstamo de corto plazo con el Scotiabank Intereses devengados por el endeudamiento al cierre del ao Intereses diferidos por operaciones de arrendamiento financiero Total deuda financiera Monto (S/. millones) 4.2 108.0 120.0 2.0 0.2 234.4

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ImpuestosEn el 2010, Backus destin la suma de S/. 1,254.2 millones por concepto del pago del Impuesto Selectivo al Consumo (ISC) por la venta de sus productos, mientras que por el Impuesto General a las Ventas (IGV) realiz pagos por un total de S/. 454.8 millones. La suma recaudada en el ejercicio 2010 por concepto tanto de ISC como de IGV fue mayor a la del ejercicio 2009 debido a mayores ventas. A estos impuestos se suman S/. 246.8 millones por concepto del Impuesto a la Renta (IR) de tercera categora; S/. 2.2 millones por el pago de aranceles; S/. 4.9 millones por Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF); y S/. 41.1 millones por IR de quinta categora, recaudado a travs de las planillas, lo que totaliza S/. 2,004 millones por impuestos pagados en el 2010.

Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financieraEn el ejercicio 2003 se designaron como Auditores Externos a los Contadores pblicos Dongo-Soria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers. Tal designacin fue ratificada para los siguientes ejercicios, incluyendo el 2010. Durante el ejercicio materia de la presente Memoria, los auditores externos no han emitido una opinin o salvedad negativa acerca de los Estados Financieros de Backus o sobre las personas sobre las que se ejerce control. Mediante acuerdo de Directorio del 27 de agosto de 2010, la empresa acord se nombrara como Contador General de la compaa al seor Marcial Alberto Zumaran Hurtado en reemplazo del seor Jos Alfredo Moscoso Delgado quien asumi el cargo de Director de Planeamiento Financiero en la oficina regional de SABMiller en Bogot. Los nombramientos aprobados tuvieron efecto a partir del 1 de agosto de 2010.

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Cotizaciones mensuales de los valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de ValoresAo 2010: Renta variableCdigo ISN Nemnico Ao-mes Apertura Cierre Mxima (en S/.) PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUSI1 BACKUSI1 BACKUSI1 BACKUSI1 BACKUSI1 BACKUSI1 BACKUSI1 BACKUSI1 BACKUSI1 BACKUSI1 BACKUSI1 BACKUSI1 2010-01 2010-02 2010-03 2010-04 2010-05 2010-06 2010-07 2010-08 2010-09 2010-10 2010-11 2010-12 2010-01 2010-02 2010-03 2010-04 2010-05 2010-06 2010-07 2010-08 2010-09 2010-10 2010-11 2010-12 2010-01 2010-02 2010-03 2010-04 2010-05 2010-06 2010-07 2010-08 2010-09 2010-10 2010-11 2010-12 62.00 58.60 58.00 57.00 56.00 52.00 52.01 52.00 57.00 56.06 S/C 56.87 41.89 42.00 S/C 40.00 40.00 S/C 35.00 45.00 45.00 47.97 55.00 62.00 3.90 3.95 3.96 4.00 4.05 4.20 4.00 4.50 4.75 5.25 5.66 5.70 62.00 58.00 58.00 57.00 55.00 52.00 52.00 54.00 57.00 56.06 S/C 59.50 42.00 42.00 S/C 40.00 40.00 S/C 40.20 45.00 47.97 56.00 62.00 60.86 3.95 3.96 4.00 4.05 4.20 4.01 4.44 4.71 5.20 5.66 5.70 5.68 62.05 58.60 58.00 57.00 60.00 52.00 52.01 55.00 57.00 56.06 S/C 59.50 42.00 42.00 S/C 40.00 40.00 S/C 40.20 45.00 49.00 56.00 62.00 62.00 4.07 4.08 4.00 4.20 4.26 4.20 4.44 4.71 5.20 5.66 5.70 5.70 62.00 58.00 58.00 57.00 55.00 52.00 52.00 52.00 57.00 56.06 S/C 56.87 41.89 42.00 S/C 40.00 40.00 S/C 35.00 45.00 45.00 47.97 55.00 60.86 3.80 3.90 3.96 4.00 4.05 4.00 4.00 4.50 4.75 5.25 5.40 5.68 62.03 58.20 58.00 57.00 57.61 53.16 52.00 53.17 56.78 56.06 S/C 57.79 41.99 42.00 S/C 40.00 40.00 35.51 36.53 44.99 47.97 53.21 59.21 61.40 3.94 3.97 3.98 4.04 4.19 4.07 4.23 4.61 4.98 5.42 5.52 5.69 Mnima Promedio

S/C: Sin cotizacin.

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Gestin operativaIngresos brutosLos ingresos brutos (netos de impuestos) crecieron en S/. 229.1 millones respecto al ao anterior y alcanzaron S/. 2,676.7 millones. Este crecimiento equivale a 9.4%.Composicin del crecimiento del los ingresos brutos (netos de impuestos) en el 2010 Rubro Variacin en volumen de cerveza Variacin en valor de venta en cerveza Variacin en volumen de gaseosas y aguas Variacin en valor de venta de gaseosas y aguas Variacin en volumen de licores y bebidas nutritivas Variacin en valor de venta de licores y bebidas nutritivas Variacin en otros ingresos operacionales Total Monto (S/. millones) 166.9 28.7 25.3 -3.7 0.2 0.5 11.2 229.1

El precio promedio ponderado de nuestros productos, a valor nominal, aument en 0.1% por hl, en atencin al efecto neto de la ms alta participacin de las ventas de marcas de mayor valor.

Costo de ventas y otros costos operacionalesNo obstante haber registrado un aumento en las ventas, los costos disminuyeron de 807 millones en el 2009 a S/. 797.7 millones en el 2010, lo que equivale a una reduccin 1.2%. Esto se debe principalmente al menor precio de los insumos utilizados en el proceso de produccin y eficiencia en el consumo de los mismos.

Utilidad brutaBackus obtuvo una utilidad bruta de S/.1,879 millones en el 2010, superior en S/. 238.4 millones a la del 2009, lo que equivale a un incremento de 14.5% respecto a la del ejercicio anterior.

Gastos operacionalesLos gastos de venta, gastos de administracin, la ganancia o prdida en la venta de activos y los otros ingresos y otros gastos, en conjunto, aumentaron de S/. 972 millones en el 2009 a S/. 1,193.9 millones en el 2010, un incremento de S/. 221.9 millones equivalente a 22.8%. En particular, los gastos de venta, en conjunto, aumentaron en S/. 132 millones, por el efecto neto del aumento en los gastos de comisin mercantil, gastos de publicidad y tributos y por la disminucin de gastos por fletes y provisin de cobranza dudosa. Los gastos de administracin aumentaron en S/. 79.7 millones, principalmente por mayores gastos vinculados a proyectos de transformacin.

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Memoria Anual 2010

Las otras cuentas disminuyeron en S/. 10.2 millones en conjunto, debido principalmente al efecto neto de un mayor ingreso en la venta de activos fijos, un menor ingreso en la venta de inversiones y un mayor gasto por baja de activos fijos.

Utilidad operativaLa utilidad operativa obtenida por Backus el 2010 ascendi los S/. 685.1 millones, luego de restar los gastos operacionales de la utilidad bruta, nivel superior a los S/. 668.6 millones alcanzados el ao anterior. De esta manera, la utilidad se increment en S/. 16.5 millones equivalente a 2.5%, respecto al 2009.

Otros ingresos y egresos financierosEl rubro de otros ingresos y egresos financieros registr una variacin positiva de S/. 13.8 millones en el 2010, explicada principalmente por menores intereses y gastos de prstamos.

Resultado antes de impuestosEl resultado antes del Impuesto a la Renta, en el 2010, ascendi a S/. 741.3 millones, 4.3% ms que en el ao 2009.

Impuesto a la RentaEl Impuesto a la Renta, pas de S/. 208.9 millones en el 2009 a S/. 222.1 millones. Cabe sealar que ambos importes corresponden a la parte corriente y diferida.

Resultado netoEl resultado neto del perodo 2010 asciende a S/. 519.2 millones. Este valor es 3.4% mayor que el obtenido en el ao previo.

UtilidadesAl finalizar el ejercicio 2010, la utilidad bruta del negocio fue de S/. 1,879048,496. Una vez deducidos los gastos de venta y administrativos, otras provisiones y gastos netos, as como la participacin de utilidades segn el DL 892 y el IR, y sumados los resultados atribuibles a las subsidiarias e ingresos financieros netos por un total de S/. 1,359805,411, se obtiene como resultado una utilidad neta de 519243,085, monto que se pondr a consideracin de la Junta de Accionistas para su distribucin como dividendo. De otro lado, habindose distribuido a cuenta de resultados durante el ao la cantidad de S/. 417000,000, segn los acuerdos del Directorio del 24 de mayo, 27 de agosto y el 23 de noviembre, resta un saldo distribuible equivalente a S/. 102243,085, que sumado al saldo de las utilidades retenidas por S/. 45305,354, totaliza un monto de S/.147548,439, que se propondr a la Junta de Accionistas para su distribucin.

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Reservas de libre disposicinLa cuenta de reservas de libre disposicin presenta un saldo en el patrimonio que asciende a S/. 30,478, cifra que se propondr a la Junta de Accionistas para su distribucin, en adicin al dividendo proveniente de utilidades.

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Nuestra genteGestin de Recursos HumanosEl 2010 fue ao en el que el equipo de Recursos Humanos centro sus esfuerzos en trabajar en la integracin de los procesos relacionados al Desarrollo de Personas. En ese contexto, nos preocupamos por: Desarrollar nuestra gente bajo nuestro modelo de Liderazgo y autogestin. Encontrar esquemas remunerativos beneficiosos, a travs de la implementacin de un nuevo esquema de pago denominado Remuneracin Integral Anual para jefes, funcionarios y ejecutivos; la consolidacin de beneficios para empleados y la incorporacin de conceptos de remuneracin variable para obreros.

A continuacin presentamos realizadas en el 2010 Desarrollo de Personas

las

principales

actividades

Consolidamos el equipo denominado Desarrollo de Personas. ste equipo, trabaj reforzando en nuestra gente el rol de los lderes como desarrolladores de sus equipos a fin de generar soluciones y optimizar procesos. En ese contexto, en el 2010, nos preocupamos por: Entrenar a nuestra gente en: Aplicacin de IDPs de calidad; alcanzamos un 90% de cobertura. Alcanzar nuestras metas y expectativas propuestas; para ello desarrollamos el programa denominado Lograr un Mejor Desempeo. Conocer nuestra Cadena de Valor del Negocio; aplicado en los Programa de Induccin. Se ejecut ms de 70 programas a nivel nacional, Programa de Trainees; Este programa busca dotar a los participantes de las competencias necesarias para prepararlos para asumir responsabilidades de mayor complejidad en el futuro, as como asegurar la sostenibilidad del negocio a travs del desarrollo acelerado del nuevo talento. Manejo del cambio y el despliegue de la implementacin del Proyecto gnesis. Lanzamientos y Despliegues: Lanzamos How o Como; una metodologa cuyo objetivo es entrenar a nuestros principales ejecutivos sobre como logramos las cosas, como lderes de xito, a fin de obtener resultados sostenibles en el tiempo. Modelo de Liderazgo Latinoamericano en Backus; reforzamos nuestro modelo de liderazgo, bajo la direccin de Rob Mallick consultor externo de SABMiller y

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German Retama de INCAE, entre nuestros funcionarios, ejecutivos y supervisores a nivel nacional. IV Programa de Desarrollo de Liderazgo (LDP); dirigido a nuestros ejecutivos. El objetivo es que los participantes desarrollen su estilo de liderazgo dentro del marco de deseados comportamientos. Programa Coaching; dirigido a nuestros ejecutivos. El objetivo es identificar las reas de mejora personal para lograr ser un mejor lder. ste ao, se ejecut una sesin compartida entre jefe y colaborador a fin de favorecer el compromiso, de ambas partes, para lograr el desarrollo del participante. Se continu en la implementacin del Proceso de Adquisicin de Competencias (CAP); nos enfocamos en la actualizacin de las guas y validacin de personal competente en sus puestos de trabajo. Este es un mecanismo a travs del cual diagnosticamos e identificamos al personal que cumple con las competencias del cargo y nos permite elaborar un plan de desarrollo individual para aquellos que requieren cerrar brechas. Continuamos y concluimos con el despliegue del Programa de Agente de Marca, Segunda Fase. Lanzamos la metodologa virtual; con este mecanismos no slo ahorramos tiempo por desplazamientos, sino que podemos llegar a nuestros colaboradores ms alejados geogrficamente

Gestin de Talento en BackusContamos con un proceso de gestin de talento cada vez ms completo y exigente que nos permite analizar el talento a nivel local y regional e identificar las coberturas y planes de sucesin para todos los cargos gerenciales y directivos de la organizacin. De este proceso se desprenden acciones especficas para la necesidad del negocio como por ejemplo el programa de trainees y el desarrollo acelerado de talento a travs de su exposicin a responsabilidades ms complejas tales como exportaciones, promociones y movimientos laterales, entre otros. El extraordinario talento con el que cuenta Backus ha permitido: A nivel externo; posicionarnos como un proveedor de talento regional y global dentro de SABMiller. Realizamos 14 exportaciones de colaboradores de Backus a otras operaciones / subsidiarias de SABMiller en Latinoamrica y frica durante el 2010. A nivel interno; lograr cubrir con nuestro personal el gran nmero de vacantes en los niveles gerenciales y de jefatura. Hemos promovido, a 7 Jefes a cargo de Sub Gerentes y 35 colaboradores a cargos de Jefes. Estas promociones, a nivel interno y externo, impacta positivamente en la retencin y atraccin, claves de xito para ubicarnos entre los mejores empleadores.

Proyecto Marca Empleador BackusAlineados con nuestra visin de ser el Empleador Preferido, y con el fin de atraer a los profesionales ms destacados del mercado, en el 2010 hemos continuado con el proyecto de Marca de Empleo Backus en coordinacin con las Jefaturas de Marca Corporativa e Insight.Versin Final para el Directorio

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Entre nuestras acciones ms representativas del 2010 estuvieron las ferias de trabajo en las universidades ms reconocidas a nivel nacional, siendo destacada la mencin obtenida en la IX Feria de Trabajo de la Universidad de Lima como el Mejor Stand por tercer ao consecutivo.

Modelo Estratgico de Recursos Humanos (Rol de Business Partners y Especialistas)Para el 2010 se ha fortalecido el Modelo Estratgico de Recursos Humanos, el cual refuerza la orientacin al cliente y al negocio, a travs de roles y responsabilidades: Business Partners y Especialistas. Este Modelo facilita la interaccin de Recursos Humanos con sus clientes y garantiza respuestas oportunas y alineadas a sus necesidades, buscando agregar valor al negocio. Los procesos especializados se han fortalecido por la informacin referida a percepciones y necesidades de los clientes, obtenidas de forma directa por el Business Partner, ello ha facilitado el diseo y desarrollo de proyectos y servicios, as como el feedback sobre los servicios para aplicar mejoras en los mismos. Cada Gerencia cuenta con un Business Partner que le brinda asesora en relacin a la gestin de personas. El alcance del modelo es a nivel nacional y a las diferentes reas del negocio.

Comunicaciones InternasEl rea de Comunicaciones Internas, apoyando a las diversas Gerencias y en lnea con los objetivos de Comunicacin Con Nuestros Colaboradores, desarroll en este ao un intenso despliegue en: Portafolio de marcas, el Modelo de Liderazgo y nuestras 10 Prioridades de Desarrollo Sostenible centradas en los Clientes y Consumidores, la Colaboracin y La Comunidad. Lanzamientos de productos como MGD, Cusquea Red lager y Cusquea de Trigo, as como el relanzamiento de Pilsen Callao con su envase verde. A estas acciones se sumaron la difusin permanente de la publicidad de todas las marcas, previas a su publicacin externa, reforzando el concepto de Agente de Marcas con los colaboradores. Despliegue del Modelo de Liderazgo, y Desarrollo de Personas a travs de la integracin de procesos de Desempeo, Talento y Adquisicin de Competencias, sumados a iniciativas para reforzar el concepto de cultura financiera y cadena de valor

Relaciones LaboralesEl 2010 se aprob y despleg en toda la organizacin la Poltica de Conducta y Disciplina, la misma que est alineada al modelo de Liderazgo de SABMiller y tiene por objetivo brindar a los Jefes de Lnea una herramienta efectiva y oportuna.

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Participamos en el proceso de negociacin colectiva de la Planta Huarochiri, concluyendo en octubre con la suscripcin de un convenio colectivo con vigencia a 3 aos fijando un sistema de bono por desempeo para el personal obrero. En el mes de marzo, se otorg de manera unilateral un incremento a los trabajadores de las Plantas de Arequipa y Cusco quienes por decisin propia decidieron disolver la Organizacin Sindical que los agrupaban en aos previos y afiliarse al Sindicato Nacional- fijndose un esquema de incrementos al bsico y bonos por cumplimiento de metas. Este incremento se dio al no estar los trabajadores obreros de dichas plantas cubiertos por un convenio colectivo.

Revisin de la Estructura SalarialEn la administracin de compensaciones y con la finalidad de mantener una posicin competitiva que nos permita atraer y retener personal calificado, as como optimizar nuestra equidad interna, otorgamos incrementos a nuestro personal (funcionarios y empleados) por concepto de nivelacin salarial, a nivel nacional. Para el personal obrero, se introdujeron nuevos conceptos para el otorgamiento de incrementos salariales basados en la Comparacin con el Mercado, Revisin con respecto a la inflacin y Premio por Resultados de la Planta, a diferencia del esquema de incrementos flat, como se otorgaba histricamente con el objetivo de asegurar sueldos justos e incentivos para el logro de objetivos especficos.

Gestin del rea de BienestarEn el 2010, se cre el Programa Integral de Salud y Bienestar VIDA SALUDABLE a nivel nacional que busca generar una cultura de salud preventiva, y que promueve conductas adecuadas de hbitos alimenticios, nutricin y actividad fsica. Las actividades formativas y recreativas, continuaron este ao, realizndose el Taller de Lderes Juveniles y el Programa de Becas IPFE tanto a nivel escolar, como tcnico y superior, para nios con un alto rendimiento acadmico. En cuanto a las actividades de Responsabilidad Social, se realiz la colecta a nivel nacional de ropa de abrigo para las zonas ms necesitadas incentivando la colaboracin y participacin de nuestros trabajadores.

Gestin integrada de Recursos Humanos en la RegionesEl presente ao, se sigui trabajando de manera integrada la gestin de Recursos Humanos en las 4 regiones a nivel nacional, a travs de una Misin, Visin y Valores compartidos, haciendo nfasis en el desarrollo de las siguientes metas: Estandarizacin de los indicadores de calidad. Impulso de los mini negocios en todas las regiones. Desarrollo de procedimientos que fortalezcan la multi-habilidad en los generalistas. Desarrollo de procedimientos para facilitar la autogestin de los jefes de lnea. Estandarizacin de los Sistemas Integrados de Gestin. Herramientas de desarrollo fortalecidas en los equipos de Recursos Humanos de las regiones.

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Nuestro gobierno corporativoDirectorioDurante el 2010, no ha habido cambios en el Directorio. NombreAlejandro Santo Domingo Dvila Francisco Mujica Serelle Manuel Romero Caro Carlos Bentn Remy Alex Paul Gastn Fort Brescia Juan Carlos Garca Caizares Luis Eduardo Garca Rosell Artola Pedro Pablo Kuczynski Godard Felipe Osterling Parodi Jos Antonio Payet Puccio Carlos Alejandro Prez Dvila Robert Priday Woodworth Mauricio Restrepo Pinto Barry John Kingsley Smith Cargo Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Desde 2002 Mayo de 2008 2004 Septiembre de 2004 Abril de 2008 2003 Diciembre de 2005 Mayo de 2008 2004 Diciembre de 2005 2002 Diciembre de 2005 2003 Diciembre de 2005 hasta 31 de Diciembre 2010

Resea de los miembros del DirectorioCarlos Bentn Remy Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde 1989 hasta el 2004. Administrador de Empresas de la Universidad del Pacfico. Obtuvo el ttulo de MBA en el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey, Mxico, en 1971. Particip en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en 1992 y en el Programa Ejecutivo en Cerveceras en el United States Breweries Academy. Realiz estudios en el CAEM en 1977. Alex Paul Gastn Fort Brescia Actualmente es Director Gerente General de Rmac Seguros y miembro del Directorio del BBVA Banco Continental, Rmac EPS, Tecnolgica de Alimentos, Minsur, Compaa Minera Raura, Clnica Internacional, Inversiones Nacionales de Turismo, Compaa Peruana de Productos Qumicos, Agrcola Hoja Redonda, Exsa y Soldexa. Asimismo es miembro del Directorio de la Sociedad de Comercio Exterior del Per (COMEX). Es bachiller con especializacin en Economa de Williams College y tiene una maestra en Administracin de Empresas en Columbia University.

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Juan Carlos Garca Caizares Colombiano de nacimiento y miembro de la Junta Directiva de Bavaria S.A. y UCP Backus y Johnston S.A.A Se ha desempeado como asociado de Banca de Inversin en Corredores Asociados S. A. Fund Estrategias Corporativas S.A. en 1992, firma dedicada a asesora y banca de inversin en fusiones y adquisiciones en la regin andina, con ms de US$ 2 mil millones en transacciones en la regin. Fue Presidente de Valores Bavaria Interne Inc. y ha sido miembro de las Juntas Directivas de Cervecera guila S.A., Malteras de Colombia S. A., Re Colombia S. A. y TV Cable Ltda. Es Ingeniero Industrial de la Universidad Javeriana, con estudios de desarrollo gerencial en IMD en Lausana, Suiza. Luis Eduardo Garca Rosell Artola Gerente de Finanzas desde enero de 2004 hasta el 31 de diciembre de 2010. Asumi la Gerencia de Ventas de Backus a partir del 1 de enero de 2011. Forma parte del Grupo Backus desde agosto de 1992 cuando ingres a Backus & Johnston Trading S.A. ocupando el cargo de Gerente de Finanzas. Durante el perodo comprendido entre enero de 1996 y diciembre de 1999, se desempe como Contralor de Corporacin Backus y Johnston S.A. siendo luego nombrado Contralor General Corporativo hasta diciembre de 2003. Egres de la Facultad de Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima. Pedro Pablo Kuczynski Godard Ha sido empresario privado durante 25 aos, actividad en la que ejerci la presidencia de un reconocido banco de inversin en Nueva York y la direccin de una empresa de inversiones en Amrica Latina. Desde el 2007, es asesor y socio de The Rohatyn Group, una empresa con sede en Nueva York, especializada en gestin de fondos de pases emergentes. Tambin es presidente de AMG, una compaa dedicada a metales especiales relacionados a la energa solar, y ha creado y preside Agualimpia una organizacin para ayudar a implementar proyectos de agua y saneamiento para las zonas ms pobres del Per. Es director de Ternium, la mayor empresa siderrgica de Amrica Latina y preside el Taiwan Greater China Fund. En el Per ha sido gerente del Banco Central de Reserva, Ministro de Energa y Minas (1980-1982), Ministro de Economa y Finanzas (2001-2002 y 2004-2005) y Presidente del Consejo de Ministros (agosto de 2005 - julio de 2006). Es autor de varios libros sobre la economa de Amrica Latina y del Per y ha sido catedrtico de la Pontificia Universidad Catlica en el Per y de la Universidad de Pittsburgh en Estados Unidos. Tambin ha sido director de varias empresas peruanas e internacionales, incluyendo el directorio internacional de la Toyota Motor Company en Tokio. Curs sus estudios en el Per y en las universidades de Oxford y de Princeton, donde hizo su Post Grado en Economa. Francisco Mujica Serelle Es Vicepresidente del Directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A desde Mayo del 2010. Presidente del Consejo de Supervigilancia de Fundaciones y Vice Presidente de la Segunda Sala de Competencia del Tribunal del Indecopi. Fue responsable de la Asesora Legal de Cerveceras Peruanas Backus desde diciembre de 1963 hasta el 31 de marzo de 2008. Presidente del Club Sporting Cristal S.A. Fue Presidente del Directorio de la Empresa de Transportes Areos del Per (Aeroper), desde agosto de 1985 hasta febrero de 1988, Ha sido miembro de comisiones consultivas ministeriales y ha ocupado cargos directivos en el Colegio de Abogados de Lima. Es autor de tres libros, el mas recientemente publicado Backus 1954/2009 de la Peruanizacin a la Globalizacin. Abogado en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Hizo un Post Grado en la Universidad de Paris en la

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especialidad de Ciencias Sociales del Trabajo en 1965. Ha seguido numerosos cursos de especializacin y de administracin de empresas. Felipe Osterling Parodi Profesor Principal de la Pontificia Universidad Catlica del Per desde 1957-. Socio Principal del Estudio Osterling Sociedad Civil. Profesor Extraordinario de la Universidad de Lima desde 1988-. Profesor Conferencista en las Universidades de Notre Dame, Harvard, Georgetown, Nueva York y Columbia. Presidente de la Comisin Reformadora del Cdigo Civil (1971 - 1984). Vice Presidente de la Academia Peruana de Derecho (30 miembros). Miembro de la Sociedad Peruana de Derecho Internacional. Ex Decano de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Catlica del Per (1969 1972). Ex Ministro de Justicia (1980 1981). Ex Senador de la Repblica (1985 1992). Ex Presidente del Senado y del Congreso de la Repblica (1991 1992). Ex Decano del Colegio de Abogados de Lima en 1995. Autor de numerosas obras y tratados, as como de diversos artculos fundamentalmente sobre temas jurdicos. Admitido en el Colegio de Abogados de Lima en 1955, cuenta con el grado acadmico de Doctor en Derecho. Estudi en la Pontificia Universidad Catlica del Per y cuenta con un post grados en la Universidad de Michigan y de Nueva York entre 1955 y 1956. Jos Antonio Payet Puccio Desde 1996, es socio del Estudio Payet Rey Cauvi, donde se especializa en derecho corporativo. Ha sido profesor en varias universidades de Lima y es autor de diversas publicaciones en los temas de su especialidad. Es abogado graduado de la Pontificia Universidad Catlica del Per y Master en Derecho de la Universidad de Harvard. Carlos Alejandro Prez Dvila Es miembro del Board of Directors the SABMiller Plc y miembro de las Juntas Directivas de Bavaria, Valores Bavaria, Caracol TV, Avianca, Comapa Nacional de Cervezas de Panam y UCP Backus y Johnston S.A.A. Director Gerente Senior de Violy, Byorum & Partners (VB&P). Empez su carrera en banca de inversin en 1985 en Goldman, Sachs & Company. De 1988 a 1994 cuando resida en Londres, trabaj para S. G. Warburg & Co. donde alcanz la posicin de Director de la firma en la Divisin de Consultora Internacional. En S.G. Warburg era responsable principalmente por las actividades de banca de inversin de la firma en Venezuela, Colombia, Ecuador y Per. En 1994 dej S. G. Warburg para concentrarse en el establecimiento de un nuevo banco comercial en Colombia, as como la creacin de una compaa que actualmente ofrece un servicio celular digital en Colombia. En 1995 ingres a BellSouth como Vice Presidente de Desarrollo de Negocios en Latinoamrica. Ah dise e implement la entrada de BellSouth en el mercado celular de Brasil. Colombiano de nacimiento, obtuvo su grado en Gobierno y Economa en la Universidad de Harvard y es Master de Filosofa en Economa y Poltica en la Universidad de Cambridge, Inglaterra. Robert Priday Woodworth Labora desde hace 28 aos en el Grupo SABMiller. Desde enero de 2006, se desempea como Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. Desde mayo de 1982 hasta junio de 1988 ocup diferentes cargos en el rea de Finanzas de South African Breweries (Sudfrica). En julio de 1988, fue nombrado Gerente del Proyecto Financiero nacional en SAB. En agosto de 1990 asumi la Gerencia de Finanzas de North Region South African Breweries. En septiembre de 1991, fue designado Gerente General de Ventas y Distribucin de la misma empresa hasta noviembre de 1995 cuando ocup el cargo de Director de

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Distribucin de South African Breweries (Sudfrica). En agosto de 1997, ingres a la Kompania Piwowarska en Polonia como Vice-Presidente de Desarrollo de Marketing, Ventas y Distribucin. A partir de septiembre de 1999, se desempe como Presidente y Director Gerente de Saris AS en Eslovaquia. Desde diciembre de 2001, asumi el cargo de Presidente y CEO de Cervecera Hondurea y compaas afiliadas. Nacido en Inglaterra, realiz sus estudios en Sudfrica e Inglaterra en Administracin de Empresas, Finanzas, Marketing y Tecnologa de la Informacin. Mauricio Restrepo Pinto Trabaj dos aos en el rea de fusiones y adquisiciones del JP Morgan en la ciudad de Nueva York. Posteriormente fue Vice Presidente Financiero de Sofasa y Vice Presidente Comercial de Toyota en la misma empresa. Fue Vice Presidente Financiero de Pavco S. A. durante dos aos y luego fue nombrado Chief Operating Officer del Grupo Random House Mondadori, con sede en Buenos Aires. Colombiano de nacimiento, es graduado en Economa y Matemticas de la Universidad de Tufts. Obtuvo su MBA en el Harvard Business School. Es miembro de las Juntas Directivas de Industrias La Constancia S.A. de C.V (Suplente); Cervecera Nacional CN S.A., Dinadec S.A.; Inversiones Nixa S.A.; Racetrack Colombia Finance S.A; UCP Backus y Johnston S.A.A; Cervecera San Juan S.A.; Cervecera Nacional S.A. y Refrescos Nacionales S.A. Manuel Romero Caro Desde marzo de 2004 es miembro del directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. habiendo sido nombrado Vice Presidente del Directorio de la Sociedad el 15 de septiembre de 2004 hasta mayo del 2010. Ha sido gerente general y presidente del directorio de COFIDE; miembro del directorio de Sociedad Paramonga Ltda., Minero Per Comercial, Banco Minero del Per, Empresa Minera del Per, Empresa Minera del Centro, Manufacturas Metlicas Josfel, Bandesco, Empresa Promotora Bayvar, La Papelera Peruana, Papelera Pucallpa, Celulsica Papelera del Norte. Asimismo, se ha desempeado como Decano del Colegio de Economistas del Per y presidente del directorio de Corporacin Nacional de Desarrollo. Tambin ha sido Ministro de Estado en el despacho de Industria, Comercio, Turismo e Integracin y representante titular del Per ante la Corporacin Andina de Fomento, la Junta del Acuerdo de Cartagena, y el Sistema Econmico Latinoamericano y Asociacin Latinoamericana de Integracin. Fue Presidente de la Corporacin Gestin S.A. (que conforman el diario Gestin, Gestin Mdica y CPN Radio). Miembro de la Junta Directiva de Alianza para un Per sin Drogas. A partir de febrero de 2005, es Director de la American Chamber of Comerce of Per. Economista y Administrador de Empresas de la Universidad del Pacfico, con un Master en Economa en el Virginia Politecnic Institute and State University, Blacksburg, en Estados Unidos. Alejandro Santo Domingo Dvila Es miembro del Board of Directors the SABMiller Plc y miembro de las Juntas Directivas de Bavaria; Valores Bavaria, BellSouth Colombia, Avianca; caracol TV, Media Capital, Comapia Nacional de Cervezas Panam y UCP Backus y Johnston S.A.A. Labor para Violy, Byorum & Partners desde junio de 1999 hasta septiembre de 2002. Trabaj como banquero de inversiones concentrndose en telecomunicaciones, medios de comunicacin e industrias de productos de consumo. Ha participado en la venta del control de la empresa Celumovil a BellSouth, la reestructuracin de Avianca y su fusin con Aces, la compra de Compaa Nacional de Cervezas de Panam y una inversin en UCP Backus y Johnston por Bavaria S. A. Antes de ingresar a VB&P, se gradu en la Universidad de Harvard con una especializacin en Historia.

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Barry John Kingsley Smith Se integr a la Divisin de Cerveza de SABMiller en 1984, como Gerente General de Western Cape y luego se convirti en el Gerente General de Natal. En 1987, fue promovido a Director de Operaciones de la Divisin de Cerveza. En 1992, fue designado como Director de Marketing de la Divisin de Cerveza de SAB. En 1997, asumi la responsabilidad de la adquisicin de inversiones que SAB realiz en Polonia, integrndolas a la compaa nacional Kompania Piwowarska de la que fue Gerente General. A fines del 2000, fue transferido a Estados Unidos, como Presidente de Pilsner Urquell USA Inc. y en el 2001 fue designado Vicepresidente Senior de la Divisin de Estrategia y Desarrollo de Mercado de la empresa Miller Brewing Company, y en el 2005 asumi la Presidencia Regional Latinoamericana del Grupo SABMiller hasta el 31 de diciembre del 2010. Realiz estudios en la Universidad de Stellenbosch (Sudfrica) y en la Universidad de Sudfrica; Posee un MBA en la Universidad de Harvard.

Otros aspectos relacionados con el DirectorioCon respecto al grado de vinculacin, por afinidad o consanguinidad, entre los directores y entre estos y la plana gerencial, los seores Alejandro Santo Domingo Dvila y Carlos Prez Dvila tienen vinculacin por consanguinidad en cuarto grado. Los directores independientes de la sociedad son los seores: Francisco Mujica Serelle Carlos Bentn Remy Manuel Romero Caro Felipe Osterling Parodi Alex Paul Gastn Fort Brescia Pedro Pablo Kuczynski Godard El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio independientes y de la plana gerencial incluido el Gerente General, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los Estados Financieros de la empresa, es 0.38%.

Dividendos declarados el 2010En febrero de 2010, la Junta General de Accionistas acord repartir S/. 103.6 millones como dividendo en efectivo, correspondientes al saldo no distribuido de las utilidades acumuladas del ejercicio 2009. Adicionalmente se declar S/.0.2 millones con cargo al saldo de la reserva de libre disposicin. Entre ambos conceptos se alcanz la suma de S/.103.8 millones. Asimismo en Sesin de Directorio de mayo, agosto y noviembre del 2010 se declararon dividendos a cuenta de las utilidades del presente ejercicio, por S/.150 millones, S/.127 millones y S/. 140 millones que fueron pagados a partir de junio, septiembre y diciembre del 2010, respectivamente.

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Plana gerencialNombreRobert Priday Woodworth Luis Eduardo Garca Rosell Artola Carlos Agualimpia Varela Augusto Rizo Patrn Bazo Luis Enrique Carbone Nicolini Bret Rogers Salomn Tuesta Atala Luis Felipe Cantuarias Salaverry Creso Henrique Pacheco de Macedo Ral Ferrero lvarez Caldern

TtuloLicenciado en Negocios Ingeniero Industrial Ingeniero Industrial Especialista en Transportes Ingeniero Industrial Administrador de Empresas Ingeniero Industrial Abogado Ingeniero Qumico Economista

CargoGerente General Gerente de Ventas Gerente de Marketing Gerente de Distribucin Gerente de Logstica Gerente de Recursos Humanos Gerente de Manufactura Gerente de Planeamiento y Asuntos Corporativos Gerente de Manufactura Gerente de Finanzas

Desde2006 a la fecha 31 de Diciembre 2009 a la fecha 2010 la fecha 2006 a la fecha 2008 a la fecha 2006 a la fecha 1995 hasta 31 de Marzo 2010 01 Febrero 2010 a la fecha 01 de Abril 2010 hasta Enero 2011 01 de Mayo 2010 a la fecha

Resea de la plana gerencialCarlos Agualimpia Varela Gerente de Marketing y desde el 1 de junio de 2010. Inici su experiencia laboral en Gillette (hoy parte de Procter & Gamble) en Colombia, donde trabaj 20 aos (con una breve interrupcin, en la cual fue Gerente de Mercadeo de Pepsi para Colombia), durante los cuales ocup cargos a nivel Local, Regional y Global, que lo llevaron a salir de Colombia en 1996 y pasar por Polonia, Rusia, Sudfrica, Argentina, Venezuela y Estados Unidos. En este ltimo, residi y ocup el cargo de Director Global de Marketing para el negocio de mquinas de afeitar desechables. Es Ingeniero Industrial de la Universidad Javeriana de Cali, Colombia y tiene un Post Grado en Administracin y Gerencia de la Universidad de Harvard en Boston. Augusto Rizo Patrn Bazo Es tambin Gerente General de Transportes 77 S.A. Gerente de Distribucin desde marzo de 2006. Graduado en Mecnica Automotriz en SENATI - Per y en Administracin de Transportes en Chelsea College of Aeronuatical & Automobile Engineering en Inglaterra, MSc en Logstica y Transportes en Aston University Inglaterra. Asimismo, ha seguido cursos de perfeccionamiento en Transportes & Logstica en la escuela de Transportes - North Western University en EEUU y de Desarrollo de Ejecutivos de Latinoamrica en la escuela de Kellog - North Western University Estados Unidos. Ha participado en los Programas de Desarrollo Directivo y de Desarrollo de Operaciones en la Universidad de Piura. Bret Rogers Gerente de Recursos Humanos desde marzo de 2006. Se desempe como Director de Logstica Management en Cervecera Hondurea durante cinco aos, as como miembro del Directorio durante dos aos. Graduado en Administracin de Negocios, con mencin en Finanzas en la California State University. Obtuvo los grados de Master of International Management y Master of International Economic Policy, en la American Graduate School of International Management, Thunderbird Campus y Universidad de Belgrano, Argentina, respectivamente.

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Salomn Tuesta Atala Gerente de Manufactura desde 1995 hasta el 31 de Marzo del 2010. Trabaj en Cervecera San Juan S. A. desde 1972 hasta 1991 como Primer Cervecero y Director de Produccin y Gerente General. Desempea cargos en la empresa desde 1991. Graduado en Ingeniera Industrial por la Universidad Nacional de Ingeniera. Ha participado en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en 1993. Felipe Cantuarias Salaverry Fue nombrado Gerente de Planeamiento y Asuntos Corporativos (rea antes denominada Gerencia de Estrategia y Relaciones Corporativas), mediante acuerdo de la Sesin de Directorio del 24 de noviembre de 2010. Iniciar sus funciones a partir del 1 de febrero de 2010. Ingres al Grupo SABMiller en el 2006 y desempe el cargo de Senior Vice-President Corporate Affairs para Latinoamrica, siendo responsable a nivel regional de las Estrategias de Desarrollo Sostenible, Comunicacin Corporativa y Manejo de Riesgos, as como del rea Legal y de Seguridad, entre otros temas de asuntos externos. Es adems miembro del Comit Ejecutivo de SABMiller Latinoamrica. Tuvo una destacada participacin en el sector pblico como Jefe de Gabinete del Primer Ministro del Per en el periodo 1996-1998. Asimismo, ocup el cargo de Vice Presidente Comercial y de Asuntos Corporativos en la empresa minera Antamina. Abogado de la Pontificia Universidad Catlica del Per, cuenta con una maestra en Derecho con mencin en Finanzas Corporativas de la Universidad de Harvard. Creso Henrique Pacheco de Macedo Gerente de Manufactura de Backus desde abril de 2010 hasta enero de 2011. Ha sido Vicepresidente de Manufactura y Supply Chain de Coca-Cola FEMSA de abril de 2004 a agosto de 2007; Vicepresidente de Manufactura y Supply Chain de Cervecera Nacional de Ecuador de septiembre de 2007 a marzo de 2011. Actualmente