1

Factoring Mercantil S.A. Memoria Anual y Estados Financieros Año 2010

2

Índice Página 1. Identificación de la Sociedad 3

� Documentos Constitutivos 3

� Asesores Legales 3

� Auditores Externos 4

� Bancos 4

� Propiedad de la Empresa 4

� Políticas de Dividendos 4

� Remuneración de Directorio 5

� Administración y Personal 5

� Directorio 5

� Administración 6

2. Actividades y Negocios de la Sociedad 7

� Reseña Histórica 7

� Descripción del Sector Industrial 7

� Descripción de los Negocios 8

� Clientes 8

� Factores de Riesgo 10

� Políticas de Inversión y Financiamiento 11

� Principales Activos 11

3. Estados Financieros 12

� Informe de los Auditores Independientes 13

� Balance General Clasificado 14

� Estado de Resultados 16

� Estado de Flujo de Efectivo - Indirecto 17

� Notas a los Estados Financieros 19

� Hechos Relevantes 50

� Análisis Razonado 51

3

1.- Identificación de la Sociedad

Razón Social: Factoring Mercantil S.A. Domicilio Legal: Avda. 11 de Septiembre 2353 Piso 12, Providencia, Santiago RUT: 99.569.200-7 Teléfono: 02-589-5000 Fax: 02-589-5001 E-mail: contacto@factoringmercantil.cl Sitio Web: www.factoringmercantil.cl Tipo de Sociedad: Sociedad Anónima Cerrada Inscripción SVS: Registro Especial de Entidades Informantes N°154 Documentos Constitutivos Factoring Mercantil S.A., ó la “Empresa”, fue constituida como sociedad anónima por

escritura pública con fecha 27 de Agosto de 2004, ante el Notario Público de Santiago

Don Juan Ricardo San Martín Urrejola. Su publicación se realizó en el Diario Oficial

N°37.954 del día 4 de Septiembre de 2004, e inscrita en el Registro de Comercio de

Santiago el 1 de Septiembre de 2004, a fojas 27.606, número 20.507. El objeto social de

Factoring Mercantil S.A. es la prestación de toda clase de servicios de factoring.

Asesores Legales

Lecaros, Garcés y Walker Asociados

Hamilton & Asociados

4

Auditores Externos PriceWaterhouseCoopers Bancos Banco Santander Banco de Chile Banco Corpbanca Banco BCI Banco Security Banco BBVA Banco Scotiabank Banco Internacional Banco Nación Argentina Banco Itaú BancoEstado Propiedad de la Empresa Al 31 de Diciembre de 2010 el capital social se divide en 10.000 acciones sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente enterado. La participación societaria al 31 de Diciembre de 2010 está compuesta de la siguiente forma:

Accionista Rut

Accionista

% Participacion en FMSA

Controlador Rut

controlador

% Participacion en sociedad Accionista

JERICO S.A. 79.930.520-7 24,5% Juan Enrique Riveros Izquierdo 2.773.879-6 50,5%

Inversiones Santa Veronica Ltda. 79.880.230-5 20,0% Hernan Somerville Senn 4.132.185-7 99,0%

Inveriones Maiten Ltda 78.132.470-1 18,5% Joaquin Lagos Gude 5.427.845-4 67,0% Inversiones Independencia Ltda. 96.760.390-2 18,5% Fernando Sanchez Chaigneau 6.389.689-6 100,0%

Inversiones y Asesorias Profesionales Normandia Ltda 78.512.010-8 18,5% Juan Enrique Riveros Lyon 6.389.892-9 80,0%

Las personas individualizadas en cuadro precedente, exceptuando a Inversiones Independencia Limitada, las cuales mantienen control de la propiedad de la sociedad, mantienen un Pacto de Accionistas según instrumento privado de fecha 1 de febrero de 2005 el que solo establece el acuerdo de priorizar la enajenación de acciones al resto de los accionistas vigentes. Éste no establece un acuerdo de acción conjunta. Política de Dividendos La política general respecto de dividendos consiste en distribuir a lo menos un 30% de las utilidades una vez absorbidas las pérdidas acumuladas.

5

Remuneración del Directorio y Administración Directorio El directorio no remuneró a sus integrantes por asistencias a directorios y comités durante el año 2010. El señor Mario Lecaros Sánchez, director de la sociedad, percibió la suma de M$4.133.- por concepto de asesorías legales durante el ejercicio 2010. Lo anterior se encuentra debidamente informado en los Estados Financieros de la sociedad y cuenta con la aprobación del directorio. Administración Por concepto de remuneraciones durante el ejercicio 2010, los principales ejecutivos de la sociedad percibieron la suma global de M$192.730.- Factoring Mercantil S.A. no tiene planes de incentivo especiales para sus ejecutivos principales, más bien tiene un programa de incentivo para todo el personal, relacionados al presupuesto global que se fija para el año y a objetivos y metas particulares en relación a éste. No existen otros pagos realizados a directores, gerentes y principales ejecutivos de la compañía que los mencionados precedentemente. Administración y Personal La administración de la Empresa es responsabilidad del directorio, a quien reporta el Gerente General, de quien dependen directamente las áreas Comercial (incluidos los agentes en sucursales), Operaciones, Tesorería, y Riesgo. El directorio sesiona a lo menos una vez por mes. Directorio El Directorio al 31 de Diciembre del 2010 estaba compuesto por los siguientes miembros: Nombre RUT Cargo Profesión Hernán Somerville Senn 4.132.185-7 Presidente Abogado Juan Enrique Riveros Izquierdo 2.773.879-6 Vicepresidente Ingeniero Comercial Joaquín Lagos Gude 5.427.845-4 Director Ingeniero Comercial Mario Lecaros Sánchez 4.604.540-8 Director Abogado

6

Administración La administración superior de la sociedad al 31 de Diciembre del 2010 estaba conformada por las siguientes personas: Nombre RUT Cargo Profesión Juan Enrique Riveros Lyon 6.389.892-9 Gerente General Admin. de Empresas Rodrigo Díaz Palacios 13.485.949-0 Gerente de

Operaciones Contador Auditor

Marcelo Lerdon Troncoso 10.465.189-5 Tesorero Contador Auditor Pablo Ventura Becerra 4.351.574-8 Jefe Unidad de

Riesgo Ingeniero Comercial

Al 31 de Diciembre del 2010 la empresa contaba con 38 empleados divididos en sus cuatro sucursales, como sigue:

� Casa Matriz (Santiago): 24 � Sucursal Viña del Mar: 2 � Sucursal Puerto Montt: 3 � Sucursal Antofagasta: 3 � Sucursal Iquique: 2 � Sucursal Curicó: 2 � Sucursal Concepción: 2

Respecto a la composición del personal de la empresa, al 31 de diciembre, éste era:

• Gerentes y Ejecutivos principales: 5 personas • Profesionales y técnicos: 30 • Empleados: 3

El organigrama funcional de la empresa es el siguiente:

7

2.- ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Reseña Histórica Factoring Mercantil S.A. se constituye legalmente como sociedad anónima cerrada en Agosto de 2004. Los accionistas detrás de este proyecto son personas con una destacada trayectoria profesional, académica, y empresarial. La empresa se define desde un principio con un claro objetivo de dar a las pequeñas y medianas empresas una alternativa diferente en el negocio del factoraje basado en la calidad de servicio y la transparencia en el manejo de las operaciones. El inicio de las operaciones de la sociedad se remonta a Octubre de 2004 con una dotación inicial de 10 personas y una cobertura geográfica limitada a la Región Metropolitana. En diciembre del año 2005 se instala la primera sucursal de la empresa, en la ciudad de Viña del Mar. En octubre del 2006 se inaugura la sucursal Puerto Montt, y en agosto del 2007 se inician actividades en la ciudad de Antofagasta. Actualmente la empresa consta de 32 empleados ubicados en las cuatro sucursales mencionadas. Con fecha 15 de enero 2005, Factoring Mercantil S.A. se incorpora como miembro activo de la Asociación Nacional de Factorings A.G. (ANFAC), que consta de 15 empresas asociadas a nivel nacional y que busca promover las características e importancia de la industria del factoring como herramienta de financiamiento para las pequeñas y medianas empresas y la economía en general. El gerente general de la sociedad es actualmente el Vicepresidente de dicha asociación gremial, cargo que ejerce desde el año 2005. En el año 2006, la sociedad decidió someterse voluntariamente a las disposiciones de una sociedad anónima abierta y, para estos efectos, fue inscrita en el correspondiente registro de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 949, el 22 de septiembre de dicho año. Descripción del Sector Industrial En nuestro país, el sector de la pequeña y mediana empresa constituye el principal mercado del factoring, al proporcionarle una alternativa de liquidez a empresas que tienen limitado acceso a otras formas más tradicionales de financiamiento. La industria del factoring en Chile tiene aproximadamente 20 años y desde su inicio se ha caracterizado por su continuo crecimiento atendiendo a un sector de la economía importante en la generación de empleos, como lo son la pequeña y mediana empresa. El factoring es una actividad que no se encuentra regulada para todos los actores que participan en la industria, lo que resulta en la existencia de un gran número de empresas de factoring que actualmente operan en el país. El segmento de mayor relevancia es, naturalmente, el de las empresas ligadas a los bancos y que se encuentran agrupadas en la Asociación Chilena de Empresas de Factoring (Achef), y que por ser filiales de bancos se encuentran supervisadas por la Superintendencia de Bancos. Hay un segundo grupo de empresas que voluntariamente se han sometido a la supervisión de la Superintendencia de Valores y Seguros, siendo estas mayoritariamente no relacionadas a bancos. El principal objetivo de éste último grupo en términos de mostrar públicamente sus cifras, es el de acceder a fuentes de financiamiento que aseguren su continuidad y crecimiento en el largo plazo. Independiente de la existencia de un número importante de otras empresas de factoring, Mercantil considera como su mercado relevante para efectos de competencia los dos grupos aquí descrito, pero especialmente el segundo.

8

Descripción de los Negocios Las actividades de la Empresa están focalizadas a actividades de factoraje tradicional, es decir, proveer liquidez a través de la compra a descuento de las cuentas por cobrar de los clientes y gestionar la cobranza de dichos documentos. La compra de los documentos se hace a través de contratos de cesión con responsabilidad. El mercado objetivo de Factoring Mercantil está compuesto por Pequeñas y Medianas Empresas (PYMEs), en diversas industrias. La Empresa ofrece sus servicios a través de cuatro sucursales (Santiago, Viña del Mar, Puerto Montt, Antofagasta). Clientes

Factoring Mercantil S.A. al cierre del año 2010 el número de clientes activos fue 161, cifra que considera las sucursales de Antofagasta, Viña del Mar, Santiago y Puerto Montt. El stock de colocaciones brutas asciende a MM$ 9.595.-, lo que se traduce en una colación promedio por cliente de MM$ 50,6-. Los deudores en cartera al cierre del año 2010 son 723 con un promedio por deudor de MM$ 13,3.

La composición de la cartera por categoría de documento es predominada principalmente por facturas debidamente notificadas, disminuyendo este ítem el comportamiento de los años anteriores principalmente a nuevas estrategias de negocio y seguidas por letras, cheques y otros documentos en menor medida. En términos gráficos la composición de la cartera por tipo de documentos es la siguiente:

81%

9%4%

6%

FACTURA LETRA CHEQUE PAGARÉ

9

Durante el año 2010 Factoring Mercantil efectuó operaciones por MM$ 47.889.- lo que presenta un aumento real de un 39,69% en el último año. La evolución de los volúmenes colocados por la empresa se han incrementado con el paso de los años con excepción del periodo 2009, esto debido a los efectos en las empresas del mercado objetivo que tuvo la caída en la actividad económica registrada en el país durante el año. Lo anterior trajo aparejado la aplicación de políticas más conservadoras de riesgo por parte de la compañía, poniéndose mayor énfasis en privilegiar a nuestra cartera de clientes respaldada por deudores de primer nivel, lo que significó una contracción de la cartera pero una mayor eficiencia en el cobro. El gráfico que se expone a continuación refleja la disminución mencionada:

-

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

40.000

45.000

50.000

MM$

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Cheque Contratos Facturas Letras Pagarés

Factoring Mercantil mantiene una adecuada diversificación de la cartera en los distintos sectores de la economía con el objetivo de reducir al máximo los niveles de riesgo. Al cierre del año 2010 los principales sectores son Obras viales y construcción, Servicios y Comercia al por Mayor.

20%

12%

8%

8%6%5%4%

4%

33%

OBRAS VIALES Y CONSTRUCCIÓN SERVICIOS

COMERCIO AL POR MAYOR INDUSTRIA MANUFACTURERA METALICA

TRANSPORTE, ALMACENAMIENTO Y COMUNICACIONES AGRICULTURA, SILVICULTURA, PESCA, PRODUCTOS AGRICOLAS

INDUSTRIA MANUFACTURERA NO METALICA ELECTRICIDAD , AGUA Y GAS

COMERCIO AL POR MENOR

10

Factores de Riesgo Los principales riesgos a que se ve enfrentada la Empresa se puede resumir de la siguiente manera. • Ciclo Económico : por el hecho de pertenecer a un sector que apoya

financieramente a las pequeñas y medianas empresas, sumado a la actividad propia del sector, Factoring Mercantil S.A. se ve expuesto a variaciones en el escenario macroeconómico, el que puede afectar el comportamiento de pago de sus clientes y/ó deudores. Es por ello que la empresa busca una adecuada diversificación de su cartera por sector económico junto a un constante monitoreo de la realidad económica del país. Lo anterior quedó de manifiesto el año 2009, donde la empresa procesó un menor volumen de operaciones, sin embargo tuvo mejores resultados financieros.

• Riesgo de Documentos Adquiridos: consiste en la posibilidad de que los

documentos adquiridos presenten insolvencia del cliente y/ó deudor o la inexistencia en su origen. Para obviar esta posibilidad la empresa dispone de un proceso y políticas que se deben cumplir en la generación de cada uno de los negocios a concretar, con el objetivo de aminorar el citado riesgo. Entre tales herramientas podemos enumerar las siguientes:

o Acabada evaluación financiera y comercial de los potenciales clientes y sus

principales deudores para efectos del otorgamiento de un cupo, renovaciones y modificaciones a dicho cupo.

o Monitoreo permanente de cada cliente y de sus principales deudores desde el punto de vista financiero, de informes comerciales y el grado de cumplimiento histórico de sus compromisos.

o Mantenimiento de un registro del circuito de pago de los deudores en relación con la empresa.

• Riesgo de Descalce Financiero: se puede resumir de la siguiente forma.

o Plazo del financiamiento y de las colocaciones: dado que el financiamiento

de Factoring Mercantil S.A. está dado por líneas de crédito bancarias de corto plazo (hasta un año), potencialmente se pueden generar descalces de plazos entre el plazo promedio de los pasivos bancarios y la cartera de documentos comprados, la cual tiene una duración de 50 días aproximadamente. Consciente de éste riesgo, la Tesorería de la Empresa, conjuntamente con la gerencia y asesores macroeconómicos, está permanentemente monitoreando el calce activo pasivo y, en función de las tasa esperadas se toman las decisiones respectivas.

o Tasas de colocaciones y financiamiento: los recursos bancarios obtenidos a plazos cortos y su correspondiente tasa, y el plazo promedio de la cartera puede provocar variaciones en los spreads de la sociedad si consideramos la variabilidad de las tasas de financiamiento. Como herramienta de protección se aplican tasas diferenciadas en función de los vencimientos de los documentos comprados.

11

Políticas de Inversión y Financiamiento La empresa invierte sus recursos en los instrumentos propios del giro tales como documentos por cobrar cedidos por sus clientes. Si bien la Empresa compra facturas, letras, pagarés, contratos o cheques, todos ellos representativos de transacciones comerciales de bienes y servicios realizados, el principal enfoque está en facturas. Al 31 de Diciembre del 2010 el 81% de la cartera de documentos estaba representada por éste tipo de documento. Como herramienta de manejo de la liquidez de la Empresa, la Tesorería invierte los excedentes de fondos en cuotas de Fondos Mutuos de Renta Fija en el mercado overnight. Como fuentes de financiamiento, la Empresa se financia con recursos propios y líneas de crédito otorgadas a Factoring Mercantil S.A. por distintos bancos locales. Principales Activos. El principal activo de la sociedad está constituido por los instrumentos comerciales cedidos por su cartera de clientes y detallados en el punto anterior.

12

Estados Financieros Año 2010

13

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Santiago, 25 de febrero de 2011 Señores Accionistas y Directores Factoring Mercantil S.A. 1 Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Factoring Mercantil S.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y a los correspondientes estados de resultados y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Factoring Mercantil S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. 2 Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3 En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Factoring Mercantil S.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. 4 Según lo señalado en Nota 23, en concordancia con el proceso de convergencia definido al efecto en Chile, a contar del ejercicio 2011 la Sociedad adoptará las Normas Internacionales de Información Financiera. Juan Carlos Pitta De C. RUT 14.709.125-7

14

Balance General

ACTIVOS

Descripción Actual M$

Anterior M$

Total Activos Circulantes 9.808.442 6.501.617

Disponible 418.102 273.961

Depósitos a plazo

Valores negociables (neto) 100.013

Deudores por venta (neto) 7.540.191 4.362.886

Documentos por cobrar (neto) 1.416.838 1.705.382

Deudores varios (neto) 7.460 32.988

Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas 132.040

Existencias (neto)

Impuestos por recuperar 42.433

Gastos pagados por anticipado

Impuestos diferidos 149.353 125.800

Otros activos circulantes 2.012 600

Contratos de leasing (neto)

Activos para leasing (neto)

Total Activos Fijos 64.047 8.461

Terrenos

Construcción y obras de infraestructura

Maquinarias y equipos 11.657 3.920

Otros activos fijos 74.870 16.171

Mayor valor por retasación técnica del activo fijo

Depreciación (menos) -22.480 -11.630

Total Otros Activos 19.039 15.311

Inversiones en empresas relacionadas

Inversiones en otras sociedades

Menor valor de inversiones

Mayor valor de inversiones (menos)

Deudores a largo plazo 5.700 5.440

Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas largo plazo

Impuestos diferidos a largo plazo

Intangibles

Amortización (menos)

Otros 13.339 9.871

Contratos de leasing largo plazo (neto)

Total Activos 9.891.528 6.525.389

15

PASIVOS

Descripción Actual M$

Anterior M$

Total Pasivos Circulantes 7.476.386 4.412.721

Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo 7.139.152 4.055.129

Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo

Obligaciones con el público (pagarés)

Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos)

Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro un año

Dividendos por pagar

Cuentas por pagar 68.048 59.990

Documentos por pagar

Acreedores varios 133.167 142.427

Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas

Provisiones 81.431 90.113

Retenciones 32.654 27.462

Impuesto a la renta 30.441

Ingresos percibidos por adelantado

Impuestos diferidos

Otros pasivos circulantes 21.934 7.159

Total Pasivos a Largo Plazo

Obligaciones con bancos e instituciones financieras

Obligaciones con el público largo plazo (bonos)

Documentos por pagar largo plazo

Acreedores varios largo plazo

Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas largo plazo

Provisiones largo plazo

Impuestos diferidos a largo plazo

Otros pasivos a largo plazo

Interés Minoritario

Total Patrimonio 2.415.142 2.112.668

Capital pagado 1.512.800 1.512.800

Reserva revalorización capital

Sobreprecio en venta de acciones propias

Otras reservas

Utilidades retenidas (sumas 902.342 599.868

Reservas futuros dividendos

Utilidades acumuladas 455.596 224.185

Pérdidas acumuladas (menos)

Utilidad (pérdida) del ejercicio 446.746 662.511

Dividendos provisorios (menos) -286.828

Déficit acumulado período de desarrollo

Total Pasivos 9.891.528 6.525.389

16

Estado De Resultados

Descripción Actual M$

Anterior M$

Resultado De Explotación 558.494 739.502

Margen De Explotación 1.595.151 1.662.426

Ingresos de explotación 1.767.766 1.939.132

Costos de explotación (menos) -172.615 -276.706

Gastos de administración y ventas (menos) -1.036.657 -922.924

Resultado Fuera De Explotación -48.969 50.145

Ingresos financieros 1.705 5.734

Utilidad inversiones empresas relacionadas

Otros ingresos fuera de la explotación 616 817

Pérdida inversión empresas relacionadas (menos)

Amortización menor valor de inversiones (menos)

Gastos financieros (menos)

Otros egresos fuera de la explotación (menos)

Corrección monetaria -51.290 43.594

Diferencias de cambio

Resultado Antes De Impuesto A La Renta E Itemes Extraordinarios 509.525 789.647

Impuesto A La Renta -62.779 -127.136

Itemes Extraordinarios

Utilidad (Perdida) Antes De Interés Minoritario 446.746 662.511

Interés Minoritario

Utilidad (Perdida) Liquida 446.746 662.511

Amortización mayor valor de inversiones

Utilidad (Perdida) Del Ejercicio 446.746 662.511

17

Estado De Flujo de Efectivo - Indirecto

Descripción Actual M$

Anterior M$

Flujo Neto Originado Por Act. De La Operación -2.577.603 1.005.536

Utilidad (Pérdida) del ejercicio 446.746 662.511

Resultado en venta de activos 0 0

(Utilidad) Pérdida en venta de activos fijos 0 0

Utilidad en venta de inversiones (menos) 0 0

Pérdida en venta de inversiones 0 0

(Utilidad) Pérdida en venta de otros activos 0 0

Cargos (Abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo 93.003 77.102

Depreciación del ejercicio 11.118 11.025

Amortización de intangibles 0 0

Castigos y provisiones 30.595 109.671

Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (menos) 0 0

Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas 0 0

Amortización menor valor de inversiones 0 0

Amortización mayor valor de inversiones (menos) 0 0

Corrección monetaria neta 51.290 -43.594

Diferencia de cambio neto 0 0

Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos) 0 0

Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo 0 0

Variación de Activos que afectan al flujo de efectivo (aumen.)disminuc. -3.162.662 209.651

Deudores por venta -3.051.658 193.115

Existencias 0 0

Otros activos -111.004 16.536

Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumen. (disminuc.) 45.310 56.272

Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación -1.202 11.875

Intereses por pagar 0 29.787

Impuesto a la Renta por pagar (neto) 35.227 -12.793

Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación 11.285 27.403

I.V.A. y otros similares por pagar (neto) 0 0

Utilidad (Pérdida) del interés minoritario 0

Flujo Neto Originado Por Actividades De Financiamiento 2.943.819 -935.131

Colocación de acciones de pago 0 0

Obtención de préstamos 54.289.928 36.337.152

Obligaciones con el público 0 0

Préstamos documentados de empresas relacionadas 0 0

Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas 0 0

Otras fuentes de financiamiento 0 0

Pago de dividendos (menos) -140.204 -475.808

Repartos de capital (menos) 0 0

Pago de préstamos (menos) -51.205.905 -36.796.475

Pago de obligaciones con el público (menos) 0 0

Pago préstamos documentados de empresas relacionadas (menos) 0 0

Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) 0 0

Pago de gastos por emisión y colocación de acciones (menos) 0 0

Pago de gastos por emisión y colocación de obligaciones con el público (menos) 0 0

Otros desembolsos por financiamiento (menos) 0 0

Flujo Neto Originado Por Actividades De Inversión -70.183 -6.244

18

Ventas de activo fijo 0 0

Ventas de inversiones permanentes 0 0

Ventas de otras inversiones 0 0

Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas 0 0

Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas 0 0

Otros ingresos de inversión 0 0

Incorporación de activos fijos (menos) -70.183 -6.244

Pago de intereses capitalizados (menos) 0 0

Inversiones permanentes (menos) 0 0

Inversiones en instrumentos financieros (menos) 0 0

Préstamos documentados a empresas relacionadas (menos) 0 0

Otros préstamos a empresas relacionadas (menos) 0 0

Otros desembolsos de inversión (menos) 0 0

Flujo Neto Total Del Periodo 296.033 64.161

Efecto De La Inflación Sobre El Efectivo Y Efectivo Equivalente -51.879 44.019

Variación Neta Del Efectivo Y Efectivo Equivalente 244.154 108.180

Saldo Inicial De Efectivo Y Efectivo Equivalente 273.961 165.781

Saldo Final De Efectivo Y Efectivo Equivalente 518.115 273.961

19

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES (NOTA 1)

Factoring Mercantil S.A. fue constituida como sociedad anónima por escritura pública con fecha 27 de agosto de 2004, publicado en el extracto en el Diario Oficial No 37.954 de día 04 de septiembre de 2004 e inscrito en el Registro de Comercio de Santiago. El objeto social de Factoring Mercantil S.A. es la prestación de toda clase de servicios de factoring, pudiendo adquirir y descontar documentos, efectos de comercio y en general, desarrollar y explotar el negocio del factoring, bajo sus distintas formas y tipos, invertir, reinvertir y adquirir cuotas, acciones o derechos, en todo tipo de bienes muebles, corporales o incorporales, en bienes inmuebles y en sociedades, ya sean civiles, comerciales, comunidades o absorciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, administrar y explotar dichos bienes a cualquier título y percibir sus frutos. El capital está constituido por 10.000 acciones las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de cierre de los presentes estados financieros. La Sociedad ha decidido voluntariamente someterse a las disposiciones vigentes aplicables a una sociedad anónima abierta y, para estos efectos, fue inscrita en el correspondiente registro de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el No. 949, desde el 22 de Septiembre de 2006. Con la entrada en vigencia de la ley No. 20.382 de octubre de 2009, se procedió a cancelar su inscripción No.949 en el Registro de Valores y pasó a formar parte del Registro de Entidades Informantes. De acuerdo a lo anterior, a contar del día 09 de mayo de 2010 se forma parte de dicho registro bajo el No. 154.

20

CRITERIOS CONTABLES APLICADOS (NOTA 2)

a) Período contable Los presentes estados financieros cubren los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009. b) Bases de preparación Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las que priman sobre las primeras en caso de discrepancia. c) Bases de presentación Para fines comparativos los estados financieros al 31 de diciembre de 2009, han sido actualizados extracontablemente en un 2.5%. Con el objeto de facilitar la comparación, se han efectuado algunas reclasificaciones menores en los estados financieros al 31 de diciembre de 2009. d) Corrección monetaria Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación del poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios informados, usando para estos efectos la variación del Indice de Precios al Consumidor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas, el que experimentó una variación positiva de 2,5% en el año de 2010 (negativa de 2,3% en el año de 2009). e) Bases de conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento se han expresado en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre 2010 2009 2010 2011

$ $ $ $

Unidad de Fomento 21.455,55 20.942,88

f) Valores negociables. Las inversiones en cuotas de fondos mutuos se presentan valorizadas al valor de rescate de las cuotas al cierre del ejercicio.

21

g) Provisión deudores incobrables La Sociedad ha constituido al cierre de cada ejercicio una provisión para cubrir los riesgos de eventuales pérdidas de los saldos por cobrar. Dicha provisión es calculada en base a la evaluación de la cartera de crédito que realiza la gerencia y aprueba el Directorio de la Sociedad, considerando un mínimo de un 3% de la cartera de colocaciones. Para dicha evaluación se considera en forma conjunta una escala progresiva de porcentajes aplicados a los montos de las colocaciones (según los días de mora), los montos de cheques protestados y la existencia de garantías constituidas en favor de la Sociedad. h) Activo fijo Los bienes del activo fijo se presentan a su valor de adquisición corregido monetariamente, neto de depreciación, al cierre de cada ejercicio. i) Software computacional Corresponden a paquetes computacionales adquiridos por la Sociedad, los cuales son amortizados en forma lineal en el plazo de 3 años. Se presentan en el rubro "Otros Activos Fijos" netos de amortizaciones. j) Depreciaciones del activo fijo Las depreciaciones han sido calculadas sobre el valor actualizado, utilizando el método lineal y de acuerdo a los años de vida útil remanente de los bienes. k) Otros Activos. En este rubro se incluyen aquellos desembolsos efectuados por la Sociedad por concepto de garantías de arriendo. l) Acreedores por factoring Los acreedores por factoring, que corresponden a los montos diferidos a girar a los clientes por operaciones de factoring, se presentan rebajando las cuentas deudores por venta y documentos por cobrar. m) Provisión vacaciones del personal El costo anual de vacaciones del personal es reconocido en los estados financieros sobre base devengada. n) Impuesto a la renta e impuestos diferidos El impuesto a la renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada de acuerdo a las disposiciones establecidas en la Ley de Impuesto a La Renta. Los efectos de impuestos diferidos originados por las diferencias entre el balance tributario y el balance financiero se registran por todas las diferencias temporales, considerando la tasa de impuesto que estará vigente a la fecha estimada de reverso. o) Ingresos de explotación Los ingresos son reconocidos sobre base devengada. Estos ingresos se componen de las diferencias de precios y los reajustes, los cuales se devengan por compras de carteras generadas por cada una de las operaciones.

22

p) Costos de explotación Son reconocidos sobre base devengada y están compuestos principalmente por intereses devengados, estimación de provisiones de incobrabilidad y reajustes por diferencias contraídas por las operaciones propias del giro. q) Estado de flujo de efectivo La política de la Sociedad es considerar como efectivo equivalente todas las inversiones financieras de fácil liquidación pactadas a un máximo de noventa días. Bajo flujos originados por actividades de operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y, en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultados.

23

CAMBIOS CONTABLES (NOTA 3)

Durante el ejercicio, comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2010, no se han efectuado cambios que afecten las prácticas contables en relación al ejercicio anterior, que puedan afectar significativamente la interpretación de estos estados financieros.

24

VALORES NEGOCIABLES (NOTA 4)

El detalle de este rubro es el siguiente: Composición del Saldo

Instrumentos Valor Contable

2010 2009

Acciones

Bonos

Cuotas de fondos mutuos 100.013

Cuotas de fondos de inversión

Pagares de oferta pública

Letras hipotecarias

Total Valores Negociables 100.013

25

DEUDORES CORTO Y LARGO PLAZO (NOTA 5)

a) Porcentaje de deudores por factoring

El porcentaje de deudores por factoring respecto del total de deudores, tanto de corto como de largo plazo es:

Al 31 de diciembre de

2010 2009

% %

Deudores por factoring corto plazo 99,86 99,37

Deudores por factoring largo plazo 0,06 0,54

Deudores varios 0,08 0,09

-------- --------

Totales 100,00 100,00

b) Cartera morosa

Los deudores por factoring al 31 de diciembre de 2010 registran morosidad de M$165.283 (M$151.065 a diciembre de 2009), considerando como morosidad aquella que sobrepase los 30 días posteriores a la fecha de vencimiento de los documentos.

c) Operaciones de factoring

Las operaciones de factoring realizadas por la Sociedad corresponden a contratos domésticos con responsabilidad, para los cuales se realiza notificación a las operaciones realizadas con letras y facturas.

d) Tipos de factoring

El saldo neto de las cuentas de operaciones de factoring al cierre de cada ejercicio corresponden al siguiente detalle:

26

CORTO PLAZO

Al 31 de diciembre de

2010 2009

M$ M$

Deudores por Venta

Facturas 8.254.133 5.110.180

Otros documentos 111.883 7.111

Acreedores por factoring (636.535) (576.119)

Provisión incobrables (189.291) (178.286)

----------- -----------

Total Deudores por Venta 7.540.191 4.362.886

========= =========

Documentos por cobrar corto plazo

Cheques 350.375 937.655

Letras 887.116 1.021.951

Pagaré 358.322 39.746

Acreedores por factoring (100.438) (196.812)

Provisión incobrables (78.537) (97.158)

------------- -----------

Total Documentos por Cobrar 1.416.838 1.705.382

========== =========

27

LARGO PLAZO

Al 31 de diciembre de

2010 2009

M$ M$

Deudores por Venta 22.201 27.023

Documentos por cobrar 29.500 107.523

---------- -----------

Sub Total 51.701 134.546

Provisión incobrables (46.001) (129.106)

----------- -----------

5.700 5.440

Deudores Corto y Largo Plazo (M$) CIRCULANTES Largo Plazo

RUBRO Hasta 90 dias Mas de 90 hasta 1 año Subtotal Total Circulante(neto)

2010 2009 2010 2009 2010 2010 2009 2010 2009

Deudores por Ventas

7.507.586 4.489.773 221.896 51.400 7.729.482 7.540.191 4.362.886 0 0

Est.deud.incobrables 189.291

Doctos. por cobrar 1.130.385 1.779.947 364.990 22.592 1.495.375 1.416.838 1.705.382 5.700 5.440

Est.deud.incobrables 78.537

Deudores varios 7.460 32.988 0 0 7.460 7.460 32.988 0 0

Est.deud.incobrables 0

Total deudores largo plazo

5.700 5.440

28

SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS ( NOTA 6)

Las transacciones significativas efectuadas con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009, están expresadas en pesos no reajustables y no devengan intereses.

Adicionalmente a los saldos y transacciones con entidades relacionadas detallados en cuadro adjunto, la Sociedad mantiene un préstamo con Banco Corp Banca, según se indica en nota 10, en el que existe un director en común.

Transacciones (M$)

RUT Sociedad Corto Plazo Largo Plazo

2010 2009 2010 2009

96873320-6

TRANSPORTES BUEN DESTINO SA 132.040

TOTALES 132.040

Saldos (M$)

Sociedad RUT Naturaleza de la relación

Descripción de la transacción

2010 2009

Monto Efecto en resultados

(cargo)/abono) Monto

Efecto en resultados

(cargo)/abono)

MARIO LECAROS 4604540-8 DIRECTOR ASESORIAS 4.133 -4.133 3.699 -3.699

INVERS. PROFESIONALES

NORMANDIA LTDA

78512010-8 ACCIONISTA COMÚN

ASESORIAS 13.750 -13.750

TRANSPORTES BUEN DESTINO SA

96873320-6 INDIRECTA OPERACIONES DE FACTORING

1.451.220 23.176

29

IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTO A LA RENTA (NOTA 7)

a) Impuesto a la renta

El detalle del impuesto por recuperar (pagar) es el siguiente:

Al 31 de diciembre de

2010 2009

M$ M$

Provisión Impuesto a la renta (89.221) (131.978)

Pagos provisionales mensuales 121.929 101.534

Crédito 8% art.33 bis 5.638 3

Credito Sence 4.087 0

========= ========

Impuesto a la renta por recuperar (pagar) 42.433 (30.441)

========= ========

La Sociedad presenta al 31 de diciembre de 2010 una utilidad tributaria de M$524.829 en 2010 (M$757.406 a diciembre de 2009).

Durante el año 2010 fueron modificadas las tasas de impuestos basadas en una modificación tributaria, con efecto transitorio, que eleva la tasa de impuesto a la renta en Chile del 17% al 20% para el año 2011, y al 18,5% para el año 2012, retomando el 17% para el año 2013.

30

IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTO A LA RENTA (NOTA 8)

b) Impuestos diferidos

El detalle de los saldos por impuestos diferidos se presentan a continuación:

Conceptos 2010 2009

Impuesto Diferido Activo

Impuesto Diferido Pasivo

Impuesto Diferido Activo

Impuesto Diferido Pasivo

Corto Plazo

Largo Plazo

Corto Plazo

Largo Plazo

Corto Plazo

Largo Plazo

Corto Plazo

Largo Plazo

Diferencias Temporarias

Provisión cuentas incobrables

133.303 0 110.808

Ingresos Anticipados

Provisión de vacaciones 8.008 6.730

Amortización intangibles

Activos en leasing

Gastos de fabricación

Depreciación Activo Fijo

Indemnización años de servicio

0 0

Otros eventos 8.278 236 8.588 0 326

Pérdida tributaria 0

Otros

Cuentas complementarias-neto de amortiza

Provisión de valuación

Totales 149.589 236 126.126 326

Impuestos a la Renta (M$)

Item 2010 2009

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) -89.221 -131.978

Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) 0

Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio 23.553 4.842

Beneficio tributario por perdidas tributarias 0

Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos

Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisión de evaluación

Otros cargos o abonos en la cuenta 2.889 0

Totales -62.779 -127.136

31

ACTIVOS FIJOS (NOTA 9)

El detalle de activo fijo al cierre de cada ejercicio es el siguiente: Al 31 de diciembre de

2010 2009 M$ M$ Maquinarias y equipos 11.657 3.920 Dep. acum.maquinas y equipos (5.252) (2.196) ------- ------- Sub Total Maquinarias y equipos 6.404 1.724 ------- ------- Otros activos fijos 74.870 16.171 Dep. acum.otros activos fijos (17.228) (9.434) ======== ======== Sub Total Otros activos fijos 57.644 6.737 ======== ======== Total activo fijo 64.047 8.461 ========= ======== La depreciación del ejercicio asciende a M$11.118.- (M$ 11.025 a diciembre de 2009), registrado en gastos de administración y ventas, en el resultado del

32

OTROS (DE OTROS ACTIVOS) (NOTA 10)

El detalle del rubro es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2010 2009 M$ M$ Garantía de arriendo 9.732 3.963 Gastos diferidos 1.180 1.925 Otros 2.427 3.983 --------- -------- Total 13.339 9.871 ======= =======

33

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO (NOTA 12)

El detalle de obligaciones con bancos e instituciones financieras con vencimiento a menos de un año es el siguiente:

Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras a Corto Plazo (M$)

RUT Banco o Institución Financiera $ no reajustable

TOTALES

2010 2009 2010 2009 97004000-5 CHILE 1.784.179 482.433 1.784.179 482.433 97036000-K SANTANDER 800.297 0 800.297 0 97023000-9 CORP BANCA 1.205.209 635.610 1.205.209 635.610 97080000-K BICE 0 0 0 0 97051000-1 DESARROLLO 0 0 0 0 97053000-2 SECURITY 502.225 205.033 502.225 205.033 97032000-8 BBVA 302.160 307.907 302.160 307.907 97018000-1 SCOTIABANK 501.412 513.514 501.412 513.514 97041000-7 BANCO ITAU 589.736 602.803 589.736 602.803 97011000-3 BANCO INTERNACIONAL 200.095 589.985 200.095 589.985 97042000-2 HSBC 0 0 0 0 97030000-7 BANCO ESTADO 501.958 410.186 501.958 410.186 97006000-6 BCI 350.803 350.803 59002030-3 BANCO DE LA NACION

ARGENTINA 401.078 401.078

Otros 0 307.658 0 307.658 TOTALES 7.139.152 4.055.129 7.139.152 4.055.129 Monto capital adeudado 7.113.000 4.051.825 7.113.000 4.051.825 $ no reajustable 2010 2009 Tasa int prom anual 4,51% 1,56% Porcentaje obligaciones moneda

extranjera (%) 0,00%

Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

100,00%

34

PROVISIONES Y CASTIGOS (NOTA 13)

El detalle de las provisiones es el siguiente:

Al 31 de diciembre de

2010 2009

M$ M$

Provisión de vacaciones 41.393 39.587

Otras provisiones 40.038 50.526

--------- ---------

Total 81.431 90.113

======= ======

Las provisiones de activos riesgosos ascendentes a M$ 313.829 al 31 de diciembre de 2010 (M$404.550 en 2009), se presentan netas de los deudores por factoring (Nota 5) según lo descrito en nota 2 g).

35

CAMBIOS EN EL PATRIMONIO (NOTA 14)

a) Capital social El capital social se encuentra totalmente enterado al 31 de diciembre de 2010. De acuerdo a lo dispuesto en el artículo No 10 de la Ley 18.046, se ha incorporado al capital pagado la corrección monetaria del mismo, quedando este representado al 31 de diciembre de 2010 por M$1.512.800, divididos en 10.000 acciones. b) Aumento de capital Durante el ejercicio informado la sociedad no ha realizado aumentos de capital. c) Política de dividendos La política de la Sociedad consiste en distribuir anualmente como dividendo un mínimo del 30% de las utilidades obtendidas en el ejercicio, una vez absorbidas las pérdidas de ejercicios anteriores. d) Distribución de Dividendo En sesión de directorio de fecha 26 de octubre de 2009, se decidió repartir un dividendo provisorio de $28.123,946 por acción, totalizando M$281.239 (histórico) En Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de abril de 2009, se acordó distribuir como dividendo total con cargo a las utilidades del año 2008, aquel repartido en virtud del dividendo provisorio acordado por el Directorio en enero de 2009, que ascendía a $18.604 por acción, totalizando M$186.044 (histórico) Con fecha 19 de Abril de 2010 se realizó junta general ordinaria de accionistas en la cual se acordó distribuir como dividendo total con cargo a las utilidades del año 2009, aquel repartido en virtud del dividendo provisorio acordado por el Directorio en octubre de 2009 ascendente a M$279.833 (histórico) y enero de 2010, por un monto total por acción de $42.144,44, totalizando M$420.038 (histórico) Cambios en el Patrimonio (M$)

36

31-12-2010

Rubro Movimientos

Capital pagado

Reserva revalorización Capital

Sobreprecio en venta de acciones

Otras reservas

Reserva futuros dividendos

Resultados Acumulados

Dividendos Provisorios

Déficit Período de Desarrollo

Resultado del Ejercicio

Capital pagado

Reserva revalorización Capital

Sobreprecio en venta de acciones

Saldo Inicial 1.475.903 0 218.717 -279.833 0 646.352 1.510.648

Distribución resultado ejerc. anterior 646.352 0 -646.352

Dividendo definitivo ejerc. anterior -420.038 279.833 0

Aumento del capital con emisión de acciones de pago 0 0 0 0

Capitalización reservas y/o utilidades 0 0

Déficit acumulado período de desarrollo 0 0 0

Revalorización capital propio 36.897 0 10.565 0 0 -34.745 0

Resultado del ejercicio 0 446.746

Dividendos provisorios 0 0

Saldo Final 1.512.800 0 455.596 0 0 446.746 1.475.903 0

Saldos Actualizados 1.512.800 0

37

Número de Acciones Serie Nro acciones

suscritas Nro acciones pagadas

Nro acciones con derecho a voto

UNICA 10.000 10.000 10.000

Capital (M$) Serie Capital suscrito Capital pagado

UNICA 1.512.800 1.512.800

38

OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACIÓN (NOTA 15)

El detalle del rubro otros ingresos es el siguiente:

Al 31 de diciembre de

2010 2009

M$ M$

Recuperación de gastos 616 817

----- -----

Total 616 817

===== =====

39

CORRECIÓN MONETARIA (NOTA 16)

La aplicación de la política de corrección monetaria descrita en Nota 2 d), originó un cargo a resultado de M$51.290 en el año 2010 (abono a resultados de M$43.594 en 2009), según se resume en el siguiente cuadro: Corrección Monetaria (M$) ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS Indice de

reajustabilidad 2010 2009

EXISTENCIAS IPC 0 0

ACTIVO FIJO IPC 480 -382

INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS

IPC 0 0

OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS IPC 2.867 67

CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS IPC 11.859 -2.768

TOTAL (CARGOS) ABONOS 15.206 -3.083

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS

PATRIMONIO IPC -47.462 41.793

PASIVOS NO MONETARIOS IPC 0 0

CUENTAS DE INGRESOS IPC -19.034 4.884

TOTAL (CARGOS) ABONOS -66.496 46.677

(PERDIDA) UTILIDAD POR CORRECCION MONETARIA

-51.290 43.594

40

ESTADO DE FLUJO EFECTIVO (NOTA 17)

El detalle del efectivo y efectivo equivalente es el siguiente:

Al 31 de diciembre de

2010 2009

M$ M$

Disponible 418.102 273.961

Valores Negociables 100.013 0

---------- ----------

Totales 518.115 273.961

======== ========

41

CONTIGENCIAS Y RESTRICCIONES (NOTA 18)

No existen contingencias ni restricciones a informar para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009.

42

CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCERAS (NOTA 19)

La principal caución obtenida de terceros, es la siguiente: Cliente: Segovia y Compañía Limitada. Prenda y Prohibición. Camión marca Kenworth, modelo T600B, año 1995, número de motor 9CK20956.

43

MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA (NOTA 20)

El siguiente es el detalle de cuadro de moneda nacional y extranjera para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Activos (M$) Monto Monto

Rubro Moneda 2010 2009

Activos circulantes

DISPONIBLE PESOS NO REAJ. 418.102 273.961

DEUDORES POR VENTA (NETO) PESOS NO REAJ. 7.540.191 4.362.886

DOCUMENTOS POR COBRAR (NETO) PESOS NO REAJ. 1.416.838 1.705.382

DEUDORES VARIOS (NETO) PESOS NO REAJ. 7.460 32.988

DOCTOS. Y CTAS.POR COBRAR EE.RR. PESOS NO REAJ. 132.040 0

IMPUESTOS DIFERIDOS PESOS NO REAJ. 149.353 125.800

OTROS ACTIVOS CIRCULANTES PESOS NO REAJ. 2.012 600

VALORES NEGOCIABLES PESOS NO REAJ. 100.013 0

IMPUESTO POR RECUPERAR PESOS REAJ. 42.433

Activo fijo

MAQUINARIAS Y EQUIPOS PESOS REAJ. 11.657 30.382

OTROS ACTIVOS FIJOS PESOS REAJ. 74.870 64.190

DEPRECIACION ACUMULADA PESOS REAJ. -22.480 -86.111

Otros activos

OTROS PESOS REAJ. 13.339 9.871

DEUDORES A LARGO PLAZO PESOS NO REAJ. 5.700 5.440

Total Activos

PESOS NO REAJ. 9.771.709 6.507.057

PESOS REAJ. 119.819 18.332

44

Pasivos Circulantes (M$)

RUBRO Moneda Hasta 90 días

90 días a 1 año

2010 2009 2010 2009

Monto tasa int. prom.anual

Monto tasa int. prom.anual

Monto tasa int. prom.anual

Monto tasa int. prom.anual

OBLIGACIONES C/BANCOS E INS.FIN. C/P

PESOS NO REAJ.

7.139.152 4,51%

4.055.129 1.56%

CUENTAS POR PAGAR PESOS NO REAJ.

68.048 59.990

ACREEDORES VARIOS PESOS NO REAJ.

133.167 142.427

PROVISIONES PESOS NO REAJ.

81.431 90.113

RETENCIONES PESOS NO REAJ.

32.654 27.462

IMPUESTO A LA RENTA PESOS NO REAJ.

0 0 0 30.441

OTROS PASIVOS CIRCULANTES PESOS NO REAJ.

21.934 7.160

TOTAL PASIVOS CIRCULANTES PESOS NO REAJ.

7.476.386 4.382.281 0 30.441

45

SANCIONES (NOTA 21)

La Sociedad, sus Directores y Administración no han sido afectados por sanciones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros ni por otra autoridad administrativa.

46

HECHOS POSTERIORES (NOTA 22)

Entre el 1 de Enero de 2011 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no han ocurrido hechos posteriores significativos de carácter financiero-contable que puedan afectar la interpretación de éstos.

47

MEDIO AMBIENTE (NOTA 23) Debido a la naturaleza de la Sociedad, ésta no se ve afectada por gastos de protección al medio ambiente.

48

INGRESOS Y COSTOS DE EXPLOTACION (NOTA 24) Los ingresos de explotación se registran según lo descrito en nota 2 0) y el detalle al cierre de cada ejercicio es el siguiente: Al 31 de diciembre de

2010 2009 M$ M$

Diferencia de precio 818.633 1.089.535 Comisiones por operaciones 417.707 439.813 Diferencia de precio por mayor plazo 144.465 189.389 Ingresos por prórrogas 8.368 23.297 Otros ingresos de operación 378.593 197.098

----------- ---------- Total 1.767.766 1.939.132 =========== ======== Los costos de explotación se registran según lo descrito en nota 2 p) y el detalle al cierre de cada ejercicio es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2010 2009 M$ M$

Intereses pagados 116.127 158.695 Castigo 111.449 105.768 Provisiones de incobrables (80.854) 3.817 Impuestos de timbre y estampillas 19.013 208 Otros 6.880 8.218

------------ -------------- Total 172.615 276.706

======== =========

49

ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NOTA 25)

Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFRS, según su sigla en inglés). En conformidad con lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores y por la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad debe adoptar dichas normas a contar del ejercicio 2011. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 1 de enero de 2011 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2010, que también deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, pueden diferir de los aquí presentados.

La Sociedad ha desarrollado un plan para enfrentar integralmente los efectos de este cambio y, a la fecha de emisión de estos estados financieros, esta en proceso de revisar y depurar la información sobre la estimación de los efectos que deberán reflejarse en los estados financieros futuros.

50

HECHOS RELEVANTES No existen hechos relevantes a informar por parte de la sociedad.

51

ANALISIS RAZONADO

Análisis comparativo de algunos indicadores financieros

La sociedad presenta una disminución del 10,88% en su liquidez, básicamente producto de mayores necesidades de financiamiento en las actividades del giro de la empresa.

Endeudamiento Dic 2010 Dic 2009 Apalancamiento (Deuda Total/Patrimonio) 3,10 2,09 Proporción deuda corto plazo / Deuda Total 100% 100% Pasivos Bancarios / Total Deuda 95,5% 91,9% Colocaciones/Activos Totales 90,6% 93,1% Se aprecia un aumento en el apalancamiento entre los 2 períodos en análisis, principalmente por un importante aumento de la actividad del negocio, en mayor medida que el aumento del patrimonio producto de las utilidades retenidas generadas en el periodo. El endeudamiento de la empresa corresponde íntegramente al corto plazo, los pasivos bancarios en el periodo diciembre 2010 - 2009 presentan un aumento del 76,05%.

Activos Dic 2010 Dic 2009

Total Activos M$ 9.891.528 M$ 6.525.389

Activos Circulantes M$ 9.808.442 M$ 6.501.617

Los activos de la empresa están compuestos principalmente por activos de corto plazo, representados por documentos adquiridos bajo contratos de cesión de créditos. El total de activos y de activos circulantes aumentó un 51,6% y un 50,8% entre los períodos de diciembre 2010-2009, esto es producto del importante aumento de los activos operacionales, por mayores volúmenes de actividad en la economía en general y la aplicación adecuada de políticas de riesgos de acuerdo a la situación económica imperante. La composición de la cartera de documentos, neto de provisión por incobrables, respecto al total de activos se desglosa de la siguiente forma:

Tipos de Documentos Dic 2010 Dic 2009 Facturas 81,78% 69,77% Cheques y otros documentos 18,22% 30,23% Entre diciembre 2010-2009, la cartera de documentos bajo análisis refleja un aumento en facturas de un 17,21% y un decremento en cheques y otros documentos de 39,73%, esto se debe principalmente a un cambio de estrategia comercial, pero siempre manteniendo un enfoque conservador.

Calidad de los Activos Dic 2010 Dic 2009 Cartera Morosa / Cartera Bruta 1,78% 2,33% Cartera Morosa / Patrimonio 6,84% 7,15% Provis. y castigos/Cartera Bruta 0,33% 1,69% Provisión / Cartera Bruta 3,38% 6,24% Provisión / Cartera Morosa 189,87% 267,80%

Liquidez Dic 2010 Dic 2009

Liquidez Corriente 1,31 1,47

Razón Acida 1,31 1,47

52

Debemos considerar para efectos de cálculo de provisiones se hace una diferencia dependiendo el tipo de documento; para cheques se provisiona desde el día 1, para facturas, desde el día 15. La escala de provisones varía según tramo de mora. Para los cheques el modelo de provisiones contempla provisionar 100% al día 45. En el caso de facturas el 100% ocurre al día 90. Las colocaciones de nuestra cartera se concentran principalmente en facturas. Este tipo de documento presenta un factor de retraso en el pago considerado sistémico lo cual, junto a una contracción de los niveles de colocaciones resulta un indicador mayor. Sin embargo, éste indicador se encuentra respaldado con deudores de reconocida solvencia.

Mora por tramos Dic 2010 Dic 2009 Mora > 30 días 1,72% 2,31% Mora > 60 días 0,64% 0,89% Mora > 90 días 0,54% 0,94% Prov./ Mora > 90 días 601,40% 673,90% Se aprecia una mejora los índices expuestos en el cuadro anterior, esto se debe a políticas conservadoras de riesgo que ha adoptado la compañía, donde nuestra cartera de cliente esta respaldada por deudores de primer nivel lo que ha significado una contracción de la cartera pero una mayor eficiencia cobro.

Resultados Dic 2010 Dic 2009 Ingresos de Explotación M$ 1.767.766 M$ 1.939.132 Costo de Explotación M$ (172.615) M$ (276.706) Gastos de Admin. y Vtas. M$ (1.036.657) M$ (922.924) Resultado de Explotación M$ 558.494 M$ 739.502 Resultado Fuera Explotación M$ (48.969) M$ 50.145 Utilidad del Ejercicio M$ 446.746 M$ 662.511 Es importante destacar que los Costos de Explotación incluyen a los gastos financieros y los cargos por castigos y provisiones sobre incobrables. El Resultado de Explotación disminuyó un 8,84% y la Utilidad del Ejercicio lo hizo un 32,57%, en comparación entre los periodos diciembre 2010 y diciembre 2009. Este resultado se explica fundamentalmente por un aumento en el nivel de la tasa de interés, considerando el comportamiento que tuvo en el período bajo análisis. Respecto a los Gastos de Administración y Ventas, estos se aumentaron en 12,32%, mientras que el Resultado Fuera de la Explotación obtuvo números negativos principalmente por la Corrección Monetaria.

Rentabilidad Dic 2010 Dic 2009 Rentabilidad sobre Patrimonio 18,50% 31,36% Int. y Reaj. netos/Colocaciones 9,13% 17,94% Resultado de Explotación/Colocaciones 6,23% 12,18% Rentabilidad sobre Activos 4,52% 10,15% Ingresos de Explotación / Activos 17,87% 29,72% Resultado de Explotación / Activos 5,65% 11,33% G. A. V./ Margen de Explotación 64,99% 55,52% Existe en el periodo 2010 una baja en los distintos índices de rentabilidad, debido al entorno económico y mayor competencia en la industria. Dicha baja antes descrita se vio enfrentada con un trabajo de aumento en el nivel operacional para minimizar cierta competencia de precios, considerando que la base de comparación se realiza contra un año que fue extraordinarios en estas variables. Todo lo anterior se encuentra ampliamente monitoreado, tanto por la administración como por el Directorio en función del entorno económico imperante con el objetivo de adaptarse rápidamente a los cambios sufridos en éste.

53

Análisis de Riesgo de Mercado El principal riesgo de la compañía es el riesgo asociado a la probabilidad de cobro sobre la cartera de documentos adquiridos, en el sentido de que éstos sean inexistentes (fraude), o bien no sean cobrables por insolvencia del pagador. A lo anterior, y dado que el 100% de las operaciones efectuadas por la empresa son con responsabilidad, hay que agregarle el riesgo que el cliente no pueda hacer frente a los saldos que no han sido posibles de ser cobrados al deudor final. La actual Ley 19.983, que otorga merito ejecutivo a las facturas, y que exige una serie de formalidades por parte del pagador final, ha reducido en forma importante el riesgo de éste tipo de documentos. De acuerdo a lo anterior, la empresa presenta como principal negocio la obtención de facturas sobre el resto de los documentos. De manera de mitigar los riesgos propios del negocio, la empresa tienen implementado un sistema de evaluación y control de riesgos que apunta a

� Una acabada evaluación del cliente al inicio de la relación;

� Un seguimiento permanente de su comportamiento comercial y financiero, especialmente antes de cada operación;

� Análisis previo y seguimiento permanente de la solvencia de los deudores de cada uno de los clientes;

� Control de la cartera en general, por concentraciones de deudores, sectores económicos, etc.

Análisis de Riesgo de Descalce (plazo, tasa y moneda) Plazo del financiamiento y de las colocaciones: dado que el financiamiento de Factoring Mercantil S.A. está dado por líneas de crédito bancarias de corto plazo (hasta un año), potencialmente se pueden generar descalces de plazos entre el plazo promedio de los pasivos bancarios y la cartera de documentos comprados, la cual tiene una duración de 50 días aproximadamente. Consciente de éste riesgo, la Tesorería de la Empresa, conjuntamente con la gerencia y asesores macroeconómicos, está permanentemente monitoreando el calce activo pasivo y, en función de las tasa esperadas se toman las decisiones respectivas. Tasas de colocaciones y financiamiento: los recursos bancarios obtenidos a plazos cortos y su correspondiente tasa, y el plazo promedio de la cartera puede provocar variaciones en los spreads de la sociedad si consideramos la variabilidad de las tasas de financiamiento. Como herramienta de protección se aplican tasas diferenciadas en función de los vencimientos de los documentos comprados. Moneda: El 100% de los activos operacionales es en Pesos, lo mismo que el financiamiento bancario.