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 SAGA FALABELLA MEMORIA ANUAL 2010

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SAGA FALABELLAMEMORI A ANUAL2 0 1 0

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MEMORIA ANUAL 2010

CONTENI DO

SECCI ON I

Declaración de Responsabilidad

SECCI ON I I

Datos Generales

Descripción de Operaciones y Desarrollo

Administración

SECCI ON I I I

Entorno Económico

Resultado de las operaciones y situación económica-financiera de la Sociedad,correspondiente al ejercicio 2010

Estados Financieros

SECCI ON I V

Información relativa a los valores de la Sociedad, e Inscritos en el Registro Público delMercado de Valores

ANEXOS 1

Estados Financieros Auditados 2010

ANEXOS 2

Principios de Buen Gobierno Corporativo

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SEÑORES ACCI ONI STAS

En cumplimiento a lo establecido en el Estatuto Social de la Sociedad, nos es gratopresentar a ustedes para su consideración y aprobación, la Memoria Anual y los EstadosFinancieros correspondientes al ejercicio económico del año 2010, los cuales han sidoauditados por los señores Medina, Zaldívar Paredes y Asociados Sociedad Civil, firmamiembro de Ernst & Young.

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SECCI ON I - DECLARACI ÓN DE RESPONSABI LI DAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo delnegocio de SAGA FALABELLA S.A. durante el año 2010. Sin perjuicio de laresponsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por sucontenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Julio Alcalde Alcalde. Nancy Samalvi des M.Gerente de Finanzas Gerente de Contabilidad

Fecha de elaboración: 17 de Marzo del 2010

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SECCI ON I I - NEGOCI O 

DATOS GENERALES

a) Denominación: SAGA FALABELLA S.A.

b) Dirección: Paseo de la República 3220, San Isidro - Teléfono 616-1000Fax 616-1001.

c) Fecha deConstitución:

11 de Noviembre de 1953. Inscripción en los RegistrosPúblicos: Fojas. 229 - Tomo 136 - Asiento 101.

d) Grup o Económ ico: SAGA FALABELLA S.A. es subsidiaria de Falabella PerúS.A.A. (antes Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A.),al 31 de Diciembre del 2010 Falabella Perú S.A.A. posee el94.5% del capital accionario.

e) Capit al Social: S/. 99’275,445.00 creado, suscrito y pagado.f) Acciones

Comunes: 99’275,445 acciones en circulación

g) Número deAcciones:

99’275,445 acciones comunesValor Nominal S/. 1.00 por acción común

h) EstructuraAccionaria:

Saga Falabella S.A. es una Sociedad Anónima y cuentacon 362 accionistas. Al 31 de diciembre del 2010, elaccionista que es titular de más del 5% del capitalsuscrito es:

Falabella Perú  S.A.A. (FP) con 93,814,313 acciones que

representan el 94.499%. FP es una empresa denacionalidad peruana. Todos los accionistas tienenderecho a voto.

TenenciaNúmero deAccionistas

Porcentajede

part ic ipaciónMenor al 1% 360 1.9638%Entre 1-5% 1 3.5372%Entre 5-10% - -Mayor al 10% 1 94.4990%

To ta l 362 100 .0000%

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DESCRI PCI ÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 

a) Objeto Social: SAGA FALABELLA S.A. - CIIU 521900La Sociedad tiene como objeto desarrollar actividadescomerciales tanto en el país como en el extranjero, su giro

principal es Tienda por Departamentos.

b) Plazo deDuración:

Indefinido

c) Evolución

i) Descripción: La Empresa fue constituida en noviembre de 1953 bajola Razón Social de Sears Roebuck del Perú S.A.,posteriormente en el mes de Marzo del año 1984, seacordó el cambio de Razón Social a la denominación deSociedad Andina de los Grandes Almacenes S.A. y enSetiembre de 1999 a la actual denominación de SagaFalabella S.A.

El capital social de la empresa es de S/. 99’275,445.00conformado por 99’275,445 acciones comunes.

ii) Sector: La empresa pertenece al Sector de Tiendas porDepartamentos y como tal, las principales líneas quecomercializa son Moda, Electrodomésticos y Deco-hogar.

Saga Falabella S.A. ofrece a sus clientes un buen surtido deproductos, calidad, precios convenientes y ubicacionesestratégicas, siendo la única cadena de tiendas pordepartamentos con presencia a nivel nacional, con 8 tiendasen Lima y 7 en las provincias de Arequipa, Chiclayo, Piura,

Ica, Cajamarca y Trujillo.i i i ) I ngresosTotales.

I ngresos Totales (en m iles de soles)

2010 2009%

Crecimiento1,847,573 1’626,687 13.58 %

Esta partida incluye ingresos por ventas, ingresos porconcesiones y otros ingresos operacionales.

iv) I nversión Durante el 2010 la empresa invirtió un total de S/. 46.2millones en la inauguración y remodelación de tiendas así como en la adquisición de otros activos necesarios para susoperaciones.

v) PrincipalesActivos Los principales activos inmobiliarios de la empresa son lastiendas de San Isidro, Lima Centro, el mall en la ciudad deArequipa y el Centro de Distribución ubicado en Villa elSalvador. De tales activos, la tienda de Arequipa seencuentra entregada en garantía para respaldar las SBLCemitidas por The Royal Bank of Scotland (antes ABN Amro)como colateral dentro del marco del Primer Programa deEmisión de Bonos Corporativos Saga Falabella S.A.

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vi) Número detrabajadores

El número de empleados de la empresa al 31 de diciembredel 2009 fue de 5,078 y al 31 de diciembre del 2010 fue de7,311.

ADMI NI STRACI ÓN

Direc tor io

La composición del Directorio es la siguiente:

President e del Director io Cúneo Solari, JuanVice-Presidente Benavides Feliú, JuanDirector Montero Schepeler, Juan PabloDirector Castagnola Zúñiga, GianfrancoDirector Rey Bustamante, Alonso JoséDirector Roca Mendenhall, Diego AndrésDirector Roca Mendenhall, Juan Xavier

Juan Cúneo Solari - Ingeniero, Vicepresidente de SACI Falabella. Director de SagaFalabella S.A. desde 2001 y Presidente del Directorio desde marzo 2007.

Juan Benavides Feliú - Ingeniero Comercial y licenciado en auditoria, Gerente GeneralCorporativo de SACI Falabella (Chile) desde 2004, Vice-Presidente de Directorio de SAGAFALABELLA S.A. desde Noviembre del 2004. Anteriormente fue Gerente General dePromotora CMR Falabella en Chile.

Juan Pablo Montero Shepeler -Ingeniero Comercial. Gerente General Corporativo detiendas por Departamento de SACI Falabella.

Gianfranco Castagnola Zúñiga – Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico conmaestría en Economía de Harvard University. Director Gerente de Apoyo Consultoría.

Anteriormente se desempeñó como director de Financiera CMR (hoy Banco Falabella PerúS.A.). Es miembro del directorio desde diciembre 2006.

Alonso José Rey Bustamante – Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Católicadel Perú con estudios de postgrado en la Universidad de Illinois, USA. Actualmente essocio de Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados.

Diego Andrés Roca Mendenhall - Economista, graduado en Trinity College, Connecticut,USA. Cuenta con un PADE en Finanzas Corporativas en ESAN, Lima – Perú. Actualmentese desempeña como Director y Gerente General de Franquicias Alimentarias del Perú.Director de Saga Falabella S.A. desde marzo 2007.

Juan Xavier Roca Mendenhall – Economista egresado de Amherst College, MBA Harvard,

Presidente de Saga hasta 1994, actual Gerente General, es Director de Saga FalabellaS.A., Banco Falabella Perú S.A., Malls Perú S.A., Hipermercados Tottus S.A. Sodimac S.A.y Corredora de Seguros Falabella S.A..

Los señores Gianfranco Castagnola Zúñiga y Alonso José Rey Bustamante son directoresindependientes de la Empresa.

Existe grado de consanguinidad entre los miembros del Directorio, los señores JuanXavier Roca Mendenhall y Diego Andrés Roca Mendenhall.

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Plana Geren cial

La composición de la Plana Gerencial es la siguiente:

Gerent e General   Roca Mendenhall, Juan Xavier

Gerente de Desarrol lo Inmobi l iar io Contreras Rivas, José AntonioGerente de Recursos Hum anos Flores Gorriti, Felipe Gerent e de Finan zas Alcalde Alcalde, JulioGerente de Sistem as Hashimoto Kuroda, CésarGerente de Contabi l idad Samalvides Meza, NancyGerente de Proyectos I nm obi l iar ios Vidal Olcese, JavierGerente de Negocios Zimmermann Franco, AlexGerente Comercial Muñoz Deza, EdmundoRepresentant e Bursát i l Contreras Rivas, José Antonio

José Antonio Contreras Rivas - Magister en Administración de Empresas, fue Gerente deFinanzas en Hyundai Perú Automotriz y de SAGA FALABELLA S.A. hasta marzo 2005.Actualmente se desempeña como Gerente de Desarrollo Inmobiliario.

Felipe Flores Gorritti – Abogado especializado en Recursos Humanos, trabajó comoGerente de Recursos Humanos del Grupo Albis, se incorporó a la empresa en Junio 2005.

Julio José Alcalde Alcalde– Economista, Pontificia Universidad Católica del Perú, cuentacon un MBA en la Escuela de Negocios Wharton de la Universidad de Pennsylvania en losEstados Unidos de América. Se incorporó a la empresa en setiembre 2009.Anteriormente se desempeñó como Vicepresidente del área de Acquisitions, Investmentsand Financial Advisory de GDF Suez Energy para Colombia y Centro América.

César Hashimoto Kuroda - Ingeniero, fue Gerente en Cofide, Gerente de Sistemas deSAGA FALABELLA S.A. desde 1989.

Nancy Samalvides Meza - Contadora Pública, fue Ejecutiva Adjunta del Banco de

Comercio, es Gerente de Contabilidad desde 1995 y es Funcionaria de SAGA FALABELLAS.A. desde 1989.

Javier Vidal Olcese - Ingeniero Civil - Pontificia Universidad Católica del Perú, Maestría deDirección de Constructoras e Inmobiliarias - Pontificia Universidad Católica del Perú yPolitécnico de Madrid, Diplomado en Ingeniería de Aeropuertos – IPN México. FueGerente de Operaciones de Lima Airport Partners y Franport Perú. Se desempeña comoGerente de Proyectos Inmobiliarios de Saga Falabella S.A. desde octubre 2006.

Alex Zimmermann Franco – Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima, trabajó enBackus y Embotelladora Latinoamericana, incorporándose a Saga Falabella S.A. en el año1997. Actualmente se desempeña como Gerente de Negocios.

Edmundo Muñoz Deza – Ingeniero de Sistemas de la Universidad Nacional de Ingenieríacon Maestría en Administración de Empresas en ESAN. Gerente Comercial de SagaFalabella S.A. desde Enero 2007.

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SECCI ON I I I - ESTADOS FI NANCI EROS

ENTORNO ECONÓMI CO

El crecimiento del PBI acumulado en el año 2010 fue de 8.8% vs. el año anterior. Lossectores de mayor crecimiento fueron hidrocarburos, construcción y manufactura noprimaria con 29.5%, 17.4% y 16.9% respectivamente.

Por otro lado, la inflación acumulada fue de 2.08% y el tipo de cambio interbancariopromedio mostró apreciación (2.2%). Así el nuevo sol cerró el ejercicio en S/.2.815 porUS$.

El total de exportaciones al cierre del ejercicio 2010 fue US$ 35,565 millones creciendo31.9% vs. el 2009 mientras que las importaciones fueron US$ 28,815 millones,mostrando un crecimiento de 37.1%. En consecuencia, el superávit en la Balanza

Comercial fue de US$6,750 millones.En lo que respecta al riesgo país, al cierre del año 2010 el diferencial de tasas (EMBI +Perú) continuo en tendencia positiva respecto de años anteriores, disminuyendo de 179 a157, mientras que en el indicador regional (LATIN EMBI +) también se notó unadisminución pasando de 361 a 350, reflejando de esta forma el menor efecto de la crisisfinanciera internacional en la región.

Evolución de la devaluación e inflación 2010

-4.0%

-3.0%

-2.0%

-1.0%

0.0%

1.0%

Ene. Feb. Mar. Abr. May. Jun. Jul. Ago. Set. Oct. Nov. Dic.

-1.0%

0.0%

1.0%

2.0%

3.0%

4.0%

Devaluación Inflación 

Evolución PBI 2002 - 2010

5.02%

4.03%

4.98%

6.83%

7.74%

8.86%

9.84%

0.86%

8.79%

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

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MEMORIA ANUAL 2010

RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACIÓN ECONÓMICA-FINANCIERA DE LASOCIEDAD, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009

Hechos Relevantes

Mercado de Capit ales

El 09 de diciembre de 2010, se efectuó la colocación de la Serie A de la Primera Emisióndel Segundo Programa de Bonos Corporativos Saga Falabella S.A. por un monto de S/.50MM.

Resultados de las colocaciones realizadas en el ejercicio 2010:

Segundo Programa de Bonos

Corporativos

Primera Emisión - Serie A

Monto 50,000,000.00

Fecha 09/12/2010

Plazo 7 años

Tasa 6.34375%Demanda

AFP's 58.1%

Fondos Mutuos 20.3%

Cías. De Seguros 17.5%

Gobierno 0.0%

Otros 4.2%  

Nuevas t iendas

En septiembre 2010 se inauguró la tienda de Angamos, dentro del mall Open PlazaAngamos. Asimismo, en diciembre se inauguraron las nuevas tiendas de Piura y

Arequipa, ubicadas en el Mall Piura Open Plaza y el Mall Aventura Plaza respectivamente.Ambas tiendas representan los segundos locales de Saga Falabella en dichas ciudades.

Saga Falabella cerró el ejercicio 2010 con una superficie de ventas de 110,549 metroscuadrados.

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MEMORIA ANUAL 2010

Resultados Anuales

Ventas y Uti l idad Brut a

Las ventas anuales de Saga Falabella al cierre del ejercicio 2010 crecieron 13.4%,alcanzando los S/.1,802.6 millones frente a los S/.1,589.1 millones que alcanzó el añoanterior. En ese sentido, el crecimiento de la utilidad bruta fue mayor aún (25.7%)alcanzando los S/.579.6 millones (S/.461.2 millones en el año 2009), lo que a su vezrepresenta un notable incremento del margen bruto pasando de 29.0% a 32.2%

Ventas S/. (Mi ll ones)

142257

387484

567653 733 844 827 826 899

1,052

1,261

1,4991,589

1,803

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 

Uti l idad operat iva

La Utilidad Operativa fue de S/.247.0 millones (S/.169.9 millones en el 2009), lo querepresenta un importante crecimiento del 45.4%, habiéndose mantenido los gastosoperativos en un nivel similar como porcentaje de las ventas (20.1% en el 2010 vs.19.9% en el 2009)

Por otro lado, el EBITDA Ajustado de la empresa (Utilidad Operativa más Depreciación yAmortización, Ingresos por Asociación en Participación e Ingresos por Descuento porPronto Pago) fue de S/.279.6 millones, mientras que el del ejercicio 2009 fue de S/.205.7millones, lo que representa un incremento del 36.0%.

EBITDA Aj ustado S/ . (Mil lones)

53.7 46.178.1

122.3

172.7 203.5 205.6

279.6

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 

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MEMORIA ANUAL 2010

Gastos Financieros netos 

Los gastos financieros netos al 31 de diciembre de 2010 fueron de S/.9.7 millones, lo quesignifica una notable reducción del 52.4% vs. el registrado en el ejercicio 2009 (S/.20.5millones). Lo anterior se sustenta en la disminución de la deuda financiera y las menores

tasas obtenidas.

Uti l idad neta

La utilidad neta del ejercicio 2010 tuvo un crecimiento del 65.7% vs. el ejercicio del añoanterior alcanzando los S/.146.8 millones frente a los S/.88.6 millones del 2009.

Utilidad Neta S/. (Millones)

8.918.1

42.5

77.592.9 88.6

146.8

14.3

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 

Situ ación Económ ica Financiera

Evolución de los Act ivos

El activo total de la empresa creció en 20.5%. Este crecimiento se da principalmente porel lado del activo corriente, que presenta un incremento del 29.9% productoprincipalmente del mayor nivel de existencias y de efectivo

Evolu ción de los Pasivos

El pasivo total de la empresa al cierre del ejercicio 2010 muestra un crecimiento del15.8% con respecto al ejercicio 2009 (S/.567.8 millones vs. S/.490.3 millonesrespectivamente). Dentro del pasivo corriente, se da un aumento de las cuentas porpagar comerciales del 52.2% pasando de S/.158.9 millones en el año 2009 a

S/.S/.241.8. Por otro lado, la porción corriente de la deuda de largo plazo denota unanotable disminución del 66.4% pasando de S/.106.6 millones en el 2009 a S/.35.8millones.

Evolución del Patr im onio

El patrimonio de la empresa muestra un incremento de 27.8% respecto del ejercicio2009, pasando de S/.319,6 millones a S/.408.5 millones. Este incremento esexclusivamente producto de la acumulación de utilidades.

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MEMORIA ANUAL 2010

Indicadores Financieros

El apalancamiento financiero (Pasivo/Patrimonio) fue de 1.39, mostrando unadisminución sobre el nivel del 2009 (1.53) debido a los factores mencionados en lospuntos anteriores.

La eficiencia operativa incrementó considerablemente en el año 2010, donde el EBITDApasa de cubrir 10.3 veces los gastos financieros netos en el ejercicio 2009 a hacerlo en28.7 veces. Esto como consecuencia del fuerte incremento del EBITDA como de lareducción de los gastos financieros.

Pasivo / Patrimonio

2.172.45

2.101.73

2.30

1.51 1.39

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 

Utilidad Operativa / Ventas

1.8%

5.0%6.8%

10.8% 11.4% 10.7%

13.7%

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 

EBITDA / Gasto financiero

3.545.36

7.17

12.9511.31

10.05

28.72

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 

EBITDA Ajustado / Vent as

6.5%5.6%

8.7%

11.6%13.7% 13.6% 12.9%

15.5%

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 

Responsables de la Elaboración y Revisión de la I nfor m ación Financiera

Cabe señalar que durante los dos (2) últimos años: (i) no han ocurrido dado cambios respecto de los

principales responsables de la elaboración y revisión de la información contable y financiera; (ii) losauditores externos no han variado; y, (iii) los auditores externos no han emitido una opinión consalvedad o negativa acerca de los estados financieros de la entidad o de las personas sobre las queejerce control.

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MEMORIA ANUAL 2010

ESTADOS FINANCIEROS: I NFORMACI ÓN FI NANCIERA AUDI TADACORRESPONDI ENTE AL EJERCI CI O ECONÓMI CO 2010 Y 20 09

Se adjunta como anexo, copia de nuestros Estados Financieros Auditados por losejercicios terminados al 31 de Diciembre del 2010 y 2009.

Nuestra empresa ha sido auditada por la sociedad de auditoria Medina, Zaldívar, Paredes& Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young International desde el 1º deJulio de 2,002. Es necesario mencionar que dicha sociedad auditora reemplazóformalmente en sus funciones a la sociedad Medina, Zaldívar & Asociados Sociedad Civil.

No se han producidos cambios en los responsables de la elaboración y revisión de lainformación financiera.

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MEMORIA ANUAL 2010

SECCI ON I V: I NFORMACI ÓN RELATI VA A LOS VALORES DE LAEMPRESA

I nfor m ación de la acción com ún de Saga Falabel la S.A.

Cotizaciones Mensuales 2010

Mes Apertura Cierre Máxima MínimaPrecio Promedio

S/.

Enero 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 

Febrero - - - - - 

Marzo 6.57 6.58 6.58 6.57 6.58 

Abril 6.58 7.40 7.40 6.57 6.84 

Mayo 7.00 7.00 7.00 6.50 6.66 

Junio 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00 

Julio 6.40 6.55 6.55 6.40 6.48 

Agosto 6.65 7.30 7.30 6.65 7.00 

Septiembre 8.03 8.85 8.85 8.03 8.23 

Octubre 8.86 12.50 14.55 8.86 12.14 

Noviembre 12.50 13.51 13.51 12.00 12.93 

Diciembre 13.51 14.00 14.10 13.51 13.92 

Fuente: Bolsa de Valores de Lima (BVL)  

Información del Pr imer Programa de Bonos Corporat ivos Saga Falabel la S.A.( 2007 ) – Prim era, Segunda y Tercera Em isión

Emisión SerieMonto

Regist rado S/ .Monto Emit ido

S/ .

ValorNominal

S/ .Vencimiento

Tasa deinterés

%

Primera Única 45’000,000.00 45’000,000.00 5,000.00 18/08/2011 6.28125

Segunda Única 45’000,000.00 45’000,000.00 5,000.00 20/10/2011 6.03125

Tercera Única 25’000,000.00 25’000,000.00 5,000.00 10/12/2012 6.21875

El Programa cuenta con la garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor,adicionalmente cuenta con dos garantías específicas: (i) Fideicomiso de flujos de lasventas en efectivo de las tiendas actuales y futuras de Lima y Callao y (ii) Stand by Letterof Credit (SBLC) otorgada por el Royal Bank of Scotland (antes ABN Amro de Holanda)hasta por el 37.5% del monto remanente en circulación de los bonos.

I nfor m ación del Segundo Program a de Bonos Corpor at ivos Saga Falabel la S.A.(2 010) – Pr imera Em is ión

Em isión Ser ie Mon t o Reg ist r ad o S/ .

M o n t o

Em i t i d o S/ . V al or N o m i n al S/ . V en ci m i en t o

Tasa de

in te ré s

%

Primera A 50,000,000.00 50,000,000.00 5,000.00 09/12/2017 6.34375

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MEMORIA ANUAL 2010

ANEXO 1

Estados Financieros Auditados 2010

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MEMORIA ANUAL 2010

ANEXO 2  

Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedadesperuanas.