MEMORIA Y

ESTADOS FINANCIEROS

2008

SOCIEDAD PESQUERA COLOSO S.A.SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

CONTENIDO Página

- Directorio _____________________________________________ 5

- Administración ________________________________________ 6

- Bancos ________________________________________________ 7

- Palabras del Presidente _________________________________ 8

- Reseña Histórica _______________________________________ 10

- Antecedentes Legales ___________________________________ 11

- Propiedad y Control ____________________________________ 11

- Operaciones ___________________________________________ 14

- Ventas ________________________________________________ 15

- Personal ______________________________________________ 16

- Políticas de Inversión y Financiamiento ___________________ 17

- Actividades Financieras _________________________________ 18

- Inversiones en Sociedades Relacionadas ___________________ 19

- Dividendos____________________________________________ 23

- Imputación de la Pérdida del Ejercicio ____________________ 24

- Revalorización del Capital_______________________________ 24

- Capital y Reservas______________________________________ 24

- Hechos Relevantes _____________________________________ 27

- Estados Financieros Individuales _________________________ 29

- Análisis Razonado de los Estados Financieros Individuales __ 49

- Estados Financieros Consolidados ________________________ 55

- Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados _ 88

- Estados Financieros Resumidos de Filiales y Coligada_______ 95

INDICE

3

DIRECTORIO

Presidente

Sergio Lecaros MenéndezEmpresarioRut: 4.525.821-1

Vicepresidente

Juan Conrads Ruiz-TagleIngeniero Civil IndustrialRut: 4.755.285-0

Directores

Carlos Cáceres ContrerasIngeniero ComercialRut: 4.269.405-3

Canio Corbo LioiIngeniero Civil3.712.353-6

Francisco Gardeweg OssaIngeniero ComercialRut: 6.531.312-K

Pedro Lecaros MenéndezEmpresarioRut: 4.525.822-K

Luosha LuIngeniero ComercialRut: 14.475.842-0

Jorge Matetic RiestraIngeniero AgrónomoRut: 3.630.827-3

Javier Ignacio Said HandalIngeniero ComercialRut: 6.384.873-5

COMITE DE DIRECTORES

Presidente

Sergio Lecaros MenéndezEmpresarioRut: 4.525.821-1

Directores

Francisco Gardeweg OssaIngeniero ComercialRut: 6.531.312-K

Javier Ignacio Said HandalIngeniero ComercialRut: 6.384.873-5

6

ADMINISTRACION

SOCIEDAD PESQUERA COLOSO S.A.PESQUERA SAN JOSE S.A.

ADMINISTRACION CENTRAL SANTIAGO

Gerente General

Domingo Jiménez OlmoRut: 5.547.596-2Ingeniero Civil

Gerente Soporte Corporativo Gerente Comercial

Rafael Sepúlveda Ruiz Juan Carlos Ferrer EchavarriRut: 7.009.977-2 Rut: 6.190.572-3Ingeniero Civil Industrial Ingeniero Civil

Gerente de Ventas Nacionales y Gerente de IngenieríaAlimentos Industriales

Juan Willumsen VallejoJorge Bernales Pensa Rut: 6.061.206-4Rut: 9.499.221-4 Ingeniero CivilIngeniero Comercial

Sub-Gerente TecnologíaGerente de Ventas Internacionales de la Información

Claudio Aracena Stübing Eric Gálvez ChiangRut: 10.210.631-8 Rut: 7.513.716-8Ingeniero Civil Industrial Ingeniero Civil Industrial

Contralor Contador General

Alexis Vidal Ortiz Pedro Velásquez DumenesRut: 10.239.225-6 Rut: 4.610.806-KContador Auditor Contador Auditor

Gerente VIII Región Gerente IV Región

Antonio Caram Sfeir Alfredo Cáceres KoyckRut: 7.293.002-9 Rut: 7.653.286-9Ingeniero Civil Ingeniero Civil

Administrador Coronel Gerente X Región

Juan Schulmeyer Iriarte Juan Galdames SchiattinoRut: 6.450.108-9 Rut: 2.966.084-0Ingeniero Civil Ingeniero Pesquero

P E S Q U E R A S A N J O S E S. A.

ADMINISTRACION PLANTAS

7

Banco BiceBanco de Crédito e InversionesBanco de ChileBancoEstadoBanco SecurityScotiabankCorpBancaBBVABanco SantanderCitibank N.A.RaboBankHSBC Bank Chile

AUDITORES EXTERNOS

PricewaterhouseCoopers

BANCOS

BANCOS NACIONALES

Y EXTRANJEROS

8

PALABRAS DEL PRESIDENTE

En cumplimiento de las disposiciones legales y

reglamentarias vigentes y del Artículo 25 de nuestros

Estatutos, en nombre del Directorio, sometemos a

vuestra consideración la Memoria y Estados

Financieros Individual de Sociedad Pesquera Coloso

S.A. y Consolidado con nuestras filiales Pesquera

San José S.A. y Salmones Humboldt S.A.

correspondientes al Año 2008.

El año 2008, la Sociedad tuvo una pérdida equivalente

a U$ 3,21 millones ($ 2.045 millones) derivada

principalmente de los resultados negativos de

Salmones Humboldt S.A.

Nuestra Coligada Corpesca S.A. donde Coloso tiene

un 23% de participación, procesó 701 miles de

toneladas de materia prima, un 8,3 % menos que el

año 2007 y tuvo una Utilidad Neta de U$ 7 millones

un 75,7 % menor a la del año anterior. Estos menores

resultados se explican adicionalmente por menores

precios de la harina de pescado, altos precios de

combustibles y la existencia de un bajo tipo de cambio

durante la temporada de pesca. Corpesca S.A. cambió

su moneda de los Estados Financieros a dólares

americanos y desde el año 2009 informará bajo las

normas IFRS.

Nuestra Filial Pesquera San José S.A., en la que

Coloso tiene un 99.99% tuvo un resultado equivalente

a U$ 2,56 millones, un 76,7% inferior al año 2007.

La zona comprendida entre Coquimbo y Chiloé

enfrentó una condición ambiental fría que provocó

un comportamiento anómalo del jurel, que es la

principal especie destinada a conservas y congelados.

Este recurso se mantuvo la mayor parte del año muy

alejado de la costa y fuera de las 200 millas. Esto

significó largas navegaciones, varios días de búsqueda,

competencia con los barcos factoría de la flota

internacional operando en la misma área y descargas

esporádicas. Los costos asociados a estas navegaciones

como resultado del precio del petróleo y bajo tipo de

cambio fueron muy altos. A pesar que la flota de San

José fue una de las más eficientes de la zona Centro-

Sur, pudo capturar sólo el 59% de su cuota de jurel

y procesó un total de 309 mil toneladas de especies

pelágicas y jibias.

Las actividades en el área acuícola de San José se

desarrollaron de acuerdo a lo presupuestado en los

ostiones de Tongoy. En el caso de los choritos la

disponibilidad de materia prima apta para el

procesamiento fue de corta duración, lo que significó

que la cosecha se pudo realizar en sólo 6,5 meses del

año. Esta nueva realidad de los cultivos de milítidos

hizo necesario aumentar la capacidad de producción

de las líneas de nuestra planta en Puerto Montt de

10 a 16 Ton/hora de materia prima para lograr los

volúmenes requeridos. Este proyecto se pondrá en

marcha el primer trimestre del año 2009.

Salmones Humboldt S.A. enfrentó diversos siniestros

naturales y eventos sanitarios que afectaron

significativamente sus resultados, con pérdidas que

ascendieron a U$ 13,86 millones. El virus ISA atacó

el salmo salar que es la principal especie de cultivo

en Chile con efectos dramáticos en la industria y que

está generando la necesidad de cambios legislativos

así como una debida coordinación entre el Gobierno

y las Empresas salmoneras para enfrentar la

enfermedad. La zonificación en barrios, la definición

de densidades de carga, medidas de bioseguridad en

cada etapa del cultivo, uso de pisciculturas de

recirculación y control del transporte de peces son

algunas de las medidas que se implementarán.

Sergio Lecaros MenéndezPresidente

9

problemática sanitaria sino que también a ostiones

y choritos que muestran mercados menos activos. En

pesca extractiva, los esfuerzos por rebajar los costos

operacionales seguirá siendo una tarea permanente

de la Organización.

El Directorio desea dejar constancia de su

reconocimiento al personal por la labor desempeñada

en este año 2008. Agradece a los señores accionistas

la confianza depositada en nuestra administración y

confía en que, con ayuda de la Divina Providencia,

seguiremos en la senda de progreso para nuestro país

y nuestra Empresa.

Las cifras anteriores demuestran que el año 2008 fue

complejo para la Industria Pesquera y para nuestra

Empresa en particular. Coloso tiene un alto grado de

diversificación y está presente directa o indirectamente

en las principales zonas pesqueras del país, tanto en

la pesca extractiva como en los negocios acuícolas de

mayor importancia en Chile. En los diversos textos

que se incluyen en esta Memoria, los señores

accionistas podrán encontrar información mas

detallada de nuestras operaciones.

Su red comercial, con contactos en más de 60 países

le permite ofrecer una diversificada oferta de productos,

reconocidos por su calidad en los mercados mundiales.

En el año 2008, la menor disponibilidad de productos

pesqueros hizo que los precios de la harina, aceite,

conservas, congelados, surimi y derivados de la jibia

fueran mejores que los observados en años anteriores.

Lo mismo ocurrió con productos de cultivos como

los ostiones y choritos. Esta situación estuvo presente

hasta la llegada de la crisis financiera en los últimos

meses del año.

Vemos con preocupación que los efectos de esta crisis

se están sintiendo a nivel de los mercados, afectando

los precios de nuestros principales productos.

Loanterior nos obliga a ser más eficientes y cuidar

nuestros costos e inversiones. Racionalidad y

prudencia en este período de turbulencias es lo mas

recomendable.

Nuestra estrategia de diversificación geográfica, de

productos y mercados hace que la administración

deba estar atenta a los diversos rubros o negocios y

considerar las medidas que racionalmente deben ser

aplicadas. Nos referimos especialmente al rubro

acuícola, no solamente en el área de salmones con su

RESEÑA HISTORICA

L

a formación de la Sociedad, tuvo lugar en el año1968 durante el cual se fusionaron cuatro empresaspesqueras: Sociedad Pesquera Peña Chica Ltda.,Industone S.A.P., Sociedad Pesquera Coloso Ltda. ySan José de Coquimbo S.A.C. e I. dando así, existenciaa SOCIEDAD PESQUERA COLOSO S.A. Suoperación se centró en la pesca de especies pelágicasen las aguas del Norte chileno, que son transformadasen harina y aceite de pescado en las Plantas que laSociedad poseía en Arica, Iquique y Tocopilla.

En 1972, la propiedad de la Sociedad pasó a manosde la Corporación de Fomento, entidad que adquirióel 99,9% de las acciones a sus tenedores privados.

Posteriormente, en 1976, dicho Organismo vendiósu participación en la Sociedad mediante licitaciónpública.

Las acciones fueron adquiridas en conjunto porAlimentos Marinos S.A., Industrias Coia S.A. ySociedad Pesquera San Antonio S.A.

Sociedad Pesquera Coloso S.A. se transformó enSociedad Anónima abierta en 1978, al traspasar losprincipales accionistas, parte de su patrimonioaccionario a través del mercado bursátil.

En 1982 la Sociedad se inscribió en el Registro deValores.

El 1 de enero de 1987, la Sociedad se dividió, dandoorigen a Sociedad de Inversiones Industriales yPesqueras S.A. (hoy SIPSA Sociedad Anónima y

Duncan Fox S.A.), donde quedó radicado el 56% delpatrimonio de la Sociedad.

En 1992 la Sociedad se fusionó con Pesquera San Joséde Coquimbo S.A., aportando esta última sociedadsus activos y pasivos. Con ello las operaciones deSociedad Pesquera Coloso S.A. se amplían a las Zonasde Coquimbo y Talcahuano, a través de su filialPesquera San José S.A., diversificándose al producirademás de harina de pescado, conservas y productoscongelados para el consumo humano.

En 1996 la Sociedad adquirió el 99,87% de las accionesde Compañía Pesquera San Pedro S.A.C.I.,convirtiéndose en el controlador de esta Sociedad.En 1997, esta Sociedad se divide dando origen a SanPedro Sociedad de Inversiones S.A., cuya filial,Pesquera Coronel S.A., absorbe a Compañía PesqueraSan Pedro S.A.C.I., con efecto 1 de enero de 1997.

En 1998 la filial Pesquera San José S.A., absorbió aSan Pedro Sociedad de Inversiones S.A.,constituyéndose en matriz de Pesquera Coronel S.A.

En 1999 se creó la filial Pesquera Pescanorte S.A. conel objeto de servir como receptora de los bienes físicosubicados en la I y II regiones, para posteriormentefusionarse con Corpesca S.A.

En el año 2000 la filial Pesquera San José S.A. absorbióa Pesquera Coronel S.A.

En el año 2006, conjuntamente con Igesur S.A., seformó Salmones Humboldt S.A.

PLANTA SAN JOSE DE COQUIMBO

11

PROPIEDAD Y CONTROL DE LA SOCIEDAD

ANTECEDENTES LEGALES

SOCIEDAD PESQUERA COLOSO S.A., RUT93.065.000-5, con domicilio legal en Santiago, Avda.El Bosque Norte Nº 0440 - Piso 10, Sociedad AnónimaAbierta, se encuentra inscrita en el Registro de Valorescon el Nº 080 y bajo la fiscalización de la Super-intendencia de Valores y Seguros. Se constituyó segúnescritura pública del 27 de junio de 1968, firmada anteel Notario de Santiago, don Rafael Zaldívar Díaz,modificada por escritura del 23 de octubre de 1968 dela misma Notaría. Por Decreto Nº 2.241 de 22 denoviembre de 1968, se autoriza su existencia y seaprueban los Estatutos de la Sociedad.

El Decreto citado fue inscrito en el Registro deComercio de Iquique a fojas 424 Nº 144 del año 1968y en el Registro de Comercio de Santiago, a fojas 9.115Nº 3.905 del año 1968.

Un extracto de los Estatutos se inscribió en el Registrode Comercio de Iquique a fojas 426 Nº 145 del año1968 y en el Registro de Comercio de Santiago a fojas9.112 Nº 3.904 del mismo año.

El extracto y Decreto antes citados, fueron publicadosen el Diario Oficial del 6 de diciembre de 1968.

Los Estatutos de la Sociedad han sido modificados envarias oportunidades. Dentro de estas modificacionesmerecen destacarse las efectuadas en la Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas de 27 de diciembre de1976, por la que se dividió el Capital Social y susacciones, en series, estableciéndose las facultades yprivilegios de las mismas y en Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas del 30 de octubre de1980, por la que se amplió el objeto socialagregándosele las actividades forestales, madereras,mineras, conserveras, de refrigeración y transportemarítimo, aéreo y terrestre.

En Junta General Extraordinaria de Accionistascelebrada el 19 de abril de 1982, se adecuaron los

La Sociedad tiene actualmente emitidas 195.356.689acciones sin valor nominal, de una misma y únicaserie.

Las variaciones más importantes ocurridas en elejercicio son las siguientes:

Disminuyen su participación:

Laserco Alcones S.A. de 0,2020% a 0%,Laserco Amadeo S.A. de 0,2020% a 0%,Laserco Don Carlos S.A. de 0,2020% a 0%,

Laserco Galileo S.A. de 0,2020% a 0%,Laserco Nueve Chelines S.A. de 0,2020% a 0%,Inversiones Alcones Ltda. de 0,0582% a 0%,Inversiones Amadeo S.A. de 0,0938% a 0%,Inversiones Don Carlos S.A. de 0,0764% a 0%,Inversiones Galileo S.A. de 0,0669% a 0%,Sergio Lecaros Menéndez de 0,1007% a 0%,Inversiones Nueve Chelines Ltda. de 1,4457% s 0%.

Durante el año 2008 el número de accionistasdisminuyó de 2.463 a 2.416.

Estatutos de la Sociedad a las disposiciones de la LeyNº 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

En Junta General Extraordinaria de accionistascelebrada el 27 de abril de 1987, se aprobó la divisiónde la Sociedad, con efecto a contar del 1º de enero de1987.

En Junta General Extraordinaria de accionistascelebrada el 6 de marzo de 1990, se acordó aumentarel capital y el número de acciones.

En Junta General Extraordinaria de accionistascelebrada el 28 de abril de 1992, se acordó laeliminación de las Series de acciones, la fusión conPesquera San José de Coquimbo S.A., el aumento delnúmero de Directores de siete a nueve y las reformasestatutarias necesarias para concretar la fusión.

Finalmente, en Junta General Extraordinaria deAccionistas celebrada el 19 de abril de 2002, se ampliósu objeto social para incluir en él la inversión– directamente o a través de otras sociedades – enbienes raíces; realizar inversiones vinculadas con laactividad pesquera; prestación de servicios deprocesamiento de datos; asesorías en materiasfinancieras y pesqueras y el abastecimiento decombustible a pescadores artesanales y a otrosarmadores.

En consecuencia, su actual operación es la deInversiones Pesqueras donde se destaca las efectuadasen su filial Pesquera San José S.A., lo que le permiteestar presente en la actividad pesquera desde la III ala X regiones, la efectuada en su coligada CorpescaS.A., lo que le permite estar presente en la actividadpesquera de la Zona Norte del país y la efectuada enSalmones Humboldt S.A., lo que le permite participaren el mercado de salmones.

Los 12 principales accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 son los siguientes:

12

Accionista Acciones %

Inversiones El Ceibo S.A. ____________________________________ 59.604.977 30,5108

Duncan Fox S.A. ____________________________________________ 19.535.669 10,0000

Inmobiliaria Corralillo Ltda.__________________________________ 14.651.327 7,4998

Inversiones Santa Rosa S.A. __________________________________ 6.046.894 3,0953

Inversiones Alejandra S.A. ___________________________________ 5.898.104 3,0191

Inversiones Rinconada S.A. __________________________________ 5.729.429 2,9328

Inversiones Tres Marías S.A. _________________________________ 2.781.803 1,4240

Jorge Matetic Riestra ________________________________________ 225.000 0,1152

Inversiones Lagunillas S.A. __________________________________ 55.309 0,0283

Inmobiliaria Santa Fe Ltda. ___________________________________ 7.123 0,0036

Total _________________________________________________ 114.535.635 58,6289

Nombre Acciones %

Inversiones El Ceibo S.A.______________________________________ 59.604.977 30,5108

Inversiones Newport Ltda. ___________________________________ 24.426.462 12,5035

Duncan Fox S.A. _____________________________________________ 19.535.669 10,0000

Pesquera Cadtic Ltda. ________________________________________ 16.708.867 8,5530

Inmobiliaria Corralillo Ltda. ___________________________________ 14.651.327 7,4998

Inmobiliaria Monte Alto S.A. __________________________________ 9.800.000 5,0165

Inmobiliaria Dos Robles S.A. __________________________________ 7.874.416 4,0308

Inversiones Santa Rosa S.A. ___________________________________ 6.046.894 3,0953

Inversiones Alejandra S.A.____________________________________ 5.898.104 3,0191

Inversiones Rinconada S.A. ___________________________________ 5.729.429 2,9328

Inversiones Tres Marías S.A. __________________________________ 2.781.803 1,4240

Beta Fondo de Inversión ______________________________________ 2.535.207 1,2977

Total ____________________________________________________ 175.593.155 89,8833

Grupo Controlador

Los accionistas de Sociedad Pesquera Coloso S.A.que se indican a continuación celebraron un pactode actuación conjunta, cuyas principalesestipulaciones son las siguientes:

a) Son partes del Pacto las personas ysociedades que se indican en el cuadro siguiente.

b) El Pacto tiene por objeto obtener y mantenerel control de Sociedad Pesquera Coloso S.A. y en élse establece, entre otras estipulaciones, la promesade hecho ajeno de las sociedades miembros,consistente en que sus actuales controladoresmantengan tal calidad durante la vigencia del pactoy se regulará la votación coincidente por las partesen las juntas de accionistas y elecciones de directorio.No se establece en el Pacto derechos preferentes decompra o venta de acciones entre sus integrantes.

Las personas naturales que están detrás de laspersonas jurídicas mencionadas anteriormente soncomo sigue:

a) DUNCAN FOX S.A.,RUT N° 96.761.990-6.Los controladores finales de DUNCAN FOX S.A., son:María José Lecaros Menéndez,RUT N° 4.283.405-K, 15,4758% indirecto;Pedro Lecaros Menéndez,RUT N° 4.525.822-K, 4,9246% indirecto,María Soledad Lanas Baurdrand (cónyuge)RUT N° 6.989.756-8, 2,1205% indirecto,Hermanos Lecaros Lanas (hijos), 8,3643% indirecto;Juan Francisco Lecaros Menéndez,RUT N° 5.392.050-0; 4,4979% indirecto,Verónica De Nevares Morea (cónyuge)RUT N° 12.037.609-9, 2,2398% indirecto,Hermanos Lecaros De Nevares (hijos),8,8347% indirecto;Sergio Lecaros Menéndez,RUT N° 4.525.821-1, 0,07% directoy 16,6313% indirectoy Sucesión Herminia Elvira Menéndez Préndez,RUT N° 500.018-1, 0,61% directo y 0,37% indirecto.

b) INVERSIONES El CEIBO S.A.,RUT N° 99.535.550-7El controlador final de Inversiones El Ceibo S.A., esla sociedad Duncan Fox S.A. con 100%.

c) INMOBILIARIA SANTA FE LIMITADA,RUT N° 77.049.440-0.El controlador final de Inmobiliaria Santa Fe Limitada,es el señor Jorge Matetic Riestra,RUT N° 3.630.827-3, con 97%e hijos Matetic Hartard 3%.

d) INVERSIONES TRES MARIAS S.A.,RUT N° 99.543.850-K.

El controlador final de Inversiones Tres Marías S.A.,es el señorJorge Matetic Riestra,RUT N° 3.630.827-3, con 98,68%y María Cecilia Hartard FrauenbergRUT N° 5.310.051-1 (cónyuge), 1.32%.

e) INMOBILIARIA CORRALILLO LIMITADA,RUT N° 76.036.200-K.Los controladores finales de Inmobiliaria CorralilloLimitada son:Jorge Matetic Riestra,RUT N° 3.630.827-3, 10,2555%,María Cecilia Hartard Frauenberg,RUT N° 5.310.051-1, 1,2445%y Hermanos Matetic Hartard, 88,5%.

f) JORGE MATETIC RIESTRA,RUT N° 3.630.827-3, por sí.

g) INVERSIONES RINCONADA S.A.,RUT N° 96.261.000-5.El controlador final de Inversiones Rinconada S.A.,es la señora María Elena Conrads Ruiz-Tagle,RUT N° 4.755.284-2, con 98,8870%.

h) INVERSIONES SANTA ROSA S.A.,RUT N° 96.262.000-0.El controlador final de Inversiones Santa Rosa S.A.,es la señora Patricia Conrads Ruiz-Tagle,RUT N° 6.550.902-4, con 99,067%.

i) INVERSIONES ALEJANDRA S.A.,RUT N° 96.263.000-6.El controlador final de Inversiones Alejandra S.A.,es el señor Juan Conrads Ruiz-Tagle,RUT N° 4.755.285-0, 98,972%y Kira Zauschkevich DomeykoRUT N° 5.711.258-1 (cónyuge) 1,028%.

ARTESANALES COQUIMBO - CAPTURA DE JIBIAS13