MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES AL 31 DE … · patrimonio neto de $ 4.267 millones y una utilidad...

NORTEL INVERSORA S.A.

Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria


MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011



ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, 2010 Y 2009 INDICE Memoria Informe Anual del Comité de Auditoría Estados contables consolidados Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I

Estados contables individuales Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos C, D y E

Reseña informativa consolidada 1. Nortel Inversora S.A. 2. Actividades del Grupo Telecom 3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 4. Estructura de resultados consolidada comparativa 5. Datos estadísticos (en unidades físicas) 6. Indices consolidados 7. Perspectivas

Informe de los auditores Informe de la Comisión Fiscalizadora



I

MEMORIA

Señores Accionistas: De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio de Nortel Inversora S.A. (Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición) somete a su consideración la presente Memoria y los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico N° 23 finalizado el 31 de diciembre de 2011. Asimismo presentamos a los señores Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados con su controlada Telecom Argentina S.A., (“Telecom”) al 31 de diciembre de 2011.

Nortel Inversora S.A. (“la Sociedad”) tiene por objeto, exclusivamente, la actividad de inversión en otras sociedades y en particular mantener una participación mayoritaria en Telecom. Su principal activo es dicha participación accionaria en Telecom.

El ejercicio económico de Nortel cerrado al 31 de diciembre de 2011 finalizó con un total de ventas consolidadas de $ 18.525 millones, un patrimonio neto de $ 4.267 millones y una utilidad final de $ 1.335 millones. La utilidad bruta del ejercicio fue del 51.37 % sobre las ventas y la utilidad neta ascendió al 7.21%. Dichos valores fueron del 49,89% y del 6,84% para el ejercicio anterior. Hechos relevantes del ejercicio

La Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria y Asamblea Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del día 07 de abril de 2011 resolvió entre otros puntos:

i) Aprobar la Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre de 2010; ii)la designación de Price Waterhouse & Co. S.R.L. como auditores

externos de la Sociedad ; iii)aprobar y ratificar el pago del dividendo provisional declarado por

el Directorio el 5 de octubre de 2010 por un monto total de $ 356 millones ;

iv)aprobar el rescate de 242.454 Acciones Preferidas “Clase A” por un monto total de $ 196 millones (según los cálculos y ajustes aplicables efectuados posteriormente por el Directorio el 18 de abril de 2011), y la reducción del capital social correspondiente a dicho rescate ;

v) aprobar el pago del dividendo preferencial base acumulado correspondiente a las Acciones Preferidas “Clase A” objeto del rescate referido en el punto (iv) anterior, por un monto total de $ 32 millones (según los cálculos y ajustes aplicables efectuados posteriormente por el Directorio el 18 de abril de 2011); y

vi)transferir a nuevo ejercicio el saldo de los resultados positivos no asignados al 31 de diciembre de 2010.

Asimismo, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asamblea Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del día 02 de agosto de 2011 resolvió (según los cálculos y ajustes aplicables efectuados posteriormente por el Directorio el 17 de agosto de 2011):

i) aprobar el rescate de 418.202 Acciones Preferidas “Clase A” por un monto total de $ 349 millones, y la reducción del capital social correspondiente a dicho rescate;

ii)aprobar el pago del dividendo preferencial base acumulado correspondiente a las Acciones Preferidas “Clase A” objeto del rescate referido en el punto (i) anterior, por un monto total de $ 58 millones;



II

iii)aprobar el pago de una distribución adicional a la referida en el punto (ii) anterior, con cargo a Resultados No Asignados, por un monto total de $ 25 millones, pagadera única y exclusivamente a aquellos accionistas titulares de las Acciones Preferidas “Clase A” objeto del rescate referido en el punto (i) anterior que hubiesen firmado con la Sociedad antes del 15 de agosto de 2011 un acuerdo transaccional a satisfacción de la misma renunciando y extinguiendo de modo irrevocable y definitivo cualquier reclamo relacionado con las citadas acciones ; y

iv)transferir a nuevo ejercicio el saldo de los resultados positivos no asignados al 31 de diciembre de 2010.



III

Tal como fue oportunamente informado al mercado, la Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria y Asamblea Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del día 07 de abril de 2011, designó los nuevos miembros del Directorio para desempeñarse desde la fecha de dicha Asamblea y con mandato por tres ejercicios (o, en el caso de los miembros elegidos por los Accionistas Preferidos Clase “A” en Asamblea Especial, hasta que cesen las condiciones que dan derecho a su elección por dichas acciones, lo que ocurra primero), conforme al nuevo texto del artículo décimo quinto del Estatuto Social, reformado por la Asamblea General Extraordinaria del día 26 de octubre de 2010. Adicionalmente, la Asamblea celebrada el día 7 de abril de 2011 designó los nuevos miembros de la Comisión Fiscalizadora, con mandato por un ejercicio. El 23 de junio de 2011, el Directorio designó al Ingeniero Jorge A. Firpo como Gerente General de la Sociedad y Responsable de Relaciones con el Mercado (en los términos del Capítulo II, artículo 5, apartado c) del Decreto 677/01, a partir del día 1° de julio de 2011, lo cual fue oportunamente informado al mercado. La utilidad final de $ 1.335 millones generada por la Sociedad en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 se explica de la siguiente manera:

Millones I Resultado de inversiones en sociedades controladas

1.326

II Gastos de Administración (17) III Otros egresos, netos y resultados financieros IV Impuesto a las ganancias

25 1

V Utilidad neta 1.335 Análisis de las principales variaciones patrimoniales

La variación de activos no corrientes corresponde al aumento en el valor de la inversión en su sociedad controlada, producto de la utilidad registrada en la misma.

La disminución del pasivo corriente se debe principalmente a la variación en los derechos económicos de las acciones preferidas Clase A, conforme se expone en mayor detalle en la nota 8.1 a los estados contables individuales y consolidados de la Sociedad.

Ajuste de capital

Los estados contables del ejercicio han sido confeccionados de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores, que dispusieron el ajuste integral por inflación hasta el 28 de febrero de 2003. La cuenta Ajuste de capital arroja un saldo de $ 114 millones. Propuesta de imputación de resultados

El estado de evolución del patrimonio neto presenta en resultados no asignados un saldo positivo de $ 3.483 millones, que incluye la utilidad neta del ejercicio por $ 1.335 millones.

La Sociedad no se encuentra obligada a constituir Reserva Legal sobre los resultados del ejercicio por cuanto la integrada hasta la fecha supera el 20% del capital social.



IV

Ante las disposiciones de la RG 593/11 y las diversas alternativas de imputación de Resultados No Asignados que ella admite y teniendo en cuenta que el Directorio de Telecom Argentina resolvió posponer el tratamiento de la propuesta de asignación de Resultados No Asignados de dicha Sociedad hasta que se convoque a la Asamblea Anual y teniendo en cuenta que esa propuesta impacta en la que pudiera formular el Directorio de la Sociedad, el mismo ha resuelto diferir el tratamiento de la propuesta de asignación de Resultados No Asignados al momento de convocar a la Asamblea Ordinaria Anual, conjuntamente con las restantes propuestas que habitualmente formula el Directorio sobre cada punto del Orden del Día .

No se propone la capitalización de utilidades ni de ningún otro concepto por considerarse suficiente el capital en circulación.

Adopción de NIIF en el Grupo Telecom

De conformidad con lo requerido por la RG 562/09, la Sociedad elaboró un Plan de Implementación detallado para la adopción de NIIF por parte de Nortel, Telecom Argentina y sus sociedades controladas, el cual fue aprobado por el Directorio el 23 de marzo de 2010. Dicho Plan prevé la adopción de NIIF dentro de los plazos previstos en la RG 562/09, contemplando adicionalmente la difusión de estados financieros elaborados bajo NIIF como “información adicional” a los estados contables emitidos bajo Normas Contables Vigentes (“NCV”) para facilitar la evaluación de los efectos de la adopción de NIIF sobre los resultados y el patrimonio neto del Grupo Telecom.

En este sentido, la Dirección de la Sociedad, de conformidad a lo previsto en la RG 576/10 de la CNV, ha emitido los Primeros Estados Financieros de acuerdo a NIIF al 31 de diciembre de 2010 para su inclusión en el Formulario 20-F presentado a la SEC el 30 de junio de 2011. De ese modo, la Sociedad se ha liberado del requisito de presentación de una Nota reconciliatoria del resultado y del patrimonio neto bajo normas contables profesionales locales y las normas contables aplicables en Estados Unidos de Norteamérica (“U.S. GAAP”).

Si bien la aplicación de las NIIF resultará obligatoria para la Sociedad, Telecom Argentina y Personal a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012, la Dirección de la Sociedad ha incluido información financiera resumida elaborada de acuerdo a NIIF en la Nota 14 a los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2011 con el propósito de brindar a la comunidad financiera información contable adicional elaborada de acuerdo a NIIF, la cual servirá como base para la lectura e interpretación de los estados financieros trimestrales condensados del ejercicio 2012.

En virtud de lo mencionado precedentemente, se han cumplido satisfactoriamente las acciones previstas en el Plan de modo que la Sociedad, Telecom Argentina y Personal se encuentran en óptimas condiciones para la aplicación de NIIF a fines societarios a partir del ejercicio 2012.

Honorarios de Directores y Síndicos - Políticas de Remuneraciones de la Gerencia

Hasta la fecha de aprobación de esta memoria se ha abonado en concepto de anticipos de honorarios a directores la suma de $ 850.000.- dentro del importe autorizado por la Asamblea del 7 de abril de 2011. De conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, se ha



V

contabilizado una provisión de $ 435.000.- para responder a honorarios de la Comisión Fiscalizadora y de $ 1.940.000.- para responder a honorarios del Directorio.

La remuneración de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora es fijada por la Asamblea de los Accionistas. Dicha remuneración es aprobada por la Asamblea una vez concluido el ejercicio económico, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.



VI

En cuanto a la política de remuneración de la gerencia la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración fija y variable. Mientras la remuneración fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la remuneración variable está asociada al desempeño de la función. En el caso de Telecom, esta sociedad también ha establecido un esquema de remuneración fija y variable. Mientras la remuneración fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la remuneración variable está asociada con los objetivos trazados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico. Cabe aclarar que la Sociedad no tiene establecidos planes de opciones (“stock options”) para su personal.

Directorio y Comisión Fiscalizadora Como consecuencia de la reforma del artículo décimo quinto del Estatuto Social, la cual extendió el plazo de mandato de los directores titulares y suplentes a tres ejercicios, los directores designados por la Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria y Asamblea Especial de Accionistas Clase “A” del 7 de abril de 2011 continuarán con su mandato hasta el año 2013 (o, en el caso de los miembros elegidos por los Accionistas Preferidos Clase “A” en Asamblea Especial, hasta que cesen las condiciones que dan derecho a su elección por dichas acciones, lo que ocurra primero).

Dado que cesa el mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la próxima Asamblea debe nombrar tres síndicos titulares y tres suplentes, todos con mandato por un ejercicio, fijando el modo en que se cubrirán las vacantes. Los síndicos son reelegibles.

Aspectos del Gobierno Corporativo De acuerdo con las disposiciones de la resolución General N° 516/07 de la CNV, la cual aplica para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2008, Nortel Inversora S.A. debe confeccionar y presentar en forma anual ante la CNV, un informe detallando sus prácticas de gobierno corporativo y las razones por las cuales dichas prácticas pueden diferir de las recomendadas por la CNV para las empresas que se encuentran dentro del régimen de la oferta pública de acciones. El primer informe sobre las prácticas de gobierno corporativo, en virtud de la Resolución N° 516/07, fue presentado por Nortel el 12 de junio de 2009. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, dicho informe forma parte del presente documento en su Anexo I. Asimismo, un resumen de las diferencias más significativas entre las prácticas de gobierno corporativo de Nortel y las prácticas de las sociedades estadounidenses conforme a los estándares dictados por la New York Stock Exchange (NYSE) para dichas sociedades, puede ser consultada en castellano y en inglés en la página web de Nortel (www.nortelsa.com.ar). Dicho resumen se encuentra también a disposición de los interesados en la sede social sita en Alicia Moreau de Justo 50, Piso 11°, Buenos Aires. Organización de la toma de decisiones y sistema de control interno



VII

a) Gobierno: la Asamblea

El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asamblea de Accionistas (“la Asamblea”) en la que cada acción ordinaria confiere derecho a un voto. Respecto de las acciones preferidas, nos remitimos a lo expuesto infra en el apartado “f”. El quórum y las mayorías en las Asambleas se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades. La Asamblea General Ordinaria resuelve, entre otros asuntos, sobre: los estados contables, el estado de resultados, la distribución de ganancias, la memoria anual, la designación y remoción de directores y síndicos y la fijación de su retribución, la responsabilidad de directores y síndicos y en general, sobre toda medida relativa a la gestión de la Sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el Directorio o los síndicos.



VIII

El mandato de los directores tiene una duración de tres ejercicios, siendo ellos reelegibles. Al momento de la Asamblea Ordinaria Anual, cesan en sus mandatos los síndicos, los cuales pueden ser reelegidos, y por lo tanto dicha Asamblea debe designar a las personas que ocuparán dichos cargos de acuerdo con las disposiciones del Estatuto.

La Asamblea Extraordinaria resuelve, entre otros asuntos, sobre; la modificación del estatuto de la Sociedad; la reducción y reintegro de capital; el rescate, reembolso y amortización de acciones; las reorganizaciones societarias, y todos los temas que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria. b) Dirección y Administración

b.1) El Directorio

La dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria entre un mínimo de cuatro y un máximo de ocho, con mandato por tres ejercicios. Si las acciones preferidas tienen derecho a voto, el número de directores titulares y suplentes se elevará en un director titular y un suplente más.

La Asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeran, según el orden o método que fije la Asamblea. En ausencia de un director titular, el suplente puede asistir y votar en las reuniones de Directorio. Los directores titulares y suplentes son elegidos por la Asamblea Ordinaria, la cual puede, asimismo, removerlos. De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El presidente tiene doble voto en caso de empate. En caso de ser reemplazado por el vicepresidente, este último no tendrá voto de desempate. Para mayor información sobre las responsabilidades del Directorio de la Sociedad, consultar el Anexo I “Informe sobre Código de Gobierno Societario”, el cual forma parte del presente documento. Al momento de aprobación de esta Memoria, el Directorio de Nortel se encuentra conformado de la siguiente manera, de acuerdo a lo resuelto en la Asamblea Anual del 07 de abril de 2011, en la reunión de Directorio celebrada en el mismo día y en la reunión de Comisión Fiscalizadora del día 16 de diciembre de 2011, que designó como Directora Suplente a la Sra. María Paola Martinuzzi en reemplazo de la Sra. Magdalena María Herrera Poitevin:

Presidente Franco Alfredo Agustín Pablo Livini Vicepresidente Eduardo Federico Bauer Directores titulares Andrea Balzarini Ciro Di Cecio Enrique Llerena

Julio Pedro Naveyra Javier Errecondo (Preferidos Clase A ) Directores suplentes Dionisio Dima Francesco Saverio Bruno Pedro Eugenio Aramburu María Paola Martinuzzi



IX

Fabiana Leticia Marges Pablo Rodrigo Tarantino Saturnino Jorge Funes (Preferidos Clase

A)

Se desempeña como Gerente General de la Sociedad el Sr. Jorge Alberto Firpo.



X

Desde la Asamblea General Ordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del día 07 de abril de 2011, dos Directores Titulares, los Sres. Enrique Llerena y Julio Pedro Naveyra, y un Director Suplente, la Sra. Fabiana Leticia Marges, revisten la calidad de “independientes” tanto frente a la normativa de la CNV como frente a los parámetros fijados por la Sección 10 A-3 de las normas de la SEC, mientras que un Director Titular, el Sr. Javier Errecondo, y dos Directores Suplentes, los Sres. Pedro Eugenio Aramburu y Saturnino Jorge Funes, califican como “independientes” frente a esta última normativa, en tanto califican como “no independientes” según las Normas de la CNV. El resto de los directores titulares y suplentes son “no independientes”.

b.2) Representación Legal

Los directores deben designar a un presidente y un vicepresidente para reemplazarlo en caso de ausencia o impedimento. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio y en caso de ausencia, impedimento o incapacidad de éste al Vicepresidente.

b.3) Comité de Auditoría

En el marco del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública establecido por el Decreto Nº 677/01, y conforme a la Resolución Gral. Nº 400/02 de la CNV, en mayo de 2004 el Directorio de Nortel constituyó y puso en funcionamiento el Comité de Auditoría.

A partir de abril de 2011 y hasta la fecha, el Comité de Auditoría se encuentra integrado por los Directores Sres. Julio Pedro Naveyra (Presidente), Enrique Llerena (Secretario) y Javier Errecondo (Vocal), calificando los tres como “directores independientes”, según se explica en detalle en el apartado b.1) anterior.

El Comité de Auditoría actúa en el marco de la “Normativa de Implementación del Comité de Auditoría”, que el Directorio aprobó en su reunión del 9 de mayo de 2003, la cual reglamenta su estructura, sus principales funciones y facultades, las condiciones mínimas para calificar como miembro, la planificación de las principales tareas a realizar, y los medios con que cuenta para su funcionamiento, así como los lineamientos del plan de capacitación para sus miembros. El Comité de Auditoría dictó asimismo su propio Reglamento Interno.

A fin de cumplir con la nueva normativa relativa al Comité de Auditoría dictada por la Securities & Exchange Commission (“SEC”) y por la NYSE, el Directorio aprobó algunas modificaciones a la Normativa de Implementación del Comité de Auditoría en su reunión del día 22 de junio de 2005.

Entre las principales facultades y deberes del Comité de Auditoría que prevé el Decreto Nº 677/01, los arts. 15 y 16 del Capítulo III, Libro 1 de las Normas de la CNV y la Normativa se encuentran: (i) la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativo contable de la Sociedad, (ii) la supervisión de la fiabilidad del sistema administrativo contable utilizado y de toda la información financiera y/o significativa que sea presentada a los organismos de contralor, (iii) la evaluación de la propuesta del Directorio sobre la designación de auditores externos, como así también de los planes y del desempeño de éstos, velando por su independencia, (iv) la elaboración de un Plan de Actuación para el ejercicio, del cual debe darse cuenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora dentro de los 60 días de iniciado el mismo, (v) la emisión de un Informe Anual para el Directorio dando cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia,



XI

para su publicación con la Memoria y presentación a las autoridades de control de la Sociedad.

Dentro del marco de sus atribuciones, el Comité de Auditoría aprobó su Reglamento Interno de Gestión y el Plan de Actuación Anual correspondiente.

De acuerdo a las normas de la CNV, el Comité de Auditoría de la Sociedad ha remitido el Informe Anual del Comité de Auditoría, dirigido al Directorio y Accionistas, en el cual da cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio 2011 a las cuestiones de su competencia, Informe que se transcribe al final de esta Memoria.



XII

El Sr. Julio Pedro Naveyra ha sido designado por el Directorio como experto financiero del Comité de Auditoría. El Sr. Julio Pedro Naveyra es contador público nacional, fue socio gerente de Price Waterhouse & Coopers (anteriormente Coopers & Lybrand de Argentina); desde 1973 hasta 1975 trabajó en los Estados Unidos de América como supervisor de auditoría y gerente en Coopers & Lybrand Detroit; se ha desempeñado como Presidente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires desde 1983 hasta 1985 y como Presidente del Instituto Técnico de Contadores Públicos desde 1979 hasta 1980. Sobre la base de los antecedentes profesionales y la experiencia del Dr. Naveyra, el Directorio de Nortel ha determinado que cumple con los criterios establecidos para calificar como “experto financiero” del Comité de Auditoría.

b.4) Código de Conducta y Ética Empresaria

El Código de conducta y Ética Empresaria puede ser consultado en el sitio web de Nortel (www.nortelsa.com.ar) y es aplicable a todos los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y a todos los empleados del Grupo Telecom. De conformidad con el Compromiso Telco y el compromiso TI-W (definido más abajo, en el párrafo g), el 26 de octubre de 2010 el Directorio de Nortel Inversora aprobó la incorporación de un Capítulo Adicional al Código de conducta y Ética Empresaria, en que se incluyen las disposiciones de ambos compromisos en cuanto afectan a Nortel Inversora y sus sociedades controladas. La inclusión de este Capítulo Adicional fue notificada a toda la organización.

c) Control interno

El Directorio informa que el sistema de control interno es el adecuado para las actividades y características de la Sociedad.

d) Fiscalización Interna

La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes, elegidos por la Asamblea Ordinaria por el término de un ejercicio.

La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y sus decisiones se adoptan por mayoría de votos presentes sin perjuicio de los derechos que le corresponden al síndico disidente.

Los síndicos tienen el deber y el derecho de asistir a las reuniones de Directorio y Asambleas, convocarlas, requerir la inclusión de temas en el orden del día, y, en general, supervisar todos los asuntos de la Sociedad y su cumplimiento de la Ley y del Estatuto Social.

Al momento de aprobación de esta Memoria, la Comisión Fiscalizadora se encuentra conformada por los Dres. Diego María Serrano Redonnet, Adela Alicia Codagnone y Gerardo Prieto como Síndicos Titulares, y los Dres. Lautaro Damián Ferro, Luis Miguel Incera y Guillermo Feldberg como Síndicos Suplentes, los cuales fueron designados por la Asamblea General Ordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del día 7 de abril de 2011.

e) Auditores Externos

Anualmente la Asamblea Ordinaria designa a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. El Decreto Nº 677/01 y la Resolución Gral. No. 400/02 de la Comisión Nacional de Valores han establecido nuevos recaudos



XIII

a cumplir por parte de quienes se desempeñen como auditores externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las sociedades que los designen, para garantizar su independencia e idoneidad profesional. Las declaraciones juradas correspondientes requeridas por la citada normativa, fueron presentadas por los auditores externos del Estudio Price Waterhouse & Co. que se desempeñaron como tales durante el año 2011, por designación de la Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria del 07 de abril de 2011.



XIV

f) Derecho a voto de los Accionistas Preferidos Clases A y B

Desde el 25 de abril de 2002, los accionistas de las acciones preferidas Clase “A” ejercen el derecho a voto, por cuanto no ha sido cancelado íntegramente el Dividendo Base (como es definido en las condiciones de emisión de tales acciones preferidas Clase “A”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001 y posteriores.

Adicionalmente, como Telecom había superado la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inciso “F”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferidas Clase “B”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B” también obtuvieron derecho a voto, de conformidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accionistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un director titular y un director suplente. Dado que, según los estados contables individuales de Telecom al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom dejó de exceder el índice 1,75/1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho a voto de los tenedores de acciones preferidas Clase “B” cesó (manteniéndose vigente el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “A” según lo arriba detallado). g) Cambios en las participaciones accionarias indirectas en Telecom Italia El 25 de octubre de 2007, un consorcio conformado por Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Sintonia S.A. (Benetton) y Telefónica, S.A. (de España) adquirieron la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a través de la sociedad italiana Telco S.p.A. que contaba con una participación de aproximadamente 23,6% en el capital social con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. (en adelante “la Operación Telco”). Cabe destacar que, el 22 de diciembre de 2009, Sintonia S.A. (Benetton) dejó el mencionado consorcio y su participación fue asumida en partes proporcionales por los restantes accionistas de Telco S.p.A. Según la última información pública disponible al 30 de septiembre de 2011, esa participación asciende a 22,4% del capital con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. Con motivo de la Operación Telco, Pirelli & C. S.p.A. y sus sociedades controladas y vinculadas dejaron de ser partes relacionadas de Nortel y sus controladas desde octubre de 2007. La Operación Telco generó distintas interpretaciones sobre sus implicancias en el mercado de las telecomunicaciones de nuestro país a la luz de la Ley de Defensa de la Competencia (en adelante “LDC”) y regulaciones del sector.

En consecuencia, la Operación Telco dio lugar a la intervención de diversos organismos administrativos cuyas resoluciones fueron objeto de diversas presentaciones y recursos en sede administrativa y judicial.

El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V. y W de Argentina resolvieron:

a) Celebrar un acuerdo transaccional en virtud del cual resolvieron, entre otras cuestiones, poner fin a todas las disputas judiciales existentes entre las partes como accionistas directos de Sofora e indirectos de las restantes sociedades del Grupo Telecom Argentina (integrado por Sofora, Nortel, Telecom Argentina, Personal y las



XV

sociedades controladas por las dos últimas) que se habían originado a partir de la celebración en Europa de la Operación Telco y otros temas controversiales.

b) Celebrar una modificación al Acuerdo de Accionistas de Sofora del 17 de diciembre de 2003 en virtud del cual se prevén, entre otros aspectos, medidas para garantizar un más eficiente gobierno societario de las empresas del Grupo Telecom Argentina. A tales fines se convino la creación de un Comité de Cumplimiento Regulatorio de Telecom Argentina y Personal que ejercerá sus funciones mientras Telefónica, S.A. (de España) posea subsidiarias en nuestro país y conserve alguna participación directa o indirecta en el Grupo Telecom Italia y mantenga derechos societarios similares a los previstos en la Operación Telco (Ver punto B.4.1.b.5).

c) Acordar, sujeto a las autorizaciones pertinentes, la transferencia por parte de W de Argentina del 8% del capital social de Sofora a favor de Telecom Italia Internacional N.V., elevando así la participación del Grupo Telecom Italia al 58% del capital de Sofora (esta última, en adelante, la “Operación TI-W”).

El 6 de octubre de 2010, las firmas Telefónica, S.A. (de España), Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Telco S.p.A y, como partes intervinientes, Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V., Sofora, Nortel, Telecom Argentina, Personal, Telefónica de Argentina S.A. y Telefónica Móviles de Argentina S.A., presentaron ante la CNDC un documento, por el cual, asumieron un compromiso (en adelante el “Compromiso Telco”) a fin de asegurar la separación e independencia de las actividades en el mercado de telecomunicaciones argentino de las firmas Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas por un lado, y las firmas Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V., Sofora, Telecom Argentina y Personal por el otro, preservando e incentivando las condiciones de competencia de las actividades de las mismas en el mercado nacional.

Asimismo, en el marco del expediente referido a la Operación TI-W los accionistas de Sofora presentaron ante la CNDC un compromiso (en adelante, el “Compromiso TI-W”), por el cual asumieron una serie de obligaciones con respecto a la administración y gobierno del Grupo Telecom Argentina.

El 12 de octubre de 2010, la CNDC emitió sus Dictámenes N° 835 y 836 relacionados con la Operación Telco y la Operación TI- W, respectivamente, que pueden ser consultados en www.mecon.gov.ar/cndc. En el primero de sus dictámenes, la CNDC aconsejó – entre otras cuestiones- a la Secretaría de Política Económica del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (en adelante “la Secretaría de Política Económica”) aceptar el Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en Título XIV del propio Dictamen CNDC N° 835, y subordinar la autorización de la Operación Telco - en los términos del artículo 13 inciso b) de la LDC - al cumplimiento irrevocable y efectivo del Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en Título XIV del Dictamen N° 835 citado. Adicionalmente, la CNDC efectuó recomendaciones pro-competitivas a la SC y a la CNC que se incluyen como Anexo I a dicho dictamen.

Los términos y condiciones del Compromiso Telco ofrecido por las empresas mencionadas se encuentran detallados en el Título XIV del mencionado dictamen junto con las aclaraciones y precisiones realizadas por la CNDC.



XVI

A través de su Dictamen N° 836, la CNDC aconsejó –entre otras cuestiones- aceptar el Compromiso TI-W, con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título V.2 del propio dictamen y autorizar la Operación TI-W, en los términos del artículo 13 inciso b) de la LDC. Los términos y condiciones del Compromiso TI-W se encuentran descriptos en el Título V del Dictamen N° 836, junto con las observaciones realizadas por la CNDC.

El 13 de octubre de 2010, la Secretaría de Política Económica emitió su Resolución N°. 148/10 que en su parte resolutiva, entre otras cuestiones, dispuso subordinar la autorización de la Operación Telco “al cumplimiento irrevocable y efectivo del Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título XIV del Dictamen CNDC N° 835”. En la misma fecha, la Secretaría de Política Económica emitió su Resolución N° 149/10, en la que aceptó el Compromiso TI-W y aprobó la Operación TI-W en los términos del art. 13 inciso b) de la LDC.

En la misma fecha, la SC emitió su Resolución N° 136/10 que, entre otras cuestiones, en su parte resolutiva autoriza el cambio de control accionario operado en Telecom Argentina y Personal como consecuencia de la Operación TI-W. En la misma resolución, dejó sin efecto la figura de Operador prevista en el Pliego de Bases y Condiciones, Decreto N° 62/90 y sus modificatorios, respecto a Telecom Argentina.



XVII

El 13 de octubre de 2010, se concretó la transferencia del 8% de las acciones de Sofora a favor de Telecom Italia International N.V. Conforme han informado los accionistas de Sofora la contraprestación por la transferencia de ese 8% es (i) u$s 1 (un dólar estadounidense sin centavos) y (ii) la celebración de ciertos acuerdos del 5 de agosto de 2010 entre el Grupo Telecom Italia y el Grupo Werthein. De este modo, el Grupo Telecom Italia alcanzó una participación del 58% de las acciones y votos posibles en Sofora y W de Argentina posee el 42% restante en ambos conceptos.

El Directorio de Nortel, el 26 de octubre de 2010, ratificó la suscripción por parte de Nortel del Compromiso Telco, aceptó todas las obligaciones y compromisos que Nortel ha asumido en el Compromiso Telco, con más las aclaraciones y precisiones que a ellos se refieran, formuladas por la CNDC en el Capítulo XIV de su Dictamen N° 835 del 12 de octubre de 2010 y adoptó una serie de medidas para su efectiva implementación; entre ellas, la creación de un Comité de Cumplimiento Regulatorio. Adicionalmente, aceptó las obligaciones que surgen para Nortel del Compromiso TI-W presentado a la CNDC, en el expediente referido a la Operación TI-W, con más las aclaraciones y precisiones que a ellas se refieran, formuladas por la CNDC en el Punto V.2 de su Dictamen N° 836 del 12 de octubre de 2010, y adoptó una serie de medidas para su efectiva implementación.

El Compromiso Telco y el Compromiso TI-W pueden ser consultados en www.nortelsa.com.ar.

Tanto Nortel como Telecom y Personal han remitido, en cumplimiento de la normativa referida a la difusión de Hechos Relevantes, diversas notas e informes sobre los temas tratados en esta sección que pueden consultarse en www.cnv.gob.ar (sección información financiera) para ampliar todo lo aquí expuesto.

h) Nuevo Acuerdo de Accionistas

El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. (en adelante, “Grupo Telecom Italia”) y W de Argentina (en adelante, junto con el Grupo Telecom Italia, las “Partes”) han celebrado el “2010 Amended and Restated Shareholders’ Agreement” , modificado el 13 de octubre de 2010 como consecuencia del Compromiso “TI-W”, y el 9 de marzo de 2011 (en adelante, el “Nuevo Acuerdo de Accionistas”) que modificó las cláusulas y previsiones del “Amended and Restated Shareholders’ Agreement” del 17 de diciembre de 2003 (en adelante, el “Acuerdo de Accionistas de 2003”).

A continuación se describen los aspectos más relevantes del Nuevo Acuerdo de Accionistas y, en especial, los principales aspectos que fueron modificados respecto del Acuerdo de Accionistas de 2003, teniendo en cuenta la actual participación en el capital de Sofora (68% Grupo Telecom Italia y 32% W de Argentina):

En relación con Sofora:

• W de Argentina tiene derecho al nombramiento de cuatro de los nueve directores y el Grupo Telecom Italia tiene derecho al nombramiento de los restantes cinco directores. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada reunión.

• W de Argentina adquiere el derecho a designar al Presidente de la Comisión Fiscalizadora de Sofora.

Respecto de Nortel:



XVIII

• De siete directores, W de Argentina tiene derecho a nombrar dos y el Grupo Telecom Italia tiene derecho a nombrar cuatro directores. El séptimo y último director será nombrado por los accionistas poseedores de Acciones Preferidas Clase A y B de Nortel, mientras tengan derecho a ello conforme a las condiciones de tales acciones preferidas. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada reunión y en caso de empate desempatará el presidente.

• W de Argentina adquiere el derecho a designar al Presidente del Comité de Auditoría de Nortel.



XIX

Respecto de Telecom Argentina:

• Como regla general, Nortel tendrá derecho a nombrar seis directores y los accionistas minoritarios tendrán derecho a nombrar un director. De los seis directores a ser designados por Nortel, cuatro serán nombrados por el Grupo Telecom Italia y los restantes dos por W de Argentina. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada reunión y en caso de empate desempatará el presidente.

• W de Argentina adquiere el derecho de designar al Presidente del Comité de Auditoría de Telecom Argentina y se incorpora al Nuevo Acuerdo de Accionistas que es necesario el voto unánime de todos los integrantes del Comité de Auditoría a efectos de adoptar decisiones.

• El presidente de Telecom Argentina deberá cumplir con los siguientes requisitos: ser (i) un profesional argentino de reconocida reputación, y (ii) no haber ejercido ningún cargo de director o funcionario durante los doce meses anteriores a su designación en algún competidor directo o indirecto de Telecom Argentina en el mercado de las telecomunicaciones argentino.

Es de destacar que el Nuevo Acuerdo de Accionistas contempla la constitución de un Comité de Cumplimiento Regulatorio en Telecom Argentina, el cual estará integrado por tres miembros que deberán ser seleccionados entre los miembros del directorio de Telecom Argentina y Personal que no hayan sido designados por el Grupo Telecom Italia en forma exclusiva o en forma conjunta por W de Argentina y el Grupo Telecom Italia. Información adicional en B.4.1.b) 5.

Se prevé la creación de un Consejo de Dirección en Telecom Argentina compuesto por cuatro miembros, dos designados por el Grupo Telecom Italia y dos por W de Argentina que estará a cargo de resolver acerca del Plan de Negocios, el Presupuesto Anual y la política general de compensaciones de Telecom Argentina, entre otras cuestiones. Las decisiones del Consejo de Dirección serán adoptadas por mayoría de sus integrantes y, si no pudiera lograrse tal mayoría, resolverá sobre la cuestión el Directorio de Telecom Argentina. Información adicional en B.4.1.b) 4.

Se mantiene el esquema de reuniones entre el Grupo Telecom Italia y W de Argentina (regulado en el artículo 4 del Nuevo Acuerdo de Accionistas) previas a las asambleas o reuniones de directorio de Sofora, Nortel, Telecom Argentina o sus subsidiarias en cuanto se refieren, en lo sustancial, a materias que deben ser sometidas a las asambleas o que se relacionen con los accionistas preferidos de Nortel, pero ahora se excluyen específicamente de esas reuniones a decisiones a adoptarse en ciertos comités no ejecutivos. Es decir, las decisiones a adoptar en el Comité de Auditoría, Comisión Fiscalizadora y Comité de Cumplimiento Regulatorio no se definen en esas reuniones previas entre las Partes sino por las reglas de mayoría de cada uno de esos comités.

Al igual que en el Acuerdo de Accionistas de 2003, a esas reuniones previas está previsto que asistirán dos representantes del Grupo Telecom Italia y uno de W de Argentina, tomándose las decisiones por mayoría de los presentes.

W de Argentina sigue teniendo derechos de veto sobre ciertas cuestiones sustancialmente similares a los que tenía en el Acuerdo de Accionistas de 2003, a saber:



XX

(i) la aprobación de cualquier reforma de los Estatutos Sociales, con excepción de las modificaciones expresamente especificadas en el Nuevo Acuerdo de Accionistas;

(ii) política de dividendos; (iii) cualquier aumento o disminución de capital, salvo cualquier

aumento o disminución de capital vinculado con cualquier posible reestructuración de deuda;

(iv) modificar la sede social; (v) cualquier adquisición de subsidiarias y/o constitución de

subsidiarias; (vi) la venta, transferencia, cesión o cualquier otra disposición de

todo o sustancialmente la totalidad de los activos o cualquiera de sus subsidiarias;

(vii) decisiones relacionadas con la creación de uniones transitorias de empresas;

(viii) la constitución de cargas, gravámenes, imposiciones, prenda o hipoteca sobre bienes, por sobre un monto total de U$S 20.000.000 (veinte millones de dólares estadounidenses);

(ix) cualquier cambio de auditores externos, a ser elegidos entre auditores de reputación internacional;

(x) cualquier operación con partes vinculadas que no se realizara en las condiciones habituales de mercado, por sobre la suma de U$S 5.000.000 (cinco millones de dólares estadounidenses), con la excepción de (i) las relaciones con corresponsales, acuerdos de tráfico y/o de roaming con transportadores/operadores de telecomunicaciones nacionales y/o internacionales, incluso la creación, expansión o modificación de dichas relaciones de corresponsalía con nuevos transportistas de telecomunicaciones; y (ii) cualquier operación vinculada con reestructuración de deuda;

(xi) cualquier operación extraordinaria que involucre al Grupo Telecom Argentina, por sobre la suma de U$S 30.000.000 (treinta millones de dólares estadounidenses), salvo cualquier operación vinculada con la reestructuración de deuda del Grupo Telecom Argentina; y

(xii) cualquier cambio del reglamento del Consejo de Dirección, el Comité de Cumplimiento Regulatorio o el Comité de Auditoría; y la creación, cambios o disoluciones de cualquier Comité del Grupo Telecom Argentina con funciones similares.

Los aspectos más relevantes del Nuevo Acuerdo de Accionistas puede ser consultados en www.cnv.gob.ar (sección información financiera). Reseña Informativa Nos remitimos a la información brindada en la Reseña Informativa, en la que se detallan (a) las actividades de la Sociedad, incluyendo los hechos relevantes posteriores al cierre del ejercicio; (b) la Estructura Patrimonial, comparativa con ejercicios anteriores; (c) la Estructura de Resultados, también comparativa con ejercicios anteriores; (d) diversos datos estadísticos (en unidades físicas), comparativos con períodos anteriores; (e) Índices comparativos de liquidez, solvencia, inmovilización de capital y rentabilidad y (f) Comentarios sobre perspectivas.

Perspectivas En el ejercicio 2012 las perspectivas de crecimiento de la telefonía fija seguirán en línea con la evolución de los últimos años, influenciada por



XXI

la madurez del mercado y alineada a la tendencia internacional del sector. En el negocio de Banda Ancha, Arnet está posicionada para seguir capturando las oportunidades que el mercado ofrece. El lanzamiento de Arnet Play en 2011 ha posicionado a Telecom Argentina en el mercado de acceso a contenidos en video streaming.

En materia de precios, en el segmento de Telefonía Fija continúan pendientes de implementación los compromisos previstos en la Carta de Entendimiento suscripta con el Gobierno Nacional el 6 de marzo de 2006 así como la modificación de las tarifas de los servicios regulados para lograr la readecuación de la ecuación económica-financiera de Telecom Argentina que permita el desarrollo y las innovaciones tecnológicas en la infraestructura de red. Las crecientes presiones sobre la estructura de costos acentúan esta necesidad.

También se espera la efectiva operatividad del Fondo de Servicio Universal que compense económica y financieramente a los operadores que vienen prestando servicios deficitarios desde 2001 para permitir el acceso a los servicios básicos a personas de bajos recursos y en áreas no cubiertas por servicios de telecomunicaciones.

La operación móvil expandirá su base de suscriptores a tasas menores de las experimentadas en los últimos años. Internet móvil continuará ganando mayor presencia en la base de clientes. Los servicios de valor agregado continuarán siendo el mayor factor de crecimiento de los ingresos móviles (en el 2011 representaron aproximadamente el 48% de las ventas de servicios). Personal seguirá trabajando en la masificación de la experiencia de internet móvil. La ampliación de la cobertura y mejoras en la velocidad de acceso de la redes 3G y HSDPA+ y el más completo portfolio de equipos terminales avanzados continuarán siendo impulsores del éxito de su operación en el mercado argentino.



XXII

La disponibilidad de espectro radioeléctrico adicional para el servicio móvil es un factor relevante para el desarrollo de la industria.

La operación móvil, que viene consistentemente incrementando su participación en el mercado argentino, ha desarrollado una nueva identidad de la marca Personal en líneas con los valores en los cuales se confían para encarar con éxito la Portabilidad Numérica en el ejercicio 2012.

Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus clientes, el Grupo Telecom continuará con sus planes de inversión que demandarán montos equivalentes a aproximadamente un 14% de sus ventas consolidadas estimadas del año 2012 (cifras estimadas aplicando NIIF y considerando únicamente inversiones en activos tangibles). Telecom Argentina destinará sus inversiones a acompañar el crecimiento de la Banda Ancha y nuevas iniciativas de valor agregado en el segmento Fijo, proveer infraestructura a los operadores móviles y modernizar sus sistemas comerciales y de soporte. Por su parte, Personal incrementará su infraestructura de red procurando extender la cobertura en tecnología 3G y el ancho de banda para la transmisión de datos móviles y la adecuación de sus sistemas de soporte comercial.

La estrategia implementada por la Dirección de Telecom Argentina deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones. Sus planes de inversión están basados en esta visión de futuro y en el compromiso del Grupo Telecom con nuestro país y su gente.

Franco Livini

Presidente

XXIII

Anexo I

NORTEL INVERSORA S.A. (“Nortel” o “la Sociedad)

Informe sobre Código de Gobierno Societario

En cumplimiento de las Res. 516/07 y 544/08 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), el Directorio de la Sociedad presenta el siguiente informe en relación con las recomendaciones del Código de Gobierno Societario elaborado por la CNV.

AMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO 1) Relación Emisora – Grupo Económico. El Directorio debe informar

pormenorizadamente, de corresponder, si existen políticas aplicables respecto de la relación de la emisora con el grupo económico como tal y con sus partes integrantes. En particular, el Directorio debe informar las operaciones con compañías afiliadas y vinculadas y, en general, aquellas que puedan ser relevantes para determinar el grado de efectividad y la observancia de los deberes de lealtad, diligencia e independencia. Adicionalmente, el Directorio debe informar las operaciones celebradas con los accionistas y los administradores.

Grado de Cumplimiento en 2011

X Cumple Totalmente

X Cumple Parcialmente X No cumple

Nortel tiene por objeto, exclusivamente, la actividad de inversión en otras sociedades y en particular, el mantenimiento de una participación mayoritaria en Telecom Argentina S.A. (“Telecom”), la cual constituye su principal activo. La aprobación de las operaciones entre empresas del Grupo Telecom y las personas o entidades que califican como “partes relacionadas” se ajusta a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”), el Decreto Nº 677/01 y las Normas de la CNV con relación a las “operaciones relevantes con partes relacionadas”. Las operaciones relevantes son informadas a los mercados y a la CNV, de acuerdo con lo dispuesto por dichas normas. Las mismas deben llevarse a cabo en condiciones de mercado y, cuando las normas legales e internas lo requieren, son consideradas por el Comité de Auditoría y/o firmas evaluadoras independientes. La identificación de las partes relacionadas se realiza solicitando información a los accionistas indirectos con participación significativa (Grupo Telecom Italia y W de Argentina- Inversiones S.L.). Asimismo, las operaciones con partes relacionadas son adecuadamente identificadas y expuestas en la nota a los estados contables individuales y consolidados de la Sociedad, tal como lo requieren las normas contables vigentes, así como también en el Formulario 20-F que se presenta anualmente ante la Securities & Exchange Commission (“SEC”).

Por su parte Telecom, su sociedad controlada y principal activo, tiene implementado un Régimen de Autorizaciones, aprobado por el Directorio de Telecom, que establece los requisitos para la aprobación de las operaciones entre empresas del Grupo Telecom y las personas o entidades que califican como “partes relacionadas”. Dicho Régimen también se ajusta a las disposiciones de la LSC, el Decreto Nº 677/01 y las Normas de la CNV con relación a las “operaciones relevantes con partes relacionadas”.

XXIV

El Código de Conducta y Ética Empresaria aprobado por el Directorio de la Sociedad y que deben observar también sus miembros, en un capítulo adicional que refleja los compromisos aceptados mediante las Resoluciones Nos. 148 y 149, del 13 de octubre de 2010, dictadas por la Secretaría de Política Económica, con ciertas aclaraciones y precisiones formuladas por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, dispone que las sociedades controladas por Telefónica S.A., actuales o futuras, que realicen actividades en el mercado argentino, tienen prohibido celebrar contratos con Nortel y sus sociedades controladas, actuales o futuras, que también realicen actividades en el mercado argentino, salvo aquellos relacionados con temas operativos usuales entre empresas que realizan las actividades en el mercado argentino y, en tal caso, dichos contratos no podrán estipular condiciones más favorables o privilegiadas o ser violatorios de la reglamentación vigente en Argentina. El Directorio no ha fijado una política que se refiera a otros aspectos de sus relaciones con partes relacionadas. El Directorio no ha fijado una política relacionada a las operaciones con accionistas que no conforman el grupo económico o califican como partes relacionadas.

2) Inclusión en estatuto societario. El Directorio debe evaluar si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el estatuto social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Directorio. El Directorio debe asegurar que los Estatutos Sociales contengan normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, a fin de evitar conflictos de interés.


X Cumple Totalmente


El Directorio no ha considerado necesario asegurar que los estatutos sociales contengan normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que le sean sometidas, a fin de evitar conflicto de intereses dado que, las actuales previsiones que contiene el Estatuto Social, sumadas a las disposiciones legales aplicables a la Sociedad (fundamentalmente la LSC, el Decreto N° 677/01, las Normas de la CNV y las leyes y reglas estadounidenses que son aplicables a la Sociedad por cotizar sus acciones en la NYSE), conforman un adecuado marco regulatorio del gobierno corporativo y de las responsabilidades generales y específicas de este Directorio y de la Gerencia General. Si a ello se suma la información que se debe incluir en la Memoria sobre cada uno de los puntos del Código de Gobierno Societario, no resultaría necesario –a juicio de este Directorio- incorporar total ni parcialmente al Estatuto Social las previsiones de dicho Código.

Asimismo el Código de Conducta y Ética Empresaria aprobado por el Directorio de la Sociedad y que deben observar también sus miembros, contiene una detallada reglamentación acerca de los “conflictos de intereses”, la conducta a seguir para evitarlos y la información que debe proporcionarse si se plantea alguna situación de esta índole. Por lo tanto, la Sociedad no tiene previsto incluir disposiciones estatutarias en tal sentido.

XXV

DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por la Estrategia de la Compañía. El Directorio debe

asumir la administración de la Sociedad y aprobar las políticas y estrategias generales adecuadas a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad, y en particular: a) El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión

y presupuestos anuales; b) La política de inversiones y financiación; c) La política de gobierno societario; d) La política de responsabilidad social empresaria; e) Las políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga

por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control; y

f) El desarrollo de programas de entrenamiento continuo para directores y ejecutivos gerenciales.

El Directorio de Nortel, de acuerdo con las normas legales y estatutarias, es responsable de la administración de la Sociedad. De acuerdo con el Estatuto, tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. En su condición de administrador de la Sociedad, el Directorio aprueba las políticas y estrategias generales adecuadas a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad, teniendo en cuenta que su objeto es exclusivamente el de mantener su participación mayoritaria en Telecom. Con respecto a ciertas políticas y estrategias en particular, señalamos:

• PLAN ESTRATÉGICO O DE NEGOCIO: El Directorio no aprueba un plan estratégico o de negocio por no considerarlo necesario dado el objeto social y la actividad que desarrolla la compañía.


X Cumple Totalmente


• PRESUPUESTO Y FINANCIACIÓN: El Directorio considera y en su caso aprueba el Presupuesto Anual, y el modo de financiación del mismo. Debido a su carácter de sociedad inversora, Nortel no posee un plan de operaciones. Grado de Cumplimiento en 2011

X Cumple Totalmente


• POLITICA DE GOBIERNO SOCIETARIO: El Directorio no ha dictado una Política de Gobierno Societario pero debe verificar que la Sociedad cumpla con la normativa vigente en materia de Gobierno Societario dictada por la CNV, la SEC y los mercados autorregulados en los que cotiza, especialmente en lo referente a la composición, reglamento y funcionamiento del Comité de Auditoría, independencia de directores, tratamiento de las operaciones con partes relacionadas, implementación de un Código de Conducta y Ética Empresaria e información al público inversor a través de su página web www.nortelsa.com.ar.

XXVI


X Cumple Totalmente


XXVII

• POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA: Siendo la única

actividad de la Sociedad –como sociedad inversora- el mantenimiento de su participación mayoritaria en Telecom, la Sociedad no posee una política de responsabilidad social empresaria. Sin embargo, resulta relevante referirse al Programa de Responsabilidad Social Empresaria desarrollado por Telecom Argentina, cuyos Reportes correspondientes a los ejercicios 2007, 2008, 2009 y 2010 se encuentran disponibles en el sitio web institucional de dicha sociedad.


X Cumple Totalmente


• POLÍTICA DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS: La limitada estructura de la Sociedad, como consecuencia de su carácter de sociedad inversora, hace innecesario el desarrollo de un sistema interno de información y control de alta complejidad. Sin embargo, dicho control es efectuado por el Directorio, el Comité de Auditoría, que cuenta con un experto financiero, y el Gerente General, en cumplimiento de las normas aplicables, el Código de Ética y las normas establecidas en la Sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley. También nos remitimos a la política de control de gestión y riesgos de Telecom, en relación con la cual se incluye una breve síntesis en el punto 5) siguiente.


X Cumple Totalmente


• DESARROLLO DE PROGRAMAS DE ENTRENAMIENTO DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS GERENCIALES: El Directorio no considera necesario un programa de entrenamiento de los Directores. No obstante la Normativa de Implementación del Comité de Auditoría, aprobada por el Directorio de la Sociedad, incluye un Plan de Capacitación de sus miembros, disponiendo que aquel organice cursos de capacitación para los miembros del Comité de Auditoría, a los cuales concurren el Gerente General y su asistente, a cargo de especialistas en la materia, y que ellos versarán, entre otros temas, sobre las funciones, obligaciones y facultades que el Comité de Auditoría tiene de acuerdo a la normativa vigente, las particularidades de cada una de las tareas a su cargo, las metodologías aplicables a cada función y los contenidos básicos de los diferentes informes que debe emitir el Comité, etc. En su Informe Anual, el Comité de Auditoría deja constancia de las actividades de capacitación de sus miembros llevadas a cabo durante el ejercicio informado.


X Cumple Totalmente


4) Control de la gestión. El Directorio debe verificar la implementación de dichas estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones, y controlar el desempeño de la gerencia, lo que comprende que ésta cumpla los objetivos fijados incluyendo las utilidades previstas, respetando el interés social de la Compañía.


X Cumple Totalmente


Dado el objeto social y la actividad que desarrolla la compañía, no existe un plan de estrategias y políticas en el sentido del Código de Gobierno Societario, en consecuencia no puede realizarse un control al respecto. No obstante ello el Directorio verifica el cumplimiento del presupuesto financiero previamente aprobado, mediante el proceso de emisión de los estados contables trimestrales y anuales, debidamente revisados por los auditores externos independientes.

XXVIII

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos. El Directorio debe

informar si cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y si ellas son actualizadas permanentemente conforme con las mejores prácticas en la materia; así como si cuenta con otras políticas que, con la misma característica, tengan como objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.


X Cumple Totalmente


La limitada estructura de la Sociedad, como consecuencia de su carácter de sociedad inversora, hace innecesario el desarrollo de un sistema interno de información y control de alta complejidad. En efecto, la Sociedad cuenta con únicamente tres empleados: un Gerente General, una asistente del Gerente General y una secretaria administrativa, quienes tienen por principal función la de velar por el cumplimiento de las obligaciones regulatorias de la Sociedad y de las buenas prácticas de gobierno corporativo. Es por ello que el control de su gestión, así como la gestión de riesgos, son adecuadamente efectuados por el Directorio en forma directa, destacándose principalmente el rol que cumple en dicha tarea el Comité de Auditoría formado por Directores independientes, incluyendo a un experto financiero.

El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones las de supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativo-contable, supervisar en forma general las tareas que llevan a cabo los Auditores Externos, verificar el efectivo cumplimiento de las normas y procedimientos de control interno y del “Código de Ética y Conducta Empresaria” por parte de la Gerencia, y supervisar la información enviada y/o recibida de los organismos de control en general y en particular CNV, SEC y BCBA, emitiendo un informe anual adjunto a los estados contables. Adicionalmente a partir de diciembre de 2007 la Sociedad certifica anualmente el funcionamiento de su sistema de control interno y de información financiera de acuerdo con los requerimientos de la SEC en cumplimiento de la Sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley. Dicho proceso es llevado a cabo por el Gerente General de la sociedad y liderado por el Directorio a través de su Comité de Auditoría.

En relación con Telecom, Sociedad controlada por Nortel, podemos mencionar que su Directorio con la colaboración de la Primera Línea Gerencial realiza un seguimiento de la evolución de los negocios del Grupo y define los niveles de riesgo tolerable para Telecom en distintos tópicos. La gestión de riesgos se materializa con la interacción con las distintas áreas funcionales de la empresa que elevan sus propuestas de mitigación o transferencia de riesgos dentro de las políticas definidas por el Directorio.

Por otra parte, Telecom también cumple anualmente con el proceso formal de certificación de los controles internos sobre información financiera requerido por la SEC (Ley Sarbanes Oxley). Desde el ejercicio 2006, Telecom ha verificado la efectividad de dicho sistema de control interno y los auditores externos han emitido sus informes al respecto, sin observaciones. Telecom tiene planeado evaluar y en su caso implementar una metodología de Gestión Integral de Riesgos en el marco de su proceso de certificación de la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley, a efectos de incorporar las mejores prácticas disponibles en el mercado en la materia.

XXIX

6) Comité de Auditoría. El Directorio debe manifestar si los integrantes

del Comité de Auditoría son propuestos por cualquiera de sus integrantes o, únicamente, por su Presidente.


X Cumple Totalmente


Los miembros del Comité de Auditoría son designados por el Directorio por mayoría simple de votos, teniéndose en especial consideración, además de su independencia frente a las normativas aplicables, sus conocimientos en temas empresarios, financieros y contables. Ninguna norma ni cláusula estatutaria o de reglamentación interna dispone que sea el Presidente del Directorio el que deba proponer la designación de los miembros del Comité de Auditoría, por lo que cualquier director está facultado para hacerlo.

7) Cantidad de integrantes del Directorio. El Directorio está compuesto

por los directores designados por la Asamblea de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Vigilancia, dentro de los límites establecidos por el estatuto social. El Directorio debe valorar -en función de las circunstancias propias de cada época, acorde con la importancia de la emisora y con atención al proceso de toma de decisiones- si resulta adecuado su número de integrantes para, de corresponder, proponer con detallada motivación a la Asamblea de Accionistas su modificación. El Directorio debe incluir un número suficiente de directores independientes. El Directorio debe constituir un número suficiente de comités para llevar a cabo su misión en forma efectiva y eficiente.


X Cumple Totalmente


Conforme al Estatuto Social, el Directorio de Nortel está compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de cuatro y un máximo de ocho. La Asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeran. Los directores son reelegibles. Si las acciones preferidas tienen derecho a voto el número de directores titulares y suplentes se eleva en un director titular y un suplente más.

Hasta el 26 de octubre de 2010, el Estatuto Social disponía que el mandato de los miembros del Directorio durara un ejercicio. La Asamblea General Extraordinaria del 26 de octubre de 2010, a propuesta del Directorio, modificó la correspondiente cláusula estatutaria, extendiendo el plazo de mandato de los directores titulares y suplentes a tres ejercicios.

El Directorio de la Sociedad considera que el número de integrantes del Directorio (7 titulares y 7 suplentes a partir de la Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria y Asamblea Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del día 7 de abril de 2011), resulta adecuado para desarrollar sus actividades.

El Directorio incluye un número suficiente de directores independientes para la conformación del Comité de Auditoría constituido en cumplimiento de lo establecido por el Decreto Nro. 677/01 y normas que lo complementan. El Directorio de la Sociedad no ha considerado necesario la constitución de otros Comités. Sobre el particular ver comentarios a puntos 26) y 27).

XXX

8) Integración del Directorio. El Directorio debe analizar si la

existencia de una política dirigida a la composición del órgano de administración con ex-ejecutivos resulta provechosa para la Sociedad y formular las recomendaciones pertinentes.


X Cumple Totalmente


A la fecha, el Directorio de la Sociedad, no ha considerado que deba efectuar recomendaciones sobre la integración del órgano de administración con ex -ejecutivos ni tiene previsto hacerlo.

9) Pertenencia a diversas sociedades. El Directorio debe examinar si resulta conveniente que los directores y/o síndicos desempeñen funciones como tales en un número limitado de entidades o si ello resulta irrelevante; formulando las recomendaciones que considere menester. Grado de Cumplimiento en 2011

X Cumple Totalmente


En la reunión de Directorio en la cual se designan los directores que integrarán el Comité de Auditoría, los designados deben declarar si también integran el Comité de Auditoría de alguna otra sociedad incluida en el régimen de oferta pública. Asimismo, los miembros del Comité de Auditoría se comprometen a informar al Directorio de la Sociedad en caso de integrar más de tres Comités de Auditoría de sociedades en régimen de oferta pública para que, en tal supuesto, el Directorio evalúe si ello es compatible con el tiempo que demanda el ejercicio de tales funciones en la Sociedad. Con respecto a los restantes directores y a los síndicos, el Directorio no ha considerado necesario efectuar ninguna recomendación en el sentido de limitar el número de sociedades en que pueden desarrollar esas funciones. No obstante ello, el Código de Conducta y Ética Empresaria de la Sociedad dispone que los miembros del Directorio y los síndicos informen al Directorio de la Sociedad si forman parte de los Directorios o Sindicaturas de una empresa proveedora, agente o representante de la Sociedad.

10) Evaluación del Desempeño del Directorio. El Directorio debe -con antelación a la realización de la Asamblea Ordinaria de Accionistas convocada para considerar y resolver los asuntos contemplados en los incisos 1º y 2º del artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales- evaluar su propia gestión. Para ello debe desarrollar previamente un documento escrito que sirva como guía para la evaluación y que establezca los criterios para la medición de su desempeño.


X Cumple Totalmente


De acuerdo a la LSC no es facultad ni deber del Directorio evaluar su gestión Por lo tanto el Directorio no realiza una autoevaluación ni se ha desarrollado un documento que sirva como guía para dicho propósito.

XXXI

11) Capacitación y Desarrollo de Directores. El Directorio debe

establecer un programa de capacitación continua para sus integrantes y ejecutivos gerenciales, con el objetivo de mantener y actualizar sus conocimientos y capacidades, y mejorar la eficacia del Directorio en su conjunto.


X Cumple Totalmente


El Directorio no ha considerado necesario establecer programas de capacitación para sus integrantes. No obstante ello, sus miembros son invitados a participar en todas las reuniones de capacitación que organice el Comité de Auditoría.

La Sociedad también ofrece a sus empleados la capacitación necesaria para facilitar la comunicación con inversores e instituciones del exterior como así también las normativas bajo las cuales se desarrollan las actividades de la Sociedad.

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores independientes. El Directorio debe juzgar si quien propone la designación de directores debe exteriorizar, para su amplia difusión, una motivación suficiente respecto de la independencia de la persona indicada; efectuando las recomendaciones del caso.


X Cumple Totalmente


El Directorio, en las Asambleas, siempre recuerda a los accionistas la necesidad de dar cumplimiento a la manifestación acerca de la “independencia” o “no independencia” de los candidatos propuestos para desempeñarse como directores o síndicos, debiendo indicar el accionista proponente, la calidad del o los candidatos propuestos, respecto a la independencia del mismo. El Directorio no ha considerado necesario exteriorizar el grado de motivación suficiente en relación a la independencia de los candidatos, no estando previsto requerir a los accionistas, información adicional al respecto.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. El Directorio debe juzgar si con relación a la selección, propuesta y/o designación de ejecutivos gerenciales resulta aconsejable exteriorizar la motivación suficiente que le sirva de sustento y darle amplia difusión pública.


X Cumple Totalmente


Como se mencionó en el punto 5) anterior, la Sociedad cuenta con sólo tres empleados: un Gerente General, una asistente del Gerente General y una secretaria administrativa. La designación del Gerente General es aprobada por el Directorio, constando en el acta de la respectiva reunión las condiciones y antecedentes profesionales de la persona designada.

XXXII

Adicionalmente, los antecedentes de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora se incluyen en el informe anual remitido a la SEC bajo la forma de Formulario 20-F. Dicho documento está disponible en la página web de la Sociedad y es remitido también a la CNV para su información.

XXXIII

No es práctica del mercado local ni es considerado aconsejable por el Directorio de la Sociedad la exteriorización pública de los motivos que sustentan la designación del Gerente General.

14) Proporción de Directores Independientes. El Directorio debe explicitar -describiéndola, en caso afirmativo- si tiene una política dirigida a mantener una proporción de directores independientes sobre el número total de directores. También debe difundir públicamente la proporción de directores ejecutivos, no ejecutivos e independientes, indicando a que categoría pertenece cada director.


X Cumple Totalmente


La Sociedad no considera necesario contar con una política dirigida a mantener una determinada proporción de directores independientes, por cuanto considera suficiente a los fines indicados, la normativa vigente. Además, la Memoria Anual y el Formulario 20-F detallan los nombres de los integrantes del Directorio, su condición de independiente o no –tanto a la luz de la regulación argentina como estadounidense- y si los directores son ejecutivos o no ejecutivos.

En los últimos años, los accionistas designaron para integrar el Directorio de la Sociedad a seis miembros titulares, todos no ejecutivos, y partir de la Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria y Asamblea Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del día 7 de abril de 2011, integran el Directorio de la Sociedad siete miembros titulares, todos ellos no ejecutivos.

15) Reunión de Directores Independientes. El Directorio debe establecer si resulta adecuada la posibilidad de que realicen reuniones exclusivas los directores independientes. Cuando el Presidente del Directorio no sea independiente, los directores independientes deben designar un director líder independiente, que coordine el funcionamiento de sus comités, prepare la agenda de las reuniones de Directorio y mantenga reuniones específicas con los directores independientes.


X Cumple Totalmente


El Directorio no ha propuesto una política al respecto, pues lo considera innecesario.

RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas. El Directorio debe informar si promueve periódicamente reuniones informativas con los accionistas, fuera de la celebración de las asambleas.


X Cumple Totalmente


No se promueven reuniones informativas fuera de las Asambleas, sin perjuicio de lo cual la relación de la Sociedad con los inversores se centraliza en el Gerente General de la Sociedad, quien ha sido designado Responsable de Mercado conforme a las Normas de la CNV, teniendo como principal responsabilidad el cumplimiento de los deberes de información de Nortel frente a los inversores mediante las comunicaciones que habitualmente dirige a la CNV y a la BCBA. Además, el Gerente General mantiene comunicación con los inversores, brindándoles la

XXXIV

información de la empresa que habitualmente solicitan. El Gerente General se encuentra en la sede social de la empresa y todos los inversores pueden dirigirse personalmente allí o comunicarse a la dirección de correo electrónico: [email protected]

XXXV

La Memoria Anual, los estados contables trimestrales y anuales, las Reseñas Informativas, el Formulario 20-F e información adicional de interés para los inversores y otros interesados, están a disposición de los mismos en la página web de la Sociedad (www.nortelsa.com.ar/inversores), además de estar disponibles en los sitios de la CNV, la SEC y el Boletín de la Bolsa de Buenos Aires.

17) Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas. El Directorio debe precisar si la Sociedad cuenta con una oficina específica de atención a los accionistas para atender sus consultas e inquietudes, salvo las que puedan afectar la estrategia o planes futuros de la Sociedad. De resultar lo anterior atendible se expedirá sobre la obligación de producir informes periódicos sobre las cuestiones planteadas, para conocimiento de los accionistas, órganos sociales y autoridad de control.


X Cumple Totalmente


Tal como se dijo en el punto precedente, el Gerente General de Nortel, Responsable de Relaciones con el Mercado conforme a las Normas de la CNV, es el encargado de atender las consultas e inquietudes de los accionistas, encontrándose siempre a disposición de los accionistas minoritarios, analistas de bancos de inversión, calificadoras de riesgo y potenciales inversores. El Gerente General se encarga asimismo de la preparación y presentación de los comunicados de prensa que tratan sobre los resultados trimestrales, de la difusión al mercado de toda información relevante y de mantener actualizada la sección de Inversores de la Web corporativa de Nortel.

El Directorio no ha considerado necesario producir informes periódicos referidos a cuestiones planteadas por los accionistas.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea. El Directorio debe emitir opinión fundada acerca de la procedencia de adoptar medidas particulares dirigidas a promover la asistencia y participación de accionistas minoritarios en las asambleas.


X Cumple Totalmente


La Sociedad promueve la asistencia y participación de accionistas minoritarios en las asambleas mediante una difusión pública de la convocatoria y la documentación a considerar y asesorando a los accionistas sobre los recaudos formales a cumplir para registrarse y participar de las asambleas. También se interactúa con el Depositario de los ADRs representativos de acciones de la Sociedad para que los tenedores de esos títulos se interesen en los temas a considerar por las Asambleas y den instrucciones de voto al Depositario para que los represente en ellas.

19) Mercado de Control. El Directorio debe ponderar, en función de los intereses de los accionistas minoritarios, la conveniencia de la existencia de un mercado de control; en caso afirmativo, debe recomendar medidas específicas pasibles de ser adoptadas por la Sociedad para favorecer su desarrollo.

XXXVI

En particular, el Directorio debe explicar fundadamente su decisión de adherir o no al sistema de régimen obligatorio de las ofertas públicas de adquisición (tag-along).


X Cumple Totalmente


XXXVII

De conformidad al Decreto Nro. 677/01, la Sociedad podía optar por adherir o no a un Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. Dicha facultad era competencia exclusiva de la Asamblea de Accionistas. La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2003, consideró el tema resolviendo no adherir al mencionado Régimen e introdujo una modificación del artículo 1 del Estatuto Social reflejando tal resolución. La Asamblea adoptó esta decisión por considerar que dicho Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria creaba para los accionistas existentes a esa fecha, para quienes desearan incorporarse como tales con determinado porcentaje accionario y para la Sociedad misma, obligaciones que no existían hasta el dictado del Decreto 677/01. El Directorio considera que los motivos en los que los accionistas fundaron su decisión en la Asamblea del 30 de abril de 2003 siguen siendo válidos y no prevé la adopción de iniciativas para proponer la adhesión a un régimen obligatorio de ofertas públicas de adquisición.

20) Política de Dividendos. El Directorio debe evaluar, de acuerdo con las condiciones particulares de la Sociedad, la utilidad de fijar políticas de pago de dividendos en efectivo, explicitando las conclusiones a que arribe y motivaciones que las fundamenten. En su caso, debe describir el mecanismo empleado para efectuar la propuesta de pago (o no) de dividendos a la Asamblea de Accionistas.


X Cumple Totalmente


De acuerdo con la LSC la posibilidad de pago de dividendos está condicionada a la existencia de utilidades líquidas y realizadas y previa constitución de las reservas que prevé la propia ley.

En virtud de las Condiciones de Emisión de las Acciones Preferidas Clase A y Clase B, la Sociedad ha asumido el compromiso de pagar dividendos preferenciales sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. Las Acciones Preferidas Clase A tienen derecho a un dividendo acumulativo (llamado “dividendo base”) y un dividendo no acumulativo (llamado “dividendo adicional”), calculados sobre las ganancias legalmente distribuibles del ejercicio, mientras que las Acciones Preferidas Clase B tienen derecho a un dividendo no acumulativo, calculado sobre las ganancias legalmente distribuibles del ejercicio, una vez hechas las previsiones para el pago de los montos adeudados y exigibles en concepto de dividendos base, dividendos adicionales y pagos de rescate correspondientes a las Acciones Preferidas Clase A. Como se destaca en los puntos anteriores, Nortel es una sociedad de inversión, cuyo objeto en particular es el mantenimiento de una participación mayoritaria en Telecom Argentina S.A., la cual constituye su principal activo. Por lo tanto, como sociedad de inversión, la capacidad de Nortel para declarar dividendos, así como también para fijar una política de dividendos, depende de que reciba dividendos en efectivo de las acciones que posee en Telecom.

Por todo ello, el Directorio no ha considerado útil fijar una política de pago de dividendos.

RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet. El Directorio debe informar, si la Compañía cuenta con un sitio Web particular de libre acceso, que actualizada, fácil, suficiente y diferenciadamente suministre información y recoja inquietudes de los usuarios.

XXXVIII


X Cumple Totalmente


XXXIX

La Sociedad cuenta con un sitio específico en su página Web corporativa (www.nortelsa.com.ar/inversores), de libre acceso, que sirve, entre otros fines, como medio de comunicación con los diversos interesados en obtener información sobre la empresa. En dicha página está disponible, entre otra información, la siguiente: • Los resultados de la empresa (memorias y estados contables) y los Formularios 20F que

se presentan anualmente ante la SEC. • Información sobre el Gobierno Corporativo.

• Acceso directo a las páginas Web de los Organismos Reguladores. • Información de contactos para facilitar el envío de inquietudes de los usuarios, a través de

la dirección de e-mail [email protected]., que se encuentra en la sección Contacto de la página Web de la Sociedad.

22) Requisitos del sitio. De contar con tal sitio, la Compañía debe garantizar que la información transmitida por medios electrónicos responda a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y propender a la conservación y registro de la información.


X Cumple Totalmente


La Sociedad cuenta con altos estándares de resguardo de información electrónica, sumado a planes de contingencia y recupero de información que incluyen la información contenida en su página Web, garantizando así su confidencialidad, integridad, conservación y registro.

COMITÉS

23) Presidencia del Comité por un Director Independiente. El Directorio debe expedirse sobre la conveniencia de que la Presidencia del Comité de Auditoría corresponda en todo momento a un miembro independiente.


X Cumple Totalmente


El Directorio considera que, en tanto el Decreto N° 677/01 exige que el Comité de Auditoría esté integrado por una mayoría de miembros independientes, esa mayoría garantiza la independencia de dicho órgano y no resulta necesario adoptar ninguna disposición acerca de la independencia de quien lo presida.

Conforme al artículo cuarto del Reglamento Interno del Comité de Auditoría, el Comité anualmente, en la primera reunión posterior a la designación de sus integrantes por el Directorio, procederá a elegir el Presidente. Desde su creación, dicha elección ha sido hecha por unanimidad de los miembros del Comité de Auditoría.

XL

24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos. El Directorio debe

analizar la utilidad de que la Sociedad cuente con políticas particulares referidas a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos. El Comité de Auditoría debe evaluar anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo y de los miembros del equipo de auditoría.


X Cumple Totalmente


De acuerdo con las normas vigentes la designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo es potestad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El Comité de Auditoría emite opinión sobre la propuesta que el Directorio formula a la Asamblea acerca de la designación del Auditor Externo y verifica su idoneidad, independencia y adecuado desempeño. No existe política particular que prevea la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Sin embargo, el Directorio considera que las normas de la CNV y de la SEC aplicables a la Sociedad resultan suficiente resguardo para una adecuada rotación de las personas físicas responsables del equipo de auditoría externa. Asimismo, las normas de la SEC y la CNV y las políticas del Grupo Telecom sobre aprobación previa de los servicios que se contraten al Auditor Externo, que implican un exhaustivo análisis de servicios permitidos y no permitidos, constituyen una ulterior garantía de preservación de su independencia y garantizan la amplia difusión al mercado de la naturaleza y montos involucrados en tales contrataciones.

Con respecto a la Comisión Fiscalizadora, si bien no hay norma escrita que lo imponga, se deja constancia que la composición de la misma ha ido variando en el tiempo.

25) Doble carácter de Síndico y Auditor. El Directorio debe considerar la

procedencia de que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desempeñen además la auditoría externa o que pertenezcan a la firma que presta servicios de auditoría externa a la Sociedad.


X Cumple Totalmente


El Directorio no considera necesario establecer una política particular que impida a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desempeñarse además como Auditores Externos o pertenecer a la firma que preste servicios de Auditoría Externa. Sin embargo, a pesar de que no existe incompatibilidad legal en nuestro país y el Estatuto Social nada prevé sobre el particular, desde la constitución de la Sociedad no se ha verificado nunca el caso en que miembros de la Comisión Fiscalizadora hayan desempeñado las funciones de Auditor Externo.

XLI

26) Sistemas de Compensación. El Directorio debe pronunciarse

expresamente sobre lo adecuado o inadecuado de contar con un Comité de Remuneraciones compuesto por directores no ejecutivos, que establezca claras políticas de remuneración de los directores, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias. De existir, el Comité de Remuneraciones es responsable por las políticas de remuneración y beneficios de la Compañía y debe: a) Revisar y evaluar anualmente su reglamento y presentar al Directorio

las modificaciones para su aprobación;

b) Informar anualmente al Directorio las pautas de valoración seguidas para determinar el nivel de remuneraciones de los directores, gerentes de primera línea, asesores y consultores de la Sociedad con relación a compañías comparables; y recomendar la remuneración de los directores, gerentes de primera línea, asesores y consultores de la Sociedad;

c) Revisar la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Compañía con respecto a remuneraciones y beneficios y aprobar los cambios correspondientes;

d) Administrar el sistema de opciones de compra de acciones; e) Estar compuesto por tres directores, como mínimo; f) Tener mayoría de directores independientes; g) Informar regularmente al Directorio sobre las acciones emprendidas y

los temas analizados en sus reuniones; h) Reunirse, como mínimo, dos veces por año; i) Solicitar asesoramiento externo si fuera necesario; j) Informar las pautas para determinar los planes de retiro de los

directores y gerentes de primera línea de la sociedad. El Presidente del Comité de Remuneraciones debe estar disponible en la Asamblea de Accionistas que apruebe las remuneraciones al Directorio para explicar la política de la Compañía. Cada miembro del Comité de Remuneraciones debe acreditar suficiente idoneidad y experiencia en temas de recursos humanos, políticas de compensación y manejo de riesgos.


X Cumple Totalmente


La Sociedad no posee ni ha poseído hasta la fecha directores ejecutivos. Como se mencionó en el punto 5) anterior, la Sociedad cuenta con sólo tres empleados. El Directorio considera que la limitada estructura de la Sociedad y la inexistencia de directores ejecutivos, ambas consecuencia del carácter de sociedad inversora de Nortel, hacen innecesario contar con un Comité de Remuneraciones.

En cuanto a la política de remuneración de la gerencia, la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración fija y variable. Mientras la remuneración fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la remuneración variable está asociada al desempeño de la función.

En relación con las remuneraciones de los miembros del Directorio, de conformidad con el Estatuto Social, ellas deben ser fijadas por la Asamblea de Accionistas una vez concluido el ejercicio económico, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. El Directorio formula una propuesta al respecto, cuya razonabilidad se somete previamente a la evaluación del Comité de Auditoría.

XLII

La Sociedad no ha implementado nunca sistemas de opciones de compra de acciones.

XLIII

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Comité de

Nombramientos y Gobierno Societario debe fijar las normas y procedimientos inherentes a la selección de directores y ejecutivos clave, y determinar las normas de gobierno societario de la Compañía y supervisar su funcionamiento. A tales fines debe: a) Revisar y evaluar anualmente su reglamento y proponer al Directorio

las modificaciones para su aprobación; b) Desarrollar los criterios para la selección de nuevos directores, el

ejecutivo principal y los ejecutivos clave; c) Desarrollar planes de sucesión para el ejecutivo principal y los

ejecutivos clave; d) Identificar y recomendar los candidatos a directores a ser

propuestos por el Comité a la Asamblea de Accionistas; e) Recomendar los directores que habrán de integrar los diferentes

Comités del Directorio; f) Establecer las políticas y los criterios para evaluar el desempeño

del ejecutivo principal y de los ejecutivos clave; g) Recomendar y desarrollar las normas y procedimientos de Gobierno

Societario de la Compañía y supervisar su funcionamiento, comprendiendo todos los aspectos incluidos en estas normas;

h) Recomendar formas de mejorar el desempeño del Directorio y sus Comités; e

i) Sugerir mecanismos para mejorar las relaciones y comunicaciones con los accionistas de la Compañía.


X Cumple Totalmente


El Directorio no ha considerado la creación de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El buen gobierno corporativo de la Sociedad se encuentra garantizado por la normativa vigente y la actividad desarrollada por sus órganos estatutarios y prácticas destinadas a preservar la eficiencia y transparencia de la gestión.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. El

Comité de Nombramientos y Gobierno Societario debe velar para que la designación de integrantes del Directorio no se vea obstaculizada en razón de ninguna forma de discriminación.


X Cumple Totalmente


El Directorio de la Sociedad ha aprobado el Código de Conducta y Ética Empresaria que es aplicable a todas las empresas del Grupo Telecom, incluyendo a los integrantes de sus Directorios, Comisiones Fiscalizadoras, funcionarios, empleados, contratistas, etc. Dicho Código prevé expresamente en su punto 3 el “trato justo y no-discriminatorio” que debe gobernar todos los actos societarios y de quienes interactúan con las sociedades del Grupo.

Hasta la fecha no se ha recibido ninguna denuncia referida a acto alguno de discriminación.

1

Informe Anual del Comité de Auditoria

Buenos Aires, 16 de febrero de 2012.

A los Señores Directores y Accionistas

de Nortel Invesora S.A.

Avda. Alicia Moreau de Justo 50 – Piso 11

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditora de Nortel Inversora S.A. y en cumplimiento del inciso c) del artículo 16, Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (texto según Resolución Nº 400/02 de esa Comisión Nacional) presentamos el Informe Anual donde damos cuenta del tratamiento dado a las cuestiones de competencia del Comité de Auditoría previstas en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011. Este informe anual ha sido aprobado por unanimidad por los integrantes del Comité en la reunión celebrada en el día de la fecha.

• Constitución del Comité de Auditoría, Normativa de Implementación, Reglamento Interno.

El 9 de mayo de 2003 el Directorio de Nortel Inversora S.A. aprobó la implementación del Comité de Auditoría, definiendo su estructura y las condiciones mínimas para calificar como miembro, a través de la sanción en dicha reunión de la Normativa de Implementación del Comité de Auditoría, con carácter de reglamento interno de la Sociedad, otorgándole a este facultades para aprobar su propio reglamento de funcionamiento, con sujeción a la normativa vigente. En reunión de directorio celebrada el 19 de junio de 2003 se aprobó el “Código de Ética y Conducta Empresaria” dado que la normativa vigente en los Estados Unidos de América, en especial “ The Sarbaney Oxley Act”, lo exige para los emisores privados extranjeros que hacen oferta pública de sus títulos en ese país, como es el caso de Nortel Inversora S.A., debiendo ajustarse a este Código, todos los integrantes de la Sociedad, en el cumplimiento de sus funciones, con el objeto de asegurar que las más elevadas normas éticas rijan las relaciones dentro y fuera de la sociedad. En la reunión del día 6 de julio de 2004, el Comité de Auditoría aprobó su reglamento interno de gestión. Con fecha 22 de junio de 2005, el Directorio aprobó modificaciones a la Normativa de Implementación del Comité de Auditoría y al Código de Conducta y Ética Empresaria a fin de adaptarlos a nuevas regulaciones estadounidenses, similares a la normativa argentina en la materia. En la reunión del día 26 de octubre de 2010, el Directorio aprobó la incorporación al Código de Conducta y Ética Empresaria de un capítulo adicional que incluye las obligaciones y responsabilidades de carácter general que para los directores, síndicos y todo el personal relevante de la Sociedad, se derivan de los compromisos asumidos por Telefónica S.A. y sus controladas, por un lado, y el Grupo Telecom Italia, ciertas subsidiarias de Telecom Italia y el Grupo Telecom Argentina, incluyendo a Nortel Inversora S.A., por el otro (el “Compromiso Telco”) y los socios de Sofora Telecomunicaciones S.A., controlante de la Sociedad (el “Compromiso TI-W”), los cuales fueron aceptados mediante las Resoluciones Nos. 148 y 149, del 13 de octubre de 2010, dictadas por la Secretaría de Política Económica, con ciertas aclaraciones y precisiones formuladas por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. Tanto la Normativa de Implementación del Comité de Auditoría, como el Reglamento Interno de Funcionamiento, están disponibles para conocimiento de los señores accionistas en la sede social.

• Integración del Comité de Auditoria

En la reunión de Directorio celebrada el 10 de mayo de 2004 y en consonancia con la decisión tomada en la reunión del 9 de mayo de 2003, este resolvió fijar en tres (3) el número de miembros del Comité, designando para la primera integración a los directores titulares, señores Guillermo Michelson Irusta, Carlos Marcelo Villegas y Oscar Cristianci, revistiendo los dos primeros la calidad de directores independientes.

2

A partir de la aprobación de los miembros del Directorio por parte de la Asamblea General Ordinaria del 30 de abril de 2008, éste, en reunión celebrada el mismo día, designó para integrar el Comité de Auditoría, al señor Ricardo Alberto Ferreiro, abogado, director independiente para las normas de la Securities and Exchange Commission y no independiente según la interpretación que la Comisión Nacional de Valores hace del art. 11 del Capítulo III de sus Normas, y a los señores Claudio Medone y Enrique Llerena, ambos abogados y directores independientes. Los miembros designados por la Asamblea mencionada precedentemente continuaron en sus cargos hasta octubre de 2010 como consecuencia de la suspensión judicial (primero en forma total y luego en forma parcial, respecto de ciertos puntos del Orden del Día) de Asambleas Ordinarias de la Sociedad convocadas durante 2009 y 2010, lo cual pospuso la renovación del Directorio. Durante el período informado, el señor Ricardo Alberto Ferreiro ocupó el cargo de Presidente y fue designado como “experto financiero”, de acuerdo con lo requerido por las normas de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, aplicables a la Sociedad por cuanto hace oferta pública de sus acciones en aquel país. El señor Claudio Medone ocupó el cargo de Secretario del Comité y el señor Enrique Llerena el de Vocal. A partir de la aprobación de los miembros del Directorio por parte de la Asamblea General Ordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del 7 de abril de 2011, éste, en reunión celebrada el mismo día, designó para integrar el Comité de Auditoría, hasta la próxima Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, al Sr. Javier Errecondo, abogado, director independiente para las normas de la Securities and Exchange Commission y no independiente para las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y a los Sres. Enrique Llerena, abogado, y Julio Pedro Naveyra, contador público nacional, ambos directores independientes. El señor Julio Pedro Naveyra ha ocupado el cargo de Presidente en el período informado y ha sido designado como “experto financiero”, de acuerdo con lo requerido por las normas de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América. El Sr. Javier Errecondo ha ocupado el cargo de vocal del Comité y el señor Enrique Llerena, el de Secretario

• Principales responsabilidades

El Comité de Auditoría tiene como principales funciones: velar por la independencia de los auditores externos, evaluar ciertas cuestiones relacionadas con la emisión de información contable, la fiabilidad del sistema administrativo-contable, los sistemas de control interno y la gestión de riesgos de la Sociedad, revisar los planes de los auditores externos y evaluar su desempeño, así como también emitir opiniones específicas sobre ciertos temas que determinan tanto en el Decreto Nº 677/01 como en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, específicamente en lo que se refiere a operaciones con partes relacionadas, operaciones en las que puedan existir conflicto de intereses, cumplimiento de normas de conducta, opinión respecto de la propuesta de designación de auditores externos por parte del Directorio a la Asamblea de Accionistas, opinión acerca de la razonabilidad de la propuesta de honorarios al Directorio y respecto del derecho de preferencia de los accionistas si hubiere aumentos de capital.

• Síntesis del Trabajo realizado por el Comité de Auditoria

Con el fin de cumplir con las responsabilidades mencionadas, durante el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2011 y finalizado el 31 de diciembre de 2011, el Comité realizó diversas tareas que sintéticamente se exponen a continuación, destacándose que en las Actas de las reuniones del Comité se registraron con más detalle las labores que fueron oportunamente programadas en el Plan Anual de Actuación.

o Tareas vinculadas a la Auditoría externa

La Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria del 7 de abril de 2011, designó al estudio “Price Waterhouse & Co.”, para desempeñarse como Auditor Externo de los estados contables de la Sociedad para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Esta designación fue a propuesta del Directorio, con opinión favorable del Comité de Auditoría en reunión de Comité, llevada a cabo el 1 de marzo de 2011 y publicada por la Comisión Nacional de Valores el 10 de marzo de 2011. A partir de ese momento el Comité de Auditoría ha mantenido reuniones con el objeto de evaluar su independencia; analizar su plan de comunicaciones y también su plan de trabajo así como las tareas desarrolladas durante el ejercicio, los resultados obtenidos y los honorarios facturados a la Sociedad. En especial, el Comité ha considerado el alcance, los planes y los resultados del trabajo de auditoría externa y su razonabilidad, teniendo en cuenta las actividades de la Sociedad.

3

Oportunamente se le requerió al Auditor Externo, que informe sobres las políticas en materia de independencia en la estructura del Auditor para asegurar el cumplimiento de las mismas; y una declaración respecto de su condición de independiente de acuerdo con la normativa legal aplicable (Artículo 18 de la Resolución Nº 400/02 de la Comisión Nacional de Valores y Resolución Técnica Nº 7 de la FACPCE).

Durante el ejercicio también se mantuvieron reuniones con los Auditores Externos para analizar y evaluar los informes de revisión limitada emitidos por los períodos intermedios finalizados el 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre, todos del 2011 y para su auditoria por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Los honorarios facturados por los Auditores Externos durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, ascendieron en total a $ 609.115, discriminados de la siguiente manera: $ 189.608- por servicios correspondientes a la Auditoría Externa $119.669-, por servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros, en este caso, revisión del “Documento 20F” presentado a la SEC, y $ 299.838 por servicios correspondientes a la tarea parcial efectuada respecto a una auditoría full audit semestral encargada que no se llegó a realizar en su totalidad. ( las cifras aquí expuestas incluyen IVA).

o Tareas vinculadas a la supervisión del sistema de control y gestión de riesgos

A los fines de supervisar la adecuación del sistema de control interno y del sistema administrativo y contable de la Sociedad y la gestión de riesgos, el Comité de Auditoría ha tenido reuniones con la Gerencia, en particular con el Gerente General de la Sociedad, en los aspectos que le corresponden, con la Comisión Fiscalizadora, el Auditor Externo y el Asesor Legal. Dado el objeto social, las tareas de supervisión sobre los sistemas de control interno y gestión de riesgos se han centrado en la protección de los activos de la Sociedad, no habiéndose reportado en el ejercicio operaciones de cobertura de riesgos financieros ni operativos distintos a su actividad principal.

Asimismo, el Comité de Auditoría ha obtenido de la Gerencia declaraciones específicas sobre el sistema administrativo-contable, así como de la fiabilidad del mismo. No se han reportado objeciones materiales de los auditores externos sobre dicho sistema y no se han verificado recomendaciones de los Auditores Externos.

o Tareas vinculadas a la información financiera y no financiera proporcionada a terceros

El Comité de Auditoría ha tomado conocimiento y ha supervisado la veracidad, adecuación, suficiencia y oportunidad de la información económico-financiera que la Sociedad distribuyó públicamente a los organismos de control de los mercados de valores, en particular:

1. Revisión de los estados contables trimestrales y anual correspondientes al Ejercicio 2011. Consideración de los Informes de revisión limitada y del informe anual emitidos por el Auditor Externo.

2. Revisión y análisis de las recomendaciones y de los ajustes propuestos por los Auditores Externos. 3. Información presentada a la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, en

especial el Formulario 20-F, por el ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2010 y presentado el 30 de junio de 2011, que la Sociedad debe registrar en carácter de emisor extranjero de valores cotizados en el mercado institucionalizado de los Estados Unidos de América.

o Tareas vinculadas a situaciones de conflictos de intereses

El 5 de agosto de 2010, el Grupo Telecom Italia y el Grupo Werthein informaron a la Sociedad y a los mercados que habían llegado a acuerdos mutuamente satisfactorios con el fin de fortalecer su asociación estratégica, resolviendo poner fin a todas sus divergencias y a todos los procesos judiciales que se habían iniciado como derivación del conflicto societario anteriormente mencionado entre ambos Grupos.

Asimismo, las compañías involucradas, entre ellas Nortel , presentaron ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”), un compromiso (en adelante el “Compromiso Telco”), asumiendo diversas obligaciones y responsabilidades con el objeto de asegurar la separación e independencia entre las actividades en el mercado argentino de (a) Telefónica S.A. y sus controladas, por un lado, y (b) el Grupo Telecom Italia, ciertas subsidiarias de Telecom Italia y el Grupo Telecom Argentina, por el otro lado con la intención de preservar e incentivar las condiciones de competencia de las actividades en el mercado argentino.

4

De conformidad con lo dictaminado al respecto por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”), el Secretario de Política Económica dictó la Resolución SPE N° 148 del 13 de octubre de 2010, aceptando el Compromiso Telco y subordinando la aprobación de la Operación Telco en los términos del inc. b) del artículo 13 de la Ley 25.156, al cumplimiento del citado Compromiso, con las aclaraciones y precisiones formuladas al respecto por la CNDC en su dictamen. A su vez, los socios de la sociedad controlante directa Sofora Telecomunicaciones S.A. (Sofora), presentaron ante la CNDC un compromiso (en lo sucesivo “el Compromiso TI-W”), algunas de cuyas clausulas refieren a las sociedades controladas por Sofora, entre ellas, la Sociedad, Telecom Argentina y sus controladas. El Secretario de Política Económica dictó la Resolución SPE N° 149 del 13 de octubre de 2010, aceptó el Compromiso TI-W.

Finalmente, el Directorio de Nortel, en su reunión del 26 de octubre de 2010 resolvió ratificar la suscripción por parte de la Sociedad del Compromiso Telco y aceptar todas las obligaciones y compromisos asumidos en dicho Compromiso y adoptando una serie de acciones y medidas tendientes a darle cumplimiento. El Comité de Auditoría, en el período cubierto por este informe, nada ha tenido que informar al mercado en los términos del art. 15, inciso d) del Decreto 677/01.

o Tareas vinculadas a operaciones relevantes con partes relacionadas

Se ha verificado la contratación de servicios administrativos y alquiler por un monto total de $ 372.240, monto no significativo, en cuanto a su materialidad.

o Otras funciones de Competencia del Comité de Auditoria

Dentro de las actividades del Comité de Auditoría se destacan las tareas vinculadas a la preparación del Plan Anual de Actuación del Comité y la revisión periódica de su cumplimiento, el que fue puesto en conocimiento del Directorio y cumplido en formas, plazos y condiciones en él pautadas.

También debe mencionarse las tareas vinculadas a la adecuada difusión del Código de Ética de la Sociedad y al cumplimiento del mismo por los empleados así como de todas las disposiciones legales y regulatorias. Además, se ha asegurado que exista un sistema que permita hacer llegar al Comité de Auditoría los reclamos y denuncias en materia contable, de control interno y de auditoría que, tanto quienes se desempeñen en la Sociedad como terceros, consideren pertinente, con adecuación de ese procedimiento a la normativa de la Security and Exchange Commission. Finalmente, se han obtenido declaraciones escritas del Gerente General de la Sociedad en relación con Informaciones financieras, Controles y otros aspectos, incluyendo el cumplimiento del Código de Ética y operaciones con partes relacionadas.

o Resultado del trabajo, de la ejecución del presupuesto y del plan de capacitación

En base al trabajo realizado, el Comité de Auditoría informa lo siguiente:

1. Con fecha 1 de marzo de 2011 el Comité elevó al Directorio una opinión favorable de propuesta de designar a Price Waterhouse & Co. como Auditores Externos de los Estados Contables del ejercicio social bajo informe. Esta información fue puesta en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores y de los mercados autorregulados para su publicación.

2. En opinión del Comité de Auditoría, el Auditor Externo ha satisfecho las condiciones de independencia y su desempeño ha sido satisfactorio.

3. El cumplimiento de las tareas de control interno desarrollada por la Gerencia han sido satisfactorias en todos los aspectos relevantes teniendo en cuenta las actividades de la Sociedad.

5

4. El Comité no ha tomado conocimiento de ninguna observación en relación a:

• La información económico-financiera distribuida públicamente por la Sociedad o entregada a los

organismos de control. • El control interno en la Sociedad y la gestión de riesgos • El cumplimiento del Código de Ética de la Sociedad y de las normas legales y regulatorias.

5. Se han realizado operaciones con partes relacionadas sin observaciones.

6. No se han informado a este Comité, casos de conflictos de intereses.

7. En cumplimiento de la obligación del Comité de Auditoría de opinar sobre la razonabilidad de la propuesta de honorarios a pagar a los directores y administradores de la Sociedad efectuada por el Directorio, fue considerada por el Comité que consideró la misma como adecuada y razonable.

8. No se han registrado durante el ejercicio aumentos de capital, tampoco se efectuaron operaciones de recompra de acciones o retiro de cotización de las mismas de los mercados de valores. La Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” y los Directorios celebrados el 7 y el 18 de abril de 2011, respectivamente, resolvieron: a) el rescate programado de 242.454 acciones preferidas Clase “A” por $ 196,2 millones y b) el pago de $ 32,4 millones, por la cancelación de la totalidad de los dividendos base impagos a ese momento correspondiente a las acciones objeto del rescate mencionado. A su vez la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Especial de accionistas Preferidos Clase “A” y el Directorio celebrados el 2 y 17 de agosto de 2011, respectivamente, resolvieron: a) el rescate de 418.202 acciones preferidas Clase “A” por $ 349,1 millones, b) la distribución de $ 57,6 millones en concepto de dividendo preferencial base impago a titulares de las acciones preferidas objeto del rescate mencionado y c) la distribución de $ 24,8 millones, en concepto de distribución adicional. El presupuesto oportunamente aprobado por la Asamblea al Comité de Auditoría para el ejercicio 2011 ha resultado suficiente para las tareas realizadas.

9. Se ha dado cumplimiento al plan de capacitación del Comité mediante la realización de diferentes actividades de actualización. Así por ejemplo: se realizaron durante el período varios encuentros referidos a las normas contables NIIF y el impacto de su aplicación en la Sociedad. Además el 26 de octubre de 2011el Director de Marketing de Personal, Sr. Ignacio Nores presentó al Comité una actualización respecto a la situación del mercado de telefonía celular y la evolución tecnológica en la materia.

En base al trabajo realizado, y como conclusión general, no han surgido observaciones a formular que deban efectuarse en este informe, según nuestro criterio y en relación con las materias de nuestra competencia.

Julio Pedro Naveyra Enrique Llerena Javier Errecondo Presidente Secretario Vocal

(Experto Financiero)

NORTEL INVERSORA S.A. Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

Dra. Adela Alicia Codagnone Síndico

1

Alicia Moreau de Justo 50 - Piso 11° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONOMICO N° 23 iniciado el 1º de enero de 2011

comparativo con los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, 2010 Y 2009

Actividad principal de la Sociedad: Inversiones Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: Del estatuto o contrato social: 31 de octubre de 1990 De la última modificación: 12 de noviembre de 2010

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 8025 - Libro 108 - Tomo A de Sociedades Anónimas Fecha de finalización del contrato social: 31 de octubre de 2089

COMPOSICION DEL CAPITAL al 31 de diciembre de 2011

(cifras expresadas en pesos)

Clase de acciones

Suscripto e integrado (Nota 9 a los estados

contables consolidados y Nota 8 a los

estados contables

individuales) 5.330.400 acciones ordinarias de VN $ 10 y 1 voto cada una:

53.304.000

Acciones preferidas de VN $ 10 y 1 voto cada una (Nota 9 a los estados contables consolidados y 8 a los estados contables individuales):

Clase "A" 4.017.940 Clase "B" 14.704.550

Total 18.722.490


Dra. Adela Alicia Codagnone Síndico

2

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

En virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados contables consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada del grupo económico que encabeza la Sociedad y luego los estados contables individuales de la misma. Cabe destacar que, de conformidad con las normas contables legales y profesionales vigentes, los estados contables consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados contables consolidados e individuales. No obstante, los presentes estados contables consolidados contienen información adicional a la requerida por las normas, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom.


Véase nuestro informe de fecha 17 de febrero de 2012

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17

Dr. Alejandro P. Frechou Dra. Adela Alicia Codagnone

Contador Público (UBA) Síndico C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 F° 85

3

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS al 31 de diciembre de 2011 y 2010

(expresados en millones de pesos - Nota 3.c)

31 de diciembre de ACTIVO 2011 2010 ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 5.a) 111 120 Inversiones (Nota 5.b) 2.771 1.477 Créditos por ventas (Nota 5.c) 1.790 1.449 Otros créditos (Nota 5.d) 307 337 Bienes de cambio (Nota 5.e) 513 437 Otros activos (Nota 5.f) 4 7 Total del activo corriente 5.496 3.827 ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas (Nota 5.g) 30 - Otros créditos (Nota 5.h) 105 101 Inversiones (Nota 5.i) 1 1 Bienes de uso (Nota 5.j) 8.402 7.479 Activos intangibles (Anexo B) 858 769 Otros activos (Nota 5.k) 3 3 Total del activo no corriente 9.399 8.353 Total del activo 14.895 12.180 PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 5.l) 3.636 2.909 Préstamos (Nota 5.m) 19 42 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.n) 539 390 Cargas fiscales (Nota 5.o) 1.068 1.030 Derechos económicos Acciones preferidas Clase “A” (Nota 9.1.2)

50 200

Otros pasivos (Nota 5.p) 70 56 Previsiones (Anexo E) 173 64 Total del pasivo corriente 5.555 4.691 PASIVO NO CORRIENTE Préstamos (Nota 5.q) 115 121 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.r) 136 110 Cargas fiscales (Nota 5.s) 42 154 Otros pasivos (Nota 5.t) 362 200 Previsiones (Anexo E) 721 536 Total del pasivo no corriente 1.376 1.121 Total del pasivo 6.931 5.812 Participación de terceros en sociedades controladas

3.697 2.949

PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 4.267 3.419 Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto 14.895

12.180

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

Franco Livini Presidente







4

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009

(expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos – Nota 3.c)

31 de diciembre de 2011 2010 2009 Ventas netas (Nota 5.u) 18.525 14.679 12.226 Costos de explotación (Anexo F) (9.009) (7.355) (6.093) Utilidad bruta (Anexo F) 9.516 7.324 6.133 Gastos de administración (Anexo H) (673) (542) (452) Gastos de comercialización (Anexo H) (4.820) (3.593) (2.923) Utilidad de la explotación 4.023 3.189 2.758 Resultados de inversiones permanentes (Nota 5.v)

- - 13

Resultados financieros y por tenencia (*)

235 (18) (331)

Otros egresos, netos (Nota 5.x) (476) (314) (234) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

3.782 2.857 2.206

Impuesto a las ganancias (Nota 10) (1.323) (1.010) (797) Participación de terceros en sociedades controladas

(1.124) (843) (651)

Utilidad neta 1.335 1.004 758 Utilidad neta por acción (Nota 3.h) 125,88 91,36 68,29 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. (*) De conformidad con lo requerido por la CNV, la Sociedad brinda a continuación información sobre la composición de los Resultados financieros y por tenencia, en el cuerpo principal de su estado de resultados. Información adicional sobre los mismos se expone en la Nota 5 w.

31 de diciembre de Resultados financieros y por tenencia 2011 2010 2009 - Generados por activos Intereses 274 180 128 Diferencias de cambio 67 26 103 Resultados por tenencia de bienes de cambio (12) (15) (7) Otros resultados financieros (6) (4) - Total generados por activos 323 187 224 - Generados por pasivos Intereses (25) (97) (146) Diferencias de cambio y efecto medición de IFD (85) (125) (413) Otros resultados financieros 22 17 4 Total generados por pasivos (88) (205) (555) Total 235 (18) (331)

Franco Livini







5

Presidente







6

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011,

2010 y 2009 (expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

Capital

Ajuste Aportes no capitalizad

os

Derechos económicos Acciones

preferidas Clase “A”

(b)

Resultado

s

Total del

Concepto

Acciones

ordina-rias

Acciones

preferi-das

de capita

l

Primas de emisión (a)

Reserva legal

Resultados

diferidos

no asignados

patrimonio neto

Saldos al 1 de enero de 2009

53 25 125 896 - 180 52 858 2.189

Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior

-

-

-

-

-

-

10

-

10

Diferencias transitorias de medición de IFD determinados como cobertura eficaz, netas de su efecto impositivo

-

-

-

-

-

-

(4)

-

(4)

Utilidad neta - - - - - - - 758 758 Saldos al 31 de diciembre de 2009

53 25 125 896 - 180 58 1.616 2.953

Reconocimiento de derechos económicos Acciones preferidas Clase “A”

-

-

-

-

(556)

-

-

-

(556)


-

-

-

-

-

-

18

-

18

Utilidad neta - - - - - - - 1.004 1.004 Saldos al 31 de diciembre de 2010

53 25 125 896 (556) 180 76 2.620 3.419

Disposición de la Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Acciones preferidas “A” del 7 de abril de 2011:

-Ratificación de dividendos provisionales

- - - - 356 - - (356) -

-Dividendos a pagar - - - - 4 - - (33) (29) -Rescate de acciones - (2) (4) (190) 196 - - - - Reconocimiento de derechos económicos Acciones preferidas Clase “A”

-

-

-

-

(435)

-

-

-

(435)

Disposición de la Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Acciones preferidas “A” del 2 de agosto de 2011:

-Rescate de acciones - (4) (7) (338) 349 - - - - -Dividendos a pagar - - - - 58 - - (58) - -Distribución adicional de dividendos

- - - - 25 - - (25) -


-

-

-

-

(47)

-

-

-

(47)


-

-

-

-

-

-

24

-

24


53 19 114 368 (50) 180 (c) 100

3.483 4.267

(a) Esta prima fue originada en la suscripción e integración de las acciones preferidas Clases "A" y "B".







7

(b) Ver Nota 9.1.2. (c) Corresponde a diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior

del Grupo Telecom. Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

No obstante ser coincidente con el estado de evolución del patrimonio neto individual, este estado es incluido a los efectos de presentar un juego completo de estados contables consolidados.








8

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011,

2010 y 2009 (expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

31 de diciembre de 2011 2010 2009

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES Utilidad neta 1.335 1.004 758 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones

Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo

191 149 187

Amortizaciones de bienes de uso 1.561 1.331 1.119 Amortizaciones de activos intangibles 18 23 19 Resultado de inversiones permanentes - - (13) Consumo de materiales 134 114 109 Resultado por disposición de bienes de uso y otros activos (22) (8) (10) Previsiones para juicios y otras contingencias 336 187 122 Resultados por tenencia de bienes de cambio 12 15 7 Intereses a pagar y otros resultados financieros generados por préstamos

5 92 371

Impuesto a las ganancias 7 3 167 Participación de terceros en sociedades controladas 1.124 843 651 Aumento neto de activos (732) (769) (389) Aumento neto de pasivos 745 756 182 Flujo neto de efectivo generado por las operaciones 4.714 3.740 3.280 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisición de bienes de uso (2.220)

(1.803)

(1.474)

Adquisición de activos intangibles (135) (27) (17) Ingresos por venta de bienes de uso y otros activos 39 10 15 Inversiones no consideradas efectivo 20 - 253 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2.296

) (1.820

) (1.223

) FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de préstamos 78 200 361 Pago de préstamos (123) (890) (1.852

) Pago de intereses y gastos relacionados (14) (78) (168) Rescate de acciones preferidas “A” (Nota 9.1.2) (567) (354) - Pago de dividendos en efectivo (Nota 6 y Nota 9.1.2) (505) (476) (19) Pago por reducción voluntaria del capital social de Núcleo - - (8) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

(1.131)

(1.598)

(1.686)

AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 1.287 322 371 EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 1.595 1.273 902 EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2.882 1.595 1.273 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 6.







9



Dra. Adela Alicia Codagnone

Síndico

10

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (*)


(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa – Nota 3.c)

INDICE

Nota Concepto Página

Glosario de términos 8

1 Operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom 9

2 Marco regulatorio del Grupo Telecom 9

3 Bases de presentación de los estados contables consolidados

22

4 Criterios de valuación 24

5 Detalle de los principales rubros de los estados contables consolidados

34

6 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados

38

7 Saldos y operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas

40

8 Préstamos del Grupo Telecom 44

9 Capital social 45

10 Impuesto a las ganancias 51

11 Compromisos y contingencias 52

12 Información por segmentos de negocios 57

13 Información consolidada por trimestre 61

14 Adopción de las NIIF en la Sociedad y el Grupo Telecom 61

15 Restricciones a la distribución de utilidades 75

(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos.




(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17 Dra. Adela Alicia Codagnone

Síndico

11

GLOSARIO DE TERMINOS

Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los estados contables de la Sociedad. La Sociedad/Nortel Indistintamente, Nortel Inversora S.A. Telecom Argentina Indistintamente, Telecom Argentina S.A.

Grupo Telecom/Grupo Grupo económico formado por Telecom Argentina y sus controladas.

Grupo France Telecom Grupo económico formado por France Telecom S.A. y sus controladas.

Grupo Telecom Italia Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. y sus controladas.

Grupo W de Argentina Grupo económico formado por W de Argentina – Inversiones S.L. y sus controladas.

Telecom Personal/Personal/Núcleo/ Micro Sistemas/ Cubecorp/Telintar/ Publicom

Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas y/o vinculadas conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por Telecom Argentina, directa o indirectamente.

Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controlante de la Sociedad.

Telecom USA/ Springville Nombres correspondientes a las sociedades del exterior Telecom Argentina USA Inc. y Springville S.A., respectivamente, controladas de Telecom Argentina, directa o indirectamente, conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales.

AFIP Administración Federal de Ingresos Públicos.

AMBA Area Múltiple de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires.

APE Acuerdo Preventivo Extrajudicial.

BCBA/NYSE Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York, respectivamente.

CNC Comisión Nacional de Comunicaciones.

CNV Comisión Nacional de Valores.

CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CPP Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares.

El Pliego Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto Nº 62/90.

ENTel Empresa Nacional de Telecomunicaciones.

IASB International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

IDC Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias

IFD Instrumentos financieros derivados

IPC Indice de Precios al Consumidor.

Licenciatarias del servicio de telefonía fija

Son, en conjunto, Telecom Argentina en la región norte de la República Argentina y Telefónica de Argentina S.A. en la región sur de la República Argentina.

LSC Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.

Moneda constante Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme a lo dispuesto por la RT 6 de la FACPCE.

NCV Normas Contables Profesionales vigentes en la República Argentina

NIIF Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el IASB.

PCS Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin

cables con sistemas que operan de manera similar a los sistemas celulares.

PEN Poder Ejecutivo Nacional.

PPP Programa de Propiedad Participada.

Price Cap Es la aplicación de reducciones anuales al nivel general de tarifas de las Licenciatarias.

Roaming Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del exterior.

RT/FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

SC Secretaría de Comunicaciones.

SEC Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América.

SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular.

STM Servicio de Telefonía Móvil.




(Socio)


Síndico

12

SU Servicio Universal. Es la disponibilidad de servicios de telefonía fija a un precio accesible para todos los usuarios dentro de un país o área específica.

Telefónica Telefónica de Argentina S.A.

TLRD Son los cargos por terminación de llamadas de clientes de otros operadores celulares a clientes móviles del Grupo.

VPP Valor Patrimonial Proporcional.




(Socio)


Síndico

13

NOTA 1 - OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DEL GRUPO TELECOM

a) Nortel fue organizada por un consorcio de inversores argentinos y extranjeros para adquirir la participación mayoritaria de las acciones ordinarias de Telecom Argentina, sociedad creada como consecuencia de la privatización de ENTel, que tenía a su cargo la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la República Argentina.

b) Telecom Argentina obtuvo la licencia para operar la denominada Zona Norte, iniciando sus operaciones el 8 de noviembre de 1990. Prestó el servicio público de telecomunicaciones en régimen de exclusividad hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual quedó habilitada para prestar los servicios comprendidos en sus licencias en todo el país.

Telecom Argentina presta servicios de telefonía fija, larga distancia internacional, transmisión de datos e Internet en la Argentina y, a través de sus controladas, servicios de telefonía móvil en la Argentina y Paraguay y servicios de telefonía internacional en los Estados Unidos de Norteamérica. Información sobre las licencias del Grupo Telecom y el marco regulatorio se brinda en la Nota 2.

Las sociedades incluidas en la consolidación y la participación accionaria de Telecom Argentina en las mismas es la siguiente:

Sociedad

Participación de Telecom Argentina en

capital social y votos

Control indirecto a través de Telecom

Argentina

Fecha de incorporación en Telecom Argentina

Telecom USA 100,00% 12.09.00 Micro Sistemas (a) 99,99% 31.12.97 Personal 99,99% 06.07.94 Springville (a) 100,00% Personal 07.04.09 Núcleo (b) 67,50% Personal 03.02.98

(a) Sin actividades al 31 de diciembre de 2011. (b) La participación no controlante del 32,50% pertenece a la sociedad paraguaya ABC

Telecomunicaciones S.A.

NOTA 2 – MARCO REGULATORIO DEL GRUPO TELECOM

a) Organismos de contralor y normas que integran el marco regulatorio

Las actividades de Telecom Argentina y de sus sociedades controladas nacionales prestadoras de servicios de telecomunicaciones se desarrollan en el contexto de un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control de la CNC, organismo descentralizado dependiente de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de reglamentos aplicables al sector, aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes técnicos fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de Telecom Argentina, entre otras cuestiones.

Entre las normas más importantes que rigen los servicios de Telecom Argentina y sus controladas nacionales, cabe destacar:

- Las Normas de Privatización, que regularon dicho proceso, incluido el Pliego,




(Socio)


Síndico

14

- El Contrato de Transferencia, - Las licencias para la prestación del servicio público de

telecomunicaciones otorgadas a Telecom Argentina y a Personal por diversas normas,

- Los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratifican y reglamentos aprobados por el Decreto Nº 764/2000.




(Socio)


Síndico

15

Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regulatorio de control a la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay (“CONATEL”) y la sociedad controlada Telecom USA, con operaciones en los Estados Unidos de Norteamérica, tiene como organismo regulatorio de control a la Federal Communications Commission (“FCC”).

b) Licencias otorgadas al 31 de diciembre de 2011

• A Telecom Argentina

Telecom Argentina posee licencias por un plazo indeterminado para proveer en la República Argentina los siguientes servicios:

ü telefonía fija local, ü telefonía pública, ü telefonía de larga distancia, nacional e internacional, ü provisión de enlaces punto a punto, nacional e internacional, ü télex, nacional e internacional, ü valor agregado, transmisión de datos, videoconferencia,

transporte de señal de radiodifusión y repetidor comunitario, ü acceso a Internet.

• A las sociedades controladas

Personal posee licencias, conferidas sin límite de tiempo y en régimen de competencia, para prestar el STM en la región norte de la República Argentina, el Servicio de Transmisión de Datos y de Valor Agregado en el ámbito nacional, el SRMC en el AMBA, el servicio PCS en todo el ámbito nacional, y el registro para la prestación del servicio de telefonía de larga distancia nacional e internacional.

Núcleo, sociedad controlada por Personal, posee licencia para la prestación del STM en Banda B en todo el territorio del Paraguay y licencia para prestar el servicio PCS en diversas áreas del Paraguay, por cinco años renovables por períodos de cinco años. Asimismo, posee la licencia para la instalación y explotación del servicio de Internet, con cobertura nacional, y para el servicio de transmisión de Datos y Videoconferencias. Todas estas licencias fueron otorgadas por plazos renovables de cinco años.

• Concurso público para adjudicación de frecuencias

En mayo de 2011, la SC mediante la Resolución Nº 57/11 inició un llamado a concurso público para reasignar las bandas de frecuencia de 850 MHz y 1900 MHz devueltas por Telefónica Móviles Argentina S.A. que superaban los 50 MHz de tope de espectro (“Spectrum Cap”). El espectro total a subastar en cada región es: 30 MHz. en la Región I ("Norte"); 37,5 en la Región II ("AMBA") y 35 MHz en la Región III ("Sur"). Personal participará en este concurso y espera poder adquirir espectro para completar su tope a lo largo de todo el territorio nacional. A tales efectos, Personal podría adquirir hasta 5 MHz en la primera Región, hasta 7,5 MHz en la segunda y hasta 10 MHz en la tercera.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la SC ha postergado la realización de la subasta para el 19 de marzo de 2012.




(Socio)


Síndico

16

c) Causales de revocabilidad de las licencias

• De la telefonía fija nacional e internacional

Algunas de las causas que pueden dar lugar a la revocación de la licencia otorgada a favor de Telecom Argentina son:

1. discontinuar la prestación del servicio o de una parte sustancial del mismo;

2. la modificación del objeto social sin la previa autorización de los Organismos de contralor o el cambio de domicilio fuera del país;

3. la venta o transferencia de la licencia a terceros sin la previa autorización de los Organismos de contralor;

4. cualquier venta, gravamen o transferencia de activos que tenga el efecto de reducir los servicios prestados sin la previa autorización de los Organismos de contralor;

5. la reducción de la participación de Nortel en el capital social de Telecom Argentina a menos del 51%, o la reducción de la participación de los accionistas ordinarios de Nortel a menos del 51% del capital con derecho a voto de dicha sociedad, en ambos casos sin la previa autorización de los Organismos de contralor (al 31 de diciembre de 2011 la totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenece a Sofora; información adicional en Nota 9);

6. cualquier transferencia accionaria que resulte en una pérdida directa o indirecta de control en Telecom Argentina sin la previa autorización de los Organismos de contralor;

7. la quiebra de Telecom Argentina decretada judicialmente.

Si la licencia de Telecom Argentina fuera revocada, Nortel deberá transferir su participación en el capital de Telecom Argentina a los Organismos de contralor en fideicomiso para su posterior venta a través de subasta pública. Luego de efectuada la venta de las acciones a un nuevo grupo gerencial, los Organismos de contralor podrán renovar la licencia de Telecom Argentina bajo las condiciones que se determinen.

• Del STM /SRMC /PCS

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Personal, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

1. la comisión reiterada de interrupciones del servicio tipificadas en dicho Pliego;

2. la cesión o transferencia a terceros de la licencia y/o de los derechos y obligaciones derivados de la misma, sin autorización previa de la CNC;

3. la constitución de gravámenes sobre la licencia; 4. el concurso o quiebra de Personal; 5. la liquidación o disolución de Personal, sin autorización previa de

la CNC.

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

v) la comisión reiterada de interrupciones del servicio; vi)el concurso o quiebra de Núcleo;




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vii)el incumplimiento de ciertas normas de servicio.

d) Decreto de desregulación de los servicios de telecomunicaciones en la República Argentina

El Decreto Nº 764/2000 modificó sustancialmente, entre otros aspectos, tres reglamentos:




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• Reglamento general de licencias

Establece una licencia única con validez en todo el territorio nacional para la prestación al público de todo servicio de telecomunicaciones, fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin infraestructura propia. No es necesario que el objeto social de los prestadores sea exclusivamente la prestación de servicios de telecomunicaciones. No existen requisitos mínimos de inversión o cobertura. Los prestadores de servicios de radiodifusión podrán solicitar licencia para brindar servicios de telecomunicaciones. Está autorizada la reventa de servicios, previa obtención de licencia. No existen restricciones a la participación de sociedades extranjeras.

• Reglamento nacional de interconexión

Establece las pautas generales aplicables a la interconexión entre las redes de los distintos prestadores en competencia. Introdujo importantes rebajas de los precios referenciales de los servicios de interconexión. Incrementó la cantidad de elementos y funciones de red a otorgar por parte del Prestador Dominante (Telecom Argentina en la Región Norte y Telefónica en la Región Sur), destacándose la obligación de interconexión hasta nivel de central local, la de brindar servicios de tasación y la desagregación del bucle local. Introduce también la modalidad de interconexión para servicios de traducción numérica denominados NTS, tales como Internet, audiotexto y llamadas de cobro revertido y sentó pautas generales para la implementación de la portabilidad numérica.

En relación con la Selección por Marcación del prestador de servicios de larga distancia, el entonces Ministerio de Infraestructura y Vivienda dictó la Resolución N°613/2001 aprobando el Reglamento que regiría tal modalidad, el que fuera posteriormente modificado por Resolución N° 75/2003 del Ministerio de Economía, introduciendo cambios sobre su obligatoriedad, habilitación del servicio y bloqueos por mora, así como su puesta en funcionamiento para el 6 de diciembre de 2003. No obstante esto y habiendo cumplido Telecom Argentina con sus obligaciones al respecto, a la fecha de emisión de los presentes estados contables esta modalidad de servicio no se encuentra implementada.

Con respecto a la portabilidad numérica, el 22 de enero de 2009, la SC emitió la Resolución Nº 08/09 por la que se creó una Comisión de Trabajo “ad hoc”, integrada por representantes de la SC y la CNC, con el fin de elaborar un Anteproyecto del Régimen de Portabilidad Numérica.

El 19 de agosto de 2010, mediante el dictado de la Resolución SC N° 98/2010 la SC aprobó el Régimen de Portabilidad Numérica (“PN”) que alcanza sólo a los servicios móviles (STM, SRMC, PCS y al SRCE -trunking-), definidos en la norma como servicios portables.

El cronograma de implementación fue aprobado mediante la Resolución conjunta N° 8/2011 y 3/2011 emitida por la SC y la Secretaría de Comercio Interior.

La norma también establece la creación de un Comité de Portabilidad integrado por representantes de las operadoras móviles, que entre sus responsabilidades tiene la de coordinar y supervisar el proceso de




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implementación y funcionamiento de la PN, informar a la SC acerca del cumplimiento de las metas que se dispongan en el cronograma, definir los procesos y especificaciones técnicas y operativas de la PN y elaborar el Pliego de bases y condiciones para la contratación del Administrador de la Base de Datos (“ABD”), entre otras, todo ello sujeto a la aprobación de la SC.

El Comité de Portabilidad envió a principio del año 2011 a la SC los procesos de portabilidad acordados y el Pliego para la selección del ABD.




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El 14 de junio de 2011, la SC emitió la Resolución N° 67/11 sustituyendo varios artículos del Régimen de PN. Asimismo, se aprobaron los Procesos y Especificaciones Técnicas y Operativas relacionadas con la implementación y correcta aplicación de la PN, el Pliego para la selección del ABD y el modelo de contrato, y la Especificación Técnica de Red para la implementación de la PN en las Redes de Comunicaciones Móviles.

El 7 de julio de 2011, el Comité de Portabilidad convocó a empresas con amplia experiencia internacional, a participar en la licitación privada de la selección del Administrador de Base de Datos Centralizada de la PN, resultando seleccionada la oferta conjunta de las empresas Telcordia Technologies Inc. y su socio argentino Telmark S.A (en adelante “la Administradora de la Portabilidad”).

Habiendo informado lo actuado a la SC, el 12 de octubre de 2011, y en el marco de lo dispuesto por las Resoluciones SC N° 98/10 y SC N° 67/11, se formalizó el contrato para la integración y administración de la Base de Datos Centralizada celebrado entre las cuatro prestadoras de servicios portables y la Administradora de la Portabilidad.

Los prestadores de servicios móviles se encuentran finalizando las adecuaciones de sus respectivas redes, así como los desarrollos y pruebas de las aplicaciones informáticas necesarias, para implementar la PN durante marzo de 2012.

• Reglamento de Servicio Universal (“RGSU”)

Fijó el aporte al Fondo Fiduciario del SU (“FFSU”) en el 1% de los ingresos totales por la prestación de servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven. Adoptó además el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU. Adicionalmente, estableció la exención de aportes en los siguientes casos: i) por los servicios locales en áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en el caso de Telecom Argentina y Telefónica, se den las condiciones de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participación porcentual de mercado de otros prestadores en la provisión del servicio de telefonía local. Creó un Consejo de Administración, encargado de la administración del FFSU y de conformar los programas específicos de SU.

Mediante la Resolución Nº 80/07 la SC estableció que, hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713 de la CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al FFSU.

Nuevo Reglamento del SU

El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº 558/08 mediante el cual se sustituye el Anexo III del Decreto Nº 764/00, reemplazándolo por un nuevo RGSU.

El Decreto establece que, para las obligaciones nacidas como consecuencia del dictado del Decreto Nº 764/00, la SC determinará la




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cuantificación de las que fueron cumplidas y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad.

El nuevo Reglamento establece dos categorías de SU: a) “Áreas no cubiertas o con necesidades insatisfechas” y b) “Grupos de clientes con necesidades insatisfechas”, y determina que la SC tendrá competencia exclusiva para el dictado de actos generales y particulares sobre el nuevo Reglamento, así como para interpretarlo y aplicarlo.




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Respecto de los Programas Iniciales del SU determinados en el Reglamento anterior, establece que la SC los redefinirá, garantizando “…la continuidad de aquellos que se encuentren en ejecución…” e implementando los que se redefinan como tales. La financiación de los Programas Iniciales que resulten reconocidos como tales y continúen vigentes, será definida por la SC, en tanto que los prestadores de los nuevos programas que la SC defina implementar serán seleccionados por licitación.

Por otra parte, determina que las Licenciatarias “tienen la obligación de expandir la red de telefonía fija, en un plazo de 60 meses, en el total del ámbito geográfico de sus respectivas regiones a partir de la entrada en vigencia del presente Decreto. La SC determinará en cada caso si las Licenciatarias podrán financiar dicha obligación con los fondos del FFSU.

El Decreto determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantiene vigente el principio de “aporte o prestación” (pay or play) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el crédito a reclamar.

El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las licenciatarias incumbentes, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité es el responsable de recibir de la SC los programas a financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la evaluación técnico-económica de los proyectos y de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC.

El Comité Técnico se constituyó oportunamente y se encuentra en plena operación. Por su parte, los prestadores cumplieron en término la elaboración del Contrato de Fideicomiso, el que en enero de 2009 fue aprobado por la SC mediante la Resolución Nº 7/09.

El 9 de diciembre de 2008, la SC dictó la Resolución Nº 405/08 que fue recurrida por Telecom Argentina y Personal. Las objeciones planteadas fueron posteriormente resueltas por el Regulador a través del dictado de la Resolución SC N° 154/10.

El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución N° 88/09, creó un programa denominado “Telefonía e Internet para localidades sin cobertura de Servicio Básico Telefónico” a ser subsidiado con los fondos que ingresen al FFSU. El mismo procura brindar telefonía local, larga distancia nacional e internacional e Internet en localidades que actualmente no cuentan con servicio básico telefónico. Los proyectos que la SC apruebe serán luego remitidos al Comité Técnico para que, evaluada la disponibilidad de fondos, sean sometidos al proceso licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08.

El 1° de diciembre de 2010 la SC dictó las Resoluciones N°147/10 y 148/10, aprobando los Programas Internet para Establecimientos Educativos y para Bibliotecas Populares, respectivamente. Dichos programas tienen por objeto bonificar el servicio de Internet Banda Ancha a establecimientos educativos de gestión estatal y a Bibliotecas Populares, respectivamente, y serán implementados mediante la utilización de los recursos del FFSU. A la fecha de los presentes




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estados contables ya se ha llevado a cabo la primera licitación del “Programa Internet para Establecimientos Educativos”, y se encuentra en desarrollo la licitación del “Programa Internet para Bibliotecas Populares”.




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El 11 de noviembre de 2010, la SC dictó la Resolución N° 154/10 por la que se aprueba la metodología de ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La Resolución comprende diferentes previsiones relativas a la determinación de los aportes que corresponden a los períodos previos y a los posteriores al dictado del Decreto N°558/2008. Asimismo dispone que hasta tanto la SC determine la existencia de Programas Iniciales, los montos que pudieren corresponder por su ejecución podrán ser descontados por los operadores en la determinación del aporte al SU. Si efectuada la verificación de la SC existieran montos no reconocidos, los mismos deberán ser integrados al FFSU o destinados al desarrollo de nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, los Programas Iniciales a ser subvencionados por el FFSU se encuentran pendientes de aprobación por parte de la SC.

El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante notificó a Telecom Argentina y a Personal la cuenta recaudadora fiduciaria en la que deben depositar los aportes conforme las disposiciones de la Resolución SC N°154/10.

El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC N° 9/11 por la que se determina el “Programa Infraestructura y Equipamiento”. La citada resolución dispone que los prestadores de servicios de telecomunicaciones podrán afectar a proyectos de inversión en el marco de este programa, exclusivamente, las sumas correspondientes a sus obligaciones de aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

1. Impacto en Telecom Argentina

Hacia fines de 2002 la SC creó un grupo de trabajo que tenía como función primordial definir la metodología de cálculo del costo neto de las prestaciones del SU, específicamente, la aplicación del “Modelo híbrido de costo HCPM”, basado en costos incrementales de una red teórica, así como la definición y metodología de cálculo de los “beneficios no monetarios”, a fin de determinar los costos a compensar por la prestación del SU. Este grupo de trabajo concluyó que, debido a las complejidades que dicha metodología planteaba, se debía avanzar sobre los denominados Programas Iniciales, independizándolos del uso del modelo HCPM, y en la necesidad de efectuar una revisión profunda del Reglamento General del SU previsto en el Decreto Nº 764/00 para convertirlo en un elemento operativo a corto plazo, dadas las necesidades sociales existentes.

Habiendo transcurrido varios años del inicio de la apertura del mercado y de la puesta en vigencia del Reglamento del SU posteriormente sustituido por el Decreto Nº 558/08, los operadores incumbentes no han recibido aún compensaciones por las prestaciones brindadas de las características contempladas por el régimen de SU.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables y en cumplimiento de las resoluciones SC Nº 80/07 y N°154/10 y CNC Nº 2.713/07, Telecom Argentina ha presentado sus declaraciones juradas por los meses de julio de 2007 a la fecha, las que arrojaron un saldo a favor de aproximadamente $1.027 millones (cifra no auditada)




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encontrándose, tanto los programas como la metodología de valorización que origina este saldo, pendiente de aprobación por parte de la SC. Este crédito no ha sido registrado en los estados contables al 31 de diciembre de 2011 a la espera de la aprobación de los Programas del SU declarados y de la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria sobre esas declaraciones juradas y la confirmación de la existencia de aportes suficientes en el FFSU como para compensar a los operadores incumbentes.




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El 8 de abril de 2011, la SC emitió su Resolución N° 43/11 por la que comunicó a Telecom Argentina que las prestaciones vinculadas con Areas de Altos Costos – valorizadas en aproximadamente $829 millones desde julio 2007 e incluidas en el saldo a favor antes mencionado - no constituyen un Programa Indicativo Inicial, resolución que fue recurrida. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la resolución de estas cuestiones se encuentra pendiente.

2. Impacto en Personal

Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte, en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y N° 154/10 y CNC Nº 2.713/07, Personal presentó sus declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó los depósitos correspondientes en una cuenta del Banco de la Nación Argentina. Al 31 de diciembre de 2010, dichos depósitos ascendían a $112 millones y se encontraban expuestos en los estados contables en el rubro “Otros créditos corrientes”.

Habiéndose conformado el FFSU, durante el primer trimestre de 2011, dichos fondos fueron transferidos a la cuenta recaudadora de la entidad fiduciante, en cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la Resolución SC N°154/10 antes descriptas. A partir de enero de 2011 las contribuciones al FFSU se realizan en dicha cuenta recaudadora.

En el marco de la Resolución SC N° 9/11 antes mencionada, en marzo de 2011, Personal presentó a la SC un proyecto de inversión por un monto aproximado de $70 millones para el desarrollo de obras de infraestructura de red en localidades de la región norte de la República Argentina sin cobertura celular. A la fecha de emisión de los presentes estados contables el proyecto se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria.

En el marco de la Resolución SC N° 88/09 mencionada precedentemente, en junio de 2011, Personal presentó a la SC un nuevo proyecto de inversión para la prestación de servicios de telefonía e Internet en más de 150 ciudades incluidas en dicha resolución. Este proyecto, sumado a los presentados por otros prestadores originará que la SC ordene al Comité Técnico del SU la realización de una futura licitación.

e) Principio de estabilidad tributaria: variaciones en las contribuciones a la Seguridad Social

El 23 de marzo de 2007, la SC emitió la Resolución Nº 41/07 referida al impacto producido por las variaciones de las contribuciones a la Seguridad Social ocurridas con posterioridad al 8 de noviembre de 1990 y el destino de los ahorros e incrementos producidos.

Telecom Argentina había registrado como pasivo en sus estados contables los ahorros producidos por la reducción del nivel de contribuciones, inicialmente afectados al Programa [email protected]. Tales ahorros se generaron sustancialmente en el ejercicio 2000. Por su parte, la Resolución Nº 41/07 reconoció a Telecom Argentina el derecho a recuperar el impacto de las mayores cargas sociales que Telecom Argentina ha soportado como consecuencia del incremento en las




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alícuotas correspondientes de acuerdo a las normas de la Seguridad Social.

En ese contexto y considerando aplicable el principio de estabilidad tributaria previsto en el Contrato de Transferencia aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, la Resolución autorizó a que los mencionados ahorros se compensen con los montos que surgen de la aplicación de los incrementos mencionados.

La liquidación de ambos conceptos y la determinación de la existencia de un saldo luego de producida la compensación mencionada, estaban supeditadas a los resultados de los trabajos de auditoría de la Autoridad Regulatoria respecto de la información suministrada por Telecom Argentina, que fueron desarrollados durante el tercer trimestre de 2007. Telecom Argentina tomó vistas de las actuaciones, en las que la CNC, reconoció un crédito generado por mayores contribuciones sociales en el marco de la Resolución Nº 41/07 y canceló deudas por reducción de contribuciones sociales y por otras sanciones impuestas a Telecom Argentina.

Al 31 de diciembre de 2011, el saldo a favor de Telecom Argentina asciende a $67 millones, que sumados a los $23 millones de IDC explicados en el punto f), se encuentra expuesto en el rubro “Otros créditos” no corrientes.

Atento que el saldo a favor generado por esta resolución será compensable con obligaciones regulatorias existentes o futuras y es intención de Telecom Argentina ejercer su derecho de compensación, el crédito se expone neto de ciertas previsiones constituidas por Telecom Argentina por reclamos considerados probables. Al 31 de diciembre de 2011, las previsiones compensables con los créditos surgidos de la Resolución Nº 41/07 y los créditos por IDC ascienden a $90 millones.

A partir de diciembre de 2008, Telecom Argentina ha comenzado a trasladar a sus clientes las mayores contribuciones sociales devengadas a partir de octubre de 2008 aplicando la misma metodología empleada para el traslado del IDC.

f) Estructura tarifaria de la telefonía fija nacional e internacional

• Rebalanceo tarifario

El 1º de diciembre de 1999, por Resolución SC Nº 4.269/99 se aprobaron los resultados que surgieron de la aplicación de la metodología dispuesta por Resolución SC Nº 1.801/97, por medio de la cual expertos de la Universidad Nacional de Buenos Aires verificaron la variación de ingresos de Telecom Argentina y Telefónica, por el término de dos años, producto del rebalanceo tarifario de febrero de 1997. Dicha institución determinó un aumento en los ingresos de Telecom Argentina como consecuencia del rebalanceo tarifario de aproximadamente $9,5 millones en el período de los dos años observados.

En diciembre de 2007, la Autoridad Regulatoria informó a Telecom Argentina que se procederá a compensar las diferencias por Rebalanceo tarifario con los créditos resultantes de la Resolución SC Nº 41/2007. En consecuencia, en el ejercicio 2007 Telecom Argentina registró una previsión por este concepto a la espera de la liquidación final que deberá practicar la CNC. En abril de 2009, la CNC informó de la compensación de los $9,5 millones adeudados por Rebalanceo tarifario con los créditos derivados de la Resolución Nº 41/07. Por lo tanto,




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Telecom Argentina ha procedido a reducir el mencionado crédito con la correspondiente previsión.

• Price Cap

El Price Cap o “precio tope” era el sistema de regulación tarifaria de aplicación anual e incluía componentes de aumento (incremento en el valor del pulso – en base al IPC de los Estados Unidos de América -, que se aplicaba en abril y octubre de cada año) y componentes de rebaja (el factor de eficiencia, que se aplicaba en noviembre).

Como resultado del proceso de auditoría del Price Cap 1999 y las reconsideraciones sostenidas por Telecom Argentina, la Autoridad de Control notificó a Telecom Argentina, en agosto de 2009, la existencia de un saldo pendiente de aplicación de $3,1 millones más intereses, monto que se ha deducido del saldo acreedor resultante de la compensación establecida por la Resolución SC Nº 41/07, mencionada en el punto e).

El 6 de abril de 2000, el Gobierno Argentino, Telefónica y Telecom Argentina suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Cap 2000 que estableció un factor de eficiencia o reducción tarifaria del 6,75% (6% establecido por la SC y 0,75% determinado por Telecom Argentina y Telefónica), para el período noviembre 2000/octubre 2001.

Siendo que Telecom Argentina ha entregado oportunamente toda la información que le fuera requerida durante los procesos de auditoría de Price Cap, la Autoridad de Control no ha emitido aún los resultados correspondientes al cierre del Price Cap 2000, de los que podrían derivarse saldos pendientes de aplicación que de confirmarse serán compensados con los saldos a favor generados por la Resolución Nº 41/07.




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En abril de 2001 el Gobierno Argentino, Telefónica y Telecom Argentina suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Cap 2001 que estableció un factor de eficiencia del 5,6% para el período noviembre 2001/octubre 2002.

La aplicación de dicho Price Cap no pudo efectivizarse, dado que fue afectado en octubre de 2001 por una medida cautelar que ordenó no indexar tarifas de servicios públicos con índices de otras economías. Telecom Argentina recurrió dicha medida e informó a la Autoridad Regulatoria que si una de las partes de la fórmula del Price Cap (que determina el ajuste del valor del pulso) no puede aplicarse, el acuerdo de Price Cap suscripto deja de tener vigencia por lo que no resulta aplicable en forma aislada la rebaja prevista en el mismo. Finalmente, la sanción de la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública, prohibió explícitamente la indexación de las tarifas, produciéndose la pesificación y el congelamiento de las tarifas que, en el caso de Telecom Argentina, continúa hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables.

• Traslado a los clientes del impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias (“IDC”)

El 6 de febrero de 2003 el Ministerio de Economía, mediante la Resolución Nº 72/03, definió el procedimiento para trasladar a las facturas, a partir de la entrada en vigencia de la citada resolución, la incidencia del mencionado impuesto discriminándolo en la facturación a los clientes. Los importes anteriores a la mencionada resolución, que no fueron aplicados al pago de otros impuestos y que ascienden a aproximadamente $23 millones (cifras históricas), han quedado comprendidos en el proceso de renegociación del contrato mencionado en g).

A solicitud de la CNC, en abril de 2007 Telecom Argentina suministró información referida a esta cuestión y en mayo de 2007 elevó su evaluación económica preliminar a la Autoridad Regulatoria. Se ha tomado vista de las actuaciones de la Autoridad Regulatoria que convalidan el monto informado por Telecom Argentina y establecen un sistema de compensación similar al definido para las variaciones de aportes patronales tratadas precedentemente. En consecuencia, Telecom Argentina ha registrado un crédito por $23 millones que se ha expuesto en la línea Otros créditos no corrientes del balance general. Este crédito también se encuentra regularizado por las previsiones mencionadas en el punto e) anterior.

g) Renegociación del contrato celebrado con la administración pública

• Período de convertibilidad del peso con el dólar estadounidense: dolarización de tarifas

El 28 de noviembre de 1991 Telecom Argentina y Telefónica firmaron un acuerdo con el Gobierno Nacional que fue ratificado por el Decreto Nº 2.585/91 y hecho efectivo a partir del 18 de diciembre de 1991 con relación al régimen tarifario. Los aspectos más importantes contemplados en este acuerdo modificatorio del régimen tarifario previsto en el Contrato de Transferencia fueron los siguientes:

1. La tarifa, medida en pulsos telefónicos básicos, se fijó en dólares estadounidenses, ajustable dos veces al año (abril y octubre) en función de la variación operada en el IPC (todos los rubros) de los Estados Unidos de América. Estos ajustes tarifarios no requerían la




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autorización previa de la autoridad competente. Desde el año 2000 dichos ajustes no fueron aplicados por acuerdos firmados con la SC, que postergaron su aplicación. Posteriormente, en octubre de 2001, una medida cautelar impidió la continuidad de su aplicación, según se indica en el punto f).

2. La facturación a los clientes se continuaba realizando en moneda nacional.

• Pesificación de tarifas

El 6 de enero de 2002 fue sancionada la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario que, en su art. 8 deja sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares o en otras divisas extranjeras y las cláusulas indexatorias basadas en índices de precios y cualquier otro mecanismo indexatorio. En consecuencia, a partir de esa fecha las tarifas de Telecom Argentina quedaron establecidas en pesos a la relación de cambio $1 por U$S 1.




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En virtud del Decreto Nº 293/02 se inició un proceso de renegociación de contratos celebrados con la Administración Pública que contempla, entre otros aspectos, la revisión de las tarifas de Telecom Argentina. El Gobierno Nacional quedó facultado para renegociar esos contratos teniendo en consideración los siguientes criterios:

ü el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos;

ü la calidad de los servicios y los planes de inversión, cuando estuviesen previstos contractualmente;

ü el interés de los usuarios y la accesibilidad de los servicios; ü la seguridad de los sistemas comprendidos; ü la rentabilidad de las empresas.

Este decreto encomendó al Ministerio de Economía e Infraestructura la renegociación de todos estos contratos y creó la Comisión de Renegociación de Contratos para brindar al Ministerio el asesoramiento y asistencia que cada caso requiriera.

Para cumplir con dicho proceso de renegociación, Telecom Argentina presentó oportunamente ante la Comisión de Renegociación de Contratos información acerca del impacto producido por la emergencia económica en su situación patrimonial, básicamente sobre los ingresos y los mecanismos preexistentes para la actualización de tarifas, sobre los costos operativos, sobre el endeudamiento, sobre los compromisos de pago con el Estado Nacional y sobre las inversiones futuras y en curso de ejecución.

En julio de 2003, el Decreto Nº 311/03 creó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (“UNIREN”), continuadora del proceso de renegociación, prosiguiendo los trámites que se hallaren en curso en el ámbito de la anterior Comisión. El PEN será quien remita las propuestas de los acuerdos de renegociación al Congreso Nacional, debiendo este último expedirse dentro de los sesenta días corridos de recepcionada la propuesta. Si el Congreso no se expidiese se tendrá por aprobada la propuesta y en el supuesto de rechazo de la misma, el PEN deberá reanudar el proceso de renegociación del contrato respectivo.

En octubre de 2003, fue promulgada la Ley Nº 25.790 en la que se disponía la extensión hasta el 31 de diciembre de 2004 del plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos. A partir de diciembre de 2004, fueron promulgadas distintas leyes que han prorrogado el plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos, siendo la última de ellas la Ley Nº 26.729 que lo extendió hasta el 31 de diciembre de 2013.

• Carta de entendimiento con el Gobierno Nacional

En el marco de la renegociación, el 20 de mayo de 2004 Telecom Argentina firmó con el Gobierno Nacional una Carta de Entendimiento por la que se establecía que, hasta el 31 de diciembre de 2004, se mantendría la estructura general de tarifas vigente y se ratificaba el propósito de arribar a un acuerdo de renegociación contractual definitivo con anterioridad al 31 de diciembre de 2004. Se convino además implementar algunos servicios de carácter social para promover la accesibilidad a servicios de telecomunicaciones, implementados mediante las siguientes resoluciones de la SC:




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ü A través de su Resolución Nº 262/04, aprobó el servicio 0612 de acceso a Internet para localidades ubicadas a una distancia mayor a los 55 kilómetros respecto de los centros 0610 ubicados en las ciudades más grandes, servicio que comenzó a brindarse hacia fines del año 2004 y que a la fecha de los presentes estados contables está operativo en aproximadamente 300 localidades.

ü A través de su Resolución Nº 263/04, aprobó la implementación de una tarjeta de llamadas con descuentos para Beneficiarios del Plan Jefes de Hogar que no posean línea telefónica. La partida comprometida de 250.000 tarjetas fue puesta a disposición del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social durante el mes de marzo de 2005, colaborando además Telecom Argentina en la entrega a los municipios, según instrucciones de dicho Ministerio.

ü A través de su Resolución Nº 73/05, instruyó a Telecom Argentina a incorporar a los Beneficiarios del Programa Jefes de Hogar a los padrones vigentes para el acceso a los descuentos por bajo consumo. En base al listado de Beneficiarios del Plan Jefes de Hogar enviado por el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social se ha procedido al empadronamiento de aquellos beneficiarios que se encontraban en las condiciones establecidas para su registración.

Una vez emitidas las correspondientes resoluciones, Telecom Argentina dio acabado cumplimiento a las obligaciones comprometidas en este acuerdo. No obstante, a la fecha prevista en el mismo, el PEN no realizó una propuesta de renegociación contractual definitiva.

• Nueva Carta de Entendimiento con la UNIREN

El 6 de marzo de 2006 Telecom Argentina suscribió una Carta de Entendimiento con la UNIREN en representación del Estado Nacional. Cumplidos los procedimientos previstos en las normas vigentes, la Carta de Entendimiento constituirá un antecedente necesario para celebrar un Acta Acuerdo de Renegociación del Contrato de Transferencia de Acciones aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 9 de la Ley Nº 25.561.

Los principales términos y condiciones de la Nueva Carta de Entendimiento incluyen: ü la determinación de los organismos técnicos de control (CNC y

UNIREN) de que Telecom Argentina ha cumplido con las obligaciones contempladas en el Contrato de Transferencia de Acciones y el marco regulatorio, observándose sólo incumplimientos puntuales que han sido objeto de correspondientes procesos sancionatorios. Existen también cuestiones propias del desenvolvimiento normal de sus actividades que se encuentran pendientes de resolución, estableciéndose que serían resueltas al 30 de junio de 2006 (algunos de los aspectos pendientes se encuentran descriptos en los puntos precedentes). La Autoridad Regulatoria se encuentra abocada al análisis integral de tales temas, por lo que la resolución de los mismos se irá conociendo paulatinamente;

ü compromisos de Telecom Argentina de realizar inversiones para el desarrollo y actualización tecnológica de su red;

ü cumplimiento de metas de calidad de servicio previstas para el largo plazo;




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ü compromiso de las partes firmantes de cumplir y mantener las condiciones jurídicas establecidas en el Contrato de Transferencia y la normativa vigente a la fecha;

ü compromiso de parte del PEN de consolidar un marco regulatorio adecuado y homogéneo para los servicios de telecomunicaciones y de dispensar a Telecom Argentina un trato similar y equitativo al que se le otorgue a otras empresas de telecomunicaciones que participen del proceso;

ü compromiso por parte de Telecom Argentina y de sus accionistas indirectos Telecom Italia S.p.A. y W de Argentina - Inversiones S.L., de suspender, luego de 30 días de concluida la audiencia pública que se convocará para tratar la Nueva Carta de Entendimiento, por un plazo de 210 días hábiles todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, en sede administrativa, arbitral o judicial en la República Argentina o en el exterior, que se encuentren fundadas en o vinculadas con los hechos o medidas dispuestas a partir de la sanción de la Ley de Emergencia Económica respecto al Contrato de Transferencia y a la Licencia otorgada a Telecom Argentina a través del Decreto Nº 2.347/90 y, luego de ratificada el Acta Acuerdo de Renegociación, desistir de esos reclamos, recursos o demandas;

ü se aplicará un factor de corrección para adecuar a los estándares internacionales el valor de la terminación de las llamadas internacionales entrantes en un área local, que actualmente se encuentra fuertemente depreciado;

ü se unificará la banda horaria correspondiente al horario de tarifa reducida para las llamadas locales, de larga distancia nacional e internacional.

La Carta de Entendimiento fue sometida a un procedimiento de audiencia pública que tuvo lugar en la ciudad de San Miguel de Tucumán el 18 de mayo de 2006, con el objeto de favorecer la participación de los usuarios y de la comunidad en general, atendiendo a que sus términos y condiciones constituyen la base de consenso para avanzar en la suscripción del Acta Acuerdo de Renegociación, la cual entrará en vigencia una vez cumplidos todos los requisitos previstos en el Acuerdo y en la normativa vigente, entre otros la celebración de una Asamblea de accionistas de Telecom Argentina que apruebe el Acta Acuerdo de Renegociación. Telecom Argentina y sus accionistas indirectos - Telecom Italia S.p.A. y W de Argentina - Inversiones S.L. -, oportunamente, han dado cumplimiento a las obligaciones que impone este Acuerdo.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Telecom Argentina se encuentra a la espera de que se cumplan los pasos administrativos para que el PEN ingrese al Congreso Nacional una propuesta de Acta Acuerdo de Renegociación.

Si bien la Dirección de Telecom Argentina confía que este proceso de renegociación de su contrato se resolverá satisfactoriamente, a la fecha no puede asegurarse ni su resultado ni el momento en que se concretará.

h) Régimen del Compre Nacional

En virtud del artículo 1º de la Ley Nº 25.551, reglamentada por el Decreto Nº 1.600/02, Telecom Argentina - en su calidad de licenciataria




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del servicio público de telefonía fija -, y sus respectivos subcontratantes directos, en la contratación de provisiones y obras y servicios públicos, deberán otorgar preferencia a la adquisición o locación de bienes de origen nacional, en los términos de lo dispuesto por la referida ley.

El artículo 2° de la mencionada ley dispone que un bien es de origen nacional cuando ha sido producido o extraído en la Nación Argentina, siempre que el costo de las materias primas, insumos o materiales importados nacionalizados no supere el cuarenta por ciento (40%) de su valor bruto de producción.

El artículo 3° de la ley estipula que se otorgará la preferencia establecida en el artículo 1° a las ofertas de bienes de origen nacional cuando en las mismas, para idénticas o similares prestaciones, en condiciones de pago contado, su precio sea igual o inferior al de los bienes ofrecidos que no sean de origen nacional, incrementados en un siete por ciento (7%), cuando dichas ofertas sean realizadas por sociedades calificadas como PYMES, y del cinco por ciento (5%) para las realizadas por otras empresas. A los efectos de la comparación, el precio de los bienes de origen no nacional deberá contener, los derechos de importación vigentes y todos los impuestos y gastos que demande su nacionalización.

La referida ley establece que los sujetos contratantes deberán anunciar sus concursos de precios o licitaciones en el Boletín Oficial de la forma en que lo determine la reglamentación, de modo de facilitar a todos los posibles oferentes el acceso oportuno a la información que permita su participación en las mismas. Es importante destacar que la difusión establecida en la ley de los procesos de contratación de las compras sujetas al Régimen del Compre Nacional, demanda un período considerable previo a la emisión de la orden de compra. El mencionado régimen establece asimismo sanciones penales ante su incumplimiento.

En lo que a la contratación de servicios se refiere, el Decreto Nº 1.600/02 remite a la Ley Nº 18.875, en donde se estipula la obligación de contratar exclusivamente con empresas, consultoras y profesionales locales, según se define en dicha ley. Cualquier excepción deberá ser previamente aprobada por el ministerio competente.

En agosto de 2004 la CNC a través de su Resolución Nº 2.350/04, aprobó el “Procedimiento para el cumplimiento del Régimen del Compre Trabajo Argentino”, el cual incluye la obligación de presentar declaraciones juradas semestrales sobre el cumplimiento de estas normas. La misma norma estipula un régimen de sanciones administrativas para el supuesto de incumplimiento de tales presentaciones.

Cabe destacar que esta normativa genera en Telecom Argentina menor flexibilidad operativa debido, entre otras razones, al alargamiento de los plazos en licitaciones y concursos de precios, gestión de autorizaciones previas a la concreción de las adquisiciones y mayores gastos administrativos por la emisión de la información semestral requerida.

NOTA 3 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS




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a) Bases de presentación

Los estados contables consolidados de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las NCV, RTs 6, 8, 9, 14, 16, 17, 18, 21 y 23 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA, en la modalidad requerida por la CNV. Los presentes estados contables consolidados incluyen además ciertas reclasificaciones y exposiciones adicionales para aproximarse a la forma y contenido requeridos por la SEC.

b) Bases de consolidación

Siguiendo el procedimiento establecido en la RT 21 de la FACPCE, la Sociedad ha consolidado línea por línea sus estados contables al 31 de diciembre de 2011 con los de su controlada Telecom Argentina y controladas indirectas Personal, Núcleo, Springville, Micro Sistemas y Telecom USA, utilizando los estados contables de dichas sociedades por el ejercicio finalizado en dicha fecha. Los estados contables de las controladas abarcan igual período de tiempo respecto a los estados contables de la sociedad controlante.

La LSC y las NCV requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas aplicando el método del VPP en sus estados contables individuales y que presenten esos estados contables individuales como información principal y estados contables consolidados como información complementaria de aquéllos.

La CNV mediante su Resolución Nº 368/01 ha requerido la publicación de los estados contables consolidados precediendo a los individuales. Sin embargo, esta alteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los estados contables individuales y de complementarios de éstos a los estados contables consolidados.

c) Consideración de los cambios en el poder adquisitivo de la moneda

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido por la CNV. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la RT 6, empleando para ajustar el Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel General a partir del 1º de enero de 2002, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 1.269/02 del PEN y la Resolución Nº 415/02 de la CNV.

Posteriormente, el PEN, a través de su Decreto Nº 664/03, instruyó a los organismos de contralor bajo su órbita a no recibir estados contables expresados en moneda homogénea. Por ello la CNV, a través de su Resolución Nº 441/03, requirió a las sociedades bajo su control discontinuar la aplicación del método de reexpresión establecido por la RT 6 a partir del 1º de marzo de 2003. La Sociedad ha dado cumplimiento a esta resolución de la CNV. En octubre de 2003, el CPCECABA también dispuso discontinuar a partir del 1º de octubre de 2003 el ajuste integral por inflación mediante su resolución M.D. Nº 41/03. La evolución del Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel General fue la siguiente:




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Períodos Variación % Enero’02 – Febrero’03 (según Normas de la CNV) 119,73 Enero’02 – Septiembre’03 (según NCV) 115,03

Tal como lo sugieren las NCV, a continuación se detallan las cifras estimadas correspondientes a los activos, pasivos, patrimonio neto y resultado del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011, incluyendo los rubros no monetarios y cuentas asociadas en moneda constante al 31 de diciembre de 2003:

Cifras publicadas

Cifras reexpresada

s

Diferencia

Total activo 14.895 14.863 (32) Total pasivo 6.931 6.919 (12) Participación de terceros en sociedades controladas

3.697 3.686 (11)

Total patrimonio neto 4.267 4.258 (9)

Utilidad neta del ejercicio 1.335 1.337 2 d) Modificación de las NCV

En marzo de 2009, la FACPCE aprobó la RT 26 referida a "Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB)”, que tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2011 para las sociedades que hagan oferta pública de sus títulos y/o acciones. En junio de 2009, la FACPCE aprobó la RT 27 que prevé modificaciones a las RT vigentes para aquellas sociedades que no adopten las NIIF.

El 30 de diciembre de 2009, la CNV a través de su Resolución General Nº 562/09 (“RG 562/09”) estableció la aplicación de la RT 26, que adopta las NIIF emitidas por el IASB para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, entre las que se encuentran la Sociedad, Telecom Argentina y Personal. El 3 de diciembre de 2010, la RT 26 fue modificada por la RT 29 con el objeto de armonizar las fechas de entrada en vigencia de la norma profesional con las fechas establecidas por la CNV en la mencionada Resolución General.

Adicionalmente, la RT 29 incorporó a las normas contables profesionales vigentes la posibilidad de aplicación de “NIIF para PyMEs” emitidas por el IASB para entidades, que a diferencia con la Sociedad, no se encuentran obligadas a aplicar las NIIF. En consecuencia, las sociedades argentinas no alcanzadas por la RG 562/09 pueden, a su criterio, continuar aplicando las actuales normas contables profesionales, emplear las NIIF o emplear las “NIIF para Pymes” para la confección de sus estados contables. A la fecha de emisión de los presentes estados contables los organismos de contralor de esas sociedades fuera del ámbito de la oferta pública no han adoptado la RT 29.

Información adicional sobre la adopción de NIIF en la Sociedad y el Grupo Telecom se expone en Nota 14.

e) Uso de estimaciones

La elaboración de los presentes estados contables consolidados requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los estados contables o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones.




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f) Estado de flujo de efectivo

Para la confección de los estados de flujo de efectivo se consideraron dentro del concepto de caja y equivalentes de caja a todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimiento originalmente pactado no superior a tres meses.

La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones.




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g) Concentración del riesgo crediticio

Telecom Argentina y algunas de sus controladas prestan servicios de telecomunicaciones a clientes residenciales, empresas y reparticiones públicas y otorgan crédito, de acuerdo con las regulaciones del servicio prestado, generalmente sin exigir garantías. Las líneas de clientes de telefonía fija alcanzaron aproximadamente 4.057.000, 4.019.000 y 3.967.000 (cifras no auditadas) al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente; mientras que las líneas celulares consolidadas (excluidas las prepagas) alcanzaron aproximadamente 6.128.000, 5.171.000 y 4.613.000 (cifras no auditadas) al cierre de dichos ejercicios, respectivamente, por lo que existe una importante atomización de la cartera de clientes.

El riesgo de incobrabilidad varía de cliente a cliente debido principalmente a su situación financiera. El Grupo evalúa el riesgo de incobrabilidad y constituye previsiones para reconocer probables pérdidas por créditos incobrables.

h) Utilidad neta por acción ordinaria

La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria, sobre la base de 5.330.400 acciones ordinarias, de valor nominal $ 10 y un voto por acción, considerando el resultado total menos los dividendos correspondientes a las acciones preferidas Clases “A” y “B”.

Adicionalmente, se presenta la conciliación entre el resultado neto del estado de resultados y el resultado empleado como numerador para el cálculo del resultado neto por acción ordinaria:

Ejercicios finalizados el

31.12.11 31.12.10 31.12.09

Resultado neto según estado de resultados 1.335 1.004 758 Menos: Resultado correspondiente a accionistas preferidos Clase “A” y Clase “B”

(664)

(517)

(394)

Total resultado empleado como numerador para el cálculo de res. neto por acción ordinaria

671 487 364

NOTA 4 –CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los principales criterios de valuación utilizados para la confección de los presentes estados contables consolidados, los que son concordantes con los adoptados por la CNV:

a) Conversión de estados contables emitidos en moneda extranjera

El Grupo aplica la RT 18 de la FACPCE para convertir a moneda argentina los estados contables de las sociedades controladas Núcleo y Telecom USA para su posterior consolidación. Dichas sociedades han sido consideradas como sociedades no integradas de acuerdo con la definición establecida en la mencionada RT, ya que poseen un grado de autonomía operativa y financiera respecto de sus controlantes al generar ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y obtener financiación y acumular efectivo en sus respectivos países. Los estados contables de la sociedad controlada Springville también han sido convertidos, siendo considerada como sociedad no integrada dado que, si bien aún no se encuentra operativa, se prevé que alcance los requisitos necesarios para considerarla no integrada en cuanto comience a prestar servicios.




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De acuerdo con esta norma, dichas participaciones han sido convertidas a pesos al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio y las diferencias de cambio puestas en evidencia por la conversión de dichos estados contables se incluyen en el balance general en el patrimonio neto dentro del rubro “Resultados diferidos”.

b) Criterio de reconocimiento de ingresos

Los ingresos por ventas de equipos y servicios se exponen, en caso de corresponder, netos de descuentos y bonificaciones otorgadas a los clientes. Asimismo, se deducen de ventas aquellos reclamos formulados por los clientes que la Dirección del Grupo Telecom considera probable resolver a favor de aquellos. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.




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Las principales fuentes de ingresos del Grupo Telecom, según el segmento reportado que los origina, son:

Telefonía fija

Ø Telefonía fija nacional

Los ingresos consisten principalmente en abono básico mensual, servicio medido y abono por servicios suplementarios (entre otros, llamada en espera, facturación detallada y contestador automático de llamadas).

Los ingresos por ventas son reconocidos en el momento en que los servicios son prestados a los clientes. Tanto los servicios prestados y no facturados como los cobrados y pendientes de brindar al cierre de cada ejercicio son estimados en base a sistemas técnicos de medición. En consecuencia, las ventas de cada ejercicio incluyen, además de las efectivamente facturadas, los ingresos por servicios devengados pendientes de facturación.

El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado. Los ingresos provenientes de otros servicios de telecomunicaciones (principalmente acceso a la red, larga distancia y tiempo de uso de aire) son reconocidos cuando son prestados.

Los ingresos por la venta de tarjetas prepagas son reconocidos en el ejercicio en que se consume el tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como Ventas cobradas por adelantado en el rubro “Cuentas por pagar”.

Los ingresos por cargos de conexión de las líneas telefónicas son reconocidos en el ejercicio en que el servicio de instalación es finalizado, junto con sus costos relacionados, los que son superiores al derecho de conexión que abonan los clientes. En cambio, los ingresos por cargos de rehabilitación y sus correspondientes costos son diferidos en función de la vida útil promedio estimada de estos clientes, debido a que dichos ingresos son superiores a sus costos relacionados.

Los ingresos por servicios de interconexión consisten en montos recibidos por Telecom Argentina de otros operadores por llamadas originadas en sus redes y que transitan y/o finalizan en la red de Telecom Argentina y son reconocidos en el ejercicio en que esos servicios son prestados.

Los ingresos por la venta de equipos son reconocidos en el ejercicio en que los equipos son entregados y aceptados por los clientes junto a sus costos relacionados.

Ø Telefonía fija internacional

Los ingresos por telefonía internacional incluyen principalmente servicios de voz, datos y enlaces internacionales punto a punto; además incluyen el producido de acuerdos bilaterales entre Telecom Argentina y operadores extranjeros abarcando el tráfico de corresponsales de entrada. Todos estos ingresos son reconocidos en el ejercicio en que se prestan.




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Ø Transmisión de datos e Internet

Los ingresos consisten principalmente en el abono mensual a clientes residenciales y empresas por servicios de transmisión de datos (entre otros, redes privadas, tránsito dedicado, transporte de señal de radio y TV y servicios de videoconferencia) e Internet (dial-up y abonos de alta velocidad - banda ancha-) y son reconocidos en el ejercicio en que se prestan los servicios.

Los ingresos por la venta de módems son reconocidos en el ejercicio en que los equipos son entregados y aceptados por los clientes junto a sus costos relacionados, los que generalmente son superiores a los derechos de conexión que abonan los clientes.




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Telefonía móvil

Los ingresos por servicios consisten en abono mensual, cargos por tiempo de uso de aire, cargos por roaming, TLRD, CPP, cargos por servicios de valor agregado (entre otros, llamada en espera, contestador automático de llamadas, envíos de mensajes de texto y multimedia) y otros servicios. Los mismos son reconocidos en el ejercicio en que son prestados.

El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado.

Los ingresos por la venta de equipos celulares consisten principalmente en la venta de terminales a clientes, agentes propios y otros distribuidores. Los gastos relacionados, que generalmente son superiores a los precios que abonan los clientes y los distribuidores, son reconocidos en el momento de entrega y aceptación del equipo por parte de éstos.

En el caso de la modalidad de venta de tarjetas prepagas, los ingresos son reconocidos en el ejercicio en que se consume el tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como Ventas cobradas por adelantado en el rubro “Cuentas por pagar”.

c) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio. El detalle respectivo se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

En marzo de 2002, ante la fuerte devaluación del peso, el CPCECABA dictó la resolución M.D. Nº 3/02, aceptada posteriormente por la CNV en su Resolución Nº 398/02, que había requerido la activación de las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina a partir del 6 de enero de 2002 en aquellos bienes cuya adquisición se hubiera realizado con préstamos en moneda extranjera existentes a dicha fecha. Siguiendo esta metodología, Telecom Argentina había calculado el importe de la activación/desactivación a partir de ese momento.

Sin embargo, el 28 de julio de 2003 entró en vigencia la Resolución C.D. Nº 87/03 del CPCECABA que ordenó las NCV, derogando entre otras, la Resolución M.D. Nº 3/02 mencionada anteriormente. En consecuencia, a partir de dicha fecha, Telecom Argentina ha discontinuado la aplicación del método de activación/desactivación de las diferencias de cambio. El valor residual activado de diferencias de cambio asciende a $37 millones al 31 de diciembre de 2011, correspondientes a Telefonía fija.

d) Caja y bancos

A su valor nominal.

e) Créditos y pasivos en moneda originados en la venta o compra de bienes y servicios y en transacciones financieras

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la medición inicial. Este criterio también se conoce como el de “costo amortizado” y es




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equivalente al valor nominal del crédito/deuda más los intereses devengados menos las cobranzas/pagos efectuados al cierre de cada ejercicio.

f) Otros créditos y deudas en moneda no incluidos en el punto e) ni g)

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al cierre de cada ejercicio. Este criterio también se conoce como el del “valor actual”.

En el caso de los otros créditos y deudas corrientes, el valor actual de los mismos no difiere significativamente de su valor nominal.




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g) Activos y pasivos por impuesto diferido y créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta

A su valor nominal.

El Grupo Telecom siguiendo el criterio establecido por la FACPCE, ha considerado desde el ejercicio 2002 las diferencias entre el valor contable ajustado por inflación y el valor impositivo de sus activos fijos como diferencias temporarias y por lo tanto ha reconocido un pasivo por impuesto diferido generado por el efecto de la reexpresión a moneda homogénea de sus activos no monetarios.

h) Inversiones

♦ colocaciones transitorias: a su costo de adquisición más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, que se obtiene mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán las colocaciones utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la medición inicial.

♦ títulos públicos cuya intención es mantenerlos hasta su vencimiento: a su costo acrecentado en forma exponencial en función de su tasa interna de retorno al momento de su incorporación al activo y del tiempo transcurrido desde ese momento.

♦ fondos comunes de inversión: al valor de cotización de las cuotas partes al cierre de cada ejercicio.

♦ participación en el Fideicomiso “Complejo industrial de telecomunicaciones 2003”: a su costo de adquisición, que no supera su valor recuperable, al cierre de cada ejercicio.

Las inversiones se detallan en los Anexos C y D.

i) Bienes de cambio

A su costo de reposición al cierre de cada ejercicio. El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable.

En ocasiones, las Direcciones de Personal y Núcleo estiman conveniente la venta de equipos celulares a precios inferiores a su costo de reposición. Los precios de venta de equipos celulares están influenciados por la política comercial de Personal y Núcleo, generalmente diseñada para lograr una mayor penetración del mercado reduciendo los costos de acceso al servicio celular de los clientes sin perder de vista la rentabilidad global del negocio. Dado que la política de precios es una atribución de la Dirección de dichas sociedades, no se utilizan los precios bonificados o de promoción para el cálculo del valor recuperable de los bienes de cambio.

j) Otros activos

Corresponden a bienes desafectados de la operación y que están destinados a la venta. Los mismos son valuados a su costo de adquisición reexpresado de conformidad con lo señalado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumuladas al momento de la desafectación o a su valor estimado de realización al cierre de cada ejercicio, el que fuere menor.

El valor de los otros activos no supera su valor recuperable.




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k) Bienes de uso

♦ transferidos por ENTel: al valor de transferencia reexpresado de acuerdo con lo indicado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumuladas al cierre de cada ejercicio. A la fecha de emisión de los presentes estados contables consolidados, sólo resta la transferencia de dominio de ciertos inmuebles recibidos de ENTel por $10 millones de valor residual (que representan un 14,7% de la cantidad total de inmuebles transferidos por ENTel), contándose en todos los casos con la posesión de los mismos, los que están integrados a la actividad económica de Telecom Argentina. Los bienes de uso transferidos por ENTel, con excepción de los inmuebles, están totalmente amortizados.

♦ adquiridos con posterioridad al 8 de noviembre de 1990: a su costo de adquisición reexpresado de conformidad con lo señalado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumuladas al cierre de cada ejercicio.

Para aquellos bienes que serán reemplazados antes del término de su vida útil por razones de operabilidad, las amortizaciones se computan de acuerdo con la vida útil restante estimada según el plan de inversiones correspondiente a cada sociedad del Grupo.

Las amortizaciones son calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada para cada clase de bien. Las vidas útiles estimadas de los principales tipos de bienes al 31 de diciembre de 2011 son las siguientes:

Vida útil estimada (en años)

Edificios transferidos por ENTEL 35 Edificios adquiridos después del 08/11/90 50 Infraestructura soporte de antenas 15 Equipos de transmisión 3 – 20 Acceso red celular 5 – 10 Equipos de conmutación 5 – 13 Equipos de fuerza 7 – 15 Plantel exterior 10 – 20 Equipos de computación 3 – 5 Equipos de telefonía y herramientas 5 – 10 Instalaciones 3 – 10

El Grupo normalmente alquila sitios de terceros para la instalación de equipamiento de conmutación y de la infraestructura necesaria para el soporte de las antenas y de equipos irradiantes, cuyos contratos generalmente prevén su renovación unilateral a opción del Grupo. El Grupo está obligado a efectuar, al momento de la finalización de los contratos, la desinstalación de esos activos y por ello ha registrado un pasivo por el retiro de los mismos. Al momento del reconocimiento inicial del pasivo, el Grupo activa el costo estimado de desinstalación aumentando el valor de origen de sus bienes de uso, el cual es amortizado en función de la vida útil estimada de dichos bienes. Posteriormente, en caso de generarse variaciones en ese costo, los ajustes (sin considerar el componente financiero) son incorporados al valor del activo y amortizados en función de la vida útil restante de los bienes a desinstalar, con contrapartida en el rubro “Otros pasivos”.

El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no supera su valor recuperable (información adicional se brinda en el punto m). La evolución de los bienes de uso se expone en el Anexo A.




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l) Activos intangibles

A su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumuladas al cierre de cada ejercicio. Las amortizaciones son calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada para cada clase de intangible (excepto en el caso de los gastos de emisión de deuda y licencia PCS, según se expone a continuación).

Los principales activos intangibles son los siguientes:

• Licencia PCS (Argentina) Personal ha suspendido la amortización sistemática de la Licencia PCS a partir del ejercicio 2002 por tratarse de un activo intangible de vida útil indefinida. El valor contable al cierre de cada ejercicio no supera su valor recuperable.

• Licencias Banda B y PCS del Paraguay Se amortizaron en 120 meses, finalizando sus respectivas depreciaciones durante el ejercicio 2007. Los sucesivos costos de renovación se amortizan en 60 meses.

• Licencia Internet y transmisión de datos del Paraguay Se amortiza en 60 meses, finalizando su depreciación en el ejercicio 2016.




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• Derechos de uso Telecom Argentina adquiere capacidad de red mediante acuerdos que le brindan el derecho a usar dicha capacidad por un período de tiempo determinado. Los costos de adquisición se activan y amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, generalmente de 180 meses.

• Derechos de exclusividad Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos con terceros para promocionar los productos de Telecom Argentina y Personal. Dichos acuerdos comprenden el derecho en exclusividad a efectuar publicidad en los sitios involucrados, promociones con puestos de ventas y, en algunos casos, prestación del servicio de telefonía fija. Los montos activados se amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, con vencimientos hasta el año 2028.

• Cartera de clientes Fue incorporada con la adquisición de Cubecorp. Se amortiza en función del plazo de permanencia de los clientes adquiridos, que se ha estimado en 180 meses.

• Gastos de desarrollo de sistemas Telecom Argentina y Personal han activado ciertos costos asociados con el desarrollo de sistemas de gran envergadura, para uso interno y han sido totalmente amortizados en períodos entre 60 y 90 meses.

El valor de los activos intangibles, en su conjunto, no supera su valor recuperable (información adicional se brinda en m). La evolución de los activos intangibles se expone en el Anexo B.

m) Evaluación de la recuperabilidad de los bienes de uso y activos intangibles (en conjunto “los activos fijos”)

La recuperabilidad de los activos fijos depende de la capacidad de generar ingresos de fondos netos suficientes para absorber sus depreciaciones en los períodos en que se estima estos activos prestarán servicios a cada sociedad del Grupo.

La Dirección de Telecom Argentina evalúa periódicamente la recuperabilidad de dichos activos fijos a través de la confección de proyecciones económico – financieras elaboradas a partir de escenarios alternativos basados en supuestos macroeconómicos, financieros y del mercado de telecomunicaciones considerados probables y conservadores. Se considera que los activos fijos tienen problemas de recuperabilidad cuando el valor actual esperado de los flujos netos de efectivo (valor estimado de mercado), sea menor que su valor de libros. En ese caso, se reconocería una pérdida por la diferencia entre el valor de libros y el valor de mercado de esos activos. Para la determinación del valor de mercado, se utiliza una tasa de descuento que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de los activos.

La devaluación del peso argentino y la “pesificación” de las tarifas de los servicios públicos y de los contratos entre privados celebrados con anterioridad al 6 de enero de 2002, plantearon un significativo cambio de reglas para todos los agentes económicos radicados en nuestro país.

A pesar de las mencionadas dificultades y teniendo en consideración que el art. 9 de la Ley Nº 25.561 establece que el PEN deberá tener en cuenta - entre otros aspectos - la rentabilidad de las empresas de servicios públicos, para la estimación del valor recuperable de los activos fijos la Dirección de Telecom Argentina ha considerado en sus proyecciones de




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ingresos diversos escenarios, algunos de los cuales contemplan distintas expectativas de incremento en las tarifas de los servicios regulados de manera de poder recomponer la ecuación económico – financiera de Telecom Argentina y contribuir a financiar la renovación tecnológica de la red fija en los próximos años.

Considerando la metodología descripta anteriormente sobre la recuperabilidad de los activos fijos, la Dirección de Telecom Argentina considera que el valor de sus bienes de uso e intangibles, en su conjunto, no supera su valor recuperable.




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n) Remuneraciones y cargas sociales

Incluyen los salarios pendientes de pago, vacaciones y premios, con sus respectivas cargas sociales, así como las gratificaciones por desvinculación.

Las indemnizaciones por desvinculación representan indemnizaciones que se pagan cuando la relación laboral finaliza ya sea por normativa laboral y prácticas habituales, o cuando un empleado acepta voluntariamente su desvinculación a cambio de estos beneficios. En el caso de las gratificaciones por desvinculación en los acuerdos con los empleados que se desvinculan voluntariamente del Grupo Telecom, la gratificación por lo general consta de un bono especial en efectivo pagado a la firma del acuerdo, y en algunos casos puede incluir una compensación diferida, que se abona en cuotas mensuales calculadas como porcentaje del salario vigente a la fecha de cada pago ("prejubilaciones"). El derecho del trabajador a recibir las cuotas mensuales mencionadas anteriormente se inicia en la fecha en que se desvincula del Grupo Telecom y termina cuando este alcance la edad legal de jubilación obligatoria, o por fallecimiento del beneficiario, lo que ocurra primero.

El Grupo Telecom reconoce como costos estas indemnizaciones cuando existe un compromiso demostrable de desvinculación, a través de un plan formal y detallado para discontinuar la relación actual con sus empleados que resulta irrevocable, o a través de acuerdos de retiro voluntario.

La Sociedad y el Grupo Telecom registran el costo total de la licencia por vacaciones en el ejercicio en el cual los empleados devengaron dicho beneficio.

o) Cargas fiscales

La Sociedad y el Grupo Telecom están sujetos a diferentes impuestos y gravámenes como impuestos municipales, impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente, ingresos brutos, tasas regulatorias (incluido el SU) y el impuesto a las ganancias, entre otros, que representan un costo para la Sociedad y el Grupo. La Sociedad y el Grupo Telecom también está sujeto a otros impuestos sobre sus actividades que generalmente no representan un costo (impuesto a la ganancia mínima presunta, impuestos internos, IVA, percepción Decreto N° 583/10 ENARD).

A continuación se describen los principales impuestos que representan un costo para la Sociedad y el Grupo Telecom:

♦ Impuesto a las ganancias La Sociedad y el Grupo Telecom contabilizan el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17. Este método implica la aplicación del método del pasivo, que establece la determinación de activos o pasivos impositivos diferidos netos basados en las diferencias temporarias, con cargo al rubro “Impuesto a las ganancias” del Estado de resultados consolidado.

Para la legislación impositiva argentina, el impuesto a las ganancias se computa en bases no consolidadas, esto es, cada sociedad tributa como ente individual. La tasa legal en la República Argentina es del 35% para los ejercicios presentados.

El cobro de dividendos declarados por una sociedad del exterior está alcanzado por el impuesto a las ganancias a la tasa general del impuesto. Asimismo, la legislación argentina permite computar como




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crédito de impuesto las sumas abonadas por gravámenes análogos en el exterior.

En Paraguay, la tasa legal del impuesto es del 10%. En el caso de una distribución de dividendos, la misma está alcanzada por una tasa adicional del impuesto a la renta del 5% que debe soportarla la sociedad radicada en el exterior. Este es el criterio empleado por Núcleo para el cálculo del impuesto diferido, representando una tasa efectiva del 14,75%. Cuando los dividendos sean pagados a accionistas residentes en el exterior, deberá retenerse un 15% sobre los mismos.




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♦ Impuestos sobre los ingresos brutos Grava los ingresos de las sociedades radicadas en la República Argentina, netos de ciertos gastos deducibles. Las alícuotas varían dependiendo de la jurisdicción donde se obtienen los ingresos de acuerdo al criterio fiscal y de la naturaleza de los mismos (por ejemplo, servicios o equipos). Las alícuotas promedio fueron aproximadamente 4,4%, 4,6% y 4,4% para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. En el caso de la Sociedad, grava los intereses por colocaciones financieras a una alícuota del 6%.

♦ Otros impuestos Desde comienzos de 2001, las empresas que brindan servicios de telecomunicaciones han tenido que abonar una contribución al SU para financiar las necesidades del mismo. La contribución al SU se calcula como un porcentaje de los ingresos totales percibidos por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y gravámenes aplicados a estos ingresos, excluyendo la contribución al SU y otras deducciones establecidas por las regulaciones. La tasa es del 1% del total de los ingresos facturados (información adicional en Nota 2.d)).

A través de la aprobación de la Ley N° 26.539, el Congreso Nacional introdujo modificaciones a los impuestos internos, estableciendo que la importación y venta de productos tecnológicos e informáticos, incluidos los teléfonos móviles, estará sujeto al impuesto a una tasa del 17%, resultando en una tasa efectiva de hasta el 20,48%, con efecto a partir del 1° de diciembre de 2009. Dicho gravamen afecta las actividades de Personal aunque tiene el derecho de transferir este impuesto a sus clientes, pero esto no siempre es posible por razones de naturaleza comercial. Dicho costo se incluye en el rubro Costo de equipos vendidos.

p) Otros pasivos

Los principales componentes del rubro son:

♦ Gratificaciones por jubilación Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal de Telecom Argentina que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a un sueldo por cada cinco años trabajados al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros.

La provisión es determinada utilizando técnicas actuariales, tal como lo prevé la RT 23. Telecom Argentina no tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios.

Los siguientes cuadros detallan las obligaciones por estos beneficios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los costos totales del beneficio por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009:

2011 2010 Deuda por beneficio acumulado 11 10 Efecto de los futuros incrementos salariales 12 12

Deuda por beneficio proyectado 23 22




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2011 2010 2009 Costo de los servicios 2 2 1 Costo por intereses 5 5 3

Costo de servicios e intereses 7 7 4

El reconocimiento de las obligaciones por beneficio y su cargo a resultados se basan en un cálculo que involucra los supuestos actuariales. Por lo tanto, cualquier cambio en estos supuestos puede generar un impacto significativo en los costos y obligaciones derivados del plan. Los principales supuestos actuariales utilizados para los ejercicios 2011, 2010 y 2009 son los siguientes:




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2011 2010 2009 Tasa de descuento (1) 5,6 – 12,1% 1,2 –

7,4% 10,3 – 12,3%

Tasa de incremento salarial proyectado (2)

15 – 25,7% 15,3 – 22,0%

12,6 – 16,7%

a. Corresponde a estimaciones de tasas reales de interés y no tasas nominales. b. Coherente con escenario inflacionario estimado para próximos tres ejercicios anuales.

♦ Alquiler de capacidad internacional Corresponde a las futuras prestaciones originadas en los acuerdos celebrados por tránsito dedicado o alquiler de capacidad internacional. Los ingresos serán devengados a medida que se preste el servicio en función de la duración y de los precios pactados en los acuerdos celebrados.

♦ Tasa de justicia APE Representa la tasa que Telecom Argentina debe abonar en el marco de la homologación judicial de su APE, equivalente al 0,25% del monto total de la deuda quirografaria homologada. Telecom Argentina ingresó en un plan de facilidades de pago para la cancelación de este monto en 110 cuotas mensuales y consecutivas con un interés anual del 6% sobre saldos de capital adeudado. La última cuota vence en septiembre de 2014.

♦ Honorarios legales Representan los honorarios que Telecom Argentina debe abonar en el marco de la adhesión al Régimen de Regularización Impositiva previsto en la Ley Nº 26.476, que serán cancelados en 12 cuotas mensuales y consecutivas sin interés a partir de la regulación de los mismos en firme.

q) Previsiones

• Deducidas del activo: se han constituido para regularizar la valuación de los créditos por ventas, de otros créditos (sobre la base del análisis de los créditos de cobro dudoso o incobrables y de posibles pérdidas originadas en temas regulatorios y que de concretarse serán compensadas con determinados créditos), de materiales, de otros activos, de ciertos activos por impuesto diferido y de los bienes de cambio al cierre de cada ejercicio.

• Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para el Grupo. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales de Telecom Argentina. Información adicional en Nota 11.b.5.

La evolución de las previsiones se expone en el Anexo E.

r) Instrumentos financieros

El Grupo Telecom aplica la sección 2 denominada “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura” de la RT 18 de la FACPCE, que requiere el reconocimiento de todos los IFD como activos y/o pasivos a su valor estimado de mercado o “fair value”, sean calificados o no como instrumentos de cobertura.

Los cambios en la medición contable de las coberturas de riesgos de flujo de efectivo son reconocidos como un componente separado dentro del Patrimonio Neto (en el rubro “Resultados diferidos”) y posteriormente




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reclasificados a resultados cuando el ítem cubierto afecte tales resultados. Las ganancias o pérdidas asociadas a las coberturas de riesgos de cambios en valores corrientes de activos o pasivos son reconocidas en resultados en el período en que tales variaciones se producen.

Los cambios en la medición contable de los instrumentos financieros de cobertura ineficaz o no calificados como instrumentos de cobertura, se reconocen en los resultados del ejercicio en la línea “Efecto medición de IFD” del rubro “Resultados financieros y por tenencia – Generados por pasivos”.

Como parte de su política de cobertura, durante el ejercicio 2010 el Grupo Telecom había celebrado varios acuerdos de compra a término de divisas para la cobertura de Obligaciones Negociables y de deudas comerciales, que fueron valuados siguiendo los criterios descriptos anteriormente.




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Durante octubre de 2011, Personal celebró contratos por U$S 40 millones con vencimiento en diciembre de 2011. El propósito de la Dirección de Personal al celebrar estos IFD era reducir su exposición a las fluctuaciones del tipo de cambio y nominar sus obligaciones comerciales en pesos. Sin embargo, dado que no podía asegurarse un apareamiento exacto entre los flujos de fondos de los IFD y los flujos contractuales a pagar, no había sido posible calificar contablemente a estos contratos como de cobertura “eficaz” de flujos de efectivo.

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, los cambios en el valor de mercado de estos IFD originaron una pérdida de aproximadamente $1 millón que fue imputada al rubro “Resultados financieros y por tenencia”.

También en octubre de 2011, Personal celebró contratos de compra de dólares estadounidenses a término por un monto de U$S 12,7 millones con vencimientos entre diciembre de 2011 y marzo de 2012, con el objetivo de cubrir fluctuaciones del tipo de cambio con relación a ciertos compromisos de pagos de deudas comerciales en moneda extranjera. Los mismos han sido calificados contablemente como de cobertura eficaz de flujos de efectivo. Al 31 de diciembre de 2011, se encuentran vigentes U$S 6,4 millones con vencimiento en marzo de 2012. Los cambios en el valor de mercado de estos IFD originaron una deuda (incluida en Cuentas por pagar corrientes) de aproximadamente $0,1 millón que fue imputada a Resultados diferidos.

El Grupo Telecom no ha concertado IFD con fines especulativos.

s) Arrendamientos financieros

Las compras de activos fijos financiadas mediante arrendamientos financieros son registradas por el precio que se estima que se habría pagado en caso de compra al contado con contrapartida en Cuentas por pagar por la suma a pagar descontada a la tasa de retorno determinada al momento de la medición inicial (incluyendo el pago final por opción de compra).

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo posee contratos de arrendamientos financieros que representan pasivos comerciales corrientes por $5 millones y pasivos comerciales no corrientes por $5 millones, cuyas fechas de exigibilidad se encuentran dentro de los ejercicios 2011 y 2012. Los activos fijos, por tipo de bien, incluidos como arrendamientos financieros así como algunas características de sus respectivos contratos al 31 de diciembre de 2011 se detallan a continuación:

Valor de libros

Duración del contrato

Se amortizan en

Bienes de uso – Equipos de computación

17 2 años 3 años

Amortización acumulada (6) Valor residual al 31/12/2011 11

t) Cuentas del patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo indicado en Nota 3.c, excepto las cuentas de Capital, las que se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión antes mencionada, se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

Las acciones preferidas Clase “A” son rescatables y sus características se detallan en la Nota 9.1.2. Han sido valuadas a su valor nominal




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reexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.c, y expuestas dentro del patrimonio neto como consecuencia del análisis detallado a continuación.

Al momento de la emisión de las acciones preferidas Clase “A”, no existían normas contables locales específicas que regulaban el tratamiento contable de acciones preferidas con rescate programado y la Sociedad decidió exponer aquellas acciones dentro del patrimonio neto y valuarlas a su valor nominal, reexpresado en moneda de cierre de cada ejercicio, ya que, basándose en sus condiciones de emisión, constituían un instrumento de capital sujeto al riesgo empresario.




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La RT 17 establece como norma particular que las acciones preferidas rescatables integran el pasivo cuando sus cláusulas de emisión directa o indirectamente obligan al emisor a su rescate por un importe determinado o determinable y en una fecha fija o determinable. Adicionalmente, la RT 16 establece a la esencialidad, como uno de los atributos que debe reunir la información contenida en los estados contables, refiriéndose a que las operaciones y hechos deben contabilizarse y exponerse básicamente en su sustancia y realidad económica.

Al momento de la adopción de las RT 16 y 17, la Dirección de la Sociedad - con la asistencia de sus asesores legales - efectuó un nuevo análisis de la cuestión a la luz de dichas normas contables profesionales y llegó a la conclusión que las acciones preferidas Clase “A” debían seguir integrando el Patrimonio Neto de Nortel.

Entre los fundamentos de esta posición se pueden mencionar:

Ø El compromiso de rescate y de dividendos de las acciones preferidas Clase “A”, está sujeto a la condición de que existan “ganancias líquidas y realizadas”.

Ø El pasivo de rescatar acciones preferidas Clase “A” recién nace después de cumplida la condición suspensiva de que existan “ganancias líquidas y realizadas”.

Ø Por lo tanto, los tenedores de acciones preferidas Clase “A”, son accionistas y no acreedores.

u) Cuentas del estado de resultados

Se han segregado, en caso de ser significativos, los componentes financieros implícitos contenidos en los saldos de activos, pasivos y cuentas de resultados. Adicionalmente se han expuesto los resultados financieros de conformidad con lo requerido por las normas de la CNV.

NOTA 5 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Se incluye a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables consolidados a las fechas de cierre indicadas: BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS 31 de diciembre de ACTIVO CORRIENTE 2011 2010 a) Caja y bancos Caja 8 8 Bancos 103 112 111 120 b) Inversiones Colocaciones transitorias (Anexo D) 2.693 1.452 Partes relacionadas (Nota 7.c) 69 23 Fondos comunes de inversión (Anexo C) 9 - Títulos públicos (Anexo C) - 2 2.771 1.477 c) Créditos por ventas Telefonía fija 724 629 Telefonía móvil (*) 1.224 958 Partes relacionadas (Nota 7.d) 12 13 1.960 1.600 Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (170) (151) (*) Incluye 36 y 26 en diciembre’11 y ´10, respectivamente, correspondientes a Núcleo.

1.790 1.449




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31 de diciembre de d) Otros créditos 2011 2010 Gastos pagados por adelantado 163 124 Créditos fiscales (**) 49 48 Embargos a cobrar 23 15 Créditos por imp. s/ bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad y su controlada

9 8

Créditos por devolución de terminales en garantía 5 5 Sociedades Art.33 - Ley N° 19.550 (Nota 7.c) 1 - Créditos por depósitos al Fondo del SU (Nota 2.d.2) - 112 Diversos 69 38 319 350 Previsión para otros créditos (Anexo E) (12) (13) 307 337 (**) Al 31 de diciembre de 2010 incluye 2 de Créditos por impuesto a las ganancias de Núcleo neto de (1) correspondiente a la previsión de dicho crédito.

e) Bienes de cambio Equipos y Sim Cards (Anexo F) 530 458 Previsión para obsolescencia (Anexo E) (17) (21)

513 437 f) Otros activos Bienes desafectados de la operación y destinados a la venta 5 8 Previsión para desvalorización de otros activos (Anexo E) (1) (1)

4 7 ACTIVO NO CORRIENTE g) Créditos por ventas Telefonía fija 30 - 30 - h) Otros créditos Créditos por Res. Nº 41/07 e IDC (Nota 2.e y f) 90 90 Gastos pagados por adelantado 66 53 Créditos por imp. s/ bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad y su controlada

34 30

Embargos a cobrar 23 31 Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta 9 9 Diversos 7 8 229 221 Previsión para cuestiones regulatorias compensables con créditos (Nota 2.e y f y Anexo E)

(90) (90)

Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales (Anexo E)

(34) (30)

105 101 i) Inversiones Fideicomiso “Complejo industrial de telecomunicaciones 2003” 1 1 1 1 j) Bienes de uso Neto resultante (Anexo A) 8.419 7.498 Previsión para obsolescencia de materiales (Anexo E) (17) (19)

8.402 7.479 k) Otros activos Bienes desafectados de la operación y destinados a la venta 5 5 Previsión para desvalorización de otros activos (Anexo E) (2) (2)

3 3 PASIVO CORRIENTE l) Cuentas por pagar Por adquisición de activos fijos 1.405 1.261 Por adquisición de otros bienes y servicios 1.209 847 Por adquisición de bienes de cambio 643 450

Subtotal proveedores 3.257 2.558 Ventas cobradas por adelantado 228 172 Partes relacionadas (Nota 7.c) 117 110 Comisiones a pagar a agentes 23 58 Provisión devolución SU a clientes de Personal 11 11 3.636 2.909




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31 de diciembre de m) Préstamos (Nota 8) 2011 2010 Bancarios y con otras entidades financieras 19 33 Adelantos en cuenta corriente - 9 19 42 n) Remuneraciones y cargas sociales SAC, vacaciones y premios 359 261 Cargas sociales 113 83 Gratificaciones por desvinculación laboral 67 46 539 390 o) Cargas fiscales Impuesto a las ganancias (Nota 10) 605 491 Impuesto al valor agregado (posición neta) 129 126 Provisión SU (Nota 2.d.2) 85 206 Retenciones y percepciones 85 69 Impuestos internos 50 40 Tasas del ente regulador 40 31 Impuesto sobre los ingresos brutos 40 40 Impuestos municipales 13 8 Impuesto s/ bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad y su controlada

13 12

Percepción Dto. N° 583/10 ENARD 8 5 Impuesto a la ganancia mínima presunta - 2 1.068 1.030 p) Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional 22 14 Programa de fidelización de clientes 9 8 Garantías recibidas 8 9 Tasa de justicia APE 3 3 Rescate de acciones preferidas Clase “A” a pagar votado y puesto a disposición

3 -

Subsidio recibido de la CONATEL (Nota 11.b.4) 2 1 Dividendos a pagar votados y puestos a disposición 2 2 Diversos 21 19 70 56 PASIVO NO CORRIENTE q) Préstamos (Nota 8) Bancarios y con otras entidades financieras 115 121 r) Remuneraciones y cargas sociales Gratificaciones por desvinculación laboral 136 110 s) Cargas fiscales (Nota 10) Pasivo impositivo diferido neto 29 140 Régimen de regularización impositiva Ley Nº 26.476- imp. a las ganancias

13 14

42 154 t) Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional 208 112 Retiro de activos montados en sitios de terceros 61 45 Garantía de proveedores por reclamos de terceros 34 - Gratificaciones por jubilación 23 22 Honorarios legales 11 11 Programa de fidelización de clientes 13 2 Tasa de justicia APE 4 6 Subsidio recibido de la CONATEL (Nota 11.b.4) 8 2 362 200




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ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS 31 de diciembre de 2011 2010 2009 u) Ventas netas Ganancia (pérdida) Servicios Voz 3.124 2.891 2.793 Internet 1.752 1.367 1.053 Datos 361 326 268

Subtotal servicios de Telefonía fija 5.237 4.584 4.114 Prepago y pospago 3.659 3.213 2.766 Servicios de valor agregado 5.268 3.388 2.323 Roaming, TLRD y CPP 1.860 1.718 1.629 Otros 214 164 114

Subtotal servicios de Telefonía móvil – Personal 11.001 8.483 6.832 Prepago y pospago 281 224 200 Servicios de valor agregado 302 204 139 Roaming, TLRD y CPP 65 63 61 Internet-Wimax 20 18 19 Otros 18 21 16

Subtotal servicios de Telefonía móvil – Núcleo 686 530 435 Total ventas de servicios 16.924 13.597 11.381

Equipos Voz 45 37 32 Internet 5 7 5 Datos 54 12 6

Subtotal equipos de Telefonía fija 104 56 43 Venta de equipos de Telefonía móvil - Personal 1.472 1.018 796 Venta de equipos de Telefonía móvil - Núcleo 25 8 6

Total ventas de equipos 1.601 1.082 845

Total ventas netas 18.525 14.679 12.226 v) Resultados de inversiones permanentes Diferencias de cambio realizadas por reducción voluntaria del capital de Núcleo

- - 13

w) Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses por colocaciones 202 119 76 Intereses por créditos por ventas 66 58 49 Intereses con partes relacionadas (Nota 7.d) 6 3 3 Diferencias de cambio 67 26 103 Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F) (12) (15) (7) Otros resultados financieros (6) (4) - Total generados por activos 323 187 224 Generados por pasivos Intereses por préstamos (*) (16) (79) (154) Efecto valor actual de los préstamos - - (9) Intereses por cargas fiscales y sociales - (7) (15) Intereses por cuentas por pagar y otros pasivos (4) (4) (4) Intereses activados en obras en curso - - 15 Efecto valor actual neto de cargas fiscales y otros pasivos (5) (7) 21 Diferencias de cambio (84) (57) (310) Efecto medición de IFD – por cobertura de pasivos en moneda extranjera (1) (56) (94) Efecto medición de IFD – partes relacionadas por cobertura de pas. en m/extr. (Nota 7.d)

- (12) (9)

Resultado por recompra de Obligaciones Negociables - (2) (2) Otros resultados financieros 22 19 6 Total generados por pasivos (88) (205) (555) (*) Incluye (2) y (3) en 2010 y 2009, respectivamente, correspondientes a amortización de gastos de emisión de deuda.

235 (18) (331)

x) Otros egresos, netos Juicios y otras contingencias (Anexo E) (307) (187) (158) Gratificaciones por desvinculación laboral e indemnizaciones por despido

(165) (121) (73)

Contingencias regulatorias (Anexo E) (29) (13) (6) Previsión para obsolescencia de bienes de cambio (Anexo E) (11) (28) (25) Previsión para obsolescencia de materiales (Anexo E) (7) 4 (16) Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales y para otros créditos (Anexo E)

(4) 7 (9)

Resultado por disposición de bienes de uso y otros activos 22 6 13 Recupero neto de previsiones por ingreso al Régimen de Regul. Impos. Ley Nº 26.476 (Anexo E)

- - 36

Otros ingresos, netos 25 18 4 (476) (314) (234)




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NOTA 6 - INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en los estados de flujo de efectivo y las partidas correspondientes informadas en los balances generales al cierre de cada fecha indicada: 31 de diciembre de 2011 2010 2009 2008 Caja y bancos 111 120 62 36 Inversiones corrientes 2.771 1.477 1.211 1.089 Subtotal 2.882 1.597 1.273 1.125 Menos partidas no consideradas efectivo y equivalentes de efectivo

- Inversiones con vencimiento original pactado mayor a tres meses:

Títulos públicos (Anexo C) - (2) - (223) Total del efectivo y equivalentes de efectivo 2.882 1.595 1.273 902

Se brinda como información adicional la composición del efectivo generado por las operaciones segregando los orígenes y aplicaciones de efectivo provenientes de cuestiones financieras:

31 de diciembre de 2011 2010 2009 Diferencia de cambio por efectivo en moneda extranjera 31 18 61 Intereses cobrados por colocaciones 204 119 76 Intereses cobrados por créditos por ventas 74 58 49 Intereses cobrados partes relacionadas 2 3 3 Liquidación de IFD (Telecom Argentina y Personal) - (64) (84)

Subtotal 311 134 105 Pagos de impuesto a las ganancias (1.316) (1.007) (630) Resto de efectivo neto generado por las operaciones 5.719 4.613 3.805 Flujo neto de efectivo generado por las operaciones 4.714 3.740 3.280

El monto de impuesto a las ganancias que fue eliminado de los flujos operativos se compone del siguiente modo: 31 de diciembre de 2011 2010 2009 Anulación del cargo a resultados del ejercicio 1.323 1.010 797 Pagos del ejercicio (incluye anticipos y retenciones) (1.316) (1.007) (630)

7 3 167

Las variaciones de activos y pasivos corresponden a los siguientes rubros:

Aumento de activos Inversiones no consideradas efectivo 2 - (31) Créditos por ventas (534) (405) (281) Otros créditos (99) (123) (38) Bienes de cambio (102) (241) (38) Otros activos 1 - (1) (732) (769) (389) Aumento (disminución) de pasivos Cuentas por pagar 435 467 131 Remuneraciones y cargas sociales 175 118 63 Cargas fiscales 32 188 (21) Otros pasivos 159 19 25 Previsiones (56) (36) (16) 745 756 182




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62

• Principales transacciones que no representan movimientos de efectivo

Las principales operaciones que no afectaron efectivo y que fueron eliminadas de los estados de flujo de efectivo consolidados son las siguientes:

31 de diciembre de 2011 2010 2009 Derechos económicos Acciones preferidas Clase “A” 482 200 - Compensación entre otros pasivos y derechos económicos preferidas Clase “A”

62 - -

Compensación del SU entre otros créditos y cargas fiscales 112 - - Provisión por impuesto bienes personales 5 5 - Efecto por conversión de activos en sociedades controladas en el exterior

113 89 92

Efecto por conversión de pasivos en sociedades controladas en el exterior

52 41 36

Dividendos a pagar - 2 - Compensación de créditos por ventas con títulos públicos - 2 - Honorarios legales por adhesión al Régimen de Regul. Impos. Ley N° 26.476

- - 14

IFD - - 8 Compensación del crédito por imp. ganancia mínima presunta y retenciones varias

- 3 7

• Principales actividades de inversión

La adquisición de bienes de uso incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle: Adquisiciones de bienes de uso según Anexo A (2.526) (2.007) (1.801) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

(1.065) (924) (652)

Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 1.353 1.120 945 Intereses activados en obras en curso - - 15 Equipos celulares entregados en comodato a clientes 6 5 16 Retiro de activos montados en sitios de terceros 12 3 3 (2.220) (1.803) (1.474)

La adquisición de activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisiciones de activos intangibles según Anexo B (106) (20) (23) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

(29) (23) (7)

Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar - 16 13 (135) (27) (17)

Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido los siguientes:

Cobro de colocaciones/títulos públicos con vto. original superior a 3 meses

20 - 253

20 - 253

• Principales actividades de financiación

Se detallan a continuación los principales componentes de las operaciones de financiación:

Adelantos en cuenta corriente a corto plazo (Personal y Núcleo)

78 59 218

Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo) - 141 143 Toma de préstamos 78 200 361 Adelantos en cuenta corriente (Personal y Núcleo) (88) (46) (218) Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo) (35) (126) (117) Obligaciones Negociables (Personal) - (683) -




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Síndico

63

Obligaciones Negociables (Telecom Argentina) – pagos voluntarios

- - (1.301)

Obligaciones Negociables (Telecom Argentina) – pagos mandatorios

- - (108)

Recompra de Obligaciones Negociables (Telecom Argentina y Personal)

- (35) (108)

Pago de préstamos (123) (890) (1.852) Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo) (14) (15) (13) Obligaciones Negociables (Personal y Telecom Argentina) - (63) (149) Adelantos en cuenta corriente (Personal) - - (6) Pago de intereses y gastos relacionados (14) (78) (168)




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• Distribución de dividendos del Grupo Telecom

El 7 de abril de 2011 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Telecom Argentina aprobó un pago de dividendos en efectivo por $915 millones (equivalentes a $0,93 por acción de Telecom Argentina), que se realizó el 19 de abril de 2011, de los cuales $ 414 corresponden a sus accionistas no controlantes.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom aprobó el 28 de abril de 2010 un pago de dividendos en efectivo por $1.053 millones a abonarse en dos pagos, de los cuales el primero se realizó el 5 de mayo de 2010 por $689 millones (equivalentes a $0,70 por acción de Telecom), de los cuales $312 millones corresponden a sus accionistas no controlantes y el segundo se efectuó el 20 de diciembre de 2010 por $364 millones (equivalentes a $0,37 por acción de Telecom Argentina), de los cuales $164 millones corresponden a sus accionistas no controlantes.

Asimismo, Núcleo abonó dividendos en efectivo por $19 millones a sus accionistas no controlantes al 31 de diciembre de 2009.

NOTA 7 - SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY N° 19.550 Y PARTES RELACIONADAS

a) Partes relacionadas

A los fines de los presentes estados contables se consideran partes relacionadas a aquellas personas físicas o jurídicas que tienen vinculación (en los términos de la RT 21 de la FACPCE) con el Grupo Telecom Italia o con W de Argentina – Inversiones S.L., con excepción de Sofora.

A los efectos de la RT 21 de la FACPCE, Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas, incluidas Telefónica de Argentina S.A. y Telefónica Móviles de Argentina S.A. no se consideran partes relacionadas. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, tal situación se encuentra confirmada por los compromisos asumidos ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) para asegurar la separación e independencia entre el Grupo Telecom Italia y el Grupo Telecom Argentina por un lado y Telefónica S.A. (de España) y sus controladas por el otro lado, respecto de sus actividades en el mercado argentino de telecomunicaciones tal como ha sido corroborado por las autoridades competentes, conforme se amplía en el apartado b) siguiente.

b) Cambios en las participaciones accionarias indirectas en Telecom Italia

El 25 de octubre de 2007, un consorcio conformado por Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Sintonia S.A. (Benetton) y Telefónica, S.A. (de España) adquirieron la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a través de la sociedad italiana Telco S.p.A. que contaba con una participación de aproximadamente 23,6% en el capital social con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. (en adelante “la Operación Telco”). Cabe destacar que, el 22 de diciembre de 2009, Sintonia S.A. (Benetton) dejó el mencionado consorcio y su participación fue asumida en partes proporcionales por los restantes accionistas de Telco S.p.A. Según la última información pública disponible al 30 de septiembre de 2011, esa participación asciende a 22,4% del capital con




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derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. Con motivo de la Operación Telco, Pirelli & C. S.p.A. y sus sociedades controladas y vinculadas dejaron de ser partes relacionadas de Nortel, Telecom Argentina y sus controladas desde octubre de 2007.

La Operación Telco generó distintas interpretaciones sobre sus implicancias en el mercado de las telecomunicaciones de nuestro país a la luz de la Ley de Defensa de la Competencia (en adelante “LDC”) y regulaciones del sector.

En consecuencia, la Operación Telco dio lugar a la intervención de diversos organismos administrativos cuyas resoluciones han sido objeto de diversas presentaciones y recursos en sede administrativa y judicial.




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El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V. y W de Argentina- Inversiones S.L. resolvieron:

a) celebrar un acuerdo transaccional en virtud del cual resolvieron, entre otras cuestiones, poner fin a todas las disputas judiciales existentes entre las partes como accionistas directos de Sofora e indirectos de las restantes sociedades del Grupo Telecom Argentina (integrado por Sofora, Nortel, Telecom Argentina, Personal y las sociedades controladas por las dos últimas) que se habían originado a partir de la celebración en Europa de la Operación Telco y otros temas controversiales.

b) celebrar una modificación al Acuerdo de Accionistas de Sofora del 2003 en virtud del cual se prevén, entre otros aspectos, medidas para garantizar un más eficiente gobierno societario de las empresas del Grupo Telecom Argentina; a tales fines se convino la creación de un Comité de Cumplimiento Regulatorio de Telecom Argentina y Personal que ejercerá sus funciones mientras Telefónica, S.A. (de España) posea subsidiarias en nuestro país y conserve alguna participación directa o indirecta en el Grupo Telecom Italia y mantenga derechos societarios similares a los previstos en la Operación Telco;

c) acordar, sujeto a las autorizaciones pertinentes, la transferencia, por parte de W de Argentina – Inversiones S.L. a favor de Telecom Italia International N.V., del 8% del capital social de Sofora elevando así la participación del Grupo Telecom Italia al 58% del capital de Sofora (esta última, en adelante, la “Operación TI-W”).



El 12 de octubre de 2010, la CNDC emitió sus Dictámenes N° 835 y 836 relacionados con la Operación Telco y la Operación TI- W, respectivamente, que pueden ser consultados en www.mecon.gov.ar/cndc. En el primero de sus dictámenes, la CNDC aconsejó – entre otras cuestiones- a la Secretaría de Política Económica del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (en adelante “la Secretaría de Política Económica”) aceptar el Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en Título XIV del propio Dictamen CNDC N° 835, y subordinar la autorización de la Operación Telco - en los términos del artículo 13 inciso b) de la LDC - al cumplimiento irrevocable y efectivo del




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Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título XIV del Dictamen N° 835 citado. Adicionalmente, la CNDC efectuó recomendaciones pro competitivas a la SC y a la CNC que se incluyen como Anexo I a dicho dictamen.



El 13 de octubre de 2010, la Secretaría de Política Económica emitió su Resolución N°. 148/10 que en su parte resolutiva, entre otras cuestiones, dispuso subordinar la autorización de la Operación Telco “al cumplimiento irrevocable y efectivo del Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título XIV del Dictamen CNDC N° 835”. En la misma fecha, la Secretaría de Política Económica emitió su Resolución N° 149/10, en la que aceptó el Compromiso TI-W y aprobó la Operación TI-W en los términos del art. 13 inciso b) de la LDC.

En la misma fecha, la SC emitió su Resolución N° 136/10 que, entre otras cuestiones, en su parte resolutiva autoriza el cambio de control accionario operado en Nortel, Telecom Argentina y Personal como consecuencia de la Operación TI-W. En la misma resolución, dejó sin efecto la figura de Operador prevista en el Pliego de Bases y Condiciones, Decreto N° 62/90 y sus modificatorios, respecto a Telecom Argentina.

El 13 de octubre de 2010, se concretó la transferencia del 8% de las acciones de Sofora a favor de Telecom Italia International N.V. Conforme han informado los accionistas de Sofora la contraprestación por la transferencia de ese 8% es (i) u$s 1 (un dólar estadounidense sin centavos) y (ii) la celebración de ciertos acuerdos del 5 de agosto de 2010 entre el Grupo Telecom Italia y el Grupo Werthein. De este modo, el Grupo Telecom Italia alcanzó una participación del 58% de las acciones y votos posibles en Sofora y W de Argentina –Inversiones S.L. el 42% restante en ambos conceptos.

El Directorio de Nortel, el 26 de octubre de 2010, ratificó la suscripción por parte de Nortel del Compromiso Telco, aceptó todas las obligaciones y compromisos que Nortel ha asumido en el Compromiso Telco, con más las aclaraciones y precisiones que a ellos se refieran, formuladas por la CNDC en el Capítulo XIV de su Dictamen N° 835 del 12 de octubre de 2010 y adoptó una serie de medidas para su efectiva implementación. Adicionalmente, aceptó las obligaciones que surgen para Nortel del Compromiso TI-W presentado a la CNDC, en el expediente referido a la Operación TI-W, con más las aclaraciones y precisiones que a ellas se refieran, formuladas por la CNDC en el Punto V.2 de su Dictamen N° 836 del 12 de octubre de 2010.

El Compromiso Telco y el Compromiso TI-W pueden ser consultados en www.nortelsa.com.ar/compromisos.




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Tanto Nortel como Telecom Argentina y Personal han remitido, en cumplimiento de la normativa referida a la difusión de Hechos Relevantes, diversas notas e informes sobre los temas tratados en esta sección que pueden consultarse en www.cnv.gob.ar (sección información financiera) para ampliar todo lo aquí expuesto.

c) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas ACTIVO CORRIENTE 31 de diciembre Inversiones de 2011 de 2010 Standard Bank (Anexo C) (b) - 1 Standard Bank (Anexo D) (b) 69 22

Total partes relacionadas

69 23

Créditos por ventas TIM Participacoes S.A. (a) 1 4 Caja de Seguros S.A. (b) 10 1 Standard Bank (b) 1 4 Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) (c) - 4


12 13

Otros créditos Sofora 1 -

Total Soc. Art. 33 Ley N° 19.550

1 -




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PASIVO CORRIENTE 31 de diciembre de Cuentas por pagar 2011 2010 Grupo Italtel (a) (d) 59 46 Telecom Italia S.p.A. (a) 30 11 Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) (c) 4 2 Latin American Nautilus Ltd. (a) (c) 3 32 Latin American Nautilus USA Inc. (a) 3 5 Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) 2 4 TIM Participacoes S.A. (a) 2 - Caja de Seguros S.A. (b) 10 7 La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo

ART S.A. (b) 4 3


117 110

d) Operaciones con partes relacionadas 31 de diciembre de

2011 2010 2009 Ganancia (pérdida) ♦ Servicios prestados Ventas netas Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) (c) Corresponsales de entrada 19 11 9 TIM Participacoes S.A. (a) Roaming 10 16 12 Telecom Italia S.p.A. (a) Roaming 2 5 7 Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) Corresponsales de entrada

y roaming 1 - 1

Latin American Nautilus Ltd. (a) Corresponsales de entrada - 1 - Caja de Seguros S.A. (b) Servicios de telefonía y

otros 57 19 2

Standard Bank (b) Datos e Internet 22 13 9 Total servicios prestados 111 65 40

♦ Servicios recibidos Costos operativos Latin American Nautilus Ltd. (a) (c) Corresponsales de salida y

datos (84) (60) -

Grupo Italtel (a) (d) Mantenimiento, mat. e insumos

(55) (23) -

Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) (c) Corresponsales de salida y otros

(32) (32) (75)

Telecom Italia S.p.A. (a) Honorarios por servicios y roaming

(30) (20) (27)

Latin American Nautilus USA Inc. (a) Corresponsales de salida (9) (3) (6) TIM Participacoes S.A. (a) Roaming (7) (7) (7) Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) Corresponsales de salida (6) (6) (4) Etec S.A. (a) (e) Corresponsales de salida - (11) (7) La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo

ART S.A.(b) Sueldos y contribuciones sociales

(26) (21) (13)

Caja de Seguros S.A. (b) Seguros (11) (8) (5) La Estrella Compañía de Seguros S.A. (b) Seguros (4) (2) (2) Total servicios recibidos (264) (193) (146)

♦ Intereses y otros resultados financieros Resultados financieros

y por tenencia Standard Bank (b) Intereses por colocaciones 6 3 3 Standard Bank (b) Efecto medición IFD - (12) (12) Total intereses y otros resultados financieros 6 (9) (9)

♦ Compra de activos fijos Activos fijos Grupo Italtel (a) (d) 66 14 - Latin American Nautilus Ltd. (a) - - 11 Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) - - 1 Latin American Nautilus USA Inc (a) - - - Telecom Italia S.p.A. (a) - - 1 Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) (c) - - - Total compra de bienes 66 14 13

(a) Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia. (b) Sociedades relacionadas a través de W de Argentina – Inversiones S.L. (c) A partir de junio de 2010, Telecom Italia Sparkle S.p.A. cedió a Latin American Nautilus Ltd. todos los

acuerdos vigentes con Telecom Argentina. (d) Este Grupo había dejado de ser parte relacionada desde enero de 2009 hasta septiembre de 2010. (e) El 31 de enero de 2011 esta Sociedad dejó de ser parte relacionada del Grupo Telecom Italia.




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Estas operaciones fueron realizadas por el Grupo Telecom en iguales condiciones que si hubieran sido realizadas con un tercero independiente. Cuando estas operaciones superaron el 1% del patrimonio neto de Telecom Argentina fueron aprobadas por el Directorio, previo dictamen del Comité de Auditoría, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01.




(Socio)


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e) Adquisición y posterior fusión de Cubecorp con Telecom Argentina

En julio de 2008, Telecom Argentina adquirió la totalidad de las acciones de Cubecorp por un monto de aproximadamente $98 millones, con la finalidad de potenciar sus servicios de Data Centers, por cuanto el centro de datos de Cubecorp contaba con una infraestructura de primer nivel, que permite ofrecer a los clientes alta confiabilidad, disponibilidad y escalabilidad a medida de sus necesidades.

En las reuniones de directorio de Telecom Argentina y de Cubecorp celebradas el 10 de septiembre de 2008 y el 7 de octubre de 2008, respectivamente, los Directorios de ambas sociedades aprobaron la suscripción de un Acuerdo Preliminar de Fusión, conviniendo iniciar los trámites conducentes a una reorganización societaria por la cual Telecom Argentina incorporaría por fusión la totalidad del patrimonio de Cubecorp, con efectos a partir del 1º de enero de 2009.

En marzo de 2009, los Directorios de Cubecorp y de Telecom Argentina aprobaron un Compromiso Previo de Fusión, por el cual convinieron (sujeto a la conformidad de la CNV y a la aprobación de las respectivas asambleas de accionistas), la fusión de ambas sociedades, siendo Telecom Argentina la absorbente y Cubecorp la sociedad absorbida, la que, en consecuencia, se disolverá sin liquidarse. La CNV dictaminó que no existen observaciones legales ni contables respecto de la fusión y ordenó la publicación del Prospecto de Fusión en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

La Asamblea Extraordinaria de Cubecorp celebrada el 19 de marzo de 2009 y la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom Argentina celebrada el 28 de abril de 2010 aprobaron la fusión, el correspondiente balance consolidado de fusión y, en el caso de la Asamblea de Cubecorp, la consecuente disolución sin liquidación de dicha sociedad por la causal prevista en el art. 94 inc. 7° de la Ley Nº 19.550. Asimismo, se autorizó el otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión con Cubecorp con efectos al 1° de enero de 2009. Habiéndose publicado los edictos requeridos por el artículo 83 de la Ley Nº 19.550 y al no haberse registrado oposición de acreedores en el plazo legal establecido, el 2 de junio de 2010 se otorgó la Escritura que instrumenta el Acuerdo Definitivo de Fusión. El 7 de junio de 2010 se inició el trámite de inscripción registral de la fusión ante la CNV, cuyo Directorio decidió el 24 de junio de 2010 mantener las actuaciones en reserva hasta que la CNDC autorice la operación de adquisición de las acciones de Cubecorp por parte de Telecom Argentina. A los efectos de su pronunciamiento sobre esta última operación, la CNDC está aguardando la opinión fundada que le solicitara a la SC de conformidad con lo previsto por el art. 16 de la Ley N° 25.156. De acuerdo a lo convenido por las sociedades fusionantes, la unificación de las actividades tuvo efectos desde las 0 horas del 1° de enero de 2009, momento a partir del cual Telecom Argentina ha asumido la prestación de los servicios que prestaba Cubecorp.

NOTA 8 - PRESTAMOS DEL GRUPO TELECOM

La composición de los préstamos consolidados, que corresponden íntegramente a Núcleo, es la siguiente: 31 de diciembre de Corriente 2011 2010 ♦ Capital




(Socio)


Síndico

72

Bancarios y con otras entidades financieras

17 31

Adelantos en cuenta corriente - 17 9 40 ♦ Intereses devengados 2 2 19 42 No corriente ♦ Capital Bancarios y con otras entidades financieras

115 121

115 121 Total préstamos 134 163




(Socio)


Síndico

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Bancarios y con otras entidades financieras

El siguiente cuadro sintetiza los préstamos que posee Núcleo con distintas entidades financieras locales y sus principales características al 31 de diciembre de 2011:

Capital (en millones de Guaraníes)

Plazo de vigencia del

contrato

Valor del capital (en millones de $)

Corriente No corriente

36.000 3,5 años 4 30 37.500 3 años 3 32 47.500 3 años 3 42 18.750 2 años 7 11

139.750 17 115

La tasa promedio de estos préstamos es de aproximadamente 9,61% anual en Guaraníes y el plazo promedio de amortización es de aproximadamente 3 años.

Los términos de los préstamos de Núcleo incluyen hechos que constituyen supuestos de incumplimiento y que son estándar para este tipo de operaciones financieras.

Programas Globales de Emisión de Obligaciones Negociables

Telecom Argentina

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de diciembre de 2011 aprobó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas y por un plazo de duración de cinco años. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra preparando la documentación requerida por la CNV para autorizar el mencionado programa.

Personal

La Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Personal celebrada el 2 de diciembre de 2010 aprobó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas y por un plazo de duración de cinco años. El 13 de octubre de 2011, la CNV autorizó dicho Programa.

NOTA 9 - CAPITAL SOCIAL

1. De la Sociedad

1.1 Capital social El 9 de septiembre de 2003 Nortel tomó conocimiento del acuerdo al que arribó el Grupo France Telecom con W de Argentina – Inversiones S.L. para la venta de sus tenencias accionarias en la Sociedad.

En diciembre de 2003, el Grupo France Telecom y el Grupo Telecom Italia transfirieron sus participaciones en Nortel a una nueva sociedad denominada Sofora, a la vez que el Grupo France Telecom vendió la totalidad de su participación en Sofora a W de Argentina - Inversiones S.L.




(Socio)


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74

De esta manera, la totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora. Al 31 de diciembre de 2011, dichas acciones ordinarias representan el 74% del capital social de Nortel.

En 2003, W de Argentina - Inversiones S.L., Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. habían suscripto un Acuerdo de Accionistas por el que convinieron ciertas pautas relativas a la administración de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y sus controladas, incluida Personal. El 5 de agosto de 2010, ese Acuerdo de Accionistas fue modificado por las partes y como consecuencia del Compromiso TI-W (definido en adelante) asumido por los accionistas de Sofora ante la CNDC mencionado en la nota 7.b) se introdujeron, el 13 de octubre de 2010 y el 9 de marzo de 2011, nuevas modificaciones (en adelante el “Nuevo Acuerdo de Accionistas”). Información adicional sobre el Nuevo Acuerdo de Accionistas puede consultarse en www.cnv.gob.ar (sección información financiera).

Durante el primer trimestre del 2011, el Grupo Telecom Italia realizó dos operaciones de compra de tenencias accionarias, a saber:

1) en enero de 2011, Telecom Italia International N.V. (una empresa del Grupo Telecom Italia) adquirió el 8% del total de las acciones Preferidas Clase “B” (sin derecho a voto) de Nortel.

2) en marzo de 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió una participación adicional del 10% del capital de Sofora a W de Argentina – Inversiones S.L., por lo que al 31 de diciembre de 2011, el 68% de las acciones de Sofora pertenecen al Grupo Telecom Italia y el 32% a W de Argentina - Inversiones S.L.

De esta manera, luego de las transacciones mencionadas, así como de adquisiciones de acciones de la Sociedad realizadas posteriormente en el mercado, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina pasaron del 16,2% al 22,7% y en Nortel pasaron del 29,6% al 38,6%.

La transacción por la cual, en marzo de 2011, Telecom Italia International NV adquirió el 10% adicional del capital de Sofora no alteró ni modificó (i) los derechos de gobierno del Grupo Telecom establecidos en el acuerdo de accionistas entre el Grupo Telecom Italia y W de Argentina – Inversiones S.L., ni (ii) los compromisos asumidos por el Grupo Telecom Italia ante las autoridades regulatorias argentinas (ver Nota 7.b). Sin embargo, el Grupo Telecom Italia y W de Argentina – Inversiones S.L. realizaron presentaciones ante la CNDC y la SC relacionadas con esta transacción.

1.2 Acciones preferidas

Las acciones preferidas Clase "A" y "B" se rigen por las leyes de la República Argentina y están sujetas a la jurisdicción de los tribunales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

♦ Acciones preferidas Clase A

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferidas Clase "A" estipulan:

a) Un dividendo base preferencial acumulativo del 6% anual que, a los efectos de su cálculo, es independiente de los resultados generados en




(Socio)


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75

el ejercicio y equivalente a un porcentaje fijo sobre el precio de suscripción menos cualquier pago previo por rescate. Además, se estipula que los dividendos base correspondientes a cualquier ejercicio de la Sociedad que no hayan sido declarados y pagados al finalizar el quinto mes calendario después del cierre de ese ejercicio, devengarán intereses desde el último día de ese mes calendario hasta la fecha que sean puestos a disposición de los accionistas, a una tasa anual igual LIBOR.

b) Un dividendo adicional no acumulativo por cada ejercicio desde 1994 hasta el último período de rescate, si el retorno distribuible sobre el capital excediera el 10%.

c) Su rescate programado en diez pagos anuales consecutivos e iguales durante los años 1998 a 2007. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las “ganancias líquidas y realizadas” y/o de las reservas distribuibles si las hubiera. En el caso en el que el rescate al que se ha comprometido la Sociedad no fuese pagado, devengará intereses desde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea puesto a disposición de los accionistas a una tasa anual igual LIBOR.

d) Su rescate obligatorio si Telecom Italia y FCR, conjuntamente, venden o dejan de tener la titularidad o el control directo o indirecto de más del 50% de las acciones ordinarias en circulación de la Sociedad. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las “ganancias líquidas y realizadas” y/o de las reservas distribuibles.

e) Los titulares de acciones preferidas Clase "A" tendrán derecho a voto en caso de falta de pago del dividendo base, devengamiento y falta de pago del dividendo adicional y/o si se diera cualquiera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “A” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas Clase “B”, si éstas también tuvieren derecho a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elección de un director titular y un director suplente, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “B” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “A” cesará en el momento de completarse la distribución por parte de la Sociedad de todos los dividendos base y los dividendos adicionales previamente devengados e impagos, más los intereses correspondientes sobre los mismos.

f) Las acciones preferidas Clase "A" califican pari passu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad con relación a los derechos a dividendos y, derechos en la liquidación, respecto de las acciones ordinarias, las acciones preferidas Clase "B" y cualquier otra clase de acciones preferidas emitidas por la Sociedad en cualquier momento.

Asimismo, de acuerdo con la aplicación del Decreto N° 214/02 (y las leyes Nº 25.561 y N° 25.820), la amortización por el capital preferido, que según las cláusulas de emisión es en dólares estadounidenses, ha sido convertida a pesos a la paridad de $1 por U$S 1 y se le aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”).




(Socio)


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El 28 de abril de 2010, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom Argentina aprobó un pago de dividendos en efectivo por $1.053 millones, de los cuales Nortel percibió $577 millones.

Frente a esta circunstancia, y en virtud de la existencia de un saldo positivo de resultados no asignados, Nortel constituyó durante el ejercicio 2010 en sus estados contables un pasivo por $556,2 millones con su contrapartida en una cuenta regularizadora del patrimonio neto.

Del mencionado pasivo, el 5 de octubre de 2010 el Directorio de la Sociedad dispuso una distribución de $356,2 millones en concepto de dividendos provisionales a los titulares de acciones preferidas Clase “A”, los que fueron puestos a disposición de los accionistas el 22 de octubre de 2010 y fueron ratificados en la Asamblea de Accionistas del 7 de abril de 2011, imputando dicho monto a los dividendos base acumulados por los años 2001 al 2007 y un 24,747438% a los del año 2008. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, $354 millones ya fueron cancelados.

Adicionalmente, la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” y el Directorio celebrados el 7 y el 18 de abril de 2011, respectivamente, resolvieron:

1) el rescate programado de 242.454 acciones preferidas Clase “A” por $196,2 millones que corresponden al 22,819897% de la serie de acciones mencionadas (de los cuales $195 millones ya fueron cancelados) y,

2) el pago de $32,4 millones por la cancelación de la totalidad de los dividendos base impagos a ese momento correspondientes a las acciones objeto del rescate mencionado. A la fecha de emisión de estos estados contables, $32,2 millones ya fueron cancelados.

El 7 de abril de 2011, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Telecom Argentina aprobó un pago de dividendos en efectivo por $915 millones, de los cuales la Sociedad percibió $501 millones.

Tal como hiciera en el ejercicio 2010, como consecuencia de lo expresado en el párrafo anterior y frente a la existencia de un saldo positivo de resultados no asignados, al 30 de junio de 2011 Nortel reconoció en sus estados contables un pasivo por $435 millones que tiene su contrapartida en una cuenta regularizadora del patrimonio neto.

Del mencionado pasivo, la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” y el Directorio celebrados el 2 y el 17 de agosto de 2011, respectivamente, resolvieron:




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1) el rescate de 418.202 acciones preferidas Clase “A” por $349,1 millones;

2) la distribución de $57,6 millones en concepto de dividendo preferencial base impago a los titulares de las acciones preferidas Clase “A” que fueron rescatadas, imputando dicho monto al 75,252562% restante del año 2008 y a los dividendos base acumulados por los años 2009 y 2010 de las acciones rescatadas;

3) la distribución de $24,8 millones en concepto de distribución adicional, pagadera única y exclusivamente a aquellos accionistas titulares de acciones rescatadas que hubiesen firmado con la Sociedad, antes del 15 de agosto de 2011, un acuerdo transaccional a satisfacción de la misma renunciando y extinguiendo de modo irrevocable y definitivo cualquier reclamo relacionado con las citadas acciones.

A la fecha de emisión de estos estados contables, $429,5 millones ya fueron cancelados.

Como consecuencia de la aplicación del CER y de los rescates antes mencionados, el capital preferido correspondiente a la Clase "A" y los correspondientes dividendos devengados al cierre de cada ejercicio/período, son los siguientes:

Antes Decreto N° 214/02 (millones de

U$S)

Después Decreto N° 214/02

(millones de $) Capital preferido Acciones preferidas Clase “A” (a): Rescate programado determinado de acuerdo con las cláusulas de emisión:

317,0 890,7

Rescate de acciones del 7 de abril de 2011 (72,3) (196,2) Rescate de acciones del 29 de agosto de 2011 (124,8) (349,1) 119,9 345,4 Dividendo preferido, no pagado: Correspondiente al ejercicio 2008 5,4 15,6 Correspondiente al ejercicio 2009 7,2 20,7 Correspondiente al ejercicio 2010 7,2 20,7 Correspondiente al ejercicio 2011 7,3 21,0 27,1 78,0 Total de derechos económicos de acciones preferidas Clase “A” al 31.12.11

147,0 423,4

(a) El valor nominal de las acciones preferidas Clase “A” es de $4 millones al 31 de diciembre de 2011.

♦ Acciones preferidas Clase B

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferidas Clase "B" estipulan:

a) Las acciones preferidas Clase "B" no son rescatables.

b) Un dividendo no acumulativo equivalente a una proporción (49,46%) de la ganancia de la Sociedad legalmente disponible para distribución luego del pago de los dividendos sobre acciones preferidas Clase "A". Con fecha 25 de abril de 1997 la Asamblea Extraordinaria resolvió la modificación de la cláusula 4(a) ("derecho a dividendos"), reduciendo la fórmula para el cálculo del dividendo en 50 puntos básicos (0,50%) (actualmente 48,96%) a partir del 16 de junio de 1997. Esta resolución fue inscripta en la IGJ con fecha 16 de julio de 1997 bajo el número 7388.

c) Los titulares de las acciones preferidas Clase “B” tendrán derecho a voto en caso de devengamiento y falta de pago del dividendo preferido y/o si se diera cualquiera de los supuestos previstos en la cláusula 9




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78

de las Condiciones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “B” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas clase “A”, si estas también tuvieran derecho a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elección de un director titular y un director suplente, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “A” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “B” cesará en el momento que desaparezcan las causales que le dieron origen al mismo.

d) Las acciones preferidas Clase "B" califican pari passu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad al momento de liquidación, respecto de las acciones ordinarias de Nortel.

La Sociedad asumió el compromiso de no permitir a su sociedad controlada Telecom Argentina constituir, incurrir, asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de o estar obligada por el pago de cualquier deuda excluyendo deudas comerciales contraídas en el curso ordinario de los negocios, si, como resultado de ello, la relación del pasivo total de la sociedad controlada respecto de su patrimonio neto, surgidos de estados contables individuales trimestrales confeccionados de conformidad con las NCV, excediese 1,75:1. Al 31 de diciembre de 2006 se había superado dicho índice como consecuencia exclusivamente de la devaluación del peso durante el año 2002. Al 31 de diciembre de 2011 dicho índice no se ha superado.

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública por Resolución N° 12.056 del 29 de diciembre de 1997 ante la CNV. Con fecha 27 de enero de 1998, en virtud de la autorización concedida, la BCBA autorizó la cotización de las acciones preferidas Clase "B" de la Sociedad.

• Derecho a voto de los accionistas preferidos Clases “A” y “B”

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado la totalidad de los Dividendos Base adeudados.

Adicionalmente, como Telecom Argentina superó la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inciso “F”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferidas Clase “B”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B” también obtuvieron derecho a voto, de conformidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accionistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un director titular y un director suplente. Dado que, según los estados contables individuales de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom Argentina dejó de exceder el índice 1,75:1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “B” ha cesado, manteniéndose vigente el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “A” como consecuencia del no pago del Dividendo Base según lo arriba detallado.




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2. De Telecom Argentina

Telecom Argentina fue constituida el 13 de julio de 1990 con un capital social de $250 pesos. La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria unánime de Accionistas del 8 de noviembre de 1990 elevó el capital a $984.380.978 pesos, monto que no ha sufrido ningún cambio hasta la fecha y se encuentra totalmente integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio.

Al 31 de diciembre de 2011, el 51% del capital social se encuentra representado por acciones Clase “A”, el 48,53% por acciones Clase “B” y el 0,47% por acciones Clase “C”.

Las acciones de Telecom Argentina cuentan con autorización de oferta pública otorgada por la CNV y la SEC y autorización para cotizar en la BCBA y la NYSE. Sólo están habilitadas a la negociación efectiva las acciones Clase “B” por cuanto las acciones Clase “A”, de propiedad de Nortel, están sujetas a restricciones regulatorias y las acciones Clase “C” corresponden al Programa de Propiedad Participada.

Los Certificados de Depósito (ADS) representativos cada uno de 5 acciones Clase “B” de Telecom Argentina, cotizan en la NYSE bajo el acrónimo TEO.

La evolución de las cotizaciones al cierre de cada mes de las acciones de Telecom Argentina en la BCBA ha sido la siguiente:




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Expresadas en pesos por acción Mes 2008 2009 2010 2011 2012

Enero 12,80 5,86 12,90 21,15 19,40 Febrero 14,50 5,45 12,75 19,90 Marzo 13,50 5,97 14,60 21,15 Abril 11,25 6,80 15,35 19,40 Mayo 12,15 6,78 13,35 21,20 Junio 9,35 10,00 13,00 22,10 Julio 8,33 10,45 14,40 21,45 Agosto 8,24 11,70 15,00 20,65 Septiembre 7,98 12,20 17,00 17,70 Octubre 4,40 12,90 18,65 20,00 Noviembre 5,80 12,40 19,50 17,70 Diciembre 6,00 12,65 20,00 17,00

Variación anual Telecom Argentina

(58%) 111% 58% (15%) -

Variación anual Merval (50%) 115% 52% (30%) -

• Programa de Propiedad Participada

El PPP, establecido por el Gobierno Nacional, comprendía originalmente el 10% del capital de Telecom Argentina, representado por 98.438.098 acciones Clase “C” que en diciembre de 1992 el Gobierno Nacional transfirió a los adherentes al PPP (empleados de ENTel transferidos a Telecom Argentina, Startel y Telintar y empleados transferidos a Telecom Argentina por la Compañía Argentina de Teléfonos). Por Decreto Nº 1.623/99 se autorizó la disponibilidad anticipada de las acciones del PPP, pero se excluyó de dicha disponibilidad a las acciones en poder del Fondo de Garantía y Recompra del PPP, afectadas por una medida judicial de no innovar. En marzo de 2000, las Asambleas de accionistas de Telecom Argentina aprobaron la conversión a Clase “B” de 52.505.360 acciones Clase “C”, que no integraban el Fondo de Garantía y Recompra, la mayoría de las cuales fue vendida en una oferta pública secundaria en mayo de 2000.

A pedido del Comité Ejecutivo del PPP, la Asamblea de accionistas de Telecom Argentina celebrada el 27 de abril de 2006, aprobó la delegación de facultades en el Directorio para la conversión adicional de hasta 41.339.464 acciones de la Clase “C” en acciones de la Clase “B”. La delegación de facultades en el Directorio para disponer la conversión no incluyó las 4.593.274 acciones Clase “C” del Fondo de Garantía y Recompra afectadas por una medida cautelar dictada en los autos “Garcías de Vicchi, Amerinda y otros c/ Sindicación de Accionistas Clase “C” del Programa de Propiedad Participada s/ nulidad de acto jurídico” (en adelante los autos Garcías de Vicchi), con respecto a las cuales las Asambleas consideraron que existían impedimentos legales para aprobar esa delegación de facultades para su conversión a Clase “B”. Al 31 de diciembre de 2011, las 41.339.464 acciones Clase “C” han sido convertidas a Clase “B” en once tramos.

Habiéndose dejado sin efecto la medida cautelar dictada en los autos Garcías de Vicchi, el Directorio de Telecom Argentina convocó a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asamblea Especial de las Acciones Clase “C”, las que se celebraron el 15 de diciembre de 2011 y aprobaron la delegación de facultades en el Directorio para la conversión, en uno o más tramos, de hasta 4.593.274 acciones Clase “C” en acciones Clase “B”. Al 31 de diciembre de 2011, dichas acciones representan la totalidad de las acciones Clase “C” que integran el capital social de Telecom Argentina.




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En el marco de la delegación efectuada por las Asambleas del 15 de diciembre de 2011, Telecom Argentina ha solicitado a la CNV y la BCBA la transferencia de autorización de oferta púbica y cotización por conversión, en un primer tramo de 3.281.265, de conformidad con las solicitudes de tenedores individuales y lo ordenado por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Federal N° 10, Secretaría N° 20. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la CNV y la BCBA aún no han autorizado dicha transferencia.




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NOTA 10 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Tal como se indica en la Nota 4.o, la Sociedad y el Grupo Telecom contabilizan el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17.

La composición del pasivo neto por impuesto a las ganancias del Grupo es la siguiente:

Pasivo neto al 31.12.11 Pasivo Telecom

Argentina

Persona

l

Núcleo

Telecom USA

Nortel

Total

neto al 31.12.10

Provisión por impuesto a las ganancias 376 1.033 16 - - 1.425 1.071 Retenciones y anticipos por impuesto a las ganancias

(317) (501) (5) - - (823) (584)

Régimen de regularización Impositiva Ley Nº 26.476

3 - - - - 3 3

Pasivo corriente por impuesto a las ganancias 62 532 11 - - 605 (*) 490

Pasivo(activo) impositivo diferido neto no corriente

4 22 3 1 (1) 29 140

Régimen de regularización Impositiva Ley Nº 26.476

13 - - - - 13 14

Pasivo (activo) no corriente por impuesto a las ganancias

17 22 3 1 (1) 42 154

Pasivo (activo) total por impuesto a las ganancias

79 554 14 1 (1) 647 644

(*)Neto de 1 correspondiente a Otros créditos fiscales de Núcleo.

Se detalla a continuación la composición del pasivo neto por impuesto diferido del Grupo:

Pasivo diferido neto al 31.12.11

Pasivo diferido

Telecom Argentin

a

Person

al

Núcleo

Telecom USA

Nortel

Total

neto al 31.12.10

Quebrantos impositivos - 2 - - 5 7 8 Previsión para deudores incobrables 35 35 1 - - 71 49 Previsión para juicios y otras contingencias 243 101 - - - 344 241 Bienes de cambio - 16 - - - 16 13 Gratificaciones por jubilación 66 - - - - 66 - Otros activos impositivos diferidos 36 11 - - (4) 43 96

Total activos impositivos diferidos 380 165 1 - 1 547 407 Activos fijos (85) (151) (3) (1) - (240) (186) Ajuste por inflación de los activos fijos (299) (4) (1) - - (304) (340) Impuesto diferido sobre dividendos de fuente extranjera

- (11) - - - (11) -

Total pasivos impositivos diferidos (384) (166) (4) (1) - (555) (526) Total activos (pasivos) impositivos diferidos

netos (4) (1) (3) (1) 1 (8) (119)

Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

- (**) (21)

- - - (21) (21)

Total activos (pasivos) impositivos diferidos netos al 31.12.11

(4) (22) (3) (1) 1 (29)

Total pasivos impositivos diferidos netos al 31.12.10

(106) (27) (5) (2) - (140)

(*) Incluye 1 correspondiente a Springville. (**) Incluye (1) correspondientes a Springville.

El saldo de los créditos por quebrantos impositivos de Personal puede ser utilizado hasta el año 2011.

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente: Ganancia (pérdida) Telecom

Argentina

Personal

Núcleo

Telecom USA

Nortel

Total

Impuesto determinado (376) (1.033) (13) - (4) (1.426) Impuesto estimado a pagar sobre dividendos de - - (4) - - (4)




(Socio)


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fuente extranjera Ajuste DDJJ 2010 (3) (6) - - - (9) Impuesto diferido 100 24 2 - - 126 Impuesto diferido sobre dividendos de fuente extranjera

- (11) - - - (11)

Recupero de la previsión para otros créditos (Anexo E)

- - 1 - - 1

Recupero (previsión) para activos impositivos diferidos (Anexo E)

- (5) - - 5 -

Total impuesto a las ganancias al 31 de diciembre de 2011

(279) (1.031) (14) - 1 (1.323)

Impuesto determinado (408) (655) (4) - - (1.067) Impuesto diferido 84 (17) (7) - (1) 59 Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

- (3) - - 1 (2)


(324) (675) (11) - - (1.010)

Impuesto determinado (301) (511) (6) - (818) Impuesto diferido 31 (6) (1) (1) 2 25 Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

- (2) - - (2) (4)


(270) (519) (7) (1) - (797)




(Socio)


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A continuación se detalla la conciliación entre el cargo a resultados del impuesto a las ganancias y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

En Argentina

En el exterior

Total

(pérdida) ganancia Resultado contable antes de impuestos (*) 6.958 99 7.057 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes (3.289) - (3.289) Diferencias permanentes – Otras 21 - 21

Subtotal 3.690 99 3.789 Tasa impositiva vigente 35% (**) Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigente (1.291) (15) (1.306) Impuesto a las ganancias sobre dividendos de fuente extranjera (11) - (11) Variación de activos y pasivos impositivos diferidos (7) - (7) Recupero (aumento) de la previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

1 (1) -

Recupero de la previsión para otros créditos (Anexo E) - 1 1 Impuesto a las ganancias del estado de resultados consolidado al 31.12.11

(1.308) (15) (1.323)

Resultado contable antes de impuestos (*) 5.064 66 5.130 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes (2.271) - (2.271) Diferencias permanentes – Otras 6 33 39

Subtotal 2.799 99 2.898 Tasa impositiva vigente 35% (**) Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigente (979) (10) (989) Variación de activos y pasivos impositivos diferidos (18) - (18) Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E) (2) - (2) Previsión para otros créditos (Anexo E) - (1) (1) Impuesto a las ganancias del estado de resultados consolidado al 31.12.10

(999) (11) (1.010)

Resultado contable antes de impuestos (*) 3.888 53 3.941 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes (1.747) - (1.747) Diferencias permanentes – Otras 29 20 49

Subtotal 2.170 73 2.243 Tasa impositiva vigente 35% (**) Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigente (760) (8) (768) Variación de activos y pasivos impositivos diferidos (6) - (6) Régimen de regularización impositiva Ley Nº 26.476 (19) - (19) Impuesto a las ganancias adicional por dividendos - - - Previsión para activos impositivos diferidos (4) - (4) Impuesto a las ganancias del estado de resultados consolidado al 31.12.09

(789) (8) (797)

(*) Corresponde a la sumatoria de los resultados antes de impuestos de cada sociedad según sus estados contables individuales. (**) En 2011, 2010 y 2009, la tasa vigente en Paraguay es del 10% más una tasa adicional del 5% en caso de distribución de dividendos y en Uruguay es del 25%; en los Estados Unidos de Norteamérica es del 39,5%, 33,5% y 20,5%, respectivamente, para dichos ejercicios.

NOTA 11 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

a) Compromisos de la Sociedad de mantener tenencias accionarias

1. En virtud de lo dispuesto por los Términos y Condiciones de Emisión de las Acciones preferidas Clase "A" y “B”, la Sociedad no podrá, respectivamente, vender, transferir, ceder o disponer bajo cualquier título, así como tampoco constituir gravámenes de o sobre su participación accionaria en Telecom Argentina, a menos que, después de dar efecto a dicha operación, más del 50% de las referidas acciones sigan siendo de propiedad directa o indirecta de la Sociedad sin estar sujetas a ningún gravamen o, en su caso, los mencionados actos sean aprobados por una mayoría de dos tercios del capital nominal de las acciones preferidas en circulación;

2. El Pliego para la privatización de la prestación del Servicio de Telecomunicaciones dispone obligaciones tanto para la Sociedad como para Telecom Argentina, cuyos incumplimientos podrían dar lugar en algunos




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casos a la revocación de la licencia que oportunamente le fuera otorgada a la sociedad controlada. Dicha situación obligaría a la Sociedad a transferir sus acciones de Telecom Argentina a la CNC para que ésta proceda a su venta a través de subasta pública.

Las obligaciones asumidas por la Sociedad y sus accionistas como consecuencia de la adquisición del 60% (a la fecha 54,74% aproximadamente), del paquete accionario de la sociedad controlada son, actualmente las siguientes:




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a) no reducir la participación en Telecom Argentina a menos del 51% del capital accionario, sin la autorización de la Autoridad Regulatoria, bajo pena de caducidad de la licencia;

b) no reducir la participación de los accionistas ordinarios de Nortel, a menos del 51% del capital accionario con derecho a voto de la Sociedad, sin la autorización de la Autoridad Regulatoria. Actualmente Sofora es la única titular de todas las acciones ordinarias de Nortel, de modo que sobre ella pesa ahora esta restricción, bajo pena de caducidad de la licencia;

c) el Grupo Telecom Italia y W de Argentina - Inversiones S.L., no podrán reducir su participación en el capital de Sofora a menos del 15% cada uno de ellos sin autorización de la Autoridad Regulatoria.

En cuanto a las obligaciones asumidas por Telecom Argentina, éstas se detallan en la cláusula 13.10.6 excluidos los incisos h) y n) del citado Pliego.

b) Compromisos del Grupo Telecom

1) Compromisos de compra

Al 31 de diciembre de 2011 existen órdenes de compra pendientes con proveedores locales y extranjeros para el suministro de equipos de conmutación, bienes de cambio, ejecución de obras de plantel externo, infraestructura de red y otros bienes y servicios por un monto aproximado de $2.910 millones. Este monto también incluye las obligaciones derivadas de lo descripto en 3) y 4).

2) Compromisos de inversión de Telecom Argentina

En agosto de 2003 la SC propuso a las principales empresas del sector de telecomunicaciones la constitución de un fideicomiso financiero por $70 millones denominado “Complejo Industrial de las Telecomunicaciones 2003”. El fiduciario del fondo es el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE).

En noviembre de 2003, Telecom Argentina aportó la suma de $1,5 millones al constituirse el Fideicomiso. Adicionalmente Telecom Argentina ha canalizado en el Fideicomiso acuerdos con sus proveedores locales, de forma de facilitarles el acceso al financiamiento.

3) Compromisos y contingencias provenientes de la venta de Publicom

El 29 de marzo de 2007, el Directorio de Telecom Argentina aprobó la venta de su participación accionaria en Publicom a Yell Publicidad S.A. (entidad constituida en España e integrante del Grupo Yell), la que se perfeccionó el 12 de abril de 2007 (la “Fecha de Cierre”).

El contrato de compraventa de acciones contempla una serie de declaraciones y garantías estándares para este tipo de operaciones, hechas por Telecom Argentina al comprador respecto de Publicom y de sí misma y otras hechas por el comprador a Telecom Argentina respecto de sí mismo. Se establecen también obligaciones y compromisos recíprocos entre Telecom Argentina y el comprador.

Se ha reglado que Telecom Argentina indemnizará y mantendrá indemne al comprador por:

(i) cualquier reclamo dirigido al comprador por terceros en el cual se cuestione con éxito la propiedad, titularidad de los derechos inherentes y/o libre disponibilidad de las acciones;




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(ii) los daños o perjuicios patrimoniales sufridos que provengan de la incorrección o inexactitud de las declaraciones y garantías; (iii) los daños o perjuicios patrimoniales sufridos que provengan del incumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos por Telecom Argentina.

Estas indemnidades otorgadas por Telecom Argentina tienen límites temporales y económicos.

Después de concretarse la transferencia accionaria, en la Fecha de Cierre, Publicom aceptó una propuesta de Telecom Argentina, por la cual ésta:

ü encarga a Publicom la edición de las guías de Telecom Argentina (“páginas blancas”) con un plazo de vigencia de 5 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento;

ü encarga a Publicom la distribución de las guías de Telecom Argentina con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento;

ü encarga a Publicom el mantenimiento del portal de Internet que permite acceder a las páginas blancas a través de la web, con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento;

ü otorga a Publicom los derechos de locación de espacios publicitarios en las páginas blancas con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento; y

ü autoriza el uso de ciertas marcas por idéntico plazo de vigencia de la distribución y/o consulta en Internet y/o locación de espacios publicitarios.

Telecom Argentina se ha reservado el derecho de control de las tareas encomendadas a Publicom para asegurar, entre otras cuestiones, el cumplimiento de sus obligaciones regulatorias durante todo el plazo de vigencia de la propuesta. En caso de incumplimiento, Telecom Argentina podrá aplicar sanciones económicas, pudiendo llegar, en caso de incumplimientos graves, a su resolución.

La propuesta fijó precios para la edición, impresión y distribución de las guías del ejercicio 2007 y previó, para las ediciones posteriores, cláusulas de modo tal de asegurar a Telecom Argentina contratar dichas prestaciones a precios de mercado.

Telecom Argentina continuará brindando el servicio de inclusión en sus facturas de los importes que sus clientes deban abonarle a Publicom por los servicios que a ésta le contrataron o contraten y su posterior cobranza por cuenta y orden de Publicom, sin absorber morosidad alguna.

4) Compromisos provenientes de Núcleo

Durante 2010, la CONATEL adjudicó a Núcleo una licitación pública para la implementación de la expansión de la infraestructura de redes que sirven de plataforma para los servicios de acceso a telefonía móvil y el servicio básico en las zonas de interés público o social en Paraguay.

Núcleo se comprometió a instalar y poner en funcionamiento satisfactorio la totalidad de los bienes y servicios objetos de la licitación, mediante una inversión aproximada de $18 millones (que ya fueron totalmente ejecutados) de los cuales $12 millones fueron subsidiados por la CONATEL.

La CONATEL ha desembolsado aproximadamente $9 millones. La infraestructura se encuentra íntegramente instalada y la CONATEL se




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encuentra realizando la inspección final, sin haber emitido aún su informe.

Adicionalmente, en agosto de 2011, la CONATEL adjudicó a Núcleo una nueva licitación pública para la implementación de la expansión de la infraestructura de redes que sirven de plataforma para los servicios de acceso a telefonía móvil y el servicio básico en el Departamento de Caaguazú. Núcleo se comprometió a instalar y poner en funcionamiento satisfactorio en un plazo de seis meses a partir de la fecha de suscripción del contrato, la totalidad de los bienes y servicios objetos de la licitación, mediante una inversión aproximada de $7 millones (que a la fecha de emisión de los presentes estados contables, se encuentran con un grado de avance superior al 70%), de los cuales $5 millones serán subsidiados por la CONATEL. La CONATEL ha desembolsado aproximadamente $1 millón relacionado con esta licitación.

5) Contingencias del Grupo Telecom

El Grupo Telecom es parte en diversas contingencias civiles, fiscales, comerciales, laborales y regulatorias originadas en el desarrollo normal de sus actividades. A fin de determinar el adecuado nivel de previsiones por estas contingencias, la Dirección de Telecom Argentina, basada en la opinión de sus asesores legales, evalúa la probabilidad de ocurrencia de sentencias desfavorables y el rango de las probables pérdidas derivadas de estas cuestiones. La estimación del monto de las previsiones requeridas para estas contingencias, en caso de existir, se logra luego de un cuidadoso análisis de cada cuestión en particular.




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La determinación por parte de la Dirección de Telecom Argentina de las previsiones requeridas puede cambiar en el futuro entre otros motivos por nuevos acontecimientos que se produzcan en cada reclamo, o hechos no conocidos al tiempo de la evaluación de los casos o cambios en la jurisprudencia o la legislación aplicable. Por ello, el Grupo Telecom ha constituido previsiones por $984 millones al 31 de diciembre de 2011 ($90 millones por cuestiones regulatorias deducidas del activo y $894 millones incluidas en el pasivo) para cubrir los eventuales costos originados por estas contingencias y ha sufrido embargos relacionados con causas tramitadas en sede judicial por $46 millones (incluidos en el rubro “Otros créditos”).

La composición y evolución de las previsiones del pasivo es la siguiente:

Saldos al

Aumentos Saldos al Aumentos Saldos al

31 de diciembr

e de 2009

Capital

Intereses

Reclasi-ficacione

s

Disminu-ciones

31 de diciembre de 2010

Capital

Interes

es

Reclasi-ficacione

s

Disminu-ciones

31 de diciembre de 2011

Corrientes Civiles y comerciales 12 - - 21 (8) 25 - - 1 (10) 16 Laborales 54 - - 12 (28) 38 - - 135 (45) 128 Regulatorias, impositivas y otras causas

7 - - (6) - 1 - - 29 (1) 29

Total previsiones corrientes 73 - - 27 (36) 64 - - 165 (56) 173 No corrientes Civiles y comerciales 92 5 9 (19) - 87 15 16 (1) - 117 Laborales 97 51 19 (12) - 155 129 71 (135) - 220 Regulatorias, impositivas y otras causas

185 61 42 6 - 294 81 25 (16) - 384

Total previsiones no corrientes 374 117 70 (25) - 536 225 112 (152) - 721

Total previsiones 447 (i) 117

(i) 70

(ii) 2

(36) 600 (i) (iii) 225

(i) 112

(iv) 13

(56) 894

(i) Imputados a Otros egresos, netos. (ii) 2 fueron reclasificados a Otros créditos, netos – Previsión para cuestiones regulatorias. (iii) Incluye 1 por efecto de la conversión de Núcleo. (iv) Fueron reclasificados desde Otros pasivos corrientes.

A continuación se detallan algunas de las principales contingencias por las que la Dirección de Telecom Argentina ha constituido una previsión:

• Bonos de participación en las ganancias

En agosto de 2008 se conoció un fallo de la Corte Suprema de Justicia que declaró, en un juicio contra Telefónica, la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92. Telecom Argentina enfrenta distintas acciones judiciales iniciadas fundamentalmente por ex–empleados de Telecom Argentina contra el Estado Nacional y Telecom Argentina solicitando se declare la inconstitucionalidad del mencionado Decreto que, expresamente, eximió a Telecom Argentina de emitir los bonos de participación en las ganancias mencionados en la Ley Nº 23.696. En esos juicios los actores pretenden el reconocimiento de una indemnización de los daños y perjuicios que alegan haber sufrido por no haberse realizado la emisión de dichos títulos.

En los juicios contra Telecom Argentina, casi todas las sentencias de primera instancia dictadas han rechazado las demandas, pronunciándose por la constitucionalidad del Decreto N° 395/92. Sin embargo, a partir del pronunciamiento de la Corte Suprema de Justicia sobre esta cuestión, las tres Salas de la Cámara han hecho lugar a las demandas declarando la inconstitucionalidad del mencionado Decreto.

Telecom Argentina, a fin de sostener sus derechos, interpuso recursos contra los fallos que le son adversos. A la fecha, la Corte Suprema de Justicia ha denegado los primeros recursos extraordinarios deducidos por Telecom Argentina. Es de advertir que el mencionado fallo de dicho Tribunal al resolver el caso análogo contra Telefónica ha generado un




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antecedente jurisprudencial que, a juicio de los asesores legales de Telecom Argentina, aumenta las probabilidades de que Telecom Argentina deba hacer frente a estas contingencias, independientemente del derecho de repetición que asiste a Telecom Argentina contra el Estado Nacional.

Cabe destacar que el fallo de la Corte Suprema de Justicia no sólo declaró la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92 sino que también ordenó la remisión de las actuaciones al juzgado de origen para que dicte un nuevo pronunciamiento a efectos de establecer el sujeto obligado al pago –licenciataria y/o Estado Nacional- y los parámetros a ser considerados para cuantificar el monto de condena (porcentaje de participación en las ganancias, criterios de prescripción, método de distribución entre beneficiarios del programa, etc.). Cabe mencionar que no existe uniformidad de criterio en las Salas para resolver en relación a cada uno de los citados conceptos.

Al 31 de diciembre de 2011, la Dirección de Telecom Argentina, con la asistencia de sus asesores legales, ha constituido previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de estos juicios contemplando los antecedentes jurisprudenciales disponibles a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

• Diferencias salariales por vales de alimentos y sumas fijas no remunerativas

Telecom Argentina enfrenta distintas acciones judiciales iniciadas por algunos empleados y ex-empleados que reclaman diferencias salariales originadas por la incidencia de los conceptos “sumas fijas no remunerativas” y “vales alimentarios” sobre la liquidación de los rubros tales como horas extras, productividad, vacaciones, sueldo anual complementario y otros adicionales convencionales.

En esta materia, la Corte Suprema de Justicia ha reconocido que los vales alimentarios tienen naturaleza remunerativa y forman parte del salario, declarando la inconstitucionalidad del art. 103 bis, inciso c, de la Ley de Contrato de Trabajo (el cual les otorga carácter de beneficio social). En virtud de estos antecedentes jurisprudenciales, al 31 de diciembre de 2011 la Dirección de Telecom Argentina, con la asistencia de sus asesores legales, ha constituido previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de los reclamos judiciales que enfrenta Telecom Argentina a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

Contingencias posibles

En noviembre de 2011 Personal fue notificada de una demanda iniciada por “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa” que alega cobros presuntamente abusivos realizados por Personal a sus clientes al implementar el modo de facturación por minuto y al fijar un plazo de utilización de las tarjetas prepagas de telecomunicaciones.

La demanda tiene por objeto que : i) Personal cese con tales prácticas y cobre a los usuarios el plazo exacto de comunicación utilizado; ii) reintegre los importes percibidos en exceso durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iii) devuelva los minutos caídos y no utilizados en las tarjetas prepagas durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iv) todo ello con más la tasa activa que cobra el Banco de la Nación Argentina; v) se imponga a Personal el pago de daño punitivo previsto en el art. 52 bis de la Ley




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N° 24.240.

Personal contestó en tiempo y forma la demanda, exponiendo los argumentos por los que a su juicio debería rechazarse la misma, haciendo especial hincapié en las normas del marco regulatorio que avalan expresamente el proceder de Personal, ahora impugnado por la actora en desconocimiento de la citada normativa.

La demanda es de monto indeterminado y Personal se encuentra estimando los eventuales montos involucrados. Si bien la sociedad considera que existen sólidos argumentos de defensa por los que la demanda no debería prosperar, ante la falta de antecedentes jurisprudenciales en la materia, la Dirección de Personal (con la asistencia de sus asesores legales) ha calificado a esta demanda como posible hasta que se obtenga sentencia en esta causa.




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NOTA 12 – INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS

La prestación de servicios de telecomunicaciones requiere el desarrollo de diferentes actividades que se encuentran distribuidas entre los distintos entes jurídicos que integran el Grupo Telecom. Cada uno de estos entes representa un segmento operativo. Estos segmentos operativos fueron acumulados en “segmentos reportados”, considerando la naturaleza de los productos y servicios que comercializan, a saber:

Segmento reportado Servicios brindados Sociedad/segmento operativo

Telefonía fija Voz, datos e Internet Telecom Argentina Telecom USA Micro Sistemas (a) Telefonía móvil Voz, datos e Internet móvil Personal Núcleo Springville (a) (a) Sociedades no operativas en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010.

En la determinación de los resultados antes de impuesto a las ganancias de cada actividad, la Sociedad considera la totalidad de ingresos y gastos de las distintas sociedades que la conforman previa eliminación de operaciones recíprocas entre segmentos reportados. Las políticas contables de los segmentos operativos son uniformes y corresponden a los descriptos en Nota 4.

Para los ejercicios informados, más del 96% de los ingresos del Grupo corresponden a ventas generadas en la República Argentina y más del 91% de los activos fijos del Grupo se encuentran en la República Argentina. La información consolidada por segmento de negocios es la siguiente:




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Información por segmentos de negocios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 q Estado de resultados

Telefonía fija (a)

Telefonía móvil Personal

(b) Núcleo Subtotal Nortel Consolidado

Ventas de servicios 5.237 11.001 686 11.687 - 16.924 Ventas de equipos 104 1.472 25 1.497 - 1.601 Ventas netas 5.341 12.473 711 13.184 - 18.525 Sueldos y contribuciones sociales (1.809) (585) (53) (638) (3) (2.450) Impuestos y tasas y derechos del ente regulador (367) (1.205) (23) (1.228) (8) (1.603) Mantenimiento, materiales e insumos (539) (288) (29) (317) - (856) Deudores incobrables (28) (134) (7) (141) - (169) Costos por interconexión (189) - - - - (189) Corresponsales de salida (150) - - - - (150) Alquiler de líneas y circuitos (88) (47) (34) (81) - (169) Honorarios por servicios (311) (538) (30) (568) (4) (883) Publicidad (154) (413) (45) (458) - (612) Comisiones de agentes (77) (892) (41) (933) - (1.010) Comisiones por distribución de tarjetas (10) (409) (39) (448) - (458) Otras comisiones (73) (210) (11) (221) - (294) Costos por roaming - (234) (7) (241) - (241) Costos TLRD - (685) (68) (753) - (753) Costo de equipos vendidos (70) (1.997) (40) (2.037) - (2.107) Diversos (440) (493) (44) (537) (2) (979) Utilidad de la explotación antes de amortizaciones

1.036 4.343 240 4.583 (17) 5.602

Amortizaciones de bienes de uso y activos intangibles

(758) (687) (134) (821) - (1.579)

Utilidad de la explotación 278 3.656 106 3.762 (17) 4.023 Resultados financieros y por tenencia 74 126 3 129 32 235 Otros egresos, netos (360) (108) (1) (109) (7) (476) Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias

(8) 3.674 108 3.782 8 3.782

Impuesto a las ganancias (279) (1.031) (14) (1.045) 1 (1.323) Participación de terceros en sociedades controladas

- - (28) (28) (1.096) (1.124)

Utilidad (pérdida) neta (287) 2.643 66 2.709 (1.087) 1.335

q Información patrimonial

Valor residual de bienes de uso (a) 4.934

2.740 728 3.468 - 8.402

Valor residual de activos intangibles (Anexo B) 259 590 9 599 - 858 Inversiones en bienes de uso y activos intangibles

(a) 1.501

997 134 1.131 - 2.632

Amortización de bienes de uso (Anexo A) (a) (741)

(686) (134) (820) - (1.561)

Amortización de activos intangibles (17) (1) - (1) - (18) Activo (deuda) financiera neta (a)

833 (b)

1.969 (118) 1.851 14 2.698

q Estado de flujo de efectivo Flujo neto de efectivo generado por las operaciones

1.655 2.809 239 3.048 11 4.714

Actividades de inversión Adquisición de bienes de uso y activos intangibles

(1.459) (723) (173) (896) - (2.355)

Ingreso por ventas de bienes de uso 25 14 - 14 - 39 Inversiones no consideradas efectivo 15 5 - 5 - 20 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

(1.419) (704) (173) (877) - (2.296)

Actividades de financiación Toma de préstamos - 3 75 78 - 78 Pago de préstamos - (3) (120) (123) - (123) Pago de intereses y gastos relacionados - - (14) (14) - (14) Rescate de acciones preferidas “A” - - - - (567) (567) Pago de dividendos en efectivo (414) - - - (91) (505) Transferencia de efectivo entre actividades 139 (640) - (640) 501 - Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

(275) (640) (59) (699) (157) (1.131)

Aumento (disminución) neta del efectivo (39) 1.465 7 1.472 (146) 1.287 Efectivo al inicio del ejercicio 872 504 9 513 210 1.595




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Síndico

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Efectivo al cierre del ejercicio (a) 833

(b) 1.969

16 1.985 64 2.882

(a) Incluye ventas netas por 45, utilidad de la explotación antes de amortizaciones por 14, utilidad de la explotación por 10, utilidad neta por 10, Valor residual de bienes de uso por 7, Inversiones en bienes de uso por 1, amortización de bienes de uso por (4) y activo financiero neto por 4, correspondientes a Telecom USA.

(b) Incluye pérdida de la explotación por (1), pérdida neta por (1) y activo financiero neto por 1 correspondientes a Springville.




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Telefonía

Telefonía móvil Consolidado

fija (a) Personal (b)

Núcleo Subtotal Nortel

Ventas de servicios 4.584 8.483 530 9.013 - 13.597 Ventas de equipos 56 1.018 8 1.026 - 1.082 Ventas netas 4.640 9.501 538 10.039 - 14.679 Sueldos y contribuciones sociales (1.412) (423) (45) (468) (2) (1.882) Impuestos y tasas y derechos del ente regulador (308) (934) (19) (953) (6) (1.267) Mantenimiento, materiales e insumos (472) (204) (32) (236) - (708) Deudores incobrables (24) (92) (3) (95) - (119) Costos por interconexión (197) - - - - (197) Corresponsales de salida (134) - - - - (134) Alquiler de líneas y circuitos (87) (33) (27) (60) - (147) Honorarios por servicios (240) (400) (23) (423) (3) (666) Publicidad (142) (270) (39) (309) - (451) Comisiones de agentes (48) (627) (34) (661) - (709) Comisiones por distribución de tarjetas (10) (323) (7) (330) - (340) Otras comisiones (62) (162) (13) (175) - (237) Costos por roaming - (194) (6) (200) - (200) Costos TLRD - (660) (52) (712) - (712) Costo de equipos vendidos (45) (1.463) (33) (1.496) - (1.541) Diversos (380) (408) (37) (445) (1) (826) Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

1.079 3.308 168 3.476 (12) 4.543


(719) (530) (105) (635) - (1.354)

Utilidad (pérdida) de la explotación 360 2.778 63 2.841 (12) 3.189 Resultados financieros y por tenencia 74 (118) 9 (109) 17 (18) Otros egresos, netos (213) (103) (1) (104) 3 (314) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

221 2.557 71 2.628 8 2.857

Impuesto a las ganancias (324) (675) (11) (686) - (1.010) Participación de terceros en sociedades controladas

- - (19) (19) (824) (843)

Utilidad (pérdida) neta (103) 1.882 41 1.923 (816) 1.004

q Información patrimonial

Valor residual de bienes de uso (a) 4.411

2.439 629 3.068 - 7.479

Valor residual de activos intangibles (Anexo B) 171 591 7 598 - 769 Inversiones en bienes de uso y activos intangibles (c)

(a) 1.051

791 185 976 - 2.027


(b) (529)

(104) (633) - (1.331)

Amortización de activos intangibles (c) (21) (1) (1) (2) - (23) Activo (deuda) financiera neta (a)

874 (b) 504

(154) 350 8 1.232

q Estado de flujo de efectivo Flujo neto de efectivo generado por las operaciones

1.588 1.973 176 2.149 3 3.740


(831) (801) (198) (999) - (1.830)

Inversiones no consideradas efectivo y otros 4 (4) - (4) - - Transferencia de efectivo entre actividades 10 - - - 10 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

(817) (805) (198) (1.003) - (1.820)

Actividades de financiación Toma de préstamos - - 200 200 - 200 Pago de préstamos - (718) (172) (890) - (890) Pago de intereses y gastos relacionados - (63) (15) (78) - (78) Pago de dividendos en efectivo (476) - - - (354) (830) Transferencia de efectivo entre actividades (2) (559) - (559) 561 - Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación

(478)

(1.340)

13

(1.327)

207

(1.598)

Aumento (disminución) neta del efectivo 293 (172) (9) (181) 210 322




(Socio)


Síndico

96

Efectivo al inicio del ejercicio 579 676 18 694 - 1.273 Efectivo al cierre del ejercicio 872 504 9 513 210 1.595


(b) Incluye pérdida de la explotación antes de amortizaciones por (1), pérdida de la explotación por (2), pérdida neta por (2), amortización de bienes de uso por (1) y activo financiero neto por 2 correspondientes a Springville.

(c) No incluye Gastos de emisión de deuda.




(Socio)


Síndico

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Telefonía

Telefonía móvil Consolidado

fija (a) Personal (b)

Núcleo Subtotal Nortel

Ventas de servicios 4.114 6.832 435 7.267 - 11.381 Ventas de equipos 43 796 6 802 - 845 Ventas netas 4.157 7.628 441 8.069 - 12.226 Sueldos y contribuciones sociales (1.151) (314) (39) (353) (1) (1.505) Impuestos y tasas y derechos del ente regulador (266) (716) (17) (733) - (999) Mantenimiento, materiales e insumos (408) (165) (24) (189) - (597) Deudores incobrables (33) (96) (2) (98) - (131) Costos por interconexión (180) - - - - (180) Corresponsales de salida (152) - - - - (152) Alquiler de líneas y circuitos (83) (34) (25) (59) - (142) Honorarios por servicios (214) (270) (16) (286) (2) (502) Publicidad (118) (216) (26) (242) - (360) Comisiones de agentes (41) (538) (24) (562) - (603) Comisiones por distribución de tarjetas (9) (256) (10) (266) - (275) Otras comisiones (55) (128) (7) (135) - (190) Costos por roaming - (164) (4) (168) - (168) Costos TLRD - (675) (55) (730) - (730) Costo de equipos vendidos (46) (1.082) (9) (1.091) - (1.137) Diversos (322) (308) (28) (336) (1) (659) Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

1.079 2.666 155 2.821 (4) 3.896


(663) (381) (94) (475) - (1.138)

Utilidad (pérdida) de la explotación 416 2.285 61 2.346 (4) 2.758 Resultados de inversiones permanentes - 13 - 13 - 13 Resultados financieros y por tenencia (172) (152) (7) (159) - (331) Otros egresos, netos (148) (79) (2) (81) (5) (234) Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias

96 2.067 52 2.119 (9) 2.206

Impuesto a las ganancias (271) (519) (7) (526) - (797) Participación de terceros en sociedades controladas

- - (15) (15) (636) (651)

Utilidad (pérdida) neta (175) 1.548 30 1.578 (645) 758

q Información patrimonial Valor residual de bienes de uso (a)

4.176 (b)

2.192 471 2.663 - 6.839

Valor residual de activos intangibles (Anexo B) 176 594 3 597 - 773 Inversiones en bienes de uso y activos intangibles (b)

(a) 917

(b) 791

116 907 - 1.824


(379) (94) (473) - (1.119)

Amortización de activos intangibles (c) (17) (2) - (2) - (19) Activo (deuda) financiera neta (a)

579 (b)

(12) (114) (126) - 453

q Estado de flujo de efectivo Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones

1.607 1.551 132 1.683 (10) 3.280


(852) (566) (73) (639) - (1.491)

Inversiones no consideradas efectivo y otros 268 - - - - 268 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

(584) (566) (73) (639) - (1.223)

Actividades de financiación Toma de préstamos - 218 143 361 - 361 Pago de préstamos (1.442) (293) (117) (410) - (1.852) Pago de intereses y gastos relacionados (84) (71) (13) (84) - (168) Pago de dividendos en efectivo - - (19) (19) - (19) Pago por reducción voluntaria del capital social de Núcleo

- - (8) (8) - (8)

Transferencia de efectivo entre actividades 730 (707) (33) (740) 10 - Flujo neto de efectivo generado por (utilizado




(Socio)


Síndico

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en) las actividades de financiación (796) (853) (47) (900) 10 (1.686) Aumento (disminución) neta del efectivo 227 132 12 144 - 371 Efectivo al inicio del ejercicio 352 544 6 550 - 902 Efectivo al cierre del ejercicio 579 (d) 676 18 694 - 1.273


(b) Incluye pérdida de la explotación antes de amortizaciones por (1), pérdida de la explotación por (1), pérdida neta por (1), Valor residual de bienes de uso por 1 y activo financiero neto por 1 correspondientes a Springville.

(c) No incluye Gastos de emisión de deuda.




(Socio)


Síndico

99

NOTA 13 - INFORMACION CONSOLIDADA POR TRIMESTRE

Trimestres

Ventas netas

Utilidad de la

explotación antes de

amortizaciones

Utilidad de

la explotación

Resultados financieros y por tenencia (pérdida) ganancia

Utilidad neta

Ejercicio 2011: 31 de Marzo 4.131 1.338 976 47 345 30 de Junio 4.485 1.355 978 28 331 30 de Septiembre 4.770 1.505 1.096 64 332 31 de Diciembre 5.139 1.404 973 64 327 18.525 5.602 4.023 203 1.335 Ejercicio 2010: 31 de Marzo 3.249 1.062 761 (58) 221 30 de Junio 3.468 1.097 773 16 248 30 de Septiembre 3.767 1.116 781 11 257 31 de Diciembre 4.195 1.268 874 13 278 14.679 4.543 3.189 (18) 1.004 Ejercicio 2009: 31 de Marzo 2.829 917 659 (95) 190 30 de Junio 2.925 922 652 (57) 189 30 de Septiembre 3.107 1.013 721 (167) 163 31 de Diciembre 3.365 1.044 726 (12) 216 12.226 3.896 2.758 (331) 758

NOTA 14 – ADOPCION DE LAS NIIF EN LA SOCIEDAD Y EL GRUPO TELECOM

Las NIIF son normas contables emitidas por el IASB que han sido especialmente concebidas para el reporte financiero de entidades de interés público, en particular empresas cuyas acciones y/o instrumentos de deuda coticen en mercados de capitales o hayan solicitado la registración en tales mercados.

El 30 de diciembre de 2009, la CNV a través de su Resolución General Nº 562/09 (“RG 562/09”) estableció la aplicación de la RT 26, que adopta las NIIF emitidas por el IASB para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, entre las que se encuentran la Sociedad y Personal. El 3 de diciembre de 2010, la RT 26 fue modificada por la RT 29 con el objeto de armonizar las fechas de entrada en vigencia de la norma profesional con las fechas establecidas por la CNV en la mencionada Resolución General. Adicionalmente, la RT 29 incorporó a las normas contables profesionales vigentes la posibilidad de aplicación de “NIIF para PyMEs” emitidas por el IASB para entidades, que a diferencia con la Sociedad, no se encuentran obligadas a aplicar las NIIF. En consecuencia, las sociedades argentinas no alcanzadas por la RG 562/09 pueden, a su criterio, continuar aplicando las actuales normas contables profesionales, emplear las NIIF o emplear las “NIIF para Pymes” para la confección de sus estados contables. A la fecha de emisión de los presentes estados contables los organismos de contralor de esas sociedades fuera del ámbito de la oferta pública no han adoptado la RT 26 (modificada por la RT 29).

La adopción de las NIIF es obligatoria para las sociedades cotizantes - con algunas excepciones para bancos, compañías de seguros y otras entidades en la oferta pública de acuerdo a lo dispuesto por la CNV - a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012, admitiendo su aplicación anticipada para los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2011.




(Socio)


Síndico

100

De conformidad con lo requerido por la RG 562/09, la Sociedad elaboró un Plan de Implementación detallado para la adopción de NIIF por parte de Nortel, Telecom Argentina y sus sociedades controladas, el cual fue aprobado por el Directorio el 23 de marzo de 2010. El 25 de marzo de 2010 se comunicó, con carácter de Hecho Relevante la aprobación del mencionado Plan por parte del Directorio y la designación del Responsable del Proceso de Adopción de las NIIF en Nortel.




(Socio)


Síndico

101

El 1° de julio de 2010, la CNV emitió la Resolución General N° 576/10 (“RG 576/10”) ampliatoria de la RG 562/09. La RG 576/10 incorpora precisiones a ciertas cuestiones planteadas en la RG 562/09 y amplía y modifica otros aspectos que fueron objeto de consultas y observaciones luego de su emisión. Adicionalmente, el 24 de octubre de 2011 la CNV emitió la Resolución General N° 592 (“RG 592/11”), que establece que los estados financieros de las sociedades sobre las que una emisora ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados por la emisora para aplicar el método de valor patrimonial proporcional, podrán prepararse de acuerdo a la RT 26 o siguiendo las normas utilizadas para la preparación de los estados financieros para fines societarios y/o regulatorios de esas sociedades controladas y vinculadas.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra avanzando satisfactoriamente con las actividades previstas en el Plan de Implementación de acuerdo a los plazos planificados en el mismo.

Si bien la aplicación de las NIIF resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012, la Sociedad concluyó hacia fines de 2010 el diagnóstico de las principales diferencias en materia de valuación entre las NIIF y las NCV que afectan a la Sociedad y al Grupo Telecom y finalmente, durante junio de 2011, emitió sus Primeros Estados Financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009 preparados de conformidad a las NIIF emitidas por el IASB con el propósito de su inclusión en el Formulario 20-F, remitido el 30 de junio de 2011 a la SEC.

La Dirección de la Sociedad y el Grupo Telecom han hecho uso de ciertas “dispensas de única vez” previstas especialmente en la NIIF 1 para la adopción inicial de las NIIF a efectos de simplificar su primera aplicación. En particular se han hecho uso de las siguientes dispensas:

• Costo atribuido de Activos Fijos: La valuación de los Activos Fijos de acuerdo a NCV ha sido adoptada como costo atribuido a la fecha de transición a NIIF, ya que la misma resulta asimilable al costo o costo depreciado de acuerdo con NIIF, ajustado para reflejar los cambios en un índice de precios general o específico.

• Diferencias de conversión acumuladas de negocios en el extranjero: las diferencias de conversión acumuladas de los negocios en el extranjero se consideraron nulas a la fecha de transición a las NIIF. Ello aplica a la traslación de los estados contables de las controladas Núcleo y Telecom USA.

• Combinaciones de negocios: la Sociedad ha optado por no aplicar la NIIF 3 (revisada en 2008) retroactivamente para combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición a NIIF.

• Transacciones con pagos basados en acciones: la Sociedad ha optado por no aplicar la NIIF 2 “Pagos basados en acciones” a los instrumentos de patrimonio concedidos antes del 7 de noviembre de 2002, inclusive. Ello aplica al Programa de Propiedad Participada descrito en la Nota 9.

Adicionalmente, cabe mencionar que no existe evidencia que indique que las estimaciones efectuadas de acuerdo con NIIF a la fecha de transición o en los períodos comparativos no son consistentes con las efectuadas




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bajo NCV a esas mismas fechas, luego de efectuar los ajustes para reflejar las diferencias en los criterios de valuación entre dichas normas

Las demás exenciones obligatorias previstas en la NIIF 1 no han sido aplicadas por la Sociedad ya que no son relevantes para la misma.

Asimismo, las NIIF establecen criterios alternativos para la medición posterior al reconocimiento inicial de cada clase de bien que compone los rubros de PP&E y los Activos Intangibles, previendo que se utilice el “modelo de costo” o el “modelo de revaluación”. La Dirección de la Sociedad ha optado por continuar aplicando el “modelo de costo” para todas las clases de bienes que componen la PP&E y los Activos Intangibles.




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Adicionalmente, la Sociedad ha adoptado anticipadamente la NIIF 9 en los primeros Estados Financieros bajo NIIF.

(a) Principales diferencias relacionadas con los criterios de valuación

Luego de considerar las dispensas señaladas y seleccionado el “modelo de costo” para la valuación de la PP&E y los Activos Intangibles, las principales diferencias identificadas entre las NCV y las NIIF se describen a continuación:

1. Inclusión de la Participación Minoritaria en el Patrimonio neto y en la utilidad neta de la Sociedad

Las NIIF requieren que la Participación Minoritaria o no controlante se presente en el estado de situación financiera consolidado dentro del patrimonio neto identificando la porción atribuible a los accionistas mayoritarios (derechos económicos correspondientes a Nortel en su carácter de Sociedad Controlante) de aquella atribuible a los minoritarios.

Bajo NCV la Participación Minoritaria se denomina “Participación de terceros en sociedades controladas” y se presenta como un capítulo intermedio entre el Pasivo y el Patrimonio Neto. Adicionalmente, los resultados que corresponden a la Participación Minoritaria deben presentarse dentro del estado de resultados del ente que consolida como una pérdida o ganancia en que incurren los accionistas mayoritarios.

2. Clasificación de las Acciones Preferidas Clase “A”:

De acuerdo con las NIIF, un pasivo financiero es “una obligación contractual” (i) de entregar dinero u otro activo financiero a otra entidad, o (ii) de intercambiar activos o pasivos financieros con otra entidad en condiciones que son potencialmente desfavorables”. Tal como se describe en Nota 9, las acciones preferidas Clase “A” de Nortel prevén un esquema de repago obligatorio. Si bien los pagos a los tenedores de dichas acciones sólo son exigibles en la medida que existan utilidades liquidas y realizadas, legalmente distribuibles bajo Ley Argentina, la obligación de pago de la Sociedad no desaparece ante la inexistencia temporal de tales utilidades. En virtud de lo anterior, las obligaciones de pago de la Sociedad bajo el acuerdo de emisión de las acciones preferidas Clase “A” serán clasificadas dentro del pasivo y valuadas a su costo amortizado. Bajo NCV, las acciones preferidas clase A se encuentran dentro del patrimonio neto.

3. Reconocimiento de ingresos

3.1 Reconocimiento de ingresos por conexión o habilitación de servicios

De acuerdo con las NIIF los ingresos por conexión o habilitación de servicios de telefonía, datos e Internet (ingresos de “única vez”) no reembolsables, originados al inicio de la relación con los clientes y que componen un único elemento juntamente con la prestación de servicios, deben ser diferidos e imputados a resultados a lo largo de la vigencia del contrato o, en el caso de contratos por tiempo indeterminado, en el período medio estimado de duración de la relación con el cliente, según sea el caso. Este criterio es consistente con el reconocimiento de costos de conexión de servicios descripto en 4.1. El tratamiento contable bajo NIIF difiere del previsto bajo NCV, donde los ingresos por conexión o




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habilitación de servicios se reconocen íntegramente cuando la Sociedad conecta o habilita el servicio que, habitualmente, se produce al inicio de la relación con el cliente. El efecto de esta diferencia de valuación se genera principalmente en Telecom Argentina por la conexión de líneas fijas, cuyo plazo estimado de diferimiento es de 9 años.




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3.2 Reconocimiento de ingresos por contratos de construcción de redes y otros activos

Este tipo de ingresos se generan principalmente en la telefonía fija, en contratos de construcción de redes de datos o servicios de valor agregado para grandes clientes.

Bajo NIIF, los ingresos por contratos para la fabricación de un activo o un conjunto de activos que están íntimamente relacionados entre sí o son interdependientes en términos de su diseño, tecnología y función, en los cuales el comprador es capaz de especificar los elementos estructurales más relevantes, deben reconocerse por el método conocido como “de porcentaje de terminación”. Bajo este método, los ingresos derivados de estos contratos y los costos asociados con los mismos deben ser reconocidos como tales con referencia al estado de terminación del contrato al final del período sobre el que se informa, reconociendo el correspondiente margen de utilidad del contrato. El estado de terminación de un contrato puede determinarse de muchas formas, habiendo la Sociedad utilizado la proporción de los costos del contrato incurridos a la fecha de medición, en relación con los costos totales estimados para dicho contrato. Cualquier pérdida por causa del contrato debe ser reconocida inmediatamente como un gasto al estimarse su existencia.

Bajo NCV los ingresos por este tipo de contratos se reconocen cuando finaliza la construcción del activo y el mismo se transfiere al cliente junto con los riesgos y beneficios asociados.

3.3 Programa de fidelización de clientes

Personal ofrece un programa de fidelización de clientes llamado “Club Personal” por el cual los clientes obtienen puntos (créditos-premio) por la compra de bienes y servicios, que pueden canjear en el futuro por bienes o servicios o por descuentos en los mismos. Bajo NIIF el importe asignado a los puntos entregados se mide por su valor razonable y se registra como ingreso diferido hasta el momento en que los puntos se canjean o prescriben, imputándose como ingresos por ventas de servicios o bienes en función de los productos o servicios que canjeen los clientes. Bajo NCV, dicho programa es valuado en base al costo de los puntos que se espera sean efectivamente canjeados por los clientes y se imputan como costos operativos del período en que los mismos son otorgados. La partida reconciliatoria refleja el efecto neto de (i) diferir los ingresos por ventas asociados a los puntos entregados y no redimidos (valuados a su valor razonable de salida) neto del devengamiento de ingresos producido en el ejercicio, y (ii) revertir el gasto contabilizado bajo NCV sobre la base del costo de los puntos que se espera sean efectivamente canjeados.

3.4 Reconocimiento de ingresos por ventas que combinan múltiples elementos

Bajo NIIF los ingresos por ventas de transacciones que combinan múltiples elementos (por ejemplo: equipos y servicios) en el marco de relaciones contractuales con clientes, deben reconocerse atribuyendo a cada componente identificable en la transacción su valor razonable, sin que el monto total del ingreso a reconocer supere lo acordado contractualmente con el cliente.

Las NIIF no establecen criterios específicos para realizar tal realocación de ingresos. No obstante, el método generalizado aplicado




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actualmente en la industria de las telecomunicaciones es el conocido como “método residual”.

El “método residual” requiere, en primera instancia, identificar todos los elementos que integran una transacción y asignar a cada uno de ellos su valor razonable de manera individual. Bajo este método, el valor razonable de un elemento entregado (al que no es posible asignarle un valor razonable individualmente) es calculado como la diferencia entre el precio total del contrato suscripto con el cliente y el valor razonable de aquellos elementos de la transacción para los cuales el valor razonable puede ser estimado sobre bases individuales.

Personal realiza ventas que contienen múltiples elementos donde la determinación de los valores razonables individuales adquiere mayor complejidad. Las mismas se circunscriben a las ventas de equipos a clientes con contrato con abono fijo mensual, período de permanencia mínima prevista y con penalidades en caso de incumplimiento por parte del cliente. En esas operaciones, los equipos se comercializan a un precio inferior al de aquellos clientes que no suscriben contratos con las características descriptas. No obstante, los precios de los abonos por servicios poseen un valor razonable que es independiente del hecho que el cliente adquiera el servicio junto con una terminal. Ello permite entonces el cálculo del valor razonable de los equipos vendidos como el diferencial entre el valor del total del contrato suscripto y el valor razonable del servicio.

En consecuencia, la asignación de los valores razonables a equipos y servicios bajo NIIF resulta en la práctica equivalente a las magnitudes registradas bajo NCV, donde los ingresos por venta de cada componente de la transacción se reconocen por el monto convenido contractualmente con el cliente, reconociendo el ingreso por venta de equipos con la entrega de los mismos y los ingresos por servicios al momento de su prestación.

Consecuentemente, contemplando las prácticas contables de la industria actualmente imperantes bajo NIIF no existe impacto cuantitativo por esta diferencia de criterio entre NIIF y NCV.

4. Activos intangibles

4.1 Costos de conexión o habilitación de servicios

Bajo NIIF, los costos de conexión o habilitación del servicio son activados y amortizados a lo largo de la vigencia del contrato o, en el caso de contratos por tiempo indeterminado, en el período medio estimado de duración de la relación con el cliente, según sea el caso, de manera consistente con el reconocimiento del ingreso respectivo descripto en 3.1. Estos costos de conexión o habilitación correspondientes a contratos por tiempo indeterminado sólo se difieren hasta la concurrencia con el ingreso cuyo cobro esté asegurado, siendo cualquier excedente imputado a resultados cuando se incurre. Estos costos de conexión se generan principalmente en Telecom Argentina por la instalación de líneas de telefonía fija cuyo plazo promedio de diferimiento es de 9 años.

De acuerdo con las NCV, los costos de conexión o habilitación se imputan a resultados cuando se incurren de manera de aparearlos con los ingresos reconocidos totalmente en el mismo período.

4.2 Costos de adquisición de clientes con contrato

Bajo NIIF ciertos costos directos incrementales incurridos para adquirir nuevos clientes con contrato con período de permanencia mínima acordada




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(“costos de adquisición de clientes” o “SAC” por sus siglas en inglés) califican para su registración como activos intangibles en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: que el activo sea identificable, que la Sociedad tenga la capacidad de controlar los beneficios económicos futuros que genere ese activo intangible -siendo probable que los mismos fluyan a la entidad - y que el costo del activo pueda ser medido en forma confiable. Los costos de adquisición de clientes capitalizados como activos intangibles se amortizan sobre bases lineales durante la vigencia del contrato con el cliente.

Los costos de adquisición de clientes pospagos y cuentas claras en la Telefonía móvil y de Banda Ancha en la Telefonía fija cumplen las condiciones establecidas en las NIIF para su reconocimiento como activos intangibles. Ello es así porque los contratos establecen un período mínimo de permanencia, abonos fijos mensuales y penalidades en caso de rescisión anticipada. Los costos de adquisición de clientes incluyen comisiones de venta pagadas “up front” a terceras partes y subsidios otorgados en ventas de equipos. Bajo NCV, dichos costos se imputan a resultados cuando se incurren pues no existen criterios específicos de diferimiento de costos vinculados a contratos con clientes.

5. Eliminación de la reexpresión a moneda constante en sociedades del exterior

De acuerdo con las NIIF, los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una “economía hiperinflacionaria” deben expresarse en moneda constante de la fecha de cierre del período sobre el que se informa. Los estados financieros de la subsidiaria Núcleo son preparados bajo NCV en guaraníes –la moneda local y funcional de Núcleo- y reexpresados a moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la variación del poder adquisitivo de dicha moneda. Sin embargo, el entorno económico del país donde opera Núcleo no reúne las condiciones establecidas por las NIIF para considerar a Paraguay “una economía hiperinflacionaria”. En consecuencia, la partida reconciliatoria a NIIF representa la eliminación de los efectos de la reexpresión a moneda constante registrada bajo NCV, luego de considerar la exención de costo atribuido de activo fijo de NIIF 1, descripta precedentemente.

6. Costos financieros no capitalizables

Bajo NIIF, las diferencias de cambio procedentes de préstamos en moneda extranjera se capitalizan como parte del costo de activos aptos en la medida en que se consideren como ajustes de los costos por intereses. Se considera apto el activo que requiera, necesariamente, un período sustancial antes de estar listo para el uso al que está destinado.

De manera excepcional, las NCV requirieron que el costo de aquellos bienes cuya adquisición o construcción hubiera sido financiada con préstamos en moneda extranjera al 6 de enero de 2002 incluya la activación de las diferencias de cambio originadas en la significativa devaluación de la moneda argentina a partir de dicha fecha hasta el 28 de julio de 2003, siempre que se cumplieran ciertas condiciones (una devaluación aproximada del 180%). Dicha activación de diferencias de cambio corresponde íntegramente a Telecom Argentina y debe revertirse bajo NIIF dado que no cumple con las condiciones establecidas por dichas normas para poder ser capitalizada.

7. Otros ajustes




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7.1 Inventarios

Bajo NIIF, los inventarios se valúan a costo o valor neto realizable, el que sea menor (sin admitir el método de descarga conocido como “Ultimo entrado, primero salido”), mientras que bajo NCV se valúan a su costo de reposición.

La partida conciliatoria se genera principalmente en Personal, con un impacto menor generado por los inventarios de Núcleo.

7.2 Activos no corrientes mantenidos para la venta

De acuerdo con las NIIF un activo no corriente debe clasificarse como mantenido para la venta, si su importe en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta, en lugar de por su uso continuado. Para aplicar la clasificación anterior, el activo debe estar disponible, en sus condiciones actuales, para su venta inmediata, sujeto exclusivamente a los términos usuales y habituales para la venta de estos activos, y su venta debe ser altamente probable.

Bajo NCV, la Sociedad ha clasificado ciertos bienes de uso como desafectados de la operación y destinados a la venta y los expone en el rubro “Otros Activos”. Estos bienes han sido valuados a su costo de adquisición menos las correspondientes amortizaciones acumuladas al momento de la desafectación o a su valor neto realizable al cierre de cada ejercicio, el que fuere menor. Dado que dichos bienes no cumplen todas las condiciones requeridas por NIIF para ser clasificados como mantenidos para la venta, deben ser clasificados como PP&E y valuados a su costo amortizado.

7.3 Gastos pagados por adelantado por servicios de enlace

La Sociedad contrata servicios de enlace a otros operadores para el uso de sus redes por un período contractual determinado. Dichos servicios requieren de una conexión al enlace cuyo costo (“de única vez”) es abonado al inicio de la relación contractual y que, bajo NIIF, debe reconocerse como un gasto pagado por adelantado e imputarse a resultados a lo largo de la vigencia del contrato. De acuerdo con las NCV, los costos de enlace se imputan a resultados cuando se incurren.




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8. Efecto impositivo de las partidas reconciliatorias a NIIF

Este ajuste representa el efecto en el impuesto a las ganancias diferido a una tasa del 35% sobre las partidas reconciliatorias a NIIF descriptas anteriormente.

Cabe aclarar que estos montos consideran el efecto de la sobretasa de impuesto a las ganancias sobre las utilidades acumuladas de Núcleo, medidas de acuerdo a NIIF, pues es probable que esos resultados fluyan a Personal a través de cobro de dividendos y generen el pago futuro del impuesto por regir el principio de “renta mundial” de acuerdo a la ley argentina. Bajo NCV dicha sobretasa se reconoce contablemente en función de la propuesta de distribución de dividendos a ser considerada en la próxima Asamblea de Accionistas de Núcleo.

En cumplimiento de las disposiciones de la RT 26 (modificada por la RT 29), a continuación se presenta la conciliación del Patrimonio Neto a la fecha de transición y al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y la conciliación de la Utilidad Neta por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009:

Conciliación del Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y a la fecha de transición a NIIF (1° de enero de 2009):

31 de diciembre de 1° de enero de

2009 2011 2010 2009

Patrimonio neto bajo NCV 4.267 3.419 2.953 2.189 Ajustes NIIF 1. Inclusión de la Participación Minoritaria como componente del

Patrimonio Neto 3.697 2.949 2.552 1.900

Subtotal Patrimonio Neto y Participación Minoritaria bajo NCV 7.964 6.368 5.505

4.089

2. Acciones preferidas Clase “A” (372) (771)

(1.156)

(1.039)

3. Reconocimiento de ingresos 3.1 Reconocimiento de ingresos por conexión o habilitación de servicios….…………. (99) (100) (105)

(106)

3.2 Reconocimiento de ingresos por contratos de construcción de redes y otros activos - 4 -

-

3.3 Programa de fidelización de clientes…………………………………………………. (9) (4) (8)

(6)

-

4. Activos Intangibles 3.1 4.1 Costos de conexión o habilitación de

servicios…….…………………….…… 101 105 113 120

3.2 4.2 Costos de adquisición de clientes con contratos………………………….…….… 529 359 186

188

5. Eliminación de la reexpresión a moneda constante en sociedades del exterior (107) (70) (17)

-

6. Costos financieros no capitalizables (37) (47) (57) (67)

7. Otros ajustes 7.1 Inventarios………………………………………………………….……………….. 6 9 1 (8) 7.2 Activos no corrientes mantenidos para la venta…………………………… (1) (1) (2) (2) 7.3 Gastos pagados por adelantado por servicios de

enlace.............................................. 2 2 1 1

8. Efecto impositivo de las partidas reconciliatorias a NIIF (180) (109) (43) (42) Patrimonio neto según Estados Financieros Consolidados bajo NIIF 7.797 5.745 4.418 3.128

Patrimonio neto bajo NIIF atribuible a Nortel (Sociedad Controlante)............ 4.022 2.739 1.837

1.192

Patrimonio neto bajo NIIF atribuible a los accionistas minoritarios…………… 3.775 3.006 2.581

1.936




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Conciliación de la Utilidad neta por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009:

Utilidad neta por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre

de 2011 2010 2009

Ganancia / (Pérdida) Utilidad neta bajo NCV 1.335 1.004 758 Ajustes NIIF 1. Anulación del efecto en resultados de la Participación

Minoritaria 1.124 843 651

Subtotal Utilidad neta y Participación Minoritaria bajo NCV 2.459 1.847 1.409

2. Acciones preferidas Clase “A” (112) (171) (117) 3. Reconocimiento de ingresos 3.1 Reconocimiento de ingresos por conexión o habilitación de servicios….…………. 1 5 1 3.2 Reconocimiento de ingresos por contratos de construcción de redes y otros activos (4) 4 - 3.3 Programa de fidelización de clientes…………………………………………………… (5) 4 (2)

4. Activos Intangibles 3.3 4.1 Costos de conexión o habilitación de

servicios…….…………………….…… (4) (8) (7) 3.4 4.2 Costos de adquisición de clientes con

contratos………………………….…….… 170 173 (2)

5. Eliminación de la reexpresión a moneda constante en sociedades del exterior (2) (23) (11)

6. Costos financieros no capitalizables 10 10 10

7. Otros ajustes 7.1 Inventarios………………………………………………………….……………….. (3) 8 9 7.2 Activos no corrientes mantenidos para la venta…………………………… - 1 - 7.3 Gastos pagados por adelantado por servicios de enlace.......................................... - 1 -

8. Efecto impositivo de las partidas reconciliatorias a NIIF (71) (66) (1) Utilidad neta según Estados Financieros Consolidados bajo NIIF 2.439 1.785 1.289

Utilidad neta bajo NIIF atribuible a Nortel (Sociedad Controlante).……....... 1.273 895 642 Utilidad neta bajo NIIF atribuible a los accionistas minoritarios….………..….. 1.166 890 647

En la sección (c) “Información contable adicional de acuerdo a NIIF” se incluyen los Estados de resultados integrales consolidados que muestran la conciliación entre la Utilidad neta y el Resultado Integral de acuerdo a NIIF. Asimismo, respecto de cada partida que impacta en Otros Resultados Integrales, se informa en notas al pie cual es el impacto contable de las mismas bajo NCV y cuál es el correspondiente ajuste NIIF, en cumplimiento de los requerimientos de la RT 26 (modificada por la RT 29).

(b) Principales diferencias relacionadas con criterios de exposición

1. Impactos de la aplicación de las NIIF en el estado de resultados

Se describen a continuación las principales diferencias en materia de exposición identificadas para el estado de resultados:

a) Bajo NIIF existe flexibilidad en la forma de presentar los gastos de una entidad, pudiendo optarse por su agrupación de acuerdo a la naturaleza de los mismos, o de acuerdo a la función (explotación, administración y comercialización). La Sociedad ha optado por exponer dichos costos agrupados por naturaleza de acuerdo a NIIF, lo




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que es una práctica habitual en la industria de las telecomunicaciones, es coherente con la metodología de control de los gastos en el Grupo Telecom y además permite presentar en el cuerpo del Estado de resultados el subtotal de “Utilidad de explotación antes de depreciaciones y amortizaciones” que constituye un indicador de performance financiera relevante para la industria y los inversores; y




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b) Las partidas que bajo NCV se exponen en Otros ingresos y egresos, netos deben reclasificarse bajo NIIF como resultado de la explotación o resultados financieros, según correspondan a su naturaleza. Los cargos por juicios y otras contingencias, por previsión por obsolescencia de inventarios y materiales y las gratificaciones por desvinculación laboral de acuerdo a NIIF se incluyen como costos de explotación excepto por sus componentes financieros que se incluyen en Resultados financieros.

2. Impactos de la aplicación de las NIIF en el estado de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011

En cumplimiento de lo dispuesto por la RT 26 (modificada por la RT 29), se resumen a continuación las diferencias más significativas identificadas en los estados de flujos de efectivo preparados de acuerdo a NCV y a las NIIF.

La Sociedad considera como equivalentes de efectivo todas las inversiones de corto plazo y de alta liquidez, que puedan convertirse en efectivo rápidamente y que estén sujetas a un riesgo de cambio en su valor poco significativo, cuyo plazo original de vencimiento o su plazo remanente al momento de la compra no supere los tres meses. Consecuentemente, no existen diferencias entre el efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2011 reconocido en el estado de flujo de efectivo bajo NCV y el resultante de acuerdo a las NIIF a dicha fecha. Sin embargo, al 31 de diciembre de 2010 existían $ 9 millones de descubiertos bancarios en Núcleo que de acuerdo a NIIF deben deducirse del efectivo y equivalentes de efectivo, en lugar de presentarse como una toma de deuda financiera según NCV.

Por otro lado, existen algunas diferencias entre los flujos de efectivo generados por la operación, inversión y actividades de financiación reconocidos en los estados de flujo de efectivo consolidados bajo NCV respecto de aquellos confeccionados de acuerdo a las NIIF. Estas diferencias están principalmente relacionadas con los pagos de activos intangibles descriptos en a.3.1 y a.3.2 por SAC y de costos de conexión que de acuerdo a NIIF deben alocarse a actividades de inversión mientras que bajo NCV se presentan en actividades de operación.

Adicionalmente, bajo NCV los efectos de la fluctuación de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo no se presentan como una categoría separada dentro del Estado de Flujos de Efectivo tal como lo requieren las NIIF.

El siguiente cuadro presenta el estado condensado de flujos de efectivo consolidado preparado de acuerdo con las NIIF y las NCV por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, que permite cuantificar los efectos antes señalados para el ejercicio 2011:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011

Bajo NCV Bajo NIIF Diferencia Flujo neto de efectivo generado por las operaciones 4.714 5.407 693

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2.296) (3.020) (724)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

(1.131) (1.122) 9

Diferencias de cambio netas por el efectivo y equivalente de efectivo

- 31 31

Aumento neto del efectivo 1.287 1.296 9




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Efectivo al inicio del ejercicio 1.595 1.586 (9) Efectivo al cierre del ejercicio 2.882 2.882 -

Información adicional se expone en la sección (c), donde se incluyen los Estados de flujo de efectivo consolidados completos de acuerdo a NIIF por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009.




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3. Impactos de la aplicación de las NIIF en la Información por Segmentos de Negocio

Con relación a las principales diferencias en materia de exposición que afectan la Información por Segmentos de Negocio, a continuación se describen las más relevantes:

a) Las NIIF requieren que la información sobre segmentos se presente de acuerdo al “enfoque de gestión”, mientras que las NCV requieren que la información se presente de acuerdo al “enfoque de presentación de información contable”;

b) Bajo NCV el Grupo Telecom agrupa los segmentos operativos en dos segmentos reportables (Telefonía fija y Telefonía móvil) basados en la naturaleza de los productos y servicios provistos por las distintas sociedades del Grupo. Sin embargo, en la evaluación del criterio de agrupación bajo NIIF, el Grupo Telecom determinó que Núcleo no debía ser agrupado junto con Personal en el segmento de Telefonía móvil dado que operan en un marco regulatorio y contexto económico diferentes. Consecuentemente, bajo NIIF se determinaron tres segmentos reportables: Telefonía fija, Telefonía móvil - Personal y Telefonía móvil - Núcleo, manteniéndose el Subtotal de Telefonía Móvil, por estar alineado al “enfoque de gestión” antes descripto;

c) Bajo NIIF, se deben presentar las ventas que cada segmento realiza a otros (ventas entre segmentos) y, adicionalmente, las ventas por locación geográfica. Esta información no es requerida por las NCV. La exposición prevista en la NIIF 8 respecto de las ventas entre segmentos, requiere a nivel consolidado la presentación de las eliminaciones de operaciones entre segmentos y en consecuencia, los márgenes de rentabilidad de cada segmento difieren de los generados bajo NCV.

(c) Información contable adicional de acuerdo a NIIF

A partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012, la Sociedad aplicará las NIIF para la elaboración de los Estados Financieros estatutarios en cumplimiento de la RG 562/09 (modificada por la RG 576/10). Consecuentemente, los Estados Financieros Intermedios al 31 de marzo de 2012 constituirán los primeros Estados Financieros Intermedios de la Sociedad preparados de acuerdo a NIIF a efectos societarios. En beneficio de la oportunidad y del costo de la información, así como para evitar la repetición de información anteriormente publicada, la Sociedad hará uso de la opción prevista en la NIC 34 de preparar sus estados financieros trimestrales de forma condensada, lo cual implica la divulgación de los estados básicos de acuerdo a NIIF y notas explicativas seleccionadas para los períodos intermedios, resultando en una simplificación respecto de la información suministrada en sus estados contables intermedios de acuerdo a NCV.

A los efectos de brindar información adicional a la requerida por RT 26 (modificada por la RT 29), la Sociedad incluye a continuación los estados básicos de acuerdo a NIIF e información financiera selectiva de acuerdo a NIIF por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, que facilitará la lectura e interpretación de los Estados Financieros Intermedios Condensados del ejercicio 2012 emitidos de acuerdo a la NIC 34.




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1. Estados básicos de acuerdo a NIIF

ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADOS (En millones de pesos)

31 de diciembre de ACTIVO 2011 2010 ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo 2.882 1.595 Inversiones - 2 Créditos por ventas 1.790 1.463 Otros créditos 308 325 Inventarios 536 452 Total del activo corriente 5.516 3.837 ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas 30 - Otros créditos 108 103 Inversiones 1 1 Propiedades, planta y equipo (“PP&E”) 8.247 7.365 Activos intangibles 1.488 1.233 Total del activo no corriente 9.874 8.702 Total del activo 15.390 12.539 PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar 3.408 2.737 Ingresos diferidos 290 224 Deudas financieras 441 681 Remuneraciones y cargas sociales 539 390 Impuesto a las ganancias a pagar 605 491 Otras cargas fiscales 463 539 Otros pasivos 39 34 Previsiones 173 64 Total del pasivo corriente 5.958 5.160 PASIVO NO CORRIENTE Ingresos diferidos 299 188 Deudas financieras 115 453 Remuneraciones y cargas sociales 136 110 Impuesto a las ganancias diferido 210 247 Impuesto a las ganancias a pagar 13 14 Otros pasivos 80 41 Previsiones 782 581 Total del pasivo no corriente 1.635 1.634 Total del pasivo 7.593 6.794 PATRIMONIO NETO Atribuible a Telecom (Sociedad Controlante) 4.022 2.739 Atribuible a los accionistas no controlantes 3.775 3.006 TOTAL PATRIMONIO NETO 7.797 5.745 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 15.390 12.539




(Socio)


Síndico

116

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS (En millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos) Ejercicios finalizados el 31 de

diciembre de 2011 2010 2009 Ventas 18.498 14.627 12.170 Otros ingresos 55 32 34 Total ingresos por ventas 18.553 14.659 12.204 Costos laborales e indemnizaciones por despidos (2.615) (1.977) (1.573) Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones

(1.503) (1.377) (1.361)

Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales

(1.706) (1.329) (1.073)

Impuestos y tasas y derechos del ente regulador (1.607) (1.257) (1.016) Comisiones (1.515) (1.141) (942) Costo de equipos vendidos (1.657) (1.207) (906) Publicidad (599) (441) (357) Juicios y otras contingencias (225) (130) (48) Deudores incobrables (169) (119) (131) Otros costos operativos (966) (816) (645) Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones

5.991 4.865 4.152

Depreciaciones y amortizaciones (2.158) (1.712) (1.545) Utilidad de la explotación 3.833 3.153 2.607 Otros ingresos por inversiones - - 13 Ingresos financieros 342 208 254 Costos financieros (342) (500) (787) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

3.833 2.861 2.087

Impuesto a las ganancias (1.394) (1.076) (798) Utilidad neta 2.439 1.785 1.289 Atribuible a: Nortel (Sociedad Controlante) 1.273 895 642 Accionistas no controlantes 1.166 890 647 2.439 1.785 1.289

Utilidad neta por acción atribuible a Nortel - básica y diluida

Sobre Acciones Ordinarias 121,94 85,71 61,48 Sobre Acciones Preferidas “B” 423,79 297,95 213,72




(Socio)


Síndico

117

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS (En millones de pesos) Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de 2011 2010 2009 Utilidad neta 2.439 1.785 1.289 Otros resultados integrales Efectos de conversión monetaria (no deducible impositivamente)

(a) 27 (b) 18 (c) 28

Efectos de IFD calificados como de cobertura - - (d) (13) Efecto del impuesto a las ganancias sobre los IFD de cobertura

- - 5

Otros resultados integrales, netos de impuestos 27 18 20 Total de resultados integrales 2.466 1.803 1.309 Atribuible a: Telecom (sociedad controlante) 1.283 902 645 Accionistas no controlantes 1.183 901 664 2.466 1.803 1.309

(a) Corresponde al aumento de diferencias de conversión de Núcleo bajo NCV por 62, neto de una disminución por la eliminación de la reexpresión en moneda constante en sociedades del exterior bajo NIIF por 35.

(b) Corresponde al aumento de diferencias de conversión de Núcleo bajo NCV por 48, neto de una disminución por eliminación de la reexpresión en moneda constante en sociedades del exterior bajo NIIF por 30.

(c) Corresponde al aumento de diferencias de conversión de Núcleo bajo NCV por 34, neto de una disminución por eliminación de la reexpresión en moneda constante en sociedades del exterior bajo NIIF por 6. Adicionalmente, se encuentra neto de una utilidad de 13 correspondientes a la reclasificación al estado de resultados por el reembolso de capital de Núcleo

(d) Corresponde a diferencias transitorias de medición IFD determinados como de cobertura eficaz bajo NCV. Los movimientos de los resultados integrales y su correspondiente efecto impositivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 son los siguientes:

IFD de cobertura Conversió

n monetaria

Importe antes de impuesto

Impuesto a las

ganancias

Total

Al 1° de enero de 2009 13 (5) 8 - Aumentos - - - 41 Reclasificaciones al estado de resultados

(13) 5 (8) (13)

Al 31 de diciembre de 2009 - - - 28 Aumentos - - - 18 Al 31 de diciembre de 2010 - - - 46 Aumentos - - - 27 Al 31 de diciembre de 2011 - - - 73




(Socio)


Síndico

118

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS (En millones de pesos)

Patrimonio Neto atribuible a Nortel (Sociedad Controlante)

Capital (1)

Ajuste integral del

capital social

Primas de

emisión (1)

Derechos económico

s Acciones preferidas Clase “A” (2)

Reserva legal

Efectos de

conversión

monetaria

Efectos de IFD

de cober-tura

Resultados no

asignados

Total

Patrimonio Neto

atribuible a los

accionistas no

controlantes

Total del

patrimonio neto

Acciones

ordina-rias

Acciones

preferi-das

Saldos al 1° de enero de 2009

53

25

125

896

(1.039)

180

-

4

948

1.192

1.936

3.128

Derechos económicos de acciones preferidas Clase “A” incluidas en deudas financieras

-

-

-

-

(117)

-

-

-

117

-

-

-

Reembolso de capital de Núcleo

- - - - - - - - - - (6) (6)

Dividendos de Núcleo - - - - - - - - - - (13) (13) Resultados integrales: - Utilidad neta - - - - - - - - 642 642 647 1.289 Otros resultados integrales

- - - - - - 7 (4) - 3 17 20

Total de resultados integrales

- - - - - - 7 (4) 642 645 664 1.309

Balances al 31 de diciembre de 2009

53

25

125

896

(1.156)

180

7

-

1.707

1.837

2.581

4.418


-

-

-

-

185

-

-

-

(185)

-

-

-

Dividendos (3) - - - - - - - - - - (476) (476) Resultados integrales: Utilidad neta - - - - - - - 895 895 890 1.785 Otros resultados integrales

- - - - - 7 - - 7 11 18


- - - - - - 7 - 895 902 901 1.803


53

25

125

896

(971)

180

14

-

2.417

2.739

3.006

5.745


-

-

-

-

549

-

-

-

(549)

-

-

-

Dividendos (4) - - - - - - - - - - (414) (414) Resultados integrales: Utilidad neta - - - - - - - 1.273 1.273 1.166 2.439 Otros resultados integrales

- - - - - 10 - - 10 17 27


- - - - - - 10 - 1.273 1.283 1.183 2.466


53

25

125

896

(422)

180

24

-

3.141

4.022

3.775

7.797

1) Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, la totalidad de las acciones ordinarias (5.330.400), de las acciones preferidas “A” (4.017.940) y de las acciones preferidas “B” (14.704.550) estaban suscriptas e integradas.

2) Ver Nota 9.1.2. 3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom Argentina celebrada el 28

de abril de 2010. 4) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Telecom Argentina celebrada el 7 de abril de 2011.




(Socio)


Síndico

119

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS (En millones de pesos)

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

2011 2010 2009 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES Utilidad neta 2.439 1.785 1.289 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones

Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo 191 134 181 Depreciaciones de PP&E 1.538 1.302 1.098 Amortizaciones de SAC y costos de conexión 602 Amortizaciones de activos intangibles 18 410 447 Otros ingresos por inversiones - - (13) Consumo de materiales 106 92 88 Resultado por disposición de propiedades, planta y equipo (22) (6) (10) Juicios y otras contingencias 225 130 48 Intereses y otros resultados financieros 217 362 521 Impuesto a las ganancias devengado 1.394 1.076 798 Impuesto a las ganancias pagado (1.316) (1.007) (630) Aumento neto de activos (713) (823) (421) Aumento neto de pasivos 728 791 283 Flujo neto de efectivo generado por las operaciones 5.407 4.246 3.679 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisición de PP&E (2.179) (1.758) (1.444) Adquisición de SAC y costos de conexión (765) Adquisición de otros activos intangibles (135) (594) (512) Ingresos por venta de PP&E 39 10 15 Disminución de inversiones no consideradas efectivo 20 - 253 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (3.020) (2.342) (1.688) FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de deuda financiera 78 175 342 Pago de deuda financiera (114) (878) (1.837) Pago de intereses (14) (430) (167) Rescate de acciones preferidas “A” (567) Pago de dividendos en efectivo (505) (476) (13) Pago a los accionistas no controlantes por reducción voluntaria del capital social de Núcleo

- - (6)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (1.122) (1.609) (1.681)

DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS POR EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 31 18 61 AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 1.296 313 371 EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 1.586 1.273 902 EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2.882 1.586 1.273

NOTA 15 - RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a constituir la Reserva Legal un monto no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste de capital. En caso de utilizarse la Reserva Legal para absorber pérdidas la misma debe ser íntegramente reconstituida antes de estar en condiciones de distribuir dividendos.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom Argentina celebrada el 28 de abril de 2010 dispuso la reconstitución total de la Reserva Legal que previamente había sido absorbida en el ejercicio 2006.




(Socio)


Síndico

120





(Socio)


Síndico

121

ANEXO A

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 EVOLUCION DE BIENES DE USO

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c) Valor de Valor de

Cuenta principal origen al Aumentos Efectos origen al comienzo por de la Transferencias

y Bajas cierre del

del ejercicio

adquisiciones

conversión

reclasificaciones

ejercicio

Terrenos 132 - 1 6 (4) 135 Edificios 1.571 - - 17 (10) 1.578 Infraestructura soporte de antenas

489 - 9 60 - 558

Equipos de transmisión 5.046 28 67 202 - 5.343 Acceso red celular 2.095 - 22 273 - 2.390 Equipos de conmutación 4.983 - 25 271 (4) 5.275 Equipos de fuerza 819 - 13 64 - 896 Plantel exterior 6.790 - - 356 (18) 7.128 Equipos de computación 4.875 4 59 540 (2) 5.476 Equipos de telefonía y herramientas

970 - 33 4 - 1.007

Equipos en comodato 255 61 31 - (14) 333 Automotores 180 24 1 (6) (7) 192 Mobiliarios 96 1 3 10 - 110 Instalaciones 447 - 6 62 - 515 Mejoras en inmuebles de terceros

153 - - 21 - 174

Retiro de activos en sitios de terceros

36 12 2 - - 50

Obras en curso 1.093 2.187 21 (1.868) - 1.433 Subtotal antes de

materiales 30.030 (a)

2.317 293 12 (59) 32.593

Materiales 193 (b) 209

4 (12) (134) 260

Total 30.223 2.526 297 - (193) 32.853

Total al 31 de diciembre de 2010

28.140 2.007 243 - (167) 30.223

Amortizaciones Acumulada

s Del ejercicio Efectos Reclasif

i- Acumuladas Neto Neto

Cuenta principal al comienzo

Alícuota de la caciones al cierre del

resultante

resultante

del ejercicio

anual (%)

Monto conversión

y bajas ejercicio 31.12.11 31.12.10

Terrenos - - - - - - 135 132 Edificios (959) 2 – 7 (24) - 4 (979) 599 612 Infraestructura soporte de antenas

(344) 5 – 7 (21) (8) - (373) 185 145

Equipos de transmisión (4.171) 10 – 13 (196) (43) - (4.410) 933 875 Acceso red celular (1.502) 10 – 12 (184) (16) - (1.702) 688 593 Equipos de conmutación (4.204) 10 – 15 (232) (7) 4 (4.439) 836 779 Equipos de fuerza (625) 7 – 10 (33) (11) - (669) 227 194 Plantel exterior (5.382) 6 (208) - 18 (5.572) 1.556 1.408 Equipos de computación (3.728) 18 – 20 (522) (42) 2 (4.290) 1.186 1.147 Equipos de telefonía y herramientas

(923) 13 – 20 (15) (30) - (968) 39 47

Equipos en comodato (214) 50 (52) (30) 14 (282) 51 41 Automotores (119) 20 (16) - 7 (128) 64 61 Mobiliarios (83) 9 – 11 (5) (2) - (90) 20 13 Instalaciones (334) 7 – 10 (32) (7) - (373) 142 113 Mejoras en inmuebles de terceros

(110) 3 (19) - - (129) 45 43

Retiro de activos en sitios de terceros

(27) 10 (2) (1) - (30) 20 9

Obras en curso - - - - - 1.433 1.093 Subtotal antes de

materiales (22.725) (1.561) (197) 49 (24.434) 8.159 7.305

Materiales - - - - - 260 193




(Socio)


Síndico

122

Total (22.725) (c) (1.561)

(197) 49 (24.434) 8.419 7.498


(21.276) (c) (1.331)

(162) 44 (22.725) 7.498

(a) Incluye 20 en equipos de transmisión, 59 en equipos en comodato y 145 en obras en curso por transferencia de materiales.

(b) Neto de 224 transferidos a bienes de uso definitivos. (c) Incluye (10) y (10) en diciembre 2011 y 2010, respectivamente, correspondientes a la depreciación de las

diferencias de cambio activadas por préstamos para la adquisición de bienes de uso hasta el 28/07/03 (Nota 4.c).





(Socio)


Síndico

123

ANEXO B

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 EVOLUCION DE ACTIVOS INTANGIBLES

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Valor de Valor de

Cuenta principal origen al

comienzo del ejercicio

Aumentos

por adquisicion

es

Efectos de la

conversión

Disminucion

es

origen al cierre del ejercicio

Gastos de desarrollo de sistemas

469 - 9 - 478

Gastos de emisión de deuda 10 - - (10) - Licencia PCS 658 - - - 658 Licencias Banda B y PCS, internet y transmisión de datos del Paraguay

345

1

56

-

402

Derechos de uso 244 105 1 - 350 Derechos de exclusividad 41 - - - 41 Cartera de clientes 2 - - - 2 Total 1.769 106 66 (10) 1.931


1.732 20 60 (43) 1.769

Amortizaciones

Cuenta principal Acumuladas

al comienzo

del ejercicio

Del

ejercicio

Efectos de la

conversión

Disminucion

es

Acumuladas al cierre

del ejercicio

Neto resultante al 31.12.1

1

Neto resultant

e al 31.12.10

Gastos de desarrollo de sistemas

(469) - (9) - (478) - -

Gastos de emisión de deuda (10) - - 10 - - - Licencia PCS (70) - - - (70) 588 588 Licencias Banda B y PCS, internet y transmisión de datos del Paraguay

(344)

-

(56)

-

(400)

2

1

Derechos de uso (87) (15) - - (102) 248 157 Derechos de exclusividad (20) (3) - - (23) 18 21 Cartera de clientes - - - - - 2 2 Total (1.000) (a)

(18) (65) 10 (1.073) 858 769


(959) (b) (25)

(59) 43 (1.000) 769

(a) Incluye (16) en Costos de explotación y (2) en Gastos de comercialización. (b) Incluye (21) en Costos de explotación, (2) en Gastos de comercialización y (2) en Resultados

financieros y por tenencia.

Franco Livini




(Socio)


Síndico

124

Presidente




(Socio)


Síndico

125

ANEXO C

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 INVERSIONES EN TITULOS EMITIDOS EN SERIE Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES


Características de los valores

31.12.11 31.12.10

Denominación y emisor

Valor nominal/

cotización

Cantidad

Valor neto de

realización

Valor de

costo

Valor registra

do

Valor registra

do

INVERSIONES CORRIENTES Fondos comunes de inversión Super Ahorro $ Clase B 0,33 25.918.4

30 9 9 9 -

Total fondos comunes de inversión 9 9 9 - Fondos comunes de inversión - Partes relacionadas

Alpha $ Clase A Standard Bank - - - 1 Total partes relacionadas - - - 1

Títulos públicos Bonos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

-

- -

2

Total títulos públicos - - - 2 Total inversiones corrientes 9 9 9 3





(Socio)


Síndico

126

ANEXO D

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 OTRAS INVERSIONES


Valor de

costo

Valor registrado

31.12.11

31.12.11 31.12.10

INVERSIONES CORRIENTES Colocaciones transitorias Equivalentes de efectivo (con vencimiento original menor a 90 días)

En moneda extranjera (Anexo G) 778 781 533 En moneda nacional 1.887 1.912 919 En moneda nacional – Partes relacionadas 68 69 22

Total inversiones corrientes 2.733 2.762 1.474





(Socio)


Síndico

127

ANEXO E

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 EVOLUCION DE LAS PREVISIONES


Cuenta principal Saldos

al comienzo

del ejercici

o

Aumentos/ (recuperos

)

Efectos de

la conversión

Reclasifi- caciones

Dismi-

nuciones

Saldos al 31.12.11

Deducidas del activo corriente Para deudores incobrables 151 (a)

169 2 - (152) 170

Para otros créditos 13 (c) (1)

- - - 12

Para obsolescencia de bienes de cambio 21 (b) 11

- - (15) 17

Para desvalorización de otros activos 1 - - - - 1 Total deducidas del activo corriente 186 179 2 - (167) 200

Deducidas del activo no corriente Para activos impositivos diferidos (d) 21 (c)

- - - - 21

Para cuestiones regulatorias compensables con créditos

90 - - - - 90

Para créditos por impuesto sobre bienes personales

30 (b) 4 - - - 34

Para obsolescencia de materiales 19 (b) 7

- - (9) 17

Para desvalorización de otros activos 2 - - - - 2 Total deducidas del activo no corriente 162 11 - - (9) 164

Total deducidas del activo 348 190 2 - (176) 364

Incluidas en el pasivo corriente Para juicios y otras contingencias 64 - - 165 (56) 173

Total incluidas en el pasivo corriente 64 - - 165 (56) 173 Incluidas en el pasivo no corriente Para juicios y otras contingencias 536 336 1 (e)

(152) - 721

Total incluidas en el pasivo no corriente 536 (b) 336

1 (152) - 721

Total incluidas en el pasivo 600 336 1 13 (56) 894

Cuenta principal

Saldos al comienzo

del ejercicio

Aumentos/

(recuperos)

Efectos de

la conversión

Reclasifi- caciones

Dismi-

nuciones

Saldos al 31.12.10

Deducidas del activo corriente Para deudores incobrables 144 (a) 119 1 - (113) 151 Para otros créditos 12 (c) 1 - - - 13 Para cuestiones regulatorias compensables con créditos

4 - - (4) - -

Para obsolescencia de bienes de cambio 21 (b) 28 - - (28) 21 Para desvalorización de otros activos 1 - - - - 1

Total deducidas del activo corriente 182 148 1 (4) (141) 186 Deducidas del activo no corriente Para activos impositivos diferidos (d) 19 (c) 2 - - - 21 Para cuestiones regulatorias compensables con créditos

75 (b) 13 - 2 - 90

Para créditos por impuesto sobre bienes personales

37 (b) (7) - - - 30

Para obsolescencia de materiales 25 (b) (4) - - (2) 19 Para desvalorización de otros activos 3 - - - (1) 2

Total deducidas del activo no corriente 159 4 - 2 (3) 162 Total deducidas del activo 341 152 1 (2) (144) 348

Incluidas en el pasivo corriente Para juicios y otras contingencias 73 - - 27 (36) 64

Total incluidas en el pasivo corriente 73 - - 27 (36) 64 Incluidas en el pasivo no corriente Para juicios y otras contingencias 374 187 - (25) - 536

Total incluidas en el pasivo no corriente 374 (b) 187

- (25) - 536

Total incluidas en el pasivo 447 187 - 2 (36) 600




(Socio)


Síndico

128

(a) Incluido en Gastos de comercialización. (b) Incluido en Otros egresos, netos. (c) Incluido en Impuesto a las ganancias. (d) Esta previsión se encuentra expuesta en Cargas fiscales no corrientes (Nota 10). (e) Incluye reclasificación desde pasivos corrientes por 13.





(Socio)


Síndico

129

ANEXO F COSTOS DE EXPLOTACION

correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010


31 de diciembre de 2011 2010 2009

Saldos de bienes de cambio al comienzo del ejercicio

458 264 267

Más: Compras de equipos celulares 2.153 1.740 1.134 Resultados por tenencia de bienes de cambio (12) (15) (7) Aplicación de la previsión por obsolescencia de bienes de cambio

(15) (28) (20)

Equipos celulares entregados en comodato a clientes

(6) (5) (16)

Bajas no imputadas al costo de terminales (12) (3) (5) Efecto de la conversión 1 1 2 Costos de explotación (Anexo H) 6.972 5.859 5.002 Menos: Saldos de bienes de cambio al cierre del ejercicio

(530) (458) (264)

TOTAL COSTOS DE EXPLOTACION (a) 9.009 7.355 6.093

(a) Incluye 34 y 75 en diciembre 2011 y 2010, respectivamente, correspondientes al mayor costo por el impacto de los Impuestos Internos (conocido como Impuesto Tecnológico).

31 de diciembre de 2011 2010 2009

Servicios Ventas netas 16.924 13.597 11.381 Costo de servicios (6.902) (5.814) (4.956) Utilidad bruta por venta de servicios 10.022 7.783 6.425

Equipos móviles Ventas netas 1.497 1.026 802 Costo de equipos vendidos (2.037) (1.496) (1.091) Pérdida bruta por venta de equipos móviles (540) (470) (289)

Equipos de telefonía fija Ventas netas 104 56 43 Costo de equipos vendidos (70) (45) (46) Utilidad (pérdida) bruta por venta de equipos de telefonía fija

34 11 (3)

TOTAL UTILIDAD BRUTA 9.516 7.324 6.133





(Socio)


Síndico

130

ANEXO G

Hoja 1/2 Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cifras expresadas en millones, excepto cambio vigente en pesos – Nota 3.c)

31.12.11 31.12.10

Rubros Clase y monto de

la moneda extranjera (1)

Cambio utilizad

o

Monto en pesos (2)

Monto de la moneda

extranjera

Monto en pesos

ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Caja U$S - 4,264 1 1 2 EURO - 5,534 1 - 1 Bancos U$S 8 4,264 35 5 22 G 11.417 0,00095 11 10.659 9 $U 2 0,214 1 9 2 Inversiones Colocaciones transitorias U$S 183 4,264 781 135 533 Créditos por ventas Telefonía fija U$S 11 4,264 48 13 53 DEG 2 6,546 15 1 8 Telefonía móvil U$S 10 4,264 42 8 33 G 29.986 0,00095 29 26.168 20 EURO 2 5,534 13 1 6 Partes relacionadas U$S - 4,264 1 2 8 Otros créditos Gastos pagados por adelantado U$S 8 4,264 36 9 37 G 3.578 0,00095 4 5.182 5 Créditos fiscales G - - - 9.368 8 Créditos por venta de activos fijos U$S - - - 1 4 Diversos U$S 7 4,264 29 4 14 G 2.410 0,00095 2 696 1 ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas Telefonía fija U$S 7 4,264 30 - - Otros créditos Gastos pagados por adelantado U$S 6 4,264 26 2 9 Total del activo 1.105 775 (1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes; DEG = Derechos Especiales de Giro, $U= Pesos uruguayos. (2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo de monto de la moneda extranjera por cambio vigente puede no ser exacto.





(Socio)


Síndico

131

ANEXO G

Hoja 2/2 Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cifras expresadas en millones, excepto cambio vigente en pesos – Nota 3.c)

31.12.11 31.12.10

Rubros

Clase y monto de la moneda

extranjera (1)

Cambio utilizad

o

Monto en pesos (2)

Monto de la moneda

extranjera

Monto en pesos

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Proveedores U$S 304 4,304 1.307 342 1.358 G 31.767 0,00095 30 54.593 48

EURO 13 5,586 74 11 59 DEG - 6,608 1 - - Ventas cobradas por adelantado G 17.223 0,00095 17 10.504 9 Partes relacionadas U$S 16 4,304 69 23 88 EURO 5 5,586 30 2 12 Comisiones a pagar de agentes G 3.266 0,00095 3 2.968 3 Préstamos Bancarios y con otras entidades financieras – Capital

G 18.000 0,00095 17 35.580 31

Intereses devengados G 2.363 0,00095 2 2.578 2 Adelantos en cuenta corriente G - - - 9.933 9 Remuneraciones y cargas sociales Vacaciones, premios y cargas sociales

G 2.193 0,00095 2 1.568 1

Cargas fiscales Otros impuestos G 3.425 0,00095 4 1.254 1 Impuesto a las ganancias G 11.988 0,00095 11 - - Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional U$S 5 4,304 22 4 14 Subsidio recibido de la CONATEL G 1.818 0,00095 2 412 1 Diversos U$S 1 4,304 5 1 5 G 1.173 0,00095 1 1.712 1 PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Bancarios y con otras entidades financieras – Capital

G 121.750 0,00095 115 139.750 121

Cargas fiscales Pasivo por impuesto diferido U$S - 4,304 1 1 2 G 3.646 0,00095 3 5.398 5 Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional U$S 48 4,304 208 28 110 Subsidio recibido de la CONATEL G 8.189 0,00095 8 2.770 2 Retiro de activos montados en sitios de terceros

G 2.757 0,00095 2 2.842 3

Total del pasivo 1.934 1.885

31.12.11 31.12.10

Clase y monto de la moneda

extranjera (1)

Monto en pesos

Monto de la moneda

extranjera

Monto en pesos

POSICIONES NETAS EN MONEDA U$S (134) (583) (219) (862) Activos (pasivos) netos G (182.167) (171) (219.789) (194) EURO (16) (90) (12) (64) DEG 2 14 1 8 $U 2 1 9 2 (829) (1.110)

(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes; DEG = Derechos Especiales de Giro, $U= Pesos uruguayos. (2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo de monto de la moneda extranjera por cambio vigente puede no ser exacto.





(Socio)


Síndico

132

ANEXO H

Hoja 1/2

INFORMACION CONSOLIDADA REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY Nº 19.550 correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y

2009 (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Costos de explotació

n

Gastos de administració

n

Gastos de comercializac

ión

Total 2011

Sueldos y contribuciones sociales 1.045 389 1.016 2.450 Amortizaciones de bienes de uso 1.304 58 199 1.561 Amortizaciones de activos intangibles 16 - 2 18 Impuesto sobre los ingresos brutos 823 2 - 825 Tasas y derechos del ente regulador 425 - - 425 Otros impuestos 337 9 7 353 Mantenimiento, materiales e insumos 680 52 124 856 Deudores incobrables - - 169 169 Costos por interconexión 189 - - 189 Corresponsales de salida 150 - - 150 Alquiler de líneas y circuitos 169 - - 169 Honorarios por servicios (a) 169 105 609 883 Publicidad - - 612 612 Comisiones de agentes - - 1.010 1.010 Comisiones por distribución de tarjetas - - 458 458 Otras comisiones - - 294 294 Costos por Roaming 241 - - 241 Costos TLRD 753 - - 753 Costos de equipos de voz, Internet y datos 70 - - 70 Franqueo, fletes y viáticos 40 14 249 303 Energía, agua y comunicaciones 146 5 9 160 Alquileres de inmuebles y sitios 97 30 36 163 Conectividad internacional y satelital 109 - - 109 Diversos 209 9 26 244 Total 6.972 673 4.820 12.465

(a) Incluye 15 en concepto de Honorarios a Directores y Síndicos.





(Socio)


Síndico

133

ANEXO H Hoja 2/2

INFORMACION CONSOLIDADA REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY Nº 19.550 correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009


Costos de explotació

n

Gastos de administració

n

Gastos de comercializac

ión

Total 2010

Sueldos y contribuciones sociales 806 316 760 1.882 Amortizaciones de bienes de uso 1.126 49 156 1.331 Amortizaciones de activos intangibles 21 - 2 23 Impuesto sobre los ingresos brutos 657 1 - 658 Tasas y derechos del ente regulador 331 - - 331 Otros impuestos 264 8 6 278 Mantenimiento, materiales e insumos 562 43 103 708 Deudores incobrables - - 119 119 Costos por interconexión 197 - - 197 Corresponsales de salida 134 - - 134 Alquiler de líneas y circuitos 147 - - 147 Honorarios por servicios (a) 137 78 451 666 Publicidad - - 451 451 Comisiones de agentes - - 709 709 Comisiones por distribución de tarjetas - - 340 340 Otras comisiones - - 237 237 Costos por Roaming 200 - - 200 Costos TLRD 712 - - 712 Costos de equipos de voz, Internet y datos 45 - - 45 Franqueo, fletes y viáticos 28 10 201 239 Energía, agua y comunicaciones 119 5 7 131 Alquileres de inmuebles y sitios 92 26 30 148 Conectividad internacional y satelital 97 - - 97 Diversos 184 6 21 211 Total 5.859 542 3.593 9.994

Costos de explotaci

ón

Gastos de administraci

ón

Gastos de comercializa

ción

Total 2009

Sueldos y contribuciones sociales 668 248 589 1.505 Amortizaciones de bienes de uso 957 40 122 1.119 Amortizaciones de activos intangibles 16 - 3 19 Impuesto sobre los ingresos brutos 519 - - 519 Tasas y derechos del ente regulador 260 - - 260 Otros impuestos 211 2 7 220 Mantenimiento, materiales e insumos 479 35 83 597 Deudores incobrables - - 131 131 Costos por interconexión 180 - - 180 Corresponsales de salida 152 - - 152 Alquiler de líneas y circuitos 142 - - 142 Honorarios por servicios (a) 96 84 322 502 Publicidad - - 360 360 Comisiones de agentes - - 603 603 Comisiones por distribución de tarjetas - - 275 275 Otras comisiones - - 190 190 Costos por roaming 168 - - 168 Costos TLRD 730 - - 730 Costos de equipos de voz, Internet y datos 46 - - 46 Franqueo, fletes y viáticos 22 8 184 214 Energía, agua y comunicaciones 91 8 12 111 Alquileres de inmuebles y sitios 57 22 32 111 Conectividad internacional y satelital 81 - - 81 Diversos 127 5 10 142 Total 5.002 452 2.923 8.377

((a) Incluye 12 y 9 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente, en concepto de Honorarios a Directores y Síndicos.





(Socio)


Síndico

134

ANEXO I Balance general consolidado al 31 de diciembre de 2011

CLASIFICACION DE SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS POR VENCIMIENTO (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Vencimientos

Inversiones

Créditos por ventas

Otros crédit

os

Cuentas por pagar

Préstamos

Remune- racione

s y

cargas sociale

s

Cargas fiscal

es

Derechos económico

s Acciones preferidas Clase

“A”

Otros pasivo

s

Total vencido - 516 - (a) 115

- - - - -

A vencer 01.2012 al 03.2012 2.771 1.243 202 3.510 6 347 450 - 29 04.2012 al 06.2012 - 15 44 11 4 110 615 - 18 07.2012 al 09.2012 - 10 30 - 3 67 2 - 9 10.2012 al 12.2012 - 6 31 - 6 15 1 - 9 01.2013 al 12.2013 - 14 51 - 45 42 2 - 83 01.2014 al 12.2014 - 11 17 - 62 33 2 - 25 01.2015 en adelante - 5 37 - 8 61 8 - 193 Sin plazo determinado 1 - - - - - 30 50 66 Total a vencer 2.772 1.304 412 3.521 134 675 1.110 50 432 Total 2.772 1.820 412 3.636 134 675 1.110 50 432

Saldos que devengan interés

2.771 553 - 5 134 - 26 - 8

Saldos que no devengan interés

1 1.267 412 3.631 - 675 1.084 50 424

Total 2.772 1.820 412 3.636 134 675 1.110 50 432

Tasas nominal anual promedio de interés (%)

14,62

(b)

-

17,00

(c)

-

9,00

(d)

6,00

(a) A la fecha de emisión de los presentes estados contables, 56 han sido cancelados. (b) 59 a la tasa pasiva para depósitos a 30 días del BNA incrementada en un 50%, 165 a la tasa de

descuento de documentos del BNA incrementada en un 50%, 9 en planes de financiación a la tasa del 28%, 3 al 28%, 43 al 8,3% y 274 al 28,48%.

(c) Nota 8. (d) Nota 9.1.2.




Síndico

135

ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

Los estados contables individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por tratarse Nortel de una sociedad controlante en los términos del art.33 de la Ley de Sociedades Comerciales. Los estados contables individuales de la Sociedad han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados contables individuales conjuntamente con los estados contables consolidados que preceden esta sección.


Véase nuestro informe de fecha

17 de febrero de 2012


(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17



136

BALANCES GENERALES

al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (expresados en millones de pesos – Nota 2.a) y2.b))

31 de diciembre de

2011 2010 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 4.a) 9 1 Inversiones (Nota 4.b) 55 209 Otros créditos (Nota 4.c) 2 3 Total del activo corriente 66 213 ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones (Anexo C) 4.263 3.414 Otros créditos (Nota 4. d) 5 3 Total del activo no corriente 4.268 3.417 Total del activo 4.334 3.630 PASIVO PASIVO CORRIENTE Derechos económicos Acciones preferidas Clase“A” (Nota 8.1)

50 200

Cuentas por pagar (Nota 4.e) 1 1 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 4.f) 3 - Cargas fiscales (Nota 4.g) 6 8 Otros pasivos (Nota 4.h) 7 2 Total del pasivo corriente 67 211 Total del pasivo 67 211 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 4.267 3.419 Total del pasivo y patrimonio neto 4.334 3.630

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales.






(Socio)




137

ESTADOS DE RESULTADOS correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011,

2010 y 2009 (expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción

en pesos – Nota 2.a) y 2.b))

31 de diciembre de 2011 2010 2009 Resultados de inversiones permanentes (Nota 4.j)

1.326 997 769

Gastos de administración (Nota 4.k) (17) (12) (4) Utilidad de la explotación 1.309 985 765 Resultados financieros y por tenencia (Nota 4.l)

32 16 (2)

Otros ingresos y egresos, netos (Nota 4.m) (7) 3 (5) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

1.334 1.004 758

Impuesto a las ganancias (Nota 9) 1 - - Utilidad neta 1.335 1.004 758 Utilidad neta por acción ordinaria (Nota 2.f)

125,88 91,36 68,29

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales.






(Socio)




138

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011,

2010 y 2009 (expresados en millones de pesos – Nota 2.a) y 2.b))

Capital

Ajuste Aportes no capitalizad

os

Derechos económicos Acciones

preferidas Clase “A”

(b)

Resultado

s

Total del

Concepto

Acciones

ordina-rias

Acciones

preferi-das

de capita

l

Primas de emisión (a)

Reserva legal

Resultados

diferidos

no asignados

patrimonio neto

Saldos al 1 de enero de 2009

53 25 125 896 - 180 52 858 2.189


-

-

-

-

-

-

10

-

10

Diferencias transitorias de medición de IFD determinados como cobertura eficaz, netas de su efecto impositivo

-

-

-

-

-

-

(4)

-

(4)

Utilidad neta - - - - - - - 758 758 Saldos al 31 de diciembre de 2009

53 25 125 896 - 180 58 1.616 2.953


-

-

-

-

(556)

-

-

-

(556)


-

-

-

-

-

-

18

-

18


53 25 125 896 (556) 180 76 2.620 3.419

Disposición de la Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Acciones preferidas “A” del 7 de abril de 2011:

-Ratificación de dividendos provisionales

- - - - 356 - - (356) -

-Dividendos a pagar - - - - 4 - - (33) (29) -Rescate de acciones - (2) (4) (190) 196 - - - - Reconocimiento de derechos económicos Acciones preferidas Clase “A”

-

-

-

-

(435)

-

-

-

(435)

Disposición de la Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Acciones preferidas “A” del 2 de agosto de 2011:

-Rescate de acciones - (4) (7) (338) 349 - - - - -Dividendos a pagar - - - - 58 - - (58) - -Distribución adicional de dividendos

- - - - 25 - - (25) -


-

-

-

-

(47)

-

-

-

(47)


-

-

-

-

-

-

24

-

24


53 19 114 368 (50) 180 (c) 100

3.483 4.267

(a) Esta prima fue originada en la suscripción e integración de las acciones preferidas Clases "A" y "B".





(Socio)




139

(b) Ver Nota 8.1. (c) Corresponde a diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el

exterior del Grupo Telecom. Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.






(Socio)




140

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO


(expresados en millones de pesos – Nota 2.a) y 2.b)) 31 de diciembre de 2011 2010 2009 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES Utilidad neta 1.335 1.004 758 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones

Previsiones deducidas del activo 4 (3) 5 Resultados de inversiones permanentes (1.326

) (997) (769)

Dividendos cobrados 501 577 - Impuesto a las ganancias (1) - - Intereses y otros resultados financieros generados por préstamos

- 1 2

Disminución de activos- Otros créditos 1 5 - Aumento (disminución) de pasivos -Cuentas a pagar - (1) - -Remuneraciones y cargas fiscales 3 - - -Cargas fiscales (7) (5) (4) -Otras pasivos 2 - - Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones 512 581 (8) FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de préstamos - 2 9 Pago de préstamos - (17) (1) Pago de intereses - (2) - Rescate de acciones preferidas “A” (Nota 8.1) (567) - Pago de dividendos (Nota 8.1) (91) (354) - Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación

(658) (371) 8

(DISMINUCION) AUMENTO NETO DEL EFECTIVO (146) 210 - EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 210 - - EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO 64 210 - Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo se expone en Nota 5.




Síndico

141

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES (*)


(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa – Nota 2.a) y 2.b))

INDICE

Nota Concepto Página

1 Operaciones de la Sociedad 93

2 Bases de presentación de los estados contables individuales

93

3 Criterios de valuación 95

4 Detalle de los principales rubros de los estados contables individuales

97

5 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo

99

6 Saldos y operaciones con Sociedades Art. 33 - Ley Nº 19.550 y partes relacionadas

99

7 Activos de disponibilidad restringida y otras obligaciones

102

8 Capital social 103

9 Impuesto a las ganancias 107

10 Restricciones a la distribución de utilidades 108

(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos en la página 8.





(Socio)


Síndico

142

NOTA 1 – OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

La Sociedad fue organizada por un consorcio de inversores argentinos y extranjeros para adquirir la participación mayoritaria de las acciones ordinarias de Telecom Argentina, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicaciones bajo el nombre de “Sociedad Licenciataria Norte S.A.”. Telecom Argentina recibió una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 (“Fecha de Transferencia”).

La privatización fue concretada por medio del “Contrato de Transferencia” entre el gobierno argentino, por una parte, y la Sociedad representada por el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferencia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación de servicios telefónicos en la región norte.

NOTA 2 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

a) Bases de presentación

Los estados contables de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las NCV, RTs 6, 8, 9, 14, 16, 17, 18, 21 y 23 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA, en la modalidad requerida por la CNV. Los presentes estados contables incluyen además ciertas reclasificaciones y exposiciones adicionales para aproximarse a la forma y contenido requeridos por la SEC.

Los presentes estados contables se presentan en millones de pesos, razón por la cual los saldos contables y resultados han sido redondeados y ciertos saldos no se ven reflejados en los estados contables. El efecto del redondeo antes mencionado es inmaterial para los estados contables tomados en su conjunto.

La LSC y las NCV requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas aplicando el método del VPP en sus estados contables individuales, presenten esos estados contables individuales como información principal y estados contables consolidados como información complementaria de aquéllos.

La CNV mediante su Resolución N° 368/01 ha requerido la publicación de los estados contables consolidados precediendo a los individuales. Sin embargo, esta alteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los estados contables individuales y de complementarios de éstos a los estados contables consolidados.

Mayor información sobre las operaciones de la Sociedad y el marco regulatorio del Grupo Telecom se encuentran desarrolladas en las Notas 1 y 2 a los estados contables consolidados.

b) Consideración de los cambios en el poder adquisitivo de la moneda

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido por la CNV. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la RT 6, empleando para ajustar el Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel General a





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partir del 1º de enero de 2002, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 1.269/02 del PEN y la Resolución Nº 415/02 de la CNV.

Posteriormente, el PEN, a través de su Decreto Nº 664/03, instruyó a los organismos de contralor bajo su órbita a no recibir estados contables expresados en moneda homogénea. Por ello la CNV, a través de su Resolución Nº 441/03, requirió a las sociedades bajo su control discontinuar la aplicación del método de reexpresión establecido por la RT 6 a partir del 1º de marzo de 2003. La Sociedad ha dado cumplimiento a esta resolución de la CNV. En octubre de 2003, el CPCECABA también dispuso discontinuar a partir del 1º de octubre de 2003 el ajuste integral por inflación mediante su resolución M.D. Nº 41/03.





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La evolución del Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel General fue la siguiente:

Períodos Variación % Enero’02 – Febrero’03 (según Normas de la CNV) 119,73 Enero’02 – Septiembre’03 (según NCV) 115,03

Tal como lo sugieren las NCV, a continuación se detallan las cifras estimadas correspondientes a los activos, pasivos, patrimonio neto y resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, incluyendo los rubros no monetarios y cuentas asociadas en moneda constante al 31 de diciembre de 2003:

Cifras publicadas

Cifras reexpresadas

Diferencia

Total activo 4.263 4.252 (11) Total pasivo 67 67 - Total patrimonio neto 4.267 4.256 (11)

Utilidad neta del período 1.335 1.334 1

c) Modificación de las NCV

En marzo de 2009, la FACPCE aprobó la RT 26 referida a "Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB)”, que tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2011 para las sociedades que hagan oferta pública de sus títulos y/o acciones. En junio de 2009, la FACPCE aprobó la RT 27 que prevé modificaciones a las RT vigentes para aquellas sociedades que no adopten las NIIF.

El 30 de diciembre de 2009, la CNV a través de su Resolución General Nº 562/09 (“RG 562/09”) estableció la aplicación de la RT 26, que adopta las NIIF emitidas por el IASB para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, entre las que se encuentran la Sociedad, Telecom Argentina y Personal. El 3 de diciembre de 2010, la RT 26 fue modificada por la RT 29 con el objeto de armonizar las fechas de entrada en vigencia de la norma profesional con las fechas establecidas por la CNV en la mencionada Resolución General.

Adicionalmente, la RT 29 incorporó a las normas contables profesionales vigentes la posibilidad de aplicación de “NIIF para PyMEs” emitidas por el IASB para entidades, que a diferencia con la Sociedad, no se encuentran obligadas a aplicar las NIIF. En consecuencia, las sociedades argentinas no alcanzadas por la RG 562/09 pueden, a su criterio, continuar aplicando las actuales normas contables profesionales, emplear las NIIF o emplear las “NIIF para Pymes” para la confección de sus estados contables. A la fecha de emisión de los presentes estados contables los organismos de contralor de esas sociedades fuera del ámbito de la oferta pública no han adoptado la RT 29.

Información adicional sobre la adopción de NIIF en la Sociedad se expone en Nota 14 a los estados contables consolidados.

d) Uso de estimaciones

La elaboración de los presentes estados contables requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de





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los estados contables o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones.

e) Estado de flujo de efectivo

Para la confección de los estados de flujo de efectivo se consideraron dentro del concepto de caja y equivalentes de caja a todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimiento originalmente pactado no superior a tres meses.

La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones.





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f) Utilidad neta por acción ordinaria

La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria, sobre la base de 5.330.400 acciones ordinarias, de valor nominal $ 10 y un voto por acción, considerando el resultado total menos los dividendos correspondientes a las acciones preferidas Clases “A” y “B”.

Adicionalmente, se presenta la conciliación entre el resultado neto del estado de resultados y el resultado empleado como numerador para el cálculo del resultado neto por acción ordinaria:

Ejercicios finalizados el

31.12.11 31.12.10 31.12.09

Resultado neto según estado de resultados 1.335 1.004 758 Menos: Resultado correspondiente a accionistas preferidos Clase “A” y Clase “B”

(664)

(517)

(394)

Total resultado empleado como numerador para el cálculo de res. neto por acción ordinaria

671 487 364

NOTA 3 – CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los principales criterios de valuación utilizados para la confección de los presentes estados contables, los que son concordantes con los adoptados por la CNV:

a) Conversión de estados contables emitidos en moneda extranjera

La Sociedad aplica la RT 18 de la FACPCE para convertir a moneda argentina los estados contables de las sociedades controladas Núcleo y Telecom USA, sociedades controladas en forma indirecta a través del Grupo Telecom para su posterior consolidación. Dichas sociedades han sido consideradas como sociedades no integradas de acuerdo con la definición establecida en la mencionada RT, ya que poseen un grado de autonomía operativa y financiera respecto de sus controlantes al generar ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y obtener financiación y acumular efectivo en sus respectivos países. Los estados contables de la sociedad controlada indirecta Springville, también han sido convertidos, siendo considerada como sociedad no integrada dado que, si bien aún no se encuentra operativa, se prevé que alcance los requisitos necesarios para considerarla no integrada en cuanto comience a prestar servicios.

De acuerdo con esta norma, dichas participaciones han sido convertidas a pesos al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio y las diferencias de cambio puestas en evidencia por la conversión de dichos estados contables se incluyen en el balance general en el patrimonio neto dentro del rubro “Resultados diferidos”.

b) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

c) Caja y bancos

A su valor nominal.

d) Inversiones ♦ colocaciones transitorias: a su costo de adquisición más los

intereses devengados al cierre de cada ejercicio, que se obtiene mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que





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originarán las colocaciones utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la medición inicial.

♦ fondos comunes de inversión: al valor de cotización de las cuotas partes al cierre de cada ejercicio.

♦ participación en sociedades: la inversión en Telecom Argentina ha sido valuada a su VPP determinado sobre la base de estados contables al cierre de cada ejercicio y confeccionados con similares criterios que los empleados en la elaboración de los presentes estados contables.





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La Dirección de la Sociedad no ha tomado conocimiento de hechos que modifiquen la situación patrimonial, financiera o los resultados de las sociedades controladas al 31 de diciembre de 2011 desde la fecha de aprobación de sus estados contables que tengan un impacto significativo en la valuación de las inversiones a dicha fecha.

Las inversiones se detallan en el Anexo C.

e) Activos por impuesto diferido y créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta

A su valor nominal.

f) Pasivos en moneda originados en la compra de servicios y transacciones financieras

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la medición inicial. Este criterio también se conoce como el de “costo amortizado” y es equivalente al valor nominal del crédito/deuda más los intereses devengados menos las cobranzas/pagos efectuados al cierre de cada ejercicio.

g) Otros créditos y deudas en moneda no incluidos en el punto e) ni f)

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al cierre de cada ejercicio. Este criterio también se conoce como el del “valor actual”.

En el caso de los otros créditos y deudas corrientes, el valor actual de los mismos no difiere significativamente de su valor nominal.

h) Remuneraciones y cargas sociales

Incluyen los salarios pendientes de pago, vacaciones y premios, con sus respectivas cargas sociales, así como las gratificaciones por desvinculación.

i) Cargas fiscales

Impuesto a las ganancias: la Sociedad contabiliza el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17 (Nota 9). La tasa legal en la República Argentina es del 35% para los períodos presentados.

Impuesto a la ganancia mínima presunta: este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del período, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%. Por dicho motivo, la obligación fiscal de pago de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

La Sociedad ha determinado para el ejercicio 2010 la existencia de quebrantos impositivos acumulados en el impuesto a las ganancias. Al no haberse consumido la totalidad de dichos quebrantos, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 se ha estimado un cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta de $1 millón que fue incluido en el rubro “Otros créditos no corrientes”, dado que la Dirección de la Sociedad, basada en sus proyecciones económico-financieras, estima





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probable su recuperabilidad dentro de los plazos legales de prescripción (10 años).

Impuestos sobre los ingresos brutos: grava los intereses por colocaciones financieras a una alícuota del 6%.

Impuesto sobre los bienes personales – responsabilidad sustituta de Nortel: Corresponde al gravamen sobre las tenencias accionarias de personas físicas y/o jurídicas, domiciliadas en el exterior, por el cual la Sociedad, se encuentra obligada a ingresar dicho impuesto en carácter de responsable sustituto. La alícuota aplicable es 0,50% sobre el valor del patrimonio neto que surge al cierre de cada ejercicio.





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j) Cuentas del patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo indicado en Nota 2.b, excepto las cuentas de Capital, las que se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión antes mencionada, se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

Las acciones preferidas Clase “A” son rescatables y sus características se detallan en la Nota 8.1. Han sido valuadas a su valor nominal reexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.b, y expuestas dentro del patrimonio neto como consecuencia del análisis detallado a continuación.

Al momento de la emisión de las acciones preferidas Clase “A”, no existían normas contables locales específicas que regulaban el tratamiento contable de acciones preferidas con rescate programado y la Sociedad decidió exponer aquellas acciones dentro del patrimonio neto y valuarlas a su valor nominal, reexpresado en moneda de cierre de cada ejercicio, ya que, basándose en sus condiciones de emisión, constituían un instrumento de capital sujeto al riesgo empresario.

La RT 17 establece como norma particular que las acciones preferidas rescatables integran el pasivo cuando sus cláusulas de emisión directa o indirectamente obligan al emisor a su rescate por un importe determinado o determinable y en una fecha fija o determinable. Adicionalmente, la RT 16 establece a la esencialidad, como uno de los atributos que debe reunir la información contenida en los estados contables, refiriéndose a que las operaciones y hechos deben contabilizarse y exponerse básicamente en su sustancia y realidad económica.

Al momento de la adopción de las RT 16 y 17, la Dirección de la Sociedad - con la asistencia de sus asesores legales - efectuó un nuevo análisis de la cuestión a la luz de dichas normas contables profesionales y llegó a la conclusión que las acciones preferidas Clase “A” debían seguir integrando el Patrimonio Neto de Nortel.

Entre los fundamentos de esta posición se pueden mencionar:

Ø El compromiso de rescate y de dividendos de las acciones preferidas Clase “A”, está sujeto a la condición de que existan “ganancias líquidas y realizadas”.

Ø El pasivo de rescatar acciones preferidas Clase “A” recién nace después de cumplida la condición suspensiva de que existan “ganancias líquidas y realizadas”.

Ø Por lo tanto, los tenedores de acciones preferidas Clase “A”, son accionistas y no acreedores.

NOTA 4 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

Se incluye a continuación la composición de los principales rubros de cada estado contable a las fechas de cierre indicadas, según corresponda:

31 de diciembre de ACTIVO CORRIENTE 2011 2010 a) Caja y bancos Bancos en moneda extranjera - U$S 9 1 9 1 b) Inversiones Colocaciones transitorias (Anexo D) 55 186





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Partes relacionadas (Anexos C y Nota 6.a) - 23 55 209 c) Otros créditos Crédito por imp. s/ bs personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad

2 2

Crédito por IDC - 1 2 3





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31 de diciembre de ACTIVO NO CORRIENTE 2011 2010 d) Otros créditos Crédito por imp. s/ bs personales – responsabilidad

sustituta de la Sociedad 17 13

Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta 4 3 Activos impositivos diferidos (Nota 9) 1 5 22 21 Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales (Anexo E)

(17) (13)

Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E y Nota 9)

- (5)

5 3 PASIVO CORRIENTE e) Cuentas por pagar Proveedores por servicios 1 1 1 1 f) Remuneraciones y cargas sociales Gratificaciones por desvinculación laboral 3 - 3 - g) Cargas fiscales Impuesto s/ bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad

6 6

Impuesto a la ganancia mínima presunta - 2 6 8 h)Otros pasivos Rescate de acciones preferidas Clase “A” a pagar votado y puesto a disposición

3 -

Dividendos a pagar votados y puestos a disposición 2 2 Honorarios directores y síndicos 2 - 7 2

i) Clasificación de saldos de activos y pasivos por vencimiento

Inversiones

Otros crédito

s

Derechos económico

s Acciones preferidas Clase

“A”

Cuentas

por pagar

Remune-raciones y cargas sociales

Cargas fiscale

s

Otros pasivos

A vencer 01.2012 al 03.2012 55 - - - 3 - - 04.2012 al 06.2012 - 2 - 1 - 6 2 01.2013 al 12.2013 - 2 - - - - - 01.2014 en adelante - 3 - - - - - Sin plazo determinado - - 50 - - - 5 Total a vencer 55 7 50 1 3 6 7

Saldos que devengan interés 55 - - - - - - Saldos que no devengan interés - 7 50 1 3 6 7 Total 55 7 50 1 3 6 7 Tasa nominal anual promedio de interés (%)

20,00 - - - - - -

(*) Nota 8.1.

ESTADOS DE RESULTADOS 31 de diciembre de 2011 2010 2009 Ganancia (pérdida) j) Resultados de inversiones permanentes Telecom Argentina, Personal, Micro Sistemas 1.326 997 769 k) Gastos de administración Sueldos y contribuciones sociales (3) (2) (1) Honorarios por servicios (2) (1) (1) Honorarios directores y síndicos (2) (2) (1) Impuestos – IDC (6) (5) -





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Impuestos – Ingresos brutos (2) (1) - Diversos (2) (1) (1) (17) (12) (4)

31 de diciembre de ESTADOS DE RESULTADOS 2011 2010 2009 l) Resultados financieros y por tenencia Ganancia (pérdida) Generados por activos Intereses por colocaciones 30 16 - Intereses con partes relacionadas (Nota 6.b) 2 1 - Total generados por activos 32 17 - Generados por pasivos Intereses Soc. Art.33 – Ley N° 19.550 (Nota 6.b) - (1) (2) Total generados por pasivos - (1) (2) 32 16 (2) 31 de diciembre de 2011 2010 2009 m) Otros ingresos y egresos, netos Ganancia (pérdida) Previsión para créditos por impuesto sobre bienes

personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad (Anexo E)

(4)

3

(5)

Gratificaciones por desvinculación laboral e indemnizaciones por despidos

(3) - -

(7) 3 (5)

NOTA 5 - INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en los estados de flujo de efectivo y las partidas correspondientes informadas en los balances generales al cierre de cada fecha indicada:

31 de diciembre 2011 2010 2009 2008 Caja y bancos 9 1 - - Inversiones corrientes 55 209 - - Total del efectivo y equivalentes de efectivo 64 210 - -

Se brinda como información adicional la composición del efectivo generado por las operaciones segregando los orígenes y aplicaciones de efectivo provenientes de cuestiones financieras:

31 de diciembre de 2011 2010 2009 Intereses cobrados por colocaciones 30 15 - Intereses cobrados por colocaciones – partes relacionadas

2 2 -

Subtotal 32 17 - Resto de efectivo neto generado por (aplicado a) las operaciones

480 564 (8)

Flujo neto de efectivo generado por (aplicado a) las operaciones

512 581 (8)

Principales transacciones que no representan movimientos de efectivo

Las principales operaciones que no afectaron efectivo y que fue eliminada de los estados de flujo de efectivo es la siguiente:

Derechos económicos Acciones preferidas Clase “A” 482 200 - Compensación entre otros pasivos y derechos económicos preferidas Clase “A”

62 - -

Provisión por impuesto a los bienes personales 5 5 - Provisión por impuesto a la ganancia mínima presunta - 3 - NOTA 6 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550 Y

PARTES RELACIONADAS





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a) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas

31 de diciembre de ACTIVO CORRIENTE 2011 2010 Inversiones Standard Bank (Anexo C) (a) - 1 Standard Bank (Anexo D) (a) - 22 Total partes relacionadas - 23





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b) Operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas

31 de diciembre de 2011 2010 2009 Ganancia (pérdida) Resultados financieros y por

tenencia Personal – Intereses por préstamos - (1) (2) Standard Bank – Intereses por colocaciones (a) 2 1 - 2 - (2)

(a) Sociedad relacionada a través de W de Argentina – Inversiones S.L.

c) Cambios en las participaciones accionarias indirectas en Telecom Italia

El 25 de octubre de 2007, un consorcio conformado por Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Sintonia S.A. (Benetton) y Telefónica, S.A. (de España) adquirieron la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a través de la sociedad italiana Telco S.p.A. que contaba con una participación de aproximadamente 23,6% en el capital social con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. (en adelante “la Operación Telco”). Cabe destacar que, el 22 de diciembre de 2009, Sintonia S.A. (Benetton) dejó el mencionado consorcio y su participación fue asumida en partes proporcionales por los restantes accionistas de Telco S.p.A. Según la última información pública disponible al 30 de septiembre de 2011, esa participación asciende a 22,4% del capital con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. Con motivo de la Operación Telco, Pirelli & C. S.p.A. y sus sociedades controladas y vinculadas dejaron de ser partes relacionadas de Telecom Argentina y sus controladas desde octubre de 2007.

La Operación Telco generó distintas interpretaciones sobre sus implicancias en el mercado de las telecomunicaciones de nuestro país a la luz de la Ley de Defensa de la Competencia (en adelante “LDC”) y regulaciones del sector.

En consecuencia, la Operación Telco dio lugar a la intervención de diversos organismos administrativos cuyas resoluciones han sido objeto de diversas presentaciones y recursos en sede administrativa y judicial.

El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V. y W de Argentina- Inversiones S.L. resolvieron:

a) celebrar un acuerdo transaccional en virtud del cual resolvieron, entre otras cuestiones, poner fin a todas las disputas judiciales existentes entre las partes como accionistas directos de Sofora e indirectos de las restantes sociedades del Grupo Telecom Argentina (integrado por Sofora, Nortel, Telecom Argentina, Personal y las sociedades controladas por las dos últimas) que se habían originado a partir de la celebración en Europa de la Operación Telco y otros temas controversiales.

b) celebrar una modificación al Acuerdo de Accionistas de Sofora del 2003 en virtud del cual se prevén, entre otros aspectos, medidas para garantizar un más eficiente gobierno societario de las empresas del Grupo Telecom Argentina; a tales fines se convino la creación de un Comité de Cumplimiento Regulatorio de Telecom Argentina y Personal que ejercerá sus funciones mientras Telefónica, S.A. (de España) posea





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subsidiarias en nuestro país y conserve alguna participación directa o indirecta en el Grupo Telecom Italia y mantenga derechos societarios similares a los previstos en la Operación Telco;

c) acordar, sujeto a las autorizaciones pertinentes, la transferencia, por parte de W de Argentina – Inversiones S.L. a favor de Telecom Italia International N.V., del 8% del capital social de Sofora elevando así la participación del Grupo Telecom Italia al 58% del capital de Sofora (esta última, en adelante, la “Operación TI-W”).





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El 12 de octubre de 2010, la CNDC emitió sus Dictámenes N° 835 y 836 relacionados con la Operación Telco y la Operación TI- W, respectivamente, que pueden ser consultados en www.mecon.gov.ar/cndc. En el primero de sus dictámenes, la CNDC aconsejó – entre otras cuestiones- a la Secretaría de Política Económica del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (en adelante “la Secretaría de Política Económica”) aceptar el Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en Título XIV del propio Dictamen CNDC N° 835, y subordinar la autorización de la Operación Telco en los términos del artículo 13 inciso b) de la LDC al cumplimiento irrevocable y efectivo del Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título XIV del Dictamen N° 835 citado. Adicionalmente, la CNDC efectuó recomendaciones pro competitivas a la SC y a la CNC que se incluyen como Anexo I a dicho dictamen.



El 13 de octubre de 2010, la Secretaría de Política Económica emitió su Resolución N°. 148/10 que en su parte resolutiva, entre otras cuestiones, dispuso subordinar la autorización de la Operación Telco “al cumplimiento irrevocable y efectivo del Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título XIV del Dictamen CNDC N° 835/10”. En la misma fecha, la Secretaría de Política Económica emitió su Resolución N° 149/10, en la que aceptó el Compromiso TI-W y aprobó la Operación TI-W en los términos del art. 13 inciso b) de la LDC.





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En la misma fecha, la SC emitió su Resolución N° 136/10 que, entre otras cuestiones, en su parte resolutiva autoriza el cambio de control accionario operado en Nortel, Telecom Argentina y Personal como consecuencia de la Operación TI-W. En la misma resolución, dejó sin efecto la figura de Operador prevista en el Pliego de Bases y Condiciones, Decreto N° 62/90 y sus modificatorios, respecto a Telecom Argentina.

El 13 de octubre de 2010, se concretó la transferencia del 8% de las acciones de Sofora a favor de Telecom Italia International N.V. Conforme han informado los accionistas de Sofora la contraprestación por la transferencia de ese 8% es (i) u$s 1 (un dólar estadounidense sin centavos) y (ii) la celebración de ciertos acuerdos del 5 de agosto de 2010 entre el Grupo Telecom Italia y el Grupo Werthein. De este modo, el Grupo Telecom Italia alcanzó una participación del 58% de las acciones y votos posibles en Sofora y W de Argentina –Inversiones S.L. el 42% restante en ambos conceptos.

El Directorio de Nortel, el 26 de octubre de 2010, ratificó la suscripción por parte de Nortel del Compromiso Telco, aceptó todas las obligaciones y compromisos que Nortel ha asumido en el Compromiso Telco, con más las aclaraciones y precisiones que a ellos se refieran, formuladas por la CNDC en el Capítulo XIV de su Dictamen N° 835 del 12 de octubre de 2010 y adoptó una serie de medidas para su efectiva implementación. Adicionalmente, aceptó las obligaciones que surgen para Nortel del Compromiso TI-W presentado a la CNDC, en el expediente referido a la Operación TI-W, con más las aclaraciones y precisiones que a ellas se refieran, formuladas por la CNDC en el Punto V.2 de su Dictamen N° 836 del 12 de octubre de 2010.

El Compromiso Telco y el Compromiso TI-W pueden ser consultados en www.nortelsa.com.ar/compromisos.

Tanto Nortel como Telecom Argentina y Personal han remitido, en cumplimiento de la normativa referida a la difusión de Hechos Relevantes, diversas notas e informes sobre los temas tratados en esta sección que pueden consultarse en www.cnv.gob.ar (sección información financiera) para ampliar todo lo aquí expuesto.

NOTA 7 - ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y OTRAS OBLIGACIONES

1. En virtud de lo dispuesto por los Términos y Condiciones de Emisión de las Acciones preferidas Clases "A" y “B”, la Sociedad no podrá, respectivamente vender, transferir, ceder o disponer bajo cualquier título, así como tampoco constituir gravámenes de o sobre su participación accionaria en Telecom Argentina, a menos que, después de dar efecto a dicha operación, más del 50% de las referidas acciones sigan siendo de propiedad directa o indirecta de la Sociedad sin estar sujetas a ningún gravamen o, en su caso, los mencionados actos sean aprobados por una mayoría de dos tercios del capital nominal de las acciones preferidas en circulación;

2. El Pliego para la privatización de la prestación del Servicio de Telecomunicaciones dispone obligaciones tanto para la Sociedad como para Telecom Argentina, cuyos incumplimientos podrían dar lugar en algunos casos a la revocación de la licencia que oportunamente le fuera





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otorgada a la sociedad controlada. Dicha situación obligaría a la Sociedad a transferir sus acciones de Telecom Argentina a la CNC para que ésta proceda a su venta a través de subasta pública.

Las obligaciones asumidas por la Sociedad y sus accionistas como consecuencia de la adquisición del 60% (a la fecha 54,74% aproximadamente), del paquete accionario de la sociedad controlada son, actualmente las siguientes:

a) no reducir la participación en Telecom Argentina a menos del 51% del capital accionario, sin la autorización de la Autoridad Regulatoria, bajo pena de caducidad de la licencia;

b) no reducir la participación de los accionistas ordinarios de Nortel, a menos del 51% del capital accionario con derecho a voto de la Sociedad, sin la autorización de la Autoridad Regulatoria. Actualmente Sofora es la única titular de todas las acciones ordinarias de Nortel, de modo que sobre ella pesa ahora esta restricción, bajo pena de caducidad de la licencia;

c) el Grupo Telecom Italia y W de Argentina – Inversiones S.L., no podrán reducir su participación en el capital de Sofora a menos del 15% cada uno de ellos sin autorización de la autoridad regulatoria.

En cuanto a las obligaciones asumidas por Telecom Argentina, éstas se detallan en la cláusula 13.10.6 excluidos los incisos h) y n) del citado Pliego.





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NOTA 8 – CAPITAL SOCIAL

El 9 de septiembre de 2003 Nortel tomó conocimiento del acuerdo al que arribó el Grupo France Telecom con W de Argentina – Inversiones S.L. para la venta de sus tenencias accionarias en la Sociedad.

En diciembre de 2003, el Grupo France Telecom y el Grupo Telecom Italia transfirieron sus participaciones en Nortel a una nueva sociedad denominada Sofora, a la vez que el Grupo France Telecom vendió la totalidad de su participación en Sofora a W de Argentina – Inversiones S.L.

De esta manera, la totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora. Al 31 de diciembre de 2011, dichas acciones ordinarias representan el 74% del capital social de Nortel.

En 2003, W de Argentina - Inversiones S.L., Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. habían suscripto un Acuerdo de Accionistas por el que convinieron ciertas pautas relativas a la administración de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y sus controladas, incluida Personal. El 5 de agosto de 2010, ese Acuerdo de Accionistas fue modificado por las partes y como consecuencia del Compromiso TI-W (definido en adelante) asumido por los accionistas de Sofora ante la CNDC mencionado en la nota 6.c) se introdujeron, el 13 de octubre de 2010 y el 9 de marzo de 2011, nuevas modificaciones (en adelante el “Nuevo Acuerdo de Accionistas”). Información adicional sobre el Nuevo Acuerdo de Accionistas puede consultarse en www.cnv.gob.ar (sección información financiera).

Durante el primer trimestre del 2011, el Grupo Telecom Italia realizó dos operaciones de compra de tenencias accionarias, a saber:

1) en enero de 2011, Telecom Italia International N.V. (una empresa del Grupo Telecom Italia) adquirió el 8% del total de las acciones Preferidas Clase “B” (sin derecho a voto) de Nortel.

2) en marzo de 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió una participación adicional del 10% del capital de Sofora a W de Argentina – Inversiones S.L., por lo que al 31 de diciembre de 2011, el 68% de las acciones de Sofora pertenecen al Grupo Telecom Italia y el 32% a W de Argentina - Inversiones S.L.

De esta manera, luego de las transacciones mencionadas, así como de adquisiciones de acciones de la Sociedad realizadas posteriormente en el mercado, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina pasaron del 16,2% al 22,7% y en Nortel pasaron del 29,6% al 38,6%.

La transacción por la cual, en marzo de 2011, Telecom Italia International NV adquirió el 10% adicional del capital de Sofora no alteró ni modificó (i) los derechos de gobierno del Grupo Telecom establecidos en el acuerdo de accionistas entre el Grupo Telecom Italia y W de Argentina – Inversiones S.L., ni (ii) los compromisos asumidos por el Grupo Telecom Italia ante las autoridades regulatorias argentinas (ver Ver nota 6.c). Sin embargo, el Grupo Telecom Italia y W de Argentina –





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161

Inversiones S.L. realizaron presentaciones ante la CNDC y la SC relacionadas con esta transacción.

8.1 Acciones preferidas

Las acciones preferidas Clase "A" y "B" se rigen por las leyes de la República Argentina y están sujetas a la jurisdicción de los tribunales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

♦ Acciones preferidas Clase A

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferidas Clase "A" estipulan:





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a) Un dividendo base preferencial acumulativo del 6% anual que, a los efectos de su cálculo, es independiente de los resultados generados en el período y equivalente a un porcentaje fijo sobre el precio de suscripción menos cualquier pago previo por rescate. Además, se estipula que los dividendos base correspondientes a cualquier ejercicio de la Sociedad que no hayan sido declarados y pagados al finalizar el quinto mes calendario después del cierre de ese ejercicio, devengarán intereses desde el último día de ese mes calendario hasta la fecha que sean puestos a disposición de los accionistas, a una tasa anual igual LIBOR.

b) Un dividendo adicional no acumulativo por cada ejercicio desde 1994 hasta el último período de rescate, si el retorno distribuible sobre el capital excediera el 10%.

c) Su rescate programado en diez pagos anuales consecutivos e iguales durante los años 1998 a 2007. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las “ganancias líquidas y realizadas” y/o de las reservas distribuibles si las hubiera. En el caso en el que el rescate al que se ha comprometido la Sociedad no fuese pagado, devengará intereses desde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea puesto a disposición de los accionistas a una tasa anual igual LIBOR.

d) Su rescate obligatorio si Telecom Italia y FCR, conjuntamente, venden o dejan de tener la titularidad o el control directo o indirecto de más del 50% de las acciones ordinarias en circulación de la Sociedad. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las “ganancias líquidas y realizadas” y/o de las reservas distribuibles.

e) Los titulares de acciones preferidas Clase "A" tendrán derecho a voto en caso de falta de pago del dividendo base, devengamiento y falta de pago del dividendo adicional y/o si se diera cualquiera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “A” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas Clase “B”, si éstas también tuvieren derecho a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elección de un director titular y un director suplente, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “B” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “A” cesará en el momento de completarse la distribución por parte de la Sociedad de todos los dividendos base y los dividendos adicionales previamente devengados e impagos, más los intereses correspondientes sobre los mismos.

f) Las acciones preferidas Clase "A" califican pari passu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad con relación a los derechos a dividendos y, derechos en la liquidación, respecto de las acciones ordinarias, las acciones preferidas Clase "B" y cualquier otra clase de acciones preferidas emitidas por la Sociedad en cualquier momento.





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Síndico

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Asimismo, de acuerdo con la aplicación del Decreto N° 214/02 (y las leyes Nº 25.561 y N° 25.820), la amortización por el capital preferido, que según las cláusulas de emisión es en dólares estadounidenses, ha sido convertida a pesos a la paridad de $1 por U$S 1 y se le aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”).

El 28 de abril de 2010, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom Argentina aprobó un pago de dividendos en efectivo por $1.053 millones, de los cuales Nortel percibió $577 millones.

Frente a esta circunstancia, y en virtud de la existencia de un saldo positivo de resultados no asignados, Nortel constituyó durante el ejercicio 2010 en sus estados contables un pasivo por $556,2 millones con su contrapartida en una cuenta regularizadora del patrimonio neto.





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Síndico

164

Del mencionado pasivo, el 5 de octubre de 2010 el Directorio de la Sociedad dispuso una distribución de $356,2 millones en concepto de dividendos provisionales a los titulares de acciones preferidas Clase “A”, los que fueron puestos a disposición de los accionistas el 22 de octubre de 2010 y fueron ratificados en la Asamblea de Accionistas del 7 de abril de 2011, imputando dicho monto a los dividendos base acumulados por los años 2001 al 2007 y un 24,747438% a los del año 2008. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, $354 millones ya fueron cancelados.

Adicionalmente, la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” y el Directorio celebrados el 7 y el 18 de abril de 2011, respectivamente, resolvieron:

1) el rescate programado de 242.454 acciones preferidas Clase “A” por $196,2 millones que corresponden al 22,819897% de la serie de acciones mencionadas (de los cuales $195 millones ya fueron cancelados) y,

2) el pago de $32,4 millones por la cancelación de la totalidad de los dividendos base impagos a ese momento correspondientes a las acciones objeto del rescate mencionado. A la fecha de emisión de estos estados contables, $32,2 millones ya fueron cancelados.

El 7 de abril de 2011, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Telecom Argentina aprobó un pago de dividendos en efectivo por $915 millones, de los cuales la Sociedad percibió $501 millones.

Tal como hiciera en el ejercicio 2010, como consecuencia de lo expresado en el párrafo anterior y frente a la existencia de un saldo positivo de resultados no asignados, al 30 de junio de 2011 Nortel reconoció en sus estados contables un pasivo por $435 millones que tiene su contrapartida en una cuenta regularizadora del patrimonio neto.

Del mencionado pasivo, la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” y el Directorio celebrados el 2 y el 17 de agosto de 2011, respectivamente, resolvieron:

1) el rescate de 418.202 acciones preferidas Clase “A” por $349,1 millones;

2) la distribución de $57,6 millones en concepto de dividendo preferencial base impago a los titulares de las acciones preferidas Clase “A” que fueron rescatadas, imputando dicho monto al 75,252562% restante del año 2008 y a los dividendos base acumulados por los años 2009 y 2010 de las acciones rescatadas;

3) la distribución de $24,8 millones en concepto de distribución adicional, pagadera única y exclusivamente a aquellos accionistas titulares de acciones rescatadas que hubiesen firmado con la Sociedad, antes del 15 de agosto de 2011, un acuerdo transaccional a satisfacción de la misma renunciando y extinguiendo de modo irrevocable y definitivo cualquier reclamo relacionado con las citadas acciones.

A la fecha de emisión de estos estados contables, $429,5 millones ya fueron cancelados.

Como consecuencia de la aplicación del CER y de los rescates antes mencionados, el capital preferido correspondiente a la Clase "A" y los





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Síndico

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correspondientes dividendos devengados al cierre de cada ejercicio/período, son los siguientes:





(Socio)


Síndico

166

Antes Decreto N° 214/02 (millones de

U$S)

Después Decreto N° 214/02

(millones de $) Capital preferido Acciones preferidas Clase “A” (a): Rescate programado determinado de acuerdo con las cláusulas de emisión:

317,0 890,7

Rescate de acciones del 7 de abril de 2011 (72,3) (196,2) Rescate de acciones del 29 de agosto de 2011 (124,8) (349,1) 119,9 345,4 Dividendo preferido, no pagado: Correspondiente al ejercicio 2008 5,4 15,6 Correspondiente al ejercicio 2009 7,2 20,7 Correspondiente al ejercicio 2010 7,2 20,7 Correspondiente al ejercicio 2011 7,3 21,0 27,1 78,0 Total de derechos económicos de acciones preferidas Clase “A” al 31.12.11

147,0 423,4

(a) El valor nominal de las acciones preferidas Clase “A” es de $4 millones al 31 de diciembre de 2011.

♦ Acciones preferidas Clase B

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferidas Clase "B" estipulan:

a) Las acciones preferidas Clase "B" no son rescatables. b) Un dividendo no acumulativo equivalente a una proporción (49,46%) de la

ganancia de la Sociedad legalmente disponible para distribución luego del pago de los dividendos sobre acciones preferidas Clase "A". Con fecha 25 de abril de 1997 la Asamblea Extraordinaria resolvió la modificación de la cláusula 4(a) ("derecho a dividendos"), reduciendo la fórmula para el cálculo del dividendo en 50 puntos básicos (0,50%) (actualmente 48,96%) a partir del 16 de junio de 1997. Esta resolución fue inscripta en la IGJ con fecha 16 de julio de 1997 bajo el número 7388.

c) Los titulares de las acciones preferidas Clase "B" tendrán derecho a voto en caso de devengamiento y falta de pago del dividendo preferido y/o si se diera cualquiera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “B” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas clase “A”, si estas también tuvieran derecho a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elección de un director titular y un director suplente, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “A” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “B” cesará en el momento que desaparezcan las causales que le dieron origen al mismo.

d) Las acciones preferidas Clase "B" califican pari passu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad al momento de liquidación, respecto de las acciones ordinarias de Nortel.

La Sociedad asumió el compromiso de no permitir a su sociedad controlada Telecom Argentina constituir, incurrir, asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de o estar obligada por el pago de cualquier deuda excluyendo deudas comerciales contraídas en el curso ordinario de





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los negocios, si, como resultado de ello, la relación del pasivo total de la sociedad controlada respecto de su patrimonio neto, surgidos de estados contables individuales trimestrales confeccionados de conformidad con las NCV, excediese 1,75:1. Al 31 de diciembre de 2006 se había superado dicho índice como consecuencia exclusivamente de la devaluación del peso durante el año 2002. Al 31 de diciembre de 2011 dicho índice no se ha superado.

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública por Resolución N° 12.056 del 29 de diciembre de 1997 ante la CNV. Con fecha 27 de enero de 1998, en virtud de la autorización concedida, la BCBA autorizó la cotización de las acciones preferidas Clase "B" de la Sociedad.





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• Derecho a voto de los accionistas preferidos Clases “A” y “B”

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado la totalidad de los Dividendos Base adeudados.

Adicionalmente, como Telecom Argentina superó la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inciso “F”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferidas Clase “B”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B” también obtuvieron derecho a voto, de conformidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accionistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un director titular y un director suplente. Dado que, según los estados contables individuales de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom Argentina dejó de exceder el índice 1,75:1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “B” ha cesado, manteniéndose vigente el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “A” como consecuencia del no pago del Dividendo Base según lo arriba detallado.

8.2 Cotización en el exterior

La Sociedad ha instrumentado un mecanismo que permite que las acciones preferidas Clases “A” y “B” se negocien en los Estados Unidos de América y en otras plazas a través de títulos denominados ADS.

Por resoluciones del Directorio y de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 14 de agosto de 1992 y 15 de octubre de 1992, respectivamente, los títulos ADS referidos en el párrafo anterior correspondientes a las acciones preferidas Clase “A” emitidos por la Sociedad el 8 de noviembre de 1990 cotizan en la Bolsa de Luxemburgo desde el 21 de diciembre de 1992.

Las acciones preferidas Clase "B" convertidas en ADS, fueron registradas ante la SEC y a partir del 16 de junio de 1997 cotizan en el NYSE. NOTA 9 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS

La Sociedad contabiliza el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17 e indicado en Nota 10 a los estados contables consolidados.

Se detalla a continuación la composición del activo impositivo diferido de la Sociedad:

31 de diciembre de 2011 2010 Activos impositivos diferidos no corrientes Quebrantos impositivos 5 7 Otros activos impositivos diferidos (4) (2) Total activo impositivo diferido 1 5 Previsión para activos impositivos diferidos netos (Anexo E)

- (5)

Total activo impositivo diferido neto 1 -

El saldo de los créditos por quebrantos impositivos puede ser utilizado hasta el ejercicio fiscal 2014.





(Socio)


Síndico

169

A continuación se detalla la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuesto, la tasa impositiva correspondiente:





(Socio)


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170

31 de diciembre de 2011 2010 2009

Ganancia (pérdida) Resultado contable antes de impuestos 1.334 1.004 758 Diferencias permanentes – Resultados de inversiones permanentes

(1.326) (997) (769)

Diferencias permanentes – Otros 4 (3) 5 Subtotal 12 4 (6)

Tasa impositiva vigente 35% 35% 35% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigente

(4) (2) 2

Ajuste DDJJ ejercicios anteriores - 1 - Recupero (previsión) para activos impositivos diferidos (Anexo E)

5 1 (2)

Impuesto a las ganancias del estado de resultados 1 - -

El valor recuperable de los créditos impositivos diferidos depende de la existencia de futuras utilidades gravadas por el impuesto a las ganancias, suficientes para su utilización antes del período de su prescripción legal (5 años). Dado que la Dirección de la Sociedad estima probable su recuperabilidad en base a las últimas proyecciones económico-financieras, la Sociedad ha reversado la previsión para activos impositivos diferidos durante el ejercicio 2011. NOTA 10 - RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a constituir la Reserva Legal un monto no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste de capital. En caso de utilizarse la Reserva Legal para absorber pérdidas, la misma debe ser íntegramente reconstituida antes de estar en condiciones de distribuir dividendos.






(Socio)


Síndico

171

ANEXO C

Balances generales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Inversiones en títulos emitidos en serie y participaciones en

otras sociedades (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.a) y 2.b))

Características de los valores 31.12.11 31.12.10 Denominación y emisor Clase de

acciones Valor

nominal/ cotización

Cantidad

Valor registrado

Valor registrado

INVERSIONES CORRIENTES Fondos comunes de inversión – Partes relacionadas

Alpha $ Clase A – Standard Bank - 1 - 1

INVERSIONES NO CORRIENTES Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 Telecom Argentina Ordinarias

“A” $ 1

502.034.299 4.262 3.413

Ordinarias “B”

$ 1

36.832.408

Personal Ordinarias $ 1

24.000 1 1

Micro Sistemas Ordinarias $ 1

21 - -

Total inversiones no corrientes 4.263 3.414

Controlada Controlada Controlada Información sobre el emisor Telecom Argentina Personal Micro Sistemas (c)

Actividad principal Prestación de servicios de telecomunicaciones y comercialización a cualquier título de equipamiento, infraestructura y bienes de todo tipo relacionados o complementarios de las telecomunicaciones y la ejecución de obras y prestación de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados a las telecomunicaciones y a la teleinformática

Prestación del servicio de telefonía móvil

Comercialización, importación, exportación, investigación y desarrollo de equipos electrónicos

Porcentaje de participación sobre el capital social

54,74% 0,00773% 0,01%

Fecha de cierre del ejercicio 31 de diciembre 31 de diciembre 31 de diciembre Estados contables utilizados para el cálculo del VPP:

- Fecha de cierre 31.12.11 31.12.11 31.12.11 - Duración del período 12 meses 12 meses 12 meses - Fecha de aprobación por el Directorio 16.02.2012 16.02.2012 16.02.2012 - Fecha del informe del auditor externo 16.02.2012 16.02.2012 16.02.2012 - Alcance de la revisión Completa Completa Completa - Tipo de informe Sin salvedades Sin salvedades Sin salvedades - Capital social (valor nominal) (a) 984 311 (b) 360 - Utilidad (pérdida) del ejercicio 2.422 1.905 (a) (109) - Patrimonio neto al cierre 7.786 3.920 (b) 147

(a) Cifras expresadas en millones de pesos históricos. (b) Cifras expresadas en miles de pesos.





(Socio)


Síndico

172

(c) Sociedad no operativa al 31 de diciembre de 2011.






(Socio)


Síndico

173

ANEXO D

Balances generales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 OTRAS INVERSIONES

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.a) y 2.b))

Valor de costo

Valor registrado

31.12.11 31.12.11 31.12.10

INVERSIONES CORRIENTES Colocaciones transitorias Equivalentes de efectivo (con vencimiento original menor a 90 días)

En moneda nacional 55 55 186 En moneda nacional – Partes relacionadas – Standard Bank

- - 22

Total inversiones corrientes 55 55 208






(Socio)


Síndico

174

ANEXO E

Balances generales al 31 de diciembre de 2011 y 2010

EVOLUCION DE LAS PREVISIONES (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.a) y 2.b))

Cuenta principal Saldos al


Aumentos/

(recuperos)

Saldo al 31.12.11

Deducidas del activo no corriente Para créditos por impuesto sobre bienes personales

13 (a) 4

17

Para activos impositivos diferidos netos 5 (b) (5) - Total deducidas del activo 18 (1) 17

Cuenta principal Saldos al


Aumentos/

(recuperos)

Saldos al 31.12.10

Deducidas del activo no corriente Para créditos por impuesto sobre bienes personales

16 (a) (3) 13

Para activos impositivos diferidos netos 6 (b) (1) 5 Total deducidas del activo 22 (4) 18

(a) Incluido en Otros ingresos y egresos, netos. (b) Incluido en Impuesto a las ganancias



RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011




I

RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias, nos es grato someter a vuestra consideración la presente Reseña Informativa (confeccionada sobre la base de estados contables consolidados) y los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 (“EE11”). Asimismo, presentamos a los Sres. Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados con su controlada Telecom Argentina S.A. al 31 de diciembre de 2011.

1. Nortel Inversora S.A.

• Hechos relevantes

Síntesis de las resoluciones adoptadas por la Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del 7 de abril de 2011

La Asamblea Ordinaria Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del 7 de abril de 2011 aprobó entre otros puntos:

- La Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre de 2010 y 2009. - La designación de Price Waterhouse & Co. S.R.L. como auditores externos de la Sociedad.

Asimismo resolvió entre otros puntos:

1) Ratificar lo resuelto por el Directorio el 5 de octubre de 2010 en cuanto al pago de un dividendo provisional;

2) El rescate programado de 242.454 acciones preferidas Clase “A”; 3) El pago del dividendo base acumulado correspondiente a las acciones

objeto de rescate mencionadas en el punto 2 (mayor información en la Nota 8.1 a los estados contables individuales).

Síntesis de las resoluciones adoptadas por la Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del 2 de agosto de 2011

La Asamblea Ordinaria Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A” del 2 de agosto de 2011 resolvió entre otros puntos:

1) El rescate programado de 418.202 acciones preferidas Clase “A”; 2) El pago del dividendo base acumulado correspondiente a las acciones

objeto de rescate mencionadas en el punto 1 (mayor información en la Nota 8.1 a los estados contables individuales);

3) El pago de una distribución adicional pagadera única y exclusivamente a aquellos accionistas titulares de acciones rescatadas que hubiesen firmado con la Sociedad, antes del 15 de agosto de 2011, un acuerdo transaccional a satisfacción de la misma renunciando y extinguiendo de modo irrevocable y definitivo cualquier reclamo relacionado con las citadas acciones (mayor información en la Nota 8.1 a los estados contables individuales).

• Resultado de Nortel Inversora S.A.

El resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 arrojó una utilidad neta de $1.335 millones. Dicha utilidad ha sido generada principalmente como resultado de inversiones permanentes de Nortel en su sociedad controlada.






II

• Avance en el cumplimiento del Plan de Implementación de las NIIF

De conformidad con lo requerido por la RG 562/09, la Sociedad elaboró un Plan de Implementación detallado para la adopción de NIIF por parte de Nortel, Telecom Argentina y sus sociedades controladas, el cual fue aprobado por el Directorio el 23 de marzo de 2010. Dicho Plan preveía la adopción de NIIF a partir del ejercicio que comienza el 1° de enero de 2012, contemplando adicionalmente la difusión de estados financieros elaborados bajo NIIF como “información adicional” a los estados contables emitidos bajo NCV para facilitar la evaluación de los efectos que las nuevas normas provocarán sobre los resultados y el patrimonio neto de la Sociedad y el Grupo Telecom.

En tal sentido, la Dirección de la Sociedad de conformidad a lo previsto en la RG N° 576/10 de la CNV, emitió los Primeros Estados Financieros de acuerdo a NIIF al 31 de diciembre de 2010 los que fueron incluidos en el Formulario 20-F presentado a la SEC el 30 de junio de 2011. De ese modo la Sociedad se liberó del requisito de presentación de una nota reconciliatoria del resultado y del patrimonio neto bajo NCV y las normas contables aplicables en Estados Unidos de Norteamérica (“U.S. GAAP”).

A la fecha de emisión de esta Reseña Informativa, la Sociedad se encuentra avanzando satisfactoriamente con las actividades previstas en el Plan de Implementación de acuerdo a los plazos planificados.

Si bien la aplicación de las NIIF resulta obligatoria para la Sociedad, Telecom Argentina y Personal a partir del ejercicio que se inicia el 1º de enero de 2012, la Dirección de la Sociedad ha incluido un resumen de los principales impactos cualitativos y cuantitativos que la adopción de NIIF generaría en la situación patrimonial y en la utilidad neta de la Sociedad y el Grupo Telecom en la Nota 14 a los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2011.

2. Actividades del Grupo Telecom

• Ventas netas

Durante EE11 las ventas netas consolidadas se incrementaron 26% (+$3.846 millones vs. EE10) alcanzando $18.525 millones, impulsadas principalmente por los servicios móviles, la Banda Ancha y por la transmisión de datos.

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre

Variación

de 2011 de 2010 $ % Voz 3.169 2.928 241 8 Internet 1.757 1.374 383 28 Datos 415 338 77 23

Segmento Telefonía fija 5.341 4.640 701 15 Telefonía móvil – Personal 12.473 9.501 2.972 31 Telefonía móvil – Núcleo 711 538 173 32

Segmento Telefonía móvil 13.184 10.039 3.145 31 Total ventas netas consolidadas 18.525 14.679 3.846 26

La evolución de las ventas netas por segmentos de negocio fue la siguiente:

Telefonía fija

Los ingresos generados por este segmento, alcanzaron un total de $5.341 millones, +$701 millones ó 15% respecto al EE10 destacando que las ventas de Internet continúan evidenciando el mayor crecimiento del segmento en






III

valores absolutos (+$383 millones ó 28% vs. EE10), seguido por los servicios de voz (+$241 millones ó 8% vs. EE10) y por la transmisión de datos (+$77 millones ó 27% vs. EE10).

Ø Voz

Los ingresos totales en EE11 por este rubro alcanzaron $3.169 millones (+8% vs. EE10) y continúan afectados por el congelamiento de las tarifas de los servicios regulados. Los ingresos por servicios regulados equivalen a aproximadamente 41% de los ingresos del segmento en EE11 (vs. 45% en EE10).

Los ingresos por abonos y abonos por servicios suplementarios aumentaron $64 millones ó 7% vs. EE10, alcanzando $948 millones, reflejando el aumento en el parque de líneas (+1%), que ha alcanzado los 4,1 millones y el incremento del ingreso por servicios suplementarios en un 20% (principalmente por incremento de precios).






IV

Los ingresos por servicio medido (que comprende llamadas urbanas, interurbanas y telefonía internacional – junto con los ingresos netos generados por la controlada Telecom USA-) totalizaron $1.462 millones (+$121 millones ó 9% vs. EE10), explicado fundamentalmente por el efecto de los paquetes de minutos de llamadas locales. El mayor ingreso relativo se reflejó en el servicio medido urbano con un aumento del 10% vs. EE10 y en menor medida el servicio medido interurbano (+9% vs. EE10) y la telefonía internacional (+7% vs. EE10).

Los ingresos por Interconexión fija y móvil alcanzaron $485 millones (+11% vs. EE10), debido a un incremento en los precios de interconexión móvil con algunos operadores y a un incremento en el valor dólar de referencia de los cargos por interconexión.

Por último, se registraron ingresos en otros conceptos por $274 millones (+$6 millones ó 2% vs. EE10), principalmente por mayores ingresos por ventas de equipos de telefonía fija (mayores ventas del producto Aladino).

Ø Datos e Internet

Los ingresos por Transmisión de datos fueron $415 millones (+23% vs. EE10) generados en el marco del posicionamiento de Telecom Argentina como proveedor integral de servicios TICs, para el segmento de grandes clientes corporativos y de gobierno. El aumento corresponde principalmente al crecimiento del servicio de VPN IP (servicios de redes privadas de datos que reemplaza el servicio de punto a punto) y al contrato firmado con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para proveer un sistema integrado de comunicaciones con tecnología digital que generó ventas de equipos por $39 millones.

Los ingresos por Internet totalizaron $1.757 millones (+$383 millones ó +28% vs. EE10), debido a la expansión del negocio de Banda Ancha (+12% de clientes vs. EE10) y al aumento del precio promedio y a una mejora del ingreso promedio mensual por cliente (“ARPU”) ($87 en EE11 vs. $76 en EE10).

Al 31 de diciembre de 2011 el número de suscriptores de accesos de ADSL ascendió a 1.550.000, equivalentes al 37% de las líneas en servicio de la telefonía fija.

En conjunto Datos e Internet han mantenido su contribución en el total de las ventas netas consolidadas representando el 12% de las mismas al igual que en EE10 y representan un 41% de las ventas del segmento Telefonía fija (vs. 37% en EE10).

Telefonía Móvil

En el trimestre los clientes de Personal y Núcleo aumentaron de manera significativa ascendiendo a un total de 20,3 millones a fines de diciembre de 2011, lo que representa un incremento de aproximadamente 2,1 millones desde el 31 de diciembre de 2010 (+12% vs. EE10). Durante EE11 las ventas netas del segmento móvil alcanzaron $13.184 millones (+31% vs. EE10).

Ø Telecom Personal en Argentina

Al 31 de diciembre de 2011, los clientes de Personal en Argentina totalizaron 18,2 millones con un aumento del 11% ó +1,9 millones vs.






V

EE10, estimándose una mejora en su cuota de mercado en términos de cantidad de suscriptores y de ingresos de la industria móvil.

Cabe señalar que aproximadamente el 68% de la base de clientes corresponde a la modalidad prepaga y el 32% son pospagos (incluyendo “Cuentas claras” y suscriptores de Internet móvil).






VI

Personal continuó con el aumento sostenido de sus ventas (incluyendo ventas de equipos), que alcanzaron los $12.473 millones (+31% vs. EE10) apoyado en el incremento de las ventas de Servicio de Valor Agregado (SVA, que alcanzaron un crecimiento del 56% vs. EE10) y un incremento en las ventas de terminales (+45% vs. EE10). Las ventas de servicios alcanzaron los $11.001 millones (+30% vs. EE10) de las cuales las ventas de SVA representaron el 48% (vs. 40% en EE10). A su vez, el tráfico SMS (mensajes salientes y entrantes con cargo) pasó de un promedio mensual de 4.614 millones de mensajes en EE10 a 5.587 millones en EE11 (+21%).

Producto de este aumento de tráfico y el uso de SVA, el ARPU aumentó a $51 en EE11 (vs. $44 en EE10).

Ø Telecom Personal en Paraguay

Al 31 de diciembre de 2011, los clientes móviles de Núcleo totalizaron 2,1 millones con un aumento del 15% comparado con la misma fecha del año anterior. Alrededor del 84% corresponde a la modalidad prepaga y 16% a la modalidad pospago (vs. 86% y 14%, respectivamente, en EE10).

La sociedad controlada, que opera en Paraguay, logró un volumen de ingresos equivalentes a $711 millones durante EE11 (+32% respecto a EE10) por el aumento de la base de clientes, suba del ARPU y el efecto de la apreciación de la moneda paraguaya respecto al peso (aproximadamente $87 millones ó +18%). El ARPU alcanzó los $26/mes en EE11 (vs. $22/mes en EE10).

• Costos Operativos

Los Costos de explotación, administración y comercialización totalizaron $14.485 millones durante EE11, lo que representa un aumento de $3.007 millones ó 26% respecto del mismo período del año anterior. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, la intensa competencia en los negocios móvil y de Internet y los efectos de la inflación en la estructura de costos por las operaciones en la Argentina y la apreciación del guaraní respecto al peso (aproximadamente $77 millones).

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre

Variación

de 2011 de 2010 $ % Sueldos y contribuciones sociales (2.447) (1.880) (567) 30 Impuestos y tasas y derechos del ente regulador

(1.595) (1.261) (334) 26

Mantenimiento, materiales e insumos (856) (708) (148) 21 Deudores incobrables (169) (119) (50) 42 Costos por interconexión (189) (197) 8 (4) Corresponsales de salida (150) (134) (16) 12 Alquiler de líneas y circuitos (169) (147) (22) 15 Honorarios por servicios (879) (663) (216) 33 Publicidad (612) (451) (161) 36 Comisiones de agentes (1.010) (709) (301) 42 Comisiones por distribución de tarjetas (458) (340) (118) 35 Otras comisiones (294) (237) (57) 24 Costos por roaming (241) (200) (41) 21 Costos TLRD (753) (712) (41) 6 Costo de equipos vendidos (2.107) (1.541) (566) 37 Diversos (977) (825) (152) 18 Subtotal costos operativos antes de amortizaciones

(12.906) (10.124) (2.782) 27

Amortizaciones de bienes de uso (1.561) (1.331) (230) 17 Amortizaciones de activos intangibles (18) (23) 5 (22) Costos operativos (14.485) (11.478) (3.007) 26






VII

El detalle de las principales líneas se informa a continuación:






VIII

- Sueldos y contribuciones sociales: totalizaron $2.447 millones (+30% vs. EE10), y su aumento se originó en mayor medida a aumentos salariales acordados por Telecom Argentina con distintas entidades gremiales para el personal convencionado y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas. Con una dotación de 16.345 empleados (+5% vs. EE10) la productividad alcanzó las 373 líneas fijas en servicio por empleado en el segmento Telefonía Fija (-2% vs. EE10) y 3.871 clientes celulares por empleado (+2% vs. EE10) en el segmento móvil.

- Impuestos (incluye tasas y derechos del ente regulador, impuesto sobre los ingresos brutos y tasas municipales y otros impuestos): alcanzaron $1.595 millones (+26% vs. EE10), impactado principalmente por mayores alícuotas promedio de impuestos a los ingresos brutos (aplicadas a un mayor volumen de ventas) y mayores tasas municipales e impuestos a los débitos y créditos bancarios. - Costos de acceso a la red (comprende TLRD, Roaming, Interconexión, corresponsales de salida y alquileres de líneas y circuitos): ascendieron a $1.502 millones (+112 millones ó 8% vs EE10) principalmente por mayor volumen de tráfico, altas de nuevos contratos de alquileres de sitios y un incremento en los precios de interconexión móvil. - Comisiones de agentes, distribución de tarjetas y otras comisiones: fueron de $1.762 millones (+37% vs. EE10), como consecuencia de mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales (asociadas a las mayores ventas) producto de una mayor captación y retención de clientes, mayores ventas de tarjetas y recargas de crédito prepago y cobranzas. - Honorarios por servicios: alcanzaron $879 millones (+$216 millones ó +33% vs. EE10), principalmente por mayor actividad y aumento de costos en los call centers del segmento celular generado por mayores requerimientos a los mismos y mayores tarifas reconocidas a los proveedores. - Publicidad: se destinaron $612 millones (+36% vs. EE10), principalmente a acciones enfocadas a apoyar la actividad comercial en los servicios móviles ($458 millones, +$149 millones ó 48% vs. EE10) y en Telefonía fija, principalmente en los servicios de Internet ($154 millones, +$12 millones ó 8% vs. EE10) así como también reforzar las marcas del Grupo (en especial Personal con aproximadamente $54 millones en el 4Q11 debido al rebranding). - Costo de equipos vendidos: totalizaron $2.107 millones (+37% vs. EE10), debido a un incremento en la cantidad de terminales vendidas (+18% vs. EE10), en especial aquellas con mayores prestaciones para impulsar el uso de SVA (equipos de alta gama), y un mayor costo unitario promedio (+17% vs. EE10). También incluye el costo de venta del contrato firmado con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires por $26 millones. - Deudores incobrables: ascendieron a $169 millones (+$50 millones vs. EE10) y representan algo menos del 1% de los ingresos consolidados en ambos períodos. - Amortizaciones de Bienes de Uso e Intangibles: alcanzaron $1.579 millones, un aumento del 17% en comparación con EE10, de los cuales Telefonía fija comprendió $758 millones (+5% vs. EE10) y Telefonía móvil $821 millones (+29% vs. EE10). Este incremento fue producto de las mayores transferencias a activos fijos principalmente en los rubros Acceso red celular, Equipos de transmisión, Equipos de conmutación y Equipos de computación.






IX

- Por último, se registraron otros gastos por $1.833 millones (+20% vs. EE10). Este crecimiento se produjo mayoritariamente por el efecto inflacionario sobre esos conceptos en especial en los rubros Mantenimiento, materiales e insumos y Franqueo y fletes en las operaciones en Argentina.

• Utilidad de la explotación antes de amortizaciones

La utilidad de la explotación antes de amortizaciones alcanzó los $5.619 millones (+$1.064 millones ó 23% vs. EE10). El margen se redujo levemente, superando el 30% de las ventas netas consolidadas en EE11 (vs. 31% en EE10).






X

• Utilidad de la explotación

La utilidad de la explotación se incrementó un 26% (+$839 millones vs. EE10) alcanzando $4.040 millones, representando un 22% de las ventas netas consolidadas en ambos períodos.

• Resultados financieros y por tenencia

Los Resultados financieros y por tenencia netos arrojaron una utilidad de $203 millones, lo que representa una mejora de $237 millones vs. EE10. La variación registrada se debe principalmente a menores pérdidas por diferencias de cambio netas (+$81 millones vs. EE10) y a mayores intereses financieros netos (+$149 millones vs. EE10), gracias al mayor rendimiento obtenido de la posición financiera activa del Grupo.

• Posición financiera neta

Al 31 de diciembre de 2011 la posición financiera neta consolidada (esto es: Caja y bancos e Inversiones transitorias menos Préstamos) es activa y totalizó $2.684 millones, con una mejora de $1.460 millones vs. el activo financiero neto a diciembre de 2010 (totalizaba $1.224 millones), en virtud de un aumento de la generación operativa de fondos del Grupo Telecom que compensó el pago de dividendos en efectivo por $915 millones realizado en abril de 2011. El segmento Telefonía fija presenta un activo financiero neto de $833 millones y el segmento Telefonía móvil un activo financiero neto de $1.851 millones.

• Inversiones en bienes de uso e intangibles

Durante el EE11 se efectuaron inversiones en bienes de capital por $2.632 millones (+30% vs. EE10), de los cuales $1.501 millones ó 57% se destinaron al negocio de Telefonía Fija (vs. 52% en EE10) y $1.131 millones ó 43% al negocio de Telefonía Móvil (vs. 48% en EE10). En términos relativos, las inversiones alcanzaron un 14% de las ventas netas consolidadas del EE11 (igual que en EE10) y se han destinado principalmente a los rubros Acceso red celular, Equipos de transmisión y conmutación y Equipos de computación.

Los principales proyectos de inversión del Grupo se asocian a la expansión de los servicios de ADSL, para mejorar la transmisión y la velocidad de acceso otorgada a los clientes; y al despliegue de la cobertura 3G para sustentar el crecimiento de la Internet móvil junto con el lanzamiento de innovadores servicios de Valor Agregado y a una expansión de las redes de transmisión y transporte para afrontar la creciente demanda de servicios por parte de los clientes fijos y móviles.

3. Estructura patrimonial consolidada comparativa

31 de diciembre de 2011 2010 2009 2008 2007

Activo corriente 5.496 3.827 2.927 2.600 2.384 Activo no corriente 9.399 8.353 7.690 7.051 6.786 Total del activo 14.895 12.180 10.617 9.651 9.170 Pasivo corriente 5.555 4.691 4.176 4.075 3.647 Pasivo no corriente 1.376 1.121 936 1.487 2.419 Total del pasivo 6.931 5.812 5.112 5.562 6.066 Participación de terceros en sociedades controladas 3.697 2.949 2.552 1.900 1.449 Patrimonio neto 4.267 3.419 2.953 2.189 1.655 Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto

14.895

12.180

10.617

9.651

9.170






XI

4. Estructura de resultados consolidada comparativa

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 2008 2007 Ventas netas 18.525 14.679 12.226 10.608 9.074 Costos operativos (14.502) (11.490) (9.468) (8.570) (7.441) Utilidad de la explotación 4.023 3.189 2.758 2.038 1.633 Resultados de inversiones permanentes - - 13 - - Resultados financieros y por tenencia 235 (18) (331) (266) (441) Otros egresos, netos (476) (314) (234) (271) (101) Utilidad ordinaria antes de impuestos 3.782 2.857 2.206 1.501 1.091 Impuesto a las ganancias (1.323) (1.010) (797) (535) (292) Participación de terceros en sociedades controladas (1.124) (843) (651) (447) (377) Utilidad neta de operaciones que continúan 1.335 1.004 758 519 422 Utilidad neta por las operaciones en descontinuación - - - - 56 Utilidad neta 1.335 1.004 758 519 478 Utilidad neta por acción (en pesos) 125,88 91,36 68,29 45,59 42,02

5. Datos estadísticos (en unidades físicas)

v Telefonía fija

Voz y datos

31.12.11 31.12.10 31.12.09 31.12.08 31.12.07 Acumulado Trimest

re Acumulado Trimest




re Líneas de equipo 3.796.912 (4.689) 3.835.567 132 3.852.159 1.280 3.848.369 (34) 3.878.965 (187) Líneas NGN 995.618 21.632 853.410 32.528 742.884 64.464 594.260 136.160 359.577 239.277 Total líneas instaladas (a)

4.792.530 16.943 4.688.977 32.660 4.595.043 65.744 4.442.629 136.126 4.238.542 239.090

Líneas en servicio (b)

4.141.135 9.568 4.107.082 20.305 4.060.260 16.263 4.010.056 24.304 3.917.530 31.070

Líneas de clientes (c)

4.056.834 9.566 4.019.059 21.086 3.967.427 17.260 3.915.319 25.525 3.813.874 34.048

Teléfonos públicos instalados

40.079

(533)

44.846

(790)

50.275

(1.368)

58.375

(2.866)

70.550

(4.563)

Líneas en servicio c/100 habitantes (d)

20,8

-

20,8

0,1

20,7

-

20,6

0,1

20,3

0,1

Líneas en servicio por empleado (e)

373

1

379

9

366

5

358

11

341

1

a) Es el número total de ports físicos disponibles para la conexión de clientes, considerados de modo independiente de su tecnología (TDM o NGN).

b) Incluye líneas de clientes, uso propio, telefonía pública y canales de DDE e ISDN. c) Es el número de clientes medido en relación con la ocupación física de recursos de red. d) Corresponde a la zona norte de la República Argentina. e) Definidas como líneas en servicio/cantidad de empleados efectivos.

Internet






re Líneas de acceso ADSL

1.550.000 45.000 1.380.000 50.000 1.214.000 44.000 1.032.000 68.000 768.000 104.000

Clientes Dial Up 36.000 (5.000) 47.000 (2.000) 55.000 (2.000) 65.000 (3.000) 76.000 (4.000)

Total clientes 1.586.000 40.000 1.427.000 48.000 1.269.000 42.000 1.097.000 65.000 844.000 100.000

v Telefonía móvil

Personal






re Clientes pospagos (*)

2.640.000 114.000 2.111.000 126.000 1.715.000 74.000 1.454.000 103.000 1.134.000 121.000

Clientes “Cuentas claras”

3.139.000 161.000 2.796.000 29.000 2.709.000 (14.000)

2.807.000 116.000 2.470.000 151.000

Clientes prepagos 12.414.000

132.000 11.426.000

190.000 10.051.000

421.000 8.303.000 404.000 7.062.000 233.000

Total clientes 18.193.000

407.000 16.333.000

345.000 14.475.000

481.000 12.564.000

623.000 10.666.000

505.000

Clientes por empleado

3.774 - 3.738 - 3.810 - 3.411 - 3.050 -






XII

Núcleo






re Clientes pospagos (*)

129.000 11.000 74.000 13.000 36.000 4.000 24.000 (1.000) 23.000 1.000

Clientes “Plan control”

220.000 7.000 190.000 10.000 153.000 4.000 140.000 (6.000) 140.000 7.000

Clientes prepagos 1.792.000 53.000 1.604.000 - 1.605.000 14.000 1.647.000 13.000 1.456.000 112.000

Subtotal clientes celular

2.141.000 71.000 1.868.000 23.000 1.794.000 22.000 1.811.000 6.000 1.619.000 120.000

Clientes Internet- Wimax

8.000 - 10.000 - 12.000 - 15.000 2.000 7.000 2.000

Total clientes 2.149.000 71.000 1.878.000 23.000 1.806.000 22.000 1.826.000 8.000 1.626.000 122.000

Clientes por empleado (**)

4.945 - 4.512 - 4.251 - 4.251 - 3.836 -

(*) Incluye clientes de Internet móvil. (**) No se consideran en el cálculo los clientes de Internet bajo tecnología Wimax.

6. Indices consolidados

31.12.11 31.12.10 31.12.09 31.12.08 31.12.07 Liquidez (1) 0,99 0,82 0,70 0,64 0,65 Solvencia (2) 1,53 1,27 1,08 0,74 0,51 Inmovilización del capital (3) 0,63 0,69 0,72 0,73 0,74 Rentabilidad (4) 0,35 0,32 0,29 0,27 0,34

(1) Activo corriente sobre pasivo corriente. (2) Patrimonio neto más participación de terceros sobre pasivo total. (3) Activo no corriente sobre total del activo. (4) Resultado del ejercicio sobre patrimonio neto promedio.

7. Perspectivas

En el ejercicio 2012 las perspectivas de crecimiento de la telefonía fija seguirán en línea con la evolución de los últimos años, influenciada por la madurez del mercado y alineada a la tendencia internacional del sector. En el negocio de Banda Ancha, Arnet está posicionada para seguir capturando las oportunidades que el mercado ofrece. El lanzamiento de Arnet Play en 2011 ha posicionado a Telecom Argentina en el mercado de acceso a contenidos en video streaming.

En materia de precios, en el segmento de Telefonía Fija continúan pendientes de implementación los compromisos previstos en la Carta de Entendimiento suscripta con el Gobierno Nacional el 6 de marzo de 2006 así como la modificación de las tarifas de los servicios regulados para lograr la readecuación de la ecuación económica-financiera de Telecom Argentina que permita el desarrollo y las innovaciones tecnológicas en la infraestructura de red. Las crecientes presiones sobre la estructura de costos acentúan esta necesidad.

También se espera la efectiva operatividad del Fondo de Servicio Universal que compense económica y financieramente a los operadores que vienen prestando servicios deficitarios desde 2001 para permitir el acceso a los servicios básicos a personas de bajos recursos y en áreas no cubiertas por servicios de telecomunicaciones.

La operación móvil expandirá su base de suscriptores a tasas menores de las experimentadas en los últimos años. Internet móvil continuará ganando mayor presencia en la base de clientes. Los servicios de valor agregado continuarán siendo el mayor factor de crecimiento de los ingresos móviles (en el 2011 representaron aproximadamente el 48% de las ventas de servicios). Personal seguirá trabajando en la masificación de la






XIII

experiencia de internet móvil. La ampliación de la cobertura y mejoras en la velocidad de acceso de la redes 3G y HSDPA+ y el más completo portfolio de equipos terminales avanzados continuarán siendo impulsores del éxito de su operación en el mercado argentino.

La disponibilidad de espectro radioeléctrico adicional para el servicio móvil es un factor relevante para el desarrollo de la industria.






XIV

La operación móvil, que viene consistentemente incrementando su participación en el mercado argentino, ha desarrollado una nueva identidad de la marca Personal en líneas con los valores en los cuales se confían para encarar con éxito la Portabilidad Numérica en el ejercicio 2012.

Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus clientes, el Grupo Telecom continuará con sus planes de inversión que demandarán montos equivalentes a aproximadamente un 14% de sus ventas consolidadas estimadas del año 2012 (cifras estimadas aplicando NIIF y considerando únicamente inversiones en activos tangibles). Telecom Argentina destinará sus inversiones a acompañar el crecimiento de la Banda Ancha y nuevas iniciativas de valor agregado en el segmento Fijo, proveer infraestructura a los operadores móviles y modernizar sus sistemas comerciales y de soporte. Por su parte, Personal incrementará su infraestructura de red procurando extender la cobertura en tecnología 3G y el ancho de banda para la transmisión de datos móviles y la adecuación de sus sistemas de soporte comercial.

La estrategia implementada por la Dirección de Telecom Argentina deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones. Sus planes de inversión están basados en esta visión de futuro y en el compromiso del Grupo Telecom con nuestro país y su gente.


INFORME DE LOS AUDITORES A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Nortel Inversora S.A. Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 50 Piso 11 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT: 30-64389741-1 1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los balances generales de Nortel Inversora S.A. (“Nortel”) al 31 de diciembre de 2011 y 2010, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y de las notas 1 a 10 y anexos C, D y E que los complementan. Además, hemos examinado los balances generales consolidados de Nortel al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos. 2. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. En nuestra opinión: a) los estados contables de Nortel reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación

patrimonial al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

b) los estados contables consolidados de Nortel con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en

todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

4. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a) los estados de Nortel y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y

Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados de Nortel surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con

normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida

por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;

d) al 31 de diciembre de 2011 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que

surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 82.165,85, no siendo exigible a dicha fecha; e) de acuerdo con lo requerido por el artículo 4 de la Resolución General N° 400 emitida por la Comisión

Nacional de Valores, que modifica el art. 18 inciso e) del acápite III.9.1. de las Normas de dicha Comisión, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 representan:

e.1) el 100 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto

en dicho ejercicio; e.2) el 6 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la

Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio; e.3) el 6 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades

controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio; f) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo

previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de febrero de 2012 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 F° 85

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los señores Accionistas de Nortel Inversora S.A. A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 294, inciso 5º de la Ley Nº 19.550, hemos examinado los Balances Generales al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Memoria, el Informe Anual del Comité de Auditoría, la Reseña Informativa, el Inventario, los Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente, de NORTEL INVERSORA S.A. y las notas y anexos que los complementan. Asimismo hemos revisado los estados contables consolidados a las mismas fechas con la sociedad controlada TELECOM ARGENTINA S.A. Hemos verificado la transcripción de la Memoria y estados contables en el Libro de Inventarios y Balances de la Sociedad. Sobre la base de los informes de los auditores externos del día de la fecha, cuyas conclusiones compartimos, y las verificaciones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora, consideramos que los presentes estados contables al 31 de diciembre de 2011 incluyen todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento y con relación a los mismos no tenemos objeciones que formular. La Memoria sometida a nuestra consideración se ajusta a lo dispuesto por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y el Decreto Nº 677/01. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 4 del capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, manifestamos que a nuestro entender: a) las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad responden a

normas en la materia y exhiben una calidad razonable; y que b) el auditor externo lleva a cabo su labor con un grado satisfactorio de

objetividad e independencia, según surge del informe emitido al respecto por el Comité de Auditoría.

En base a la labor desarrollada según lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley Nº 19.550, sometemos a los Señores Accionistas este Informe para su consideración conjuntamente con la mencionada documentación. Saludamos a los señores Accionistas muy atentamente. Buenos Aires, 17 de febrero de 2012. POR COMISION FISCALIZADORA Dra. Adela Alicia Codagnone

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MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES AL 31 DE … · patrimonio neto de $ 4.267 millones y una utilidad...

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