minuta-compania-anonima

MINUTA DE CONSTITUCIN COMPAA ANNIMA

CONSTITUCIN COMPAA ANNIMA La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, estformado por la aportacin de los accionistas que respondern nicamente por el monto de susacciones. (Art. 155 de la Ley de Compaas). La denominacin de esta compaa deber contener la indicacin de compaa annima, osociedad annima, o las correspondientes siglas. No podr adoptar una denominacin quepueda confundirse con las de una compaa preexistente. Los trminos comunes y aquelloscon los cuales se determina la clase de empresa, como comercial, Industrial, agrcola,constructora, etc. no sern de uso exclusivo e irn acompaadas de una expresinpeculiar. (Art. 156 de la Ley de Compaas). En la formacin de una compaa annima no podrn Intervenir los cnyuges entre s. La compaa annima no podr constituirse de manera definitiva ni subsistir con menos decinco accionistas. El capital suscrito de la compaa no podr ser menor de OCHOCIENTOS DLARES, ydeber estar pagado al momento de otorgarse la escritura de constitucin, por lo menos elveinticinco por ciento y, el saldo en el plazo de dos aos.

MODELO DE MINUTA

1 / 16


SEOR NOTARIO: En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase Insertar una de constitucin decompaa annima, al tenor de las clusulas siguientes: PRIMERA.- COMPARECIENTES: Concurren al otorgamiento de esta escritura, los seores:BLANCA NOCHE MAGUIN CANDO LUIS LALO LANCHE LITUMA, MARDOQUEO ELUNPALAZO MELQUI, JULIO LOLO GUALSAQUI SACA y DANTE GONZALO MURQUINCHOLAMO: los comparecientes declaran ser ecuatorianos, mayores de edad. Casada la primera,viudo el segundo y solteros los tres restantes, domiciliados en esta ciudad y de profesiningenieros civiles todos. SEGUNDA.- DECLARACIN DE VOLUNTAD: Los comparecientes declaran su voluntad deconstituir, como en efecto constituyen, la compaa annima EMPRESA CONSTRUCTORAEMCOMSA S.A... la misma que se regir por las leyes ecuatorianas; de manera especial por laLey de Compaas, su Reglamento y estos estatutos. TERCERA.- ESTATUTOS DE LA COMPAA ANNIMA EMPRESA CONSTRUCTORA EMCOMSA SA CAPITULO PRIMERO NOMBRE. DOMICILIO. OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACIN

2 / 16


ARTICULO UNO.- NOMBRE.- La compaa llevar el nombre de EMPRESACONSTRUCTORA EMCOMSA SA ARTCULO DOS.- DOMICILIO.- El domicilio principal de la compaa es la ciudad de Loja y.por resolucin de la Junta general de accionistas, podr establecer sucursales agencias,oficinas representaciones y establecimientos en cualquier lugar del Ecuador o de pasesextranjeros, conforme a la ley. ARTICULO TRES.- OBJETO SOCIAL.- La compaa tiene como objeto social principal: La construccin de obras civiles en general; esto es el estudio, diseo y construccin decarreteras, puentes, canales de riego, obras sanitarias, obras de infraestructura, dealcantarillado, de aguas servidas, de agua potable, construccin de edificios, escuelas,viviendas, etc.: La exploracin, explotacin y comercializacin minera, de cualquiera naturaleza: y. La compraventa, importacin, distribucin y comercializacin de materiales de construccin, engeneral Para cumplir sus objetivos o finalidades, la compaa podr adquirir acciones de otrascompaas, asociarse a otras sociedades o empresas, representar comercialmente a empresasy productos, ya sea de origen nacional o extranjero. Adems, la compaa podr realizar todaclase de actos y contratos civiles y mercantiles permitidos por la ley, relacionados con el objetosocial principal ARTICULO CUATRO.- DURACIN.- El plazo de duracin de la compaa es de treinta aoscontados a partir de la fecha de inscripcin de la escritura en el Registro Mercantil del domicilioprincipal; pero podr disolverse en cualquier tiempo o prorrogar su plazo de duracin, si as loresolviese la Junta general de accionistas en la forma prevista en estos estatutos y en la ley. CAPITULO SEGUNDO

3 / 16


DEL CAPITAL DEL AUMENTO Y RESPONSABILIDAD ARTICULO CINCO.- DEL CAPITAL.- El capital autorizado de la compaa es de ochocientosdlares, dividido en ochocientas acciones de un dlar cada una, nominativas y ordinarias, lasque estarn representadas por ttulos, que sern firmados por el presidente y por el gerentegeneral de la compaa. El capital ser suscrito, pagado y emitido hasta por el lmite del capitalautorizado en las oportunidades, proporciones y condiciones que decida la Junta general deaccionistas y conforme a la ley. El capital suscrito y pagado de esta compaa consta en lasdeclaraciones. ARTICULO SEIS.- AUMENTO DE CAPITAL.- El capital de la compaa podr ser aumentadoen cualquier momento, por resolucin de la Junta general de accionistas, por los medios y en laforma establecida en la Ley de Compaas. Los accionistas tendrn derecho preferente en lasuscripcin de las nuevas acciones en proporcin de las que tuvieren pagadas al momento deefectuar dicho aumento. ARTICULO SIETE.- RESPONSABILIDAD.- La responsabilidad de los accionistas por lasobligaciones sociales, se limita al monto de sus acciones. La accin con derecho a voto lotendr en relacin a su valor pagado. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a laaccin. ARTICULO OCHO. - LIBRO DE ACCIONES. - La compaa llevara un libro de acciones yaccionistas en el que se registrarn las transferencias de las acciones, la constitucin dederechos reales, y las dems modificaciones que ocurran respecto del derecho sobre lasacciones. La propiedad de las acciones, se probara con la Inscripcin en el libro de acciones yaccionistas. El derecho de negociar las acciones y transferirlas, se sujeta a lo dispuesto en laLey de Compaas. CAPITULO TERCERO EJERCICIO ECONMICO. BALANCE, DISTRIBUCIN DE

4 / 16


UTILIDADES Y RESERVAS ARTICULO NUEVE.- EJERCICIO ECONMICO.- El ejercicio econmico ser anual yterminar el treinta y uno de diciembre de cada ao. Al fin de cada ejercicio y dentro de los tresprimeros meses del siguiente, el gerente general someter a consideracin de la Junta generalde accionistas el balance general anual, el estado de prdidas y ganancias, la frmula dedistribucin de beneficios y dems informes necesarios. El comisario, igualmente, presentarasu informe durante los quince das anteriores a la sesin de Junta: tales balances e informespodrn ser examinados por los accionistas en las oficinas de la compaa. ARTICULO DIEZ.- UTILIDADES Y RESERVAS.- La Junta general de accionistas resolver ladistribucin de utilidades, la que ser en proporcin al valor pagado de las acciones. De lasutilidades liquidas se segregar por lo menos, el diez por ciento anual para la formacin eincremento del fondo de reserva legal de la compaa, hasta cuando ste alcance, por lomenos, el cincuenta por ciento del capital suscrito. Adems la Junta general de accionistaspodr resolver la creacin de reservas especiales o extraordinarias. CAPITULO CUARTO DEL GOBIERNO, ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN ARTICULO ONCE.- GOBIERNO Y ADMINISTRACIN.- La compaa estar gobernada por laJunta general de accionistas y. administrada por el directorio, por el presidente y por el gerentegeneral, en su orden; cada uno de estos rganos, con las atribuciones y deberes que lesconcede la Ley de Compaas y estos estatutos. SECCIN UNO: DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO DOCE.- DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La Junta general deaccionistas es el organismo supremo de la compaa. Se reunir ordinariamente una vez alao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico; y,extraordinariamente las veces que fuere convocada para tratar los asuntos puntualizados en la

5 / 16


convocatoria. La Junta estar formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos. ARTICULO TRECE.- CONVOCATORIA.- La convocatoria a junta general de accionistas lahar el presidente de la compaa, mediante comunicacin por la prensa, en uno de losperidicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa, cuando menos con ocho dasde anticipacin a la reunin de la Junta y expresando los puntos a tratarse. Igualmente. elpresidente convocara a Junta general, a pedido de los accionistas que representen por lomenos d veinticinco por ciento del capital, para tratar los puntos que se Indiquen en su peticin,de conformidad con lo establecido en la Ley de Compaas. ARTICULO CATORCE.-REPRESENTACION DE L0S ACCIONISTAS.-Las Juntas generalesde accionistas, ordinarias y extraordinarias se reunirn en el domicilio principal de la compaa.Los accionistas podrn concurrir a la Junta personalmente o mediante poder otorgado a otroaccionista o a un tercero, ya se trate de poder notarial o de carta poder, para cada Junta. Elpoder a un tercero ser otorgado necesariamente ante notarlo pblico. No podrn serrepresentantes de los accionistas los administradores y comisarlos de la compaa ARTICULO QUINCE.- QUORUM.- Para que se instale vlidamente la Junta general deaccionistas en primera convocatoria, se requerir la presencia de por lo menos, la mitad delcapital SI no hubiere este qurum habr una segunda convocatoria, mediando, cuando ms,treinta das de la fecha fijada para la primera reunin, y la Junta general se Instalar con elnmero de accionistas presentes o que concurran cualquiera sea el capital que representen,particular que se expresara en la convocatoria. Para los casos particulares contemplados en elartculo doscientos ochenta y dos de la Ley de Compaas, se estar al procedimiento allsealado. ARTICULO DIECISEIS.- DE LA PRESIDENCIA.- Presidir la junta general de accionistas elpresidente de la compaa. Actuar como secretario el gerente general A falta del presidenteactuar quien lo subrogue, que ser uno de los vocales del directorio, en orden a susnombramientos; y, a falta del gerente general actuara como secretario la persona que designela Junta. ARTICULO DIECISIETE.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DE LA JUNTA GENERAL.- La Juntageneral de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el rgano supremo de la compaay en consecuencia, tiene plenos poderes para resolver todos los asuntos relacionados con losnegocios sociales, as como, con el desarrollo de la empresa, que no se hallaren atribuidos a

6 / 16


otros rganos de la compaa: siendo de su competencia lo siguiente: Nombrar al presidente, al gerente general, al comisarlo principal y suplente, as como a losvocales principales y alternos del directorio: Conocer y resolver todos los informes que presente el directorio y rganos de administracin yfiscalizacin, como los relativos a balances, reparto de utilidades, formacin de reservas yadministracin: Resolver sobre el aumento o disminucin de capital, prrroga del plazo, disolucin anticipada,cambio de domicilio, de objeto social y dems reformas a los estatutos, de conformidad con laLey de Compaas: Fijar las remuneraciones que percibirn el presidente, los vocales del directorio, el gerentegeneral y el comisario: Resolver acerca de la disolucin y liquidacin de la compaa, designar a los liquidadores,sealar la remuneracin de los Liquidadores y considerar las cuentas de liquidacin; Fijar la cuanta de los actos y contratos para cuyo otorgamiento o celebracin el gerentegeneral requiere autorizacin del directorio, y la de los que requieran autorizacin de la Juntageneral de accionistas, sin perjuicio de lo dispuesto en el articulo doce de la Ley deCompaas; Autorizar al gerente general el otorgamiento de poderes generales, de conformidad con la ley. Interpretar obligatoriamente estos estatutos:

7 / 16


Resolver cualquier asunto que fuere sometido a su consideracin y que no fuere atribucin deotro organismo de la compaa; Los dems que contemplan la ley y estos estatutos. ARTICULO DIECIOCHO.- JUNTA UNIVERSAL.- La compaa podr celebrar sesiones dejunta general de accionistas en la modalidad de junta universal, de conformidad con lodispuesto en el artculo doscientos ochenta de la Ley de Compaas: esto es. que la Juntapuede constituirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, paratratar cualquier asunto, siempre que est presente todo el capital, y los asistentes quienesdebern suscribir el acta bajo sancin de nulidad acepten por unanimidad la celebracin de laJunta, entendindose as legalmente convocada y vlidamente constituida. SECCIN DOS: DEL DIRECTORIO. ARTCULO DIECINUEVE.- DEL DIRECTORIO.- El directorio estar Integrado por elpresidente de la compaa y cuatro vocales. Los vocales tendrn alternos. ARTICULO VEINTINUEVE.- PERIODO DE LOS VOCALES.- Los vocales del directorioduraran dos aos en sus funciones; podrn ser reelegidos y permanecern en sus cargoshasta ser legalmente reemplazados. Para ser vocal del directorio no se requiere la calidad deaccionista. ARTICULO VEINTIUNO.- PRESIDENCIA DEL DIRECTORIO.- Presidir las sesiones deldirectorio el presidente de la compaa y actuar como secretario el gerente general. falta delpresidente, lo reemplazar su subrogante que ser uno de los vocales principales, en el ordende su eleccin, debindose, en este caso, principalizar al respectivo suplente; y, a falta delgerente general, se nombrara un secretario ad-hoc. ARTICULO VEINTIDS.- CONVOCATORIA.- La convocatoria a sesin de directorio, la har elpresidente de la compaa mediante comunicacin escrita a cada uno de los miembros. Elqurum se establece con dos miembros.

8 / 16


ARTICULO VEINTITRS.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL DIRECTORIO.- Sonatribuciones y deberes del directorio lo siguientes: Sesionar ordinariamente cada trimestre y. extraordinariamente, cuando fuere convocado; Someter a consideracin de la Junta general de accionistas el proyecto de presupuesto, en elmes de enero de cada ao: Autorizar la compra de inmuebles a favor de la compaa, as como la celebracin de contratosde hipoteca y cualquier otro gravamen que limite el dominio o posesin de los bienesInmuebles de la compaa; Autorizar al gerente general el otorgamiento y celebracin de actos y contratos para los que serequiera tal aprobacin, en razn de la cuanta fijada por la Junta general; Controlar el movimiento econmico de la compaa y dirigir la poltica de loa negocios de lamisma: Contratar los servicios de auditora Interna, de acuerdo a la Ley: Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la Junta general y las disposiciones de losestatutos y reglamentos: Presentar anualmente a conocimiento de la Junta general de accionistas los balances, elproyecto de distribucin de utilidades, la creacin e incrementos de reservas legales,facultativas o especiales y. los informes del gerente general;

9 / 16


Designar a la persona que reemplace al gerente general de la compaa en caso de sufallecimiento, renuncia, falta temporal o definitiva: Aprobar anualmente el presupuesto de la compaa: Dictar los reglamentos de la compaa: Los dems que contemplan la ley y los estatutos y. las resoluciones de la Junta general deaccionistas. ARTICULO VEINTICUATRO.- RESOLUCIONES.- Las resoluciones del directorio serntomadas por simple mayora de votos; y. los votos en blanco y las abstenciones se sumaran ala mayora. ARTCULO VEINTICINCO.- ACTAS.- De cada cesin de directorio se levantar lacorrespondiente acta la que ser firmada por el presidente y el secretario, que actuaron en lareunin. SECCIN TRES: DEL PRESIDENTE. ARTICULO VEINTICINCO.- El presidente de la compaa ser elegido por la Junta general deaccionistas para un periodo de dos aos. Puede ser reelegido Indefinidamente y podr tener ono la calidad de accionista. El presidente permanecer en el cargo hasta ser legalmentereemplazado. ARTCULO VEINTISIETE.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL PRESIDENTE: Sonatribuciones y deberes del presidente de la compaa:

10 / 16


Convocar y presidir las sesiones de Junta general y de directorio: Legalizar con su firma los certificados provisionales y las acciones; Vigilar la marcha general de la compaa y el desempeo de los servidores de la misma, eInformar de estos particulares a la junta general de accionistas; Velar por el cumplimiento del objeto social de la compaa y por la aplicacin de las polticasde la entidad; Firmar el nombramiento del gerente y conferir copias del mismo debidamente certificadas; Las dems que seale la Ley de Compaas, estos estatutos y reglamentos de la compaa, y,las resoluciones de la Junta general de accionistas. SECCIN CUATRO: DEL GERENTE GENERAL. ARTICULO VEINTIOCHO.-DEL GERENTE GENERAL.- El gerente general ser elegido por laJunta general de accionistas para un perodo de dos aos. Puede ser reelegidoindefinidamente y podr tener o no la calidad de accionista. Ejercer el cargo hasta serlegalmente reemplazado, del gerente general ser el representante legal de la compaa. ARTICULO VEINTINUEVE.-ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL GERENTE GENERAL.- Sondeberes y atribuciones del gerente general de la compaa: Representar legalmente a la compaa, judicial y extrajudicialmente;

11 / 16


Conducir la gestin de los negocios sociales y la marcha administrativa de la compaa; Dirigir la gestin econmico-financiera de la compaa; Gestionar, planificar, coordinar, poner en marcha y cumplir las actividades de la compaa; Realizar pagos por concepto de gastos administrativos de la compaa; Realizar inversiones, adquisiciones y negocios, sin necesidad de firma conjunta con elpresidente, hasta por el monto para el que est autorizado: Suscribir el nombramiento del presidente y conferir copias y certificaciones sobre el mismo: Inscribir su nombramiento con la razn de su aceptacin en el Registro Mercantil: Presentar anualmente informe de labores ante la Junta general de accionistas: Conferir poderes especiales y generales de acuerdo a lo dispuesto en los estatutos y en la ley, Nombrar empleados y fijar sus remuneraciones: Cuidar que se lleven conforme a ley, los libros de contabilidad, el de acciones y accionistas ylas actas de Junta general de accionistas:

12 / 16


l) Cumplir y hacer cumplirlas resoluciones de Junta general de accionistas; Presentar a la junta general de accionistas el balance del estado de prdidas y ganancias. Y lapropuesta de distribucin de beneficios, dentro de los sesenta das siguientes al cierre delejercido econmico: Ejercer y cumplir las dems atribuciones, deberes y responsabilidades que establecen la leyestos estatutos y reglamentos de la compaa, as como las que seale la Junta general deaccionistas. CAPITULO QUINTO DE LA FISCALIZACIN Y CONTROL ARTCULO TREINTA-DELCOMISARIO.-La junta general de accionistas nombrar uncomisario principal y un suplente, accionista o no, quienes durarn dos aos en sus funciones,pudiendo ser reelegidos indefinidamente. ARTICULO TREINTA Y UNO. ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL COMISARIO.- Sonatribuciones y deberes del comisarlo los que consten en la ley, en estos estatutos y susreglamentos y, los que determine la Junta general de accionistas. En general el comisario tienederecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sindependencia de la administracin y en inters de la compaa. CAPITULO SEXTO DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA COMPAA

13 / 16


ARTICULO TREINTA Y DOS.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.- La disolucin y liquidacin dela compaa se regir por las disposiciones pertinentes de la Ley de Compaas;especialmente, por lo establecido en la seccin dcimo primera de esta ley, as como en elreglamento, respecto de la disolucin y liquidacin de compaas y. por lo previsto en estosestatutos. ARTICULO TREINTA Y TRES.- DISPOSICIN GENERAL.- En todo lo no previsto en estosestatutos, se estar a las disposiciones de la Ley de Compaas y su reglamento, as como alos reglamentos de la compaa y, a lo que resuelva la Junta general de accionistas. ARTICULO TREINTA Y CUATRO.- AUDITORIA.- Sin perjuicio de la de fiscalizacin, la Juntageneral de accionistas podr contratar la asesora contable o auditoria de cualquier personanatural o Jurdica especializada, observando las disposiciones legales sobre esta materia. ARTICULO TREINTA Y CINCO.- AUDITORIA EXTERNA.-En lo que se refiere a la auditoraexterna se estar a lo que dispone la ley. CUARTA." DECLARACIONES. - El capital suscrito con que se constituye la compaa es de Ochocientos dlares; el que hasido suscrito en su totalidad y pagado en la siguiente forma: La seora Blanca Noche Maguin Cando suscribe doscientos cincuenta acciones de un dlarcada una, lo que da un aporte de doscientos cincuenta dlares, y paga en dinerario; El seor Luis Lalo Lanche Lituma suscribe doscientos cincuenta acciones de un dlar cadauna, lo que da un aporte de doscientos cincuenta dlares, y paga en numerario la cantidad dedoscientos cincuenta dlares: El seor Mardoqueo Elun Palazo Melqui suscribe cien acciones de un dlar cada una lo que

14 / 16


da un aporte de cien dlares, y paga en numerarlo la cantidad de cincuenta dlares; El seor Julio Lalo Gualsaqui Saca suscribe cien acciones de un dlar cada una, lo que da unaporte de cien dlares, y paga en numerarlo la cantidad de cincuenta dlares; y El seor Dante Gonzalo Murquincho Lamo suscribe cien acciones de un dlar cada una, lo queda un aporte de cien dlares, y paga en numerario la cantidad de cincuenta dlares. Losvalores pagados por todos los accionistas, se encuentran depositados en la cuentaIntegracin de Capital, abierta en el Banco del Austro Sucursal Loja, a nombre de lacompaa que hoy se constituye, segn consta del certificado que se agrega como documentohabilitante. El saldo del capital suscrito por los accionistas ser pagado a la compaa en numerarlo,dentro de dos aos contados desde la Inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil, enla cantidad que corresponda a cada accionista. Los accionistas fundadores, por unanimidad, nombran gerente general de la compaa alseor Dante Gonzalo Murquincho Lamo para un periodo determinado en estos estatutos, y loautorizan para que realice los trmites pertinentes para la aprobacin de esta escrituraconstitutiva de la compaa: as como los trmites conducentes a que la compaa puedaoperar y funcionar legalmente. Se agrega como documento habilitante el certificado del depsito antes relacionado. Hasta aqu la minuta. Usted, seor Notario srvase agregar las clusulas de estilo para suvalidez. Atentamente, (f) El Abogado

15 / 16


DOCUMENTO HABILITANTE: Como documento habilitante, se agregar a la escritura, elcomprobante o certificado de depsito del capital pagado en la cuenta Integracin de Capitalde una institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen en dinero. APROBACIN DE LA INTENDENCIA DE COMPAAS: Esta clase de compaa est sujetaal control, vigilancia y fiscalizacin de la Superintendencia de Compaas, a travs de susIntendencias; por tanto, para la constitucin de una compaa que tiene su domicilio en laciudad de Loja deber someterse la escritura a la aprobacin de la Intendencia de Compaasde Cuenca, la que, al aprobar la constitucin dispone lo siguiente: Que se margine una razn en la matriz de la escritura de constitucin, con la aprobacin querealiza; La publicacin de un extracto de la escritura de constitucin, por una sola vez, en uno de losdiarios de mayor circulacin del domicilio de la compaa; y, La inscripcin en el Registro Mercantil. LA MINUTA: Antes de elevar a escritura pblica la minuta que contiene el contrato deconstitucin de la compaa, es conveniente, enviarla a la Intendencia de Compaas, para surevisin y visto bueno. Con ello, estamos asegurando, en cierta forma, la conformidad de laIntendencia para la aprobacin de la escritura pblica; Incluida la que se refiere a la raznsocial de la compaa a constituirse.

16 / 16

minuta-compania-anonima

Documents

Transcript of minuta-compania-anonima