Modificaciones del RD 1159/2010 al método de cálculo del...

Modificaciones del RD 1159/2010 al método de

adquisición: cálculo del fondo de comercio

La NRV 19ª aprobada por el Real Decreto 1159/2010 recoge el cálculo y la contabilización del fondo de comercio, que apenas ha experimentado cambios respecto a su versión anterior. No

obstante, una de las modificaciones que sí se ha producido es la que afecta al cálculo del fondo de comercio por etapas. De acuerdo con el apartado 2.7, en aquellas combinaciones de negocios

realizadas por etapas la participación previa se valorará por su valor razonable

Contabilidad

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págpd www.partidadoble.es

Belén García-Olmedo GarridoLázaro Rodríguez Ariza

Universidad de Granada

El método de adquisición dedicado a la contabilización de las operaciones de combinaciones de negocios culmina con el cálculo del fondo de comercio, o

en su caso, de la diferencia negativa. El fondo de comercio tiene siempre carácter residual, ya que se obtiene por diferencia entre el cos-te de la combinación y el valor de los activos netos adquiridos.

El apartado 2.5 de la versión de la NRV 19ª aprobada por el Real Decreto 1159/2010 recoge el cálculo y la contabilización del fon-do de comercio, que apenas ha experimenta-do modificaciones respecto a su versión ante-rior, aprobada en 2007. En cuanto al fondo de comercio y diferencia negativa de consolida-ción, que no son objeto de estudio en este ar-tículo, su cálculo viene recogido en el artículo 26 de las NOFCAC, que es en todo momento coherente con los criterios del PGC, si bien incluye algunas especifidades propias del proceso de consolidación.

DETERMINACIÓN DEL FONDO DE COMERCIO O DE LA DIFERENCIA NEGATIVA

Adquisición del control en una única transacción

El fondo de comercio se calcula como “el exceso, en la fecha de adquisición, del coste

de la combinación de negocios sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos”. El coste de la combinación deberá calcularse conforme a lo establecido en el apartado 2.3 de la norma, y

FICHA RESUMEN

Autores: Belén García-Olmedo Garrido/ Lázaro Rodríguez Ariza

Título: Modificaciones del RD 1159/2010 al método de adquisición: el cálculo del fondo de comercio

Fuente: Partida Doble, núm. 233, junio 2011

Resumen: Revisión de los criterios sobre la contabilización del fondo de comercio en las cuentas individuales contenidos en la NRV 19ª del PGC tras la modificación introducida por el Real Decreto 1159/2010. Aunque existen algunos cambios, como la referencia a la reevaluación de la diferencia negativa o la ampliación de las excepciones a su reconocimiento en el caso de la existencia de activos contingentes, la más importante es la referente al cálculo del fondo de comercio por etapas. De acuerdo con el apartado 2.7 de la NRV 19ª (y también con el artículo 26 de las NOFCAC), en aquellas combinaciones de negocios realizadas por etapas, la participación previa se valorará por su valor razonable. Respecto al grado de convergencia con la NIIF 3 (2008), resulta muy elevada, aunque la norma española introduce algunas excepciones al registro de la diferencia negativa, y en el caso del fondo de comercio de consolidación, solo se permite valorar los socios externos por el porcentaje que les corresponde en el patrimonio neto de la adquirida.

Palabras clave: Contabilidad. Método de adquisición. Fondo de comercio. Combinaciones de negocios.

Abstract: Review of criteria accounting for goodwill in the individual accounts contained in the NRV 19 th of PGC after modification by the Royal Decree 1159/2010. Although some changes such as reference to the revaluation of negative or extension of the exceptions to its recognition in the case of the existence of contingent assets, the most important is that relating to the calculation of goodwill in stages. In accordance with paragraph 2.7 of the NRV 19 th (and also with Article 26 of the NOFCAC) in those business combinations achieved in stages, prior involvement will be valued at fair value. Regarding the degree of convergence with IFRS 3 (2008), is very high, although the Spanish standard introduces some exceptions from the negative, and in the case of goodwill on consolidation is allowed only to assess the external partners on their share in equity of the acquiree.

Key words: Accounting. Purchase accounting. Goodwill. Business Combinations.

FICHA RESUMEN

"Cuentas consolidadas: modificaciones del RD 1159/2010 al método

de adquisición" en www.partidadoble.es

CONSULTE

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contabilidad nº 233 junio 2011

los activos identificables adquiridos y los pasi-vos asumidos se valorarán conforme al apar-tado 2.4 de la misma.

Esta norma sólo establece la forma de cálculo del fondo de comercio, ya que los res-tantes criterios que le son de aplicación están contenidos en la letra c) de la norma 6ª sobre inmovilizado intangible. En ella se señala que “sólo podrá figurar en el activo, cuando su va-lor se ponga de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios”.

Por tanto, el fondo de comercio, en una combinación de negocios que no se alcanza por etapas, no ha variado su cálculo:

+ Coste combinación– Valor activos identificables adquiridos y pa-sivos asumidos= Fondo de comercio

Ejemplo 1

La sociedad Alfa adquiere un conjunto de activos y pasivos que constituyen un negocio de acuerdo con la definición del apartado 1 de la NRV 19ª. Se trata de una operación compleja en la que la empresa Alfa recibe unas fábricas de productos lácteos que com-plementan su negocio agroalimentario y, a cambio, entrega al vendedor:

- Efectivo por importe de 150 u.m.

- Otros activos que estaban contabilizados por 55 u.m. en los registros contables de Alfa, pero que tienen un valor razonable de 65 u.m.

- Alfa se compromete a pagar al vendedor 75 u.m. dentro de un año y 75 u.m. dentro de dos años. El valor razonable de este

pasivo financiero en la fecha de adquisi-ción es de 140 u.m.

- Alfa se compromete a realizar un pago al vendedor por importe de 75 u.m. dentro de tres años, siempre y cuando se alcan-cen unos determinados volúmenes de ventas durante los tres primeros años. El valor razonable en la fecha de adquisición de este pago contingente, teniendo en cuenta la probabilidad de su ocurrencia, se estima en 25 u.m.

- Los gastos de asesores de la operación ascienden a 25 u.m.

Tras valorar los elementos adquiridos, el departamento financiero de la sociedad Alfa llega a las siguientes conclusiones:

- El negocio adquirido incluye activos por impuesto diferido que se valoran de acuerdo con la norma 13ª de impuestos sobre beneficios por un importe de 20 u.m., aunque Alfa, a la hora de fijar el pre-cio del negocio, les estimó un valor razo-nable de 15 u.m.

- El resto de los activos del negocio que se encontraban contabilizados en los esta-dos financieros del vendedor tenían un valor neto contable de 380 u.m.. Alfa esti-ma que estos activos tienen un valor razo-nable 437 u.m.

- Además, Alfa identifica que el negocio ad-quirido tiene una lista de clientes que cumple los requisitos para su reconoci-miento como inmovilizado intangible (cum-ple la definición de activo y el criterio de identificabilidad). Esta lista de clientes se valora en 50 u.m.

- Alfa también identifica, como inmovilizado intangible, conocimientos técnicos no pa-tentados, que quedan valorados en 40 u.m.

- Los pasivos del negocio tenían un valor contable previo de 220 u.m., que coincide con su valor razonable.

- Por último, el negocio de productos lác-teos incorpora una contingencia que no se encontraba previamente recogida en los registros contables, puesto que no se estimaba que fuera probable la salida de

El fondo de comercio, en una

combinación que no se alcanza por etapas,

no ha variado su cálculo: + Coste

combinación – Valor activos identificables

adquiridos y pasivos asumidos

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recursos. En el momento de la adquisi-ción, es difícil valorar su importe, pero fi-nalmente se le asigna un valor razonable de 32 u.m.

+ Coste de la combinación = 380– Activos netos adquiridos = V. activos – V. pasivos = 547 – 252 = 295= Fondo de Comercio = 85

En las cuentas individuales de la sociedad adquirente Alfa, el asiento que recoge la com-binación de negocios será el siguiente(1):

Fecha adquisición D H(20) Inmovilizado intangible 50(20) Inmovilizado intangible 40(474) Activo por impuesto diferido 20(2), (3), (4) y (5) Resto activos adquiridos 437(204) Fondo de comercio 85

a (14) Contingencia reconocida como pasivo(2) 32a (1),(4) y(5) Resto pasivos asumidos de la adquirente

220

a (57) Efectivo 150a (2) Activos entregados 55a (77) Ingreso revalorización activos 10a (17) Pasivos asumidos como contraprestación

140

a (14) Pago contingente(3) 25

Por último, los honorarios abonados a asesores y profesionales que han intervenido en la operación se contabilizarán como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias:(2)(3)

Fecha adquisición D H(62) Gastos de asesores 25a (57) Tesorería 25

Cálculo del fondo de comercio en adquisiciones por etapas

El PGC define las combinaciones de ne-gocios realizadas por etapas como “aquellas en las que la empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias tran-sacciones independientes realizadas en fe-chas diferentes”.

(1) Vamos a simplificar suponiendo que coinciden el valor contable y la base fiscal de los nuevos elementos incorpora-dos a las cuentas individuales de Alfa como consecuencia de la fusión, por lo que en la contabilización de la combina-ción de negocios no se registran nuevos activos o pasivos por impuestos diferidos, diferentes de los ya reconocidos previamente en las cuentas de Alfa. Normalmente, en todos los sistemas fiscales, la base fiscal y el valor contable de un nuevo elemento reconocido no serán coincidentes.(2) Se ha optado por el subgrupo 14, ya que la naturaleza de este pasivo es cercana a la de las provisiones.(3) Se ha optado por el subgrupo 14, ya que la naturaleza de este pago es más cercana a la de las provisiones que a la de los pasivos financieros.

Generalmente, la adquisición del control por etapas se asocia a la adquisición en fe-chas sucesivas de paquetes accionariales hasta alcanzar un límite que implique el con-trol de la sociedad. Sin embargo, esto no sería un caso de combinaciones de nego-cios en cuentas individuales, sino que la combinación se produciría en los estados fi-nancieros consolidados. Así, en una primera lectura, puede sorprender que la NRV 19ª del Plan que regula el ámbito de las cuentas individuales, tanto en la versión de 2007 co-mo en la de 2010, haya destinado el aparta-do 2.7 a las combinaciones realizadas por etapas.

Podemos imaginar la adquisición de un porcentaje de conjunto de activos y pasivos que conforman un negocio, para, en una fe-cha posterior, adquirir el resto del conjunto de activos. Sin embargo, esto no sería un ejemplo razonable de transacción llevada a cabo por una empresa en la economía real. El legislador no pensaba en este tipo de transacción cuando incluyó este apartado en la norma. Por el contrario, deberíamos pen-sar en un caso como el que transcribimos a continuación:

“Los consejos de administración de dos sociedades, Alfa y Beta, llegan a un acuerdo de fusión. Previamente, la sociedad Alfa po-seía una participación del 10% en el capital de Beta. Deciden estructurar la fusión de for-ma que la sociedad Beta desaparece y todos sus activos y pasivos son recibidos en blo-que por la sociedad Alfa”.

Con esta fusión se ha producido una com-binación de negocios en la que todos los acti-vos y pasivos de la sociedad Beta deben que-dar registrados en el balance de la sociedad Alfa, y además se debe contabilizar el corres-pondiente fondo de comercio. Sin embargo, a diferencia de los casos anteriores, esta tran-sacción se ha producido por etapas, ya que la sociedad Alfa contaba previamente con una inversión financiera en el capital de Beta. Por tanto, la NRV 19ª(2010)(4) establece la forma de contabilizar el fondo de comercio en estos

(4) En este artículo, nos referiremos a la NRV 19ª aprobada por el Real Decreto 1514/2007, como NRV 19ª (2007), mientras que la nueva versión de la NRV 19ª aprobada por el Real Decreto 1159/2010 será denominada NRV 19ª (2010). Respecto a la normativa internacional en materia de combinaciones de negocios, denominaremos NIIF 3 (2004) a la versión de la NIIF 3 aprobada por el IASB en marzo de 2004 y NIIF 3 (2008) a la versión de la NIIF 3 aprobada por el IASB en enero de 2008.

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casos, que se obtendrá por diferencia entre los siguientes importes:

“a) El coste de la combinación de nego-cios más el valor razonable en la fecha de ad-quisición de cualquier inversión previa de la empresa adquirente en la adquirida, y

b) el valor de los activos identificables ad-quiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidos en el apartado 2.4.”

Por tanto, como novedad respecto al cál-culo del fondo de comercio cuando el control se adquiere en una única transacción, aquí se incluye el valor razonable de la inversión pre-via, de forma que el cálculo del fondo de co-mercio sería el siguiente:

+ Coste combinación+ Valor razonable de la inversión previa– Valor activos identificables adquiridos y pa-sivos asumidos= Fondo de comercio

Además, el ingreso o gasto que se ponga de manifiesto por la valoración de la participa-ción previa debe recogerse en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al ser la inversión previa en la adquirida una inversión financiera, ésta se encontrará contabilizada en las cuentas individuales de la adquirente de acuerdo con las posibilida-des que ofrece la norma de registro y valora-ción 9ª sobre instrumentos financieros:

a) Cartera 3: Activos financieros mantenidos para negociar.

b) Cartera 5: Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y aso-ciadas.

c) Cartera 6: Activos financieros disponibles para la venta.

a) Resulta poco probable que la inversión previa, en una sociedad con la que la em-presa va a terminar fusionándose, se en-cuentre contabilizada en la cartera 3, que es una cartera especulativa. Sin embargo, si así fuera, no presentaría ningún proble-ma, puesto que la inversión estaría ya re-conocida por su valor razonable y las dife-rencias que se hubieran producido entre su coste de adquisición en la fecha de compra de la participación previa y su va-lor razonable en la fecha de adquisición del control, estarían ya recogidas en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Existe la posibilidad de que la inversión previa se encuentre clasificada en la cartera 5 por tratarse de una empresa sobre la que se ejercía una influencia significativa y que por tanto tiene la con-dición de asociada. En este caso, la par-ticipación estará contabilizada por su coste de adquisición, por lo que para el cálculo del fondo de comercio sería ne-cesario valorarla por su valor razonable. La norma establece que la diferencia entre el coste y el valor razonable debe registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias:

“Cualquier beneficio o pérdida que surja como consecuencia de la valoración de la participación previa de la adquirente en la adquirida a valor razonable en la fecha en que se obtiene el control, se reconocerá

casos, que se obtendrá por diferencia entre


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en la partida […] 16.b) de la cuenta de pérdidas y ganancias”.(5)

c) Por último, la inversión previa puede en-contrarse clasificada en la cartera 6 de ac-tivos financieros disponibles para la venta, lo que implica que, al igual que en la car-tera 3, las acciones ya se encuentran re-gistradas por su valor razonable. Sin em-bargo, las diferencias de valor razonable desde que se adquirió la participación no habrán pasado todavía por la cuenta de pérdidas y ganancias, sino que estarán recogidas dentro del epígrafe A-2 del pa-trimonio neto del balance.

Como ya hemos visto, la NRV 19ª (2010) prescribe que “cualquier beneficio o pérdida que surja como consecuencia de la valora-ción de la participación previa de la adquiren-te en la adquirida a valor razonable en la fe-cha en que se obtiene el control, se recono-cerá en la partida 14.b) […] de la cuenta de pérdidas y ganancias”. La partida 14.b) reco-ge la imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta, por lo que especifica que “si con anterioridad, la inversión en la participada se hubiera valo-rado por su valor razonable, los ajustes de valoración pendientes de ser imputados al re-sultado del ejercicio se transferirán a la cuen-ta de pérdidas y ganancias”.

Este nuevo tratamiento propuesto por la NRV 19ª (2010) para la participación previa supondrá por tanto, en prácticamente la totali-dad de las combinaciones de negocios reali-zadas por etapas que tengan un reflejo en las cuentas individuales, el reconocimiento de un resultado en la cuenta de pérdidas y ganan-cias. Esto es así porque la NIIF 3 (2008) lo establece claramente en sus párrafos 41 y 42. Sin embargo, este tratamiento de nuevo choca con la tradición española, en la que se reconocen beneficios y pérdidas en la cuenta de resultados cuando se enajenan las partici-paciones. Incluso implica una filosofía un tan-to distinta a la de la NRV 9ª sobre instrumen-tos financieros, en la que cuanto más estable es la participación (cartera 5), menos varia-ciones del valor razonable se reconocen en la cuenta de resultados frente a las inversiones

(5) La partida 16 de la cuenta de pérdidas y ganancias es la que recoge el deterioro y el resultado por enajena-ciones de instrumentos financieros, y en concreto en su letra b) se incluyen los beneficios y pérdidas de partici-paciones a largo plazo en empresas asociadas.

a corto plazo para su rápida enajenación (car-tera 3), cuyas fluctuaciones van directamente a la cuenta de resultados.

Otra cuestión importante es la fiabilidad del valor razonable de la participación previa, en la fecha de toma de control. El apartado 2.7 de la NRV 19ª (2010) inserta un último párrafo por el que “se presume que el coste de la combina-ción de negocios es el mejor referente para es-timar el valor razonable en la fecha de adquisi-ción, de cualquier participación previa en la empresa adquirida. En caso de evidencia en contrario, se utilizarán otras técnicas de valora-ción para determinar el valor razonable de la citada participación”. Sin embargo, la NIIF 3 (2008) no establece criterio alguno para la va-loración de la inversión previa a la combina-ción de negocios, si bien el párrafo B45, aun-que referido a otra cuestión(6), reconoce que el valor de distintos paquetes accionariales pue-de variar en términos de precio por acción, ya que puede haber primas de control o, inversa-mente, descuentos por la ausencia de control.

Ejemplo 2

La sociedad Alfa posee una inversión del 15% en la sociedad Beta, adquirida por 40 u.m. La sociedad Alfa acuerda fusionarse con la sociedad Beta, para lo cual emite capital, que es suscrito por los antiguos accionistas de Beta. Las acciones emitidas tienen un va-lor razonable de 340 u.m. en la fecha de ad-quisición (31/12/20x1).

Los activos identificables de la sociedad Beta son los mismos del Ejemplo 1 anterior.

Se pide contabilizar la combinación de negocios en las cuentas de Alfa bajo dos su-puestos:

1) La participación previa del 15 % estaba contabilizada como un activo financiero disponible para la venta, con un valor ra-zonable de 60 u.m. Suponemos un tipo impositivo de 30%.

2) La participación previa tenía la condición de empresa asociada, ya que Alfa ejercía una influencia significativa sobre Beta.

(6) La partida 16 de la cuenta de pérdidas y ganancias es la que recoge el deterioro y el resultado por enajena-ciones de instrumentos financieros, y en concreto en su letra b) se incluyen los beneficios y pérdidas de partici-paciones a largo plazo en empresas asociadas.

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a) Cálculo del fondo de comercio:

+ Coste combinación + 340+ Valor razonable de la inversión previa + 60– Valor activos identificables adquiridos y pasivos asumidos – 295= Fondo de comercio + 105

El asiento que recoge la combinación de negocios es similar al del Ejemplo 1, pero en este caso, ya se poseía previamente el 15% de las acciones. El asiento será el siguiente:


a (14) Contingencia reconocida como pasivo

32

a (1), (4) y (5) Resto pasivos asumidos de la adquirente

220

a (100) Capital social 340a (2404) Participación previa en Beta 60

Asimismo, de acuerdo con el apartado 2.7 de la NRV 19ª (2010), en ese momento habrá que reconocer en la cuenta de pérdidas y ga-nancias las variaciones del valor contable de la participación previa que se encuentren re-gistradas en el patrimonio neto de Alfa. En es-te caso, la variación imputada directamente a patrimonio neto es 60 u.m. – 40 u.m. = 20 u.m., que ahora se traspasa a resultados jun-to con su efecto impositivo.

Fecha adquisición D H(802) Transferencia de beneficios en activos financieros disponibles para la venta

20

a (7632) Beneficios de disponibles para la venta

20

31/diciembre/20x1 D H(479) Pasivo por diferencia temporarias imponibles

6

a (8301) Impuesto diferido 6

b) El cálculo del fondo de comercio es igual que en el caso anterior:

+ Coste combinación + 340+ Valor razonable de la inversión previa + 60 – Valor activos identificables adquiridos y pasivos asumidos – 295= Fondo de comercio + 105

Sin embargo, en este caso, al tener Beta la consideración de empresa asociada, la participación previa del 15% se encuentra contabilizada de acuerdo con los criterios de la categoría quinta de activos “Inversiones

en empresas del grupo, multigrupo y asocia-das”, por su coste. El asiento que recoge la combinación de negocios será el siguiente:



32

a (1),(4) y(5) Resto pasivos asumidos de la adquirente

220

a (100) Capital social 340a (2404) Participación previa en Beta 40a (763) Revalorización de la participación previa

20

Ejemplo 3

La sociedad Alfa posee una inversión del 15% en la sociedad Beta, adquirida el 1/1/2008 por 40 u.m., que se encuentra con-tabilizada como un activo financiero disponi-ble para la venta, con un valor razonable de 60 u.m. El valor razonable de los activos ne-tos de Beta en la fecha de compra de la parti-cipación del 15% era de 250 u.m..

La sociedad Alfa acuerda fusionarse con la sociedad Beta, para lo cual emite capital, que es suscrito por los antiguos accionistas de Beta. Las acciones emitidas tienen un va-lor razonable en la fecha de adquisición (31/12/2009) de 340 u.m.. Los activos identifi-cables adquiridos y pasivos asumidos de la sociedad Beta en la fecha de adquisición, son los mismos del Ejemplo 1 anterior.

Suponemos un tipo impositivo de 30%.

Se pide contabilizar la combinación de ne-gocios en las cuentas de Alfa de acuerdo con el criterio de la NRV 19ª(2007) para las com-binaciones por etapas.

El criterio de que estableció el PGC 2007, de acuerdo con la NIIF 3 (2004) y que ha que-dado en desuso con la entrada en vigor de la modificación del PGC, prescribía lo siguiente:

“a) En la determinación del coste de la com-binación de negocios, se considerará el coste de cada una de las transacciones individuales”.

Por tanto, en este caso el coste de las transacciones será:

Coste Adquisición 15% = 40


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Coste Adquisición 85% = 340

“b) En cada una de las transacciones indi-viduales se determinará el fondo de comercio o diferencia negativa conforme al apartado 2.5 de la presente norma”.

Valor razonable de los activos netos de Beta a 1/1/2008 = 250

Valor razonable de los activos netos de Beta a 31/12/2009 = 295

+ FC 1ª transacción. = 40 – 0,15*250 = 2,50+ FC 2ª transac. = 340 – 0,85*295 = 89,25= FC de la combinación = 91,75

“c) La diferencia entre el valor razonable de la participación de la adquirente en los ele-mentos identificables de la empresa adquirida en cada una de las fechas de las transaccio-nes individuales y su valor razonable en la fe-cha de adquisición se reconocerá directamen-te en las reservas de la empresa neto del efecto impositivo”.

+ Participación previa adquirente en activos netos adquirida a 31/12/09– Participación previa adquirente en activos netos adquirida a 1/1/08= Reservas

0,15*295 = 44,250,15*250 = 37,50 Reservas = 6,75(7)

“d) Si con anterioridad, la inversión en la participada se hubiera valorado por su valor razonable, se desharán los ajustes de valora-ción realizados previamente para dejar valo-rada la participación por su coste histórico”.

La participación del 15% había sido adqui-rida por 40 u.m. y en la fecha de adquisición se encontraba valorada por 60 u.m., lo que había dado lugar al reconocimiento de un ajuste de valor en el patrimonio neto de 14 u.m. y al reconocimiento de un pasivo por im-puesto diferido por importe de 6 u.m.

De acuerdo con la norma es preciso des-hacer estos ajustes. En primer lugar, se des-hace el ajuste valorativo, para dejar contabili-zada la participación en Beta a su valor histó-rico de 40 u.m.:

(7) Para una mayor claridad del ejemplo, prescindimos del efecto impositivo asociado a este abono en reservas.

31/diciembre/2009 D H(800) Pérdidas en activos financieros disponibles para la venta

20

a (2404) Participación en Beta 20

31/diciembre/2009 D H

(479) Pasivo por diferencia temporarias imponibles

6

a (8301) Impuesto diferido 6

Y a continuación, la contabilización de la combinación de negocios se realiza de la si-guiente manera:

31/diciembre/2009 D H(20) Inmovilizado intangible 50(20) Inmovilizado intangible 40(474) Activo por impuesto diferido 20(2), (3), (4) y (5) Resto activos adquiridos 437(204) Fondo de comercio 91,75


32


220

a (100) Capital social 340a (2404) Participación previa en Beta 40a (113) Reservas voluntarias 6,75

El cambio de criterio contable para la contabilización en las combinaciones de ne-gocios realizadas por etapas con la nueva redacción de la NRV 19ª, ha motivado, a su vez, la modificación de las definiciones y re-laciones contables de la quinta parte del PGC para las cuentas 113. Reservas volun-tarias, 133. Ajustes por valoración en acti-vos financieros disponibles para la venta, 802. Transferencia de beneficios en activos financieros disponibles para la venta y 902. Transferencia de pérdidas en activos finan-cieros disponibles para la venta. Esto ha si-do necesario ya que en estas cuatro cuen-tas se hacía mención, bien al criterio de cál-culo del fondo de comercio en cada etapa con diferencia a reservas, o bien a la rever-sión del ajuste en patrimonio neto como consecuencia de la valoración de la partici-pación conforme a los criterios de la cartera de activos financieros disponibles para la

El criterio para las combinaciones de

negocios por etapas ha motivado

modificaciones de las definiciones y

relaciones de las siguientes cuentas:

113,133, 802 y 902

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venta. Con los nuevos cambios, las relacio-nes contables han quedado adaptadas al nuevo criterio de contabilización de la com-binación realizada por etapas.

Diferencia negativa

Hasta ahora hemos visto ejemplos en los que siempre el coste de la combinación de negocios era superior al valor de los activos netos adquiridos. Sin embargo, en algunos casos puede suceder que el coste de la com-binación de negocios sea inferior al valor de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos, si bien no es lo más habitual. Los motivos de esta circunstancia son variados:

a) Puede darse cuando se compran negocios muy deficitarios y de difícil desmantela-miento, en los que no se cumplan los re-quisitos para el registro de grandes provi-siones en la contabilización inicial de la combinación de negocios, como en situa-ciones de elevada conflictividad laboral.

b) Como acabamos de ver, también puede venir motivado por las excepciones a la valoración a valor razonables de los acti-vos identificables adquiridos y pasivos asumidos, de acuerdo con el apartado 2.4 de la norma. Si por los activos por im-puestos diferidos se paga su valor razona-ble, pero se reconocen por un importe mayor debido a los requisitos especiales de valoración que establece la norma, en situaciones límite en las que este tipo de activos representen un volumen importan-te en relación con su valor razonable, puede dar lugar a que el coste de la com-binación sea menor que el valor de los ac-tivos netos adquiridos.

c) También puede venir motivado por erro-res en la valoración, más aún cuando se

valoran a valor razonable elementos pa-ra los que no existe un mercado activo.

d) Por último, el motivo puede ser que el comprador ha sabido valorar mejor los activos y pasivos de la empresa adquiri-da que el vendedor; que el comprador se haya dado cuenta de la existencia de algún activo (probablemente intangible) que el propio vendedor del negocio no apercibió; que el vendedor se viera for-zado por algún motivo a realizar la ope-ración; o que simplemente el comprador sea muy buen negociador en compara-ción con el vendedor.

La NIIF 3 (2008) parece decantarse por este último motivo, ya que a la transacción en la que el coste de la combinación es su-perior al valor de los activos y pasivos de la adquirida, según los criterios de valoración establecidos en la propia norma, la denomi-na “compra en condiciones muy ventajo-sas”. Aunque en el párrafo 35 de la norma admite que las particularidades de valora-ción de algunos activos y pasivos pueden motivar esta situación, sigue denominándo-la “compra en condiciones muy ventajosas”.

La NIIF 3 (2008) también parece recono-cer el tercer motivo, la posibilidad de error, como causa de la aparición de la diferencia negativa, ya que el párrafo 36 de la norma dice que, en caso de que el coste sea infe-rior al valor de los activos netos adquiridos, lo primero que se debe hacer es repasar to-das las valoraciones que han intervenido en el cálculo de esa diferencia.

En este caso, el criterio de contabiliza-ción de la NRV 19ª (2010) es igual al de la versión del 2007 y al del párrafo 34 de la NIIF 3 (2008):

“En el supuesto excepcional de que el va-lor de los activos identificables adquiridos me-nos el de los pasivos asumidos, fuese supe-rior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso”.

La única novedad respecto a la versión de NRV 19ª (2007) es que, el legislador ha toma-do el criterio antes mencionado del párrafo 36 de la NIIF 3 (2008) y ha establecido que, “no obstante, antes de reconocer el citado ingreso la empresa evaluará nuevamente si ha identifi-

A la transacción en la que el coste de

la combinación es superior al valor de

los activos y pasivos de la adquirida, la

NIIF 3 la denomina “compra en

condiciones muy ventajosas”


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cado y valorado correctamente tanto los acti-vos identificables adquiridos y pasivos asumi-dos, como el coste de la combinación”.

Ejemplo 4

La sociedad Alfa adquiere un conjunto de activos y pasivos que constituyen un negocio de acuerdo con la definición del apartado 1 de la NRV 19ª. Se trata de una operación comple-ja en el que Alfa recibe unas fábricas de pro-ductos lácteos que complementan su negocio agroalimentario a cambio entrega al vendedor:

- Efectivo por importe de 135 u.m.

- Otros activos contabilizados por 55 u.m. en los registros contables de Alfa, pero que tie-nen un valor razonable de 65 u.m.

Además, se sabe que los gastos de ase-sores de la operación ascienden a 25 u.m.

Para la contabilización de la combinación de negocios procede a analizar los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos con la adquisición del negocio de productos lácteos. El vendedor le había proporcionado ya los datos contables de la división de lác-teos como parte del proceso de due dilligen-ce. Tras valorar los elementos adquiridos, lle-ga a las siguientes conclusiones:

- El negocio adquirido incluye activos por impuesto diferido que se valoran de acuerdo con la norma 13ª de impuestos sobre beneficios por un importe de 20 u.m., aunque Alfa a la hora de fijar el pre-cio del negocio les estimó un valor razo-nable de 15 u.m.

- El resto de los activos del negocio contabili-zados en los estados financieros del vende-dor tenían un valor neto contable de 380 u.m. Alfa estima que estos activos tienen un valor razonable 437 u.m.

- Los pasivos del negocio tenían un valor contable previo de 220 u.m., que coinci-de con su valor razonable.

- Por último, el negocio de productos lácteos incorpora una contingencia que no se en-contraba previamente recogida en los re-gistros contables, puesto que no se estima-ba que fuera probable la salida de recur-sos. En el momento de la adquisición, es

difícil valorar su importe, pero finalmente se le asigna un valor razonable de 32 u.m.

En este caso, el coste de la combinación de negocios estará formado por la suma de:

a) Valor razonable de los activos entregados: 135 + 65 Valor razonable de los pasivos incurridos: 0b) Valor razonable de la contraprestación contingente: 0Coste de la combinación: 200

Alfa deberá reconocer:

Act. imp. diferido 20 Contingencia 32Resto de activos 437 Resto pasivos 220Total de activos 457 Total pasivos 252

Activos netos adquiridos = V. activos – V. pasivos = 457 – 252 = 205

El importe de la diferencia negativa (DN) es la diferencia entre el coste de la combinación y el valor de los activos y pasivos reconocidos:

DN = (Coste combinación) – (Valor acti-vos netos) = 200 – 205 = – 5 u.m.

El asiento de la combinación es:

Fecha adquisición D H(474) Activo por impuesto diferido 20(2), (3), (4) y (5) Resto activos adquiridos 437


32


220

a (57) Efectivo 135a (2) Activos entregados 55a (77) Ingreso revalorización activos 10a (774) Diferencia negativa 5

Fecha adquisición D H(62) Gastos de asesores 25

a (57) Tesorería 25

La NIIF 3 reconoce la posibilidad de

error como causa de la aparición de la

diferencia negativa y, en este caso, el

criterio de contabilización de la NRV 19ª

de 2010 es igual al de la versión de 2007

pd42

pág


Además, el apartado 2.7 del NRV 19ª (2010) recuerda las excepciones al registro de activos contingentes y activos intangibles del apartado 2.3.b. de la NRV 19ª y del 2.4.b.4 respectivamente: “Si en el proceso de identificación y valoración surgen activos de carácter contingente o elementos del in-movilizado intangible para los que no exista un mercado activo, no serán objeto de reco-nocimiento con el límite de la diferencia ne-gativa anteriormente indicada”. Estas limita-ciones no se regocen en la NIIF 3 (2008).

Ejemplo 5

Este caso es el mismo que el Ejemplo 4 anterior, con una única diferencia: además de los activos identificables adquiridos y pa-sivos asumidos del ejercicio anterior, Alfa identifica que el negocio adquirido tiene una lista de clientes que cumple los requisitos

para su reconocimiento como inmovilizado intangible. Esta lista de clientes se valora en 50 u.m.

En este caso el coste de la combinación de negocios estará formado por la suma de:

a) Valor razonable de los activos entregados: 135 + 65 Valor razonable de los pasivos incurridos: 0b) Valor razonable de la contraprestación contingente: 0Coste de la combinación: 200

Alfa deberá reconocer:

Activo por impuesto diferido 20 Contingencia 32Lista de clientes 50Resto de activos 437 Resto pasivos 220Total de activos 507 Total pasivos 252

Activos netos adquiridos = V. activos – V. pasivos = 507 – 252 = 255

El importe de la diferencia negativa es la diferencia entre el coste de la combinación y el valor de los activos y pasivos reconocidos:

DN = (Coste combinación) – (Valor acti-vos netos) = 200 – 255 = -55 u.m.

Sin embargo, parte de esta diferencia negativa surge como consecuencia del re-conocimiento de un inmovilizado intangible para el que no existe un mercado activo, por lo que no podrá reconocerse dicho acti-vo, ya que, en este caso, el importe de la diferencia negativa es superior al valor total del inmovilizado intangible. Por tanto, el asiento que recoge la combinación de ne-gocios será igual que en el ejemplo ante-riormente visto:

Fecha adquisición D H(474) Activo por impuesto diferido 20(2), (3), (4) y (5) Resto activos adquiridos 437


32


220

a (57) Efectivo 135a (2) Activos entregados 55a (77) Ingreso revalorización activos 10a (774) Diferencia negativa 5

Fecha adquisición D H(62) Gastos de asesores 25

a (57) Tesorería 25

contabilidad contabilidad nº 233 junio 2011


43


Ejemplo 6

La empresa Alfa adquiere todos los ele-mentos patrimoniales constitutivos de un negocio.

- El coste de esta combinación de nego-cios, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2.3 de la NRV 19ª (2010), está compuesto por un pago efectivo de 100 u.m.

- El valor de los total de activos adquiri-dos, valorados conforme al apartado 2.4 de la NRV 19ª(2010), es de 155 u.m.. Entre estos activos se encuentra un in-tangible valorado por su valor razonable de 6 u.m., sin que este valor se haya po-dido calcular por referencia a un merca-do activo. El resto de activos adquiridos importan 149 u.m.

- El valor de los pasivos asumidos es de 50 u.m., valorados conforme al apartado 2.4 de la NRV 19ª (2010).

Se procede al cálculo del fondo de co-mercio o diferencia negativa:

Coste combinación = 100 u.m.Activos netos adquiridos = 155-50 = 105 u.m.Diferencia negativa = –5 u.m.

Esta diferencia negativa surge porque dentro de los activos netos adquiridos se encuentra un intangible valorado a su valor razonable sin referencia a un mercado acti-vo por importe de 6 u.m.

Por tanto, se debe hacer uso de lo previsto en la excepción, que en estos casos concre-tos prescribe que “dicho activo se valorará de-duciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada”.

De esta forma, el valor por el que se re-conocerá el inmovilizado intangible será:

Valor reconocido del intangible =

= VR del intangible – DN inicialmente calculada = 6 – 5 = 1 u.m.

Por tanto, al valorar el inmovilizado in-tangible por 1 u.m. en lugar de valorarlo por 6 u.m., el fondo de comercio o diferencia negativa queda calculado como:

Coste combinación = 100 u.m.Activ. netos adquiridos = 150-50 = 100 u.m.Diferencia negat. o Fondo de comercio = 0

Fecha adquisición D H(474) Activo intangible 1(2), (3), (4) y (5) Resto activos adquiridos 149

a (1),(4) y (5) Pasivos asumidos de la adquirente

50

a (57) Efectivo 100

Ejemplo 7

La empresa Alfa adquiere todos los ele-mentos patrimoniales constitutivos de un negocio.

El coste de la combinación de negocios es de 100 u.m. y está compuesto por un pa-go efectivo de 105 u.m. y una contrapresta-ción contingente reconocida como un activo por su valor razonable de 5 u.m.. Este acti-vo surge como consecuencia del derecho de la adquirente a recuperar parte de lo en-tregado como contraprestación, en caso de que se den una serie de supuestos en un futuro.

El valor de los activos adquiridos es de 155 u.m. y el de los pasivos asumidos es de 50 u.m., valorados conforme al apartado 2.4 de la NRV 19ª(2010).

Se procede al cálculo del fondo de co-mercio o diferencia negativa:

Coste combinación = 105 – 5 = 100 u.m.Activos netos adquiridos = 155 – 50 = 105 u.m.Diferencia negativa = –5 u.m.

En este caso, el reconocimiento del acti-vo contingente es el que motiva la aparición de la diferencia negativa, por lo que no po-drá registrarse el mismo al ser el importe de dicha diferencia igual al valor total del acti-vo contingente.

En el caso de la consolidación, la

novedad respecto al fondo de comercio

que se registra en cuenta individuales

estriba en el hecho de que puede haber

socios externos

pd44

pág


Por tanto, el fondo de comercio o dife-rencia negativa queda calculado como:

Coste combinación = 105 u.m.Activos netos adquiridos = 155 – 50 = 105 u.m.Diferencia negativa o Fondo de comercio = 0

Fecha adquisición D H(2), (3), (4) y (5) Activos adquiridos 155

a (1), (4) y (5) Pasivos asumidos de la adquirente

50

a (57) Efectivo 105

El fondo de comercio de consolidación

Aunque el alcance de este artículo no incluye el estudio del fondo de comercio de consolidación, haremos una breve mención a su cálculo dada su similitud con el fondo de comercio reconocido en las cuentas indi-viduales.

El artículo 26.1 de las NOFCAC está de-dicado al cálculo del fondo de comercio de consolidación. Este sigue las pautas esta-blecidas en al NRV 19ª del PGC. Así, la contraprestación transferida que da lugar a la combinación se valora de acuerdo con lo estableció den el apartado 2.3 de la NRV 19ª, los activos identificables y pasivos asu-midos de la adquirida se valoran de acuer-do con el apartado 2.4 de la NRV 19ª, cuan-do el control se adquiere en etapas la parti-cipación previa se valora por su valor razo-nable en la fecha de adquisición siguiendo el criterio del apartado 2.7 de la NRV 19ª.

La principal novedad respecto al fondo de comercio que se registra en cuenta indi-viduales estriba en que en el caso de la consolidación, puede haber socios exter-nos. La NIIF 3 (2008) establece dos crite-rios para su valoración:

- Valor razonable de los socios externos en la fecha de adquisición (full goodwill)

- Por su parte proporcional de la participa-ción de los socios externos en los acti-vos netos identificables de la adquirida

Aunque la NIIF 3 (2008) deja la utiliza-ción de uno u otro criterio a la elección de la empresa, el legislador español, en línea con nuestra tradición contable, ha optado por la segunda, como se recoge en el artí-culo 26.1.b de las NOFCAC:

“1. En la fecha de adquisición se reco-nocerá como fondo de comercio de consoli-dación la diferencia positiva entre los si-guientes importes:

a) La contraprestación transferida para obtener el control de la sociedad adquirida determinada conforme a lo indicado en el apartado 2.3 de la norma de registro y valo-ración 19ª Combinaciones de Negocios del Plan General de Contabilidad, más en el ca-so de adquisiciones sucesivas de participa-ciones, o combinación por etapas, el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa en el capital de la sociedad adquirida, y

b) la parte proporcional del patrimonio neto representativa de la participación en el capital de la sociedad dependiente una vez incorporados los ajustes derivados de la aplicación del artículo 25.”

CONCLUSIÓN

El cálculo del fondo de comercio consti-tuye la fase más característica de la conta-bilización de una combinación de negocios. En este artículo se ha pretendido revisar los criterios sobre la contabilización del fondo de comercio en las cuentas individuales contenidos en la NRV 19ª del PGC tras la modificación introducida por el Real Decre-to 1159/2010.

Además, se han señalado tanto los prin-cipales cambios respecto a la versión de la norma de 2007, como su grado de conver-gencia con la normativa internacional.

Aunque se aprecian algunos cambios, como la referencia a la reevaluación de la diferencia negativa, o la ampliación de las

En el fondo de comercio de

consolidación, se ha optado porque sólo

se permita valorar los socios externos por

el porcentaje que les corresponde en el

patrimonio neto de la adquirida


45


excepciones a su reconocimiento en el caso de la existencia de activos contingentes, la modificación más importante la encontra-mos en el cálculo del fondo de comercio por etapas.

De acuerdo con el apartado 2.7 de la NRV 19ª (y con el artículo 26 de las NOF-CAC), en las combinaciones realizadas por etapas, la participación previa se valorará por su valor razonable.

En cuanto al grado de convergencia con la NIIF 3 (2008) en esta materia, es muy

elevado, si bien la norma española introdu-ce algunas excepciones al registro de la di-ferencia negativa y, en el caso del fondo de comercio de consolidación, solo se permite valorar los socios externos por el porcentaje que les corresponde en el patrimonio neto de la adquirida. ❚

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