Novedades de la Ley de Cooperativas de Asturias

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NOVEDADES DE LA LEYDE COOPERATIVAS DE ASTURIAS

Gijón, 7 de julio de 2011



NOVEDADES DE LA LEY DE COOPERATIVAS DE ASTURIAS


ESTRUCTURA DE LA LEY

� Preámbulo

� 8 Títulos:

� Título preliminar. Disposiciones generales

� Título I. Constitución y organización

� Título II. Régimen económico� Título III. Modificación estatutos

� Título IV. Cooperativas de segundo grado

� Título V. Clases de cooperativas

� Título VI. Asociacionismo cooperativo

� Título VII. Acción de la Administración� 3 Disposiciones transitorias

� 1 Disposición final





TÍTULO PRELIMINAR. DISPOSICIONES GENERALES

CONCEPTO:� Sociedad constituida por personas físicas o jurídicas que se asocian en

régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la satisfacción conjuntade sus necesidades e intereses socioeconómicos comunes con laadopción de una estructura, funcionamiento y gestión democráticos con el

propósito de mejorar la situación económica y social de sus miembros yde su entorno comunitario.

DENOMINACIÓN:� Incluirá necesariamente las palabras ³Sociedad Cooperativa Asturiana´ o

su abreviatura ³S. Coop. Astur´.

AMBITO DE APLICACIÓN:

� La presente ley será de aplicación a las sociedades que desarrollen total oprincipalmente la actividad cooperativizada de sus socios en el territoriodel Principado de Asturias.





TÍTULO PRELIMINAR. DISPOSICIONES GENERALES

DOMICILIO SOCIAL:� La sociedad cooperativa fijará su domicilio social dentro del territorio del

Principado de Asturias.

CAPITAL SOCIAL:

� Será variable y deberá alcanzar, al menos, la cifra de tres mil euros. Esemínimo legal estará íntegramente desembolsado desde la constitución dela sociedad con cargo a aportaciones obligatorias.

La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimoniopresente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de educación ypromoción cooperativa, que sólo responderá de las obligacionesestipuladas para el cumplimiento de sus fines.

La responsabilidad de los socios frente a las deudas sociales se limita alimporte de las aportaciones al capital social suscrito.





TÍTULO I. CONSTITUCIÓN Y ORGANIZACIÓN

CONSTITUCIÓN:� Se constituirá mediante escritura pública y adquirirá personalidad jurídica

desde su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas delPrincipado de Asturias.

NÚMERO MÍNIMO DE SOCIOS:� Cooperativas de primer grado: al menos tres socios ordinarios (aquellos

que participan en la actividad cooperativizada).

� Cooperativas de segundo grado: integradas por, al menos, doscooperativas.

MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN:

� Constitución directa mediante escritura pública con la asistencia de todoslos socios ante notario.

� Celebración previa de Asamblea Constituyente.






CONTENIDO MÍNIMO DE LOS ESTATUTOS*:� Denominación de la sociedad

� Actividad que constituya el objeto social

� Domicilio social

� Ámbito territorial de actuación� Duración de la sociedad

� Capital social mínimo

� Aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma yplazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria delos nuevos socios que se incorporen

� Forma de acreditar las aportaciones al capital social� Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capitalsocial

� Clases de socios: requisitos de admisión y baja voluntaria u obligatoria yrégimen aplicable

* Sin variación con respecto a la ley 27/1999






CONTENIDO MÍNIMO DE LOS ESTATUTOS*:� Derechos y deberes de los socios

� Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como elrégimen de transmisión de las mismas

� Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones,procedimiento sancionador, y pérdida de la condición de socio

� Estructura y composición del órgano de administración y periodo deduración de los cargos.

� Determinación del número y periodo de actuación de los interventores y,en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.

� Se incluirán, además, las exigencias impuestas por la ley para la clase decooperativas de que se trate.







PUEDEN SER SOCIOS:� Tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas, así como

las comunidades de bienes (cooperativas de primer grado)

ALTA DE SOCIOS:

� Momento de la constitución:� Comparecencia notarial /Asamblea constituyente

� Sociedad constituida:

� Solicitud escrita al órgano de administración

� Posible compromiso permanencia

BAJA DE SOCIOS:

� Voluntaria: la ley 4/2010 mantiene la posibilidad de establecer restricciones estatutariamente .

� Obligatoria

� Expulsión






ADMISIÓN DE NUEVOS SOCIOS:� Toda persona interesada tiene derecho a solicitar el ingreso, formalizando

su solicitud por escrito al órgano de administración que resolverá en unplazo inferior a tres meses.

TIPOS DE SOCIOS: Como novedad, la ley 4/2010 distingue de maneraespecífica:� Socio ordinario / usuario

� Socio de trabajo

� Socio colaborador

� Socio temporal

� Socio inactivo






SOCIO DE TRABAJO:� En las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de

explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo o ulterior grado,podrán adquirir la condición de socios de trabajo, las personas físicascuya actividad cooperativizada consista en la prestación de su trabajo

personal en la cooperativa.� Su existencia debe estar prevista en los estatutos, junto con los requisitos

de admisión y baja y su estatuto jurídico.

� La imputación de pérdidas a este tipo de socios está limitada con el objetode garantizarles una retribución equivalente, al menos, al salario mínimointerprofesional vigente.






SOCIO TEMPORAL:� Podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada mientras

que el conjunto de estos socios no supere la quinta parte de los socios decarácter indefinido ni de los votos en la asamblea general.

� Su existencia deberá estar prevista en los estatutos.

� Tendrán los mismos derechos y obligaciones, y deberán cumplir losmismos requisitos de admisión que los de vinculación indefinida.

� Su aportación al capital no podrá exceder del 25% de la exigida a lossocios de vinculación indefinida.

� En cooperativas de trabajo asociado y otras que tengas socios de trabajo,el vínculo temporal de los socios que cooperativicen su trabajo no podrá

exceder de tres años.






SOCIO COLABORADOR:� Contribuye a la consecución del fin social mediante aportaciones al capital

social de carácter voluntario, no pudiendo ser, simultáneamente, sociousuario.

� Su existencia deberá estar prevista en los estatutos.

� Tiene los mismos derechos y obligaciones con algunas particularidades:� No están obligados a hacer aportaciones obligatorias

� No participarán en la actividad cooperativizada

� La suma de los derechos de voto de los socios colaboradores en laasamblea general no podrá superar el 25%.

� Los estatutos pueden prever ± que sean miembros del órgano de administración hasta un % (inferior a un

tercio).

± atribución de hasta un 45% de los excedentes; en este caso soportaránpérdidas en proporción al capital desembolsado (con el límite de suaportación)






SOCIO INACTIVO:� Su existencia deberá estar prevista en los estatutos: aquel que por causa

justificada y con la antigüedad mínima que se establezca deje de utilizar los servicios prestados o de realizar la actividad cooperativizada.

� Los estatutos establecerán sus derechos y obligaciones, con algunas

particularidades:� El conjunto de votos atribuidos a socios inactivos no superará el 10%

de los votos de la asamblea general

� No pueden ser miembros de los órganos rectores de la cooperativa

� No tiene derecho a retorno cooperativo.

� En caso de inactividad por jubilación del socio, podrá recibir un interés

por su aportación al capital social superior al de los socios en activo.






ÓRGANOS SOCIALES:

� ASAMBLEA GENERAL

� ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN (Novedad respecto a la ley 27/1999)

� INTERVENCIÓN� OTROS: Los estatutos sociales podrán prever la existencia de un comité

de recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor confunciones que no podrán confundirse con las propias de los órganossociales y que se determinarán en los estatutos.






ASAMBLEA GENERAL: COMPETENCIAS *� Nombramiento y revocación de administradores, interventores y

liquidadores y ejercicio de responsabilidad contra los mismos.

� Nombramiento y revocación de auditores de cuentas.

� Examen de gestión social, aprobación de cuentas y distribución deexcedentes o imputación de pérdidas.

� Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del interés quedevengarán las aportaciones al capital social y de las cuotas de ingreso operiódicas.

� Emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participacionesespeciales.

� Modificación de estatutos sociales.







ASAMBLEA GENERAL: COMPETENCIAS *� Constitución de cooperativas de segundo grado o de crédito, de otras

entidades, adhesión y separación de las mismas.

� Regulación, creación, modificación y extinción de secciones de lacooperativa.

� Fusión, escisión, transformación, cesión global de activo y pasivo ydisolución de la sociedad.

� Toda decisión que implique una modificación sustancial en la estructuraorganizativa o funcional de la cooperativa, y en la económica quesuponga, al menos, un tercio del activo total.

� Aprobación o modificación del reglamento interno de la cooperativa.

� Determinación de la política general de la cooperativa.� Todos los demás asuntos en que así lo establezca la ley o los estatutos.







ASAMBLEA GENERAL: CLASES *� ORDINARIA: Se reunirá una vez al año, dentro de los seis meses

siguientes al cierre del ejercicio anterior, para examinar la gestión social yaprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso, resolver sobre ladistribución de resultados. Se podrá incluir en el orden del día cualquier

otro asunto propio de la competencia de la asamblea.� EXTRAORDINARIA: Todas las demás asambleas tendrán el carácter de

extraordinarias.

� UNIVERSAL: La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando,estando presentes o representados todos los socios, de forma espontáneao mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea.







ASAMBLEA GENERAL: CONVOCATORIA� ORDINARIA: Convocada por el órgano de administración dentro de los

seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.

� EXTRAORDINARIA: Convocada por los administradores a iniciativa propiao a petición de la intervención o de un número de socios que representen

el 10% del total de socios o de cincuenta socios *.� FORMA:

� Anuncio en prensa, en el domicilio social y en cada uno de los centrosde trabajo

� En cooperativas de hasta 100 socios, mediante carta certificada

� Los estatutos pueden establecer otros medios de comunicación

personal que garanticen la recepción� Entre la convocatoria y la celebración deben transcurrir un mínimo de

15 días y un máximo de dos meses.

* Novedad con respecto a la ley 27/1999






ASAMBLEA GENERAL: CONSTITUCIÓN *


Ley 4/2010:

� Primera convocatoria:

presentes o representados másde la mitad de los socios

� Segunda convocatoria: 10% o50 socios

� Los estatutos pueden aumentar

el quórum de constitución sinque en segunda convocatoriapueda superar el 25% de lossocios

Ley 27/1999:

� Primera convocatoria:

presentes o representados másde la mitad de los socios

� Segunda convocatoria: 10% o100 votos sociales

� Los estatutos pueden aumentar

el quórum de constitución.� Los estatutos puedenestablecer la constitución ensegunda convocatoria cualquieraque sea el número de socios






ASAMBLEA GENERAL: REPRESENTACIÓN *


Ley 4/2010:

�Por cónyuge, pareja de hecho,ascendiente o descendiente.

� Los estatutos pueden autorizar:

�la representación por no socios�la asistencia de terceros no sociosy cualquier persona cuya presenciase justifique, previa propuesta.

Ley 27/1999:

�Por familiar con grado deparentesco que establezcanlos estatutos.

� Por representante legal

(personas jurídicas, menores oincapacitados)

El socio podrá hacerse representar en las reuniones de laAsamblea general:

� Por medio de otro socio, quien no podrá representar a más de

dos.






ASAMBLEA GENERAL: REPRESENTACIÓN *


Ley 4/2010:

� Mayoría de 2/3: modificación deestatutos, fusión, escisión,transformación, cesión de activo ypasivo, emisión de obligaciones,aprobación de nuevas aportacionesobligatorias.

� Los estatutos pueden exigir mayoríassuperiores sin sobrepasar 2/3.

� Para la elección de cargos serásuficiente la mayoría simple.

Ley 27/1999:

� Mayoría de 2/3: modificaciónde estatutos, adhesión o bajaen un grupo cooperativo,transformación, fusión,escisión, disolución yreactivación de la sociedad.

� Los estatutos pueden exigir mayorías superiores sinsobrepasar 4/5

Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votospresentes y representados.






ÓRGANOS SOCIALES:










ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN *


Ley 4/2010:

Los estatutos pueden establecer

distintos modos de organizar laadministración:

� Un administrador único.

� Dos administradores solidarios.

� Dos administradores

mancomunados.

� Un Consejo Rector.

La asamblea general puede optar por cualquiera de ellos.

Ley 27/1999:

� Un Consejo Rector.








Ley 4/2010:

Para ser nombrado administrador

no será necesaria la condición desocio, salvo disposición contrariade los estatutos.

Ley 27/1999:

Solo podrán ser nombrados

consejeros quienes ostenten lacondición de socios de lacooperativa con dos excepciones:

-Personas cualificadas y expertas nosocias, en número que no exceda de1/3 del total de consejeros.

-Un miembro del Comité deEmpresa, en cooperativas con másde 50 trabajadores con contratoindefinido.








Ley 27/1999:

Los estatutos fijarán la duración

del cargo de consejero, que seráde entre tres y seis años.

Ley 4/2010:

Los estatutos fijarán la duración

del cargo de administrador, con unmáximo de 5 años.







Ley 27/1999:

CONSEJO RECTOR:

� Composición establecidaen estatutos, con un mínimode 3 consejeros.

� Los estatutos o la Asamblea general regularán

las competencias de losConsejeros delegados.

Ley 4/2010:

CONSEJO RECTOR

� Composición establecida enestatutos: entre 3 y 15 miembros.

� Con el voto favorable de 2/3 desus miembros, podrá delegar algunas de sus facultades (legal o

estatutariamente delegables) enuno o varios Consejerosdelegados que podrán actuar indistinta o mancomundamente.






ÓRGANOS SOCIALES:










INTERVENCIÓN:

Ley 27/1999:

En estatutos se fijará:

� Número, no superior al deconsejeros.

� Duración del mandato, que seráentre 3 y 6 años.

Son reelegibles.

Se eligen por mayoría de votosen asamblea general en votaciónsecreta.

Ley 4/2010:

En estatutos se fijará:

� Número con un máximo de 3.

� Duración del cargo con unmáximo de 5 años.

Son reelegibles salvo disposiciónen contra de los estatutos.

Se eligen por mayoría de votos enasamblea general.






DISPOSICIONES COMUNES AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y A LAINTERVENCIÓN

Ley 27/1999:

� Los estatutos pueden prever

retribución para consejeros einterventores no socios, que seráestablecida por la asamblea.

� Admite excepción a laincompatibilidad entre distintoscargos en caso de parentesco(que no haya socios en los queno concurran causas deincompatibilidad)

Ley 4/2010:

� Los estatutos pueden prever

retribución para ambos cargos,que serán establecida por laasamblea.

� Los cargos de administrador einterventor son incompatibles,

alcanzando a personas conrelación de parentesco (2º grado)







Ley 27/1999:

� La responsabilidad de

consejeros e interventores serige por lo dispuesto en TRLSA(derogado por TRLSC), con laparticularidad de que losinterventores no tienenresponsabilidad solidaria.

Ley 4/2010:

� La responsabilidad de

administradores e interventores essolidaria y se regula de formasimilar a lo dispuesto en TRLSC.







Ley 27/1999:

� La Asamblea General puede

transigir o renunciar al ejerciciode la acción de responsabilidadsalvo que se opongan a ellosocios que ostenten el 5% de losvotos sociales.

Ley 4/2010:

� La acción de responsabilidad en

caso de ausencia de acuerdo dela asamblea general (o de queéste se haya adoptado sinentablar tal acción) puede ser ejercido por cualquier socio y por cuenta de la sociedad.





TÍTULO V. CLASES DE COOPERATIVAS

� Trabajo asociado� Consumidores y usuarios� Viviendas� Agrarias� Explotación comunitaria

de la tierra� Servicios� Mar � Transportistas� Seguros

� Crédito

� Sanitarias� Enseñanza� Sin ánimo de lucro

± De iniciativa social ± De integración

� Integrales� Mixtas� Segundo grado� Grupo de cooperativas� Uniones de Cooperativas





TÍTULO V. CLASES DE COOPERATIVAS

Ley 4/2010

COOPERATIVAS SIN ÁNIMO DELUCRO

DE INICIATIVA SOCIAL: Prestaciónde servicios asistenciales

DE INTEGRACIÓN: Desarrollo deactividad económica que tenga por finalidad la integración de personas

que sufran exclusión social.

Ley 27/1999

COOPERATIVAS DE INICIATIVA

SOCIAL

Prestación de servicios asistenciales(actividades sanitarias, educativas,culturales u otras de naturalezasocial) o desarrollo de cualquier actividad económica que tenga por finalidad la integración laboral de

personas que sufran exclusión social.





TÍTULO VII. ACCIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN

EL PRINCIPADO DE ASTURIAS� Reconoce el interés general de la promoción y desarrollo de las cooperativas

y sus estructuras de integración económica y representativa, garantizando sulibertad y autonomía.

� Fomentará la actividad que desarrollen las cooperativas, por ejemplo,

promoviendo la utilización de la fórmula cooperativa por profesionales(colegiados o no), Pymes y autónomos y la creación de cooperativas para lagestión de servicios públicos.

CONSEJO ASTURIANO DE LA ECONOMÍA SOCIAL� Es el órgano asesor y consultivo para las actividades relacionadas con la

economía social.

� Actuará como órgano de colaboración y coordinación del movimientoasociativo, de la administración autonómica y otros agentes sociales.





DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEGUNDA

ADAPTACIÓN DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS:� Las cooperativas, así como sus uniones y federaciones, constituidas con

anterioridad a la entrada en vigor de la ley, disponen de un plazo de 3 añospara adaptar sus estatutos.

� Acuerdo de adaptación: en Asamblea general, con el voto favorable de

más de la mitad de los votos presentes o representados.� Transcurridos tres años no se inscribirá en el Registro de Sociedades

Cooperativas del Principado de Asturias ningún documento decooperativas sometidas a la norma mientras no se haya inscrito laadaptación de sus estatutos sociales.



Muchas gracias por su atención

Javier LloriánAUDITORES CONSULTORES ASTURIANOS, SLL

URIA 30, 3º33003 OVIEDOTFNO. 985 22 52 86

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