Nuevo régimen de información para los sujetos vinculados Escribe: Santiago Sáenz Valiente y Gabriel Larrabe (*) La Administración Federal de Ingresos Públicos -AFIP- ha creado, a través de la Resolución General 3.572, un nuevo registro para determinados contribuyentes y un régimen de información que deberán cumplimentar éstos, respecto de sus operaciones comerciales realizadas en el mercado interno, fundamentado por la administración en que "... los regímenes coadyuvan a optimizar la acción fiscalizadora y el control de las obligaciones fiscales a cargo de los contribuyentes y responsables...". Por lo tanto, ha decidido continuar con la creación de estos deberes formales cuya inobservancia está penada con la aplicación de las sanciones previstas en la Ley de Procedimiento Tributario. Quienes deben cumplir con registrar todas las operaciones del mercado interno realizada con empresas que tengan algún tipo de vinculación son gran cantidad de empresas y contribuyentes que deberán invertir fondos para atender esa tarea administrativa. De nuestra parte consideramos que es un exceso de "deberes de colaboración" que se le exige constantemente al contribuyente. Que se pretenda que el obligado continúe informando datos para la verificación y control que debe realizar el fisco, sin aportar ninguna retribución por dicha tarea administrativa, y además con amenazas de multas de la ley de procedimiento fiscal es un abuso del poder fiscal. Registro de sujetos vinculados Los contribuyentes deberán informar detalladamente las operaciones en el mercado interno con sujetos que cumplan los supuestos de vinculación entre sí que establece la norma legal. Los principales aspectos por considerar son: Sujetos obligados a inscribirse: Resultan obligados a inscribirse en el registro los contribuyentes residentes en el país, cuyas ganancias resulten comprendidas en la tercera categoría (Ver Cuadro I) y posean vinculación con cualquier sujeto constituido, domiciliado, radicado o ubicado en el país o en el exterior. Vinculación: El concepto de vinculación que reglamentó la AFIP es verdaderamente amplio, pues como puede observase (Ver Cuadro II) incluye un sinnúmero de situaciones que obligará seguramente a muchos contribuyentes a cumplimentar lo indicado en la norma analizada. Registro: La obligación de inscripción en el régimen procederá a partir del momento en que se configure cualquiera de los supuestos detallados anteriormente. Para tal propósito, los obligados deberán suministrar los datos que se indican a continuación: • CUIT del sujeto informante, indicándose si éste reviste o no el carácter de empresa promovida.

• CUIT del sujeto informado. Tratándose de sujetos radicados en el exterior, se deberá detallar CUIT del país correspondiente. • Apellido y nombres, denominación o razón social y domicilio del sujeto informado. • Tipo de vinculación existente entre los sujetos. La solicitud de inscripción en el "Registro" se efectuará mediante transferencia electrónica de datos a través de la web de AFIP, debiendo utilizar el servicio "Registro de sujetos vinculados". La obligación de informar el alta y las modificaciones producidas deberá cumplirse dentro de los 10 días hábiles administrativos de acaecidas las respectivas causales. El cese se informará cuando se extingan los supuestos de vinculación. Régimen informativo Los sujetos obligados a inscribirse en el "Registro" quedan obligados a cumplimentar el régimen de información denominado "Régimen informativo de operaciones en el mercado interno - Sujetos vinculados". Éstos deberán informar detalles de las operaciones que realicen en el mercado interno con cualquier sujeto constituido, domiciliado, radicado o ubicado en la República Argentina con los que se configure alguno de los supuestos de vinculación ya esbozados. La información deberá ser cumplida por todas las partes residentes en el país involucradas en los distintos roles de los supuestos de vinculación. La información a presentar por cada mes calendario es la siguiente: • CUIT del sujeto informante. • CUIT del sujeto informado. • Apellido y nombres, denominación o razón social del sujeto informado. • Operaciones realizadas en el período comprendiendo, entre otras, las compras, ventas, locaciones o prestaciones de servicios, inclusive las operaciones a título gratuito, cualquiera sea su naturaleza. • Detalle de la documentación respaldatoria de las operaciones, tales como tipo y número de comprobante -de corresponder-, fecha de emisión, monto total de la operación, importes que no integren el precio neto gravado, precio neto gravado, alícuota aplicable en el Impuesto al Valor Agregado, impuesto liquidado, monto de las operaciones exentas y tipo de operación de que se trate. En aquellos supuestos en que no existan operaciones en un período, alcanzadas por el presente régimen, se deberá informar a través del sistema la novedad "Sin movimiento".

El régimen de información se debe cumplimentar a través del programa aplicativo denominado "AFIP - DGI - Régimen informativo de operaciones en el mercado interno - Sujetos vinculados - Versión 1.0". La presentación se realizará mediante clave fiscal en la web del organismo de control. Vigencia y vencimientos Esta obligación deberá ser atendida hasta el último día hábil del mes calendario inmediato siguiente al que corresponda del período a informar. No obstante y debido a que las disposiciones entrarán en vigencia a partir del día 3 de enero de 2014, inclusive, se estableció que se considerarán cumplidas en término las obligaciones de inscripción e información, siempre que se formalicen hasta las fechas que, para cada caso, se indican seguidamente: Responsables que se encuentren inscriptos en jurisdicción de la Dirección de Operaciones Grandes Contribuyentes Nacionales: hasta el día 1/4/14, inclusive, respecto de los vencimientos que se produzcan hasta el día 31/3/ 14, inclusive. Demás responsables: hasta el día 1/7/14, inclusive, con relación a los vencimien- tos operados hasta el día 30/6/14, inclusive. De tratarse de supuestos de vinculación existentes a la entrada en vigencia de esta resolución general, la inscripción prevista en la presente se considerará cumplida en término siempre que se efectivice hasta la fechas indicadas precedentemente. Cuadro I - Sujetos de Ganancias que obtienen rentas de tercera categoría: 1) Las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios. 2) Las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones. 3) Las asociaciones civiles y fundaciones. 4) Las sociedades de economía mixta. 5) Las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley 22.016 (por ejemplo, bancos, entidades financieras y sociedades con diferentes tipos de participación estatal). 6) Los fideicomisos excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario. La excepción dispuesta no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea un sujeto del exterior. 7) Los fondos comunes de inversión constituidos en el país.

8) Los establecimientos comerciales, industriales, agropecuarios, mineros o de cualquier otro tipo, organizados en forma de empresa estable, pertenecientes a asociaciones, sociedades o empresas, cualquiera sea su naturaleza, constituidas en el extranjero o a personas físicas residentes en el exterior. 9) Cualquier otra clase de sociedades constituidas en el país o de empresas unipersonales ubicadas en éste. 10) Los fideicomisos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepto en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea un sujeto del exterior. Cuadro II - Supuestos de Vinculación 1) Un sujeto posea la totalidad o una parte mayoritaria del capital de otro. 2) Dos o más sujetos tengan alternativamente: a- Un sujeto en común como poseedor total o mayoritario de sus capitales. b- Un sujeto en común que posea participación total o mayoritaria en el capital de uno o más sujetos c- influencia significativa en uno o más de los otros sujetos. d- Un sujeto en común que posea influencia significativa sobre ellos simultáneamente. 3) Un sujeto posea los votos necesarios para formar la voluntad social o prevalecer en la asamblea de accionistas o socios de otro. 4) Dos o más sujetos posean directores, funcionarios o administradores comunes. 5) Un sujeto goce de exclusividad como agente, distribuidor o concesionario para la compraventa de bienes, servicios o derechos, por parte de otro. 6) Un sujeto provea a otro la propiedad tecnológica o conocimiento técnico que constituya la base de sus actividades, sobre las cuales este último conduce sus negocios. 7) Un sujeto participe con otro en asociaciones sin existencia legal como personas jurídicas, entre otros, condominios, uniones transitorias de empresas, agrupamientos de colaboración empresaria, agrupamientos no societarios o de cualquier otro tipo, a través de los cuales ejerza influencia significativa en la determinación de los precios. 8) Un sujeto acuerde con otro cláusulas contractuales que asumen el carácter de preferenciales en relación con las otorgadas a terceros en similares circunstancias, tales como descuentos por volúmenes negociados, financiación de las operaciones o entrega en consignación, entre otras.

9) Un sujeto participe significativamente en la fijación de las políticas empresariales, entre otras, el aprovisionamiento de materias primas, la producción y/o la comercialización de otro. 10) Un sujeto desarrolle una actividad de importancia sólo con relación a otro, o su existencia se justifique únicamente en relación con otro, verificándose situaciones tales como relaciones de único proveedor o único cliente, entre otras. 11) Un sujeto provea en forma sustancial los fondos requeridos para el desarrollo de las actividades comerciales de otro, entre otras formas, mediante la concesión de préstamos o del otorgamiento de garantías de cualquier tipo, en los casos de financiación provista por un tercero. 12) Un sujeto se haga cargo de las pérdidas o gastos de otro. 13) Los directores, funcionarios, administradores de un sujeto reciban instrucciones o actúen en interés de otro. 14) Existan acuerdos, circunstancias o situaciones por las que se otorgue la dirección a un sujeto cuya participación en el capital social sea minoritaria. (*)Socio y gerente asociado, respectivamente, del estudio Santiago Sáenz Valiente y Asoc.