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Adenda No. 1 al Contrato de Concesión del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra Óptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro"

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escritura Públicas, una en la cual conste la Adenda No. 1 al "Contrato de Concesión del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra óptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro", que celebran:

El Estado Peruano, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones ("MTC"), facultado por el inciso f) del artículo 30 del Decreto Supremo W 060-96-PCM, con domici lio en Jr. Zorritos 1203, Lima 1, Perú, debidamente representado por el Viceministro de Comunicaciones Sr. Raúl Ricardo Pérez-Reyes Espejo, con DNI No 07559486, debidamente facultado por Resolución Ministerial No 781-2014-MTC/01, de fecha 14 de noviembre de 2014, (en adelante, el Concedente); y,

La empresa Azteca Comunicaciones Perú S.A.C., con domicilio en Av. De la Floresta 497, Piso 5, San Borja, provincia y departamento de Lima, Perú, debidamente representada por la Sra. Teresa Virginia Tovar Mena, identificada con DNI W 08189274, debidamente facultada mediante poder inscrito en el Asiento A00001 de la Partida Registra! No 13239517 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, (en adelante, el Concesionario), en los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. El 17 de junio de 2014, el Concedente y el Concesionario suscribieron el Contrato de Concesión para el diseño, financiamiento , despliegue, operación y mantenimiento del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra Óptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro" (en adelante, el "Contrato de Concesión").

1.2. Mediante carta de fecha 4 de agosto de 2014 ingresada con P/D No. 136479, carta de fecha 13 de agosto de 2014 ingresada con P/D No. 142906, y carta de fecha 8 de setiembre de 2014 ingresada con P/D No. 160390, el Concesionario manifestó la necesidad de celebrar una adenda al Contrato de Concesión en relación a la etapa de Cierre Financiero, debido a que la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. (en adelante, "COFIDE"), en su calidad de acreedor permitido, ha analizado la bancabilidad del mencionado Contrato y considera que es necesario que se realicen ciertas modificaciones.

1.3. Mediante Oficio No. 31163-2014-MTC/27, el Concedente solicitó al Concesionario cumplir con lo dispuesto en el artículo 15 numeral 15.2 del Reglamento del Decreto Legislativo No. 1012, aprobado mediante Decreto Supremo No. 127-2014-EF, el cual en su literal b) establece que los requerimientos para las modificaciones a los contratos de Asociaciones Público Privadas deberán ser sustentados por acreedores permitidos, los cuales para acreditar tal condición, deberán contar con la autorización del Concedente, cumpliendo con presentar el Anexo No. 1 O del Contrato de Concesión para su aprobación.

1.4.

1.5.

1.6.

En tal sentido, mediante Carta CF-06304-2014/GNMC del 20 de agosto de 2014, COFIDE presentó una comunicación siguiendo las pautas generales contenidas en el referido Anexo 10.

Mediante Oficio No. 33654-2014-MTC/27, el Concedente aprobó la solicitud de COFIDE y se autorizó su participación en calidad de Acreedor Permitido.

El 29 de octubre de 2014, mediante carta ingresada con P/D No. 194204, el Concesionario solicitó formalmente la modificación del Contrato de Concesión.

1.7. Mediante Oficios Nos. 35096-2014-MTC/27 de fecha 12 de setiembre de 2014, 41214-2014-MTC/27 de fecha 30 de octubre de 2014 y 41213-2014-MTC/27 de fecha 30 de octubre de 2014, el Concedente solicitó al Ministerio de Economía y Finanzas, al OSIPTEL y a PROINVERSIÓN, respectivamente , su opinión con relación a la propuesta de Adenda No. 1 al Contrato de Concesión.

1.8. Mediante Oficio No. 011-2014/PROINVERSION/DPI/SDGP/JPTE.11 de fecha 03 de noviembre de 2014, PROINVERSIÓN emitió la opinión solicitada por el Concedente respecto de la propuesta de Adenda No. 1 al Contrato de Concesión sometida a su consideración

1.9. Mediante Oficio No. 1076-GG.GPRC/2014 de fecha 10 de noviembre de 2014, OSIPTEL emitió la opinión solicitada por el Concedente respecto de la propuesta de Adenda No. 1 al Contrato de Concesión sometida a su consideración.

1.1 O. Mediante Oficio N° 289-2014-EF/15.01 de fecha 13 de noviembre de 2014, el Ministerio de Economía y Finanzas emitió opinión favorable sobre la propuesta de Adenda No. 1 al Contrato de Concesión, contenida en el Informe No. 098-2014/EF/68.01 .

1.11. Mediante los Informes Nos. 1924-2014-MTC/27 y 1949-2014-MTC/27, la Dirección General de Concesiones en Comunicaciones sustenta técnica, financiera y legalmente la propuesta de Adenda No. 1 al Contrato de Concesión.

1.12. Mediante documento con P/D W 208674 del13 de noviembre de 2014, el Concesionario emite conformidad al texto de la propuesta de Adenda No. 1 al Contrato de Concesión.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DE LA ADENDA

La presente Adenda tiene por objeto modificar el Contrato de Concesión a efectos de permitir que el Concesionario acredite el cierre financiero del Contrato de Concesión.

CLÁUSULA TERCERA: MODIFICACIONES AL CONTRATO DE CONCESIÓN

Mediante la presente Adenda, las Partes acuerdan modificar el numeral 2.67 de la cláusula 2, los numerales 3.1.2 y 3.1.3 de la cláusula 3, el numeral4.1.3 de la cláusula 4, el numeral14.7.1 de la cláusula 14, el numeral 26.3 de la cláusula 26, el numeral 28.1 de la cláusu la 28, el numeral 30.4 de la cláusula 30, los numerales 33.1 y 33.2 de la cláusula 33, los numerales 34.1 y 34.5 de la cláusula 34, el numeral 35.3 de la cláusula 35, el numeral 50.1 de la cláusula 50, el numeral 51.1 de la cláusula 51 , el numeral 61.3 de la cláusula 61 y el literal B del Anexo 5 del Contrato de Concesión, las cuales quedarán redactadas como se señala en el presente documento.

Asimismo, las Partes acuerdan la inclusión del numeral 61.4 en la cláusula 61 y el literal K en el Anexo 5, los cuales quedarán redactados como se señala en el presente documento.

En ese sentido, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. Modificación de la definición "Retribución por Inversión (RPI)"

"2. 67 Retribución por Inversión (RPI)

Es el pago trimestral que se realiza para retribuir la inversión en que ha incurrido el Concesionario, de acuerdo a los términos y condiciones establecidas en el Contrato. El pago del RPI es incondicional e irrevocable. Dicho pago será realizado a través del Fideicomiso Red Dorsal y, en caso los Ingresos Disponibles no sean suficientes para cubrirlos, corresponderá al Concedente pagar el cofinanciamiento del RPI."

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2. Modificación de los Numerales 3.1 .2 y 3.1.3 de la Cláusula 3

"CLAUSULA 3: DECLARACIONES DE LAS PARTES

3.1 DECLARACIONES DEL CONCESIONARIO

(. . .)

3.1.2 Que la Empresa Portadora cuenta con la Participación Mfnima establecida en las Bases y que dicha situación societaria no podrá modificarse desde la Fecha de Cierre y hasta cinco (5) años después de suscrita el Acta de Conformidad para el Inicio de Operaciones correspondiente a la última Entrega, salvo en el caso previsto en el numera/4.1.3 y el literal b) del numeral33.1 del presente Contrato, en lo que resulte aplicable.

3.1.3 Que, salvo lo previsto en el último párrafo del numeral 4.1.3, solo a partir del sexto año contado desde la suscripción del Acta de Conformidad para el Inicio de Operaciones correspondiente a la última Entrega, podrán realizarse cambios en la titularidad de la Participación Mínima, lo cual requiere de la autorización previa del Concedente, y la Empresa Portadora que ingrese como titular deberá cumplir con los requisitos técnicos señalados en el numeral 5.2.1 de las Bases, los cuales serán los que correspondan a los dos (2) años anteriores a la fecha de la solicitud de la autorización para el cambio de la titularidad; así como, las condiciones establecidas en la Ley No 29904, de conformidad con lo señalado en el numeral5.2.2.6 de las Bases."

3. Modificación del Numeral4.1.3 de la Cláusula 4

"CLAUSULA 4: EVENTOS Y CONSTATACIONES EN LA FECHA DE CIERRE

4. 1 Obligaciones a cumplir por el Concesionario a la Fecha de Cierre

(. . .)

4.1.3 Establecer en su estatuto social como mínimo:

a) (. .. )

b) ( .. .)

e) ( .. .)

Sin perjuicio de lo señalado en el literal b), las Partes dejan constancia que la referida restricción no resulta aplicable a los casos en los que la Empresa Portadora, constituya o preconstituya, antes del plazo establecido en la Cláusula 3.1.3 y en el literal b), una o más garantías mobiliarias sobre sus acciones o participaciones en favor de los Acreedores Permitidos para respaldar el pago del Endeudamiento Garantizado Permitido.

En dicho caso, la ejecución de dichas garantfas se sujetará al procedimiento previsto en el numeral 33.4 de la Cláusula 33 del Contrato de Concesión, con las siguientes restricciones:

(i) El procedimiento de ejecución podrá ser suspendido en cualquier etapa previa a la fecha que establezcan las bases para el inicio del proceso de precalificación, si se verifica el pago fntegro de las obligaciones vencidas bajo los contratos del Endeudamiento Garantizado Permitido; y

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(. . .)."

(ii) De forma adicional a su aprobación de las bases de la subasta privada, el Concedente hubiera aprobado la precalificación de los postores según los requisitos previstos en el numeral 5. 2. 1 de las Bases, las obligaciones referidas al operador neutro, separación funcional y otras establecidas en la Ley No 29904 y su reglamento.

4. Modificación del Numeral14.7.1 de la Cláusula 14

"CLAUSULA 14: RÉGIMEN DE BIENES

14. ?Suscripción del Acta de Adjudicación de los Bienes de la Concesión

14. 7.1 En la Fase de Despliegue de la RDNFO, el plazo máximo para suscribir cada Acta de Adjudicación de los Bienes de la Concesión no excederá de noventa (90) días calendario contados a partir de cada Entrega.

El Acta de Adjudicación de los Bienes de la Concesión se suscribirá siempre que no existan Observaciones Mayores ni Observaciones Menores sin subsanar y dichos bienes se encuentren libres de cargas, gravámenes y afectaciones de cualquier tipo."

5. Modificación del Numeral 26.3 de la Cláusula 26

"CLAUSULA 26: OBLIGACIONES DEL CONCEDENTE

(. . .)

26.3 El Concedente está obligado a programar y presupuestar, por cada año fiscal, los recursos necesarios para el cumplimiento del pago oportuno del RPI y del RPMO en el marco del Artículo 76 del Texto Único Ordenado de la Ley No 28411, Ley General del Sistema Nacional de Presupuesto, aprobado por Decreto Supremo N o 304-2012-EF, o las normas que la modifiquen o sustituyan, tomando en cuenta la proyección de los Ingresos Disponibles en el Fideicomiso Red Dorsal producto de la Concesión, conforme a lo establecido en el Anexo 5."

6. Modificación del Numeral28.1 de la Cláusula 28

"CLAUSULA 28: DEL MECANISMO DE PAGO DEL RPI

28. 1 El pago del RPI será desembolsado de manera trimestral de acuerdo a los montos indicados en la Oferta Económica del Concesionario y cumpliendo con las fechas establecidas en la Cláusula 30.2 del presente Contrato. El RPI derivado de cada Entrega se encuentra compuesto por 60 pagos trimestrales, independientes entre sí y equivalentes a 1160 del RPI correspondiente a cada Entrega.

El derecho de cobro al RPI es libremente transferible y se podrá otorgar o constituir garantías sobre el mismo. El Concedente no podrá compensar los pagos por concepto de Cofinanciamiento con cualquier obligación que derive de la relación del Concesionario con el Concedente."

7. Modificación del Numeral 30.4 de la Cláusula 30

"CLAUSULA 30: DISPOSICIONES COMUNES AL PAGO DE RPI Y RPMO

( .. .)

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30.4 El primer pago del RPMO de cada Entrega, se efectuará a partir de la suscripción del Acta de Conformidad para el Inicio de Operaciones respectiva, siempre que la suscripción del Acta haya sido realizada como mínimo a los cinco (5) Días previos a las fechas señaladas en el numeral 30.2 precedente."

8. Modificación de los Numerales 33.1 y 33.2 de la Cláusula 33

"CLAUSULA 33: GARANT[AS A FAVOR DE LOS ACREEDORES PERMITIDOS

33.1 Con el propósito de obtener financiamiento para cumplir con la ejecución de las Inversiones Obligatorias, la prestación del Servicio Portador y Facilidades Complementarias en los términos exigidos bajo el Contrato; el Concesionario, siempre que las Leyes y Disposiciones Aplicables lo permitan y siguiendo el procedimiento que las mismas establezcan, podrá, previa autorización del Concedente, otorgar garantías a favor de los Acreedores Permitidos, para garantizar el Endeudamiento Garantizado Permitido, sobre lo siguiente:

a) El derecho de Concesión, conforme a lo previsto en el artículo 3 de la Ley N• 26885.

b) Las acciones o participaciones del Concesionario con las limitaciones establecidas en el numeral4.1.3 respecto de la Participación Mínima.

e) Los ingresos de libre disponibilidad del Concesionario conforme al Contrato de Concesión, luego de deducido cualquier tributo comprometido para entidades estatales.

(. . .). "

"33.2 Autorización de Endeudamiento Garantizado Permitido

a) Los términos financieros principales del Endeudamiento Garantizado Permitido, incluyendo los montos del principal, tasa o tasas de interés, disposiciones sobre amortización, gastos de emisión, comisiones, penalidades por pago anticipado, seguros, impuestos, garantías, entre otros, requerirán la aprobación del Concedente.

En caso se hubieran otorgado garantfas sobre acciones o participaciones según lo previsto en el párrafo final del numeral 4.1.3 respecto de la Participación Mínima, los contratos de Endeudamiento Garantizado Permitido presentados para aprobación del Concedente sólo podrán incluir causales de ejecución por incumplimientos graves o reiterados."

9. Modificación de los Numerales 34.1 y 34.5 de la Cláusula 34

"CLAUSULA 34: FIDEICOMISO RED DORSAL

El Concesionario constituirá el Fideicomiso Red Dorsal con la finalidad de administrar los Ingresos Totales y los Ingresos Disponibles y, de ser el caso, el pago de los recursos Excedentes Netos, la Prima por Resultados y el Cofinanciamiento, entre otros.

34.1 El Fideicomiso Red Dorsal deberá ser constituido por el Concesionario, en un plazo máximo de ciento veinte (120) Días Calendario de la Fecha de Cierre y deberá entrar en vigencia en la oportunidad de la Puesta de Operaciones de la primera Entrega indicada en el Cronograma y mantenerse vigente (i) hasta luego de transcurridos seis (06) meses desde la fecha de vencimiento del plazo de la Concesión o (ii) en caso se produzca la caducidad de la Concesión por causales distintas al vencimiento del plazo de la Concesión, hasta el pago total de los RPI o el Valor de Liquidación del Contrato, según corresponda.

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(. . .)

34.5 El Fideicomiso Red Dorsal deberá mantenerse vigente desde la Puesta en Operaciones de la primera entrega indicada en el Cronograma, hasta la fecha indicada en el numeral 34. 1 de la Cláusula 34 del Contrato de Concesión.

( .. .)."

1 O.Modificación del Numeral 35.3 de la Cláusula 35

"CLAUSULA 35: CIERRE FINANCIERO

(. . .)

35.3 Para acreditar que el Concesionario cuenta con el financiamiento correspondiente al Cierre Financiero, éste deberá presentar, alternativa o conjuntamente para aprobación del Concedente: (i) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos, y en general cualquier texto contractual relevante, que el Concesionario haya acordado con el(los) Acreedor(es) Permitido(s) que participará(n) en el financiamiento de las inversiones en la Fase de Despliegue; (ii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante con Empresas Vinculadas al Concesionario; o (iii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos, y en general cualquier texto contractual relevante, que el Concesionario haya acordado con el(los) tercero(s) que participará(n) en el financiamiento de las inversiones en la Fase de Despliegue.

( .. .)"

Los contratos referidos en el numeral (i) precedente, deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el Concesionario incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará inmediatamente dicha situación al Concedente.

Las operaciones de financiamiento descritas en el numeral (iii) no son oponibles al Concedente, por tanto queda establecido que el Concedente no asumirá obligaciones o deudas derivadas de dichas operaciones.

11 .Modificación del Numeral 50.1 de la Cláusula 50

"CLAUSULA 50: CESIÓN O TRANSFERENCIA DE LA CONCESIÓN

50. 1 El Concesionario podrá transferir su posición contractual, requiriendo a tal efecto la autorización previa por escrito del Concedente, la cual deberá tener en consideración la opinión técnica que previamente emita el OSIPTEL. La Concesión no podrá ser cedida o transferida a favor de entidades que figuren en la lista de inelegibilidad, elaborada por el Banco Mundial, según la misma sea modificada o reemplazada.

(. o.) o"

12.Modificación del Numeral51.1 de la Cláusula 51

"CLAUSULA 51: CESIÓN DE DERECHOS CONTRACTUALES

51 .1 En todos los contratos, convenios o acuerdos que el Concesionario celebre con sus accionistas o participacionistas, terceros y personal, se deberán incluir cláusulas que contemplen los siguientes aspectos:

(a) (. . .)

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(b) (. . .)

(e) ( .. .)

La inclusión de las disposiciones contenidas en los literales a) y e) precedentes no será aplicable en los contratos referidos al Endeudamiento Garantizado Permitido, ni en los contratos suscritos con los terceros a los que hace alusión el numeral iii) de la Cláusula 35.3."

13.Modificación del Numeral 61.3 de la Cláusula 61 e incorporación del Numeral 61 .4

"CLAUSULA 61: CONSECUENCIAS DE LA CADUCIOAD DE LA CONCESIÓN

(. . .)

61 .3 En aquellos casos que la Caducidad de la Concesión se produzca por causas atribuib/es al Concedente, éste pagará al Concesionario el Valor de Liquidación, el cual será determinado de acuerdo a los siguientes numerales.

(i) Para la Entrega no culminada, el Supervisor de Obras realizará la liquidación de los avances realizados en la Entrega correspondiente sin considerar cada Entrega concluida ya liquidada y cuyos RPI ya hayan sido reconocidos. La liquidación se realizará hasta la fecha de Caducidad y para la determinación de la liquidación se tomará en cuenta el valor porcentual que representen los kilómetros del avance respecto del total de kilómetros de la Entrega no culminada y los Nodos instalados. El monto a pagar será la parte proporcional del RPI correspondiente a la referida Entrega.

(ii) Al valor calculado en el numeral (i) precedente se le deducirán los montos pendientes de pago por concepto de penalidades y aquellos montos reconocidos por las empresas aseguradoras por siniestros ocurridos, cuando dichos montos no hayan sido aplicados a la Concesión. El monto neto resultante, luego de la aplicación de las deducciones, según las condiciones mencionadas en la presente Cláusula, será el Valor de Liquidación por RPI.

(iii) Como consecuencia de dichas valorizaciones, el Concedente deberá elegir entre (a) el pago del Valor de Liquidación por RPI, el cual será efectuado en un plazo máximo de doce (12) meses contados a partir de la determinación de dicho valor; u (b) otorgar los RPI respectivos y posteriormente deberá honrar /os pagos de RPI que correspondan en la oportunidad y por los montos establecidos.

Se deja constancia de que el pago establecido en el literal (a) anterior no generará intereses compensatorios durante el plazo de doce (12) meses antes mencionado. No obstante, luego de transcurrido dicho plazo, por cualquier retraso en el pago se reconocerá una tasa de interés equivalente a la London lnterbank Offered Rate a seis (06) meses informada por Reuters a la hora de cierre en Londres ("Libor'J más dos por ciento (2%) .

61.4 El Valor de Liquidación por RPMO se determinará de la siguiente manera:

(i) El Concedente determinará la valorización del RPMO correspondiente a un periodo, de manera proporcional, en función al número de dfas de operación, contados desde el último pago trimestral hasta la fecha de Caducidad, considerando la retribución devengada y ejecutada pero no pagada.

(ii) Al valor calculado en el numeral (i) precedente se le deducirán los montos pendientes de pago por concepto de penalidades y aquellos montos

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reconocidos por /as empresas aseguradoras por siniestros ocurridos, cuando dichos montos no hayan sido aplicados a la Concesión. El monto neto resultante, luego de la aplicación de las deducciones, según las condiciones mencionadas en la presente Cláusula, será el Valor de Liquidación por RPMO, el cual será pagado en un plazo máximo de (12) doce meses contados a partir de la determinación de dicho valor.

Se deja constancia de que el pago establecido en el párrafo anterior no generará intereses compensatorios durante el plazo de doce (12) meses antes mencionado. No obstante, luego de transcurrido dicho plazo, por cualquier retraso en el pago se reconocerá una tasa de interés equivalente a la Libor más dos por ciento (2%).

El Valor de Liquidación será la suma del Valor de Liquidación por RPI y el Valor de Liquidación por RPMO.

Cuando la Caducidad de la Concesión se produzca por causas distintas a /as previstas en el/itera/ a) de la Cláusula 58 y en el numeral 61.3 de la Cláusula 61 del Contrato, el Concedente podrá optar por la adquisición de los avances realizados hasta dicho momento para la Entrega correspondiente y, por consiguiente, el reconocimiento y pago al Concesionario del valor de dichos avances, decisión que el Concesionario acepta de manera anticipada. La valorización de dichos avances será efectuada conforme lo acuerden las Partes".

14.Modificación del Literal (8) del Anexo 5 e incorporación del Literal (K) en el Anexo 5

"ANEXO 5 - TÉRMINOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO RED DORSAL

(. . .)

B. Fideicomitente

Serán: (i) el Concesionario, por los flujos que generen los derechos de cobro derivados de la prestación del Servicio Portador, /as Facilidades Complementarias y /as Prestaciones Adicionales; /os cuales serán cedidos por el Concesionario al Fideicomiso Red Dorsal y depositados por los Usuarios del Concesionario; y (ii) el Concedente, por los flujos correspondientes a las Penalidades y por el depósito de los importes correspondientes al Cofinanciamiento, en caso /os Ingresos Disponibles no sean suficientes para cubrir el pago del RPI y del RPMO.

(. . .)

K. Otras disposiciones

El Concedente notificará al Fiduciario sobre cualquier causal de resolución del Contrato atribuible al Concesionario, en la forma establecida en el numeral 33.5 de la Cláusula 33, en lo que resulte aplicable. En dicho caso, el Fiduciario deberá remitir dicha notificación a /os titulares de los derechos de cobro derivados de cada RPI."

CLÁUSULA CUARTA: DECLARACIONES DE LAS PARTES

4.1 Las Partes declaran que la presente Adenda respeta la naturaleza de la Concesión, mantiene las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas, asi como el equilibrio económico financiero de las prestaciones a cargo de las Partes.

Asimismo, las Partes declaran expresamente que las modificaciones acordadas no afectan el equilibrio económico financiero.

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4.3 Las Partes dejan constancia que se ha verificado el cumplimiento de todos y cada uno de los procedimientos establecidos para la modificación del Contrato, conforme a la Sección XI del mismo.

CLÁUSULA QUINTA: REGLAS DE INTERPRETACIÓN

5.1 Las Partes declaran que el Contrato de Concesión y la presente Adenda se interpretarán y ejecutarán como un solo instrumento.

5.2 Las Partes acuerdan que las disposiciones del Contrato de Concesión se aplicarán a la relación contractual en lo que no se oponga a lo previsto en la presente Adenda.

5.3 En caso de conflicto en la interpretación y/o ejecución de los términos establecidos en el Contrato y los términos de la presente Adenda, primará lo establecido en esta última. Por lo tanto, lo establecido en la presente Adenda prevalece sobre cualquier disposición del Contrato de Concesión que discrepe con lo señalado en este documento.

5.4 Los términos que figuren en mayúsculas en el presente instrumento y que no se encuentren expresamente definidos en este, corresponden a los términos definidos en el Contrato de Concesión o, en su defecto, a los términos definidos por las Leyes Aplicables o a términos que son correctamente utilizados en mayúsculas.

CLÁUSULA SEXTA: DISPOSICIONES FINALES

Cualquiera de las Partes podrá solicitar a la otra parte que la presente Adenda sea elevada a Escritura Pública, lo que ambas se obligan a realizar dentro de los siete (7) días útiles siguientes a la solicitud escrita de cualquiera de ellas en ese sentido.

Los gastos notariales y registrales que resulten aplicables serán de cuenta de quien solicite la elevación de esta Adenda a Escritura Pública.

CLÁUSULA SÉPTIMA: VALIDEZ DEL CONTRATO

Las Partes declaran expresamente que fuera de las modificaciones introducidas mediante el presente instrumento, las demás disposiciones del Contrato de Concesión permanecen vigentes, con plena validez y se interpretan de forma sistemática y unitaria con la presente Adenda. En tal sentido, se mantienen los derechos y deberes establecidos en el Contrato de Concesión.

CLÁUSULA OCTAVA: VIGENCIA

El presente instrumento entrará en vigencia desde la fecha de su suscripción por las Partes.

En señal de conformidad, se suscribe el presente instrumento en tres ejemplares de igual tenor y valor, en la ciudad de Lima a los diecisiete días del mes de noviembre de 2014.

"""""""'"''' ..... '"''''"''' '"' '..,.. .... a-....--..-. RAÚL PéREZ-REVES ESPEJO

Vloemlnistro de Comunicaciones

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