OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I EN PESOS A TASA ...
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SUPLEMENTO DE PRECIO Correspondiente al Prospecto del Programa de fecha 4 de mayo de 2017 OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN EN CONJUNTO O EN FORMA INDIVIDUAL POR UN MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN DE HASTA US$50.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$250.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) El presente suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables clase I a tasa variable con vencimiento a los 36 meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante), denominadas en Pesos (las “Obligaciones Negociables Clase I”) y a las obligaciones negociables clase II a tasa fija con vencimiento a los 36 meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación, denominadas en Dólares Estadounidenses (las “Obligaciones Negociables Clase II”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase I, las “Obligaciones Negociables”) que serán emitidas por Electronic System S.A. (la “Emisora”) por un valor nominal en conjunto o en forma individual por hasta el US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Monto Máximo”), en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S250.000.000, o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). El presente Suplemento es complementario y deberá leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 4 de mayo de 2017 (el “Prospecto”). Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán intereses a una tasa variable anual, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase II devengarán intereses a una tasa fija anual, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables (según se define más adelante) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). Las Obligaciones Negociables serán emitidas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 de la República Argentina (“Argentina”) (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), según texto ordenado mediante la Resolución General N°622/2013 T.O. 2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley General de Sociedades”), la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 de Argentina (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Mercado de Capitales”), y demás normas vigentes aplicables. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de directorio de la Emisora de fecha 11 de abril de 2017, y por acta de subdelegado de fecha 3 de mayo de 2017. LA CREACIÓN DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADA POR LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN N°18.558 DE FECHA 10 DE MARZO DE 2017. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN POR REFERENCIA Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE, EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO CONTIENEN, A LAS FECHAS DE SU RESPECTIVA PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUÉLLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión. Cada clase de Obligaciones Negociables cuenta solamente con una calificación de riesgo de una agencia calificadora. Las Obligaciones Negociables Clase I han obtenido una calificación “A- (arg)” y las Obligaciones Negociables Clase II han obtenido una calificación “A-(arg)”, otorgadas por Fix Scr S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”), con fecha 26 de abril de 2017. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase I y/o las Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda. Para mayor información, véase la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento. Se ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en el Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“B&MA”), y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Organizadores BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Banco de Servicios y Transacciones S.A. Banco Macro S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 25. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 64. Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Integral. Matrícula N°27 CNV. Colocadores Principales BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Banco de Servicios y Transacciones S.A. Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 25. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 64. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 59. Co-Colocadores Provincia Bursátil S.A. Banco Hipotecario S.A. Banco Mariva S.A. Cohen S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 35. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 40. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 49. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 21. Industrial Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio. Matrícula CNV Nº 153. La fecha de este Suplemento es 4 de mayo de 2017
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SUPLEMENTO DE PRECIO
Correspondiente al Prospecto del Programa de fecha 4 de mayo de 2017
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I EN PESOS A TASA
VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DE LA FECHA DE
EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II EN DÓLARES
ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 36
MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
EN CONJUNTO O EN FORMA INDIVIDUAL POR UN MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN DE HASTA US$50.000.000
(DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE
HASTA US$250.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
El presente suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables clase I a tasa variable con vencimiento a los 36 meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación (según
se define más adelante), denominadas en Pesos (las “Obligaciones Negociables Clase I”) y a las obligaciones negociables clase II a tasa fija con vencimiento a los 36 meses desde su Fecha de
Emisión y Liquidación, denominadas en Dólares Estadounidenses (las “Obligaciones Negociables Clase II”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase I, las “Obligaciones
Negociables”) que serán emitidas por Electronic System S.A. (la “Emisora”) por un valor nominal en conjunto o en forma individual por hasta el US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta
millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Monto Máximo”), en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S250.000.000, o su equivalente
en otras monedas (el “Programa”). El presente Suplemento es complementario y deberá leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 4 de mayo de 2017 (el “Prospecto”).
Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán intereses a una tasa variable anual, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones
Negociables Clase II devengarán intereses a una tasa fija anual, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables (según se define más adelante) y tendrán
derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, directas e
incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto
presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 de la República Argentina
(“Argentina”) (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), según texto ordenado mediante la
Resolución General N°622/2013 T.O. 2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº 19.550
(junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley General de Sociedades”), la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 de Argentina (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley
de Mercado de Capitales”), y demás normas vigentes aplicables.
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de directorio de la Emisora de fecha 11 de abril de 2017, y por acta de subdelegado de fecha 3 de mayo de 2017.
LA CREACIÓN DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADA POR LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN N°18.558 DE FECHA 10 DE MARZO DE 2017. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO
SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS
CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO
DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS
RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN POR REFERENCIA Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS
ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE
DECLARACIÓN JURADA QUE, EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO CONTIENEN, A LAS FECHAS DE SU RESPECTIVA PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN
VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y
DE TODA AQUÉLLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos
últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores
con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Ley de Mercado de
Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar
diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de esa información
sobre la que emitieron opinión.
Cada clase de Obligaciones Negociables cuenta solamente con una calificación de riesgo de una agencia calificadora. Las Obligaciones Negociables Clase I han obtenido una calificación “A-
(arg)” y las Obligaciones Negociables Clase II han obtenido una calificación “A-(arg)”, otorgadas por Fix Scr S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”), con fecha 26 de abril de 2017.
Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase I y/o las Obligaciones Negociables Clase
II, según corresponda. Para mayor información, véase la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
Se ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en el Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“B&MA”), y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Organizadores
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Banco de Servicios y Transacciones S.A. Banco Macro S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 25.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 64.
Agente de Liquidación y Compensación Integral y
Agente de Negociación Integral. Matrícula N°27 CNV.
Colocadores Principales
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Banco de Servicios y Transacciones S.A. Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 25.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 64.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 59.
Co-Colocadores
Provincia Bursátil S.A. Banco Hipotecario S.A. Banco Mariva S.A. Cohen S.A.
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral.
Matrícula CNV Nº 35.
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral.
Matrícula CNV Nº 40.
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral.
Matrícula CNV Nº 49.
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral.
Matrícula CNV Nº 21.
Industrial Valores S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Propio. Matrícula
CNV Nº 153.
La fecha de este Suplemento es 4 de mayo de 2017
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ÍNDICE
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .................................... 3
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I ............. 7
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II ........... 9
DESTINO DE LOS FONDOS ............................................................................................................................................. 10
CALIFICACIÓN DE RIESGO ........................................................................................................................................... 11
OFERTA Y ADJUDICACIÓN ............................................................................................................................................ 12
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................... 18
INFORMACIÓN ADICIONAL .......................................................................................................................................... 21
COMPROMISOS DE STAND-BY UNDERWRITING .................................................................................................... 22
GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ......................................................................... 23
3
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la
información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida
en que una declaración en el presente la modifique, lo que solo podrá realizarse en beneficio de los inversores. Los
siguientes puntos bajo este título “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” son los
términos y condiciones comunes que se refieren a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y deberán
leerse junto con los “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase I” y “Términos y
Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase II”, descriptos más adelante. Los términos en
mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto.
Recomendamos leer el resto de este Suplemento y el Prospecto.
Emisor Electronic System S.A.
Denominación Obligaciones Negociables Clase I y Obligaciones
Negociables Clase II.
Monto de la Emisión El valor nominal conjunto de las Obligaciones
Negociables que se emitan en ningún caso podrá
superar el Monto Máximo de US$50.000.000, o su
equivalente en otras monedas.
La Emisora podrá declarar desierta la colocación
respecto de una o ambas clases de Obligaciones
Negociables, lo cual implicará que no se emitirá
Obligación Negociable alguna de la/s clase/s de la/s
cual/es se trate.
El monto de la emisión será informado
oportunamente a través de un aviso complementario
al presente Suplemento informando el resultado de la
colocación que se publicará en el sitio web de la
CNV, www.cnv.gob.ar en el ítem “Información
Financiera” (la “AIF”), en la página web
institucional de la Emisora
(www.electronicsystem.com.ar), en el micrositio de
Internet de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE
www.mae.com.ar/mpmae, y por un (1) Día Hábil
(según se define a continuación) en el Boletín Diario
del B&MA, luego del cierre del Período de Licitación
Pública (según se define más adelante) (el “Aviso de
Resultados”). Dicha determinación será efectuada
sobre la base del resultado del procedimiento de
adjudicación de las Obligaciones Negociables
detallado en “Oferta y Adjudicación” de este
Suplemento.
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea
sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los
bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires y/o del B&MA estuvieran autorizados o
requeridos por las normas vigentes a cerrar.
Precio de Emisión Será determinado en el proceso de licitación pública,
al finalizar el período de colocación e informado
mediante el Aviso de Resultados.
Fecha de Emisión y Liquidación Será la fecha que se informe en el Aviso de
Resultados y tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días
Hábiles de finalizado el Período de Licitación
Pública. Véase “Oferta y Adjudicación—Mecanismo
de Liquidación. Integración. Emisión” de este
Suplemento.
Forma de las Obligaciones
Negociables
Escriturales.
4
Período de Devengamiento de Intereses Significa el período comprendido entre una Fecha de
Pago de Intereses (según se define a continuación) y
la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente,
incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
El primer Período de Devengamiento de Intereses
(según se define a continuación) es el comprendido
entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera
Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y
excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de Intereses Para el cálculo de los intereses se considerará la
cantidad real de días transcurridos y un año de
trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real
de días transcurridos/365).
Pago de Intereses Los intereses se pagarán trimestralmente por período
vencido a partir de la Fecha de Emisión y
Liquidación, comenzando en el mes y año que se
informará oportunamente en el Aviso de Resultados y
en las fechas que sean un número de día idéntico a la
Fecha de Emisión y Liquidación, pero del
correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago
de Intereses”). La última fecha de pago de intereses
tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
Rango Las Obligaciones Negociables calificarán como
obligaciones negociables simples no convertibles en
acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y
tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se
encontrarán sujetas a los requisitos procesales de
dichas normas. Las Obligaciones Negociables
constituyen obligaciones simples, directas e
incondicionales, con garantía común sobre el
patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en
todo momento entre ellas y con todas las demás
deudas no garantizadas y no subordinadas tanto
presentes como futuras de la Emisora (con excepción
de las obligaciones preferidas en virtud de
disposiciones legales y/o contractuales).
Destino de los Fondos Los fondos netos provenientes de la colocación de las
Obligaciones Negociables serán aplicados de
conformidad con lo establecido en la sección
“Destino de los Fondos” de este Suplemento.
Rescate por Cuestiones Impositivas Las Obligaciones Negociables no serán rescatables,
salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones
Impositivas según lo indicado en “De la Oferta y de
la Negociación––Rescate por Cuestiones
Impositivas” del Prospecto.
5
Deducciones y/o Retenciones Impositivas Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se
efectuarán sin deducciones ni retenciones por
impuestos nacionales, provinciales o municipales
argentinos. En caso de exigirse dichas deducciones o
retenciones, la Emisora realizará esa deducción o
retención, efectuará el pago del monto retenido a la
autoridad gubernamental correspondiente y pagará los
Montos Adicionales que resulten necesarios a fin de
que los obligacionistas reciban los mismos montos
que hubieran recibido en el caso de no haberse
exigido dichas retenciones o deducciones, con la
salvedad de que no se exigirá el pago de dichos
Montos Adicionales respecto de retenciones o
deducciones por el impuesto a las ganancias,
impuesto sobre los bienes personales, impuesto sobre
los ingresos brutos e impuesto a los créditos y débitos
bancarios, aplicables en razón de que el tenedor de las
Obligaciones Negociables sea residente fiscal
argentino de conformidad con la respectiva
legislación impositiva.
Forma de Pago Los pagos de los montos adeudados (fuere respecto
de capital, intereses, Montos Adicionales, de
corresponder, o por otro concepto) respecto de las
Obligaciones Negociables serán efectuados por la
Emisora mediante transferencia de los importes
correspondientes al Agente de Registro y Pago para
su acreditación en las respectivas cuentas de los
tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a
cobro de acuerdo con la posición existente en el
registro de obligacionistas llevado por el Agente de
Registro y Pago al cierre del Día Hábil inmediato
anterior a la fecha de pago. Las Obligaciones
Negociables podrán contar con una especie asignada
en Euroclear Bank y/o Clearstream Banking.
Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo
las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil,
dicho pago será efectuado en el Día Hábil
inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado
bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho
Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma
validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la
cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses
durante el período comprendido entre dicha fecha y el
Día Hábil inmediatamente posterior.
En caso de que la última Fecha de Pago de Intereses
corresponda a un día inhábil, los intereses para dicho
período se devengarán hasta (excluyendo) el Día
Hábil inmediato posterior.
Listado y Negociación Se solicitará el listado y negociación de las
Obligaciones Negociables en el B&MA, y su
negociación en el MAE.
Impuestos Para información sobre este tema, véase “Tratamiento
Impositivo” en el Prospecto.
Organizadores BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco
de Servicios y Transacciones S.A., y Banco Macro
S.A
Colocadores Principales BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco
de Servicios y Transacciones S.A. y Macro Securities
S.A.
6
Co-Colocadores Provincia Bursátil S.A., Banco Hipotecario S.A.,
Banco Mariva S.A., Cohen S.A., e Industrial Valores
S.A.
Agente de Cálculo Electronic System S.A.
Agente de Liquidación Macro Securities S.A.
Compensación y Liquidación Central de compensación y liquidación de
operaciones de MAE denominada “MAE Clear”
(siendo el número de mercado de MAE, asignado por
CNV, el N°14).
Agente de Registro y Pago Caja de Valores S.A.
Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme
con la Ley de Obligaciones Negociables y demás
normas vigentes en la República Argentina y se
regirán por, y deberán ser interpretadas
exclusivamente de conformidad con, las leyes de la
República Argentina vigentes a la fecha de la
emisión.
Jurisdicción Toda controversia que se suscite entre la Emisora y
los tenedores en relación con las Obligaciones
Negociables, podrá someterse a la jurisdicción del
Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud
del ejercicio de la facultad delegada por el B&MA a
la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en materia de
constitución de tribunales arbitrales (el “Tribunal
Arbitral de la BCBA”). Sin perjuicio de ello, de
conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado
de Capitales, los tenedores podrán someter sus
controversias en relación con la Obligaciones
Negociables a la jurisdicción no exclusiva del
Tribunal Arbitral de la BCBA o el que se cree en el
futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de
Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales
judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en
cuestión. A su vez, en los casos en que las normas
vigentes establezcan la acumulación de acciones
entabladas con idéntica finalidad ante un solo
tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal
judicial.
Acción Ejecutiva
Las Obligaciones Negociables constituirán
“obligaciones negociables” de conformidad con las
disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables
y gozarán de los derechos allí establecidos. En
particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley,
en el supuesto de incumplimiento por parte de la
Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier
monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables,
los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante
tribunales competentes de la República Argentina
para reclamar el pago de los montos adeudados por la
Emisora.
7
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CLASE I
La siguiente descripción de las Obligaciones Negociables Clase I destaca información importante sobre esta
oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Suplemento bajo la sección “Términos y Condiciones
Generales de las Obligaciones Negociables” y en el Prospecto bajo la sección “Datos Estadísticos y Programa
Previsto para la Oferta” y cualquier declaración contenida en el Prospecto será considerada complementada en la
medida en que una declaración en el presente la complemente, lo que solo podrá realizarse en beneficio de los
inversores.
Clase I
Título Obligaciones Negociables Clase I.
Denominación Obligaciones Negociables Clase I en Pesos.
Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo
de Suscripción
Ps.1.000 y múltiplos de Ps.1 por encima de dicho
monto.
Monto de Emisión Por un valor nominal de hasta el Monto Máximo en
conjunto con las Obligaciones Negociables Clase II,
de conformidad con lo que resulte del proceso de
colocación descripto en “Oferta y Adjudicación” de
este Suplemento. El valor nominal conjunto de las
Obligaciones Negociables Clase I y de las
Obligaciones Negociables Clase II que se emitan en
ningún caso podrá superar el Monto Máximo o su
equivalente en otras monedas.
Fecha de Vencimiento Será el día en que se cumplan 36 meses desde la
Fecha de Emisión y Liquidación.
Amortización El capital de las Obligaciones Negociables Clase I se
amortizará totalmente en su respectiva Fecha de
Vencimiento.
Moneda de Suscripción, Integración y Pago Las Obligaciones Negociables Clase I serán
suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos en la
Fecha de Emisión y Liquidación.
8
Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a
una tasa variable anual, que será la suma de: (i) la
Tasa de Referencia (según se define más adelante),
más (ii) el Margen de Corte (según se define más
adelante). La Tasa de Interés será calculada para cada
Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo.
La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será
truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será
el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea
hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea
hacia arriba.
La “Tasa de Referencia” será el promedio aritmético
simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo
de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por
períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35)
días de plazo de bancos privados de Argentina
publicada por el Banco Central de la República
Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa BADLAR
Privada”), durante el período que se inicia el séptimo
Día Hábil anterior al inicio de cada Período de
Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día
Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses
correspondiente (excluido este último).
En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de
ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa
sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el
BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la
tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de
Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando
el promedio de tasas informadas para depósitos a
plazos fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón)
por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco
(35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos
privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco
(5) primeros bancos privados se considerará el último
informe de depósitos disponibles publicados por el
BCRA.
El “Margen de Corte” será el margen (expresado
como porcentaje nominal anual) a adicionarse a la
Tasa de Referencia en cada Período de
Devengamiento de Intereses (según se define más
adelante). El Margen de Corte será determinado luego
del cierre del Período de Licitación Pública y antes de
la Fecha de Emisión y Liquidación e informado
mediante el Aviso de Resultados. Dicha
determinación será efectuada sobre la base del
resultado del procedimiento de adjudicación de las
Obligaciones Negociables detallado en “Oferta y
Adjudicación” de este Suplemento.
Calificación de Riesgo Las Obligaciones Negociables Clase I han obtenido
calificación “A-(arg)” otorgada por Fix. Ver
“Calificación de Riesgo” de este Suplemento.
9
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CLASE II
La siguiente descripción de las Obligaciones Negociables Clase II destaca información importante sobre esta
oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Suplemento bajo la sección “Términos y Condiciones
Generales de las Obligaciones Negociables” y en el Prospecto bajo la sección “Datos Estadísticos y Programa
Previsto para la Oferta” y cualquier declaración contenida en el Prospecto será considerada complementada en la
medida en que una declaración en el presente la complemente, lo que solo podrá realizarse en beneficio de los
inversores.
Clase II
Título Obligaciones Negociables Clase II.
Moneda de Denominación Obligaciones Negociables Clase II en Dólares
Estadounidenses.
Monto de la Emisión Por un valor nominal de hasta el Monto Máximo en
conjunto con las Obligaciones Negociables Clase I,
de conformidad con lo que resulte del proceso de
colocación descripto en “Oferta y Adjudicación” de
este Suplemento. El valor nominal conjunto de las
Obligaciones Negociables Clase II y de las
Obligaciones Negociables Clase I que se emitan en
ningún caso podrá superar el Monto Máximo, o su
equivalente en otras monedas.
Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo
de Suscripción
U$S1.000 y múltiplos de U$S1 por encima de dicho
monto.
Moneda de Suscripción, Integración y Pagos Las Obligaciones Negociables serán denominadas,
suscriptas e integradas en Dólares Estadounidenses.
Las Obligaciones Negociables serán suscriptas,
integradas y pagaderas íntegramente en Dólares
Estadounidenses. La Sociedad no realizará pagos
correspondientes a las Obligaciones Negociables a
cuentas bancarias del exterior.
Fecha de Vencimiento Será el día en que se cumplan 36 meses desde la
Fecha de Emisión y Liquidación.
Amortización El capital de las Obligaciones Negociables Clase II se
amortizará totalmente en su respectiva Fecha de
Vencimiento.
Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones
Negociables Clase II devengará intereses desde la
Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en
que dicho capital sea totalmente amortizado a una
tasa fija equivalente a la Tasa Aplicable de las
Obligaciones Negociables Clase II (según se define
más adelante).
Por “Tasa Aplicable” se entiende a la tasa fija
nominal anual que surgirá del proceso licitatorio
descripto en la sección “Oferta y Adjudicación de los
Títulos” del presente Suplemento y que será
determinada luego del cierre del Período de Licitación
Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación
e informada mediante el Aviso de Resultados.
Calificación de Riesgo Las Obligaciones Negociables Clase II han obtenido
calificación “A-(arg)” otorgada por Fix. Ver
“Calificación de Riesgo” de este Suplemento.
10
DESTINO DE LOS FONDOS
Asumiendo que se vendan todas las Obligaciones Negociables ofrecidas por hasta el Monto Máximo, la Emisora
estima que los fondos provenientes de esta emisión ascenderán a aproximadamente US$49,5 millones (o su equivalente
en Pesos) netos de gastos y comisiones.
La Emisora destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en
cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras
reglamentaciones aplicables para los siguientes destinos: (i) inversiones en activos físicos situados en el país, (ii)
integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente,
incluyendo, el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes o
afectación a otros pasivos corrientes, (iii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la
Emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, y (iv) para el repago de deuda de
corto plazo compuesta entre otras por financiaciones por acuerdos en cuenta corriente con instituciones bancarias del
país, por un monto aproximado a la fecha del presente Suplemento de Ps.300 millones, más sus intereses.
Las tasas de interés variables vigentes a la fecha del presente Suplemento aplicables a las financiaciones con
instituciones bancarias del país, dependiendo del plazo de vencimiento, arrojan una tasa promedio ponderada para
dichos acuerdos en cuenta corriente y préstamos de corto plazo de 24,9% a la fecha del presente Suplemento.
La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de
mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes
descriptos en forma acorde con su estrategia comercial. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos
podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
11
CALIFICACIÓN DE RIESGO
La Emisora ha seleccionado a Fix, con domicilio en Sarmiento 663, a fin de calificar las Obligaciones
Negociables. Las Obligaciones Negociables Clase I fueron calificadas “A-(arg)” y las Obligaciones Negociables Clase
II fueron calificadas “A-(arg)”.
Dicha calificación de riesgo no representa una recomendación para la compra, mantenimiento o venta de
ninguna clase de Obligaciones Negociables. Tales calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en
cualquier momento, conforme lo prescripto por el artículo 47, sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la
CNV. Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por los agentes de calificación de riesgo argentinos,
podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de
América u otros países.
Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gob.ar, en la
sección “Información Financiera—Agentes de Calificación Ley 26.831—Obligaciones Negociables—Electronic System
S.A.”, y asimismo podrá solicitarse al agente de calificación de riesgo un detalle del significado de las calificaciones que
asigna a cada clase de Obligaciones Negociables.
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OFERTA Y ADJUDICACIÓN
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública dentro del territorio de la Argentina, conforme
con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la demás normativa aplicable y según lo
detallado en el presente.
A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora designará a
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Macro Securities S.A. como
Colocadores Principales (los “Colocadores Principales”) y a Provincia Bursátil S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco
Mariva S.A., Cohen S.A. e Industrial Valores S.A., para que actúen como co-colocadores de las Obligaciones
Negociables (los “Co-Colocadores”, y en conjunto con los Colocadores Principales, los “Colocadores”). En virtud del
Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones
Negociables mediante su oferta pública dentro del territorio de la Argentina conforme con las leyes y regulaciones
vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).
Conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de
la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes
órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a
(i) los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del
sistema “SIOPEL” del MAE, de forma inmediata o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los
Colocadores) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de
licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento. En el caso de
Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Emisora ni los
Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo
de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento,
lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y
complementada).
En ningún caso un Inversor Interesado (según dicho término se define más adelante) podrá presentar, ante uno o
más Colocadores y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las
cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo de las Obligaciones
Negociables ofrecido por la Emisora.
Los Inversores Interesados podrán limitar su adjudicación final de Obligaciones Negociables Clase I y/u
Obligaciones Negociables Clase II, según fuera el caso, a un porcentaje máximo del valor nominal total de las
Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II a emitirse (el “Porcentaje Máximo”), según
fuera el caso. Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada Inversor en su respectiva Orden de Compra
correspondiente al Tramo Competitivo.
En todos los casos, para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables a los Inversores Interesados, se
tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones
Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según fuera el caso, que la Emisora decida emitir, y (ii) el
monto nominal previsto de la Orden de Compra solicitada; el que sea menor.
Esfuerzos de Colocación
Desde la presentación ante la CNV de la solicitud de la autorización de oferta pública de las Obligaciones
Negociables a emitirse bajo el Programa y hasta el momento de dicha autorización, los Colocadores podrán distribuir
versiones preliminares del Prospecto y del Suplemento, pudiendo realizar reuniones informativas y difundir
información de conformidad con lo previsto por el Artículo 8 y siguientes, Capítulo IV del Título VI de las Normas de
la CNV.
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado
argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:
(i) poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se
los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes
documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la
calificación de riesgo referida en el Suplemento; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más
adelante); y (e) cualquier otro aviso que se publique;
(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta
entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo
13
asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las
Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los
Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar una reunión informativa (“road show”) y/o eventualmente reuniones individuales con posibles
inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta
(y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las
Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a,
posibles inversores; y/o
(v) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.
Procedimiento de Colocación
Autorizada la oferta pública por parte de la CNV, y en la oportunidad que determinen en conjunto la Emisora y
los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en la AIF, en el
Boletín Diario del B&MA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la página web
institucional de la Emisora (www.electronicsystem.com.ar), la Emisora publicará un aviso de suscripción en la AIF en
la sección “Información Financiera”, y por un (1) día en el Boletín Diario del B&MA, en el sitio de Internet del MAE,
www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario” y en la página web institucional de la Emisora (el “Aviso de
Suscripción”), en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión
pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos tres (3) Días Hábiles, durante el cual
se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a
potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables;
pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión”), (II) la fecha de inicio y de
finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a
un (1) Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores (los “Inversores
Interesados”), los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes
ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”)
conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los
datos de contacto de los Colocadores, y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no
limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En
todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión.
Durante el Período de Licitación Pública, los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo
podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de
Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Órdenes de Compra que
oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo
deberán detallar, entre otras cuestiones, el monto solicitado de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las
Obligaciones Negociables Clase II y, según corresponda, el margen de corte solicitado para las Obligaciones
Negociables Clase I, expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (el “Margen Solicitado”) y la
tasa fija solicitada para las Obligaciones Negociables Clase II, expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos
decimales (la “Tasa Fija Solicitada”). Los Inversores Interesados podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin
indicar el Margen Solicitado, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán
ingresadas como tales.
Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con
distinto monto y/o Margen Solicitado y/o Tasa Fija Solicitada, según fuera el caso. Dado que solamente los Colocadores
y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del
módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o
adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Colocadores o a cualquier
agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión,
presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los
Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes
al mismo, distintos de los Colocadores. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a
los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Licitación Pública. Los
Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores o a cualquier agente del
MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de
posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice
el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a
los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes
de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores
Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.
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La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad abierta
conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, lo que
implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la licitación
pública a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. Respecto de cada oferta, constará en el registro la
siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha
oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) el tramo
correspondiente; (iv) el Margen Solicitado y la Tasa Fija Solicitada, según corresponda, expresada como porcentaje
anual truncado a dos decimales (para el caso de ofertas de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo (según se
define más adelante)); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii)
cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.
En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Colocadores y los agentes del MAE y/o
adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda y ver las Ofertas de Compra a
medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del sistema “SIOPEL” del MAE. A dichos efectos,
todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores
serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o
adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar a los
mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como
“Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de
prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los
Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la
solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 48 horas hábiles al inicio del Período de Licitación Pública.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera
corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores y los agentes del MAE
y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán
rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los
requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de
activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), aun
cuando dichas Órdenes de Compra contengan un Margen Solicitado inferior o igual al Margen de Corte (o sea no
competitiva) o una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa Aplicable (o sea no competitiva), según corresponda,
sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a
compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
Los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores
Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a
presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el
cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo
regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la
integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores
Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán
obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través
de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes al
mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre
prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera
modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de
Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio
de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la
información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.
La Emisora, con el consentimiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá
suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento
del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha en que finalice el
período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública
fuere de un (1) Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF en la sección “Información Financiera”, un
aviso por un (1) Día Hábil en el Boletín Diario del B&MA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”,
en el sitio de Internet institucional de la Emisora, y en el Boletín Electrónico del MAE, con anterioridad al vencimiento
del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de
vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del
mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no
generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan
presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de
Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del
Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento
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quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de
Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser
retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.
Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la
aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la
utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario
―Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta pública de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”)
y un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).
Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen
Solicitado y/o la Tasa Fija Solicitada, según corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No
Competitivo no incluirán dichas variables.
Podrán participar del Tramo No Competitivo quienes remitan a los Colocadores o a cualquier agente del MAE
y/o adherente al mismo, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por hasta un valor nominal de
Ps.100.000 (Pesos cien mil) o su equivalente en Dólares Estadounidenses, según corresponda, en Obligaciones
Negociables. Dichas Órdenes de Compra serán consideradas, a todos los efectos, como Ofertas de Compra. Las
Órdenes de Compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual o agregada, superen el monto
antes indicado de Ps.100.000 (Pesos cien mil) o su equivalente en Dólares Estadounidenses, serán rechazadas por el
excedente.
La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso,
el 50% de las Obligaciones Negociables Clase I y Obligaciones Negociables Clase II a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra
que contengan montos y el Margen Solicitado de las Obligaciones Negociables Clase I y/o la Tasa Fija Solicitada de las
Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, que pueden ser distintos entre sí, de las distintas Órdenes de
Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de
conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Determinación del Margen de Corte y de la Tasa Aplicable. Adjudicación.
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las ofertas recibidas para cada
una de las clases serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL, sobre la base del Margen Solicitado y/o
la Tasa Fija Solicitada, según fuera el caso, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No
Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, conjuntamente con
los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán el monto a emitir respecto de
las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de una o ambas clases de
Obligaciones Negociables.
La determinación del Monto de Emisión y del Margen de Corte y la Tasa Aplicable será realizada mediante el
sistema de licitación pública y a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual:
(i) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado y/o Tasa Fija Solicitada, según fuera el caso, inferior al
Margen de Corte y/o a la Tasa Aplicable, según fuera el caso, y todas las Órdenes de Compra del Tramo No
Competitivo, serán adjudicadas al Margen de Corte y la Tasa Aplicable, estableciéndose, sin embargo, que a las
Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de
Obligaciones Negociables Clase I y/o de las Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, superior al 50% del
monto final de las Obligaciones Negociables Clase I y/o 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase II,
según corresponda, que será efectivamente emitido;
(ii) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado o Tasa Aplicable Solicitada, igual al Margen de Corte
y/o a la Tasa Fija Solicitada serán adjudicadas al Margen de Corte y/o a la Tasa Aplicable, a prorrata sobre la base del
monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra; y
(iii) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado y/o Tasa Fija Solicitada superior al Margen de Corte
y/o a la Tasa Aplicable, no serán adjudicadas.
Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los agentes del
MAE y/o adherentes al mismo (y/o a cada uno de los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos
Órdenes de Compra) cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o
16
parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha
circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores
Interesados derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las
Obligaciones Negociables Clase I y/o de las Obligaciones Negociables Clase II, las Órdenes de Compra presentadas
correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase I y/o a las Obligaciones Negociables Clase II, según
corresponda, quedarán automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que presenten
Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes
de Compra), que se les adjudicarán Obligaciones Negociables a tales Órdenes de Compra y/o que, en su caso, los
montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Órdenes de
Compra. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los
agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Interesados
que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o
indemnización alguna.
Prorrateo entre Órdenes de Compra
Prorrateo entre Órdenes de Compra correspondientes al Tramo Competitivo
Todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con Margen Solicitado y/o Tasa Fija Solicitada igual al
Margen de Corte y/o a la Tasa Aplicable, serán adjudicadas al Margen de Corte y/o a la Tasa Aplicable, según
corresponda, a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si, como resultado
de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el
monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de
Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si, como
resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de
suscripción, a dicha Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase I u Obligaciones Negociables
Clase II, según corresponda, y el monto de Obligaciones Negociables Clase I u Obligaciones Negociables Clase II,
según corresponda, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra
con Margen Solicitado y/o Tasa Fija Solicitada igual al Margen de Corte y/o a la Tasa Aplicable, según corresponda.
Prorrateo entre Órdenes de Compra correspondientes al Tramo No Competitivo
En caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen el 50% del monto final de las
Obligaciones Negociables Clase I y/o el 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase II, según
corresponda, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, y sin excluir ninguna Orden
de Compra. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya
entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a
asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe
entero superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior
al monto mínimo de suscripción, a dicha Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase I u
Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, y el monto de Obligaciones Negociables Clase I u Obligaciones
Negociables Clase II, según corresponda, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás
Órdenes del Tramo No Competitivo.
Aviso de Resultados
Una vez determinado el Margen de Corte, la Tasa Aplicable y el monto total de la emisión de las Obligaciones
Negociables se publicará en la fecha de cierre del Período de Licitación Pública, el Aviso de Resultados, que será
publicado en la AIF en la sección “Información Financiera”, y por un (1) día en el Boletín Diario del B&MA, en el
micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” en el sitio de Internet del MAE, www.mae.com.ar, y en la página
web institucional de la Emisora, complementario al presente Suplemento, informando, entre otros, los resultados de la
colocación, el monto total ofertado, el Monto de Emisión de cada clase, Margen de Corte, la Tasa Aplicable, Fecha de
Emisión y Liquidación, Fechas de Vencimiento, Amortización y Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones
Negociables.
Garantías
La Emisora y/o los Colocadores tendrán el derecho de solicitar a los Inversores Interesados el otorgamiento o la
constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables que les sean adjudicadas y la
procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio de la Emisora y/o de los Colocadores lo consideren
conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores de similares características.
17
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.
La liquidación de las Ofertas de Compra será efectuada a través de MAEClear, comprometiéndose los inversores
adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción. Las sumas correspondientes a
las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las cantidades
Pesos o Dólares Estadounidenses, según corresponda, suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado
de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en
caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Compra a través de un Colocador, deberán pagar
el precio de suscripción respectivo mediante: (a) MAE Clear, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a
nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (c) autorización otorgada
a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas
correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) en caso
de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o
adherente al mismo, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de
titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.
Una vez efectuada la integración del 100% del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables en la
Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario
transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente),
incluyendo, de ser el caso, el precio de suscripción de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas
a los Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Colocadores,
conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación: (i) pagará a la Emisora el precio de
suscripción recibido de los suscriptores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas
depositante y comitente en Caja de Valores S.A. indicadas por los correspondientes Colocadores y los agentes del MAE
y/o adherentes al mismo. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Colocadores y/o por los
agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones
Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Ofertas de Compra los
inversores adjudicados. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de
las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que le
imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del
derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su
incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los
Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes
Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes
de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los
incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.
Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a
la Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado
la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la
decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los
Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Colocadores
Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Licitación
Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública
y de trato igualitario entre los inversores.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables – Estabilización.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no se
comprometen a realizar (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar
garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de los mismos (ver en el
Prospecto “Información Clave sobre la Emisora—Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con la Sociedad—Podría
no existir un mercado de negociación establecido para las Obligaciones Negociables, y el valor de mercado de las
Obligaciones Negociable podría ser incierto.”); ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten
el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.
18
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables. Esta
descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
establecidos en “Resumen” de este Suplemento de Precio y en “De La Oferta y La Negociación” del Prospecto. En
caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y
condiciones específicos que se detallen en este Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los
primeros con respecto a las Obligaciones Negociables, siempre que ello sea en beneficio de los inversores, caso
contrario, prevalecerán los términos y condiciones generales del Prospecto.
Compromisos
Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables se encuentre en circulación, la Emisora deberá cumplir con
los compromisos que se indican a continuación:
(i) Pago de capital e intereses: La Emisora deberá pagar en tiempo y forma el capital, intereses y Montos
Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos y condiciones.
(ii) Mantenimiento de la personería jurídica, autorizaciones, Bienes y actividad principal: La Emisora deberá
cumplir las siguientes obligaciones: (a) mantener en vigencia su personería jurídica y todas las
inscripciones que sean necesarias a tal fin, y realizar los actos que sean necesarios para mantener todos sus
derechos, prerrogativas, Bienes, licencias, autorizaciones, consentimientos y permisos necesarios para el
desarrollo normal de su actividad; (b) conservar sustancialmente todos los Bienes que sean utilizados o
útiles para realizar habitualmente su actividad en buen estado de uso; quedando entendido que esta
obligación no tendrá por efecto exigir que la Emisora mantenga dichos derechos, prerrogativas, Bienes,
licencias, autorizaciones, consentimientos o permisos, si el directorio o la asamblea de accionistas de la
Emisora determina de buena fe que su mantenimiento o conservación ya no resulta necesaria o
conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora; y (c) mantener como actividad el desarrollo
de actividades relacionadas con la fabricación, armado, comercialización, distribución, importación y
exportación de productos electrónicos, productos alimenticios y cualesquiera otros productos de consumo
masivo, y la compra, venta, importación, exportación, distribución, transporte y cualquier otra forma de
comercialización al por mayor y/o por menor de los productos antedichos.
(iii) Cumplimiento de la ley: La Emisora cumplirá todas las leyes, normas, reglamentos, disposiciones y
resoluciones de cualquier organismo gubernamental con autoridad sobre la misma o sobre su negocio.
(iv) Mantenimiento de libros y registros: La Emisora llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con las
normas contables y demás normativa que le resulte aplicable.
(v) Estados Contables y otra información contable y financiera: La Emisora suministrará por los medios
informativos habituales permitidos por la legislación aplicable la información contable y financiera
requerida por las normas y regulaciones correspondientes.
(vi) Seguros: La Emisora mantendrá seguros en compañías aseguradoras sólidas, responsables y de primera línea,
cubriendo los riesgos que normalmente cubren las compañías que desarrollan negocios similares y que son
titulares y/u operan bienes similares a los que posee y/u opera la Emisora en las mismas áreas en las que la
Emisora posee y/u opera sus Bienes.
(vii) Listado y negociación: En caso que las Obligaciones Negociables se encuentren listadas y/o se negocien
en el B&MA y/o el MAE y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado del país y/o del exterior, la
Emisora realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones para
el listado y/o la negociación en, y para cumplir con los requisitos impuestos por, el B&MA, el MAE y/o
por cualquier otra bolsa y/o mercado autorizado del país o del exterior en donde se encuentren listadas y/o
se negocien las Obligaciones Negociables.
Supuestos de Incumplimiento
Si se produjera y subsistiera uno o más de los siguientes hechos denominados en el presente (“Supuestos de
Incumplimiento”):
(a) Falta de pago: que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables
dentro de los treinta (30) días de la fecha de vencimiento para el pago del mismo, o no pague cualquier monto de
intereses o Montos Adicionales con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los treinta (30) días de la fecha
de vencimiento del pago de los mismos, o
(b) Incumplimiento de otras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables: que la Emisora deje de cumplir cualquiera
de las demás obligaciones a su cargo en virtud de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento no sea
subsanado dentro de los sesenta (60) días de recibir notificación escrita del hecho, dirigida por tenedores que
19
representen por lo menos el 25% del capital impago de las Obligaciones Negociables en cuestión en circulación; o
(c) Falta de cumplimiento de una sentencia definitiva: que se dicte una o más sentencias definitivas dictadas por un
tribunal judicial, administrativo o arbitral, condenando a efectuar la Emisora el pago por un monto superior a
US$20.000.000, o su equivalente en otra moneda, y continúe sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos por un plazo
de sesenta (60) días a partir de la fecha en la cual dicha sentencia fuere notificada a la Sociedad; o
(d) Quiebra, etc.: que la Emisora (a) reciba un pedido de quiebra por parte de un tercero y este no fuera dejado sin
efecto dentro de los sesenta (60) Días Hábiles de recibido, (b) presentara una petición de quiebra o concurso conforme a
cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (c)
efectuara cualquier acuerdo de reestructuración o cesión general de activos en beneficio de los acreedores, o (d) fuera
disuelto o solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o
funcionario similar para sí o con respecto a sus bienes; o
(e) Garantía no vigente: que las Obligaciones Negociables sean indicadas en el respectivo Suplemento de Precio como
Obligaciones Negociables con garantía, y dicha garantía no se encuentre en plena vigencia y perfeccionada; o
(f) Incumplimiento cruzado. Si (a) cualquier Deuda Financiera de la Emisora se torna exigible y pagadera con
anterioridad a su fecha de vencimiento de un modo que no sea a opción de la Emisora, o (b) cualquier Deuda Financiera
de la Emisora no es pagada a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, o (c) la
Emisora no cumple con la obligación de pagar a su vencimiento cualquier importe debido en razón de cualquier
garantía o de cualquier indemnidad, actuales o futuras, constituidas respecto de cualquier Deuda Financiera de la
Emisora; siempre que la suma total de los respectivos endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los
cuales uno o más de los eventos incluidos en este apartado hayan ocurrido sea igual o superior a US$20.000.000, o su
equivalente en otra moneda, y hayan transcurrido cuarenta (40) Días Hábiles desde la ocurrencia del respectivo evento;
o
(g) Cambio de control. Que se produzca un cambio de control en la Emisora, excepto en aquellos casos en los cuales el
accionista que resulte directa o indirectamente controlante: (i) forme parte del mismo grupo económico al que pertenece
la Emisora, o (ii) la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables no disminuya como consecuencia de ese
cambio de control. A los efectos de la presente, “control” significa la facultad de dirigir la administración y políticas de
la Emisora, directa o indirectamente, ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de
otro modo, incluyendo los supuestos en que una Persona posea una participación accionaria en la Emisora que le
permita elegir a la mayoría de los miembros del directorio, o controlar la administración y/o dirección de la Emisora.
La Emisora notificará inmediatamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables, la ocurrencia de cualquier
Supuesto de Incumplimiento, salvo en el caso que el Supuesto de Incumplimiento en cuestión sea remediado o
dispensado dentro del plazo previsto para ello. Dicha notificación indicará que es una “notificación de incumplimiento”,
y especificará el Supuesto de Incumplimiento y/o el supuesto en cuestión y las medidas que la Emisora se proponga
adoptar en relación con el mismo.
Cualquier declaración de caducidad de plazo en virtud de los supuestos descriptos anteriormente podrá ser dejada sin
efecto por los tenedores del 66,66% (sesenta y seis coma sesenta y seis por ciento) o superior del capital total de las
Obligaciones Negociables en circulación, a fin de evitar que se declare la caducidad de plazo por un mero
incumplimiento formal o un incumplimiento que no hace a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones
Negociables en circulación. Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona
precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado los incumplimientos o los tenedores de las Obligaciones
Negociables hubieren dejado sin efecto la declaración de caducidad conforme se describe precedentemente, el capital
pendiente de pago de dichas Obligaciones Negociables en circulación y los intereses devengados sobre el mismo se
considerarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.
Ciertas Definiciones
A los fines de “―Descripción de las Obligaciones Negociables― Compromisos” y “―Descripción de las
Obligaciones Negociables― Supuestos de Incumplimiento” anteriores:
“Bien” significa cualquier bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier crédito,
derecho, preferencia, beneficio, titularidad de bienes, franquicia necesarios o convenientes en la conducción habitual de
los negocios, actividades u operaciones de la Emisora (incluyendo, sin limitación, derechos y beneficios en relación con
el Régimen de Promoción Industrial establecido por la Ley Nº19.640 (y sus modificatorias).
“Deuda Financiera”: significa, en relación con cualquier Persona, en cualquier momento, sin duplicación: (i) todas sus
obligaciones en su condición de prestataria de dar sumas de dinero y las derivadas de sus respectivas refinanciaciones
de Deuda Financiera; (ii) todas sus obligaciones financieras instrumentadas en obligaciones negociables, bonos, letras
de cambio, pagarés o títulos de crédito (pero exceptuando las facturas de crédito o las facturas conformadas o
documentos comerciales similares, y las cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso
20
habitual de los negocios); (iii) cualquier deuda de dicha Persona surgida o creada bajo cualquier venta condicional,
operación de pase o transferencias de propiedad con obligación de recompra (repurchase agreement); (iv) cualquier
exposición neta de dicha Persona emergente de contratos de futuros y opciones y derivados financieros de cualquier
tipo, sean de tasa de interés o de moneda, en la medida que se encuentren registradas como pasivos en los estados
contables más recientes; (v) deudas financieras de terceros garantizadas, directa o indirectamente por dicha Persona,
mediante fianzas, avales u otras garantías de carácter personal o que implicaren la asunción de obligaciones personales
de dicha Persona en relación con cualquier Deuda Financiera de un tercero; (vi) todas las obligaciones de dicha Persona
de pago de saldo de precio derivadas de operaciones de compraventa, de locaciones de servicios o locaciones de obra,
excepto, en todos los casos anteriores, por aquellas derivadas de las cuentas por pagar que se hubieran generado en el
curso ordinario de sus negocios, mientras no se encuentren vencidas por más de ciento ochenta (180) días corridos; y
(vii) todas las obligaciones de dicha Persona asumidas a efectos de obtener financiamiento bajo la forma de leasing
financieros o similares, que requieran ser contabilizados como una obligación financiera de conformidad con las normas
contables profesionales vigentes.
“Persona” significa cualquier persona humana o jurídica, unión transitoria de empresas, fideicomiso, asociación sin
personería jurídica u otra entidad o ente público.
21
INFORMACIÓN ADICIONAL
Asesoramiento Legal
La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi,
asesores legales en la Argentina para la presente emisión de la Emisora. Determinados asuntos serán evaluados para los
Colocadores por Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h).
Documentación de la Oferta
Copias del Prospecto y de este Suplemento se encuentran a disposición de los posibles inversores en la AIF en la
sección “Información Financiera—Emisoras—Emisoras en el Régimen de Oferta Pública—Electronic System S.A.”, así
como también en la sede social de la Emisora sita en la calle Perito Moreno 3875, Ciudad de Ushuaia, Provincia de
Tierra del Fuego y en sus oficinas en la Ciudad de Buenos Aires, sitas en Roque Pérez 3650, y en los domicilios de los
Colocadores sitos en Tucumán 1, Piso 19° (BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.), Av. Corrientes 1174, Piso
3º (Banco de Servicios y Transacciones S.A.), Juana Manso 555 (Macro Securities S.A.), San Martín 108, Piso 12°
(Provincia Bursátil S.A.), Reconquista 151 (Banco Hipotecario S.A.), Sarmiento 500 (Banco Mariva S.A.), 25 de mayo
195 (Cohen S.A.) y Sarmiento 530, Piso 2º (Industrial Valores S.A.), todos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Estados contables
Los estados contables anuales de la Emisora al 31 de diciembre de 2016, 31 de diciembre de 2015 y 31 de
diciembre de 2014, se encuentran publicados en la AIF bajo los ID 4-478699-D, 4-478801-D y 4-479228-D, y se
incorporan a este Suplemento por referencia. Asimismo, los estados contables no auditados de la Emisora por el período
intermedio de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2017 estarán a disposición de los potenciales inversores desde su
fecha de presentación mediante su correspondiente publicación en la AIF.
Controles Cambiarios
Para una descripción de los controles cambiarios existentes en la Argentina, véase la sección “Tipos de Cambio y
Controles Cambiarios” del Prospecto.
Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo
La Emisora y/o los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones
Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Dinero”
conforme con lo dispuesto por la Ley Nº25.246 (según fuera modificada y complementada), la Ley Nº26.733, sus
modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información
Financiera. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no
proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Colocadores, la información y documentación solicitada. Resultan de
aplicación la totalidad de las normas vigentes sobre “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”.
Para mayor información, véase “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a la Prevención del Lavado de
Activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto.
Carga Tributaria
Para una descripción de ciertas cuestiones tributarias relacionadas con las Obligaciones Negociables en la
Argentina, véase la sección “Tratamiento Impositivo” del Prospecto.
Factores de Riesgo
Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con la Argentina, con la Emisora, o con las
Obligaciones Negociables, véase la sección “Información Clave sobre la Emisora—Factores de Riesgo” del Prospecto.
22
COMPROMISOS DE STAND-BY UNDERWRITING
La Emisora ha suscripto con Banco de Servicios y Transacciones S.A., Cohen S.A., Banco Industrial S.A.,
Provincia Bursátil S.A., Banco Mariva S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.,
compromisos de stand-by underwriting. Bajo cada uno de dichos compromisos, cada Colocador se comprometió, con
sujeción a sus respectivos términos y condiciones, a suscribir Obligaciones Negociables por un valor nominal máximo
de Ps.90.000.000, Ps.25.000.000, Ps.60.000.000, Ps.40.000.000, Ps.30.000.000, Ps.40.000.000 y Ps.80.000.000,
respectivamente.
23
GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables incluyen: (i)
comisión de los Colocadores por aproximadamente el 0,648%; (ii) honorarios de compañías calificadoras de riesgo por
aproximadamente el 0,042%; (iii) honorarios de los auditores de la Emisora por aproximadamente el 0,057%; (iv)
honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Colocadores por aproximadamente el 0,039%; (v) aranceles a
pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado
la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables por aproximadamente el 0,115%; y
(vi) publicaciones en medios de difusión por aproximadamente el 0,007%. Se estima que los gastos en conjunto
ascienden aproximadamente a la suma de Ps.6.973.778, los cuales representarían el 0,909% del Monto Máximo de las
Obligaciones Negociables, asumiendo la emisión de Obligaciones Negociables por US$ 50.000.000.
24
EMISORA
Electronic System S.A. Perito Moreno 3875
Ushuaia
Provincia de Tierra del Fuego
República Argentina.
ORGANIZADORES
BACS Banco de Crédito y
Securitización S.A.
Tucumán 1,
Piso 19º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Banco de Servicios y Transacciones
S.A.
Av. Corrientes 1174,
Piso 3º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Banco Macro S.A.
Sarmiento 447,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
COLOCADORES PRINCIPALES
BACS Banco de Crédito y
Securitización S.A.
Tucumán 1,
Piso 19º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Banco de Servicios y Transacciones
S.A.
Av. Corrientes 1174,
Piso 3º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Macro Securities S.A.
Juana Manso 555,
Piso 8º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
CO-COLOCADORES
Provincia Bursátil
S.A.
San Martín 137, Piso
12° Ciudad Autónoma
de Buenos Aires
República Argentina
Banco Hipotecario
S.A.
Reconquista 151,
Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
República Argentina
Banco Mariva
S.A.
Sarmiento 500,
Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
República Argentina
Cohen S.A.
25 de mayo 195,
Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
República Argentina
Industrial Valores
S.A.
Sarmiento 530,
Piso 2º,
Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
República Argentina
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi
Ing. Butty 275,
Piso 12º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Perez Alati, Grondona, Benites,
Arntsen & Martínez de Hoz (h)
Suipacha 1111,
Piso 18º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
